美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(标记 一)
¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2014年12月31日的财政年度报告 |
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的从 到 |
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的空壳公司报告要求本空壳公司报告的事件日期 |
委托档案编号:001-34602
大全新能源公司。
(注册人的确切名称见其章程)
不适用
(注册人姓名英译)
开曼群岛
(公司或组织的管辖范围)
龙都大道666号
重庆万州404000
人民Republic of China
(主要执行机构地址)
首席财务官孙兵
Tel: +86-23 6486-6666
Fax: +86-23 6486-6688
龙都大道666号
重庆万州404000
人民Republic of China
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 :
每个班级的标题 |
注册的 交易所的名称 | |
美国存托股份,每股相当于25股普通股,面值为每股0.0001美元* | 纽约证券交易所 |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 :
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。223,577,853股普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2014年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是-否x
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x
用复选标记表示注册人: (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),并根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交和张贴的每个互动数据文件。是x否-
用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器- | 加速文件管理器- | 非加速文件管理器x |
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则x | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | 其他? |
如果在回答前一个问题时勾选了“Other”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。 第17项-第18项
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是-否x
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是-否-
目录
引言 | 1 |
前瞻性陈述 | 2 |
第一部分 | 3 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 3 |
项目3.关键信息 | 3 |
项目4.关于公司的信息 | 29 |
项目4A。未解决的员工意见 | 44 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 44 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 64 |
项目7.大股东和关联方交易 | 75 |
项目8.财务信息 | 76 |
项目9.报价和清单 | 77 |
项目10.补充信息 | 78 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 86 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 86 |
第II部 | 88 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 88 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 88 |
项目15.控制和程序 | 89 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 89 |
项目16B。道德准则 | 89 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 90 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 90 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 90 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 90 |
项目16G。公司治理 | 90 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 91 |
第三部分 | 91 |
项目17.财务报表 | 91 |
项目18.财务报表 | 91 |
项目19.展品 | 91 |
签名 | 93 |
i |
引言
除上下文另有要求外:
· | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“Daqo Cayman”是指Daqo新能源公司、其子公司以及截至2013年12月30日的合并可变利益实体, |
· | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份,每股相当于25股普通股。2012年12月21日,我们将美国存托股份与普通股的比例从1个美国存托股份代表5股普通股改为1个美国存托股份代表25股普通股。这一比例的变化与美国存托股份5赔1的反向拆分效果相同。 |
· | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门, |
· | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元,以及 |
· | “人民币”是指中国的法定货币;“美元”或 “美元”是指美国的法定货币;“欧元”或“欧元”是指 欧盟的法定货币。 |
我们的财务报表以美元表示,这是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为 美元。除非另有说明,本20-F年报中所有人民币兑美元的便利折算均以6.2046元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会2014年12月31日发布的H.10 统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元 金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述 汇率或根本不兑换成美元或人民币。
1 |
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述,这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性 和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
· | 我们的业务和经营战略; |
· | 我们的扩张和资本支出计划; |
· | 我们的经营和业务前景; |
· | 本公司的财务状况和经营业绩; |
· | 行业监管环境以及行业总体前景; |
· | 多晶硅制造、光伏和半导体行业的未来发展;以及 |
· | 政府对太阳能应用的补贴和经济奖励。 |
此Form 20-F年度报告还包含与包括中国在内的多个国家/地区的多晶硅市场和光伏产业相关的估计、预测和统计数据。此市场数据以发布日期为准,包括基于多个 假设且不代表事实的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求的 外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件 ,并作为本年度报告的证物提交,并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2 |
第 部分I
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
以下精选自本公司截至2012年、2013年和2014年12月31日的三个年度的综合经营报表,以及截至2013年和2014年12月31日的资产负债表数据,摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们从截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止两个年度的综合经营报表及截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日的综合资产负债表数据中选取的数据来自经审核的综合财务报表 ,本年报并未包括该等数据。我们在2008年7月1日至2013年12月30日期间合并了大全新材料有限公司或大全新材料的财务报表,因为根据财务会计准则委员会会计准则编码810-10-15“可变利益实体”,我们被视为大全新材料的主要受益人 。由于我们自2013年12月31日起自愿终止与大全新材料的合同安排,大全新材料自2013年12月31日起从资产负债表中分拆。
选定的综合财务数据应结合我们的综合财务报表和相关的附注以及本年度报告其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读,并通过参考其全文加以限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位为千美元,不包括每股和每美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||
综合运营报表数据: | ||||||||||||||||||||
收入 | 252,815 | 232,170 | 86,858 | 109,000 | 182,572 | |||||||||||||||
收入成本(1) | (144,651 | ) | (144,946 | ) | (124,290 | ) | (135,103 | ) | (139,309 | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | 108,164 | 87,224 | (37,432 | ) | (26,103 | ) | 43,263 | |||||||||||||
运营费用(1) | (12,530 | ) | (36,472 | ) | (51,086 | ) | (174,528 | ) | (11,228 | ) | ||||||||||
营业收入(亏损) | 95,634 | 50,752 | (88,518 | ) | (200,631 | ) | 32,035 | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 85,744 | 43,490 | (102,992 | ) | (219,819 | ) | 16,649 | |||||||||||||
所得税费用 | (13,257 | ) | (2,718 | ) | (10,253 | ) | (1,272 | ) | — | |||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 72,487 | 40,772 | (113,245 | ) | (221,091 | ) | 16,649 | |||||||||||||
停产造成的总损失 | (3,339 | ) | (5,858 | ) | (2,392 | ) | — | — | ||||||||||||
净收益(亏损) | 69,148 | 34,914 | (115,637 | ) | (221,091 | ) | 16,649 | |||||||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 576 | 1,590 | (3,708 | ) | (150,147 | ) | — | |||||||||||||
大全新能源股东应占净收益(亏损) | 65,271 | 33,324 | (111,929 | ) | (70,944 | ) | 16,649 | |||||||||||||
每美国存托股份的收益(亏损)(2) | ||||||||||||||||||||
持续运营 | 12.00 | 5.50 | (15.75 | ) | (10.25 | ) | 2.02 | |||||||||||||
停产经营 | (0.50 | ) | (0.75 | ) | (0.25 | ) | — | — | ||||||||||||
基本信息 | 11.50 | 4.75 | (16.00 | ) | (10.25 | ) | 2.02 | |||||||||||||
持续运营 | 12.00 | 5.50 | (15.75 | ) | (10.25 | ) | 1.97 | |||||||||||||
停产经营 | (0.50 | ) | (0.75 | ) | (0.25 | ) | — | — | ||||||||||||
稀释 | 11.50 | 4.75 | (16.00 | ) | (10.25 | ) | 1.97 | |||||||||||||
用于计算普通股每股收益的普通股 | ||||||||||||||||||||
基本普通股 | 117,839,487 | 175,714,103 | 175,067,343 | 173,068,420 | 206,349,976 | |||||||||||||||
稀释后的股份 | 140,726,323 | 175,714,103 | 175,067,343 | 173,068,420 | 211,353,643 |
3 |
备注:
(1) | 包括截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的以股份为基础的薪酬开支分别为220万美元、190万美元及180万美元。 |
(2) | 自二零一二年十二月二十一日起,大全将其代表 普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)的比例由美国存托股份持有五(5)股普通股的比例调整为代表二十五(25)股普通股的一(1)美国存托股份。本报告中的所有按美国存托股份 数字均适用于前述美国存托股份对股份比例的更改。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||||||||
其他财务和运营数据: | ||||||||||||||||||||
多晶硅产量(单位:公吨) | 3,771 | 4,524 | 3,349 | (1) | 4,805 | 6,560 | ||||||||||||||
多晶硅销售量(吨) | 3,650 | 3,947 | (3) | 3,262 | (2)(3) | 4,283 | (3) | 5,972 | (3) | |||||||||||
销售多晶硅的单位成本(以美元/公斤为单位) | 31.3 | 29.9 | 31.9 | (2) | 17.02 | (4) | 13.68 | (4) |
备注:
(1) | 不包括试生产期间在新疆工厂生产的617公吨多晶硅。 |
(2) | 不包括已售出的323公吨多晶硅,以及在试生产期间从新疆工厂销售的此类多晶硅的成本(如适用)。 |
(3) | 这里的多晶硅销售量仅指外部销售。2012年、2013年和2014年,我们内部晶圆厂的内部销售额分别为315公吨、770公吨和671公吨。 |
(4) | 这里的单位成本仅指新疆制造的多晶硅设施。 |
下表汇总了截至以下日期的我们的 综合资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 203,636 | 92,697 | 6,679 | 7,831 | 7,068 | |||||||||||||||
受限现金 | 64 | 11,600 | 10,650 | 8,826 | 22,169 | |||||||||||||||
流动资产总额 | 241,738 | 179,453 | 96,511 | 91,144 | 121,949 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 399,558 | 636,475 | 677,895 | 488,504 | 559,006 | |||||||||||||||
总资产 | 650,971 | 878,477 | 816,308 | 610,200 | 710,131 | |||||||||||||||
短期银行借款,包括长期借款的当期部分 | 71,601 | 111,805 | 120,280 | 118,871 | 159,804 | |||||||||||||||
流动负债总额 | 171,010 | 217,841 | 260,311 | 299,124 | 396,068 | |||||||||||||||
长期银行借款 | 83,001 | 165,646 | 187,521 | 134,870 | 77,336 | |||||||||||||||
总负债 | 254,548 | 426,450 | 475,430 | 472,873 | 503,363 | |||||||||||||||
总计大全新能源公司股东权益 | 263,481 | 311,178 | 202,106 | 137,327 | 206,768 | |||||||||||||||
非控股权益 | 132,942 | 140,848 | 138,772 | — | — | |||||||||||||||
总股本 | 396,423 | 452,026 | 340,878 | 137,327 | 206,768 | |||||||||||||||
负债和权益总额 | 650,971 | 878,477 | 816,308 | 610,200 | 710,131 |
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的原因和收益的使用
不适用。
4 |
D.风险因素
与我们的业务相关的风险
我们保持增长和盈利的能力取决于对光伏产品的需求和光伏技术的发展等 。
太阳能产业正处于相对早期的发展阶段,人们对光伏产品的接受程度尚不确定。光伏行业没有半导体行业或其他更成熟的行业那么早的数据,这些行业的趋势可以从更长时间段收集的数据中更可靠地评估 。对光伏产品的需求可能不会发展,也可能不会发展到比我们预期的更低的程度。许多因素可能会影响广泛采用光伏技术的可行性和对光伏产品的需求,包括:
· | 减少支持光伏产业发展的政府补贴和激励措施; |
· | 国际贸易冲突以及由此对太阳能光伏产品征收的关税; |
· | 与传统和其他可再生能源和产品相比,光伏产品的相对成本效益、性能和可靠性 ; |
· | 其他替代能源的成功,如风能、水力发电和生物燃料; |
· | 影响传统能源和其他可再生能源生存能力的经济和市场条件波动,如石油和其他化石燃料价格的涨跌; |
· | 光伏产品制造商为其业务运营、扩张和其他资本支出提供资金的能力; |
· | 光伏产品最终用户的资本支出,当经济放缓时,这一支出往往会减少;以及 |
· | 放松管制或其他影响电力行业和更广泛能源行业的监管行动。 |
如果光伏技术 没有以增加多晶硅需求的方式发展,或者对太阳能产品的需求没有像我们预期的那样扩大, 平均售价可能会因此而下降,我们未来的增长和盈利能力将受到实质性和不利的影响 。
多晶硅价格上涨可能会 导致一些多晶硅制造商重新进入市场,这可能会导致多晶硅价格下降,并对我们的盈利能力造成实质性和 不利影响。
我们的多晶硅销售价格受到多种因素的影响,包括全球供需状况。多年来,许多多晶硅制造商大幅提高了产能以满足客户需求,并继续扩大产能以实现规模经济。然而,从全球金融危机中缓慢而不均衡的经济复苏,以及全球石油价格自2008年年中达到峰值以来的大幅下跌,减少或推迟了对光伏产品的总体需求。2008年底和2009年,新增多晶硅供应和全球光伏市场增长放缓导致多晶硅供应过剩,导致多晶硅价格大幅下跌。虽然全球光伏需求从二零一零年下半年至二零一一年上半年大幅回升,但由于供应过剩及需求下降,多晶硅市场价格在二零一一年下半年再度大幅下跌。2012年,多晶硅的市场价格继续下降。由于多晶硅供需波动,我们降低了多晶硅的售价,因此2012年来自多晶硅的收入持续下降。2013年,全球对多晶硅的需求开始增加,这一趋势一直持续到2014年。然而,由于从海外进口的多晶硅数量增加,2014年第四季度中国多晶硅的平均销售价格受到压力。因此,具有竞争力成本结构的多晶硅制造商受益于销售价格上涨和全球需求。如果销售价格继续上涨,一些成本结构竞争力较弱的多晶硅制造商 可能会重新进入市场, 这可能导致多晶硅价格下跌,从而对我们的盈利能力产生重大不利影响。
5 |
我们可能无法继续 从大全集团有限公司或我们的关联方大全集团获得相同级别的支持,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。
自成立以来,我们一直受益于中国最大的电气设备制造商之一大全集团的资金支持,我们预计在可预见的未来,大全集团将继续受益于大全集团。截至2014年12月31日,我们欠Daqo集团及其子公司的无息贷款金额为8970万美元,应按需支付。请参阅下面的“-我们 需要大量现金来满足我们未来的资本支出要求和营运资本需求;如果我们不能在需要时获得额外的流动资金来源,我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响” 。此外,大全集团还向我们授予了永久、免版税的品牌使用许可,这是 中国电气行业公认的品牌。在我们的业务发展努力中,我们受益于“Daqo”的强大品牌认知度 ,这证明了我们能够在开始多晶硅商业生产后的短时间内获得位于中国的主要客户 。大全集团已书面同意,在未经我们同意的情况下,无限期不在世界任何地方从事制造、销售或分销多晶硅或任何其他太阳能产品的业务,也不以任何方式与我们的业务进行竞争。大全集团为我们提供财务支持,以满足我们即将到期的某些营运资本要求和义务。但是,我们不能向您保证,未来我们将继续从Daqo Group获得相同的 级别的支持,或者根本不会获得任何支持。如果大全集团停止支持我们,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外, 任何与Daqo 集团相关的负面宣传都可能对我们的声誉产生不利影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果 与大全集团有任何分歧,我们可能不得不在中国诉诸法律程序来行使我们的权利,这可能是 昂贵、耗时和涉及不确定结果的。
我们在2012年的收入大幅下降,2012年和2013年出现了严重的净亏损。虽然我们在2014年实现了盈利,但我们可能会经历 未来的亏损,未来可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
由于全球多晶硅需求及销售价格大幅下跌,我们于二零一二年持续经营业务的收入较二零一一年大幅下降,于二零一二年录得净亏损1156百万美元。尽管与2012年相比,2013年我们的收入有所改善,但2013年我们仍净亏损2.211亿美元,其中包括1.584亿美元的固定资产减值损失,而2012年的净亏损为1.156亿美元,其中包括4280万美元的固定资产减值损失。
由于我们不断努力降低成本、全球多晶硅需求和销售价格上升,以及折旧费用减少约1,870万美元,截至2014年12月31日的年度,我们的净收益为1,670万美元。自2014年1月1日起,我们将机器和设备的预期使用年限从10年修订为15年,将建筑物和构筑物的预期使用年限 从20年修订为30年,从而减少了约1870万美元的折旧费用。虽然我们在2014年实现了盈利,但我们可能无法维持盈利能力,未来我们的现金流可能再次出现负增长。请参阅下面的“- 我们的收入和运营结果一直在波动,未来可能也会波动”。
截至2014年12月31日,我们有严重的营运资金赤字。大全集团为我们提供财务支持,以满足我们的某些营运资金要求和到期债务。如果我们不能产生足够的运营现金流或从大全集团或其他来源获得足够的财务支持 ,我们将面临无法继续经营的风险。
2012年,以整个价值链价格下跌为特征的太阳能光伏市场形势充满挑战 ,导致我们的多晶硅和硅片业务遭受重大财务损失 。尽管该行业在2013年和2014年开始缓慢复苏,但我们无法预测目前的上升趋势是否会持续下去。截至2014年12月31日,我们的营运资本赤字(即我们的综合流动负债总额减去我们的综合流动资产总额)为2.741亿美元。此外,我们已经并预计将继续在我们的新疆多晶硅工厂的扩建项目上投入大量资本支出。
6 |
作为一家持续经营的企业,我们的持续经营有赖于大全集团的财务支持以及我们继续获得其他融资来源的能力。大全集团为我们提供财务 支持,以满足我们到期的某些营运资金要求和义务。截至2014年12月31日,我们欠大全集团及其子公司的无息贷款金额为8970万美元。2015年3月6日,我们 从Daqo集团和我们的某些其他股东那里获得了一封财务支持函,其中他们承诺在截至2015年12月31日的12个月内为我们提供足够的资金支持我们的运营。此外, 财务支持函规定,截至2014年12月31日,2016年1月1日之前,大全集团将不要求我们支付欠大全集团及其三家子公司、大全太阳能有限公司或大全太阳能、新疆大全投资有限公司、大全投资和大全新材料的款项。此外,达高集团将向我们提供资金,支持我们偿还已承诺的与新疆工厂扩建项目相关的所有财务义务,我们不需要在2016年1月1日之前偿还此类款项。作为获得大全集团财务支持的一项条件,如果我们没有足够的财务资源继续项目,则我们被要求 立即暂停我们新疆工厂的扩建项目 我们偿还了截至2015年12月31日的12个月到期的所有其他财务义务。然而,, 我们不能保证大全集团和我们的股东将履行他们在财务支持函下的承诺。 如果大全集团或其子公司无法履行他们在财务支持函下的承诺,或者如果行业逆转了目前的需求上升趋势,我们的营运资金将面临巨大压力,我们将面临无法继续经营的风险。
我们的合并财务报表不反映与记录资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 或如果我们无法继续经营下去可能需要的任何其他调整。我们无法将 作为持续经营的企业继续经营下去,这将对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
减少或取消政府对太阳能应用的补贴和经济奖励可能会导致对我们产品的需求和我们的收入 下降。
如果将前期系统成本计入每千瓦时成本 ,目前太阳能发电的成本在许多地方仍然超过传统能源的成本。 因此,包括中国在内的许多国家和地方政府当局以上网电价、退税、税收抵免和其他激励措施的形式,向光伏产品的分销商、系统集成商和制造商提供补贴和经济 激励措施,以促进太阳能的使用,减少对其他形式能源的依赖。我们认为,太阳能应用市场的短期增长在很大程度上取决于政府补贴和经济激励的可获得性和规模。减少或取消政府补贴和经济激励可能会阻碍这一市场的增长,或者导致太阳能产品价格竞争加剧,这可能会导致我们的收入下降。 这些政府补贴和经济激励可能会减少或完全取消。例如,2010年,西班牙宣布计划将支付给新的光伏太阳能发电厂的补贴电价削减高达45%,这大大减少了该国新太阳能项目的装机量。2010年,德国将屋顶系统的太阳能上网电价降低了约24%至26%,地面系统的太阳能上网电价降低了20%至25%。2012年初,德国进一步降低了15%的上网电价,屋顶系统的上网电价最高为每千瓦时24.43欧分,地面系统的上网电价为每千瓦时18.76欧分。2012年7月5日,意大利官员发布了一项部长法令,修订了光伏发电厂发电激励制度。根据部长令, 一旦相关总支出达到67亿欧元,对新的光伏发电厂的激励措施将停止 。2013年,德国在2011年和2012年分别增加了7.5千兆瓦和7.6千兆瓦的装机容量,使其总装机容量达到32.6千兆瓦,几乎相当于世界其他地区的总和。之后,德国政府宣布了减少太阳能发电扩张的计划。2014年,德国太阳能光伏总装机为1.9千兆瓦,低于2013年的3.3千兆瓦。此外,政府对光伏产品的财政支持一直受到并可能继续受到宪法的挑战,并在某些国家被认定为非法。2013和2014年欧洲和中国经济放缓可能会继续对这两个地区太阳能应用的政府子公司数量造成下行压力。2014年,尽管与2013年相比,全球太阳能光伏装机量增长了23.3%以上,但德国、意大利和西班牙等主要市场的欧洲市场大幅萎缩。此外,油价在2014年下半年开始下行。如果油价继续下跌,政府在主要市场向太阳能行业提供的激励措施可能会减少 ,这可能会导致多晶硅的平均售价下降。在光伏行业达到太阳能发电在非补贴市场中实现成本效益所需的规模经济之前,减少或取消对太阳能应用的政府补贴和经济激励 可能会导致对太阳能发电产品的需求减少,从而导致对多晶硅的需求减少,这可能会导致我们的收入下降。
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我们有限的运营历史可能不能 作为判断我们未来的运营前景和结果的充分基础。
我们的运营历史有限。我们于2008年开始生产多晶硅,并于2011年开始生产晶片。我们的几名高级管理人员和关键员工在我们公司共同工作的时间较短,我们的多名高级管理人员于2012年10月晋升到他们的 职位。我们未来的成功将取决于我们是否有能力大幅扩大我们的制造能力,使其超过目前的水平,并进一步扩大我们的客户基础。要应对这些风险,除其他事项外,我们必须继续应对竞争和动荡的市场发展,吸引、留住和激励合格人员,实施并成功执行扩张计划,改进我们的技术。我们不能向你保证,我们将成功地应对这些风险。
虽然我们于2011年录得盈利,但在2012及2013年,我们的收入大幅下降,并蒙受重大净亏损。我们2014年的净收入为正。然而,我们有限的运营历史使我们很难预测未来的运营结果,因此,我们 未来能否保持收入增长或盈利能力尚不明朗。我们的业务模式、技术和在更大批量下实现令人满意的多晶硅产量的能力尚未得到证实。与经营历史悠久的公司和波动较小的行业相比,我们的经营业绩更容易受到不利经营环境和供需风险的影响。
我们的收入和运营结果 一直在波动,未来可能也会波动。
我们收入和运营结果的波动可能会按季度和按年发生,可能是由于多种因素造成的,其中许多因素超出了我们的 控制范围。这些因素包括光伏产品全球平均售价的波动、我们产品出货量的波动 、最终用户对我们或我们的客户制造和销售的光伏产品的需求变化、重要客户的获得或损失、政府补贴或财务支持的可用性以及我们的电力、天然气、原材料或劳动力成本的变化 。例如,尽管我们的收入自2013年以来有所改善,我们 在2014年恢复了盈利,但如果其中一个或多个因素对我们的业务不利,我们的收入和运营结果可能会再次恶化。此外,晶片的利润率传统上低于多晶硅,我们可能需要 积极定价以获得市场份额或在该业务中保持竞争力,这可能会进一步降低我们的净利润率,并导致我们的财务业绩不时波动。
因此,您应该考虑我们的未来前景 考虑到早期公司在中国快速发展和竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定性 。
我们需要大量现金 来满足我们未来的资本支出要求和营运资本需求;如果我们不能在需要时获得额外的流动性来源 ,我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。
我们需要大量现金来为我们的运营提供资金。特别是,我们将需要大量额外资金来资助我们在新疆多晶硅工厂的扩建项目,包括从重庆搬迁现有设备,以满足我们的营运资金要求,并在到期时偿还任何短期或长期银行借款。我们还将需要现金资源来资助我们的研发活动,以保持成本和技术上的竞争力。
我们过去一直依赖,并预计在未来12个月将继续主要依靠运营现金流、银行信贷安排的续期和展期以及大全集团的财务支持来满足我们的营运资本和资本支出需求。光伏市场仍然竞争激烈,太阳能光伏行业的收费仍然具有挑战性。任何延误或未能从客户那里收回欠款将对我们公司的现金流状况造成不利影响。此外,未来的收购、扩张、市场变化或其他发展可能会导致我们需要额外的融资。我们预计未来会招致更多债务。我们未来获得外部融资的能力受到许多不确定因素的影响,包括:
· | 我们未来的财务状况、经营业绩和现金流; |
· | 本行业公司融资活动的一般市场条件; |
· | 中国等地的经济、政治等情况; |
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· | 全球经济复苏的发展和可持续性。 |
如果我们无法以及时的方式或按商业上可接受的条款或根本不能获得资金,我们的增长前景和维持盈利能力可能会受到实质性的 不利影响。
我们继续以具有成本效益的方式生产多晶硅的努力可能不会成功。
用于制造多晶硅的技术很复杂,需要昂贵的设备,并且为了提高产量和产品性能而不断改进。 我们未来可能会面临与多晶硅生产相关的重大挑战。粉尘和其他 污染物等微观杂质、制造过程中的困难、公用事业供应中断或用于制造多晶硅的关键材料或工具存在缺陷 可能会中断生产、降低产量或导致部分多晶硅被客户拒收,这将对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们生产大批量多晶硅的有效产能和能力取决于每批多晶硅的周期时间。我们可能会因生产故障、施工延误、人为错误、设备故障或工艺污染等原因而在我们的制造工艺或设施中遇到问题,所有这些都可能严重影响我们的运营。我们依赖廉价的电力供应来降低生产成本。如果我们在制造过程中为缩短生产周期而进行的任何修改都不成功,我们可能会遇到生产延迟。此外,未能达到可接受的制造水平可能会使我们的多晶硅成本失去竞争力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
替代多晶硅生产技术的进一步发展或光伏行业的其他变化可能会使我们的生产工艺成本过高或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的销售额和利润下降。
尽管世界上生产的绝大多数多晶硅 使用化学气相沉积工艺,或“改进的西门子工艺”,但已经开发了几种替代工艺 ,它们可能会显著降低生产成本。与其他多晶硅生产工艺相比,改进的西门子工艺的一个缺点是需要大量的电力。例如,REC、GCL和 SMP目前正在运营或正在建设使用“沸腾床反应器”方法生产多晶硅 的设施,该方法以盐水(SiH4)为原料气体。其他多晶硅制造商正在建立设施,使用升级的冶金级硅工艺来生产太阳能级多晶硅。此外,一些使用“改进的西门子工艺”的多晶硅制造商采用了氯化氢等较新的技术,这使他们能够以比传统的“改进的西门子工艺”更具成本效益的方式生产多晶硅。
竞争对手多晶硅 生产技术的进一步发展可能导致制造成本低于改进的西门子工艺(包括我们采用的工艺)所实现的生产成本或产品性能。我们将需要在研发上投入大量的财政资源,以扩大我们的市场地位,跟上多晶硅生产的技术进步,并在未来有效地竞争。 如果不进一步完善我们的技术,可能会使我们的生产过程过于昂贵或过时,这可能会降低我们的利润率 和市场份额,导致我们的收入下降,并对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
太阳能发电行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的销售额和 利润下降。
太阳能行业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术进步和发展对我们的产品(如多晶硅和晶圆)的改进提出了越来越高的要求。其他公司可能会开发生产技术,使他们能够以比我们的产品更低的成本生产更高质量的硅晶片。其他人开发或采用的技术可能比我们的更有利于太阳能产品的商业化,并可能使我们的产品过时。因此,我们可能需要在研发方面投入大量资源,以保持我们的市场地位,跟上太阳能行业的技术进步,并在未来有效地竞争。如果我们未能进一步改进和改进我们的产品和流程,或者跟不上不断发展的技术和行业标准,可能会导致我们的产品失去竞争力 或过时,这可能会大幅降低我们的市场份额,并影响我们的运营结果。
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电池制造中的替代技术可能会减少对多晶硅的需求。
绝大多数硅基光伏电池制造商使用块状或颗粒状多晶硅。然而,替代技术已经商业化。其中一项技术,薄膜电池生产,在生产太阳能电池时使用很少的硅或根本不用硅。目前,薄膜太阳能电池的生产成本低于硅基太阳能电池。薄膜太阳能电池生产已宣布大幅扩张,这可能会给硅基太阳能电池生产的整个价值链带来压力。这种扩张反过来可能会限制硅基太阳能电池的市场,这将减少对我们多晶硅的需求。如果多晶硅需求受到替代技术需求增加和改进的不利影响,我们的收入和运营结果可能会受到重大影响 。
我们未来在新疆的商业化生产和 扩建项目,中国可能不会成功。
我们于2012年9月完成了位于新疆维吾尔自治区石河子的2a期多晶硅工厂的建设,并于2013年第一季度末成功实现了产能和成本结构方面的目标。我们正在我们的新疆多晶硅工厂进行2b期产能扩建 项目,预计将于2015年第二季度末完成,并将我们的多晶硅年产能从6,150吨提高到12,150吨。此外,我们正在考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能,或第三阶段的扩建。视市场和行业情况而定,我们预计我们的第三期扩建可能分两个阶段进行,到2017年初,我们的多晶硅总产能将进一步增加到25,000公吨。我们还在将我们的尾气处理工艺从传统的加氢技术 升级到氯化氢技术。虽然新疆的地理位置提供了许多战略优势,包括较低的电力成本 ,但我们未来在新疆的商业生产和扩建项目仍面临许多不确定性。
作为扩建项目的一部分,我们决定将重庆多晶硅工厂的现有机器和设备(截至2013年12月31日的账面总价值为1.161亿美元 )迁至我们的新疆工厂。截至2014年12月31日,我们已搬迁的机器和设备账面价值约为4,610万美元。在全面分析重庆机械设备的能力和可比性后,我们得出结论,在我们的三期扩建中使用重庆剩余的机械和设备将比在我们的二期项目中使用它们更有效率, 预计到2017年初全面投入使用。如果我们未能完成三期扩建,或未能成功搬迁、安装或使用第三期扩建中剩余的机器设备,我们可能会产生与该等剩余机器设备相关的重大减值损失,账面价值约为7,000万美元,我们的经营业绩和财务状况可能因此受到重大不利影响。
此外,与我们未来在新疆的生产相关的风险很多,任何风险都可能对生产造成重大中断,包括:
· | 由于我们对技术或供应商缺乏经验,未能成功采用和实施氯化氢技术。 |
· | 不能如期完成扩建计划的; |
· | 未能成功安装从重庆一期多晶硅设施搬迁的设备; |
· | 不能全面提升新增产能或完成成本和质量目标; |
· | 极端寒冷的温度; |
· | 新疆缺乏具有多晶硅制造经验的工人; |
· | 难以及时将产品运送给我们的客户,我们的客户大多位于中国的其他地区,与新疆有很大距离;以及 |
· | 政治或社会动荡。 |
这些因素中的一个或多个可能损害我们的新疆业务,因此可能对我们的整体运营业绩产生不利影响。
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此外,根据我们于2015年3月6日从大全集团获得的财务支持函,如果我们没有足够的财务资源来继续项目,我们必须立即暂停我们新疆工厂的扩建项目 ,因为我们偿还了截至2015年12月31日的12个月到期的所有其他财务义务 。见“-截至2014年12月31日,我们存在严重的营运资本赤字 。大全集团为我们提供财务支持,以满足我们到期的某些营运资金要求和义务 。如果我们不能产生足够的运营现金流或从Daqo 集团或其他来源获得足够的财务支持,我们将面临无法继续经营的风险。
如果我们不能有效地管理我们的扩张 ,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
2013年和2014年,我们经历了一段收入和产能的增长和扩张时期。我们在2012年、2013年和2014年分别创造了8,690万美元、1.09亿美元和182.6美元的收入。2014年第一季度,我们将铭牌容量提高到6150公吨。我们 正在扩建我们在新疆的多晶硅工厂,以将我们的多晶硅年产能提高到12,150公吨。我们还在考虑在中期内进一步扩大新疆工厂的产能,以在2017年初将多晶硅总产能扩大到25,000公吨。为了适应我们的持续扩张,我们预计我们将 需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制,包括改进我们的会计和其他内部管理系统,所有这些都需要大量的管理工作。我们还需要 继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们的客户关系。所有这些工作都将需要大量的管理努力和技能,并需要大量的额外支出。我们不能向您保证我们 将能够有效地管理我们的增长,任何未能做到这一点都可能对我们的业务和 财务业绩产生重大不利影响。此外,即使我们真的按计划扩大多晶硅制造能力和晶片业务,我们 也可能无法为我们的光伏产品产生足够的客户需求来支持我们提高的生产水平,或者 无法成功整合我们的多晶硅和晶片制造业务以实现运营效率,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们大幅扩大多晶硅产能和产量的能力,以及将设备搬迁到我们新疆工厂的能力 ,这使我们面临许多风险和不确定性。
我们未来的成功取决于我们是否有能力 大幅提高多晶硅产能和产量,并将设备搬迁到我们的新疆工厂。如果我们未能做到这一点,我们可能无法从规模经济中获益,从而降低每公斤多晶硅的成本、保持我们的竞争地位或提高我们的盈利能力。此外,我们的扩张计划取决于我们搬迁到新疆工厂的设备的成功安装 。我们建立额外产能和增加产量的能力受到重大风险和不确定性的影响,包括:
· | 需要筹集大量额外资金购买更多生产设备或建造更多制造设施,我们可能无法以商业上可行的条件或根本无法获得这些设施; |
· | 由于一些因素造成的费用超支和延误,其中许多因素是我们无法控制的,如电价上涨或设备交付问题; |
· | 拖延或拒绝获得有关政府当局的必要批准; |
· | 未能以足够数量或可接受的成本获得生产投入品; |
· | 显著转移管理层的注意力和其他资源;以及 |
· | 未能有效地执行我们的扩张计划。 |
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我们在竞争日益激烈的市场中运营,我们可能无法与拥有比我们更多资源的竞争对手竞争。
预计光伏市场的竞争将越来越激烈。我们的竞争对手包括国际多晶硅和晶片制造商,如艾姆洛克、瓦克、OCI、REC、MEMC,以及中国国内多晶硅和晶圆制造商,如大合光保利、泰科半导体、中国硅业、四川新光硅业科技、赛维LDK太阳能、瑞能新能源。此外,一些太阳能电池和组件制造商,包括我们的一些现有和潜在客户,可能有意与多晶硅制造商建立多晶硅生产或附属关系 。我们与这些内部功能竞争,这可能会限制我们扩大销售的能力 ,甚至减少对现有客户的销售。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造 和其他资源。我们的竞争对手更大的规模和更长的运营历史为他们在制造成本方面提供了 竞争优势,因为他们的规模经济和以更低的价格购买原材料的能力。我们的竞争对手可能与我们的一些关键客户建立了更牢固的关系或建立了独家关系。 因此,他们可能会比我们更快地对不断变化的客户需求做出反应,或者将更多的资源投入到多晶硅的开发、推广和销售中。 未能适应不断变化的市场条件并与现有或新的竞争对手成功竞争,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能 导致我们的收入大幅波动或下降。
2012年、2013年和2014年,我们的前三大客户 分别约占我们总收入的40.9%、38.5%和32.1%。我们预计,在可预见的未来,我们对有限数量客户的依赖将持续下去。因此,以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降:
· | 减少、推迟或取消来自我们一个或多个重要客户的订单; |
· | 失去一个或多个我们的重要客户,以及未能确定其他或替代客户;以及 |
· | 我们的任何重要客户未能及时为我们的产品付款。 |
多晶硅生产是能源密集型产品, 如果我们的能源成本上升,或者如果我们的电力和其他公用事业供应中断,我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。
多晶硅生产工艺,特别是我们使用的改进的西门子工艺,高度依赖持续的电力供应和其他公用事业,如蒸汽、天然气和水,以保持多晶硅生产的最佳条件。如果电力或其他公用事业供应不能保持在所需的水平,多晶硅的生产可能会出现重大延误。过去,中国各地的电力供应都出现了短缺,特别是在旺季,比如夏天。此外,2010年冬天中国异常寒冷的天气导致天然气需求激增,进而导致许多地区出现严重的天然气短缺,包括我们的一个多晶硅生产基地所在的重庆。受灾最严重地区的当地政府部门采取措施,减少或限制向非居民用户供应天然气的数量。我们的内部蒸汽生产主要使用天然气,而蒸汽对我们的制造过程至关重要。尽管天然气短缺没有直接影响我们的运营,但如果未来天然气短缺变得更加严重,我们的天然气供应可能会减少或暂停,这将严重扰乱我们的生产流程。除了短缺之外,我们还面临着由于停电、设备故障、天气状况或其他可能迫使我们长时间停产的 原因而导致能源供应中断的潜在风险。如果我们制造设施的电力或其他公用事业供应中断,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。即使我们有足够的电力和其他公用事业, 公用事业成本的任何大幅增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响,因为我们在制造过程中消耗了大量的电力和其他 公用事业。如果电力和其他公用事业成本上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2014年12月31日,我们有未偿还的长期银行借款1.467亿美元,包括长期借款的当期部分6940万美元,加权平均利率为6.9%,以及未偿还的短期银行借款9040万美元,加权平均利率为6.8%,我们预计未来还会产生额外的债务。我们从中国银行和中国建设银行借到了大部分银行贷款,大全集团提供了担保。我们不能向您保证,我们将能够在这些借款到期时续期 ,或以我们满意的条款从其他银行或其他贷款人获得其他贷款或信贷 以满足与我们的产能扩展相关的大量资本支出要求,无论是我们自己还是在Daqo集团的持续支持下 。此外,债务可能会对我们未来的运营产生不利影响,其中包括:(1)由于利息或本金的支付,减少了我们用于营运资本、资本支出或其他一般公司目的的现金流的可用性;(2)使我们面临 债务的利率上升风险;以及(3)与债务较少或杠杆较低的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着通过联盟、合资或收购来扩大业务的风险和不确定性。
未来,如果有合适的机会,我们可能会收购或投资于对我们的业务具有战略重要性的技术、业务或资产,或者与光伏行业的主要参与者结成联盟,以进一步扩大我们的业务。此类收购和投资可能 使我们面临潜在风险,包括与吸收新业务、技术和人员相关的风险、不可预见的或隐藏的负债、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出,以及由于整合新业务而可能导致我们与员工、客户和供应商的关系的损失或损害。对新业务的投资也可能转移我们的现金流,使其无法偿还债务和进行必要的资本支出。此外, 我们的收购和股权证券投资可能会产生减值损失。我们管理层 注意力的转移以及在收购、投资或联盟或整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。更有甚者, 我们在多晶硅制造行业的经验可能不适用于下游市场。我们还可能面临来自经验更丰富的公司或在目标下游市场建立业务的公司的激烈竞争,或者来自具有类似扩张计划的行业同行的竞争 。任何被收购的企业或合资企业未能成功整合到我们的运营中,以及任何被收购的企业或合资企业在我们的尽职调查过程中未被我们确定的任何重大负债或潜在负债 可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
如果我们无法有效运营或发生运营中断,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
生产多晶硅需要使用对温度和压力敏感的挥发性材料和化学反应,并需要使用外部控制来维护安全。例如,在多晶硅的生产中,我们使用三氯硅烷或TCS,这是一种高度易燃的物质 如果与空气中的水分接触,因此如果处理不当 或在不受控制的环境中使用,可能具有破坏性和极大的危险。由于自然灾害或 我们其中一个多晶硅生产设施的人为错误而导致的涉及TCS的灾难性事件的发生,可能会在很长一段时间内威胁、中断或摧毁我们在此类设施的大部分或全部多晶硅产能。此外,我们多晶硅生产设施的平稳运行在很大程度上取决于我们是否有能力将温度和压力维持在适当的 水平、恒定压力水平下的蒸汽供应、充足的电力供应以及我们控制此类电力应用的能力。因此,设备操作失误或我们生产设施的电力或蒸汽供应中断 可能会导致生产不合格的多晶硅或生产严重短缺 ,并可能在很长一段时间内降低我们的生产能力。此外,出于维护和质量检查的目的,我们会根据需要不时地自愿关闭生产设施。例如,2012年9月,我们停止了多晶硅一期设施的生产,以进行维护和技术改进项目,一直持续到 我们决定于2013年第二季度将该设施的设备迁往新疆。2013年4月, 我们暂时 关闭了我们在新疆的二期设施,以便进行定期维护和技术改进。2014年4月,我们暂时关闭了我们在新疆的二期设施,以便进行定期维护,并为二期盐化项目做准备。 上述关闭已经减少,可能会进一步减少我们生产多晶硅的数量和增加成本。 此外,我们的晶片制造过程可能需要使用危险设备。此类设备需要技能和经验 才能安全操作。我们可能会遇到因员工失误、设备故障、事故、电或水冷却供应中断、自然灾害或其他原因导致的设备故障、爆炸或火灾等事件。此外, 此类事件还可能造成财产损失、人身伤害甚至死亡。因此,我们未来可能会经历减产或停产或减产时期。任何此类事件或中断的发生都可能导致收入损失 ,还可能损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危害、环境事件和劳资纠纷的影响。
我们可能会经历地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件,这些事件会影响我们的运营。我们的制造流程涉及使用危险设备,包括但不限于熔炉、平板机和线锯。我们 还在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物,如果处理不当,或在发生无法控制或灾难性的情况下,这些化学品和废物具有潜在的破坏性和危险性,包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和主要设备故障。
此外,我们的多晶硅和晶圆生产 和存储设施位于重庆或新疆,中国。在这些地点发生任何自然灾害、不可预见的 灾难性事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产 ,这可能会严重扰乱我们的业务运营,导致我们产生额外成本,并影响我们按计划向客户交付产品的能力 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。此外,此类事件可能会导致严重的财产损失、人身伤害、人员伤亡、监管执法程序或我们在主张巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告,而这又可能导致重大责任。
如果重庆或新疆境内或周边地区发生自然灾害以及 事故和不利天气事件,中国未来可能会导致重大财产损失、电力短缺、业务中断、停工、内乱、人身伤害,严重情况下还可能造成人员伤亡。此类事件可能会损害我们的声誉或导致我们失去全部或部分产能,以及预计从相关设施获得的未来收入,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
现有法规和更改 这些法规可能会对购买和使用光伏产品造成技术、法规、经济和贸易壁垒, 这可能会显著减少对我们产品的需求。
光伏产品受国家和地方有关建筑规范、安全、环保、公用事业互联和计量以及电力公用事业行业其他 方面的法规的约束。在包括中国在内的多个国家和地区,这些规定正在修改中,并可能 继续修改。不利的法规可能会阻止购买或进一步投资于包括光伏技术在内的替代能源的研发,这可能会导致对我们产品的潜在需求大幅减少 。例如,如果太阳能发电系统没有监管规定的例外,电力 公用事业公司通常会因将分布式发电接入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用 。这些费用可能会增加终端用户使用光伏产品的成本,并使其变得不那么可取。此外,如果外国贸易主管部门认定中国的出口销售违反公平贸易做法,则外国贸易主管部门可以对从中国进口的光伏产品实施贸易制裁。此类贸易制裁可能导致大量额外关税,这将对我们的光伏产品需求产生不利影响,从而损害我们的业务、前景、运营业绩和财务状况。
我们从数量有限的供应商处获得某些生产设备 ,如果此类设备不能按时交付、在运输中损坏或无法获得, 我们按时交付多晶硅的能力将受到影响,进而可能导致订单取消和收入损失。
我们的运营和扩展计划取决于我们是否有能力及时获得符合我们规格的足够数量的设备。我们在多晶硅和晶片生产中使用的一些设备 无法从替代供应商处获得,如果损坏或停止工作,将很难进行维修或更换。如果这些供应商中的任何一家出现财务困难或倒闭,或者如果我们的生产设备损坏或故障,我们的业务将蒙受损失。此外,如果供应商未能以我们可以接受的条款及时、以足够的质量供应我们订购的设备,可能会延迟我们制造设施的产能扩展,否则会扰乱我们的生产计划或增加我们的生产成本。我们在过去经历了关键设备交付的重大延误。未能获得符合我们规格的设备可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外,对多晶硅和晶片生产设备的需求可能会导致此类设备的价格大幅上涨 或我们计划扩张所需的相关零部件短缺。任何意想不到的价格上涨都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们已经并将继续 从中国制造商采购我们的一些生产设备,我们不能向您保证中国采购的设备 将与我们的进口设备具有相同的性能水平或满足我们的质量要求。
我们从中国 和国际供应商那里购买了关键设备。与主要的国际供应商相比,我们基于中国的供应商通常经营历史较短,为多晶硅行业提供设备方面的经验较少。我们不能向您保证,本地制造的设备 的质量和可靠性水平将与我们进口的设备相当。如果中国采购的设备性能不如进口设备或根本没有性能,我们可能会遇到制造中断或产品质量下降 ,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
产品缺陷可能导致成本增加、销售额下降,并损害我们的客户关系和声誉。
我们的光伏产品可能包含缺陷 ,只有在客户发货或加工后才能检测到这些缺陷。如果我们的产品因产品缺陷而退回给我们,我们将被要求立即更换缺陷产品。如果我们交付的产品有缺陷,或者如果人们认为我们的产品质量不合格,我们可能会因终止合同和更换发货产品而产生大幅增加的成本,我们的信誉、市场声誉和与客户的关系将受到损害 ,我们产品的销售可能会受到实质性和不利的影响。
中国,我们几乎所有的生产、仓储、行政和研发设施都位于重庆或新疆。这些设施的任何损坏或中断都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国,我们目前基本上所有的生产、仓储、行政和研发设施都在重庆或新疆。自然灾害,如火灾、洪水、台风、地震、暴风雪,或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、电信故障、设备故障、爆炸、闯入、恐怖行为或战争,都可能严重扰乱我们生产产品和运营业务的能力。如果我们的任何生产设施或材料设备发生重大损坏或停机,我们将无法实现我们的生产目标,我们的业务将遭受 损失。这些设施的任何损坏或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营的某些关键方面依赖第三方知识产权,这使我们不得不支付许可费和潜在的中断或产品生产的 延迟。
虽然我们继续为我们自己的技术开发和寻求专利 保护,但我们预计在我们运营的某些关键方面将继续依赖第三方许可安排 。例如,我们从第三方获得多晶硅生产的氯化氢工艺技术许可。 有关合同安排的详细信息,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-知识产权”。与此类许可证相关的费用可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。如果由于任何原因,我们无法以可接受的条款或根本无法许可必要的技术,我们可能需要在内部开发替代技术,这可能会成本高昂,并延迟或中断我们的生产,因此对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位,而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。
我们主要依靠商业秘密和其他合同限制来保护我们的知识产权。合同安排,如我们与我们的研发人员之间的保密和竞业禁止协议和条款,只能提供有限的保护,我们可能采取的保护我们的商业秘密和其他知识产权的行动可能不够充分。此外,我们目前拥有25项专利 ,在中国有15项专利申请正在进行中,涉及多晶硅和晶圆制造工艺的各个方面。 然而,我们不能向您保证,我们的专利申请最终将得到足够广泛的覆盖,以保护我们的技术和产品 。如果不能保护我们的知识产权和专有权利,可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利,并利用它们与我们竞争,这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响 。
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监管未经授权使用专有技术可能很困难,成本也很高。特别是,中国和其他某些国家/地区的法律和执法程序不确定 或者没有像美国的法律和执法程序那样保护知识产权。 请参阅下面的“-在中国做生意的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护”。我们未来可能需要诉诸法院程序来强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权相关的诉讼可能会导致巨大的成本,并将资源和管理注意力从我们的业务上转移开。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权和专有权利,并可能损害我们的业务、前景和声誉。
我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果判定对我们不利,可能会导致我们支付重大损害赔偿金。
尽管我们目前正在加强我们的研发能力,但到目前为止,我们生产过程中使用的几乎所有知识产权都是由第三方开发的。如果我们不能在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和发展我们的技术和诀窍,我们的成功将受到威胁。与光伏技术专利有关的权利要求的有效性和范围 涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此可能具有很高的不确定性。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 知识产权诉讼、专利异议诉讼以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时,可能会极大地分散我们的技术和管理人员的精力和资源。 在我们可能成为当事人的任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任 ,要求我们向第三方寻求许可,支付持续的使用费,或重新设计我们的制造流程或我们的产品,或禁止我们制造和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令。 旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和关键员工的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高管和关键员工的持续服务,特别是我们的董事长徐光福先生和我们的首席执行官姚功达博士。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。我们的业务可能会受到严重的 中断,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会产生额外的 招聘、培训和留住人员的费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成 竞争对手的公司,我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议,其中包含竞业禁止条款。但是,如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷,鉴于中国法律制度的不确定性,这些协议可能无法在这些高管 居住的中国所在的中国执行。见“-在中国经商的相关风险 -中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 ”。
我们的某些主要股东 对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
于本年报日期,吾等与大全集团有关联的董事徐光福先生、向旭先生及史达峰先生实益拥有本公司共88,677,275股或33.3%的普通股,包括他们有权在60天内收购的股份。由于持股水平较高,这些股东对我们的业务有很大的影响力,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。 这些股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能会采取这些行动。作为大全集团的实益所有人,这些股东的利益可能并不总是与他们作为我们股东的利益一致。如果出现任何利益冲突,这些股东可能会 采取不符合我们和其他股东最佳利益的行动。
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如果我们不能吸引、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力,特别是具有光伏行业专业知识的技术人员。由于我们行业的特点是高需求和激烈的人才竞争,我们不能保证 我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格技术人员或其他高技能员工。由于我们的运营历史有限,而且处于快速增长阶段,尽管最近出现了一些挫折,但我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求。如果我们无法 吸引和留住人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
遵守环境法规可能代价高昂,不遵守这些法规可能会导致负面宣传,并可能造成重大损失和罚款。
由于我们的制造过程会产生废物 水、气体和其他工业废物,因此我们必须遵守有关保护环境的所有适用法规。我们遵守目前的环境保护要求,并拥有所有必要的环境许可 以在所有实质性方面开展业务。但是,如果将来采用更严格的法规,则遵守这些新法规的成本可能会很高。如果我们不遵守当前或未来的环境法规,我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营,这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们目前在中国获得的任何税收优惠或财政奖励和补助的终止,都可能对我们的整体经营业绩产生不利影响。
中国多个政府部门为我们在中国的子公司提供了税收优惠。这些激励措施包括免征所得税或降低企业所得税税率。例如,根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,法定企业所得税税率为25%。然而,我们的中国子公司重庆大全新能源股份有限公司,或重庆大全,作为 “重庆市高新技术企业”,享有15%的企业所得税优惠税率。该身份有效期至2015年12月,经重庆大全申请并经政府批准,可续期三年。2014年11月25日,新疆大全新能源有限公司或我们在中国的另一家子公司新疆大全获得了高新技术企业证书,有效期为3年,至2016年。在截至2014年12月31日的年度内,新疆大全享有15%的优惠税率,因为其具有HNTE地位。如果 经营活动、制造技术或其他标准发生重大变化,导致企业不再符合 高新技术企业的条件,则自变更之年起终止该资格。 我们不能向您保证,重庆大全或新疆大全在未来一段时间内仍将符合 高新技术企业的资格。任何适用于我们中国子公司的企业所得税税率的提高,或我们在中国的子公司目前享受的任何税收优惠或财政优惠的终止或减少,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
根据企业所得税法,我们从中国子公司获得的股息和我们的全球收入可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生实质性的不利 影响;我们的外国美国存托股份持有人可能需要对我们应支付的股息 征收中国预扣税,如果我们被归类为中国“居民企业”,则可能需要对出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证所实现的收益征收中国税。
根据中国企业所得税法 和条例,外商投资企业 在中国向其非居民企业的外国投资者支付的股息、利息、租金、特许权使用费和转让财产所得,将被征收10%的预扣税,除非该非居民企业的注册管辖权与中国签订了减收预扣税的税收协定 ,并且该非居民企业是 财产红利、利息、租金、特许权使用费和转让收益的实益所有人。开曼群岛与中国没有这样的税收协定,开曼群岛是开曼群岛的注册地。
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根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业,在 中国认定为“常驻企业”,按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。2009年4月,中国国家税务总局发布通知,明确了由中国企业或中国企业集团控股的外国公司“居民企业”地位的认定标准。根据通知,为确定在中国境外成立的、由中国企业或在中国注册成立的中国企业集团控制的公司是否应 视为中国居民企业,税务机关将审查有效管理企业生产经营的组织机构的日常运作情况、拥有决策权的人员的所在地、企业的财务会计职能和财产,以及董事或高级管理人员的一半以上是否在中国。我们几乎所有的管理成员都在中国。然而,目前尚不清楚中国税务机关将如何对我们这样由中国自然人而不是中国企业控制的海外公司进行分类。如果中国税务机关随后认定开曼群岛应被归类为居民企业,则我们在全球的收入将被缴纳中国所得税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定,企业所得税法还规定,如果一个居民企业直接投资于另一个居民企业, 投资居民企业从被投资企业获得的股息,在一定条件下免征所得税。因此,如果开曼群岛根据企业所得税法被归类为居民企业 ,从我们的中国子公司获得的股息可以免征预扣税。
此外,如果开曼群岛被中国列为 “居民企业”,非居民企业美国存托股份持有人可能会就我们支付的股息征收10%的预扣税(对于非中国个人美国存托股份持有人来说是20%),以及对我们出售或其他处置我们的美国存托凭证所实现的收益征收10%的税 (对于非中国个人美国存托股份持有人来说是20%)。任何此类税收都可能会降低您在我们的美国存托凭证的投资回报。
我们的保险范围有限。 特别是,我们没有任何产品责任保险或业务中断保险。
由于中国的保险业仍处于早期发展阶段,与许多其他国家相比,中国提供的产品责任险和业务中断险的承保范围 有限。我们没有任何产品责任保险或业务中断保险 。任何业务中断或自然灾害都可能导致大量成本和资源转移,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
与其他光伏产品制造商一样, 如果使用我们的光伏产品导致伤害,我们将面临与产品责任索赔相关的风险。由于我们的多晶硅产品被制成发电设备,因此,由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因, 使用我们产品的设备可能会伤害或杀死用户。我们在2008年7月才开始 我们的光伏产品的商业发货,由于我们的运营历史有限,我们无法预测 未来是否会对我们提出产品责任索赔,或者任何由此产生的负面宣传对我们业务的影响 。如果成功提出针对我们的产品责任索赔,可能会导致潜在的重大金钱损失 并要求我们支付巨额款项。
我们已经授予,并可能在未来继续授予股票期权和其他基于股票的薪酬,这可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响。
我们分别于2009年8月和2014年12月通过了2009年股票激励计划和2014年股票激励计划,允许 向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。 根据2009年计划和2014年计划,我们可以分别发放奖励,购买最多15,000,000股和21,000,000股普通股。 截至本年度报告日期,不包括到期或取消的期权,我们已授予期权,根据这些计划,我们总共购买了20,210,191股普通股。此外,我们在2012年1月、2013年4月和2015年1月修改了某些未偿还期权的行权价格,以便根据我们股票激励计划下的明确授权为我们的员工和董事提供额外的激励,允许董事会在没有股东批准的情况下批准向下调整期权行权价格 。由于该等购股权授予、购股权重新定价及未来可能的授予 ,我们已产生并将在未来期间产生大量基于股份的薪酬支出。我们使用基于公允价值的方法对所有股票期权的薪酬成本进行 核算,并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表 中确认费用,这可能对我们的净收益 产生重大不利影响。此外,与股票薪酬相关的额外费用可能会降低此类激励计划对我们的吸引力。然而,如果我们限制我们的股票激励计划的范围,我们可能无法吸引或留住希望获得激励股票或期权补偿的关键人员 。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产都位于 ,我们目前几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权, 建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 有利于中国整体经济,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化,以及旨在遏制某些行业产能过剩的政府政策或指导的不利影响,如多晶硅、钢铁、混凝土和风力发电设备。见“项目4.公司信息-B.业务概述 -法规-可再生能源法和其他政府指令”。中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,进而减少对我们产品的需求,并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
全球经济和中国经济的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2008年,全球金融市场经历了重大中断,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,目前正面临新的挑战,包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级,以及中国经济在2012年和2013年的放缓。目前尚不清楚欧洲主权债务危机是否会得到遏制,以及中国经济是否会恢复高速增长。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致石油和其他市场的波动,以及涉及伊朗的战争的可能性。此外,还有人担心中国在亚洲的领土争端对经济造成的影响,以及中国与日本的紧张关系。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡 可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
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由于我们几乎所有的收入都来自中国的客户,中国经济的任何长期放缓都可能在多个方面对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。例如,我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大客户群,或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。 此外,如果我们向任何客户提供信贷,并且此类客户因经济放缓而遇到财务困难,我们可能难以从此类客户那里收取款项。
解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与普通法制度不同,它是一种法律裁决作为先例的价值有限的制度。 20世纪70年代末,中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,从总体上管理经济事务。过去三十年立法和制定规则的总体效果是显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国运营子公司重庆大全是一家外商投资企业,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。我们的业务还受到影响我们运营和生产设施扩建计划的各种行业政策、安全和环境法律法规的约束,包括与投资、项目建设、建筑、分区、防火和安全生产有关的 那些。这些法律法规仍在发展中,其解释和执行存在不确定性。此外,由于中国的监管执行不一致,中国地方政府当局在解释和执行规则 和条例方面拥有很大的自由裁量权,不能保证中央政府当局总是同意地方政府当局的解释和执行。目前,我们拥有与我们的运营和产能扩大计划相关的所有重要的地方政府批准。但是,如果中央政府机构要求我们获得批准 ,如果我们没有及时获得批准,或者根本没有,我们可能会被处以罚款, 或暂停或停止我们的产能扩张计划。见“项目4.关于公司的信息--业务概述--法规--可再生能源法和其他政府指令”。与更发达的法律制度相比,评估任何监管或法律诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更难 。这些不确定性可能会阻碍我们继续运营或计划的产能扩展的能力,因此,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担,并可能使我们的中国居民 实益所有者或员工承担个人责任,限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或者可能使我们承担中国法律规定的责任 。
国家外汇管理局已颁布规定,要求中国居民和中国法人实体开展直接或间接离岸投资活动,必须向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于我们的中国居民股东 ,也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资有关外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的特殊目的载体,须向外汇局或其所在地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ,或外管局第75号通函。
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直接或间接持有离岸母公司股权的中国股东未按规定办理外汇局登记的,可禁止该离岸母公司的中国子公司向离岸母公司进行利润分配,不得向离岸母公司支付中国子公司减资、股份转让或清算所得的离岸母公司收益,也可禁止离岸母公司向其中国子公司注资。此外,未能遵守上述安全登记要求可能导致中国股东和中国子公司根据中国法律承担逃避外汇登记的责任 。
到目前为止,我们已经为我们公司的所有当前受益股东完成了外管局登记,据我们所知,这些股东都是中国居民。但是,我们 可能无法完全了解我们公司实益所有人的身份,并且我们不能向您保证我们所有的中国居民实益所有人都将遵守安全法规。如果我们的实益所有人是中国居民,未能进行任何必要的登记,我们可能会受到罚款和法律制裁,并阻止我们进行分配或支付股息,因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性和不利的影响 。
我们的股票激励计划的参与者如果是中国个人,则需要向外管局注册,如果不遵守这一规定,我们和此类参与者将受到惩罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》或《股票期权通知》。根据股票期权公告,该境外上市公司的中国境内合格代理人或中国子公司 必须代表参与境外上市公司股票激励计划的中国居民个人 向外汇局或其当地对应机构提出申请,以获得与持股或认股权有关的购汇年度津贴的批准。我公司是一家“境外上市公司”,因此,我们和我们的股票激励计划的参与者是中国个人,受本规定的 约束。
我们已完成截至本年度报告日期授予的选项 的注册。对于未来的期权授予,如果我们的申请不成功或我们的期权计划参与者 为中国个人未能与我们合作完成注册,我们或该等人可能会受到罚款和法律 制裁。任何不遵守此类规定的行为都可能使我们和我们股票激励计划的相关参与者 受到罚款和法律制裁,并使我们无法向我们的人员授予股票激励,从而可能对我们的业务运营造成不利影响。
中国对直接投资和境外控股公司对中国实体的贷款的监管可能会推迟或限制我们向中国子公司提供额外的出资 或贷款。
作为离岸实体,我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国监管。例如,对于我们的每一家中国子公司,我们对中国子公司的贷款总额不能超过其总投资额与外商投资监管部门根据中国相关法律批准的注册资本的差额与实收资本与承诺注册资本的比率的乘积,贷款必须在外汇局当地分支机构登记。对于重庆大全等每一家外商投资企业,在中国外商投资监管部门批准设立该外商投资企业时,当局批准该企业的注册资本和总投资额, 注册资本表示投资者的股权资本承诺, 表示其注册资本加上其允许的贷款金额。外商投资企业设立后,投资者可以申请监管部门批准其增加注册资本和投资总额, 经批准后,两者都将增加。外商投资企业的注册资本与投资总额的比例有具体的法律规定,中国的所有外商投资监管部门在行使审批权时都必须遵循这一比例指导方针。然而,对于是否批准设立新的外商投资企业或批准现有外商投资企业增加注册资本和投资总额,没有适用于所有监管部门的统一法规 指南。在实践中, 当局会考虑与特定行业相关的总体政府政策和特定行业的需求等因素,审批通常需要一到三个月的时间,具体取决于外商投资企业的所在地。重庆大全和新疆大全的批准总投资额分别为2.86亿美元和2.98亿美元。重庆大全的注册资本为9600万美元,其中6960万美元由大全开曼作为唯一投资者 出资。新疆大全的注册资本为1亿美元,其中9310万美元由大全开曼作为唯一投资者出资。因此,重庆大桥和新疆大桥可以从大桥开曼群岛借入的最高限额分别为1.378亿美元和7600万美元。除非我们获得政府批准增加重庆大全或新疆大全的总投资额,否则我们不得向它们提供超过允许最高额度的贷款。此外,我们对中国子公司的出资额如超过此前批准的数额,必须经商务部、国家发改委或当地有关部门批准。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些批准,或者根本不能。如果我们未能获得此类批准,我们向我们的中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们中国子公司的流动性以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
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我们主要依靠我们全资拥有的运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们借入资金或支付股息的能力产生重大不利影响 。
作为一家控股公司,我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国相关法律和法规只允许中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律法规,我们的每一家中国子公司每年都必须从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其净资产的一部分转移给我们的能力受到限制。我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们在中国之外借款或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力造成实质性的不利限制。见-与我们业务相关的风险-根据企业所得税法,我们从中国子公司获得的股息和我们的全球收入可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响 ;如果我们被归类为中国‘居民企业’,我们的外国美国存托股份持有者可能需要对我们支付的股息征收中国预扣税,对出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证所实现的收益征收中国税。
汇率波动可能导致外汇汇兑损失。
人民币兑换包括美元在内的外币,按照人民中国银行制定的汇率计算。在2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值,尽管美元兑人民币也曾出现过升值 。2014年3月,人民中国银行扩大了允许人民币汇率偏离每日参考汇率的区间,这可能会允许美元和人民币汇率 出现更大的波动。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。
人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们的美国存托凭证和普通股的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,人民币对美元的贬值将减少我们可用的美元金额。另一方面,就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们业务的价值 实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。人民币币值在任何一个方向上的波动都可能对我们公司的价值和您的投资价值产生实质性的不利影响。
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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。在对截至2011年12月31日和截至2011年12月31日的财务报告的内部控制进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了三个“重大弱点” 包括(I)我们缺乏遵守美国公认会计原则和证券交易委员会或美国证券交易委员会财务报告和披露要求所需的会计资源和专业知识,(Ii)我们缺乏足够的资源在期末财务报告和披露过程中对合并财务报表和相关脚注披露进行彻底的 审查 ,以及(Iii)缺乏足够的程序,记录和批准与关联公司的关联方交易。 2012年,我们对财务报告的内部控制进行了改进。根据我们采取的这些行动以及我们对内部控制有效性的测试和评估,我们得出的结论是,截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,重大弱点已不再存在。截至2014年12月31日,我们的管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所没有对截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度的财务报告内部控制进行审计。在截至2014年12月31日的年度,我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计。
但是,我们不能向您保证,我们将持续对财务报告进行有效的内部控制。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制 ,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在我们未来的20-F表格年度报告中报告(如果需要报告)我们对财务报告的有效内部控制。有效的财务报告内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制 都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。此外,随着我们的业务和运营的进一步扩展,或者为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要 产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。
美国证券交易委员会 对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起的诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。
从2011年开始,“四大”会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(简称PCAOB)试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,而外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起了 行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法官 建议对这些律师事务所进行处罚,包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利,尽管 拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前尚未生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条 的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们 通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种 额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括, 酌情对单个事务所执行某些审计工作的自动六个月禁令,对一家事务所启动新的诉讼程序,或者在极端情况下恢复对所有四家事务所的当前诉讼程序。
如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序,根据最终结果,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师,这可能导致财务报表被确定 不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
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如果我们的独立注册会计师事务所 被暂时剥夺在美国证券交易委员会之前的执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所全球市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或 实际上终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您 被剥夺了此类检查的好处。
作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所 必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China,PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷, 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。中国缺乏对PCAOB的检查,这妨碍了PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计署无法对中国的审计师进行检查,这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
中国法律对货币兑换的限制 可能会限制我们将从经营活动中获得的现金兑换成外币的能力,并可能 对您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入和运营费用都以人民币计价。根据《中国》的相关外汇限制,允许人民币在不需要外管局批准的情况下进行经常账户交易,包括股息、贸易、 和与服务有关的外汇交易。包括外国直接投资和贷款在内的“资本账户”交易的人民币兑换仍然受到很大限制,需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。我们不能向您保证,外管局或其他中国政府部门不会在未来进一步限制或取消我们购买外汇的能力。中国目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力 ,以资助以外币计价的支出。如果中国的外汇限制阻止我们按要求获得美元或其他外币,我们可能无法向包括我们美国存托凭证持有者在内的股东支付美元或其他外币的股息。此外,对资本项目交易的外汇管制 可能会影响我们的中国子公司通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇或转换为人民币的能力。
我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险。
我们的业务可能会受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病或疫情的影响。中国在2004年4月报告了一批SARS病例。2006年、2007年和2008年,中国各地都有发生禽流感的报道,包括几例确诊的人感染病例和几例死亡。2009年4月,墨西哥和美国爆发猪流感疫情,中国和香港发现人感染猪流感病例。2013年4月,中国各地出现禽流感报告,包括多例人确诊病例和死亡病例。在中国或我们开展业务的任何主要市场,任何猪流感、禽流感、非典、埃博拉或其他不良公共卫生事态的长期发生或复发 都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。这些可能包括我们在中国内外交付产品的能力,以及我们的制造设施或客户设施的临时关闭, 导致订单延迟或取消。任何严格的旅行或运输限制和关闭都将严重扰乱我们的运营 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失。
2014年,我们的美国存托凭证的收盘价从21.86美元到54.83美元不等,未来可能会保持波动,并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素,例如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。多家总部位于中国的公司,包括许多太阳能公司,已经在美国证券交易所上市。其中一些公司的证券 经历了显著的波动,包括与其首次公开募股相关的价格下跌 。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现 ,而不管我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动,包括以下因素:
· | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
· | 宣布我们的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
· | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展; |
· | 出售现有业务部门的公告; |
· | 本公司产品的市场价格或需求波动; |
· | 证券分析师财务估计的变动; |
· | 美国存托凭证与普通股比率的变动; |
· | 关键人员的增减; |
· | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向您保证这些因素在未来不会发生。
销售或可供销售的大量美国存托凭证 可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能 严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们的美国存托凭证可自由交易,不受限制 或根据修订后的1933年《美国证券法》或《证券法》进一步注册,受《证券法》下的规则144和规则701的限制。此外,我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券在未来销售的可用性可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
我们第三次修订和重新修订的备忘录和组织章程细则包含反收购条款,可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。
我们的第三份修订和重新修订的备忘录和 公司章程包含限制其他人控制我们公司或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、不时修订的开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是,开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能:
· | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
· | 在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款 对我们施加责任,这些条款本质上是刑事的。 |
开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
由于上述原因,与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国号进行的。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的普通股投票权。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能 根据存托协议的规定行使对相关普通股的投票权。 根据存托协议,您必须通过向存托机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后, 托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股票,否则您将无法直接 行使您对相关股票的投票权。根据我们第三次修订和重新修订的组织章程和备忘录,召开股东大会所需的最短通知期为七天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股份,以允许您 就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的 投票,并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证您将在 时间内收到投票材料,以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您 可能无法行使您的投票权,并且如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票 ,您可能无法获得法律救济。
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如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托书,让我们投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股,但在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下除外。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将给我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股,除非:
· | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
· | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
· | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
· | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
· | 会议的表决将以举手方式进行。 |
这项全权委托的效果是, 如果您没有在股东大会上投票,您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票, 除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们普通股的股息或其他 分配,也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关普通股上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分派。 但是,如果托管机构认为向任何美国存托凭证持有人提供分派是非法或不切实际的,则不承担任何责任。例如,如果向美国存托凭证持有人分发的证券 包含根据《证券法》需要注册的证券,但没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发,则向该证券持有人进行分发将是违法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外, 某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分配 或普通股的任何价值。这些限制 可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能无法参与配股 ,并且您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时将权利 分配给我们的股东,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利 分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务 就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明 生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此经历其所持股份的稀释 。
您可能会受到转让美国存托凭证的限制 。
您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为有利于履行职责的情况下,随时或不时地关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的 ,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记册或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何 要求,或根据托管协议的任何规定或任何其他 原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
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出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型 外国投资公司或PFIC,这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担不利的税收后果。
非美国公司,如我们的 公司,在任何纳税年度,如果(I)75%或 其总收入的75%或 以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入,则在任何纳税年度被归类为PFIC。基于我们目前的收入和资产,我们预计不会在本纳税年度被归类为PFIC,也不会在未来纳税年度成为PFIC ,尽管在这方面不能得到保证。尽管我们目前预计我们的资产或活动不会以会导致我们在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC的方式发生变化,但不能保证我们的业务计划不会以影响我们的PFIC地位的方式发生变化。由于相关规则的应用存在不确定性 ,而PFIC地位是每年进行的事实密集型确定,因此不能保证我们不会或不会被归类为PFIC。
如果我们在任何 纳税年度被归类为PFIC,则美国持有者(如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”中的定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生的美国联邦所得税大幅增加 美国联邦所得税规则将该收益或分派视为“超额分配”。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC,我们 一般将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。
我们是“外国私人发行人”, 我们的披露义务与美国国内报告公司不同;因此,当美国国内报告公司提供要求披露的信息时,您不应 期望同时收到关于我们的相同信息 。
我们是外国私人发行人,因此,我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》,我们 将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如,我们不需要发布季度报告或委托书。我们有120天的时间向美国证券交易委员会提交截至2011年12月31日或之后的财政年度报告。我们不需要披露美国国内发行人要求披露的详细个人高管薪酬信息。此外,根据证券法第16节,我们的董事和高管不需要报告股权持有量,也不受内幕空头交易利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们也不受FD法规(公平披露)的要求,该法规通常旨在确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。然而,我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务与强加给美国国内报告公司的不同,我们的股东不应期望在收到来自美国国内报告公司或由美国国内报告公司提供的信息的同时收到关于我们的信息。
如果证券或行业分析师 不积极跟踪我们的业务,或者如果他们发表了对我们业务不利的研究报告,我们的美国存托股份价格和交易量 可能会下降。
我们美国存托股份的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的美国存托凭证评级或发表了对我们业务不利的研究报告,我们的美国存托股份价格很可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会 下降,这可能会导致我们的美国存托股份价格和交易量下降。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们公司于2007年11月在开曼群岛注册成立为Mega Stand International Limited。2009年8月,我们更名为大全新能源。
我们是一家在开曼群岛注册的股份有限公司。大全新能源的公司事务受我们第三次修订和重新修订的备忘录 和组织细则、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。
2008年,我们在中国成立了重庆大全作为我们的全资运营子公司。通过重庆大全,我们主要专注于多晶硅的制造和销售 ,并已扩展到晶片制造。除了重庆大全,我们于2007年在中国成立了南京大全大全新能源有限公司,通过南京大全开展我们的模块制造业务。2009年,我们在加利福尼亚州成立了全资子公司大全新能源北美太阳能有限公司,以在北美推广我们的产品。 2011年,我们成立了全资子公司加拿大大全新能源控股(加拿大)有限公司,以扩大我们在加拿大的业务 。2011年,为了扩大我们的多晶硅制造能力,我们在中国成立了另一家全资子公司新疆大全。
大全集团于2006年在重庆成立了大全新材料,中国。虽然Daqo Group的所有股权持有人也实益拥有Daqo Cayman的股份,但Daqo集团并不持有本公司的任何股份。截至本年度报告日期,大全集团的股权持有人合计实益持有我公司已发行普通股的58.5%。继重庆大全成立后,重庆大全于2008年7月与大全新材料订立租赁协议,租用大全新材料的全部土地、生产基础设施、机器、设备、设施、厂房、建筑物及其他资产,用于生产多晶硅。 本租约于2013年12月30日终止。根据财务会计准则委员会会计准则汇编810-10-15, “可变利益实体”,我们被视为大全新材料的主要受益人,大全新材料 已于2008年7月1日至2013年12月30日合并。
我们于2008年7月开始在第一期多晶硅设施进行商业生产。一期多晶硅设施的生产使用了美国 和大全新材料的设备和财产。
尽管我们没有直接或间接 持有大全新材料的任何股权,但根据美国公认会计准则,大全新材料在2006年11月16日至2008年6月30日期间一直被视为我们的前身业务 。
根据与我们签订的竞业禁止协议, Daqo Group同意在未经我们无限期同意的情况下,不在世界任何地方从事制造、营销或分销多晶硅或任何其他太阳能产品的业务,也不以任何方式与我们的业务竞争。此类 关联方交易需经我们的审计委员会审批。根据竞业禁止协议,如果大全集团违反其竞业禁止义务,我们有权通过大全开曼群岛和重庆大全寻求临时限制令、禁令或其他衡平法救济, 除协议规定的金钱救济外。经审计委员会批准,我们同意大全集团进入中国的光伏电池制造业务。大全集团成立了全资子公司镇江大全太阳能有限公司或镇江大全,该公司于2011年开始商业化生产光伏电池。
2010年10月7日,我们在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市了我们的美国存托凭证,每个美国存托凭证代表大全新能源公司的五股普通股,代码为“DQ” ,与首次公开募股有关。在我们的首次公开募股中,我们以每美国存托股份9.5美元的价格发行了总计9,200,000份美国存托凭证。
2011年2月,我们在新疆自治区石河子经济开发区成立了全资子公司新疆大全公司中国,以建设我们的2a期多晶硅生产设施。我们于2012年9月完成2a期多晶硅设施的建设,并自2013年第一季度以来一直在这些设施进行商业生产。
2011年4月,我们成立了全资子公司Daqo Canada,以扩大我们在北美的业务。通过Daqo Canada,我们与JNE Solar Inc.在安大略省哈密尔顿成立了一家合资企业,JNE Solar Inc.在此次交易之前与我们没有关系。该合资企业于2012年4月终止。 我们于2013年10月清算了Daqo Canada。
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2012年9月,为了专注于我们的核心业务多晶硅和晶圆生产,我们以990万美元的代价将我们在模块业务中的100%股权出售给了Daqo Group。2012年12月21日,我们将美国存托股份与普通股的比例从1个美国存托股份代表5股普通股 改为1个美国存托股份代表25股普通股。这一比例变化的效果与美国存托股份5赔1的反向拆分效果相同。
2012年9月,我们停止了多晶硅生产 ,以便开始第一期多晶硅设施的维护和技术改进项目,主要目标是降低这些设施生产多晶硅的成本。在停产的同时,与Daqo New Material达成了一项补充租赁 协议,将2013年开始的租赁支付减少到约0美元。
2013年第一季度,我们终止了 Daqo North America,该计划最初是为了在北美推广我们的模块产品。于二零一三年第二季度,我们产生了与第一期多晶硅设施相关的固定资产减值费用,以反映市场挑战,即 对资产的盈利能力产生不利影响。
截至2013年3月,我们成功地实现了我们新疆多晶硅工厂的产能和成本结构的初步目标。作为我们进一步改进 的努力的一部分,我们在2013年底之前成功地完成了一个确定并减少对我们的生产产能的限制的项目,或者说是一个消除瓶颈的项目 。
2013年11月,我们的董事会批准了我们的计划,将我们在新疆的产能从6,150公吨进一步扩大到12,150公吨,即2b期扩建,以利用新疆与重庆相比在电价方面的巨大竞争优势。我们还在将我们的尾气处理工艺从传统的加氢技术升级到氯化氢技术。
由于我们将不会继续一期设施的技术改造项目 ,我们计划将闲置的机器和设备从重庆一期设施搬迁到新疆二期设施进行扩建项目,我们(I)于2013年和2014年停止了一期多晶硅设施的生产,(Ii)开始将某些机械和设备从一期多晶硅设施搬迁到新疆 和(Iii)于2013年12月30日签署了补充租赁协议修正案以终止租赁,导致 拆分大全新材料。为支持重庆大全的晶圆生产,2014年1月1日,大全新材料与大全新材料签订了一份新的租赁协议,租赁其一小部分设施,包括但不限于餐厅、部分办公楼和部分员工宿舍。
随着2a期和2a期产能提升项目的完成,我们在2014年第一季度全面提高了我们的铭牌多晶硅产能至每年6,150公吨。
2014年第三季度,我们新疆工厂的制造流程进一步优化,生产效率得到提高。因此,我们的生产量 超出了铭牌产能9%,而没有增加任何额外的设备。2014年第三季度和第四季度,我们分别生产了1,748公吨和1,791公吨多晶硅 。
截至本年度报告发布之日,我们在新疆多晶硅工厂与2b期项目相关的建设和安装工作正在按计划进行 。我们预计到2015年第二季度末,我们的铭牌多晶硅产能将全面提高到12,150公吨/年,这将使我们生产多晶硅的生产成本(包括折旧)和现金成本(不包括折旧)分别降至12.0美元/公斤和8.7美元/公斤。
我们正在将某些机器和设备从我们在重庆的工厂搬迁到我们在新疆的工厂,这降低了我们2b期项目的资本支出 要求。但是,我们已决定利用之前计划用于2b期项目的约40%的现有机器和设备,这是根据截至2014年12月31日的账面价值来衡量的,因为某些机器和设备可以在我们未来的扩展中更高效、更具成本效益地使用。因此,我们计划为我们的2b期项目购买更多 台新机器和设备。我们对2b阶段和未来扩建项目的总投资额的估计没有改变,因此,2b阶段的现金需求总额现在预计约为1.519亿美元。
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我们还在考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能,即三期项目。根据市场和行业情况,我们预计我们的第三期项目可能分两个阶段进行,到2017年初将多晶硅总产能扩大到25,000公吨。我们在二期b项目中未使用的剩余重庆机械和设备将用于三期项目,这将减少我们的资本支出要求。
2013年11月,我们的晶圆业务取得了长足的进步 ,我们的年产能从3600万片增加到7200万片。自2014年以来,我们一直在全力运营我们的晶圆业务,并提高了我们晶圆产品的质量和效率。2014年5月,我们建立了 内部浆料回收系统,帮助我们降低了硅片生产成本。
我们的主要执行办公室位于重庆万州龙都大道666号,邮编404000,人民Republic of China,我们在那里的电话号码是 +86-23-6486-6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1106大开曼群岛海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址为纽约麦迪逊大道400号,4楼,NY 10017。
有关我们的资本支出的讨论,请参阅“项目5.经营和财务 回顾和展望-B.流动性和资本资源-资本支出”。
B.业务概述
光伏是世界上公认且增长最快的可再生能源之一。太阳能主要通过光伏效应转化为电能,其次是集中式太阳能热能技术。
我们是总部设在中国的领先多晶硅制造商。我们利用化学气相沉积工艺或“改进的西门子工艺”生产多晶硅, 并已全面实施闭环系统,以经济高效地生产高质量多晶硅。我们制造和销售高质量的多晶硅给光伏产品制造商,他们将我们的多晶硅进一步加工成钢锭、晶片、电池和太阳能解决方案的模块。目前我们在新疆的多晶硅年产能为6150公吨。我们计划到2015年第二季度末将运力进一步增加到12,150公吨。我们还在将我们的尾气处理工艺从传统的加氢技术升级为氯化氢技术。我们通过技术改进、采用工艺创新和改进以及改进设备来提高生产效率 并增加产量。实际生产量可能会超过生产能力,因为我们可能会根据市场情况在我们的 设施中实施运营改进。
我们已经扩展到下游的光伏制造业务,建立晶片制造设施。我们目前的晶圆制造年产能为7200万片。从2013年第一季度开始,我们开始以“百万片”为单位报告晶圆出货量,而不是以“兆瓦” 为单位。晶圆技术的改进可导致每片瓦数增加,从而在不增加晶片产量的情况下实现更大的发货量,因此我们认为新采用的单元更准确地反映了我们的运营表现。我们的大多数晶片产品都是高效率晶片,每片约为4.3瓦 。下图说明了基于晶体硅的光伏产品制造的价值链:
我们的业务位于重庆和新疆,分别位于中国的西南部和西北部。在中国西部做生意的成本一般都低于中国沿海地区。具体来说,在我们多晶硅工厂所在的新疆,电价 远远低于沿海地区。由于我们的战略位置,我们在电力和原材料成本方面比总部设在发达国家或中国沿海地区的竞争对手更具优势。
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我们在制造过程的不同阶段实施严格的质量控制标准 。我们系统地测试来自供应商的原材料,并在制造过程的每个阶段测试我们的投入,以确保它们符合所有技术规格。凭借我们在制造和设施建设过程中严格的质量控制 措施,我们能够在我们的设施中始终如一地生产高质量的多晶硅。2014年,我们大约100%的多晶硅符合太阳能I级标准,这是太阳能级质量标准的最高规格 ,我们的多晶硅大约86.6%达到中国的电子级质量标准。
自2008年7月开始商业生产多晶硅以来,我们取得了显著增长。由于全球市场复苏和我们不断降低成本的努力,我们的收入和毛利率在2014年继续改善。我们生产了3349吨(1),4,805公吨和6,560公吨多晶硅,售出3,262公吨(2)(3), 4,283 MT(3) and 5,972 MT(3)2012年、 2013和2014年。我们在2012年、2013年和2014年的持续运营收入分别为8,690万美元、1.09亿美元和182.6美元。2012年和2013年,我们的大全新能源股东应占净亏损分别为1.119亿美元和7,090万美元。2014年,我们实现了大全新能源股东应占净收益1,670万美元。
我们目前向总部位于中国的光伏产品制造商销售多晶硅。我们的大部分销售是根据框架合同进行的,价格将在下具体销售订单时确定 。截至2014年12月31日,我们的主要光伏产品客户包括江苏美科硅能、晶科能源、佳兆业、上海亚历克斯新能源和赛维LDK太阳能的运营实体。
我们于2011年7月开始使用我们自己的多晶硅进行晶圆的商业生产 。2013年11月,我们成功地将晶圆年产能提高到7200万片。除了晶圆销售,从2012年第二季度开始,我们开始为客户提供多晶锭和块状制造外包服务。2010年5月,我们开始了模块的商业化生产。我们于2012年9月出售了所有模块设施,以专注于多晶硅和晶圆生产的核心业务。我们下游光伏产品制造业务的运营 涉及风险和不确定性,如成本较高、缺乏经验、 融资、建设和运营不确定性、潜在竞争和监管风险。详细信息请参见“第3项.关键信息 -D.风险因素-与本公司业务相关的风险”。
备注:
(1) | 不包括试生产期间在新疆工厂生产的617公吨多晶硅。 |
(2) | 不包括在试生产期间从新疆工厂销售的323公吨多晶硅。 |
(3) | 这里的多晶硅销售量仅指外部销售。2012年、2013年和2014年,我们内部晶圆厂的内部销售额分别为315公吨、770公吨和671公吨。 |
2014年多晶硅和硅片季度销售量表:
销售量 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | FY 2014 | |||||||||||||||
多晶硅(MT) | 1,406 | 1,391 | 1,528 | 1,647 | 5,972 | |||||||||||||||
晶圆(百万片) | 8,010 | 10,430 | 15,850 | 17,980 | 52,270 | |||||||||||||||
晶圆代工(百万件) | 9,430 | 7,560 | 1,220 | 31 | 18,241 | |||||||||||||||
钢锭和钢块(MT) | — | 1 | 5 | — | 6 |
32 |
我们的产品
我们制造和销售高纯度多晶硅 给光伏产品制造商,后者将多晶硅进一步加工成用于太阳能解决方案的钢锭、晶片、电池和模块 。我们提供即用的多晶硅,包装以满足坩埚堆叠、拉动和固化的需求。我们目前的多晶硅年产能为6150公吨。我们是中国质量最好的多晶硅制造商之一。2014年,我们大约100%的多晶硅符合太阳能I级标准,这是太阳能级质量标准的最高规格,我们的多晶硅大约 86.6%符合中国的电子级质量标准。
2014年多晶硅季度质量数据
此外,我们还通过下游光伏产品制造业务提供高质量的晶圆 。目前,我们的晶圆工厂的年产能为7200万片。为了满足当前的市场需求,我们生产尺寸为156毫米x 156毫米、厚度为200微米的标准和高效多晶晶片。我们的高效晶圆是通过创新的铸造制造工艺生产的。
请参阅“项目5.经营和财务回顾和展望--A.经营成果--经营成果的组成部分--收入”,了解我们按活动类别划分的净收入细目。
制造工艺
多晶硅
改进的西门子工艺
多晶硅生产中使用了三种主要技术:西门子工艺、沸腾床反应器工艺和新开发的冶金级硅升级工艺。西门子工艺是一项现有的、经过充分验证的工艺技术,主要用于太阳能行业的高纯硅原料生产。另外三项新技术,即流态化反应器工艺、升级冶金级硅工艺和气-液沉积工艺,具有降低成本的潜力,但相对较新,证明较少。
33 |
我们使用改进的西门子工艺生产 多晶硅。改进后的西门子流程包括三个不同的步骤:(1)TCS生产;(2)蒸馏;(3)沉淀。此外,在我们的闭环制造系统中,我们在整个流程中回收和循环使用废气。下图 描述了我们当前的一般制造流程:
TCS生产。制造过程的第一步是从两种广泛可用的工业原料:镁硅和液氯生产TCS。我们 通过集成制造流程在内部生成TCS。TCS的生产包括两步:氯化氢合成、盐酸合成和TCS合成。在HCl合成步骤中,来自氯气罐的液氯被蒸发成氯气,并被送到HCl合成炉,在那里它与氢反应生成HCl。在随后的TCS合成步骤中,将MG-Si 粉末送入TCS炉并与HCl气体反应。TCS合成炉中的温度保持在280-320°C ,以促进TCS反应。
蒸馏。蒸馏是一种根据混合物沸点的差异来分离混合物的方法。原料TCS通过蒸馏提纯,生产出高纯度TCS原料。由于TCS与杂质如硼、磷和金属卤化物的沸点不同,因此可以提纯TCS。在此过程中去除这些杂质至关重要,以消除太阳能电池性能较低的可能原因。在蒸馏过程中,排放气体中的所有副产品都会被分离并进一步提纯,然后再送回我们的生产区。
沉积。蒸馏过程中提纯的TCS 被汽化,与氢气混合,然后进入沉积反应器。混合气体通过沉积反应堆内加热的硅细棒。在反应堆中,多对细长棒被加热到大约1100°C,并在棒表面沉积高纯硅。TCS和氢气的持续进料允许连续 硅沉积,直到获得150-200 mm的直径。在这一点上,沉积周期完成,获得了超纯硅。
闭环制造系统
我们已经在完全闭环系统中实施了改进的西门子流程 。闭环系统是一种先进的多晶硅制造工艺,被国际领先的多晶硅制造商广泛采用。与开环系统相比,闭环系统更高效地利用原材料,需要的电力更少,产生的污染更少。制造多晶硅会产生一种废气,主要由氢、盐酸和氯硅烷组成。使用排气回收系统,它结合了冷凝器、蒸馏塔、吸附床和压缩机,我们能够将制造过程中的废气分离成单独的成分, 可以在进一步净化后重复使用。例如,沉积步骤的副产品是Tet,这是一种有毒的化学物质。 通过单独的加氢过程,我们将Tet转化为TCS,从而消除了与Tet处理相关的成本,并降低了Tet处理的操作风险。混合的氯硅烷被回收为适合分离的液流,我们可以直接重复使用TCS。回收的无水盐酸纯度高,适用于TCS生产。回收的氢通常含有不到百万分之十的污染物,并被回收到沉积反应堆。回收显著降低了与废物处理相关的成本和我们生产所需购买的原材料数量。
34 |
虽然闭环系统的制造成本比开环系统低,但基于开环系统的制造设施可以在更短的时间内建成 ,设备的初始资本投资更少。中国的大部分多晶硅制造设施传统上都是基于开环系统建造的。但是,由于多晶硅市场可能会不时面临价格下行的压力,我们认为,越来越多的中国制造商正在从开环系统向闭环系统转换,其中一些 已经完成了这种转换。其他多晶硅制造商全面实施的闭环系统削弱了我们由该系统提供的竞争优势。然而,在2011年8月,重庆大全与特拉华州的GTAT Corporation签订了技术许可和转让协议,GTAT授权我们在重庆和新疆的工厂使用其氯化氢TCS生产技术和氯硅烷回收/废物中和技术,这将有助于扩大我们的产能并大幅降低电力消耗,以降低我们的生产成本 以达到更具竞争力的水平。
为了在我们的制造过程中实现高效率,我们还安装了分布式控制系统和热能回收机制。分配控制系统实现了严格的质量控制,减少了与工艺相关的差异,并提高了生产率。我们的热能回收系统将沉积反应器和加氢反应器产生的热量分配给许多其他生产区域,例如用于TCS提纯的蒸馏设施和我们的制冷站,以支持大量冷凝器。
展望未来,我们的废气处理工艺 我们计划采用氯化氢技术,这一工艺近年来在多晶硅制造中得到了越来越多的应用。它通过与冶金级硅粉反应,将Tet(STC)转化为TCS。使用氯化氢技术,与传统的加氢工艺相比,化学反应在更高的压力和更低的温度下进行。因此,它消耗更少的电能,并提供更高的STC/TCS转换率。此外,盐化工艺也不需要新鲜的TCS生产,进一步降低了生产成本。
晶圆片
我们在2009年和2010年通过与第三方晶圆制造商的通行费安排开展了晶圆业务。2011年7月,我们开始在我们的晶片生产设施进行多晶硅晶片的商业化生产,目前的生产能力为7200万片。
晶圆的制造过程通常由两个主要步骤组成:钢锭准备和晶圆制作。在铸造炉中通过定向凝固 制备了多晶锭。然后,硅锭将被塑造成所需的尺寸,并用线锯切成晶片。
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制造能力
下表列出了截至指定日期我们的主要装机容量 大致的年度产能目标,并包括每个扩建阶段的初始商业运营和全面投产的预期日期。
近似值 |
施工期 |
商业广告 |
完全 | |||||
多晶硅: | ||||||||
1a期设施(1)(2) | 1,500MT | June 2007 – May 2008 | 2008年7月至2012年9月 | 2009年3月 | ||||
1b期设施(1)(2) | 1,800MT | May 2008 – May 2009 | 2009年12月-2012年9月 | 2010年1月 | ||||
一期设施能力提升(1)(2) | 1,000MT | 2010年12月 | 2010年12月-2012年9月 | 2010年12月 | ||||
2a期设施(3) | 5,000MT | 2011年第二季度-2012年9月 | 2013年第一季度-目前 | 2013年3月 | ||||
提高2a期设施的能力(3) | 1,150MT | 2013年7月-2014年1月 | 2014年1月至今 | 2014年第一季度 | ||||
2b期设施(3) | 6,000MT | 2014年4月-2014年12月(4) | 2014年12月(4) | 2015年第二季度(4) | ||||
第三期设施 | 12,850 | —(5) | —(5) | 2017年初(5) | ||||
晶圆: | ||||||||
1a期设施(1) | 3600万件 | 2010年7月-2011年2月 | 2011年7月至今 | 2011年11月 | ||||
1b期设施(1)(2) | 7200万件 | 2011年2月-2011年9月 | 2013年5月至今 | 2013年11月 |
备注:
(1) | 这些设施位于重庆。 |
(2) | 我们在2012年9月停止了这些设施的多晶硅生产,并最终决定在2013年第二季度停产。 |
(3) | 这些设施位于新疆。 |
(4) | 估计的,并可能根据实际情况而变化。 |
(5) | 我们新疆多晶硅工厂三期项目的预计时间表可能会分两个阶段完成,可能会根据实际情况而变化。我们三期设施的建设期和商业生产期将根据市场和行业情况确定。 |
2014年,我们的多晶硅年产量达到6150公吨。我们正在将新疆工厂的产能进一步扩大到 12,150公吨,以便更好地利用我们认为新疆较低的生产成本,并优化 从一期多晶硅设施搬迁的资产的利用。我们还计划将尾气处理工艺从传统的加氢技术升级为氯化氢技术。我们预计在2015年第二季度全面提高产能。我们的产能扩张计划和技术改进计划是初步的, 可能会受到我们无法控制的风险和不确定性的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素 -与我们业务相关的风险--我们未来的成功在很大程度上取决于我们大幅扩大多晶硅产能和产量的能力,以及将设备搬迁到我们新疆工厂的能力,这使我们面临着许多风险和不确定性”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们不能有效地管理我们的扩张,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。”
生产中使用的材料和投入品
多晶硅
我们的多晶硅制造工艺所需的原材料主要包括冶金级硅(即纯度为95%至99%的硅)和液氯, 两种在我们内部生产TCS、电力和其他公用事业中广泛使用的工业原材料,以及其他生产中重要的投入,如氩气、烧碱和石墨部件。我们在自己的设施中生产液氯。这为我们提供了可靠的液氯供应,也有助于我们进一步降低材料成本。
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在多晶硅的生产中,电力成本是很大的。由于重庆丰富的水电资源,重庆的电力成本低于中国沿海地区和发达国家。由于新疆丰富的煤炭资源,新疆的电力成本比重庆低50%以上。我们还在制造过程中使用其他公用事业,如蒸汽、水和天然气。蒸汽供应对多晶硅的生产很重要。我们利用当地供应商和我们的内部能力来生产蒸汽。
晶圆片
晶片制造使用太阳能级多晶硅 作为主要原材料和消耗品,如坩埚、线材和浆料。我们利用我们内部的高质量多晶硅以及外部购买的多晶硅来高效生产晶片。我们建立了内部泥浆回收系统,以确保重复使用泥浆的质量,并显著降低泥浆成本。
装备
主要的多晶硅生产设备包括水电解装置、氯化氢合成炉、TCS合成炉、蒸馏塔、多晶硅沉积反应器、加氢反应器、废气回收装置和分配控制系统。晶圆生产的主要设备包括晶体生长炉、坩埚镀膜机、方丝机、钢丝锯、湿工作台和测试工具。
我们与多家全球领先的设备制造商建立了密切的关系,并与选定的设备制造商密切合作,开发和建设我们的 生产线。此外,我们为我们的供电系统和反应堆的设计制定了技术规范,并已聘请制造商根据我们的规范建造设备。我们的工程师与我们的设备供应商密切合作,设计我们的生产设施。此外,为了降低成本,我们已经并将继续购买能够由中国供应商适当设计和制造的设备。我们的技术团队负责监督我们生产线的安装,以优化整个生产流程中各个组件之间的交互作用。他们在安装时与我们设备供应商在现场的技术团队一起工作。
质量保证
我们将质量控制体系应用于生产过程的每个阶段,从原材料采购到生产和交付,以确保我们产品的质量始终如一。我们系统地检查我们供应商的原材料,如MG-Si、液氯和我们多晶硅业务的各种消耗品,以及我们的晶片业务的多晶硅。我们还在生产过程的每个阶段测试我们的投入物,以确保投入物符合所有技术规格。
我们对每一批从沉积反应器收获的多晶硅进行抽样,并保留这些样本以用于产品质量跟踪。我们还建立了产品跟踪系统 ,以将所有发货产品追溯到我们保存的样品和我们的数据库,其中包含每次发货的详细信息。 我们为重庆和新疆工厂的质量保证体系获得了ISO 9001:2008认证,我们相信 展示了我们的技术能力,并激发了客户的信心。2009年,重庆市科委颁发了为期三年的证书,确认我们的多晶硅为高新技术产品。我们已成功续签证书至2015年11月,并将在证书于2015年11月到期后继续申请续签。2014年,新疆科委颁发了为期三年的证书,认可我们的多晶硅为高新技术产品。此外,2014年,重庆大全和新疆大全均因遵守中国工业和信息化部发布的《光伏制造行业标准》而获得认可。
对于我们的晶圆生产,我们检查所有关键的进料材料,如原料硅、坩埚、浆料和线材,以确保它们符合我们的晶圆生产要求。 在制造过程中,将在不同的点检查少数寿命、电阻率、几何尺寸和表面外观等技术参数,作为过程中质量控制的一部分。作为最终产品,每个晶圆将被送到自动 检验机,根据我们的产品技术规格进行检验。
为了方便我们的光伏产品的生产,确保成品的质量,我们对原材料、在制品和成品进行分析,并对生产过程中的环境影响和安全进行全程监测。
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客户和销售
我们目前向基于中国的光伏产品制造商销售多晶硅和硅片。我们的主要客户包括江苏美科硅能源、金科太阳能、晶澳太阳能、上海亚历克斯新能源、赛维LDK太阳能等公司的经营实体。我们将相当一部分光伏产品销售给有限数量的客户。2012年、2013年和2014年,我们的前三大客户分别占我们总收入的40.9%、38.5%和32.1%。
我们的大部分多晶硅销售都是根据框架合同 完成的。框架合同通常为我们多晶硅的销售量提供具有约束力的条款。定价条款通常由我们和我们的客户根据特定销售订单时的现行市场价格达成一致。我们目前在现货定价的基础上销售我们所有的晶圆产品。
通过我们在中国的销售团队,我们已经在全国范围内建立了营销能力。我们销售团队的每个成员都专注于一个特定的地区。我们的销售团队参加国内和国际工业会议和交易会,并组织广告和公关活动。我们的销售和营销 团队与我们的研发团队和生产团队密切合作,协调我们正在进行的供需规划 。
研究与开发
我们相信,我们技术的持续发展将对保持我们的长期竞争力至关重要。我们在中国拥有领先的多晶硅制造商研发团队之一。我们的研发团队由171名经验丰富的研究人员和工程师组成。 我们的高级管理团队领导我们的研发工作,并为我们的产品和生产流程的进步制定战略方向,专注于提高产品质量、降低制造成本和拓宽我们的产品市场。2014年,我们完成了29个研究和技术或工艺改进项目,以提升我们的多晶硅和晶圆制造工艺,并成功地在中国国家知识产权局注册了4项专利。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法,以及与员工、业务合作伙伴和其他人签订的竞业禁止协议和保密协议来保护我们的知识产权。
截至本年度报告之日,我们拥有 25项专利,另外还有15项专利申请正在进行中,涉及多晶硅制造工艺的不同方面。 我们还严重依赖专有工艺工程、商业秘密和员工合同保护的组合来建立和保护我们的知识产权,因为我们相信,我们生产工艺的许多关键要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据,包括技术流程、设备设计、 算法和程序。我们已经采取了安全措施来保护这些因素。我们的所有研发人员 都与我们签订了保密和专有信息协议。这些协议解决了知识产权保护问题,并要求我们的员工在 主要利用我们的资源或在其受雇期间履行职责时,将他们开发的所有发明、设计和技术转让给我们。
在我们继续为自己的技术开发和寻求专利 保护的同时,我们预计将继续在我们运营的某些关键方面实施第三方许可安排 。有关与我们依赖某些第三方技术相关的风险,请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们运营的某些关键方面依赖第三方知识产权,这使我们需要支付许可费以及产品生产的潜在中断或延迟 ”。2011年8月,重庆大全与特拉华州的GTAT公司签订了一项技术许可和转让协议,GTAT授权我们在重庆和新疆的工厂使用其氯化氢TCS生产技术和氯硅烷回收/废物中和技术,用于我们目前的多晶硅生产和未来的多晶硅生产扩建 。
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我们与国际供应商签订的大多数设备供应合同 都包括赔偿条款,根据该条款,供应商承诺赔偿我们因使用供应商提供的设备侵犯或涉嫌侵犯专利、版权、商标或商号而产生或发生的 诉讼、索赔、要求、成本、收费和费用。但是, 尚不清楚,如果我们将该供应商提供的设备与其他非该供应商提供的设备一起使用,我们是否有权获得此类赔偿。此外,我们与中国供应商的许多设备供应 合同中没有任何知识产权赔偿条款。请参阅“项目3. 关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果确定这对我们不利,可能会导致我们支付重大损害赔偿 赔偿。”
竞争
我们在中国面临竞争,在我们有销售的国际市场也面临竞争。
光伏市场由几家主要制造商主导,大量小型制造商争夺剩余的一小部分市场。我们面临着主要来自顶级制造商的竞争,这些制造商成功地与太阳能公司建立了强大的品牌名称。对于我们的多晶硅和晶圆业务,我们的主要国际竞争对手包括艾默洛克、瓦克、OCI、REC、SMP和绿色能源技术, 我们基于中国的竞争对手包括保利集团、泰科电子、中国硅业公司和赛维LDK太阳能公司等。此外,一些太阳能电池和组件制造商可能有意与多晶硅制造商建立多晶硅生产或附属关系 。我们与这些内部能力竞争,这可能会限制我们扩大销售的能力。 此外,电池制造中的替代技术可能会对我们的多晶硅需求产生不利影响。绝大多数硅基光伏电池制造商目前使用的是块状或颗粒状多晶硅。然而,电池制造领域正在开发替代技术 。例如,薄膜电池生产技术在生产太阳能电池时使用很少的硅,甚至不使用硅。我们认为,使用薄膜技术制造的太阳能电池通常比硅基太阳能电池的能量转换效率更低。此外,硅基电池的制造成本最近大幅降低,这在很大程度上减少或消除了薄膜电池的历史成本优势。根据我们管理层的行业知识,我们相信硅基电池在不久的将来仍将是应用最广泛的太阳能光伏电池 。
我们认为,光伏产品市场上的关键竞争因素包括:
· | 产品质量; |
· | 价格和成本竞争力; |
· | 制造技术和效率; |
· | 制造可靠性; |
· | 规模经济;以及 |
· | 声誉。 |
我们相信,我们通过产品质量、价格和成本竞争力以及制造技术和效率,使自己有别于我们的竞争对手,并在多晶硅市场占据市场份额。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的法规或要求。
可再生能源法和其他政府指令
中国于2005年2月制定了《可再生能源法》,并于2009年12月对该法进行了修订。修订后的《可再生能源法》规定了鼓励和支持开发和使用太阳能和其他可再生能源以及将其用于上网发电的国家政策。该法律还规定了国家政策,鼓励在热水系统、供暖和制冷系统、发电系统和其他能源利用系统中安装和使用太阳能技术。此外,该法还为可再生能源项目的发展提供财政激励,如国家资金、优惠贷款和税收优惠。
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2006年1月,国家发展和改革委员会发布了两个与《可再生能源法》相关的实施细则,其中规定了有关太阳能和其他可再生能源上网发电定价的一般政策。
2006年5月,财政部发布了《办法》,规定中国政府给予一定的政府补贴和财政奖励,支持包括太阳能产业在内的可再生能源产业的发展。
2006年8月,住房和城乡建设部(原建设部)和财政部也发布了指导意见,寻求扩大太阳能在住宅建筑中的使用。
2007年8月,国家发改委发布了《可再生能源产业中长期发展规划》。该计划阐述了为可再生能源行业提供财政补贴和税收优惠的国家政策。国家发改委于2008年3月颁布的《可再生能源发展第十一个五年计划》中也阐述了中国政府对可再生能源的承诺。全国人大于2011年3月批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也表明了推动可再生能源发展以增强可再生能源行业竞争力的承诺。
2009年3月,财政部发布了《太阳能光伏建筑工程政府补助资金管理暂行办法》,支持中国建设太阳能光伏产业。鼓励地方出台和 落实配套政策。同样在2009年3月,财政部和住房和城乡建设部联合发布了《关于加快推进太阳能光伏技术在建筑施工中应用的实施意见》 。2011年3月8日,财政部和住房和城乡建设部联合发布了《关于在建筑施工中进一步应用可再生能源的通知》,旨在提高可再生能源在建筑中的使用比例。
2009年7月,财政部、科技部和国家能源局联合发布了支持光伏产业的政府补贴办法。
2009年9月,发改委和其他九个政府机构联合发布了旨在遏制钢铁、混凝土、多晶硅和风力发电设备等行业产能过剩的措施。在更具体的法规颁布之前,《办法》要求任何被认定为产能过剩行业的新项目在新办法发布之日后 必须获得国家发改委的批准。《办法》还规定,中国政府应支持制造能力大、技术先进的多晶硅制造商。因此,任何计划在办法发布后建立多晶硅制造设施或 扩建其在中国的现有制造设施的实体,必须事先获得国家发改委的批准。
2011年1月24日,发改委发布了多晶硅建设项目审批细则。
2011年7月24日,发改委发布了《关于完善光伏发电上网电价政策的通知》,旨在通过规范光伏发电价格来刺激光伏发电行业。
2013年7月4日,国务院办公厅中国印发了《关于促进太阳能光伏产业健康发展的若干意见》,将2015年光伏装机总量目标由此前公布的21GW提高到35GW。
2013年9月16日,工信部 发布了《太阳能光伏制造业管理要求》 ,并于2015年3月25日修订了《管理要求》。为进一步推动光伏产业结构调整和转型升级,持续加强行业监管,促进光伏产业发展,修订后的《监管要求》对太阳能光伏全价值链各环节提出了具体的 要求,涉及光伏生产的布局、规模、产能、质量、效率、能耗、环境控制等方面。
2014年1月,中国领导的国家能源局公布2014年光伏装机目标为14GW,其中分布式光伏系统装机8GW,大型光伏电站装机6GW。
40 |
环境和安全法规
我们在研发和制造活动中使用、产生和排放有毒、挥发性 或其他危险化学品和废物。中国制定了环境保护法,自1989年12月起施行。除《环境保护法》外,我们还受中国关于危险物质储存、使用和处置的各种具体法律法规的约束,包括 水污染、空气污染、固体废物污染、噪声污染、危险化学品、排污费和环境影响评价的法律法规。我们还受到有关工人安全、安全生产许可证和职业病预防的法律法规的约束。我们的运作受到当地环境保护和安全生产部门的监管和定期监督。
外币兑换
根据外管局和其他相关中国政府部门发布的各种规章制度,人民币可兑换经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,需经外汇局或当地外汇局批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国企业必须将从境外收到的外币款项汇回国内。 外商投资企业可以将外汇留在外汇指定银行的账户上,但不得超过外汇局或当地外汇机构的上限。除非另有批准,境内企业必须将其外币收据全部兑换成人民币。
外商投资准入
外商在中国拥有太阳能发电业务的主要规定是《外商投资产业指导目录》。根据2015年修订并于2015年4月10日生效的现行目录,太阳能相关业务被归类为“鼓励外商投资行业”。在鼓励外商投资行业经营并符合适用法定要求的公司有资格享受优惠待遇,包括免征海关和进项增值税,以及获得土地使用权的优先考虑。
中国居民境外投资外汇登记
根据2005年10月发布的外管局第75号通函及一系列实施规则和指导意见,包括关于2011年7月生效的操作程序的通函,中国居民,包括中国居民自然人或中国公司,必须就其在境外特别目的载体的直接或间接离岸投资 为海外股权融资活动的目的向外管局当地分支机构进行登记,并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日,国家外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了《国家外汇管理局第75号通知》。《国家外汇局第37号通函》要求,中国居民在境外直接设立或间接控制离岸实体,以进行境外投资和融资,与该中国居民在境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益有关的,须向外汇局地方分支机构登记。第37号通函被称为“特殊目的载体”。外管局通函 37下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通知还要求,如果特殊目的载体的基本信息发生变化,如中国居民个人股东发生变化,则需要修改登记, 名称或经营 期间;或与特殊目的载体有关的任何重大变化,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果离岸控股公司的股东是中国居民而没有在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止 将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司, 离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述安全登记和修订要求,可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。《外汇局通知13》生效后,境外直接投资和境外直接投资,包括《外汇局第37号通知》要求的外商直接投资和境外直接投资,单位和个人需向符合条件的银行办理外汇登记,而不是向外汇局办理。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并进行登记。 我公司中国居民股东未能或不能遵守登记程序可能会对该中国居民股东处以罚款和法律制裁,限制我公司的跨境投资活动, 或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力。见“第3项.关键信息 -D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国居民从事离岸投资活动的中国法规 可能会增加我们面临的行政负担,并可能使我们的中国居民受益所有者或员工承担个人责任,限制我们子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向我们中国子公司注资的能力,或者可能使我们承担中国法律规定的责任。”
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《员工股票期权计划规定》
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》或《股票期权通知》。根据股票期权公告,该境外上市公司的中国境内合格代理人或中国子公司 必须代表参与境外上市公司股票激励计划的中国居民个人 向外汇局或其当地对应机构提出申请,以获得与持股或股票期权行使有关的购汇的年度津贴批准。我公司是一家“境外上市公司”,因此,我们和我们的股票激励计划的参与者都是中国个人, 受本规定的约束。我们已完成2014年12月31日授予的期权的注册,目前正在提交注册2015年1月授予的期权的申请。
季节性
由于我们的规模有限,我们预计我们的运营业绩和运营现金流不会受到季节性变化的影响。然而,这种模式可能会随着增长、新的市场机会或新产品的推出而改变。
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C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司。
备注:
(1) | 截至本年度报告日期,Daqo Group的个人所有者通过在英属维尔京群岛注册成立的十家个人控股公司实益持有Daqo Cayman的股权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。 |
(2) | 显示各股东在Daqo Cayman的持股百分比。 |
(3) | 表示成立公司的管辖权。 |
(4) | 指上市集团内的公司。 |
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于重庆万州中国,截至2014年12月31日,我们在那里拥有多栋建筑,总办公和制造面积约为50,465平方米。我们已被授予约132,441平方米的土地使用权,我们的工厂或办公室所在的土地 ,此类土地使用权的有效期通常为50年,自当地政府授予之日起 。截至2014年12月31日,我们在新疆的二期生产设施总共拥有约94,540平方米的办公和制造空间 。2014年1月1日,我们与大全新材料签署了为期五年的租赁协议,其中包括写字楼和员工宿舍。
2012年9月,我们以990万美元的代价将我们在南京大全的100%股权 出售给大全集团,以专注于我们的核心业务多晶硅 和晶圆生产。
我们相信,我们现有的设施,加上我们正在建设的设施,足以满足我们目前和可预见的需求。
有关我们资本支出的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。
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环境与安全事项
我们的制造过程会产生噪音、废水、气态废物和其他工业废物。我们相信,我们在所有物质方面都符合目前国家和地方的所有环境保护要求,并拥有在中国开展业务所需的所有环境许可证。 我们通过各种处理对我们所有的废水和废气进行处理,使其达到各自的国家排放标准。 此外,我们的大多数固体废物可以重复利用,不含有毒物质。我们已经建立了污染控制系统,并在我们的设施中安装了各种类型的防污染设备,以减少、处理并在可行的情况下回收我们制造过程中产生的废物。
我们必须经过环境保护和安全生产验收,并获得相关政府部门的批准,才能允许我们的生产线 全面投产。我们的生产设施在噪音和空气污染以及废物和其他危险材料的处理方面受到各种污染控制法规的约束。我们已获得污染物排放许可证、危险化学品储存和使用安全生产许可证以及我们安装的常压容器使用许可证 。
保险
我们维护各种保单,以保障 免受风险和意外事件的影响。我们购买了财产保险和项目建设保险,涵盖我们的库存、设备、车辆、设施、建筑物和在建建筑物。这些保险单承保火灾、爆炸和各种人身事故造成的损失。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不承保业务中断保险或一般第三方责任保险。我们也没有产品责任险或关键人物人寿保险。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的保险覆盖范围有限。具体来说,我们没有任何产品责任保险或业务中断保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的制造公司的保险范围是一致的。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务审查及前景展望
您应该阅读以下讨论和 对我们的财务状况和经营结果的分析,以及我们公司截至2012年、2013年和2014年12月31日的历史合并财务报表 ,以及本年度报告 以Form 20-F格式在其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,因为受各种因素的影响,包括在“风险因素”和本年度报告的其他部分列出的因素。
A.经营业绩
概述
我们是总部设在中国的领先多晶硅制造商,截至本年度报告日期,年生产能力为6,150公吨。我们相信我们的多晶硅生产成本是最低的之一,我们的产品质量也是中国最好的之一。我们已经扩展到下游的光伏制造业务,建立晶片制造设施。我们目前的晶圆年产能为7200万片 。我们在南京拥有100兆瓦的组件生产设施,所有这些设施都在2012年9月出售给了大全集团。
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我们致力于提高多晶硅生产效率,通过技术改进、工艺创新和改进以及设备改进来增加产量。由于这些举措,我们在2011年生产了4524公吨多晶硅。2012年,我们的多晶硅产量为3349公吨(1)于二零一二年第四季度试生产期间,由于第一期多晶硅工厂停产,以及我们新疆工厂的产量低于正常产量,故产量低于二零一一年。2013年,我们生产了4,805公吨多晶硅,全部来自我们的新疆工厂。我们为我们的新疆工厂进行了一个“消除瓶颈”项目 ,并于2013年12月成功完成该项目并开始试生产。2014年第一季度,我们完全实现了6,150公吨的产能,并将生产成本降低到每公斤14美元的水平。我们正在进行2b期项目,将我们新疆工厂的多晶硅产能进一步提高到12,150公吨,其中包括搬迁重庆一期多晶硅工厂的机器和设备。我们预计到2015年第二季度末,我们将全面提高铭牌产能,达到每年12,150公吨。我们还在将我们的尾气处理工艺从传统的加氢技术升级到氯化氢技术。我们还在考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能,即第三阶段的扩建。根据市场和行业情况,我们预计我们的第三期项目可能分两个阶段进行,到2017年初,多晶硅总产能将扩大到25,000公吨。
我们目前向总部位于中国的光伏产品制造商销售多晶硅。我们的大部分销售是根据框架合同进行的,价格将在下具体销售订单时确定 。截至2014年12月31日,我们的主要光伏产品客户包括江苏美科硅能、金科太阳能、晶澳太阳能、上海亚历克斯新能源、赛维LDK太阳能等公司的运营实体。
我们已经扩展到下游的光伏制造业务,建立晶片制造设施。我们在重庆的1a期晶圆制造工厂 于2011年7月开始商业生产,年产能为3600万片。我们在2013年逐步提高了晶圆设施的利用率 ,并于2013年11月成功扩大产能至7200万片。自2014年以来,我们一直在开足马力运营晶圆业务,提高了晶圆产品的质量和效率。2014年5月,我们建立了内部浆料回收系统,帮助我们降低了硅片生产成本。
自2008年7月开始商业生产多晶硅以来,我们实现了大幅增长,尽管我们在2012年的收入和 净收入大幅下滑。2013年,随着太阳能光伏市场的复苏,我们的收入较2012年增长了25.5%。我们的毛利率也从2012年的负43.1%改善到2013年的负23.9%。我们生产了3349吨(1),4,805公吨和6,560公吨多晶硅,售出3,262公吨(2)(3), 4,283 MT(3) and 5,972(3) 分别为2012年、2013年和2014年的MT。我们在2012年、2013年和2014年的持续运营收入分别为8,690万美元、1.09亿美元和182.6美元。2012年和2013年,我们的大全新能源股东应占净亏损分别为111.9美元和7,090万美元。2014年,我们实现了1,670万美元的大全新能源股东应占净收益。
备注:
(1) | 不包括试生产期间在新疆工厂生产的617公吨多晶硅。 |
(2) | 不包括在试生产期间从新疆工厂销售的323公吨多晶硅。 |
(3) | 这里的多晶硅销售量仅指外部销售。2012年、2013年和2014年,我们内部晶圆厂的内部销售额分别为315公吨、770公吨和671公吨。 |
影响我们经营业绩的主要因素
以下是影响我们的财务状况和运营结果的关键因素,对于了解我们的业务非常重要:
· | 对光伏产品的需求,包括政府鼓励使用太阳能; |
· | 产品价格; |
· | 我们的产品组合; |
· | 我们的生产能力和利用率;以及 |
· | 我们的生产成本,特别是电力成本。 |
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对光伏产品的需求
我们的业务和收入增长在一定程度上依赖于对光伏产品的需求。光伏产业仍处于相对早期的发展阶段 太阳能是否会被广泛采用还不确定。尽管过去十年对光伏产品的需求大幅增长,但全球经济放缓和全球金融市场动荡,特别是2010年爆发的欧洲主权债务危机,以及中国经济放缓,再加上石油和天然气价格的快速下跌,使得太阳能作为一种替代能源的成本竞争力和吸引力下降。
对光伏产品的需求在一定程度上是由政府的激励措施推动的,这使得太阳能发电的经济成本与传统和其他形式的能源的成本具有竞争力。我们认为,太阳能应用市场的短期增长在很大程度上取决于政府补贴和经济激励的可获得性和规模。石油价格在2014年下半年开始下行。如果石油价格继续下跌,政府在主要市场向太阳能行业提供的激励措施可能会减少。减少或取消政府补贴和经济奖励可能会阻碍这一市场的增长 或导致太阳能产品的销售价格下降,这可能会导致我们的收入下降。
2014年全球太阳能光伏装机容量总计约45.0千兆瓦,较2013年的36.5千兆瓦增长23.3%。尽管由于德国、意大利和西班牙等主要市场的补贴削减,欧洲市场大幅萎缩,但中国、日本和美国市场在2014年取代了领先的 位置,成为太阳能光伏的三大市场。目前,大多数分析师报告预测,2015年全球太阳能光伏装机容量将在52~55GW之间,增长16%~22%。2015年3月,中国国家能源局发布了2015年太阳能光伏装机目标17.8GW,比草案中15GW的目标高出19%,比2014年的10.6GW增长了近70%。虽然2015年下半年可能会有部分额外的多晶硅供应进入市场,但我们认为,在包括中国市场在内的全球 市场将如预期般增长的前提下,多晶硅的供需将保持平衡。
产品价格
我们光伏产品的销售价格是不稳定的,不能总是准确地预测。由于整个行业供应过剩,我们的销售价格从2008年年中下降到2010年年中,但在2010年第三季度企稳,并在2010年第四季度略有上升 由于终端市场需求。2011年,我们的销售价格在第四季度迅速下降,主要原因是市场供应过剩。销售价格的下降持续到2012年全年。由于需求改善和库存水平降低,我们的销售价格在2013年开始回升。多晶硅市场价格的下降导致我们多晶硅的平均售价从2010年到2011年下降了约7%,从2011年到2012年进一步下降了59.3%,从2012年到2013年进一步下降了23.3% 。二零一三年,多晶硅和晶圆的市场价格有显著改善,但仍不足以扭转按年平均价格下跌的趋势。2014年,多晶硅的平均售价约在20美元/公斤至22美元/公斤之间波动。我们来自持续业务的毛利率从2011年的正37.6%下降到2012年的负43.1% ,并在2013年增加到负23.9%。2014年,我们持续运营的毛利率提高到23.7%。
根据商务部和中国海关总署于2014年8月联合发布的公告,自2014年9月1日起,中国政府 暂停审查加工贸易中的太阳能级多晶硅进口申请。2014年9月1日之前批准的所有现有协议均可继续执行,直至合同条款到期。此外,已纳入广交会监管网络的部分加工贸易企业 可在2014年底前继续进口。因此,在2014年第三季度和第四季度,外国多晶硅制造商增加了对中国的多晶硅供应,以利用暂停全面生效前的宽限期,对多晶硅的平均售价施加压力 。然而,我们预计,在中国政府暂停政策的情况下,现有加工贸易协议的合同条款到期后,来自外国多晶硅制造商的供应增加不会持续 ,预计在可预见的未来仍将有效。
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公司年多晶硅均价 售价与现货均价*(不含增值税):
*PVInsights现货价格是基于PVInsights“光伏多晶硅每周现货价格”数据得出的年度平均价格。
产品组合
我们销售其他光伏产品(也称为产品组合)所产生的收入的比例会影响我们的收入和盈利能力。除了销售多晶硅的收入外,我们还从其他产品中获得了收入。2010年,我们通过销售模块和晶圆获得收入 ,并通过与第三方晶圆制造商达成收费协议加工晶圆。在 2011年,我们从我们工厂生产的晶圆和模块的销售中获得了收入。2012年,我们在出售我们在南京大全的100%股权之前, 在今年前三个季度通过销售模块获得了收入,我们还通过销售我们工厂生产的晶圆获得了收入。2013年和2014年,我们通过销售多晶硅和晶圆获得了收入。在截至2014年12月31日的年度内,我们从两个部门产生的收入包括多晶硅和晶圆的销售,分别占我们持续运营总收入的69.9%和30.1%。
我们的生产能力和利用率
在不久的将来,我们计划继续 专注于我们的核心业务,通过扩大产能、采用新技术和优化制造工艺,进一步提高我们的运营效率、成本结构和产品质量。对于我们的多晶硅业务,我们在2010年将1b期设施的产量提高到1,800公吨的完整年产能。2011年,我们通过一项增资项目将1a期和1b期设施的总容量扩大到4,300公吨。2012年9月,我们停止了重庆1a期和1b期工厂的多晶硅生产,并最终决定于2013年第二季度停产 。2012年9月,我们成功地完成了我们的新疆2a期设施。目前我们在新疆的2a期多晶硅年产能为6150公吨。我们正在进行2b期项目,将我们新疆工厂的多晶硅产能 进一步提高到12,150公吨。我们还在考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能,这可能分两个阶段进行,并根据市场和行业条件,到2017年初将多晶硅总产能扩大到25,000公吨。
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对于我们的晶圆业务,位于重庆的1a期晶圆制造厂于2011年7月开始商业生产,并于2011年11月达到目前的3,600万片 的产能。我们在2013年逐步提高了晶圆设施的利用率,并在2013年11月成功地将产能扩大到7200万片。
我们的生产成本
我们的多晶硅生产成本主要包括电力和其他公用事业、原材料、劳动力和折旧的成本。目前,电力是我们多晶硅生产成本的最大组成部分。在我们新疆的二期设施中,由于丰富的煤炭资源,当地的电价 远远低于中国大部分地区的电价。这种成本优势,加上我们的运营专业知识,使我们成为全球成本最低的生产商之一。我们计划实施更多措施,通过改进技术、工艺和设备来降低生产成本。例如,我们正在进行2b期项目,将我们新疆工厂的多晶硅产能进一步 提高到12,150公吨。我们还在将我们的尾气处理工艺从传统的加氢技术升级为氯化氢技术。我们预计在2015年第二季度末全面提高产能后,生产成本(包括折旧)和现金成本(不包括折旧)分别降至每公斤12美元和8.7美元的水平。有效的成本削减措施将对我们的财务状况和运营结果产生直接影响。
我们的晶圆生产成本主要包括多晶硅成本、其他原材料成本、劳动力成本和折旧成本。
指示性多晶硅生产成本明细:
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自多晶硅的销售,其次是晶圆的销售。2012年,多晶硅和硅片销售收入分别占我们总收入的84.6%和15.4%。2013年,我们销售多晶硅和晶圆的收入分别占我们持续运营总收入的70.4%和29.6%。2014年,多晶硅和硅片的销售收入分别占我们持续运营总收入的69.9%和30.1%。晶圆销售的百分比增长反映了我们晶圆工厂利用率和产能的改善。我们计划继续专注于现有业务,进一步提高运营效率、成本结构 和产品质量。如果我们成功执行我们的扩张计划,我们预计我们的多晶硅收入将相对于我们的总综合收入 增长。
我们从2008年开始生产多晶硅。 我们生产了3349微米(1),4,805公吨和6,560公吨多晶硅,售出3,262公吨(2)(3), 4,823 MT(3) 和5,972 MT(3)分别在2012年、2013年和2014年生产多晶硅。我们的多晶硅销售价格直接受到全球供需状况的影响 。由于2008年底以来全球多晶硅供过于求以及由此带来的定价压力,2012年我们多晶硅的平均售价比2011年下降了59.3%,2013年比2012年进一步下降了23.3% ,2014年比2013年上涨了34.4%。2012年第四季度,由于需求改善和库存水平下降,多晶硅和晶圆的销售价格均开始从历史低点回升,并持续上涨 至2014年上半年。
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我们创造了86.9美元的收入(2) 2012年、2013年和2014年的持续运营收入分别为1.09亿美元、1.09亿美元和1.826亿美元。2012年和2013年,我们发生了股东应占净亏损,分别为1.119亿美元和7090万美元。2014年,我们实现了股东应占净收益1,670万美元。于二零一二年,我们持续经营业务的收入包括多晶硅销售收入7,350万美元及晶圆销售收入1,340万美元。2013年,我们的持续业务收入包括多晶硅销售收入7,670万美元和晶圆销售收入3,230万美元。2014年,我们持续运营的收入包括多晶硅销售收入1.277亿美元和晶圆销售收入5490万美元。
我们已与 部分客户签订了框架协议。这些合同通常包含与我们的光伏产品在合同期内的销售量有关的约束性条款 。定价条款通常由我们和我们的客户根据下达特定销售订单时的现行市场价格 达成一致。这种定价方法已经并将继续导致我们的收入和运营结果出现波动。2012年,我们的前三大客户英利绿色能源、Solargiga和江西索尔尼德分别占我们总收入的25.0%、8.6%和7.3%,这三个客户合计约占我们总收入的40.9%。2013年,我们的前三大客户江苏美科硅能、镇江大全和韩华太阳能分别占我们总收入的18.0%、12.4%和8.1%,这三个客户合计占我们总收入的约38.5%。2014年,我们前三大客户江苏美科硅能、佳亚太阳能扬州有限公司和晶科太阳能有限公司分别占我们总收入的13.1%、10.0%和9.0%,这三个客户合计约占我们总收入的32.1%。
备注:
(1) | 不包括试生产期间在新疆工厂生产的617公吨多晶硅。 |
(2) | 不包括在试生产期间从新疆工厂销售的323公吨多晶硅。 |
(3) | 这里的多晶硅销售量仅指外部销售。2012年、2013年和2014年,我们内部晶圆厂的内部销售额分别为315公吨、770公吨和671公吨。 |
收入成本
我们的收入成本主要包括:
· | 财产、厂房和设备折旧; |
· | 电力和其他公用事业,如蒸汽、水和天然气; |
· | 原材料,包括冶金级硅、液氯、氮、氧化钙和氢气;以及 |
· | 直接劳动,包括直接参与生产活动的人员的工资和福利。 |
由于我们的产能扩张,折旧绝对值在2014年前大幅增加。按绝对值计算的折旧在2014年大幅减少, 主要是由于我们对2014年第一季度固定资产的预期使用年限进行了修订,以及我们之前的可变利息实体于2013年12月30日解除合并 。然而,如果我们像目前计划的那样,进一步扩大多晶硅产能或进行技术改进,折旧将恢复上升趋势。我们还预计,随着我们销售量的增加,我们的总收入成本将会增加。
营业费用/收入
我们的运营费用包括销售、一般 和管理费用以及研发费用,这些费用被下文所述的其他运营收入部分抵消。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用 主要包括行政、财务和销售人员的工资和福利、包装和运输成本、与销售相关的差旅和娱乐费用、其他差旅和公司费用、用于行政目的的设备折旧 和专业费用。与开办活动有关的所有成本,包括开曼群岛开始生产之前发生的成本和公司组建成本,均计入已发生的费用。我们预计,随着我们扩大多晶硅产能,加大销售力度,招聘更多的 人员,并产生专业费用,以支持我们作为美国上市公司的运营,我们的销售额、一般 和管理费用将会增加。
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研发费用
我们的研发费用主要包括研发活动中使用的原材料成本、研发人员的工资和员工福利,以及与我们生产流程的设计、开发、测试和改进相关的设备成本。 随着我们继续招聘更多的研发人员并专注于改进产品的工艺技术,并扩大我们的多晶硅制造业务,我们预计未来我们的研发费用将会增加。 2012年第四季度,我们为新疆二期多晶硅工厂 在试生产期间实现产品质量、产能和成本目标而产生的额外研发费用预计不会再次发生。 我们2013和2014年的研发费用主要来自多晶硅和晶圆生产的持续技术改进项目。
其他营业收入
我们的其他营业收入反映了我们不时获得的不受限制的政府补贴,包括来自重庆和新疆地方政府的财政奖励, 这些补贴的使用不受限制,我们可以以我们认为适当的任何方式使用。我们已经并预计将继续利用这些补贴为一般运营费用提供资金。当我们收到不受限制的政府补贴时,我们会将其记录为其他运营收入。补贴的数额和时间无法确切预测。
固定资产减值损失
我们于2012年确认晶圆厂长期资产减值亏损4,280万美元,2013年确认多晶硅工厂长期资产减值亏损1.584亿美元 。于2012及2013年度确认的晶圆及多晶硅设施的长期资产减值亏损反映 上述年度市场挑战,尤其是产品平均售价下降的影响,而生产成本并无类似的下降,对该等资产的盈利能力造成不利影响。2014年度未确认长期资产的减值损失。
利息收支
我们的利息收入代表 我们现金余额的利息。我们的利息支出主要与我们从银行的短期和长期借款有关,资本化较少的利息支出与我们的资本支出相关。
税收
开曼群岛税
我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,在本司法管辖区内无须缴税。
中华人民共和国税务
我们的中国子公司是中国的外商投资企业。根据2008年1月1日起施行的企业所得税法,中国企业所得税税率为25%。 但符合条件的位于中西部中国的企业,根据国家鼓励投资中西部中国的一系列政策,可享受优惠税率。
根据《企业所得税法》,在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业,在中国可被视为居民企业,按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理机构是指对企业的生产、经营、人事、财务、资产等方方面面进行物质管理和控制的管理机构。目前尚不清楚 中国税务机关是否会决定,尽管我们是开曼群岛控股公司,经营着我们在中国的业务,但我们应该被归类为居民企业。目前,我们几乎所有的收入都已经是中国来源的 在中国纳税的收入。然而,我们从首次公开募股中收到的净收益的一部分被存入计息银行账户。
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重庆大全是我公司在中西部地区设立的全资子公司,在中国设立的外商投资企业,自成立之日起至2010年12月31日,享受15%的所得税优惠税率。重庆大全被评为“重庆市高新技术企业”,享受15%的优惠所得税税率。重庆大全于2009年11月获得第一个资质,为期三年。该身份于2012年11月续展三年,至2015年11月,经重庆大全申请并经政府批准,可续展三年。2014年11月,另一家中资全资子公司新疆大全获得《高新技术企业证书》,有效期三年至2016年,享受15%的优惠 所得税税率。
大全新材料,前身是我们的综合可变利息实体和中国国内企业,2013年的所得税税率为25%。自2013年12月31日起,大全新材料于2013年12月31日从资产负债表中分拆。
根据国务院发布的中国《企业所得税法及实施条例》 ,外商投资企业应向非居民企业的境外投资者支付中国应缴纳的股息、利息、租金、特许权使用费和财产收益,除该 非居民企业与中国签订的税收协定规定降低预扣税率,且该非居民企业是财产红利、利息、租金、特许权使用费和财产转让收益的实益所有人外,将征收10%的预扣税。开曼群岛与中国没有这样的税收协定,开曼群岛是开曼群岛的注册地。然而,我们打算 将重庆大全的所有未分配收益再投资于我们的产能扩张和/或技术改进,并且 在可预见的未来不打算将任何收益作为股息分配,因此,我们没有为中国股息预扣税拨备 。如果我们以股息的形式分配这些收益,我们将按10%的税率缴纳预提税 。
根据《增值税暂行条例》及其实施细则,凡是在中国从事销售货物、提供维修更换服务或者进口货物的单位和个人,一般应当按照销售收入总额的17%减去纳税人已缴纳或承担的任何可抵扣增值税,缴纳增值税。当出口商出口目前不包括多晶硅的某些商品时,出口商有权获得增值税退税,退税金额将是其已支付或承担的增值税的一部分或全部。对于我们多晶硅产品的销售,我们需要缴纳17%的增值税,此类销售不会 退还任何增值税。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则 编制我们的合并财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,以影响(1)资产和负债的报告金额 ,(2)每个报告期结束时的或有资产和负债的披露,以及(3)每个报告期的收入和费用的报告金额。我们根据历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估,以及基于现有信息和合理假设对 未来的预期,持续评估这些估计和假设,这些信息和合理假设共同构成了对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度 。在审核我们的财务报表时,您应考虑(1)我们选择的关键会计政策,(2)影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及(3)报告结果对条件和假设变化的敏感性 。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要,因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。
财产、厂房和设备
当事件或环境变化显示一项主要资产或一项主要类别资产的使用年限及剩余价值可能不合理时,我们会重新评估对长期资产的使用年限及剩余价值估计的合理性。我们在决定何时对长期资产的使用寿命和剩余价值进行分析时考虑的因素包括但不限于业务或产品线相对于预期的重大变化、与行业或经济趋势的重大偏离,以及资产使用的重大变化或计划中的变化。将参考资产状况、当前技术、市场和未来使用计划以及主要竞争对手的使用寿命,对资产或资产类别进行分析。
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2013年,我们决定将重庆的大部分多晶硅资产迁往新疆。作为做出重大投资以搬迁资产的决定的一部分,我们重新审视了对这些资产的使用寿命的预期。基于这项审查,我们确定,我们主要资产的状况 目前已在最初估计寿命的相当大比例内运行,处于比最初的可用寿命预期预测更好的状况。因此,我们聘请了一家独立的评估公司来协助 重新评估重庆和新疆的多晶硅资产的剩余经济使用寿命。分析已于2014年第一季度完成 。
因此,我们从2014年1月1日起修订了对长期资产的预期使用寿命的估计。机器和设备的使用寿命从10年 延长到15年,建筑物和构筑物的使用寿命从20年延长到30年。家具、固定装置和设备或机动车辆没有变化。
收入确认
我们的收入主要来自多晶硅和晶圆的销售 ,并在满足以下所有条件时确认收入:存在令人信服的安排证据 ,销售价格是固定和可确定的,产品已经交付,所有权和损失风险已转移 到客户,应收账款的可收回性得到合理保证。我们与客户签订的多晶硅销售协议通常 不包含产品保修,但在交货后3至30 天内退换有缺陷的产品除外。此外,我们的协议不包含装运后义务或任何其他退货或信贷条款。
我们的大多数销售合同规定,与产品相关的所有权和损失风险在收到后转移给我们的客户。我们可能会在评估多个因素以确定客户的信用价值后,将信用期限延长至我们的 客户。
坏账准备
我们为延长信用期限的客户 进行信用审查。我们根据应收账款的账龄和与客户财务状况有关的具体证据来估计可能无法收回的应收账款金额,这些证据可能会影响客户支付余额的能力 。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产组的账面金额可能无法收回时,我们就评估长期资产和有限寿命 无形资产的减值。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括但不限于业务或产品线相对于预期的显著表现不佳、行业或经济的重大负面趋势,以及资产使用的重大变化或计划中的变化。减值分析是在资产或资产组的可识别独立现金流的最低 水平进行的。我们根据资产使用模型和制造能力,在确定与特定资产组相关的独立 现金流时做出主观判断。我们通过将资产组的账面价值与相关未来未贴现现金流总额的估计进行比较,来衡量将继续用于业务的资产的可回收性。如果资产组的账面价值无法通过相关的未贴现现金流量收回,减值损失通过比较资产组的账面价值与其公允价值之间的差额来计量。我们利用估计的未来贴现现金流确定一项资产或资产组的公允价值,并纳入其认为市场参与者将利用的假设。截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的减值费用分别为4,280万美元及1.584亿美元,而截至2014年12月31日止年度,吾等并未确认任何减值费用。2012财年产生的减值损失与晶圆业务的长期资产减值有关。, 这主要是由于2012年晶圆平均售价大幅下降所致。于二零一三年,减值亏损与多晶硅重庆工厂的长期资产减值有关。由于在取得一期多晶硅设施的计划成本削减方面遇到一定困难,再加上我们新疆工厂扩大产能的计划,吾等的结论是:(br}(I)停止一期多晶硅设施的生产,此后我们于二零一三年第二季度产生1.584亿美元的减值费用,及(Ii)将机器及设备从一期多晶硅设施迁往新疆。于二零一三年,我们根据ASC 360-10-35-21进行评估,评估是否有事件或情况变化显示我们的晶圆资产组的账面金额 可能无法收回。我们得出的结论是,2013年存在由于平均售价持续下降而引发的触发事件,并进行了可恢复性测试,通过使用某些重要假设来估计未来现金流,如晶圆的估计未来销售价格、生产成本和预计销售量。我们 参考了历史记录、行业分析报告、客户需求的当前迹象和管理层的经验,对这些重大假设进行了评估。因此,我们得出结论,预期因使用及最终出售晶圆资产而产生的未贴现现金流的估计总额大大超过账面金额,且于2013年12月31日并无任何减值记录。2014年8月, 我们的董事会批准在我们的新疆多晶硅工厂启动第三阶段扩建的早期研究。在综合分析了重庆机械设备的能力和可比性后,我们得出的结论是,在三期工程中使用部分机械设备 比在二期工程中全部使用更有效率。搬迁计划的改变表明,我们多晶硅资产组的账面金额 可能无法收回。我们进行了技术可行性及经济可行性研究, 及可回收性测试,并利用若干重大假设估计未来现金流,例如多晶硅的估计未来售价、生产成本及预计销售量。我们参考历史记录、行业分析报告、当前客户需求指标及管理层的经验,对该等重大假设作出估计。 因此,我们得出结论,预期因使用及最终处置多晶硅集团而产生的未贴现现金流的估计总和大幅超出账面值,且于二零一四年十二月三十一日并无任何减值记录。关于晶圆资产组,截至2014年12月31日没有注意到减值指标。
52 |
基于股份的薪酬费用
2009年10月31日,我们根据我们的2009年股票激励计划,向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问授予了购买共计5,350,000股普通股的选择权。所有期权的原始行权价为每股1.38美元,经董事会批准,于2013年4月3日重新定价至每股0.25美元。受购股权约束的普通股的25%将在授出日期后一年内归属,其余75%的受期权约束的普通股将 在未来三年内按月等额分期付款36股。在2009年10月之前,我们没有向任何高管、董事、员工或顾问授予任何期权或其他股权激励。
2010年10月6日,我们根据2009年计划向独立董事授予了收购12万股普通股的期权。受制于2009年计划的普通股的30%(30%)将于授出日期后一年归属,受制于2009计划的普通股的30%(30%)将归属于授出日期的第二年周年,其余受2009计划规限的40%(40%)普通股将于授出日期的第三周年归属。这些选项是在预计将在各自服务期间提供服务 的情况下授予的。这些期权最初的行权价为每股1.90美元,于2013年4月3日重新定价至每股0.25美元。
2010年12月3日,我们根据2009年计划向若干高级管理人员、董事和员工授予了 收购2,190,000股普通股的期权。受2009年度计划约束的普通股将分四次等额的年度分期付款,第一次分期付款将于授出日期后一年分期付款。 这些购股权是根据预期将于各自服务期间提供的服务而授予的。这些期权最初的行权价格为每股2.35美元,2013年4月3日重新定价为每股0.25美元。
2012年1月9日,我们根据2009年计划向若干独立董事、高级管理人员和员工授予收购1,190,000股普通股的选择权。对于独立 董事,受制于2009计划的普通股的30%(30%)将归属于授出日期后一年,受制于2009计划的普通股的30%(30%)将归属于授出日期的第二年,其余的受2009计划制约的40%(40%)普通股将归属于授出日期的第三周年 。对于高级管理人员和员工,受购股权约束的普通股的25%(25%)将于授出日起一年 归属,其余75%(75%)受购股权约束的普通股将在未来三年内按月等额归属 36股。这些选项是在预期将在各自的服务期间提供服务的情况下授予的。最初的行权价为每股0.42美元,2013年4月3日重新定价为每股0.25美元 。
2013年4月3日,我们根据2009年计划向某独立董事授予了收购 14万股普通股的期权。行权价为每股0.25美元。截至2013年12月24日,受制于2009计划的普通股的30%(30%)将于2014年12月24日归属,另外30%(30%)将于2014年12月24日归属,其余40%(40%)将于2015年12月24日归属。这些选项是在预期将在各自的服务期间提供服务的情况下授予的。行权价为每股0.25美元。
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2014年1月28日,我们根据2009年计划向某些高管、董事和员工授予了 收购6,274,166股普通股的选择权。对于独立董事,受制于2009年计划的普通股的25%(25%)将在授予日后6个月归属,受制于2009年计划的普通股的25%(25%)将归属于授权日后一年,其余的受受制于2009年计划的普通股的50%(50%)将在未来两年内按月均分24次。 对于高级管理人员和员工,受购股权约束的25%(25%)普通股将于授出日期起计6个月后归属,受2009计划约束的25%(25%)普通股将于授出日期起计一年归属 ,其余50%(50%)受2009计划约束的普通股将于未来三年按月分36次等额归属。这些选项是在预期将在各自的服务 期间提供服务的情况下授予的。这些期权的行权价在授予时设定为每股1.49美元,并于2015年1月12日修订为每股0.87美元 。
2015年1月12日,我们根据2014年计划向某些高级管理人员、董事和员工授予了 收购7,134,375股普通股的期权。对于独立董事,2014年计划下普通股的25%(25%)将在授予日后6个月归属,2014年计划下普通股的25%(25%)将在授予日后一年内归属,剩余的2014年计划下普通股的50%(50%)将在未来两年内按月平均分配24次。 对于高级管理人员和员工,受购股权约束的普通股的25%(25%)将于授出日起计6个月后归属,受2014年计划约束的普通股的25%(25%)将于授出日起计一年归属,而受2014年计划约束的其余50%(50%)普通股将于未来三年按月平均归属36期 。这些选项是在预期将在各自的服务 期间提供服务的情况下授予的。这些期权的行权价为每股0.87美元。
截至2014年底,共有1,549,163份期权因承授人离开本公司而被没收,共有639,187份期权到期。
我们在 经营说明书中根据授予日股权奖励的公允价值确认基于股份的薪酬,并在受让人需要向我们提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。我们已经对预计的没收进行了估计,并仅确认要授予的股权奖励的补偿成本。以股份为基础的薪酬 根据受授人的工作职能,分为销售、一般和行政费用或研发费用。
对于在2010年10月6日、2010年12月3日、2012年1月9日、2013年4月3日、2014年1月28日和2015年1月12日授予的期权,我们在独立评估师的帮助下使用二项式期权定价模型估计了授予的股票期权的公允价值,这需要 输入高度主观的假设,包括股票期权的预期寿命、估计的没收和标的股票的价格 波动。计算股票期权公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计。因此,如果因素发生变化,并且我们使用不同的假设,我们基于份额的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外,我们估计了我们的预期罚没率,并仅确认那些预计将授予的 股票的费用。这些估计是基于过去的员工保留率。我们将根据实际历史,前瞻性地修订我们估计的 罚没率。我们的薪酬费用可能会根据我们对这些 股票期权实际丧失的更改而发生变化。
经营成果
下表概述了我们各时期的综合业务报表。我们的历史结果如下所示,并不一定代表未来任何时期的预期结果。
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截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
多晶硅 | 73,450,807 | 76,721,105 | 127,692,325 | |||||||||
晶圆片 | 13,407,594 | 32,278,700 | 54,879,527 | |||||||||
总收入 | 86,858,401 | 108,999,805 | 182,571,852 | |||||||||
收入成本 | (124,290,384 | ) | (135,103,408 | ) | (139,308,511 | ) | ||||||
毛利(亏损) | (37,431,983 | ) | (26,103,603 | ) | 43,263,341 | |||||||
营业费用/收入: | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (12,930,198 | ) | (18,132,515 | ) | (10,293,851 | ) | ||||||
研发费用 | (4,130,533 | ) | (3,391,012 | ) | (1,486,978 | ) | ||||||
其他营业收入 | 8,729,301 | 5,420,777 | 552,444 | |||||||||
长期资产减值 | (42,754,481 | ) | (158,424,827 | ) | — | |||||||
总运营费用 | (51,085,911 | ) | (174,527,577 | ) | (11,228,385 | ) | ||||||
营业收入(亏损) | (88,517,894 | ) | (200,631,180 | ) | 32,034,956 | |||||||
利息支出 | (15,408,023 | ) | (19,349,190 | ) | (15,654,106 | ) | ||||||
汇兑(损失)收益 | (55,800 | ) | 11,875 | (55,792 | ) | |||||||
利息收入 | 990,117 | 149,752 | 324,118 | |||||||||
所得税前收入(亏损) | (102,991,600 | ) | (219,818,743 | ) | 16,649,176 | |||||||
所得税费用 | (10,253,587 | ) | (1,271,765 | ) | — | |||||||
持续经营的净(亏损)收入 | (113,245,187 | ) | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | |||||||
停产造成的总损失 | (2,392,228 | ) | — | — | ||||||||
净(亏损)收益 | (115,637,415 | ) | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | |||||||
非控股权益应占净亏损 | (3,708,474 | ) | (150,147,024 | ) | — | |||||||
大全新能源公司股东应占净(亏损)收入 | (111,928,941 | ) | (70,943,484 | ) | 16,649,176 |
持续经营截至2014年12月31日的年度与截至2013年12月31日的年度比较
总收入。我们的总收入 从2013年的1.09亿美元增长到2014年的1.826亿美元,增幅为67.5%。总收入的增长主要归因于销售量增加,以及多晶硅和晶圆的平均售价上升。
来自多晶硅的收入。来自多晶硅的收入从2013年的7670万美元增加到2014年的1.277亿美元。收入增加5100万美元,主要是由于销售量增加和2920万美元和2080万美元的销售价格上涨的影响,(1)分别进行了分析。2013和2014年销售的多晶硅主要来自我们新疆的工厂。2013年3月,我们在新疆的2a期设施扩大了5,000公吨的产能,并在2014年第一季度将产能 进一步提高到6,150公吨。由于我们新疆工厂的制造工艺升级和生产效率的提高,我们在2014年第三季度的多晶硅实际产量达到1,748公吨,比我们的6,150公吨铭牌产能高出9.0%。因此,与2013年相比,我们2014年的生产量增长了36.5%。我们2014年多晶硅的平均售价高于2013年,上涨了34.4%。
注:
(1) | 销售量上升对多晶硅收入的影响是根据平均售价与去年持平的假设计算的。 |
来自晶圆的收入。晶圆销售收入 从2013年的3,230万美元增加至2014年的5,490万美元,主要是由于产能从3,600万片全面提升至2013年11月的7,200万片而导致销售量增加。与2013年相比,我们2014年的晶圆利用率 也大幅提高。
收入总成本。我们的收入成本 从2013年的1.351亿美元增加到2014年的1.393亿美元,增幅为3.1%。
多晶硅的收入成本。 2014年我们多晶硅收入的成本为9,140万美元。虽然我们2014年的多晶硅生产量较2013年增长36.5%,但由于我们在新疆工厂的成本降低,以及将固定资产的预期使用年限修订为1,870万美元,以及我们以前的可变利息实体解除合并,折旧费用减少2,390万美元,我们的多晶硅成本与2013年的8,550万美元相比仅增加了7.0%。
来自晶圆的收入成本。 我们的晶圆收入成本从2013年的4,960万美元下降到2014年的4,790万美元,降幅为3.5%。下降主要是由于单位生产成本下降,部分抵消了2014年生产量增加的影响。2013年11月,我们全面扩大了晶圆设施,达到每年7200万片的产能。与2013年相比,我们2014年的晶圆生产量增长了2倍。
毛利(亏损)。我们2014年的毛利润为4,330万美元,而2013年为亏损2,610万美元。我们2014年的毛利率为23.7%,而2013年的毛利率为负23.9%。毛利及毛利较二零一三年有所改善,主要是由于多晶硅的成本结构改善,以及平均售价上升。
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多晶硅毛利(亏损)。 我们的多晶硅业务2014年的毛利润为3,620万美元,而2013年为亏损880万美元。我们的多晶硅业务2014年的毛利率为28.4%,而2013年的毛利率为负11.5%。毛利及毛利率较2013年有所改善,主要是由于成本结构改善及平均售价上升所致。
晶圆片毛利(亏损)。 我们的晶圆业务2014年实现毛利700万美元,而2013年亏损1730万美元。2014年,我们的晶圆业务毛利率为12.7%,而2013年的毛利率为负53.7%。毛利和毛利率较2013年有所改善 主要是由于成本结构改善,以及平均售价上升。
销售、一般和行政费用。 2014年我们的销售、一般和管理费用为1,030万美元,而2013年为1,810万美元。销售、一般和行政费用的减少主要是由于2014年的坏账拨备随着长期应收账款的结清而冲销。
研发费用。 我们的研发费用从2013年的340万美元下降到2014年的150万美元,占总收入的百分比 从2013年的3.1%下降到2014年的0.8%。2014年和2013年的研发费用主要来自多晶硅和晶圆生产的持续技术改进项目。
固定资产减值损失。 我们于2013年第二季度确认其重庆多晶硅工厂的长期资产减值亏损1.584亿美元。我们的多晶硅设施的长期资产减值亏损是为了反映市场挑战对资产的盈利能力产生的不利影响。2014年没有确认此类损失。
其他营业收入。其他 营业收入从2013年的540万美元降至2014年的60万美元,其中主要包括我们从地方政府当局获得的无限制现金奖励 ,这一数字在不同时期由政府酌情决定。
利息支出和收入。 我们的净利息支出从2013年的1,920万美元下降到2014年的1,540万美元。较2013年减少的主要原因是银行借款余额减少。
所得税费用。我们在2014年没有任何所得税支出,而2013年的所得税支出为130万美元。2013年的所得税支出为 ,主要是由于递延税项资产的估值准备较前几年发生变化。考虑到太阳能市场的不确定性 ,我们认为我们的递延税项资产很有可能在到期前不会被利用,并于2014年12月31日应计全额估值准备。
股东应占净(亏损)收入 。由于上述因素,我们2014年的股东应占净利润为1,670万美元 ,而2013年我们的股东应占净亏损为7,090万美元。
持续经营截至2013年12月31日的年度与截至2012年12月31日的年度比较
总收入。我们的总收入 从2012年的8,690万美元增长到2013年的1.09亿美元,增幅为25.5%。总收入的增长主要归因于 多晶硅和晶圆的销售量增加,但主要是由于年初平均售价较低而部分抵消了这一增长。
来自多晶硅的收入。来自多晶硅的收入从2012年的7,350万美元增加到2013年的7,670万美元。这一改善主要是由于销售量增加,但部分被较低的销售价格所抵消。2012年,销售的多晶硅主要来自一期多晶硅工厂,该工厂于2012年9月因维护和技术改进项目停产。 2012年9月,我们在新疆的多晶硅工厂开始试生产,并于2013年3月全面提高产能。 2013年销售的多晶硅主要来自我们的新疆工厂。虽然2013年我们多晶硅的平均售价仍然低于2012年,但我们多晶硅的平均售价在下半年比上半年有所上涨 ,从2013年1月到2013年12月,我们的多晶硅的平均售价整体上涨了17.1%。
来自晶圆的收入。来自晶圆销售的收入 从2012年的1,340万美元增加到2013年的3,230万美元,主要是由于销售量增加 部分被较低的销售价格所抵消。与2012年相比,我们的晶圆利用率在2013年也有了显著提高。
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收入总成本。我们的收入成本 从2012年的1.243亿美元增加到2013年的1.351亿美元,增幅为8.7%。
多晶硅的收入成本。 2013年我们多晶硅收入的成本为8,550万美元。虽然2013年我们的多晶硅生产量比2012年增长了43.5%,但由于我们在新疆工厂的努力降低了成本,我们的多晶硅成本比2012年的1.042亿美元下降了17.9%。
来自晶圆的收入成本。 我们的晶圆收入成本增长了146.8%,从2012年的2,010万美元增至2013年的4,960万美元。增长主要是由于2013年的生产量大幅增加,加上单位生产成本较低。2013年11月,我们全面提升了晶圆工厂的产能,达到每年7200万片的产能。
毛损。2013年我们的总亏损为2,610万美元,而2012年为3,740万美元。2013年我们的毛利率为负23.9%,而2012年为负43.1%。毛亏损及毛利较二零一二年有所改善,主要是由于多晶硅的成本结构有所改善,而平均售价下降则部分抵销了上述影响。2013年,我们的毛利率逐季提高。2013年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度毛利率分别为负89.0%、负36.7%、负13.3%和正2.6%。
多晶硅的总损耗。 我们的多晶硅业务2013年的总亏损为880万美元,而2012年为3070万美元。2013年,我们多晶硅业务的毛利率为负11.5%,而2012年为负41.8%。毛亏损和毛利率较2012年有所改善,主要是由于成本结构改善,但被较低的平均售价部分抵销。
晶圆片毛损。我们的晶圆业务在2013年的总亏损为1,730万美元,而2012年为670万美元。2013年,我们的晶圆业务毛利率为负53.6%,而2012年为负50.0%。虽然与2012年相比,我们在2013年降低了生产成本,但我们降低的成本 不足以扭转平均售价同比下降的影响。
销售、一般和行政费用。 2013年我们的销售、一般和管理费用为1,810万美元,而2012年为1,290万美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是坏账拨备增加。2013年,我们在收到客户付款后才发货 多晶硅。因此,2013年不存在与多晶硅销售相关的额外坏账 。
研发费用。 我们的研发费用从2012年的410万美元下降到2013年的340万美元,占总收入的百分比 从2012年的4.7%下降到2013年的3.1%。2012年,我们为新疆2a期多晶硅工厂支付了额外的研发费用,以实现我们在试生产期间的质量、产能和成本目标, 这些预计不会再次发生。二零一三年的研发开支主要来自多晶硅及晶圆生产的持续技术改进项目。
固定资产减值损失。 本公司于2013年第二季度就其重庆多晶硅工厂的长期资产确认减值亏损158.4百万美元。我们的多晶硅设施的长期资产减值亏损是为了反映市场挑战对资产的盈利能力产生的不利影响。本公司于二零一二年第四季就其晶圆设施的长期资产确认减值4,280万美元。
其他营业收入。其他 营业收入从2012年的870万美元降至2013年的540万美元,其中主要包括我们从地方政府当局获得的无限制现金奖励 ,这一数字在不同时期由政府酌情决定。
利息支出和收入。 我们的净利息支出从2012年的1,440万美元增加到2013年的1,920万美元。较二零一二年增加,主要是由于资本化利息开支减少。
所得税费用。2013年我们的收入 税费为130万美元,而2012年为1,030万美元。考虑到太阳能市场的不确定性,我们认为我们的递延税项资产更有可能在到期前不被利用。
股东应占净收益(亏损)。由于上述因素,我们的股东应占净亏损为7,090万美元,而2012年我们的股东应占净亏损为1.119亿美元。
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近期会计公告
2014年8月27日,FASB发布了ASU 2014-15, 其中就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导 。新准则要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内(或在财务报表可发布之日起一年内(如适用),在财务报表发布之日起一年内)对实体持续经营的能力进行中期和年度评估。此外,如果“对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑”,则该实体必须提供某些披露。ASU 适用于2016年12月15日之后的年度期间及其之后的过渡期。允许及早领养。我们 正在评估采用后对其合并财务报表的影响。
2014年5月,财务会计准则委员会发布了一项新声明 ,该公告影响到任何使用美国公认会计原则的实体,这些实体要么与客户签订转让商品或服务的合同,要么签订非金融资产转让合同,除非这些合同属于其他标准的范围(例如,保险 合同或租赁合同)。本ASU将取代主题605收入确认中的收入确认要求 和大多数行业特定的指导。本ASU还取代了子主题605-35“收入确认--施工--类型”和“生产--类型合同”中包含的一些成本指导。此外,对未与客户签订合同的非金融资产(如360主题、财产、厂房和设备范围内的资产,以及350主题范围内的无形资产、无形资产-商誉和其他)的转让损益确认的现有要求进行了修改,以与本ASU关于确认和计量的指导意见(包括对收入的约束)保持一致。
指导意见的核心原则是, 实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则,一个实体应采取下列步骤:
· | 步骤1:确定与客户的合同。 |
· | 第二步:确定合同中的履约义务。 |
· | 第三步:确定交易价格。 |
· | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
· | 步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。 |
对于公共实体,此 ASU中的修订在2016年12月15日之后的年度报告期内有效,包括该报告期内的过渡期 。不允许提前申请。实体应使用以下两种方法之一在本ASU中应用修订:
1. | 回顾以前提交的每个报告期,该实体可选择下列任何实际的权宜之计: |
· | 对于已完成的合同,实体无需重述在同一年度报告期内开始和结束的合同 。 |
· | 对于具有可变对价的已完成合同,实体可使用合同完成之日的交易价格,而不是在比较报告期内估计可变对价金额。 |
· | 对于首次申请之日之前提交的所有报告期,实体 无需披露分配给剩余履约债务的交易价格金额,并解释该实体预计何时将该金额确认为收入。 |
2. | 追溯初始应用本ASU的累积效果,该ASU在首次应用之日已确认。如果实体选择此过渡方法,则还应在报告期内提供附加披露,其中包括首次适用的日期: |
· | 在本报告期内,与变更前有效的指导意见相比,本报告期间每个财务报表行项目受适用这一指导意见影响的金额。 |
我们正在评估采用后对其合并财务报表的影响。
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通货膨胀率
近年来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、2.5%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响 。
B.流动资金和资本资源
流动性
与2013年和2012年相比,我们2014年的流动性状况有所改善。2012年、2013年和2014年用于投资活动的现金净额分别为1.029亿美元、3070万美元和9060万美元。此外,我们在2014年从Daqo Group获得了1,080万美元的无息贷款,并于2014年5月从我们的美国存托凭证的后续公开发行中获得了5460万美元的净收益 。2012年、2013年和2014年,融资活动提供的现金净额分别为2,710万美元、4,880万美元和4,430万美元。总体而言,我们的现金和现金等价物余额在2012年和2013年分别减少了8,600万美元和增加了120万美元,2014年减少了80万美元。
截至2014年12月31日,我们相信我们的现金、现金等价物、经营活动的现金流、大全集团及其联属公司的财务支持,以及位于中国的金融机构以续期及额外营运贷款的形式提供的持续支持,将足以 满足我们于2015年及以后出现的营运资金、资本开支及偿还银行借款的需求。
2014年的以下重大事态发展已影响或预计将影响我们的流动性:
· | 2011年和2012年,太阳能行业受到负面影响,我们产品的平均售价在这两年大幅下降 。然而,在二零一二年第四季度,由于需求改善和库存水平下降,多晶硅和晶圆的销售价格均从历史低点开始上涨 。从2013年1月到2013年12月,我们多晶硅的平均售价上涨了17.1%。多晶硅销售价格的这一上升趋势持续到2014年上半年,期间多晶硅的平均销售价格上涨了12.4%。多晶硅的平均售价在2014年下半年下降了10.8%。 |
· | 在截至2014年12月31日的一年中,我们创造了1670万美元的运营收入。我们相信,我们将在2015年继续创造正的运营收入。 |
· | 在截至2014年12月31日的年度内,我们的运营现金流为正4,560万美元。我们相信我们 将在2015年继续产生正的运营现金流。 |
· | 截至2014年12月31日,我们的流动负债比流动资产高出2.741亿美元。应付关联方的8,970万美元计为流动负债。作为大全集团及其附属公司向我们提供的财务支持的一部分,大全集团表示,他们不会要求我们在2016年1月1日之前偿还我们欠他们的债务。截至2014年12月31日,我们拥有现金 和现金等价物710万美元,而我们有9,040万美元的短期银行借款,全部在一年内到期。我们长期债务的当前部分为6940万美元,此类长期债务仅限于购买固定资产,预计不会续期。 |
· | 我们正在完成2b期项目,预计将把我们的铭牌产能从每年6,150公吨 扩大到12,150公吨。除了正在从一期多晶硅设施搬迁到新疆 设施的设备外,我们二期b项目的总预期资本支出约为1.519亿美元。在预期资本支出中,截至2014年12月31日,已支出约8,110万美元。在2014年年底之前,我们已经产生了130万美元的搬迁费用 。我们预计此项目的完成将取决于获得额外资金。 我们的预期支出是估计支出;实际支出或支出的组成部分可能与我们的预期支出不同 根据未来出现的情况或我们意识到的情况。 |
59 |
· | 2014年5月,我们通过后续公开发行了200,000,000张美国存托凭证,定价为每美国存托股份29.00美元。我们收到了 扣除5,460万美元的发售费用后的净收益。我们已经并将继续使用净收益,主要用于我们新疆多晶硅工厂的扩建和技术改进。截至2014年12月31日,我们已花费约8,110万美元用于新疆多晶硅工厂的扩建和技术改进项目,其中5,460万美元来自2014年5月后续发售的收益。 |
如上所述,我们相信经营活动的现金流,再加上大全集团及其附属公司的财务支持、我们现有的现金和现金等价物、经营贷款、现有设施以及预计将更新的贷款,将足以在我们的债务 到期时履行其义务。
为有效管理我们的流动性,正在采取以下计划和行动 :
· | 大全集团为我们提供了一定程度的资金支持,并表示不会要求我们在2016年1月1日之前偿还大全集团及大全集团、大全太阳能和新疆大全投资子公司的债务。 |
· | 我们在2014年产生了正的运营现金流。这一改善主要是由于销售价格的回升和我们 降低成本的努力。我们已经或正在采取多项降低成本的措施。例如,我们正 在新疆进行2b期项目,将我们的年产能从6150公吨提高到12150公吨。我们预计,到2015年第二季度末, 将全面提高产能。届时,我们多晶硅的总生产成本预计将降至每公斤12美元的水平。我们还考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能 ,这可能分两个阶段进行,预计到2017年初,我们的多晶硅总产能将扩大到25,000公吨,并进一步降低我们的多晶硅生产成本。根据我们的成本削减路线图,并基于销售价格在2015年前保持稳定的前提,管理层相信我们的流动性状况将继续改善 。 |
· | 虽然不能保证我们将能够在运营贷款到期时对其进行再融资,但从历史上看,我们已经在贷款到期日续签或展期了一些运营贷款,并假设我们将继续能够这样做。 |
基于上述因素,我们的管理层 相信将有足够的流动资金来源来满足我们的营运资本和资本支出需求,并在到期时满足我们的短期债务、其他债务和承诺。
现金流和营运资金
多晶硅生产需要密集的资本 投资。由于我们的经营历史相对较短,我们的融资主要是通过销售多晶硅、银行借款、大全集团融资和客户预付款。此外,我们的大部分未偿债务 由大全集团担保。未来,如果我们手头的现金和运营的现金流不足以满足我们未来的资本需求,我们可能会依赖大全集团为我们的债务提供额外的担保,或 直接援助。以下 表汇总了我们在指定时期的现金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (10,307 | ) | (16,526 | ) | 45,619 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (102,922 | ) | (30,696 | ) | (90,589 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 27,144 | 48,827 | 44,272 | |||||||||
汇率变动的影响 | 67 | (453 | ) | (65 | ) | |||||||
现金及现金等价物净(减)增 | (86,018 | ) | 1,152 | (763 | ) | |||||||
年初的现金和现金等价物 | 92,697 | 6,679 | 7,831 | |||||||||
年终现金和现金等价物 | 6,679 | 7,831 | 7,068 | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | 15,555 | 19,658 | 17,770 | |||||||||
已缴纳的所得税 | 8,053 | — | — | |||||||||
处置时的现金净流入 | 2,656 | — | — | |||||||||
非现金投资活动补充日程表: | ||||||||||||
购买的财产、厂房和设备包括在应付款中 | 46,595 | 51,767 | 79,990 |
60 |
2012年,我们的现金和现金等价物减少了8,600万美元。2013年,我们的现金和现金等价物增加了120万美元。2014年,我们的现金和现金等价物减少了80万美元。2014年,用于投资活动的现金净额较2013年和2012年大幅增长,这主要与我们新疆2b期多晶硅设施的建设有关。2014年,与2013年相比,融资活动提供的现金净额减少了450万美元。这主要是由于2014年我们从Daqo集团及其关联公司获得的财务支持减少,但被2014年5月我们的美国存托凭证的后续公开发行部分抵消。
截至2014年12月31日,我们拥有2220万美元的受限现金以及710万美元的现金和现金等价物。限制性现金主要包括我们在银行账户中存放的现金,作为银行发行短期信用证和银行票据的担保存款。现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,取款和使用不受限制,到期日为三个月或更短。
截至2014年12月31日,我们的营运资金赤字(流动资产总额减去流动负债总额)为2.741亿美元。截至2014年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为2,930万美元,短期和长期负债分别为1.598亿美元和7,730万美元。此外,我们的总资本承诺为3,480万美元。尽管截至2014年12月31日,大全集团及其子公司 以无息贷款的形式向我们提供了8,970万美元的财务支持,但我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力 仍存在很大疑问。因此,大全集团及其附属公司表示,他们不会要求我们在2016年1月1日之前偿还欠他们的债务。此外,截至2014年12月31日,我们已从工商银行那里承兑了未使用的已承诺和可用的银行票据融资额850万美元(人民币5250万元)。总而言之,我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于大全集团的持续财务支持、我们继续获得其他融资来源的能力 以及我们2015年的运营现金流。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -截至2014年12月31日,我们存在严重的营运资金赤字。 大全集团为我们提供财务支持,以满足我们到期的某些营运资金要求和义务。 如果我们不能产生足够的营运现金流或从大全集团或其他来源获得足够的财务支持,我们将面临无法作为持续经营的企业继续经营的风险。”
经营活动
截至2014年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为4,560万美元,主要来自我们销售产品所获得的1.412亿美元现金,我们为原材料和公用事业支付的6,040万美元,支付的税款310万美元,员工工资和 福利支付1,750万美元,以及利息支出1,780万美元。
我们在2014年产生了正的运营现金流。这一改善主要是由于销售价格的回升和我们在新疆工厂不断降低成本的努力 。
截至2013年12月31日的经营活动中使用的现金净额为1,650万美元,主要来自我们销售产品所获得的1.204亿美元现金,我们为原材料和公用事业支付的9,420万美元,支付的税款280万美元,员工工资和福利 支付1,770万美元,以及利息支出1,970万美元。
于截至2012年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额为1,030万美元,主要来自我们销售产品所得的9,210万美元现金、6,920万美元的原材料及公用事业付款、1,080万美元的税款、1,950万美元的员工薪酬及福利支出,以及1,540万美元的利息支出。
投资活动
截至2014年12月31日的投资活动中使用的现金净额为9,060万美元,主要来自购买物业、厂房和设备的付款总额7,700万美元,以及我们存入银行账户的限制性现金增加了1,360万美元 作为银行签发短期信用证和支持我们购买房地产、厂房和设备的票据的担保存款。于二零一四年,用于投资活动的现金净额较二零一二年及二零一三年大幅增加,这主要与我们新疆多晶硅工厂第二期b期项目的资本开支有关。
61 |
截至2013年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为3,070万美元。于截至二零一三年十二月三十一日止年度的投资活动中使用的现金净额,主要来自购买物业、厂房及设备的付款总额3,250万美元,加上吾等存入银行账户作为银行签发短期信用证及票据以支持吾等购买物业、厂房及设备的担保存款的限制性现金减少 。
截至二零一二年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为1.029亿美元。现金净额主要是购买物业、厂房和设备的总金额1.057亿美元的付款,加上我们存入银行账户作为银行签发短期信用证和票据以支持我们购买房地产、厂房和设备的担保存款的限制性现金减少了0.08亿美元,以及出售模块业务的270万美元净收益。
融资活动
截至2014年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为4,430,000美元,主要来自关联方的现金2,7510万美元,由应付关联方的2.751亿美元的偿还所抵销,从银行借款及其他借款所得的1.761亿美元被银行借款的偿还所抵销 1.866,000,000美元,以及2014年5月我们的美国存托凭证的后续发行所得的净收益5,460万美元。
于截至二零一三年十二月三十一日止年度,融资活动提供的现金净额为4,880万美元,主要来自关联方收到的现金8,790万美元,以及银行借款及其他借款所得款项7,460万美元,由偿还银行借款1137百万美元抵销。2014年,融资活动提供的现金净额比2013年减少了460万美元。减少的主要原因是我们在2014年从Daqo集团及其 关联公司获得的财务支持减少,但被2014年5月我们的美国存托凭证的后续公开发行的收益部分抵消。
截至二零一二年十二月三十一日止年度,融资活动提供的现金净额为2,710万美元,主要来自 银行借款所得款项1.295亿美元,抵销偿还银行借款及其他借款1.036亿美元。
资本支出
于2012年及2013年,我们分别为建设多晶硅、晶圆及模组生产设施及购买多晶硅、晶圆及模组生产设备而招致资本开支105.7 百万元及3,250万元。2014年,我们在新疆的多晶硅工厂进行了6,860万美元的资本支出,用于2b期项目和技术改进。
我们正在将某些机器和设备从我们在重庆的工厂搬迁到我们在新疆的工厂,这降低了我们2b期项目的资本支出 要求。但是,我们已决定使用约40%的现有机器和设备 之前计划用于第2b阶段的机器和设备(按截至2014年12月31日的账面价值衡量),因为某些机器和设备 可以在我们未来的扩展中更高效、更具成本效益地使用。因此,我们计划为2b期采购更多新机器和设备。我们对2b期和未来扩建项目总投资额的估计没有改变 ,2b期的总现金需求现在预计约为1.519亿美元,其中约8110万美元 在2015年前花费了。我们在2b期未使用的其余重庆机械和设备将用于第三期扩建,预计将于2017年初全面升级,可能分两个阶段进行。
我们的资本支出在未来将会增加。我们预计,与新疆多晶硅工厂2b期和3期产能扩建项目相关的总资本支出约为4.519亿美元。我们预计扩建项目的完成将取决于 是否获得额外资金。我们打算使用经营活动产生的现金并采取其他行动以获得其他融资来源,例如从金融机构获得贷款、从Daqo集团 及其附属公司获得财务支持或达成资本安排以满足我们的资本支出要求。有关更多信息,请参阅本年度报告中的“-流动资金和资本资源”和“第四项公司信息-B.业务概述-制造能力”。
62 |
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息 -B.业务概述-研究与开发”。见“项目4.公司信息-B. 业务概述-知识产权。”
D.趋势信息
市场动向
2014年全球太阳能光伏装机容量总计约45.0千兆瓦,较2013年的36.5千兆瓦增长23.2%。尽管由于德国、意大利和西班牙等主要市场的补贴削减,欧洲市场大幅萎缩,但中国、日本和美国市场在2014年取代了领先的 位置,成为太阳能光伏的三大市场。目前大多数分析师报告预测,2015年全球太阳能光伏装机容量将在52~55GW之间,增长16%~22%。
2014年,中国的年度太阳能光伏装机容量报告为10.6千兆瓦,而2013年为10.7千兆瓦。虽然中国最初设定的2014年年度装机目标为14千兆瓦,但分布式发电市场的增长速度并不像预期的那样快,导致整体装机未能达到预期的 目标。然而,我们确实看到中国政府部门在税收、奖励支付和融资等方面不断改善分布式发电市场的商业环境。2015年3月,中国国家能源局发布了2015年太阳能光伏装机目标17.8GW,比草案目标15GW高出19%,较2014年的10.6GW增长近70%。虽然主要在2015年下半年可能会有部分额外的多晶硅供应进入市场,但我们认为,在包括中国市场在内的全球市场如预期般增长的前提下,多晶硅的供需将保持平衡。
运营趋势
我们于2012年9月成功完成新疆2a期设施的建设,并于2013年3月底前将2a期设施的产能全面提升至5,000公吨。我们还在2013年底之前完成了一个“消除瓶颈”项目,将我们的年产能提高到6,150公吨。2013年11月,董事会正式批准了我们新疆多晶硅工厂的产能扩建项目,这将使我们的年产能从6,150公吨增加到12,150公吨。我们预计到2015年第二季度末将全面增加新增产能,并将生产成本降低到每公斤12美元的水平。此外,我们正在考虑在中期内进一步扩大我们新疆工厂的产能,或第三阶段的扩建。根据市场和行业情况,我们预计我们的第三阶段扩张可能分两个阶段进行,到2017年初,我们的多晶硅总产能将进一步提高到25,000公吨。
2013年,我们逐步提高了晶圆设施的利用率 ,并于2013年11月成功扩大产能至7200万片。自2014年以来,我们一直在全力运营我们的晶圆业务,并提高了我们晶圆产品的质量和效率。2014年5月,我们 建立了内部浆料回收系统,帮助我们降低了硅片生产成本。除本年度报告中在其他地方披露的情况外,我们不知道自2014财年开始以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的 经营业绩或财务状况。
E.表外承诺 和安排
截至2014年12月31日,我们尚未达成任何财务担保或其他承诺来担保第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东(亏损)/股权的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中的 衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。
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F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2014年12月31日我们的合同义务和商业承诺:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3 年份 | 3-5 年份 | 多于5个 年份 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
长期债务(1)(2) | 146,697 | 69,361 | 77,336 | — | — | |||||||||||||||
长期债务的利息支付(3) | 15,339 | 3,563 | 11,776 | — | — | |||||||||||||||
资本承诺(4) | 34,818 | 20,394 | 14,424 | — | — | |||||||||||||||
经营租赁义务(5) | 2,142 | 1,071 | 1,071 | — | — | |||||||||||||||
债务总额 | 198,996 | 94,389 | 104,607 | — | — |
备注:
(1) | 不包括利息支付。 |
(2) | 截至2014年12月31日,1.467亿美元的长期银行贷款由大全集团、本公司两名董事 、大全新材料以及大全集团下属的另外两家公司担保。此外,重庆大全870万美元的土地使用权和厂房以及新疆大全1.034亿美元的机械设备作为银行长期贷款的抵押。 |
(3) | 浮动利息支付由加权平均长期利率6.92%确定。 |
(4) | 代表与我们为扩大产能而购买物业、厂房和设备有关的承诺,包括对我们的项目承包商的付款承诺。 |
(5) | 代表重庆大全根据与大全新材签订的租赁协议至2016年1月的责任。 |
G.安全港
本年度报告Form 20-F 包含前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年证券交易法第21E节 的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“受制于”以及类似的表述来识别。除其他事项外,标题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.有关公司的信息”和“第5项.运营和财务回顾及展望”以及我们的战略和 运营计划的 部分包含前瞻性陈述。我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高管、董事或员工对第三方的口头声明中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述,包括关于我们的信念和预期的陈述,属于前瞻性陈述,可能会发生变化,此类变化可能是重大的,可能会对我们的财务状况和一个或多个前期运营的结果产生重大不利影响。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能会导致实际结果与本年度报告(Form 20-F)中任何 前瞻性陈述中所包含的结果存在实质性差异,无论是明示的还是暗示的, 包括但不限于:对光伏产品的需求和光伏技术的发展;全球多晶硅的供需;电池制造中的替代技术;我们显著扩大多晶硅产能和产量的能力;以及减少或取消政府对太阳能应用的补贴和经济激励。本年度报告中以Form 20-F形式提供的所有信息以及附件中提供的所有信息都是截至本年度报告以Form Form 形式提供的信息,除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新此类信息的义务。
第6项董事、高级管理人员和 员工
A.董事和高管
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
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名字 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
徐光福 | 72 | 董事会主席 | ||
项旭 | 44 | 董事 | ||
大丰市 | 43 | 董事 | ||
宫大瑶族 | 56 | 董事和首席执行官 | ||
卓福民 | 62 | 独立董事 | ||
陈荣玲 | 72 | 独立董事 | ||
梁民松 | 46 | 独立董事 | ||
赵淑明 | 62 | 独立董事 | ||
阿瑟·Wong | 55 | 独立董事 | ||
孙兵 | 43 | 首席财务官 | ||
强民周 | 47 | 首席运营官 | ||
周天群 | 53 | 首席营销官 | ||
朱国平 | 43 | 首席技术官 |
徐光福先生是我们 董事会的主席。徐先生主要负责制定我们的战略发展目标。徐先生自1984年1月以来一直担任大全集团董事长兼总经理,目前在大全集团27家子公司和 关联实体担任董事职务。自2007年11月成立以来,徐先生一直担任我们的董事会主席。 徐先生于1966年加入新坝总公司,也就是大全集团的前身,帮助大全集团从一个小乡镇企业发展成为中国领先的电气系统制造商。徐先生是江苏省第九届人民代表大会委员、扬中市第九届人民代表大会常务委员会副主任。2001年和2002年,徐先生被农业部评为全国乡镇乡村企业家。徐先生1960年中学毕业。
向旭先生是我们的董事之一。 徐先生也是大全集团的副董事长和总裁,目前在大全集团的25家子公司担任董事职务 。自2007年11月成立以来,徐先生一直担任我公司董事的一员。2000年1月至2006年5月,徐先生担任大全集团子公司江苏长江电气有限公司总经理。徐先生于2004年在南京大学获得~EMBA学位。向旭先生是徐光福先生的儿子。
石大峰先生是我们的董事之一。 施先生从我们公司首次公开募股至2011年10月一直担任我们的董事,并于2013年2月再次被任命为我们的董事。史先生自2006年1月起担任大全集团财务副总裁总裁,目前在大全集团的四家子公司和关联实体担任董事职务。在加入大全集团之前,史先生于2000年至2001年在扬中天元会计师事务所担任总裁副律师。石先生1997年获中央党校函授学院经济管理学士学位,1992年获南京财经大学会计学副学士学位。史先生毕业于香港中文大学,获专业会计学硕士学位。史先生是中国的注册会计师。
姚功达博士是我们的董事和首席执行官之一。姚博士自2009年8月以来一直担任董事的首席执行官。姚博士在电子开发和制造行业拥有丰富的经验。在加入本公司之前,姚博士于2006年10月至2008年7月担任应用材料部副总经理总裁和中国。姚博士还曾于2005年10月至2006年10月担任Novellus Systems综合金属事业部副总裁兼总经理 ,并于2005年4月至2005年10月担任CiWest半导体公司运营副总裁总裁。在此之前,姚博士在应用材料公司的各个管理岗位上工作了11年。姚博士于1992年在纽约州立大学石溪分校获得材料科学与工程博士学位,1984年在同济大学和中国科学院获得材料科学硕士学位,1982年在上海科技大学获得理论物理学士学位。姚博士拥有10多项美国专利,并撰写或合著了40多篇技术文章和论文。
卓福民先生是我们的独立董事之一。自2009年11月以来,卓先生一直担任我们的董事。卓先生亦曾担任香港联交所上市公司SRE Group Ltd.及上海证券交易所上市公司中国企业有限公司的独立董事。卓先生还曾担任香港联合交易所上市公司百顺延控股有限公司的非执行董事。卓先生在投资和企业管理方面拥有二十多年的经验。卓先生目前是Granite Global Ventures III L.L.C.的执行合伙人、SIG Capital Limited的普通合伙人和Venture Star Investment(HK)Limited的主席。在2005年7月加入SIG Capital Limited之前,卓先生曾担任顶点中国投资公司的董事长兼首席执行官,该公司自2002年7月以来一直专注于大中国地区的投资。1995年 至2002年7月,卓先生担任上海工业控股有限公司首席执行官和上汽医药科技(集团)董事长。在此之前,卓先生从1987年开始担任上海市经济体制改革委员会的首席助理官员。卓先生在风险投资基金的组建、并购和投资管理方面拥有丰富的经验。卓先生在复旦大学获得经济学硕士学位,在上海交通大学电气工程学院获得企业管理学士学位。
65 |
陈荣龄先生是我们的独立董事之一。Mr.Chen从2010年10月开始担任我们的董事。Mr.Chen一直担任深圳证券交易所上市公司天津中环半导体有限公司的独立董事。2010年至2012年,Mr.Chen任应用材料部副总裁总裁、应用材料部首席行政官中国。Mr.Chen是比利时领先的先进半导体研发中心IMEC的执行顾问,也是为微电子、显示和光伏行业的制造供应链提供服务的全球行业协会Semi的高级顾问和中国顾问委员会主席。陈先生1984年开始在应用材料工作,2012年退休前曾担任过多个高级职位,包括副总裁、应用材料董事长中国和营销及企业事务主管中国。Mr.Chen毕业于浙江大学,获得半导体器件及材料专业学士学位。
梁民松博士是我们的独立董事之一。梁博士自2011年10月以来一直担任我们的董事。梁博士目前是位于中国的精品投资银行CLA Partners的联席管理合伙人。梁博士为青岛东软通信科技有限公司(深圳证券交易所上市公司)和云南国际信托投资有限公司(中国金融服务公司)的独立董事董事。在加入CLA Partners之前,梁博士曾在云南省中国证券监督管理委员会和云南省国有资产管理委员会担任过各种管理职务。梁博士在密歇根大学安娜堡分校获得经济学博士学位,在纽约大学法学院获得法学博士学位。他在北京大学获得了经济学学士学位。
赵树明先生是我们的独立董事之一。赵先生自2011年10月以来一直担任我们的董事。赵先生是南京大学商学院院长。 此外,赵先生还是南加州大学马歇尔商学院、克莱蒙特研究生院、澳门科技大学和南京邮电大学的兼职教授。赵先生在中国的江苏小天鹅有限公司和在纽交所上市的加拿大MFC实业有限公司担任 独立董事。赵先生在南京大学获得英语学士学位,在克莱蒙特研究生院获得教育学硕士和管理学博士学位。
Wong先生是我们的独立董事之一。Wong先生自2012年12月起担任我们的董事。阿瑟·Wong先生是北京广电文化传播有限公司首席财务官。他目前担任四家纳斯达克上市公司的独立董事董事兼审计委员会主席,包括远景中国传媒股份有限公司、中汽系统股份有限公司、友安点播控股有限公司和天空太阳能控股有限公司,以及两家香港联交所上市公司包括枫叶教育系统有限公司和石油国王油田服务有限公司。2008年至2012年,Wong先生先后担任亚洲新能源、诺宝可再生能源和格林豪泰酒店管理集团的首席财务官。1982年至2008年,Wong先生先后在香港、圣何塞和北京的德勤会计师事务所工作,最近的一次是在北京办事处担任合伙人。Wong先生拥有旧金山大学应用经济学学士学位和香港理工大学会计学高级文凭。他是美国注册会计师协会和香港注册会计师协会的会员。
孙兵先生是我们的首席财务官。孙先生于2012年2月从总部位于中国的太阳能光伏公司顺达控股有限公司加盟我们,担任我们的首席财务官,自2008年6月以来一直担任该公司的首席财务官。在加入顺达控股之前,孙先生于2007年4月至2008年6月在中国的领先模拟集成器件制造商BCD半导体公司担任财务总监 。孙先生之前的工作经历包括在德勤会计师事务所担任审计经理和在布林克斯公司担任合规经理。孙先生 拥有弗吉尼亚联邦大学会计专业工商管理硕士学位,是美国注册会计师。
周强民先生是我们的首席运营官。2007年加入我们后,周强民先生先后担任多晶硅业务部总经理和首席运营官。他于2013年4月因个人原因辞去我们的职务,并于2014年6月重新加入我们。周先生在化工和材料行业拥有超过25年的经验。周先生拥有天津科技大学的学士学位和重庆大学的MBA学位。
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周天群博士是我们的首席营销官。Dr.Zhou自2012年10月以来一直担任我们的首席营销官。Dr.Zhou在2009年1月至2012年10月期间担任我们的首席技术官。在2009年1月加入我们之前,Dr.Zhou从2008年1月起在加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷国际公司担任产品经理。2004年至2008年,Dr.Zhou在加利福尼亚州圣何塞的MEMC电子材料公司担任现场应用高级工程师。在此之前,Dr.Zhou于2001年至2004年在西海岸夸特公司担任硅业务部经理 ,于1998年至2001年在Unisil公司担任董事运营经理,并于1994年至1998年在三菱硅业美国公司(现为Sumco)担任高级工艺工程师。Dr.Zhou于1993年在北卡罗来纳州立大学获得材料科学与工程博士学位,1986年在上海陶瓷学院获得硕士学位。1982年,Dr.Zhou在中国科技大学获得化学学士学位。
朱国平先生是我们的首席技术官。Mr.Zhu自2012年10月以来一直担任我们的首席技术官。Mr.Zhu于2006年8月加入我公司, 此前任新疆大全副总经理。在新疆任职之前,Mr.Zhu在重庆大全担任技术专家和副总经理。Mr.Zhu在化工、材料、电气等行业有18年以上的从业经验。 拥有天津科技大学学士学位。
董事局的组成
我们的董事会由九名董事组成。 董事不需要通过资格持有我们公司的任何股份。董事董事可就其有重大利害关系的任何合同或交易投票,但须在考虑前披露该权益的性质。 在本公司第三次修订及重新修订的组织章程大纲及细则的规限下,董事可行使本公司的所有权力,借入款项、将其业务、财产及未催缴资本抵押,以及发行债券或其他证券 以作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们拥有多数独立董事会和完全独立的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会, 并且完全遵守美国证券交易委员会和纽约证交所关于董事会和委员会组成的适用规则。
B.补偿
2014年,我们向董事或高管支付的现金总额约为80万美元。2014年,我们的董事和高管根据我们的股票激励计划获得了期权 。见“--股票激励计划”。根据中国法律,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、住房公积金、失业和其他法定福利。在截至2014年12月31日的财政年度,我们已累计或预留约7.8,000美元,用于根据中国法律的要求,为我们的高管和董事提供养老金或类似的退休福利。除上述法定供款外,本公司并无预留或累积任何其他款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司行政人员及董事。
股权激励计划
2009年度股权激励计划
2009年8月,我们通过了2009年股票激励计划,或2009年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2009年计划授予的奖励,我们的董事会已授权发行最多15,000,000股普通股 。以下各段概述了2009年计划的条款。
计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事指定的委员会将管理该计划。委员会或董事会全体成员将视情况决定每笔奖金的条款及条款和条件。
奖项的种类。2009年计划 规定根据该计划向参与者授予股票期权、限制性股份和限制性股份单位。
授标协议。根据我们的计划授予的期权和 其他股票购买权由授予协议证明,该协议规定了每项授予的条款、 条件和限制。
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行权价格。可供选择的行权价格应由计划管理人确定,并在授标协议中作出规定。执行价格 可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的 和决定性的。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内,未经股东批准或受影响参与者批准,下调期权行权价格 应生效。
资格。我们可以将奖励授予我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体的员工、董事和顾问,包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体 。
期权期限。每项期权授予的期限应在授予协议中注明,但期限自授予之日起不得超过10年。
归属附表。通常, 计划管理员确定或奖励协议指定归属时间表。
转让限制。购买我们普通股的奖励 除根据遗嘱或继承法外,参与者不得以任何方式转让。 期权奖励只能由期权接受者在期权持有人在世期间行使。
终止本计划。除非 提前终止,否则该计划将在2019年自动终止。我们的董事会有权在遵守适用法律所需的范围内修改或终止该计划,但须经股东批准。但是,除非参与者和计划管理员达成一致,否则此类操作不得(I) 损害任何参与者的权利,或(Ii)影响计划管理员行使本计划授予其的权力的能力。
2014年度股权激励计划
2014年12月,我们的股东在我们的年度股东大会上通过了2014年股权激励计划,或2014年计划。我们的股东已授权 发行最多21,000,000股普通股,包括根据计划或奖励授予参与者的所有期权(包括激励性股票期权或ISO)、限制性股票和限制性股票单位。
以下段落总结了我们2014年计划的条款 。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。委员会或董事会全体成员将视情况决定每个奖项的条款及条款和条件。任何授予或修改任何委员会成员的奖励 都需要非委员会成员的多数董事会成员的赞成票。
授标协议。根据我们2014年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中 可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时的适用条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以根据董事会或委员会的决定、授权和批准向我们的员工、顾问、董事会成员和其他个人 颁发奖励。
加快企业交易的奖励速度 。在发生控制权变更公司交易时,如果计划参与者在公司交易生效之日仍是我们的员工、顾问或董事会成员,则后续实体不承担我们2014年计划下的未完成奖励时,未完成奖励将加速。在这种情况下,每一项尚未执行的裁决将变为完全可行使,对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继任实体承担了我们的未支付奖励 ,然后无故终止受赠人的雇用或服务,则未支付奖励将自动 变为完全授予并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
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行权价和非ISO期权的期限 。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定、修订或调整除ISO以外的期权的行权价格,并确定可全部或部分行使此类期权的时间或时间以及之前应满足的条件 。根据未来对计划的任何修改或修改,2014年计划授予的ISO以外的任何选项的期限不得超过十年,受计划的任何修改或修改 的限制。
国际标准化组织的行权价格和期限。 每股ISO的行权价格应等于授予之日的公平市场价值。然而,如果我们授予个人ISO ,而此人在授予时拥有超过我们所有类别股本投票权的10%的股份,则行权价格不能低于授予日我们普通股公平市值的110%。 董事会或委员会将决定可以全部或部分行使ISO的时间,包括在授予之前的行使 。这一期限不得超过授予之日起十年、参与者终止雇员雇佣后三个月或参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日起一年的时间,但五年是授予持有我们股本投票权超过 10%的员工的ISO的最长期限。
限售股和限售股 单位。董事会或委员会也被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除董事会或委员会于授出奖状时或其后另有决定外,于适用的限制期内终止雇用或服务时,当时受限制的限制性股份将被没收 或根据各自的授予协议购回。于授予受限股份单位时,董事会或 委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的日期,并可 指明其认为适当的归属条件。
修订及终止。董事会或委员会可随时修改、暂停或终止我们的2014年计划。对我们2014年计划的修订在法律或证券交易所规则或法规要求的范围内,须经股东 批准。除非提前终止,否则我们的2014年计划将自通过之日起继续有效,有效期为十年。
截至本年报日期,剔除已到期及注销的购股权,本公司已授予购入合共20,210,191股普通股的购股权,其中根据2009年度计划及2014年度计划已发行的普通股共18,941,041股。
下表汇总了截至本年度报告日期 授予我们的高级管理人员、董事和作为一个整体的其他个人的期权,但没有使已行使或终止的期权生效(如果有)。
名字 | 普通股 潜在的 选择权 获奖 | 行权价格 ($/股) | 批地日期 | 日期 期满 | ||||||||
作为一个整体的董事和高级职员 | 3,400,000 | $ | 0.25 | 2009年10月31日 | 2019年10月30日 | |||||||
50,000 | $ | 0.25 | 2010年10月6日 | 2020年10月5日 | ||||||||
925,000 | $ | 0.25 | 2010年12月3日 | 2020年12月2日 | ||||||||
1,050,000 | $ | 0.25 | 2012年1月9日 | 2022年1月8日 | ||||||||
140,000 | $ | 0.25 | April 3, 2013 | April 2, 2023 | ||||||||
4,654,166 | $ | 0.87 | 2014年1月28日 | 2024年1月27日 | ||||||||
6,185,625 | $ | 0.87 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | ||||||||
作为一个群体的其他个人 | 1,950,000 | $ | 0.25 | 2009年10月31日 | 2019年10月30日 | |||||||
70,000 | $ | 0.25 | 2010年10月6日 | 2020年10月5日 | ||||||||
1,265,000 | $ | 0.25 | 2010年12月3日 | 2020年12月2日 | ||||||||
140,000 | $ | 0.25 | 2012年1月9日 | 2022年1月8日 | ||||||||
1,530,000 | $ | 0.87 | 2014年1月28日 | 2014年1月27日 | ||||||||
948,750 | $ | 0.87 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | ||||||||
总计 | 22,398,541 | * |
*授予的期权总数包括 已行使或终止的期权(如果有)。
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C.董事会惯例
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则规定,我们的董事和高级管理人员应避免采取任何与公司利益相冲突或给人造成冲突的行为、立场或利益。根据我们的商业行为准则和道德规范,董事和高级管理人员有义务在有机会时促进我们公司的利益。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最大利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。 在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则, 不时修订和重述。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
我们董事会的职权包括,其中包括:
· | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
· | 宣布分红和分配; |
· | 任命军官,确定军官任期; |
· | 根据我们第三次修订和重新修订的公司章程和章程,行使我公司的借款权力并抵押我公司的财产;以及 |
· | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及行政人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到他们 根据我们的第三次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则被免职。董事将被自动免职,其中包括:(1)董事破产或与债权人达成任何安排或和解 ;或(2)死亡或精神失常。
董事会各委员会
审计委员会
我们的审计委员会由Wong先生、陈荣龄先生、梁民松博士组成,由Wong先生担任主席。我们的所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求,并符合修订后的1934年证券交易法规则10A-3规定的独立性标准。经认定,Wong先生具有“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
· | 选择我们的独立审计师,并预先批准我们的 独立审计师允许执行的所有审计和非审计服务; |
· | 与我们的独立审计师一起审查任何审计问题或困难,以及管理层对此类审计问题或困难的反应。 |
· | 按照《证券法》S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
70 |
· | 与管理层和我们的独立审计师讨论年度审计财务报表; |
· | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
· | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
· | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项; |
· | 分别定期与管理层以及我们的内部和独立审计员举行会议;以及 |
· | 定期向全体董事会汇报工作。 |
2014年,我们的审计委员会召开会议或一致书面同意通过决议7次。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由卓福民先生,Wong先生,陈荣龄先生组成,由卓先生担任主席。我们所有的薪酬委员会成员都符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。我们的薪酬委员会 协助董事会审查和批准我们董事和高管的薪酬结构,包括提供给我们董事和高管的所有形式的薪酬。薪酬委员会的成员不被禁止直接参与确定他们自己的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
· | 批准和监督我们高管的薪酬方案; |
· | 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议; |
· | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目的评估首席执行官的表现,并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平;以及 |
· | 定期审查并就任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划向董事会提出建议。 |
2014年,我们的薪酬委员会没有 召开会议或一致书面同意通过决议。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会 由赵树明先生、Wong先生和陈荣龄先生组成,由赵先生担任主席。我们所有的公司治理和提名委员会成员都符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司治理和提名委员会负责:
· | 确定并向董事会推荐选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺的提名人选; |
· | 每年与董事会一起,根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,审查董事会目前的组成; |
· | 确定并向董事会推荐董事担任董事会委员会成员; |
71 |
· | 定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正行动向董事会提出建议;以及 |
· | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
2014年,我们的公司治理和提名委员会没有召开会议或一致书面同意通过决议。
感兴趣的交易
董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票,但条件是他或她在审议该合同或就该事项进行投票时或之前披露了任何董事在该合同或交易中的利益性质。
报酬和借款
董事可以确定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。在本公司第三次修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下,董事可行使本公司的所有权力,借入资金及将其业务、财产及未催缴股本抵押或抵押,以及发行债券或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务的抵押。
资格
名董事没有持股资格。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。每个执行干事的雇用协议条款基本相似, 但如下所示。对于高管的某些行为,包括但不限于严重的犯罪行为、对我们不利的故意不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时终止该高管的聘用,而无需通知或支付报酬。我们可在事先书面通知高管的情况下随时终止聘用。 如果董事会批准辞职或董事会同意有关聘用的替代安排,高管可随时辞职。
每位高管已同意在其雇佣协议终止期间和之后 严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或在法律强制下,不会使用我们或我们客户的任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意遵守与其在我公司的职责相关的所有重要的适用法律法规,以及本公司的所有书面公司和业务政策和程序 。
每位高管已同意在其任职期间和终止该聘用协议后的两年内受限制竞争的约束 。具体地说,每位高管已同意不(1)受雇于在限制区域内运营的任何竞争对手的董事,或将其作为支付宝提供服务 ;(2)向我们的客户招揽或寻求任何业务订单;或(3) 直接或间接寻求我们任何员工的服务。
D.员工
截至2014年12月31日,我们雇佣了1,408名员工,其中制造业812名、设备维修部159名、质保部98名、采购部20名、研发部171名、销售和市场营销部12名、一般和行政部门136名。此外,我们还不时聘请独立承包商和临时人员。所有这些员工和独立承包商都位于我们在重庆和新疆的工厂,中国。截至2014年12月31日,我们通过第三方承包商雇用了大约53名临时人员。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日,我们共有1,545名、1,330名和1,408名员工 。
按照中国的规定,我们参加了市和省级政府管理的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款,最高限额为 当地政府不时规定的最高金额。
我们通常与我们的研发人员签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同涉及一项公约,禁止他们在终止与我们的雇佣关系后的某一约定期限内以及在该非竞争期限内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。
我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们在招聘员工方面没有遇到任何劳资纠纷或任何困难。
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期,我们普通股的实益所有权信息 ,具体如下:
· | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
· | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%以上的人。 |
下表中的计算基于截至本年度报告日期的262,646,603股已发行普通股。
实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,我们将该个人有权在本年度报告之日起60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
实益拥有的普通股 | ||||||||
数 | % | |||||||
董事及行政人员: | ||||||||
徐光福(1) | 40,600,000 | 15.4 | % | |||||
项旭(2) | 41,544,358 | 15.8 | % | |||||
大丰市(3) | 6,532,917 | 2.5 | % | |||||
卓福民(4) | * | * | ||||||
宫大瑶族(5) | * | * | ||||||
陈荣玲(6) | * | * | ||||||
梁民松(7) | * | * | ||||||
赵淑明(8) | * | * | ||||||
阿瑟·Wong(9) | * | * | ||||||
周天群(10) | * | * | ||||||
朱国平(11) | * | * | ||||||
孙兵(12) | * | * | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 92,394,263 | 34.2 | % | |||||
主要股东: | ||||||||
金智科技有限公司(13) | 39,000,000 | 14.8 | % | |||||
杜克精英有限公司(14) | 25,641,025 | 9.8 | % | |||||
丰盛中国有限公司(15) | 14,820,000 | 5.6 | % | |||||
瑞安国际有限公司(16) | 10,890,000 | 4.1 | % | |||||
百山国际有限公司(17) | 8,760,000 | 3.3 | % |
*实益拥有我们不到1%的普通股。
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备注:
(1) | 包括由金智有限公司(由徐光福先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司)持有的39,000,000股股份,以及可于本年报日期起计60天内行使徐先生所持购股权而发行的1,600,000股股份。徐光福先生的营业地址是中国江苏省扬中市新坝大泉路11号c/o。徐光福先生是我们公司的董事长,他是向旭先生的父亲。 |
(2) | 本公司包括(I)1,025,641股美国存托凭证,相当于25,641,025股普通股,由向旭先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Duke Elite Limited实益拥有;(Ii)由向旭先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司丰裕中国有限公司持有的14,820,000股股份;及(Iii)因行使徐先生持有的可于本年报日期起计60天内行使的购股权而可发行的1,083,333股股份。向旭先生的营业地址为中国江苏省扬中市新坝市大泉路11号c/o。向旭先生是我们公司的董事,是徐光福先生的儿子 。 |
(3) | 包括由施大峰先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Lucky Prosper Investments Limited持有的5,449,584股股份,以及可于本年报日期起计60天内行使施先生所持购股权而发行的1,083,333股股份。石大峰先生的营业地址是中国江苏省扬中市新坝市大泉路11号c/o。史先生是我们公司的董事会员。 |
(4) | 卓先生的办公地址是上海市浦东区世纪大道8号国际金融中心2号3501室,邮编:中国。 |
(5) | 姚先生的营业地址是中国重庆市万州区龙都大道666号。 |
(6) | Mr.Chen的营业地址是中国上海市建国西路585号。 |
(7) | 梁先生的营业地址是中国北京市朝阳区朝阳门外大街6号万通中心C座806室。 |
(8) | 赵先生的营业地址是中国南京市金银街16号南京大学商学院安中大厦2002号。 |
(9) | Wong先生的营业地址是中国北京市朝阳区建国路89号华贸大厦16楼906室。 |
(10) | Dr.Zhou的营业地址是中国重庆市万州区龙都大道666号。 |
(11) | Mr.Zhu的营业地址是中国重庆市万州区龙都大道666号。 |
(12) | 孙先生的营业地址是中国重庆市万州区龙都大道666号。 |
(13) | 金智有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由徐光福先生全资拥有。其注册办事处位于中国江苏省阳正市新坝大泉路11号c/o。徐光福先生对金智有限公司持有的本公司股份拥有唯一投票权及处分权。 |
(14) | 杜克精英有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由项旭先生全资拥有。其注册办事处 位于中国江苏省阳正市新坝大泉路11号c/o。项旭先生对杜克精英有限公司持有的本公司美国存托凭证所代表的本公司股份拥有唯一投票权及处置权。 |
(15) | 丰盛中国有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由项旭先生全资拥有。其注册办事处 位于中国江苏省阳正市新坝大泉路11号c/o。项旭先生对富豪中国有限公司持有的本公司股份拥有唯一投票权和处置权。 |
(16) | 瑞安国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由飞歌先生全资拥有。其注册办事处位于中国江苏省阳正市新坝大泉路11号c/o。飞歌先生对瑞安国际有限公司持有的本公司股份拥有独家投票权及处分权。 |
74 |
(17) | 百山国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。百山国际有限公司的股东 为刘越平、葛绍先、盛雪、侯晓荣、张本江、井雨华、吉林叶、唐建荣及陈朝晖,该等股东对百山国际有限公司持有的全部股份享有投票权及处分权。 |
截至本年度报告日期,我们的普通股已发行并已发行。据我们所知,137,005,515股普通股,约占我们总流通股的52%,由美国的一个纪录保持者持有,即我们美国存托股份计划的托管机构摩根大通银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。作为股东或主要股东的我们的董事 或高管没有与其他股东不同的投票权。我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
B.关联方交易
与大全集团的关联方交易
2012年,本公司向大全集团出售南京大全100%股权,代价为9,888,742美元,截至2013年12月31日,大全集团因本次交易欠本公司5,110,085美元。此外,截至2012年12月31日,本公司从大全集团购买了总计7,849,533美元的固定资产,欠大全集团的固定资产为5,359,007美元。另外,截至2012年12月31日,还预付了1,330,044美元用于购买固定资产。
2013年,本公司从大全集团获得一笔813,105美元的免息贷款,并于同年悉数偿还。
2014年,本公司从大全集团获得了10,821,462美元的免息贷款,其中8,115,813美元已于同年偿还。此外,公司从大全集团购买了总计486,948美元的固定资产,截至2014年12月31日,公司欠大全集团的固定资产为1,339,128美元。
与镇江的关联方交易 大全
2012年,公司向镇江大全出售了价值2,179,723美元的硅片 和价值619,705美元的多晶硅。
2013年,公司向镇江大全出售了价值8,871,220美元的硅片 和价值4,600,646美元的多晶硅。
2014年,公司向镇江大全出售了价值6,534,133美元的硅片 和价值3,020,187美元的多晶硅。
与Daqo的关联方交易 Solar
2012年,本公司与Daqo Solar签订了多晶硅销售合同,截至2012年12月31日已收到13,497,973美元的预付款。
2013年,本公司从Daqo Solar获得了76,881,392美元的免息贷款,并于同年偿还了28,379,678美元。
2014年,本公司从Daqo Solar获得了157,241,390美元的免息贷款,并于同年偿还了166,231,092美元。此外,该公司还向Daqo Solar出售了价值9,595,680美元的晶圆 。
与新疆大全投资的关联交易
于二零一二年,本公司与新疆大全投资订立多晶硅销售合约,截至二零一二年十二月三十一日已收到预付款2,354,620美元。
2013年,本公司从新疆大全投资获得了58,389,643美元的免息贷款,并于同年偿还了40,193,785美元。
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2014年,本公司从新疆大全投资获得了98,367,234美元的无息贷款,并于同年偿还了93,219,846美元。
与南京的关联方交易 大全
于二零一二年八月,本公司与南京大全订立一项为期一年的贷款协议,借予南京大全1,584,820元(人民币1,000万元)。利率固定在6%。此外,该公司还向南京大全出售了80,126美元的单元格。
2013年,本公司与南京大全 同意将贷款再延长一年,免息。
2014年,本公司从南京大全获得了973,898美元的免息贷款,并于同年偿还了2,921,693美元。此外,该公司还向南京大全出售了价值112美元的多晶硅 。
与Daqo的关联方交易 新材料
大全新材料为重庆大全的可变权益实体 ,本公司于2013年12月31日解除大全新材料的合并。2014年,本公司从大全新材料获得7,729,501美元的免息贷款,并于同年偿还了4,600,117美元。此外,根据与大全新材料签订的租赁协议,本公司于2014年录得租金开支1,071,287美元。
与大全集团其他 子公司的关联方交易
2012年,本公司从大全集团的其他子公司购买了设备和 原材料,成本分别为202,556美元和5,282美元。
2013年,本公司从大全集团的其他子公司购买了设备,成本为157,742美元。
2014年,公司以6,714,476美元的价格从大全集团的其他子公司购买了设备,并于同年获得了636美元的免息贷款。
与Duke Elite Limited的关联方交易
2015年2月,由我们的董事成员项旭先生和大全集团的总裁全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司杜克精英有限公司购买了1,025,641股美国存托凭证,相当于25,641,025股普通股,作为本公司美国存托凭证的包销后续发售,价格与美国存托股份相同,条款与发售中提供的其他美国存托凭证相同。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。
股票激励
有关我们授予董事、高级管理人员和其他个人的股票期权和其他股票购买权利的说明,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表 和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
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法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人,我们不知道有任何重大法律或行政诉讼受到威胁 。我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律或行政程序的影响。
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息 我们的普通股或美国存托凭证。我们目前没有计划在不久的将来宣布和支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。 我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求。中国现行法规限制了我们子公司向我们支付股息的能力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们主要依靠我们全资运营的子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,我们运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们的借款或支付股息的能力产生实质性的不利影响。”
根据我们第三次修订和重新修订的备忘录 和公司章程以及适用的法律,我们的董事会完全有权决定是否建议 向股东分配股息,任何分配都需要得到我们股东的批准。即使我们的董事会决定建议分红,股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营 以及我们的 董事会可能认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。如果我们支付股息,我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通 股票持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。我们的美国存托凭证和普通股(如果有的话)的现金股息将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告 的其他部分披露外,自我们的经审计综合财务报表在本年度报告中包括 之日起,我们没有经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
A.产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证,每个相当于25股普通股,自2010年10月7日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“DQ”。在2012年12月21日之前,我们的美国存托股份每股 代表五股普通股。我们于2012年12月21日将美国存托股份与普通股的比例从1个美国存托股份代表5股普通股调整为1个美国存托股份代表25股普通股。这一比例变化与美国存托股份5取1的反向拆分效果相同。下表提供了我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在所示期间的最高和最低交易价格。为便于比较,2012年12月21日之前的美国存托股份价格已进行追溯调整,以反映于2012年12月21日生效的美国存托股份 与普通股比例变化。
交易价格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
年度最高和最低 | ||||||||
2010年(由2010年10月7日起) | 77.15 | 48.50 | ||||||
2011 | 74.85 | 7.05 | ||||||
2012 | 20.75 | 3.40 | ||||||
2013 | 49.59 | 4.02 | ||||||
2014 | 56.98 | 21.78 | ||||||
季度高点和低点 | ||||||||
2013年第一季度 | 16.70 | 6.65 | ||||||
2013年第二季度 | 10.66 | 4.02 | ||||||
2013年第三季度 | 34.80 | 7.60 |
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交易价格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
2013年第四季度 | 49.59 | 23.10 | ||||||
2014年第一季度 | 56.98 | 33.71 | ||||||
2014年第二季度 | 46.75 | 21.78 | ||||||
2014年第三季度 | 48.18 | 23.55 | ||||||
2014年第四季度 | 44.40 | 23.06 | ||||||
2015年第一季度 | 29.27 | 17.70 | ||||||
月度高点和低点 | ||||||||
2014年10月 | 44.40 | 33.00 | ||||||
2014年11月 | 39.36 | 29.98 | ||||||
2014年12月 | 30.95 | 23.06 | ||||||
2015年1月 | 26.79 | 17.70 | ||||||
2015年2月 | 24.50 | 18.87 | ||||||
2015年3月 | 29.27 | 21.12 | ||||||
2015年4月(至2015年4月16日) | 30.82 | 25.28 |
B.配送计划
不适用。
C.市场
请参阅“-A.产品和列表详情 ”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.章程大纲和章程
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务 受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(经不时修订,以下简称《公司法》)管辖。以下为本公司于本年度报告日期生效的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则的主要条款摘要 ,内容涉及本公司普通股的重大条款。
董事会
我们由不少于五名成员的董事会管理。我们的董事会目前有九名成员。任命董事 的条款可能是,董事将在下一届或随后的年度股东大会上自动退任。
董事会会议可由任何董事会成员根据我们第三次修订和重新修订的备忘录和公司章程在任何必要的时间召开 。
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如果出席人数达到法定人数,董事会会议有权作出合法和有约束力的决定。根据本公司第三份经修订及重订的备忘录及组织章程细则,本公司董事会处理事务所需的法定人数可由董事会确定,除非有此规定,否则应为当时在任董事的过半数。在任何董事会会议上,每名董事(无论是由其出席或由其替代出席)均有权投一票。
董事会会议上提出的问题,须经出席会议或派代表出席的董事会成员以简单多数票表决。在平局表决的情况下,该决议将失败。我们的董事会也可以在没有 会议的情况下,以一致的书面同意通过决议。
另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责”和“--董事和高级管理人员的条款”。
普通股
一般信息
我们所有的已发行普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
股息权
根据公司法,我们普通股的持有者有权 获得董事会可能宣布的股息。
投票权
每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票 。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求进行投票表决。我们的董事会主席或任何其他持有至少10%股份的股东可以要求投票,并有权亲自或委派代表出席会议。
股东大会所需的法定人数为至少持有本公司所有已发行有表决权股本总和不少于三分之一的股东 亲自出席或委派代表出席并有权投票。股东大会可每年举行一次,并可由本公司董事会主动召开,或应持有本公司总股本不少于三分之一的股东向董事提出要求,因为该日持有本公司股东大会投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前7天通知 。
股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数,而特别决议则需要不少于普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更名等重要事项,需要特别决议。普通股持有人可通过普通决议案作出某些更改,包括更改本公司法定股本金额、合并及 将本公司全部或任何股本分成多于本公司现有股本的股份,以及注销任何股份。
股份转让
在本公司经第三次修订的 及重订的组织章程大纲及细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事 也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非(A)转让文书已提交给我们,并附有与之相关的普通股的证书和我们的董事会可能合理地 要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让;(B)转让的股票没有任何有利于我们的留置权; 或(C)就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额,或我们的董事会可能不时要求的较低金额。
79 |
如果我们的董事拒绝登记转让, 他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册,但转让登记不得暂停登记 或关闭登记册超过30天。
清算
在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担 。
赎回股份
在公司法条文的规限下,吾等可按可赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择、以特别决议案所厘定的条款及方式发行股份。
股份权利的变动
在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,经持有该类别已发行股份四分之三的持有人 书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准,均可更改。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有 一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而, 我们将向股东提供年度审计财务报表。请参见“-H.所显示的文档”。
对拥有股份的权利的限制
拥有我们股票的权利没有任何限制。
披露股东所有权
在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
要求注册权和表格 F-3注册权
当我们有资格在表格 F-3上登记时,持有我们至少10%的未偿还可登记证券的持有者有权要求我们在表格F-3下提交关于其证券的要约和出售的登记声明 。
然而,在下列情况下,我们没有义务进行 要求登记或F-3表格登记:(1)我们通知提出要求登记的证券持有人我们打算在180天内进行公开发行,(2)向公众出售的证券的总价格低于5,000,000美元,或(3)我们向提出要求的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书 ,声明根据董事会的善意判断,提交此类注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害 。在第(3)项的情况下,我们不能在任何12个月内行使延期权利一次以上 。
没有偿债基金
我们的普通股不受偿债基金拨备的约束。
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C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料--业务概览”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D.外汇管制
见“第4项.公司信息 -B.业务概述-法规-外币兑换.”
E.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但开曼群岛签立或纳入其管辖范围的文书可能适用的印花税除外。 开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制 。
中国税制
根据2008年1月1日前生效的中国税法,外商投资企业支付给外国投资者的股息,如我们中国子公司支付给我们的股息, 免征中国预提税金。根据《中国企业所得税法》及其于2008年1月1日生效的实施细则,中国的所有内外资公司统一按25%的税率缴纳企业所得税,中国子公司向其外国母公司支付的股息按10%的税率征收预扣税,除非该外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了降低预提税率的税收条约,或者根据中国税法的规定免除或减少了该税。
根据企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业及其“事实上的管理机构”设在中国境内,被视为 中国居民企业,因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的经营活动、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。此外,国家税务总局2009年4月22日发布的通知规定,“由中国公司或中国公司集团控制的外国企业” 将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国 内,条件如下:(一)负责其日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职能;(二)其财务和人力资源决策须经在中国的人员或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于中国或保存在中国;及(Iv)有投票权的企业董事或高级管理人员的半数以上居住在中国。然而,, 目前尚不清楚中国税务机关将如何对待由中国自然人控制的海外公司,而不是像开曼群岛这样的中国企业。上述标准并不直接适用于开曼群岛 ,因为开曼群岛目前由中国个人实益拥有,并非“由中国公司或中国企业集团控制的外国企业”。然而,在确定Daqo Cayman的居住地时,这些标准可能被认为是相关的。因此,我们不能向您保证,大科开曼不会被视为中国居民企业。
如果大桥开曼群岛根据企业所得税法被归类为中国居民企业 ,非中国居民的企业美国存托股份持有人可以就大桥开曼群岛支付的股息征收10%的预扣税(如果是非中国居民的个人美国存托股份持有人),以及对出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证实现的收益征收10%的税(对于非中国居民的美国存托股份持有人个人是20%)。 此外,企业所得税法律法规还规定,如果一家居民企业直接投资于另一家居民企业, 投资居民企业从被投资居民企业获得的股息,在一定条件下免征所得税。因此,如果开曼群岛根据企业所得税法被归类为居民企业,我们从中国子公司获得的股息 可以免征预扣税。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要 有关持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有美国存托凭证或普通股的美国持有者 (定义见下文) 根据经修订的1986年美国国税法(“守则”) 。本讨论基于自本年度报告之日起生效的现行美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或更改, 可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,金融机构、保险公司、经纪自营商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、拥有(直接、间接或建设性)10%或更多有表决权股票的投资者),将持有美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者、选择了按市值计价的会计方法的证券交易者、 或功能货币不是美元的投资者)。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税,或任何非美国、州或地方税考虑因素, 与我们美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关。请每位美国持股人就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I) 美国公民或美国居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据美国或其任何州或 区的法律创建或组织的公司或其他实体,在美国联邦所得税方面应纳税。(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产,而不论其来源为何,或(Iv)信托(A)其管理受美国联邦法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地被选为《法典》下的美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙企业和持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股向其税务顾问咨询 。
就美国联邦所得税而言,一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外国投资公司 考虑
非美国公司,如我们的 公司,在美国 任何课税年度将被归类为“被动外国投资公司”(或“PFIC”),条件是(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定) 生产或持有用于生产被动收入的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑到确定其资产价值的 。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并从我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的 。
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基于我们目前的收入和资产,我们 预计本课税年度不会被归类为PFIC,我们也不希望在未来纳税 年度成为PFIC,尽管在这方面不能保证。虽然我们目前预计我们的资产或活动不会 发生变化,导致我们在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC,但不能保证我们的业务计划不会以影响我们PFIC地位的方式发生变化。由于相关规则的应用 存在不确定性,而PFIC地位是每年进行的事实密集型确定,因此不能 确定我们不属于或不会被归类为PFIC。
下面“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论是基于我们不会被归类为 美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被归类为本课税年度或任何后续课税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行讨论。
分红
根据下面讨论的PFIC规则, 根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中对ADS或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款),通常将作为股息收入计入美国持有者在实际或建设性收到的当天的股息收入,如果是ADS,则由美国持有者 或如果是普通股,则由美国持有者计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则 来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的“股息”。如果满足某些条件,非公司接受者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率 纳税,条件包括(1)美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场交易,或者,如果我们 有资格享受与美国的全面税收条约的好处,美国财政部长认为就本条款而言,该条约是令人满意的,其中包括信息交换计划,(2)在支付股息的课税年度和上一课税年度,我们既不是被动型外国投资公司,也不被视为被动型外国投资公司(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场, 只要美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市,将被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被视为可在美国成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股 不会在美国成熟的证券市场上市,因此我们为不受美国存托凭证支持的普通股支付的股息 目前是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。然而,如果本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》(见上文《中国税务》)被认定为中国居民企业,则本公司可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部长已认定该条约就此目的而言令人满意),并就本公司的美国存托凭证或普通股支付股息,而无论该等股息是否由本公司的美国存托凭证支持,都将被视为合格股息收入。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,以了解在他们的特定情况下是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的股息的降低税率 。预计从美国存托凭证或普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣减的资格。
股息通常将被视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业 ,美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税 纳税的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此,建议每个美国持有者咨询其税务顾问有关可用性的问题。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下面讨论的PFIC规则, 美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额 。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常是美国来源的收益或亏损,用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制 。若根据中国企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置 征收外国预扣税,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,请美国 持有人咨询他们的税务顾问。
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被动对外投资 公司章程
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税 年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束,无论 我们是否仍然是PFIC,对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常是指在应纳税年度向美国持有人支付的任何分派,超过之前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证的持有期)或普通股,以及(Ii)通过出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股而实现的任何收益。根据这些PFIC规则:
· | 此类超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配; |
· | 分配给本纳税年度的金额,以及在我们是PFIC的第一个纳税年度(“Pre-PFIC年度”)之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度,将作为普通收入纳税; |
· | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额将按适用于美国持有人的有效最高税率征税。 |
· | 将对除PFIC之前年度以外的前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
如果我们在任何课税年度 由美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人 将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何 子公司咨询其税务顾问。
如果美国存托凭证在纽约证券交易所定期交易,则持有美国上市公司股票的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,以不受上述税收待遇的影响。我们预计,美国存托凭证应符合在纽约证券交易所定期交易的资格,但可能不会在这方面做出任何保证。如果美国持有人按市值选择美国存托凭证(但不包括我们的普通股),该美国持有人将在我们被视为该美国持有者的PFIC的每一年的收入中计入一笔 金额,该金额等于该美国持有人纳税年度结束时该美国存托凭证的公平市场价值相对于美国持有者在该等美国存托凭证中的调整基准的超额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时调整后的美国存托凭证的基础相对于其公平市场价值的超额部分(如果有)。但是,只有在美国持有者在之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的任何净收益范围内,才允许扣除。 美国持有者在按市值计价的选举中计入的收入,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益 将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损,前提是该等亏损的金额 不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。美国存托凭证中的美国持有者基准将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何此类收入或亏损金额。
由于不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,因此美国持有者可以继续遵守PFIC规则, 关于其在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。
我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举(“QEF选举”)的 信息,如果该信息可用,将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。因此,每个美国持有者都应该假设QEF选举将不可用。
84 |
如果美国持有人在任何一年中持有美国存托凭证或普通股 而我们被视为该美国持有人的PFIC,则该美国持有人通常将被要求 提交美国国税局表格8621。敦促美国持有者就其在美国存托凭证或普通股投资中适用PFIC规则的问题咨询其税务顾问。
信息报告
美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息 。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
此外,持有“指定的外国金融资产”的美国持有者,包括非美国公司的股票,并且在纳税年度内所有外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高的金额),可能被要求在该年度的纳税申报单上附上美国国税局要求的与该等指定的外国金融资产有关的信息。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,以了解其根据本法律承担的报告义务。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言,对于2011年12月15日之前结束的财政年度,我们被要求在每个财政年度结束后的六个月内(即12月31日)提交20-F表格;以及(2)在2011年12月15日或之后的财政年度结束后,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子 备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可以免费查阅,并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中按规定的费率获得,公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室NE.100F Street。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提交和内容的规则,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告 和短期回笼利润条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告以及 通信。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求将寄存人从我们收到的股东大会通知 中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
有关我们子公司的列表,请参阅“项目 4.关于Company-C组织结构的信息。”
85 |
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要 涉及我们的短期和长期借款产生的利息支出,以及主要以计息银行存款形式持有的超额现金产生的利息收入。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2014年12月31日,我们有1.467亿美元的未偿还长期银行借款,主要采用浮动利率,该利率每12个月根据中国政府的标准利率进行调整。截至2014年12月31日,银行长期借款的加权平均利率为6.9%。我们目前没有从事任何利率对冲活动。假设利率上升5个百分点,将导致我们在截至2014年12月31日的年度的利息支出增加约80万美元。
外汇风险
我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及(1)欧元或美元的收入或我们未来可能在国际市场销售我们的光伏产品的收入,(2)我们2010年10月首次公开募股(IPO)的一小部分美元 收益,其中大部分或几乎全部我们预计将随着时间的推移将 转换为人民币,用于“第14项.担保持有人使用 收益的权利的实质性修改”和(3)我们需要不时支付的以美元和欧元计价的设备购买价格。我们 认为外币风险的影响不大,我们没有使用任何远期合约、货币借款或 衍生品工具来对冲我们面临的外币兑换风险。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们使用美元作为我们的功能货币和报告货币,而美国存托凭证将以美元进行交易。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。
如果我们需要在中国内部将美元兑换成人民币用于我们的运营、收购或其他用途,人民币对美元的升值将 对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元而言, 人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。 截至2014年12月31日,我们拥有人民币计价的现金、现金等价物和短期投资1.512亿元人民币,以及美元计价的现金、现金等价物和短期投资490万美元。假设截至2014年12月31日,我们将490万美元的美元现金、现金等价物和短期投资按1.00美元的汇率兑换成人民币6.2067元,那么这些现金、现金等价物和短期投资将是3040万元人民币。假设人民币兑美元升值10%,这些现金、现金等价物和短期投资将减少到2740万元人民币。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有者,您需要向开户银行支付 以下手续费:
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款、股份分派、权利及其他分派、根据吾等宣布的股息或股票分拆、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行,以及因提取已存入证券或因任何其他原因而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少的每位人士,每发行、交付、减少、注销或交出100个美国存托凭证 (或其任何部分),每100个美国存托凭证 (或其任何部分)须缴交5元。视情况而定。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在支付保证金之前收到的与股份分配、权利和/或其他分配有关的足够的证券和财产。
86 |
美国存托股份持有人、存放或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方 (包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或美国存托凭证的发行或美国存托凭证的分发),应 产生以下额外费用:
· | 转让经证明的或直接登记的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
· | 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
· | 托管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或其部分)最高收取0.05美元的费用(这笔费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管银行在每个日历年确定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
· | 报销托管人和/或托管人的任何代理人 (包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外国外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用、收费和开支)与股票的服务、交付已存入的证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用、费用和支出。规则或条例(该收费应在保管人确定的一个或多个记录日期起按比例对持有人进行评估,并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此种费用而由保管人自行决定支付); |
· | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的金额为 金额,相当于美国存托凭证的签立和交付费用,该费用本应因存放这些证券而收取(将所有此类证券视为股票),但这些证券或出售这些证券所得的现金净额 却由托管机构分配给有权获得这些证券的持有人; |
· | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
· | 电报、电传和传真传输及交付费用应您的要求而产生,与股票的存放或交付有关 ; |
· | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;以及 |
· | 保管人将外币兑换成美元的相关费用。 |
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,托管机构可(I)从任何现金分配中扣除其金额,或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额承担责任。此外,如果未支付任何税款或政府收费,托管机构也可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券,或撤回已交存的证券,直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用, 托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或者在非现金分配的情况下, 出售分配的财产或证券(通过公开或私人销售)来支付此类税款,并将任何剩余的净收益分配给有权获得该款项的美国存托凭证持有人。
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根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。托管机构直接向存入股票的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用,或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构收取费用。托管机构收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售部分可分配财产 以支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或通过直接向投资者付款,或通过向代表投资者的参与者的记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管人一般可拒绝向任何持有人提供服务,直至该持有人就该等服务或其他方面所欠的费用及开支付清为止。 上述收费可不时经吾等与托管人协议修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
开户银行可根据我们和开户银行可能不时商定的条款和条件,通过提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用或其他方式,向我们 报销我们因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。在截至2014年12月31日的一年中,我们 没有从托管银行收到任何付款,作为我们与建立和维护美国存托股份计划相关的费用的报销。2012年12月,我们指示开户银行将我公司股票与美国存托股份的比例从每股美国存托股份5股改为每股美国存托股份25股。根据 我公司与开户银行的协议,后者停止任何报销和豁免,并向我公司收取100万美元的“终止/修改费用”。
第 第二部分
第13项违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
以下“收益的使用” 信息涉及:
· | 本公司首次公开发行9,200,000股美国存托凭证(美国存托凭证)的F-1表格注册说明书(档案号333-164307),相当于46,000,000股普通股,该注册说明书于2010年10月6日被美国证券交易委员会宣布生效; |
· | 于2014年5月2日生效的F-3表格(档号:333-195239)登记本公司最多150,000,000美元普通股的注册声明,包括以美国存托凭证、优先股和认股权证为代表的普通股,以及日期为2014年5月15日的招股说明书 ,根据该补充说明书,吾等以每股29美元的发行价发售2,000,000,000股美国存托凭证,相当于50,000,000股普通股,即2014年5月的发售。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任2014年5月发行的承销商 ;以及 |
· | 于2015年1月7日生效的F-3表格登记声明(档号:333-201223),要求登记最多150,000,000美元的普通股,包括以美国存托凭证、优先股和认股权证为代表的普通股,以及日期为2015年2月5日的招股说明书补编,根据该说明书,我们发售 1,540,000股美国存托凭证,相当于38,500,000股普通股,由我们按每股美国存托股份19.5美元的发行价或2015年2月的发行价出售。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在2015年2月的发行中担任承销商。 |
我们从2014年5月的发行中获得了5460万美元的净收益。我们因2014年5月的发行而发生并支付给他人的费用总计340万美元,其中包括260万美元的承销折扣,23,500美元的承销商FINRA相关费用的报销 和80万美元的其他费用。
我们从2015年2月的发售中获得了2,800万美元的净收益 。我们因2014年5月的发行而产生并支付给他人的费用总计210万美元,其中包括140万美元的承销折扣、向承销商报销的23,050美元的FINRA相关费用 和70万美元的其他费用。
截至2014年12月31日,我们已经使用了从首次公开募股和2014年5月发售中获得的所有净收益。在我们2014年5月发售的净收益中,截至2014年12月31日,2,530万美元用于厂房、建筑和设施建设,29,3万美元用于购买和安装机器设备。
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本项目中所述付款均不是直接或间接支付给我们的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人,或拥有我们普通股10%或更多的任何人,或我们的关联公司。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 旨在提供合理保证,确保在指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息,并将其累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们根据《交易法》颁布的第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。2014年12月31日。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日,规则13a-15(B)或15d-15(B)所要求的披露控制和程序自2014年12月31日起生效。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层对截至2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确立的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2014年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,负责审计我们截至2014年12月31日的年度综合财务报表,也审计了截至2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
财务内部控制的变化 报告
在截至2014年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定,我们的审计委员会主席、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3规定的标准)Wong先生为我们的审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理的道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席营销官、首席运营官、首席技术官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已在我们的网站http://dqsolar.investorroom.com/.上发布了一份我们的商业行为准则和道德规范
89 |
项目16C。首席会计师费用和 服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他 费用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
审计费(1) | 700 | 700 | 890 | |||||||||
税费(2) | 8 | — | — |
(1) | “审计费”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “税费”是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准 德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
2013年7月23日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们公司可以在2013年7月23日至2014年7月22日期间回购最多300万美元的普通股或美国存托凭证。股票回购计划于2013年7月23日公开宣布。下表列出了截至本年度报告日期,有关我们根据本计划进行的回购的一些 其他信息。
总人数 美国存托凭证 购得 | 平均值 支付的价格 每个美国存托股份 ($) | 总计 数量 美国存托凭证 购买方式为 部分 公开地 宣布 计划或 节目 | 极大值 美元价值 的美国存托凭证 可能还会是 购得 在.之下 计划或 计划(美元) | |||||||||||||
January 1, 2014 — January 31, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
2014年2月1日-2014年2月28日 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
March 1, 2014 — March 31, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
April 1, 2014 — April 30, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
May 1, 2014 — May 31, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
June 1, 2014 — June 30, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
July 1, 2014 — July 22, 2014 | 0 | — | — | — | ||||||||||||
总计 | 0 | — | — | — |
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如, 开曼群岛公司法和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事 必须是独立的,我们可以将非独立董事包括在我们的薪酬委员会和提名委员会中, 我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。 如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
90 |
纽约证券交易所公司治理规则312.03(B)节要求股东批准在任何交易或一系列交易中向“关联方”(术语定义为董事、高级管理人员或主要证券持有人)、该关联方的子公司、关联公司或其他与其密切相关的人,或关联方在其中有重大直接或间接利益的任何公司或实体发行普通股或可转换为普通股的证券。根据我们注册成立的司法管辖区或母国开曼群岛的法律,以及我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们在向关联方发行普通股之前不需要 获得股东批准。于2015年2月,吾等按照本国惯例 向向旭先生的联营公司杜克精英有限公司、吾等的董事及大全集团的总裁发售1,025,641股美国存托凭证(相当于25,641,025股普通股),根据包销的后续发售,未经股东批准,按与发售中发售及出售的其他美国存托凭证相同的 价格及条款发售。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
第 第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据“项目18.财务报表”提供财务报表。
项目18.财务报表
大全新能源公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 数 |
文档说明 | |
1.1 | 第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的表格F-1注册说明书的附件4.2并入本文(第333-164307号文件)) | |
2.1 | 注册人、作为托管人的摩根大通银行以及美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存款协议,该协议由根据该协议发行的美国存托凭证证明(在此并入,参考我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件2.1(文件编号001-34602)) | |
2.2 | 大全新能源和摩根大通银行作为托管人,以及美国存托凭证持有人之间的存款协议第1号修正案(合并于此,参考我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件2.2(文件编号001-34602)) | |
4.1 | 2009年股票激励计划(参照经修订的F-1表格登记说明书附件10.1并入本文(文件第333-164307号)) | |
4.2 | 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表(通过参考经修订的表格F-1的注册声明附件10.2并入本文(第333-164307号文件)) | |
4.3 | 登记人与登记人执行干事之间的雇用协议书表格(在此引用经修订的表格F-1登记声明附件10.3(第333-164307号文件)) | |
4.4 | 大全集团、重庆大全和南京大全于2009年5月8日签订的《商标许可协议》的英文译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书附件10.27(文件第333-164307号)) | |
4.5 | 大全集团、大全开曼(前身为Mega Stand International Limited)和重庆大全于2008年7月1日签订的竞业禁止协议(通过参考经修订的F-1表格注册说明书附件10.28并入本文(文件第333-164307号)) |
91 |
展品 数 |
文档说明 | |
4.6 | 新疆大全与中国银行于2011年9月30日签订的《新疆大全与石河子分公司贷款协议》的英译本(本文引用了我们于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报的附件4.22(文件编号001-34602)) | |
4.7 | 截至2011年10月26日的重庆大全与重庆农村商业银行贷款协议的英译本(本文引用了我们于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报的附件4.23(文件编号001-34602)) | |
4.8 | 截至2013年4月17日与中国建设银行的贷款协议英文摘要(本文引用了我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(第001-34602号文件)附件4.23) | |
4.9 | 截至2013年11月6日与中国建设银行的贷款协议英文摘要(本文引用了我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(第001-34602号文件)附件4.24) | |
4.10 | 截至2013年12月18日与重庆三峡银行的贷款协议英文摘要(本文引用了我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.25(文件编号001-34602)) | |
4.11 | 《大全新材料与重庆大全租赁合同(修订版)》英译本,自2009年1月1日起生效(合并内容参考我们于2014年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号001-34602)附件4.26) | |
4.12 | 自2012年1月1日起生效的大全新材料与重庆大全租赁合同的英译本(合并于此,参考我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.27(文件编号001-34602)) | |
4.13 | 自2012年10月1日起生效的大全新材料与重庆大全租赁合同补充协议的英译本(合并于此,参考我们于2014年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.28(文件编号001-34602)) | |
4.14 | 《大全新材料与重庆大全租赁合同补充协议》英译本,自2014年1月1日起生效(合并于此,参考我们于2014年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号001-34602)附件4.29) | |
4.15* | 大全集团及注册人部分股东的财务支持函,自2014年12月10日起生效 | |
4.16* | 2014年度股权激励计划 | |
4.17* | 大全集团及注册人部分股东的财务支持函,自2015年3月6日起生效 | |
8.1* | 注册人的子公司 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德守则(在此引用经修订的表格F-1注册声明的附件99.1(第333-164307号文件)) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 德勤会计师事务所同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*与本年度报告一起提交的表格20-F **与本年度报告一起提交的表格20-F
92 |
签名
注册人特此证明,它满足提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
大全新能源。 | ||
发信人: | /s/宫达姚 | |
姓名: | 宫大瑶族 | |
标题: | 首席执行官 | |
日期: | April 17, 2015 |
93 |
大全新能源。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表 | F-4 – F-5 | |
2012年、2013年和2014年12月31日终了年度的合并业务报表 | F-6 | |
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的综合全面(亏损)收益表 | F-7 | |
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-8 | |
2012年、2013年和2014年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-9 – F-10 | |
2012年、2013年和2014年12月31日终了年度合并财务报表附注 | F-11 – F-36 | |
财务报表附表一 | F-37 – F-41 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
大全新能源:
我们已审计所附大全新能源公司及其附属公司及可变权益实体(“本公司”)截至2013年12月31日及2014年12月31日的合并资产负债表,以及截至2014年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、权益变动及现金流量。我们的审计还包括附表I中包含的财务报表 明细表。这些财务报表和财务报表明细表由公司的 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对财务报表和财务报表时间表发表意见。
我们根据 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括 在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,该等合并财务报表 按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了大全新能源公司及其子公司和可变利息实体截至2013年12月31日和2014年12月31日的财务状况,以及截至2014年12月31日的三个年度内各年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,当与基本合并财务报表作为一个整体来考虑时,该财务报表表在所有重要方面都公平地呈现了其中所载的信息。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会的标准,审计了公司截至2014年12月31日的财务报告内部控制,其依据是内部控制-集成框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2015年4月17日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司 |
上海,中国 |
April 17, 2015 |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
大全新能源:
我们 根据 中确立的准则,对大全新能源及其子公司和可变利益实体(“本公司”)截至2014年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制 ,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。
我们根据 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报告是否在所有重要方面都保持了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。
公司对财务报告的内部控制是由公司主要高管和主要财务人员或履行类似职能的人员设计或监督的程序,并由公司董事会、管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的 保证交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产的行为。
由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性, 由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。此外,对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估 都有可能因为条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们认为,截至2014年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的准则,审核本公司截至2014年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表及附表1所载的相关财务报表附表 ,我们于2015年4月17日的报告就该等财务报表及财务报表附表表达了无保留意见。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司 |
上海,中国 |
April 17, 2015
F-3 |
大全新能源公司。
合并资产负债表
2013年12月31日和2014年
(美元,除股票数据外, )
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 7,831,084 | $ | 7,068,483 | ||||
受限现金 | 8,826,110 | 22,169,236 | ||||||
截至2013年12月31日和2014年12月31日的应收账款,扣除坏账准备的净额分别为7,160,782美元和3,189,110美元 | 9,909,662 | 8,714,261 | ||||||
应收票据 | 15,929,627 | 50,239,886 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 23,870,690 | 12,835,869 | ||||||
对供应商的预付款 | 860,546 | 1,352,747 | ||||||
盘存 | 10,500,256 | 9,581,784 | ||||||
关联方应得款项 | 13,416,452 | 9,986,968 | ||||||
流动资产总额 | 91,144,427 | 121,949,234 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | 488,504,183 | 559,006,119 | ||||||
预付土地使用权 | 30,377,493 | 29,006,693 | ||||||
其他非流动资产 | 173,440 | 169,173 | ||||||
总资产 | $ | 610,199,543 | $ | 710,131,219 | ||||
负债: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期银行借款,包括长期银行借款的当期部分 | $ | 118,870,857 | $ | 159,803,876 | ||||
应付帐款 | 17,695,490 | 16,784,156 | ||||||
应付票据 | 1,573,646 | 48,941,807 | ||||||
来自客户的预付款 | 13,217,775 | 7,308,535 | ||||||
购置房产、厂房和设备的应付款项 | 51,766,695 | 64,575,527 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 7,461,621 | 8,955,663 | ||||||
应付关联方的款项 | 88,537,790 | 89,698,151 | ||||||
流动负债总额 | 299,123,874 | 396,067,715 | ||||||
长期银行借款 | 134,870,287 | 77,336,160 | ||||||
从客户那里预支资金 | 11,924,121 | 3,401,667 | ||||||
递延的政府补贴 | 26,954,700 | 26,557,607 | ||||||
总负债 | 472,872,982 | 503,363,149 |
承付款和或有事项(附注17)
F-4 |
大全新能源 公司
合并资产负债表 表-(续)
2013年12月31日和2014年
(美元,除股票数据外, )
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
股本: | ||||||||
大全新能源股东权益: | ||||||||
普通股; | ||||||||
截至2013年和2014年12月31日的授权每股价值0.0001美元;截至2013年和2014年12月31日的已发行股票分别为175,714,103股和225,864,103股;截至2013年和2014年12月31日的已发行股票分别为173,427,853股和223,577,853股 | 17,343 | 22,358 | ||||||
额外实收资本 | 146,676,163 | 203,125,494 | ||||||
累计损失 | (32,667,469 | ) | (16,018,293 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 23,699,196 | 20,037,183 | ||||||
按成本计算的库存股(截至2013年12月31日和2014年12月31日,分别为2,286,250股和2,286,250股) | (398,672 | ) | (398,672 | ) | ||||
总计大全新能源公司股东权益 | 137,326,561 | 206,768,070 | ||||||
总股本 | 137,326,561 | 206,768,070 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 610,199,543 | $ | 710,131,219 |
请参阅合并财务报表附注。
F-5 |
大全新能源公司。
业务合并报表
截至2011年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品 | ||||||||||||
-向第三方销售 | $ | 81,929,050 | $ | 93,710,464 | $ | 158,256,486 | ||||||
-对关联方的销售 | 2,799,427 | 13,471,866 | 15,840,860 | |||||||||
服务费 | ||||||||||||
-向第三方销售 | $ | 2,129,924 | $ | 1,817,475 | $ | 5,165,254 | ||||||
-对关联方的销售 | - | - | 3,309,252 | |||||||||
总收入 | 86,858,401 | 108,999,805 | 182,571,852 | |||||||||
收入总成本 | (124,290,384 | ) | (135,103,408 | ) | (139,308,511 | ) | ||||||
毛利(亏损) | (37,431,983 | ) | (26,103,603 | ) | 43,263,341 | |||||||
营业(费用)收入: | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (12,930,198 | ) | (18,132,515 | ) | (10,293,851 | ) | ||||||
研发费用 | (4,130,533 | ) | (3,391,012 | ) | (1,486,978 | ) | ||||||
其他营业收入,净额 | 8,729,301 | 5,420,777 | 552,444 | |||||||||
长期资产减值 | (42,754,481 | ) | (158,424,827 | ) | - | |||||||
总运营费用 | (51,085,911 | ) | (174,527,577 | ) | (11,228,385 | ) | ||||||
营业收入(亏损) | (88,517,894 | ) | (200,631,180 | ) | 32,034,956 | |||||||
利息支出 | (15,408,023 | ) | (19,349,190 | ) | (15,654,106 | ) | ||||||
利息收入 | 990,117 | 149,752 | 324,118 | |||||||||
汇兑(损失)收益 | (55,800 | ) | 11,875 | (55,792 | ) | |||||||
所得税前收入(亏损) | (102,991,600 | ) | (219,818,743 | ) | 16,649,176 | |||||||
所得税费用 | (10,253,587 | ) | (1,271,765 | ) | - | |||||||
持续经营的净(亏损)收入 | (113,245,187 | ) | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | |||||||
全部(亏损)停产业务 | (2,392,228 | ) | — | - | ||||||||
净(亏损)收益 | (115,637,415 | ) | (221,090,508 | ) | 16,649,176 | |||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (3,708,474 | ) | (150,147,024 | ) | - | |||||||
大全新能源公司普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (111,928,941 | ) | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
每股普通股净(亏损)收益 | ||||||||||||
-持续运营 | $ | (0.63 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | ||||
-停产业务 | $ | (0.01 | ) | $ | — | $ | — | |||||
基本普通股 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | ||||
-持续运营 | $ | (0.63 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | ||||
-停产业务 | $ | (0.01 | ) | $ | — | $ | — | |||||
稀释后的普通股 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.08 | ||||
用于计算每股普通股收益的普通股 | ||||||||||||
基本普通股 | 175,067,343 | 173,068,420 | 206,349,976 | |||||||||
稀释后的股份 | 175,067,343 | 173,068,420 | 211,353,643 |
请参阅合并财务报表附注。
F-6 |
大全新能源公司。
综合(亏损)收益合并报表
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (115,637,415 | ) | $ | (221,090,508 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
其他全面收入: | ||||||||||||
外币折算调整 | 3,838,790 | 5,543,033 | (3,662,013 | ) | ||||||||
其他全面收入合计 | 3,838,790 | 5,543,033 | (3,662,013 | ) | ||||||||
综合(亏损)收益 | (111,798,625 | ) | (215,547,475 | ) | 12,987,163 | |||||||
可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 | (2,075,866 | ) | (148,752,181 | ) | — | |||||||
大全新能源股东应占综合(亏损)收入 | $ | (109,722,759 | ) | $ | (66,795,294 | ) | $ | 12,987,163 |
请参阅合并财务报表附注。
F-7 |
大全新能源公司。
权益变动合并报表
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
普通股 股 | 财务处 | 额外缴入的 | 累计 | 累计
其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
数 | $ | 库存 | 资本 | 损失 | 收入 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2012年1月1日的余额 | 175,714,103 | 17,571 | — | 142,511,581 | 150,204,956 | 18,444,123 | 140,847,996 | 452,026,227 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | (111,928,941 | ) | — | (3,708,474 | ) | (115,637,415 | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | 2,206,182 | 1,632,608 | 3,838,790 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | 2,249,834 | — | — | — | 2,249,834 | ||||||||||||||||||||||||
股票回购 | (2,836,670 | ) | (283 | ) | (494,928 | ) | (5,513 | ) | — | — | — | (500,724 | ) | |||||||||||||||||||
处置南京大全新能源有限公司。 | — | — | — | — | — | (1,099,299 | ) | — | (1,099,299 | ) | ||||||||||||||||||||||
2012年12月31日的余额 | 172,877,433 | 17,288 | (494,928 | ) | 144,755,902 | 38,276,015 | 19,551,006 | 138,772,130 | 340,877,413 | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | (70,943,484 | ) | — | (150,147,024 | ) | (221,090,508 | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | 4,148,190 | 1,394,843 | 5,543,033 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | 1,881,401 | — | — | — | 1,881,401 | ||||||||||||||||||||||||
大全新材料有限公司的解固。 | — | — | — | — | — | — | 9,980,051 | 9,980,051 | ||||||||||||||||||||||||
期权练习 | 550,420 | 55 | 96,256 | 38,860 | — | — | — | 135,171 | ||||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的余额 | 173,427,853 | 17,343 | (398,672 | ) | 146,676,163 | (32,667,469 | ) | 23,699,196 | — | 137,326,561 | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 16,649,176 | — | — | 16,649,176 | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | (3,662,013 | ) | — | (3,662,013 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | 1,792,819 | — | — | — | 1,792,819 | ||||||||||||||||||||||||
扣除发行成本后的后续股票发行 | 50,000,000 | 5,000 | — | 54,619,447 | — | — | — | 54,624,447 | ||||||||||||||||||||||||
期权练习 | 150,000 | 15 | — | 37,065 | — | — | — | 37,080 | ||||||||||||||||||||||||
2014年12月31日的余额 | 223,577,853 | $ | 22,358 | $ | (398,672 | ) | $ | 203,125,494 | $ | (16,018,293 | ) | $ | 20,037,183 | $ | — | $ | 206,768,070 |
请参阅合并财务报表附注。
F-8 |
大全新能源公司。
现金流量合并报表
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
经营活动: | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (115,637,415 | ) | $ | (221,090,508 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
将净(亏损)收入调整为经营活动提供(用于)的现金净额: | ||||||||||||
长期资产减值 | 42,754,481 | 158,424,827 | — | |||||||||
基于股份的薪酬 | 2,249,834 | 1,881,401 | 1,792,819 | |||||||||
库存减记 | 14,821,620 | 29,905,734 | 175,568 | |||||||||
坏账准备 | 359,733 | 5,482,019 | (3,823,744 | ) | ||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 37,371,791 | 52,250,595 | 28,007,943 | |||||||||
南京大全的处置收益 | (1,099,299 | ) | — | — | ||||||||
财产处置损失 | — | — | 314,728 | |||||||||
厂房和设备 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款 | (10,295,169 | ) | 12,431,119 | 4,775,333 | ||||||||
应收票据 | (2,633,764 | ) | (11,496,473 | ) | (34,702,180 | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | (15,042,913 | ) | 29,616 | 10,217,835 | ||||||||
对供应商的预付款 | 2,098,761 | (122,753 | ) | (513,373 | ) | |||||||
盘存 | (6,745,803 | ) | (25,270,470 | ) | 484,562 | |||||||
关联方应得款项 | 8,418,601 | (6,853,965 | ) | 2,193,604 | ||||||||
预付土地使用权 | (841,195 | ) | 264,549 | ) | 623,413 | |||||||
其他非流动资产 | 4,645,277 | 4,513,271 | 229,688 | |||||||||
应付帐款 | 3,249,172 | 5,349,428 | (475,966 | ) | ||||||||
应付票据 | 16,776,966 | (19,760,436 | ) | 31,992,814 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | (150,005 | ) | 468,946 | 1,677,622 | ||||||||
应付所得税 | (8,052,589 | ) | (160,480 | ) | — | |||||||
来自客户的预付款 | (8,794,585 | ) | (4,254,342 | ) | (13,813,120 | ) | ||||||
应付关联方的款项 | 14,047,531 | (415,960 | ) | (453,075 | ) | |||||||
递延的政府补贴 | 618,958 | 482,563 | 266,082 | |||||||||
递延税项资产 | 11,572,778 | 1,415,502 | — | |||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (10,307,234 | ) | (16,525,817 | ) | 45,619,729 | |||||||
投资活动: | ||||||||||||
购买房产、厂房和设备 | (105,659,395 | ) | (32,504,507 | ) | (77,028,755 | ) | ||||||
(减少)/增加受限现金 | 80,435 | 1,823,635 | (13,560,277 | ) | ||||||||
出售南京大全的收益 | 2,656,490 | — | — | |||||||||
大全新材料解固后现金减少 | — | (15,241 | ) | — | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (102,922,470 | ) | (30,696,113 | ) | (90,589,032 | ) | ||||||
融资活动: | ||||||||||||
关联方贷款收益 | 1,645,923 | 157,271,287 | 275,134,122 | |||||||||
偿还关联方贷款 | — | (69,386,568 | ) | (275,088,560 | ) | |||||||
银行借款收益 | 129,572,090 | 74,551,991 | 176,114,553 | |||||||||
偿还银行借款 | (103,573,459 | ) | (113,745,197 | ) | (186,549,888 | ) | ||||||
库藏股的购买和注销 | (500,724 | ) | — | — | ||||||||
行使期权所得收益 | — | 135,171 | 37,080 | |||||||||
增发股票所得款项 | — | — | 58,000,000 | |||||||||
增发新股的保险成本 | — | — | (3,375,553 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 27,143,830 | 48,826,684 | 44,271,754 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 67,800 | (452,694 | ) | (65,052 | ) | |||||||
现金及现金等价物净(减)增 | (86,018,074 | ) | 1,152,060 | (762,601 | ) | |||||||
年初的现金和现金等价物 | 92,697,098 | 6,679,024 | 7,831,084 | |||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | 6,679,024 | $ | 7,831,084 | $ | 7,068,483 |
请参阅合并财务报表附注。
F-9 |
大全新能源 公司
现金流量合并报表 -(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | 15,555,495 | $ | 19,657,071 | $ | 17,771,457 | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | 8,052,589 | $ | — | $ | — | ||||||
南京大全的处置: | ||||||||||||
总对价 | $ | 9,888,742 | $ | — | $ | — | ||||||
减去:大全集团的应付金额 | $ | (5,110,085 | ) | $ | — | $ | — | |||||
收到的现金对价总额 | $ | 4,778,657 | $ | — | $ | — | ||||||
减去:处置的现金和现金等价物 | $ | (2,122,167 | ) | $ | — | $ | — | |||||
处置时的现金净流入 | $ | 2,656,490 | $ | — | $ | — | ||||||
非现金投资活动补充日程表: | ||||||||||||
购买的财产、厂房和设备包括在应付款中 | $ | 46,594,935 | $ | 51,766,695 | $ | 79,989,590 | ||||||
购买的财产、厂房和设备包括在应付关联方的金额中 | $ | 5,678,393 | $ | 940,135 | $ | 5,651,053 |
请参阅合并财务报表附注。
F-10 |
大全新能源公司。
合并财务报表附注
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
1.组织和主要活动
合并财务报表包括: 大全新能源股份有限公司(“本公司”)、其全资子公司重庆大全新能源有限公司(“重庆大全”)、南京大全新能源股份有限公司(“南京大全”)(于2012年9月28日出售给大全集团有限公司(“大全集团”))、新疆大全新能源股份有限公司(“新疆大全”)、 大全太阳能北美公司(“大全美”)(于2013年清盘)及大全新能源控股(加拿大) 有限公司(“大全加拿大”)(于2013年清盘)及其综合可变权益实体(“VIE”) 大全新材料有限公司(“大全新材料”)(于2013年12月31日解除合并)(统称为“集团”)。
本公司于2007年11月22日在开曼群岛注册成立。本公司于二零零八年一月十四日、二零零七年十二月二十日及二零一一年二月二十二日分别于中国人民Republic of China(“中国”)注册成立重庆大全、南京大全及新疆大全。大全美国于二零零九年一月由本公司于美国加利福尼亚州注册成立。Daqo Canada于2011年4月由本公司在加拿大安大略省汉密尔顿注册成立。
大全新材料与本公司于二零零九年十一月十一日前由大全新材料最终股东共同控制。大全新材料由本公司附属公司大全集团于2006年11月16日成立,主要目的为发展光伏业务。 大全新材料的活动包括取得土地使用权及建设若干多晶硅生产基础设施,包括建筑物及生产机械及设备。重庆大全购买了额外的机器和设备,用于大全新材料的土地和生产基础设施。
于成立后,重庆大全与大全新材料订立租赁协议,租用大全新材料的全部土地、生产基础设施及机器设备,以供本集团生产多晶硅。租赁期限为2008年7月1日至2013年12月31日,按月支付的租赁款项已定期重新协商,并在合并中取消。租赁协议 还规定,如果Daqo New Material将租赁资产的所有权转让给任何第三方,租赁协议 将继续有效并可对新所有者强制执行。在租赁期届满前一个月,重庆大全 有权按相同条款和条件将租约再续期五年。此外,如果中国法律法规允许,重庆大全有权在租赁期内或租赁期后一年内的任何时间 按当时的公允价值购买租赁资产或指定任何人购买租赁资产。如果大全新 物资希望将租赁资产的所有权转让给第三方,重庆大全在同等条件下有优先购买权 。如果租赁资产转让给第三方,租赁协议 将继续有效,并可对新所有者强制执行。
F-11 |
大全新能源 公司
合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
由于重庆大全按合同义务向大全新材料支付的月租金合计价值占大全新材料资产价值的大部分,重庆大全对大全新材料的投资风险最大。此外,本集团 认为,该安排导致重庆大全提供隐性担保,以保护大全集团免受大全新材料产生的亏损,因此大全新材料被视为重庆大全的可变利益实体。 此外,大全新材料的经营活动与重庆大全最密切相关,而重庆大全的管理层也是大全新材料的管理层。基于这些因素,重庆大全有权控制大全新材料,并被认为是大全新材料的主要受益者。大全新材料的资产及负债按历史成本合并,因租赁协议签订时该等资产及负债由共同控制的实体持有。 大全集团于大全新材料的全部股权以非控股权益列示。
2013年12月31日,重庆大全与 大全新材终止租赁协议。因此,公司于2013年12月31日解除了对大全新材料的合并。
于本报告所述期间,本集团于二零一二年九月二十八日将南京大全出售予大全集团前,透过重庆大全及新疆大全制造及销售多晶硅及晶圆,并透过南京大全销售模组。
2.主要会计政策摘要
(A)列报依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业而编制,以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。正常业务过程中资产的变现和负债的清偿取决于(其中包括)本集团从运营中产生现金流的能力,以及本集团安排充足的融资安排的能力,包括续期或展期其银行借款以支持其营运资金需求。
截至2014年12月31日,集团的流动负债比流动资产高出274,118,480美元。本集团的现金及现金等价物为7,068,483美元,而90,443,007美元的短期银行借款将于一年内到期。总额为69,360,869美元的长期银行借款的当前部分仅限于购买固定资产,并要求在到期日偿还。此外,集团有2,040万美元的资本承诺须在未来12个月内履行。
然而,考虑到以下计划和行动,本集团认为持续经营假设是适当的:
1. | 于2015年3月6日,本集团获得大全集团的财务支持函,大全集团承诺向本集团提供足够的财务支持,以确保本集团于截至2015年12月31日的十二个月内有所需资金以履行其于正常情况下到期的债务。此外, 支持函规定,大全集团将不会要求本集团支付欠大全集团及其子公司、大全太阳能、大全新材料 和新疆大全投资的款项。 |
2. | 2015年2月,本集团通过后续股权发行筹集了约2,800万美元。 |
3. | 自2012年以来,本集团于2014年首次录得净收入 及营运现金流量正数,分别达1,670万美元及4,560万美元。 |
4. | 本集团已采取或正在采取多项降低成本的措施,包括新的氯化氢系统、技术改进 及扩大新疆的多晶硅产能。 |
5. | 本集团已审核截至2015年12月31日止12个月期间的现金流预测,并相信截至2015年12月31日止12个月期间,营运现金流将为正数。 |
6. | 截至2015年3月31日,本公司由现有债权人成功展期、续期或更换新贷款,总额达3,060万美元。虽然不能保证,但管理层相信,他们将能够展期或续期截至2014年12月31日的9040万美元的几乎所有短期贷款。 |
基于上述因素,管理层相信将会有足够的流动资金来源,为本集团的营运资本及资本开支需求提供资金,并于到期时履行其短期债务、其他负债及承担。
(B)合并的基础
综合财务报表包括本集团的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
F-12 |
大全新能源 公司
合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。本集团根据过往经验及在当时情况下相信为合理的其他各种因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层已在多个领域作出重大估计,包括但不限于呆账准备、存货估值、长期资产的使用年限及剩余价值、长期资产的减值、合并大全新材料、递延税项资产的估值准备、利息 资本化、保修应计费用及在计算以股份为基础的补偿及相关没收比率时所用的若干假设 。本集团于2014年1月1日修订物业、厂房及设备预期使用年限的估计数字,详情请参阅附注2(I)。
(D)信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应收票据。
本集团将其现金及现金等价物 存放于中国多家金融机构。本集团认为不存在重大信用风险,因为这些银行主要是信用评级较高的政府所有的金融机构。
应收账款是指在正常业务过程中衍生的应收账款。本集团对受惠客户进行信用评估 。本集团主要根据应收账款的账龄及与特定客户的信贷风险有关的其他因素计提坏账准备。根据应收账款的账龄及本集团对客户信用风险的评估,于二零一三年及二零一四年十二月三十一日的呆账准备分别为7,160,782美元及3,189,110美元。
以下客户占应收账款的10% 或更多:
十二月三十一日, | ||||||||
应收账款 | 2013 | 2014 | ||||||
客户A | $ | 3,673,455 | $ | * | ||||
客户B | $ | 1,225,831 | $ | * | ||||
客户C | $ | 1,507,576 | $ | 2,213,393 | ||||
客户D | $ | * | $ | 1,578,947 | ||||
客户E | $ | * | $ | 1,330,145 | ||||
客户费用 | $ | * | $ | 1,071,415 |
* | 代表不到10% |
有时,某些应收账款余额会以应收票据的形式结算。截至2013年12月31日和2014年12月31日,应收票据是指6个月内到期的无息银行承兑汇票。
于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止 年度,对本集团销售额占收入超过10%的最大客户的多晶硅销售总额分别约占收入的25%、30%及23%。本集团在很大程度上依赖这些客户的持续参与,以维持其总收入。大幅降低本集团对这些客户的依赖可能需要时间,而且不能保证本集团将成功地降低这种依赖。
此外,本集团所有长期银行借款均由吾等关联方Daqo Group担保,Daqo Group亦已承诺提供财务支持,以履行本集团的短期银行借款债务、其他负债及到期时的承诺(见附注2(A))。集团能否获得信贷在很大程度上取决于大全集团继续提供充足财务支持的能力和意愿 。
(E)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,不受取款和使用的限制,购买时的到期日为三个月或更短 。
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大全新能源 公司
合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(F)受限现金
截至2013年12月31日和2014年12月31日,限制性现金分别为8,826,110美元和22,169,236美元,并作为存款存入银行账户,用于支付几家银行为购买原材料、厂房和设备而签发的短期信用证和票据。该等存款采用固定利率,并将于本集团结算相关信用证或票据时发放。本集团认为 受限现金结余等同于一项本金回报需要满足条件 (即支付信用证或票据)而非提款要求的投资。因此,受限现金账户本金余额的存取款 代表投资的产生或回报,因此,本集团已将该等存取款作为投资活动列报于综合现金流量表。
(G)坏账准备
本集团通过积极监控客户的财务状况以确定任何贸易应收账款不付款的可能性来确定其坏账准备。在厘定坏账准备时,本集团亦考虑其他经济因素,例如老化趋势 。本集团相信,其对客户的具体审查程序与全面的分析审查相结合,可有效评估应收贸易账款的最终收款能力。
(H)库存
库存以成本和市场中的较低者为准。成本是使用加权平均成本来确定的。成本包括直接材料、直接人工和将库存转移到当前位置和条件所产生的间接成本 。本集团根据历史及预测需求,将过剩存货成本减记至估计市值。估计市值以每类存货在正常业务过程中的估计销售价格减去完工和处置的估计成本来计量。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的存货费用分别为14,821,620美元、29,905,734美元和175,568美元。
本集团已将部分制造流程外包给多家第三方制造商,包括将钢锭切割成晶片,以及将晶片转化为太阳能电池。 这些外包安排可能包括也可能不包括将原材料库存(钢锭、晶片或电池)的所有权转让给第三方制造商。
对于不转让所有权的外包安排,本集团在资产负债表中将库存作为原材料库存保存,而该库存则由第三方制造商实际拥有。从第三方制造商收到加工库存后, 将其重新分类为在制品库存,并将加工费资本化为库存成本。
对于所有权(包括损失风险)确实转移给第三方制造商的外包安排,本集团有合同义务回购 加工后的库存。为此,它与第三方制造商同时签订原材料销售协议和加工库存采购协议 。在该等情况下,在实质收费安排下,集团 在第三方制造商实际拥有的情况下,将存货保留在综合资产负债表中。 从第三方制造商收到的现金在资产负债表上记为流动负债,而不是收入 或递延收入。收到加工库存后,将从原材料重新分类为在制品库存 ,并将支付给第三方制造商的加工费计入库存成本。因回购加工存货而需要预付款的外包安排的现金付款在资产负债表上归类为流动资产。如该等安排并无确立任何法定抵销权利,则相关资产及负债将于资产负债表中分别列示,直至经处理的存货退回本集团为止。
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大全新能源 公司
合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(I)物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧以直线方式在下列估计可用寿命内确认:
建筑物和厂房 | 30年 | |||
机器和设备 | 15年 | |||
家具、固定装置和设备 | 3-5年 | |||
机动车辆 | 6年 |
当事件或环境变化显示一项主要资产或一项主要类别资产的使用年限及剩余价值可能不合理时,本集团会重新评估对长期资产的使用年限及剩余价值估计的合理性。本集团在决定何时对长期资产的使用年限和剩余价值进行分析时考虑的因素包括但不限于业务或产品线与预期的重大差异、与行业或经济趋势的重大偏离 以及资产使用的重大变化或计划中的变化。将参考资产状况、当前技术、市场和未来使用计划以及主要竞争对手的使用寿命,对资产或资产类别进行分析 。
2013年,集团决定将重庆大部分多晶硅资产迁往新疆。作为作出重大投资以搬迁资产的决定的一部分,本集团重新审视了对这些资产的使用寿命的预期。根据本次审核,本集团确定其主要资产的状况(现已投入运作相当于最初估计寿命的相当百分比)的状况好于最初的可用寿命预期,因此,本集团聘请了一家独立的 评估公司协助重新评估重庆和新疆的多晶硅资产的剩余经济可用寿命。 分析于2014年第一季度完成。
因此,本集团自2014年1月1日起修订长寿资产的预期使用年限估计数 。机器和设备的使用寿命从10年延长到15年,而建筑物和构筑物的使用年限从20年延长到30年。家具、固定装置和设备或机动车辆没有变化。于截至二零一四年十二月三十一日止年度内,使用年限的变动减少折旧支出约1,870万美元,其中大部分计入“收入总成本”,因此, 对每股净收入及基本净收入的影响分别为每股普通股1,870万美元及0.09美元。
建造成本在完工时计入资本化 并转移到物业、厂房和设备,此时开始折旧。
建造物业、厂房和设备所产生的利息支出作为此类资产成本的一部分进行资本化。本集团将利息资本化至 已发生建造资产的开支及已产生利息成本。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度的利息支出分别为7,245,747美元、零美元及1,960,259美元。
(J)预付土地使用权
中国境内的所有土地均归中华人民共和国政府所有。中华人民共和国政府根据中华人民共和国法律,可以在一定期限内出让土地使用权。本集团于中国的土地使用权按成本减去已确认租赁费用列账。租赁费用在 协议期限内以直线方式确认。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,本集团分别录得租赁开支958,558美元、781,706美元及628,052美元。
(K)长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产组别的账面金额可能无法收回时,本集团便会评估其长期资产的减值情况。 本集团在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括但不限于业务或产品线在预期方面表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面趋势、资产用途出现重大改变或计划中的改变。减值分析是在资产或资产组的可识别独立现金流的最低水平进行的。本集团根据资产使用模式和制造能力,在确定可能与特定资产组相关的独立 现金流时作出主观判断。集团 通过将资产 集团的账面价值与相关未来未贴现现金流量总额的估计进行比较,来衡量将继续用于业务的资产的可回收性。如果资产组的账面价值无法通过相关的未贴现现金流量收回,减值损失通过比较资产组的账面价值与其公允价值之间的差额来计量。本集团利用估计未来贴现现金流量确定一项资产或资产组的公允价值,并纳入其认为市场参与者将利用的假设。
于截至2012年、2013年及2014年12月31日止三个年度内,减值变动分别为42,754,481美元、158,424,827美元及零。截至二零一二年十二月三十一日止年度产生的减值亏损 与晶圆业务的长期资产减值有关,并主要由二零一二年晶圆平均售价大幅下降所触发。截至二零一三年十二月三十一日止年度产生的减值亏损 与多晶硅资产集团于重庆大全及大全新材料的楼宇及厂房有关,主要是由于多晶硅平均售价大幅下降,以及作为扩张计划的一部分,本集团决定将位于重庆大全的重要机器及设备迁往新疆大全所致。
(L)收入确认
产品销售
本集团于以下情况下确认收入:存在令人信服的安排证据、销售价格固定或可厘定、产品已交付、所有权及损失风险 已转移至客户及应收账款的可收回性得到合理保证。大多数销售合同在收到后将所有权和损失风险转移给客户。多晶硅和晶圆的销售协议通常不包含产品保修,但在交货后3至30天内退回和更换有缺陷的产品除外。销售协议通常不包含装运后义务或其他退货或信用条款。 本集团可在评估多个因素以确定客户的信用价值后延长信用期限。
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合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
客户通常在产品交付之前支付产品费用。预付款被记录为客户的预付款。
服务收入
本集团亦为 客户提供OEM服务,例如提供将多晶硅加工成钢锭和晶圆的服务。当 有令人信服的安排证据、服务已提供、销售价格固定或可厘定及可合理保证可收回时,集团确认收入。
(M)收入成本
收入成本包括与生产相关的成本,包括硅原材料成本、电力和其他公用事业成本、消耗品成本、直接人工成本、间接成本、物业、厂房和设备折旧以及制造废物处理处理费。
(N)装运和搬运
向客户发运产品的成本 在合并经营报表中记为销售费用。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度,向客户运送产品的成本分别为1,033,808美元、1,901,384美元和2,054,786美元。
(O)研究及发展开支
研发费用包括研发活动中消耗的材料和公用事业、工资和相关成本以及与研发活动相关的财产和设备的折旧,这些费用在发生时计入费用。于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度,本集团为新疆第二期多晶硅设施 支付额外研发开支,以达致试生产期间的品质、产能及成本目标。
(P)政府补贴
本集团从当地政府机构获得不受限制的现金补贴 。政府机构根据集团的土地使用权费用、支付的增值税和所得税、支付的银行贷款利息支出或用电量确定补贴金额,但这些补贴并不代表退税或支出报销。该等补贴不受使用限制 ,并可由本集团以其认为适当的任何方式使用。本集团已使用并预期将继续使用该等补贴以支付一般营运开支。本集团在综合经营报表中将政府无限制现金补贴记为其他 营业收入。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度,政府收到的无限制现金补贴分别为9,250,296美元、5,249,788美元和926,173美元。与资产相关的政府赠款被记录为长期负债,并在相关资产的使用年限内以直线方式确认为对折旧费用的抵消。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度,本集团分别收到政府拨款1,383,487元、1,172,160元(Br)及113,735元。
(Q)所得税
递延所得税在综合财务报表中确认为资产和负债的计税基准与其报告金额之间的暂时性差异、营业亏损净结转和抵扣,适用适用于未来年度的制定税率。递延税项 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预期可变现或结算的暂时性差异的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于变动颁布期间的经营报表中确认。递延税项资产及负债的组成部分根据相关资产及负债的特性或与特定资产或负债无关时的预期使用时间,分别分类为流动及非流动资产及负债。
F-16 |
大全新能源 公司
合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(R)基于股份的薪酬
本集团根据授出日股权奖励的公允价值在营运说明书中确认以股份为基础的薪酬,并在承授人须向本集团提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。本集团已对预期的没收作出估计,并只确认预期归属的股权奖励的补偿成本。根据受赠人的工作职能, 基于股份的薪酬支出分为销售、一般和行政费用、研发费用和销售成本。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度,本集团确认以股份为基础的薪酬开支分别为2,249,834美元、1,881,401美元及1,792,819美元, 分类如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 2,018,817 | $ | 1,743,768 | $ | 1,544,078 | ||||||
研发费用 | 175,242 | 60,987 | 12,310 | |||||||||
销售成本 | 55,775 | 76,646 | 236,431 | |||||||||
总计 | $ | 2,249,834 | $ | 1,881,401 | $ | 1,792,819 |
(S)(亏损)每股收益
普通股每股基本(亏损)收益 计算方法为普通股应占净(亏损)收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。
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合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
稀释每股收益的计算方法为: 普通股股东应占经稀释普通股等值股份影响调整后的净收入除以本年度已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。 稀释每股收益采用库存股方法计算。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度内,因行使已发行购股权而发行的普通股(包括零、零及5,003,667股)计入 每股摊薄收益。
(T)外币折算
本公司的报告货币为 美元(“美元”)。公司的本位币为美元。货币资产和以美元以外的其他货币计价的负债按资产负债表日的有效汇率 折算为美元。年内以美元以外货币为主的交易按交易发生时的适用汇率折算为美元。交易损益记录在营业报表中。
本公司于中国的附属公司及VIE的财务记录均以人民币(“人民币”)保存,人民币为其功能货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。权益账户按历史汇率折算 。收入、费用、损益按列报期间的平均汇率折算。 折算调整作为累计折算调整列报,并在权益和全面收益表中作为其他全面收入的单独组成部分列示。
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局Republic of China在中国的人民银行的授权下,管理人民币的外币兑换。人民币的价值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。截至2013年12月31日及2014年12月31日,本集团以人民币计值的现金及现金等价物及限制性现金总额分别为11,436,370美元及24,356,970美元。
(U)综合收入
我们的财务报表包括我们在2012年追溯采用的新会计准则所要求的综合全面(亏损)收益表。 截至2013年12月31日和2014年12月31日,累计其他全面收益完全由外币换算调整构成 。
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合并财务报表附注-(续)
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(五)金融工具的公允价值
本集团估计财务资产及负债的公允价值为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(亦称为退出价格)。公允价值计量指引为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,将最高优先级给予可观察到的投入,将最低优先级给予不可观察到的投入 。用于计量公允价值的估值技术应最大限度地利用可观察到的投入。
• | 第1级-估值 所有重要投入均未经调整的报价来自活跃市场的资产或负债, 与被计量的资产或负债相同。 |
• | 2级-估值 其中重要投入包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价,和/或与非活跃市场上被计量的资产或负债相同或相似的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素在活跃的市场中都可以观察到。 |
• | 第3级--无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的评估技术。不可观察的投入是指反映本集团本身对市场参与者将 用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。 |
如有,本集团根据活跃市场的报价、采用可观察到的基于市场的投入的估值技术或经市场数据证实的不可观察的投入来计量金融工具的公允 价值。本集团从第三方取得的定价资料在用于综合财务报表前已在内部确认其合理性。当可观察市价 不可随时获得时,本集团一般采用估值技术估计公允价值,该等估值技术依赖于其他市场数据 或一般较不容易从客观来源观察到的投入,并根据适用报告期内可得的相关资料作出估计。在某些情况下,公允价值不受精确量化或核实的约束 ,可能会随着经济和市场因素的变化以及本集团对该等因素的评估发生变化而波动。虽然 集团在估计该等金融工具的公允价值时采用其最佳判断,但任何 估计技术都有固有的局限性。在该等情况下,假设的轻微变动可能导致其对公允价值的估计出现重大变动,从而增加或减少本集团的综合资产、负债、股东权益及净收益或亏损的金额。
本集团的金融工具 包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、关联方应付金额、应付账款、其他流动负债、购置物业、厂房及设备的应付款项、应付关联方款项 及长期银行借款的短期及流动部分。由于该等短期金融工具的到期日较短,因此其账面值与其公允价值相若。
本集团于二零一三年及二零一四年十二月三十一日的厂房及设备及长期银行借款的公允价值,以贴现现金流量法 估计,并采用与计量日期类似到期日及风险的债务相对应的利率。
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合并财务报表附注-(续)
截至20112、2013年及2014年12月31日止年度
(美元,除股票数据外, )
(W)可变利息实体
本集团采用定性方法评估可变权益实体的合并要求。该办法侧重于确定哪个企业有权指导对可变利益实体的经济业绩影响最大的活动,哪个企业有义务承担损失或有权从可变利益实体获得利益。如 本集团为可变权益实体的主要受益人,则该可变权益实体的资产、负债及经营业绩将计入本集团的综合财务报表。
(X)非控股权益
非控股权益代表大全集团于大全新材料的股权。本集团将本集团以外任何一方持有的合并实体的所有权权益在综合财务报表中归类为非控股权益。它还报告了合并净收入,其金额包括合并经营报表和全面收益表面上母公司和非控股权益的应占额。2013年12月31日,大全新材料被解除合并,因此,截至2013年12月31日和2014年12月31日,非控股权益为零。
(Y)库存股
2012年7月9日,公司董事会根据适用的证券法,授权公司在2012年12月31日之前通过公开市场或其他法律允许的方式回购总价值高达500万美元的已发行普通股。在截至2012年12月31日的年度内,本公司回购了2,836,670股股票,总收购价为500,724美元。公司 对这些股份拥有法定所有权,其他任何一方都没有与这些股份相关的投票权。
(Z)最近的会计声明
2014年8月27日,FASB发布了ASU 2014-15,其中就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内(或在财务报表发布之日起一年内,或在财务报表可发布之日后一年内,如适用),对实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外,如果“对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑”,则实体必须提供某些披露。 ASU在2016年12月15日之后的年度期间及之后的过渡期内有效。允许尽早采用。 本集团正在评估采用后对综合财务报表的影响。
2014年5月,财务会计准则委员会发布了一项新声明 ,该公告影响到任何使用美国公认会计原则的实体,这些实体要么与客户签订转让商品或服务的合同,要么签订非金融资产转让合同,除非这些合同属于其他标准的范围(例如,保险 合同或租赁合同)。本ASU将取代主题605收入确认中的收入确认要求 和大多数行业特定的指导。本ASU还取代了子主题605-35“收入确认--施工--类型”和“生产--类型合同”中包含的一些成本指导。此外,对未与客户签订合同的非金融资产(如360主题、财产、厂房和设备范围内的资产,以及350主题范围内的无形资产、无形资产-商誉和其他)的转让损益确认的现有要求进行了修改,以与本ASU关于确认和计量的指导意见(包括对收入的约束)保持一致。
指导意见的核心原则是, 实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则,一个实体应采取下列步骤:
第1步:确定与 客户的合同。
第二步:确定合同中的履约义务
第三步:确定交易价格。
第四步:将交易价格分摊到合同中的履约义务。
步骤5:当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
对于公共实体,此 ASU中的修订在2016年12月15日之后的年度报告期内有效,包括该报告期内的过渡期 。不允许提前申请。实体应使用以下两种方法之一在本ASU中应用修订:
1.追溯到以前提交的每个报告期,该实体可选择下列任何实际的权宜之计:
对于已完成的合同,实体不需要重述在同一年度报告期内开始和结束的合同。
对于具有可变 对价的已完成合同,实体可以使用合同完成之日的交易价格,而不是在比较报告期内估计可变的 对价金额。
对于在首次申请之日之前列报的所有报告期,实体无需披露分配给剩余履约债务的交易价格金额和该实体预计何时将该金额确认为收入的解释。
2.追溯至首次应用时确认的首次应用本ASU的累积效果 。如果一个实体选择这种过渡方法,它还应在报告期内提供补充披露,包括首次适用的日期:
在本报告期内,与变更前有效的指导意见相比,每个财务报表项目在本报告期内受本特别提款权的适用影响的金额。
本集团正在评估采纳后对其 综合财务报表的影响。
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合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
3.出境和处置活动
(A)处置南京大桥
2012年9月28日,为专注于本集团的核心竞争力及提升经营效率,本集团未能从通过南京市产权交易中心进行的公开招标程序中确定第三方投资者后,本集团以总代价人民币62,000,000元(9,900,000美元)将南京大全的100%股权出售给我们的关联方 大全集团。出售价格是参考独立第三方估值师于二零一二年三月三十一日的估值结果而厘定的,该独立第三方估值师厘定的公允价值约为资产净值约1,200,000美元,减去南京大全于二零一二年四月一日至二零一二年九月二十八日期间产生的经营亏损约2,100,000美元。终止经营亏损2,392,228美元是南京大全于2012年1月1日至2012年9月28日期间产生的亏损3,491,527美元和处置收益1,099,299美元的合计,这是从其他全面收益1,099,299美元中重新分类的外币折算收益。截至2012年12月31日,综合资产负债表中并无与非持续经营业务相关的剩余资产或负债。
已终止的业务已追溯反映于综合业务报表中所列的所有往年。报告为截至2012年12月31日的年度的停产经营的经营业绩摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2012 | ||||
收入 | $ | 6,454,830 | ||
营运成本及开支 | (9,946,357 | ) | ||
所得税前非持续经营亏损 | (3,491,527 | ) | ||
所得税优惠 | — | |||
停产损失 | $ | (3,491,527 | ) |
(B)多晶硅业务迁往新疆
于二零一三年十二月三十一日,本集团已有计划 扩大新疆工厂的产能,并正将账面值为1.447亿美元的重要生产资产从重庆大桥迁往其新疆工厂。关于这项搬迁计划,本集团决定于二零一三年第二季停止位于重庆大桥的多晶硅生产线的设备更新项目,以及 ii)作为多晶硅第二期扩建计划的一部分,将位于重庆大桥的机器及设备迁往新疆更为实际。集团预计于2015年第二季度末全面推进这一扩建项目。因此,本集团于二零一三年第二季就该项决定计提减值费用158.4百万美元,其后于二零一三年十二月三十日终止与大全新材料的租赁安排。截至2013年12月31日,本集团已产生约80万美元的员工解雇成本和50万美元的搬迁成本 ,这些成本均计入销售、一般和行政费用。
2014年8月,董事会批准本公司启动新疆多晶硅三期扩建项目的前期研究。在全面分析重庆机械设备的能力和可比性后,本公司得出结论,使用三期的部分机械设备比使用二期扩建项目的全部机械设备更有效率。 因此,公司改变了原搬迁计划,决定在新疆多晶硅三期扩建项目中使用部分设备和机械 。
截至2014年12月31日,价值1.161亿美元的机械设备中约4610万美元已从重庆大桥迁至其新疆工厂,用于多晶硅二期扩建项目,预计将于2015年第二季度末全面投产。本公司预计 将于2017年初完成多晶硅三期扩建项目,届时剩余的7,000万美元机械设备将从重庆迁往新疆。集团每季度花费约50万美元以保持这些机器和设备处于良好状态,其中包括30万美元的工资和20万美元的电费。
对原搬迁计划的 更改表明,剩余机器和设备的账面金额 7,000万美元可能无法收回。本集团聘请独立估值公司协助进行回收测试。根据测试,本集团得出结论,预期因使用及最终出售多晶硅集团而产生的未贴现现金流的估计总额大幅超出账面值,且于二零一四年十二月三十一日并无任何减值记录。
在截至2014年12月31日的年度内,额外发生了80万美元的搬迁成本,并计入销售、一般和行政费用。截至2013年12月31日和2014年12月31日,未记录与本搬迁计划相关的重大负债,包括合同终止费用。该集团预计搬迁设备将产生230万美元的额外成本。
4.增发新股
2014年5月,本公司通过后续股权发行发行和出售了2,000,000,000股美国存托股票(“ADS”),相当于50,000,000股普通股。 扣除发行成本340万美元后的收益净额为5,460万美元。
5.可疑应收账款准备
本集团于截至二零一二年及二零一三年止年度计提坏账准备 应收账款总额为359,733美元及5,482,019美元。本集团于截至2014年12月31日止年度拨回3,823,744美元坏账准备。
应收账款备抵分析 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
年初 | $ | 1,202,940 | $ | 1,592,467 | $ | 7,160,782 | ||||||
本年度免税额(冲销) | 359,733 | 5,482,019 | (3,823,744 | ) | ||||||||
外汇效应 | 29,794 | 86,296 | (147,928 | ) | ||||||||
期末余额 | $ | 1,592,467 | $ | 7,160,782 | $ | 3,189,110 |
于二零一三年十二月三十一日,本集团根据有关客户信用风险恶化及财务表现欠佳的现有资料,为若干长期账龄应收账款提供全额拨备。 随着太阳能行业复苏及持续的法律行动,本集团于2014年就该等应收账款收取款项,因此,先前录得的4,171,528美元拨备已于2014年转回。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下 :
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
备件 | $ | 6,264,805 | $ | 6,385,388 | ||||
预付增值税(增值税) | 15,273,592 | 5,857,017 | ||||||
预付保险费 | 218,865 | 226,564 | ||||||
其他 | 2,113,428 | 366,900 | ||||||
总计 | $ | 23,870,690 | $ | 12,835,869 |
6.库存
库存包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
原料 | $ | 2,084,050 | $ | 1,362,944 | ||||
在制品 | 4,666,821 | 5,411,360 | ||||||
成品 | 3,749,385 | 2,807,480 | ||||||
总计 | $ | 10,500,256 | $ | 9,581,784 |
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的存货减记分别为14,821,620美元、29,905,734美元 和175,568美元。
7.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备、净值由以下各项组成:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
成本 | ||||||||
建筑物和厂房 | $ | 235,690,310 | $ | 233,230,935 | ||||
机器和设备 | 355,429,064 | 351,409,724 | ||||||
家具、固定装置和设备 | 21,329,752 | 18,469,913 | ||||||
机动车辆 | 262,562 | 257,408 | ||||||
减去:累计折旧 | (145,031,744 | ) | (169,264,463 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | 467,679,944 | $ | 434,103,517 | ||||
在建工程 | 20,824,239 | 124,902,602 | ||||||
总计 | $ | 488,504,183 | $ | 559,006,119 |
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的折旧支出分别为37,371,791美元、52,250,595美元 和28,007,943美元。
本集团于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度分别确认长期资产减值42,754,481美元、158,424,827美元及零。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
8.借款
本集团的银行借款包括 以下各项:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
短期银行借款 | $ | 68,821,014 | $ | 90,443,007 | ||||
长期银行借款,当前部分 | 50,049,843 | 69,360,869 | ||||||
借款总额,当期 | 118,870,857 | 159,803,876 | ||||||
长期银行借款,非流动部分 | 134,870,287 | 77,336,160 | ||||||
总计 | $ | 253,741,144 | $ | 237,140,036 |
短期银行借款
本集团的短期银行借款 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
由大全集团和徐光福先生、向先生担保的短期银行借款 | $ | 28,080,770 | $ | 27,389,890 | ||||
由大全集团和第三方担保的短期银行借款 | 11,562,670 | 11,278,190 | ||||||
短期信贷银行借款 | 29,177,574 | 51,774,927 | ||||||
总计 | $ | 68,821,014 | $ | 90,443,007 |
于二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日,本集团与多家银行的短期银行贷款分别为1,820万元及850万元。
截至2013年12月31日和2014年12月31日,银行短期借款的加权平均利率分别为6.4%和6.8%。
长期银行借款
截至2013年12月31日和2014年12月31日的长期银行借款,包括本期 部分,包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
向中国建设银行借款 | $ | 7,102,783 | $ | 6,444,680 | ||||
向华夏银行借款 | 35,679,096 | 25,778,720 | ||||||
向中国银行借书 | 123,885,750 | 101,503,710 | ||||||
向重庆农村商业银行借款 | 18,252,501 | 12,969,919 | ||||||
总计 | $ | 184,920,130 | $ | 146,697,029 |
2009年1月21日,重庆大全与中国建设银行签订了为期六年的长期融资协议。此类借款仅限于购买固定资产,最高借款信用额度为6,440万美元(约合4亿元人民币),按人民中国银行发行的五年期长期标准利率 计息。这笔借款由大全集团和徐光福担保。截至2014年12月31日,重庆大全已支取6,440万美元(约合人民币4亿元),没有未来支取的便利设施。截至2014年12月31日,重庆大全已偿还5800万美元(约合人民币3.6亿元),剩余的640万美元(约合人民币4000万元)也已于2015年1月偿还。没有与该设施相关的财务契约。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
2011年9月28日,重庆大全与华夏银行签订了为期四年的信贷额度协议,最高额度为6440万美元(约合人民币4亿元)。重庆大全提取6,120万美元(人民币3.8亿元),包括:2,090万美元(人民币1.3亿元),固定利率为6.65%,指定为营运资金;以及4,030万美元(人民币2.5亿元,固定利率为6.9%,仅限于购买固定资产)。重庆大全通过使用银行承兑汇票使用了剩余的320万美元(人民币2,000万元)。截至2014年12月31日,重庆大全已偿还3,870万欧元(约合人民币2.4亿元),且没有可供未来提取的贷款。该信贷安排由大全集团担保,并由重庆大全截至2014年12月31日的土地使用权和厂房作抵押,总额达870万美元。该贷款包含一项金融契约,重庆大全于2014年12月31日合规。
2011年9月30日,新疆大全与中国银行签订了为期六年的银行借款协议。这类借款仅限于购买固定资产, 最高借款金额为1.208亿美元(7.5亿元人民币),按人民中国银行发行的标准五年期长期利率 加5%计息。截至2014年12月31日,新疆大全已支取1.208亿美元(7.5亿元人民币)并偿还1,930万美元(1.2亿元人民币),且没有未来支取的便利。借款 由大全集团、大全新材料、大全集团旗下两家关联公司和徐光福先生担保。2014年6月30日,新疆大全与中国银行签署了该信贷安排的修正案,将账面总额为1.034亿美元的机械设备作为该信贷安排的抵押品。这笔借款包含金融契约,新疆大全于2014年12月31日合规。
2011年10月26日,重庆大全与重庆农村商业银行签订了为期四年的信贷安排协议。此类借款仅限于购买固定资产,最高借款金额为3,960万美元(约合人民币2.455亿元),利息为人民中国银行发行的三年期、五年期长期利率加10%。借款由大全集团和本公司两名董事担保。截至2014年12月31日,重庆大全已提取3,960万美元(人民币2.455亿元) 并偿还了2,660万美元(人民币1.65亿元),且没有未来提取的便利。没有与该设施相关联的财务契约。
本集团于2013年及2014年12月31日的长期银行借款加权平均利率分别为7.2%及6.9%。
截至2014年12月31日,这些长期银行借款的本金期限如下:
2014年12月31日 | 金额 | |||
2015 | $ | 69,360,869 | ||
2016 | 40,279,250 | |||
2017 | 37,056,910 | |||
总计 | $ | 146,697,029 |
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
应计工资总额和福利 | $ | 2,588,312 | $ | 3,309,850 | ||||
应计专业费用 | 624,825 | 576,786 | ||||||
其他应付税额 | 1,378,963 | 2,263,055 | ||||||
应付利息 | 305,087 | 148,995 | ||||||
政府补贴 | 908,496 | — | ||||||
或有负债(附注17) | — | 400,000 | ||||||
其他 | 1,655,938 | 2,256,977 | ||||||
总计 | $ | 7,461,621 | $ | 8,955,663 |
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
10.来自客户的预付款
来自客户的预付款是指来自客户的预付款,并根据本集团的收入确认政策确认为收入。
来自客户的预付款包括以下 ,并分别分析为长期和短期部分:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
客户A* | $ | 15,987,573 | $ | 8,041,836 | ||||
客户G | 4,220,355 | 2,405,619 | ||||||
客户H | 2,996,550 | — | ||||||
其他 | 1,937,418 | 262,747 | ||||||
总计 | $ | 25,141,896 | $ | 10,710,202 | ||||
减去:客户预付款的当前部分 | $ | 13,217,775 | $ | 7,308,535 | ||||
从客户那里获得长期预付款 | $ | 11,924,121 | $ | 3,401,667 |
*根据本集团与该客户经修订的供应协议的条款,本集团将于2014年4月至2016年9月期间或直至预付款全部用完为止,按月交付合共不少于人民币240万元(相当于 $400,000)的多晶硅。
11.公允价值计量
下表列出了截至2013年12月31日和2014年12月31日公允价值不接近账面价值的金融工具:
截至2013年12月31日 | 截至2014年12月31日 | |||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||
长期银行借款 | $ | 134,870,287 | $ | 124,047,823 | 77,336,160 | 71,422,148 |
非经常性公允价值计量
下表显示了初始确认后按公允价值非经常性计量的资产和负债 ;
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
描述 |
携带 金额 | 在 中报价活跃的市场 对于相同的 资产(1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入(2级) | 意义重大 看不见的 输入(3级) | 总亏损 | |||||||||||||||
长期持有和使用的资产 | $ | 307,942,362 | $ | $ | 149,517,535 | $ | — | $ | 158,424,827 |
于截至二零一三年十二月三十一日止年度内,持有及使用账面金额为3.08亿美元之长期资产被减记至其公允价值1.5亿美元,因此减值费用为1.58亿美元,其中约1.43亿美元与大全新材料有关。根据被评估物业的性质、建筑物及土地使用权,按市场法采用直接比较法评估公允价值。直接比较法是一套程序,通过将正在评估的房地产与最近已售出的类似房地产进行比较来得出价值指示。然后应用适当的比较单位 ,并根据位置、大小、装修和完工年份等比较因素对可比房地产的销售价格进行调整,以得出该房地产的公允价值。
12.内地中国出资计划及利润分配
(一)中国缴费计划
本集团于中国的全职雇员 参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,本集团向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规 要求本集团按雇员工资的某个百分比应计该等福利。对 定义缴费计划的缴费在发生时计入费用。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度,本集团分别确认3,325,383美元、3,142,213美元及3,130,308美元。
(B)法定储备金
根据中国法律,在中国的外商投资企业必须计提一定的法定准备金,如普通准备金、企业发展基金、员工福利和奖金基金。该等实体须将其中国法定财务报表所报税后溢利的至少10%拨入一般储备,并有权在该等储备余额已达其注册资本的50%时,停止向一般储备作出分配。这些法定准备金不能分配给所有者(清算除外),也不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移。截至2013年12月31日和2014年12月31日,分别从重庆大全累计亏损中拨付16803191美元和20190 729美元。由于该等中国法律及法规,本公司中国附属公司以股息、贷款或垫款形式向本公司转移注册资本及法定储备的能力受到限制,截至2013年12月31日及2014年12月31日,受限部分分别为124,814,365美元及182,840,330美元。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
13.所得税
开曼群岛税
本公司于开曼群岛注册成立,在本司法管辖区内无须缴税。
中华人民共和国税务
本公司的附属公司在中国注册为外商投资企业。根据2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企业所得税法》( 《企业所得税法》),法定企业所得税税率为25%。
重庆大全是一家位于重庆的外商投资企业。 根据中国鼓励在中国西南地区投资的税收规定,重庆大全自成立至2012年享受15%的优惠税率。2012年11月19日,重庆大全获得高新技术企业证书,有效期3年,至2014年。在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度内,重庆大全因其HTNE地位而享有15%的优惠税率。
大全新材料于2013年12月31日解除合并 ,是一家注册于重庆的内资企业,于截至2013年12月31日的两个年度内分别按25%的税率缴纳所得税。
南京大全是一家外商投资企业,成立于2007年12月20日,位于南京。本集团于二零一一年七月开始运作,并于二零一二年九月二十八日处置。截至二零一二年十二月三十一日止年度的所得税税率为25%。
新疆大全是一家外商投资企业,成立于2012年2月,位于新疆自治区石河子经济开发区。该实体于截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的所得税税率为25%。2014年11月25日,新江大全因取得高新技术企业证书,享受15%的税率优惠 ,有效期3年至2016年。
美国
Daqo America于2013年被清算,并于2012年和2013年按40%的联邦和州综合税率缴纳美国所得税。
根据中国国务院颁布的现行企业所得税法及实施条例 ,支付给投资者的利息和股息适用10%的税率,该等利息和股息为“非居民企业”、在中国境内没有设立机构或营业地点,或者 在中国境内设有该等机构或营业地点,但有关收入与其设立或营业地点 并无有效关联。于二零一四年十二月三十一日,本公司中国附属公司并无 留存收益,因此,并无就中国股息预提税项计提拨备 。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
本集团根据税务仓位的 技术优点评估每个税务仓位的 授权水平(包括潜在的利息及罚则的运用),并衡量与税务仓位相关的未确认利益。截至2013年12月31日及2014年12月31日,本集团并无任何未确认的 税务优惠。本集团预期未确认的税务优惠不会在未来十二个月内大幅增加或减少。
根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长五年,未明确规定(但特别将少缴税款超过10万元人民币列为特殊情况)。在关联方交易的情况下,诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。自成立至二零一三年,本集团的中国附属公司须接受中国税务机关的审查。 本集团将与税务有关的利息及罚款分类为所得税开支。在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度中,此类费用并不重要。
所得税支出包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
当期税费(福利) | $ | (1,894,736 | ) | $ | (162,621 | ) | $ | — | ||||
递延税项支出(福利) | 12,148,323 | 1,434,386 | — | |||||||||
总计 | $ | 10,253,587 | $ | 1,271,765 | $ | — |
递延收入 纳税资产和负债的主要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
营业净亏损结转 | $ | 29,784,578 | $ | 27,349,606 | ||||
库存减记 | 1,531,750 | 26,141 | ||||||
坏账准备 | 1,518,953 | 478,367 | ||||||
与资产有关的政府拨款 | 423,938 | 498,582 | ||||||
长期资产减值与折旧 | 23,083,996 | 21,009,037 | ||||||
其他 | 290,652 | 748,018 | ||||||
小计 | 56,633,867 | 50,109,751 | ||||||
评税免税额 | (56,633,867 | ) | (50,109,751 | ) | ||||
总计 | $ | — | $ | — | ||||
递延税项资产分析如下: | ||||||||
当前 | $ | — | $ | — | ||||
非当前 | — | — |
估值免税额的变动如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
期初余额 | $ | — | $ | 37,682,733 | $ | 56,633,867 | ||||||
添加(冲销) | 37,238,701 | 56,697,096 | (5,168,917 | ) | ||||||||
解固作用 | — | (39,357,744 | ) | — | ||||||||
外汇效应 | 444,032 | 1,611,782 | (1,355,199 | ) | ||||||||
期末余额 | $ | 37,682,733 | $ | 56,633,867 | $ | 50,109,751 |
本集团采用资产负债法记录相关递延税项资产及负债。本集团考虑正面及负面证据以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)经营亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未用税项到期的经验及其他税务筹划选择。估值 递延税项资产的免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异变为可扣除期间产生的未来应税收入 。
截至2014年12月31日,重庆大全和新疆大全的净营业亏损分别为1.094亿美元和零,因此相关递延税项资产2,740万美元全部由重庆大全贡献。几乎所有长期资产减值和折旧的可抵扣差额都来自重庆大全和2014年12月31日。根据相关经营业绩及递延税项资产可扣除期间对未来应课税收入的预测水平,本集团认为本集团不太可能实现该等可扣除差额的好处,因此于二零一四年十二月三十一日采用全额估值 拨备。
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合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
本集团采用资产负债法 记录相关递延税项资产及负债。在评估递延税项资产的可靠性时,本集团会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在这些暂时性差异变为可扣除期间产生的未来应税收入 。根据持续经营亏损及于递延税项资产可抵扣期间对未来应课税收入的预测水平,本集团相信本集团 于2014年12月31日实现重庆大全及新疆大全这些可抵扣差额的好处的可能性不大。然而,如果对结转期内未来应纳税收入的估计减少,则被视为可变现的递延税项资产的 金额可能会在短期内减少。新疆大全和重庆大全的净营业亏损分别约为109,398,425美元和零,如果不在2018年12月31日之前使用,这些亏损将到期。
本集团的实际所得税率与预期的中国法定税率 存在差异,原因如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
中华人民共和国企业所得税 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
子公司所得税优惠税率 | (9 | )% | (2 | )% | (9 | )% | ||||||
不同反转率的影响 | 8 | % | 3 | % | 1 | % | ||||||
附加减税 | — | % | (1 | )% | (8 | )% | ||||||
不可扣除的费用 | — | % | — | % | — | % | ||||||
其他司法管辖区的不同税率 | (1 | )% | — | % | 6 | % | ||||||
估值免税额的变动 | (35 | )% | (26 | )% | — | % | ||||||
税收抵免 | — | % | — | % | (15 | )% | ||||||
上一年度调整 | 2 | % | — | % | — | % | ||||||
实际税率 | (10 | )% | (1 | )% | — | % |
新疆大全和重庆大全享受15%的税率优惠,符合高新技术企业条件的,可延长优惠税率。受优惠税率的影响,2012、2013和2014年度的所得税分别减少了零、零和300万美元。 2012年、2013年和2014年的每股净收益收益分别为零美元、零美元和0.01美元。
14.基于股份的薪酬
2014年12月,公司股东 通过了2014年股权激励计划。本公司股东已授权根据计划或奖励向参与者发行最多21,000,000股普通股 ,作为所有期权(包括激励性股票期权或ISO)、限制性股票和限制性股份单位的基础。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度,本公司分别向高级管理人员、董事及员工授予1,190,000份及140,000份及6,274,166份购股权。
2014年1月28日,本公司根据购股权计划向本公司独立董事授予购入566,666股普通股的购股权。25%(25%)的期权将在服务开始日期后的半年内授予,25%(25%)的期权将在服务开始日期的下半年授予,其余40%(50%)的期权将在未来两年内以24 等额分期付款的形式授予。行权价为1.49美元。
2014年1月28日,本公司根据购股权计划向本公司雇员及行政人员授予购入5,707,500股普通股的购股权 。25%(25%)的期权将在服务开始日期后的半年内授予,25%(25%)的期权将在服务开始日期的下半年授予,其余40%(50%)的期权将在未来三年内授予 36个等额分期付款。行权价为1.49美元。
本公司采用二项式期权定价模型,参照本公司于计量日期的收市价评估股票期权的公允价值。
在二叉树 期权定价模型中使用了以下假设:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
授予的期权 | 平均无风险 速度 退货 | 锻炼 多个 | 波动率 率 | 分红 产量 | 后- 归属 没收 率 | |||||||||||||
April 3, 2013 | 2.29 | % | 2.8倍 | 51.78 | % | 0 | % | 3 | % |
截至2014年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
授予的期权 | 平均值 无风险 速度 退货 | 锻炼 多个 | 波动率 率 | 分红 产量 | 后- 归属 没收 率 | |||||||||||||
2014年1月28日 | 2.77 | % | 3.0-3.5 times | 93.0 | % | 0 | % | 3-9.5 | % |
无风险收益率是基于中国美元主权债券在各自授予日的相同到期日的 收益率曲线。演习倍数 通过参考专有研究和实证研究进行估算。预期波动率是基于6家可比公司在正常化期间的历史每日年化股价波动率的平均值,该正常化期间与 期权寿命10年相称。归属后的罚没率是基于历史数据和管理层的最佳
估计。
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截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
截至2014年12月31日的总期权活动和有关未偿期权的信息摘要如下:
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同寿命 | 集料 固有的 值 | |||||||||||||
2014年1月1日未平仓期权 | 6,371,250 | $ | 0.25 | |||||||||||||
授与 | 6,274,166 | $ | 1.49 | |||||||||||||
被没收 | (112,500 | ) | $ | 1.49 | ||||||||||||
过期 | (7,500 | ) | $ | 1.49 | ||||||||||||
已锻炼 | (150,000 | ) | $ | 0.25 | ||||||||||||
2014年12月31日未平仓期权 | 12,375,416 | $ | 0.87 | 7.23 | $ | 5,016,816 | ||||||||||
2014年12月31日已归属或预期归属的期权 | 8,693,171 | $ | 0.47 | 6.02 | $ | 5,763,445 | ||||||||||
2014年12月31日可行使的期权 | 7,353,583 | $ | 0.51 | 6.07 | $ | 4,689,250 |
本公司于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度分别确认与购股权有关的以股份为基准的补偿费用约2,249,834美元及1,881,401美元及1,792,819美元。
截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为0.23美元、0.11美元及0.98美元。
截至2014年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为4,700,682美元,预计将在2.97年的加权平均 期间确认。
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合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
15.关联方交易和余额
(1) | 本集团与相关 方的关系如下: |
相关 方的名称 |
关系 | |
大全集团 | 大全集团和本集团由同一 股东集团。 | |
镇江大全太阳能有限公司(“镇江大全”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
大全太阳能有限公司(“大全太阳能”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
南京大全 | 2012年9月28日之前由集团100%持有,自2012年9月28日起由大全集团100%持有的关联公司 | |
大全新疆投资有限公司 (“新疆大全投资”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
大全新材料有限公司(“大全新材料”) | 大全100%持股的关联公司 集团,并由公司合并为VIE On 2013年12月31日 | |
重庆大全泰来电气有限公司(“重庆大全泰来”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
南京大全变压器系统有限公司(“南京大全变压器”)
|
大全集团100%持股的关联公司{br | |
江苏大全长江电气有限公司(“江苏大全”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
南京大全电气有限公司(“南京大全电气”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
镇江科洛克纳-默勒电气系统有限公司(“镇江默勒”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
南京智能电器有限公司(“智能电器”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
南京智能软件有限公司 (“智能软件”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
大全投资有限公司(“大全投资”) | 大全集团100%持股的关联公司{br | |
上海赛尔法电子科技有限公司(“大全赛尔法”) | 大全集团100%持股的关联公司{br |
(2) | 关联方余额: |
与大全集团及其子公司的余额 如下:
关联方的应付余额主要包括南京大全向大全集团转让100%所有权的对价及镇江大全应支付的晶圆及多晶硅销售款项。这种余额是无担保的、免息的,而且是按需支付的。余额如下 :
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
关联方应收金额 | ||||||||
镇江大全 | $ | 6,898,980 | $ | 4,551,846 | ||||
大全集团 | 6,465,561 | 5,110,085 | ||||||
其他 | 51,911 | 325,037 | ||||||
总计 | $ | 13,416,452 | $ | 9,986,968 |
从大全集团全资子公司大全太阳能和新疆大全投资获得的应付关联方的无息贷款 主要用于营运资金目的。 余额按需支付,如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
应付关联方的金额 | ||||||||
大全太阳能 | $ | 66,750,009 | $ | 54,275,617 | ||||
新疆大全投资 | 18,482,300 | 23,104,709 | ||||||
大全新材料 | 449,988 | 4,950,746 | ||||||
重庆大全泰来 | - | 1,755,326 | ||||||
南京大全变压器 | 18,546 | 1,595,659 | ||||||
大全集团 | 461,796 | 1,339,128 | ||||||
江苏大全 | 46,437 | 1,200,018 | ||||||
南京大全 | 1,651,810 | - | ||||||
南京大全电气 | 33,697 | 742,747 | ||||||
其他人* | 643,207 | 734,201 | ||||||
总计 | $ | 88,537,790 | $ | 89,698,151 |
*截至2014年12月31日,应对关联方的余额为734,201美元,包括镇江美乐、智能仪器、智能软件、 大全投资、大全赛发和镇江大全,金额分别为310,395美元、302,807美元、54,461美元、5,360美元、34美元和61,144美元。
F-31 |
大全新能源。
合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
与大全集团及其子公司的交易如下:
交易记录 | 截至12月31日的年度 , | |||||||||||||
关联方名称 | 自然界 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
大全集团 | 购置-固定资产 | 7,849,533 | — | 486,948 | ||||||||||
免息贷款的收益 | — | 813,105 | 10,821,462 | |||||||||||
偿还免息贷款 | — | 813,105 | 8,115,813 | |||||||||||
处置南京大全100%股权 | 9,888,742 | — | — | |||||||||||
镇江大全 | 销售额 | 2,799,428 | 13,471,866 | 9,554,320 | ||||||||||
大全太阳能 | 销售额 | — | — | 9,595,680 | ||||||||||
已收到预付款 | 13,497,973 | — | — | |||||||||||
免息贷款的收益 | — | 76,881,392 | 157,241,390 | |||||||||||
偿还免息贷款 | — | 28,379,678 | 166,231,092 | |||||||||||
南京大全 | 销售额 | 80,126 | — | 112 | ||||||||||
免息贷款的收益 | — | — | 973,898 | |||||||||||
偿还免息贷款 | — | — | 2,921,693 | |||||||||||
关联方生息贷款 | 1,584,820 | — | — | |||||||||||
收取的利息 | 40,611 | — | — | |||||||||||
新疆大全投资 | 已收到预付款 | 2,354,620 | — | — | ||||||||||
免息贷款的收益 | — | 58,389,643 | 98,367,234 | |||||||||||
偿还免息贷款 | — | 40,193,785 | 93,219,846 | |||||||||||
大全新材料 | 免息贷款的收益 | — | — | 7,729,501 | ||||||||||
偿还免息贷款 | — | — | 4,600,117 | |||||||||||
租金费用 | — | — | 1,071,287 | |||||||||||
大全集团旗下其他子公司 | 免息贷款的收益 | — | — | 636 | ||||||||||
购置-固定资产** | 202,556 | 157,742 | 6,714,476 | |||||||||||
采购-原材料 | 5,282 | — | — | |||||||||||
总计 | 销售额 | $ | 2,799,427 | $ | 13,471,866 | $ | 19,150,112 | |||||||
处置南京大全100%股权 | $ | 9,888,742 | $ | — | $ | — | ||||||||
购置-固定资产 | $ | 8,052,089 | $ | 157,742 | $ | 7,201,424 | ||||||||
采购-原材料 | $ | 5,282 | $ | — | $ | — | ||||||||
租金费用 | $ | — | $ | — | $ | 1,071,287 | ||||||||
利息支出 | $ | 40,611 | $ | — | $ | — | ||||||||
已收到预付款* | $ | 15,852,593 | $ | — | $ | — | ||||||||
免息贷款的收益 | $ | 1,584,820 | $ | 136,084,140 | $ | 275,134,122 | ||||||||
偿还免息贷款 | $ | — | $ | 69,386,568 | $ | 275,088,560 |
*预付款被视为关联方贷款,因为自提供预付款以来 一直没有交货。
**2014年6,714,476美元的交易包括从南京大全电气、南京大全变压器、江苏大全、重庆大全泰来和智能电器购买固定资产,金额分别为763,856美元、1,913,941美元、1,165,346美元、2,724,790美元和146,543美元。
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大全新能源。
合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
16.每股收益
每股收益计算如下 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益中使用的分子: | ||||||||||||
大全新能源公司普通股东应占净(亏损)收入-基本和稀释后收益 | $ | (111,928,891 | ) | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益中使用的分母: | ||||||||||||
用于计算每股收益的已发行普通股加权平均数-基本 | 175,067,343 | 173,068,420 | 206,349,976 | |||||||||
加:股票期权 | — | — | 5,003,667 | |||||||||
用于计算每股收益的已发行普通股加权平均数 稀释后每股收益 | 175,067,343 | 173,068,420 | 211,353,643 | |||||||||
大全新能源应占净(亏损)收入。每股普通股-基本股 | $ | (0.64 | $ | (0.41 | )) | $ | 0.08 | |||||
大全新能源应占净(亏损)收入。每股普通股-摊薄 | $ | (0.64 | ) | (0.41 | ) | 0.08 |
总额为7,179,500、 6,371,250和6,154,166的未偿还员工期权不计入稀释后每股收益的计算,因为其影响将分别对截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度产生反摊薄作用 。
F-33 |
大全新能源。
合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
17.承付款和或有事项
资本承诺
截至2014年12月31日,购买房地产、厂房和设备的未偿还承付款约为3,480万美元,这将在收到购买的 之后到期。
租赁承诺额
截至2014年12月31日的经营租赁承诺主要用于其位于大全新材料的设施。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的 年度的租赁费用分别为580,724美元、164,811美元和1,071,287美元。
未来的最低租赁付款如下:
截至十二月三十一日止的年度 | 美元兑美元 | |||
2015 | $ | 1,071,287 | ||
2016 | 1,071,287 | |||
2017 | - | |||
总计 | $ | 2,142,574 |
法律问题
本集团是涉及 一家供应商的仲裁的被告,该供应商因涉嫌违反设备供应合同而索赔约80万美元。专家组确定,损失的可能性是很大的,损失的最佳估计是40万美元。因此,截至2014年12月31日,40万美元的或有负债在“应计费用和其他流动负债”中应计。
18.可变利息主体
大全新材料VIE的股权由大全集团出资。大全新材料旨在取得土地使用权及建立若干设施,以供本集团未来使用。
与VIE的租赁协议的结构是这样的:重庆大全保护大全集团免受大全新材料的潜在损失。作为这项协议的结果,重庆大全是大全新材料的主要受益者。租赁收入和支出以及相关应收账款和应付账款在合并后作为公司间交易注销。VIE的净收入反映为对非控股权益的调整。 本集团依赖与Daqo New Material签订的生产所需材料物业、厂房和设备的租赁协议。 如果Daqo New Material因任何原因未能履行或终止租赁协议,包括(例如)由于违反协议或无法获得任何所需的政府批准,或者如果该公司在协议到期时拒绝延长或续签租赁协议,而本集团无法立即找到租赁类似物业、厂房和设备的替代来源,那么,该集团开展业务的能力将受到损害。如果大全新材料未能 履行其义务,本集团可能需要启动法律程序来执行协议。
2013年12月31日,重庆大全和大全新材料终止了本租赁协议。由于这一变化,重庆大全不再有权指导对大全新材料运营有最大影响的 活动,因此,重庆大全不再是大全新材料的主要 受益人,并于租赁安排终止之日(2013年12月30日)解除实体。于终止VIE安排时,并无录得损益。解除合并后,大全新材料仍为本集团的关连 方。2014年1月1日,重庆大全与大全新材签订了一份新的经营租赁协议,涉及 某些有限设施,包括餐厅、办公空间和员工宿舍的一部分,用于其附近的晶圆业务。租期为三年,这些设施的年租金约为 100万美元。
大全新材料于2014年12月30日前将其所有资产租赁用于本集团的运营。VIE的收入、运营成本和支出以及净收益如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
收入 | $ | 10,743,336 | $ | — | * | $ | * | |||||
运营成本和支出 | $ | 14,451,810 | $ | 150,147,024 | $ | * | ||||||
净收益(亏损) | $ | (3,708,474) | $ | (150,147,024 | ) | $ | * |
* 2013年初修改了租期,将租金降至每月0美元,随后于2013年12月30日终止。
F-34 |
大全新能源。
合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(以美元计算,股票数据除外)
19.细分市场信息
集团首席运营决策者已被指定为首席执行官,在做出关于分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审查合并结果 。随着模块业务的进一步扩张,并于2011年进军晶圆业务,集团 分三个细分市场进行营运及业绩检视。然而,2012年9月28日,模块业务被处置(见附注 3)。因此,2013年和2014年只剩下两个分部,前几年的分部信息被重述为与本年度应报告分部保持一致 。此外,本集团首席经营决策者未获提供按业务分类的资产 资料。因此,没有按分类列报资产信息。下表概述了本集团从不同收入来源产生的收入和成本。该公司几乎所有收入都来自中国。本集团的长期资产和业务基本上全部位于中国
下表按部门汇总了集团的 收入:
截至2012年12月31日的年度 | 多晶硅 | 晶圆片 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 73,450,807 | $ | 13,407,594 | $ | $ | 86,858,401 | |||||||||
收入-部门间 | 6,067,339 | — | (6,067,339 | ) | — | |||||||||||
总收入 | 79,518,146 | 13,407,594 | (6,067,339 | ) | 86,858,401 | |||||||||||
收入总成本 | 110,243,043 | 20,114,680 | (6,067,339 | ) | 124,290,384 | |||||||||||
毛损 | $ | (30,724,897 | ) | $ | (6,707,086 | ) | $ | — | $ | (37,431,983 | ) |
截至十二月三十一日止的年度: 2013 | 多晶硅 | 晶圆片 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 76,721,105 | $ | 32,278,700 | $ | - | $ | 108,999,805 | ||||||||
收入-部门间 | 13,195,838 | - | (13,195,838 | ) | - | |||||||||||
总收入 | 89,916,943 | 32,278,700 | (13,195,838 | ) | 108,999,805 | |||||||||||
收入总成本 | 98,684,325 | 49,614,921 | (13,195,838 | ) | 135,103,408 | |||||||||||
毛损 | $ | (8,767,382 | ) | $ | (17,336,221 | ) | $ | - | $ | (26,103,603 | ) |
截至十二月三十一日止的年度: 2014 | 多晶硅 | 晶圆片 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||
收入--外部 | $ | 127,692,325 | 54,879,527 | - | 182,571,852 | |||||||||||
收入-部门间 | 29,424,883 | - | (29,424,883 | ) | - | |||||||||||
总收入 | 157,117,208 | 54,879,527 | (29,424,883 | ) | 182,571,852 | |||||||||||
收入总成本 | 119,703,550 | 47,861,811 | (28,256,850 | ) | 139,308,511 | |||||||||||
毛利 | $ | 37,413,658 | 7,017,716 | (1,168,033 | ) | 43,263,341 |
以下客户贡献了10%或更多的收入:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
客户 i | $ | 21,749,284 | $ | * | $ | * | ||||||
客户 J | $ | * | $ | 19,644,488 | $ | 23,882,302 | ||||||
客户 C | $ | * | $ | * | $ | 18,210,196 | ||||||
客户 K | $ | * | $ | 13,471,873 | $ | * |
* | 代表不到10% |
F-35 |
大全新能源。
合并财务报表附注--(续)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
20.后续活动
1) | 2015年1月12日,本公司根据2014年购股权计划向独立董事授予收购600,000股普通股的期权。 |
2) | 2015年1月12日,公司根据《2014年期权计划》向董事、高管和员工授予收购6,534,375股普通股的期权。 |
3) | 2015年1月12日,公司将2014年1月28日授予的总计6,274,166份期权的行权价 从每股1.49美元 修改为每股0.87美元。 |
4) | 2015年2月,本公司通过后续公开发售发行及出售1,540,000股美国存托股份(“ADS”),相当于38,500,000股普通股。扣除210万美元的发行成本后,收益净额为2,800万美元。本公司将把本次发行所得款项净额用于一般企业用途,包括研究进一步扩大业务的可行性,以及 营运资金。 |
5) | 2015年1月,关联方重庆大全泰来 与平安银行签订为期一年的信贷融通协议,金额为3,220万美元(人民币2亿元),其中650万美元(人民币4,000万元)由本公司担保。 |
F-36 |
财务报表明细表 i
大全新能源。
母公司财务信息
资产负债表
2013年12月31日和2014年12月31日
(美元, 共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2013 | 2014 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 5,187,046 | $ | 4,493,150 | ||||
预付费用和其他流动资产 | 177,487 | 204,682 | ||||||
关联方应收金额 | 5,110,085 | 5,110,085 | ||||||
流动资产总额 | 10,474,618 | 9,807,917 | ||||||
对子公司的投资,净额 | 127,203,565 | 197,571,399 | ||||||
总资产 | $ | 137,678,183 | $ | 207,379,316 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | 351,622 | $ | 324,720 | ||||
应付关联方的金额 | $ | — | $ | 286,526 | ||||
流动负债总额 | 351,622 | 611,246 | ||||||
股权 | ||||||||
普通股(截至2013年和2014年12月31日,核准普通股每股面值0.0001美元;截至2013年和2014年12月31日,分别发行175,714,103股和240,714,103股;截至2013年和2014年12月31日,分别发行173,427,853股和223,577,853股) | 17,343 | 22,358 | ||||||
额外实收资本 | 146,676,163 | 203,125,494 | ||||||
留存累计损失 | (32,667,469 | ) | (16,018,293 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 23,699,196 | 20,037,183 | ||||||
库存股 | (398,672 | ) | (398,672 | ) | ||||
股东权益总额 | 137,326,561 | 206,768,070 | ||||||
负债和权益合计 | $ | 137,678,183 | $ | 207,379,316 |
F-37 |
财务报表附表一
大全新能源。
母公司财务信息
营业报表和综合收益(亏损)
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(美元)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | (3,528,728 | ) | $ | (2,979,454 | ) | $ | (2,738,085 | ) | |||
研发 | (175,242 | ) | (76,646 | ) | (12,310 | ) | ||||||
总运营费用 | (3,703,970 | ) | (3,056,100 | ) | (2,750,395 | ) | ||||||
运营损失 | (3,703,970 | ) | (3,056,100 | ) | (2,750,395 | ) | ||||||
利息收入 | 3,074 | 3,130 | 8,144 | |||||||||
未计入附属公司业绩的净亏损 | (3,700,896 | ) | (3,052,970 | ) | (2,742,251 | ) | ||||||
子公司收益中的权益(亏损) | (108,228,045 | ) | (67,890,514 | ) | 19,391,427 | |||||||
大全新能源普通股东应占净(亏损)收入 | $ | (111,928,941 | ) | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||||||
外币折算调整 | 2,206,182 | 4,148,190 | (3,662,013 | ) | ||||||||
其他综合收益合计 (亏损) | 2,206,182 | 4,148,190 | (3,662,013 | ) | ||||||||
综合(亏损)收益 | $ | (109,722,759 | ) | $ | (66,795,294 | ) | $ | 12,987,163 |
F-38 |
财务报表附表一
大全新能源。
母公司财务信息
权益变动表
截至2012年12月31日、2013年和2014年的年度
(以美元计算,股票数据除外)
普通股 股 | 库房 库存 | 额外的 实收资本 | 保留 收入(累计 亏损) | 累计 其他 全面 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
数 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2012年1月1日的余额 | 175,714,103 | 17,571 | — | 142,511,581 | 150,204,956 | 18,444,123 | 311,178,231 | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | (111,928,941 | ) | — | (111,928,941 | ) | |||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | 2,206,182 | 2,206,182 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | 2,249,834 | — | — | 2,249,834 | |||||||||||||||||||||
回购 | (2,836,670 | ) | (283 | ) | (494,928 | ) | (5,513 | ) | — | — | (500,724 | ) | ||||||||||||||||
南京大全新能源有限公司的解体 | — | — | — | — | — | (1,099,299 | ) | (1,099,299 | ) | |||||||||||||||||||
2012年12月31日的余额 | 172,877,433 | 17,288 | (494,928 | ) | 144,755,902 | 38,276,015 | 19,551,006 | 202,105,283 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | (70,943,484 | ) | (70,943,484 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | 4,148,190 | 4,148,190 | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 1,881,401 | 1,881,401 | ||||||||||||||||||||||||||
行使选择权 | 550,420 | 55 | 96,256 | 38,860 | 135,171 | |||||||||||||||||||||||
VIE的解固 | ||||||||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的余额 | 173,427,853 | $ | 17,343 | $ | (398,672 | ) | $ | 146,676,163 | $ | (32,667,469 | ) | $ | 23,699,196 | $ | 137,326,561 | |||||||||||||
净收入 | 16,649,176 | 16,649,176 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | (3,662,013 | ) | (3,662,013 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 1,792,819 | 1,792,819 | ||||||||||||||||||||||||||
行使选择权 | 150,000 | 15 | 37,065 | 37,080 | ||||||||||||||||||||||||
增发新股 | 50,000,000 | 5,000 | 54,619,447 | 54,624,447 | ||||||||||||||||||||||||
2014年12月31日的余额 | 223,577,853 | 22,358 | (398,672 | ) | 203,125,494 | (16,018,293 | ) | 20,037,183 | 206,768,070 |
F-39 |
财务报表附表一
大全新能源。
母公司财务信息
现金流量表
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度
(美元)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (111,928,941 | ) | $ | (70,943,484 | ) | $ | 16,649,176 | ||||
附属公司的业绩份额 | 108,228,045 | 67,890,514 | (19,391,427 | ) | ||||||||
基于股份的薪酬 | 2,249,834 | 1,881,401 | 1,792,819 | |||||||||
调整净收入与经营活动中使用的现金净额 : | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | (31,207 | ) | 344,717 | (27,195 | ) | |||||||
其他流动负债的变动 | 214,231 | 137,390 | (26,901 | ) | ||||||||
关联方应收金额 | (210,523 | ) | — | 286,526 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,478,561 | ) | (689,462 | ) | (717,002 | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||||||
对子公司的出资 | (4,811,175 | ) | — | (54,638,421 | ) | |||||||
清算时从子公司收取的现金 | 4,390,250 | 71,503 | — | |||||||||
南京大全的处分 | 4,778,657 | — | — | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | 4,357,732 | 71,503 | (54,638,421 | ) | ||||||||
融资活动 | ||||||||||||
普通股回购 | (500,724 | ) | — | — | ||||||||
增发股票所得款项 | — | — | 58,000,000 | |||||||||
增发新股的保险成本 | — | — | (3,375,553 | ) | ||||||||
行使期权所得收益 | — | 135,171 | 37,080 | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | (500,724 | ) | 135,171 | 54,661,527 | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 2,378,447 | (482,788 | ) | (693,896 | ) | |||||||
期初的现金和现金等价物 | 3,291,387 | 5,669,834 | 5,187,046 | |||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 5,669,834 | $ | 5,187,046 | $ | 4,493,150 | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
南京大全的处置: | ||||||||||||
总对价 | $ | 9,888,742 | $ | — | $ | — | ||||||
减去:大全集团的应付金额 | (5,110,085 | ) | — | — | ||||||||
收到的现金对价总额 | $ | 4,778,657 | $ | — | $ | — | ||||||
F-40 |
财务报表附表一
大全新能源。
附表I的附注
1. | 附表I是根据S-X法规第12-04(A)和5-04(C)条的 要求提供的,其中要求提供简明的财务信息,包括母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营结果,以及当合并 子公司的受限净资产在最近完成的会计年度结束时超过合并净资产的25%时,已提交经审计的合并财务报表的相同 期间。 |
2. | Daqo 新能源公司的简明财务资料已采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法核算其附属公司的投资。 |
3. | 通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注 披露内容包含与本公司经营有关的补充资料,因此,这些报表应与本公司综合财务报表附注一并阅读。 |
4. | 截至2014年12月31日,本公司并无任何重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或赎回要求或本公司的可赎回股票或担保,但在综合财务报表(如有)中单独披露的除外。 |
* * * * * *
F-41 |