美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D/A
根据1934年证券交易法
(第3号修正案)

先进半导体工程公司 Inc.
(发卡人姓名)

普通股，每股面值新台币10.00元 股
(证券类别名称)

00756M404
(CUSIP号码)

张建宗
基隆路1段333号1901室
台北，台湾，110
Republic of China
Tel: 886-2-6636-5678
Fax: 886-2-2757-6121
(授权人员的姓名、地址和电话号码
接收通知和通信)

March 24, 2017
(需要提交本报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-l(F)或240.13d-l(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写为 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及包含将改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息 ，也不应受该法该章节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。

引言

本修正案第3号修正案(以下简称《修正案3号》)对经2015年10月26日向美国证券交易委员会备案的原附表13D第1号修正案(以下简称《修正案1号》)及2016年8月26日向美国证券交易委员会备案的原附表13D修正案2(《修正案2》)(以下简称《原附表13D》)、经修订补充的原附表13D(以下简称《原附表13D》)(以下简称《原附表13D》)进行修订补充。连同本 修正案第3号修正案(“附表13D”)有关Republic of China根据本公司法例注册成立的公司(“本公司”)的普通股，每股面值新台币10.00元新台币。

现提交本修订案第3号 ，以报告因一名或多名报告人认购本公司供股新股而导致实益拥有权的变动。

除本合同另有规定外，之前的附表13D保持完全效力和作用。本文中使用的未定义的大写术语的含义与前一附表13D中赋予的含义相同。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

根据具体情况，对本附表13D第3项予以补充和取代，具体内容如下：

在2016年8月27日至2017年3月24日期间，报告人认购了公司新股配股要约中的股份，并通过行使既得期权 购买了股份。这些交易的总对价为新台币3,578,343,646 (117,245,860美元，根据美国联邦储备委员会公布的统计数据 发布的2017年3月17日新台币对1美元的汇率计算)，资金来自张先生的个人 基金。

2017年3月16日，根据向本公司员工发售普通股 ，报告人行使认购权，以44,761,500元新台币总代价向本公司收购1,305,000股 股份，收购价为每股34.30元新台币。

于2017年3月21日及2017年3月24日，根据本公司的供股要约，报告人行使认购权，分别向本公司收购52,564,398股及40,583,478股，总代价分别为1,802,958,851元新台币及1,392,013,295元新台币，收购价为每股34.30元。

项目4.交易目的

除ASEE、Aintree 及张先生先前于本公司首次公开发售前取得的股份外，本报告所述报告人 所收购的股份乃于本公司供股要约中收购作投资用途。报告人可根据其对本公司业务、前景及财务状况、股份市场及美国存托凭证市场、报告人可获得的其他机会、一般经济状况、股市状况及其他因素的评估， 不时在公开市场或私下协商的交易中额外购买股份或美国存托凭证。根据上述因素，申报人士亦可决定持有或处置其全部或部分股份投资 及/或与机构交易对手订立有关本公司证券的衍生交易，包括股份及美国存托凭证。

除本项目4所述外， 报告人目前没有涉及或将导致该法附表13D第4项(A)至(J)款所列任何行动的计划或建议。

项目5.发行人的证券权益

本项目5所载所有所有权百分比均以8,268,333,146股股份为基准，经调整以反映本公司提供的截至2017年2月28日的已发行股份7,952,033,146股，加上张先生行使既有购股权而获得的16,300,000股股份，以及本公司向台湾员工及公众供股及发售股份所得的300,000,000股股份。本项五所列美元金额均以美国联邦储备委员会公布的统计数据中所载的2017年3月17日新台币30.52元兑1.00元新台币的汇率计算。

现将第5(A)和(B)项修改，并重述如下：

截至本文日期，ASEE可被视为 实益拥有1,368,655,773股股份，相当于总流通股的16.6%。ASEE拥有1,368,655,773股的唯一投票权 。

于本协议日期，由于第2项所述的关系，安特里可被视为 实益拥有1,368,655,773股股份，相当于总流通股的16.6%。安特里拥有投票及处置1,368,655,773股股份的唯一投票权。

于本协议日期，由于第2项所述的 关系，JC Holdings可被视为实益拥有1,368,655,773股股份，相当于总流通股的16.6%。JC Holdings拥有投票及处置1,368,655,773股股份的唯一投票权。

截至本公告日期，Value Tower可被视为实益拥有407,449,072股股份，相当于总流通股的4.9%。Value Tower拥有投票和处置407,449,072股的唯一投票权。

由于第2项所述的关系，张先生透过ASEE、Aintree及JC Holdings实益拥有1,368,655,773股股份，并透过Value Tower实益拥有407,449,072股股份。除了张先生透过ASEE、Aintree、JC Holdings及Value Tower实益拥有的股份外，张先生 还直接持有112,927,212股股份，包括因行使本公司 员工购股权计划的既得购股权而收到的16,300,000股股份及于2017年3月16日本公司向员工发出要约时购入的1,305,000股股份。事实上，于本协议日期，张先生被视为实益拥有1,889,032,057股股份，相当于已发行股份总数的22.8% (按本公司提供的8,268,333,146股股份计算，经调整以反映截至2017年2月28日的7,952,033,146股已发行股份，加上张先生行使既有购股权而收到的16,300,000股股份及本公司向台湾雇员及公众发售股份所得的300,000,000股股份 )。张先生拥有投票及处置1,889,032,057股股份的唯一投票权。

现将第5(C)项修改和重述如下：

在2017年3月24日之前的六十(60) 天期间，报告人进行了以下股票交易：

ASEE于2017年3月21日在公司供股要约中以新台币34.30元(1.12美元)的价格认购41,453,000股。

Aintree于2017年3月21日认购41,453,000股股份，认购价格为新台币34.30元(1.12美元)。

JC控股于2017年3月21日以新台币34.30元(1.12美元)的供股价格认购41,453,000股 股份。

Value Tower于2017年3月21日和2017年3月24日分别以34.30元新台币(1.12美元)的价格认购了11,111,398股 和40,583,478股。

张先生于2017年3月16日本公司向员工发出的要约中，按21.1元新台币(0.69美元)及20.4元新台币(0.67美元)的价格行使既有期权，获得16,300,000股股份，并以34.30元新台币(1.12美元)的价格认购1,305,000股 股份。

第6项.与公司证券有关的合同、安排、谅解或关系

现将第6项第二款修改和重述如下：

于本报告日期，张先生透过ASEE、Aintree及JC Holdings实益拥有1,368,655,773股股份及透过Value Tower实益拥有407,449,072股股份，并直接拥有112,927,212股股份。在张先生通过ASEE、Aintree和JC Holdings实益拥有的1,368,655,773股股份中，248,471,522股已被质押。股份质押不影响 ASEE、Aintree、JC Holdings或张先生对本文所述股份的投票权。在张先生直接持有的112,927,212股中，有19,000,000股被质押。股份质押不影响张先生对本文所述股份的投票权 。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2017年3月24日