美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》*

ARADIGM 公司

(发卡人姓名)

普通股， 无面值

(证券类别名称)

038505400

(CUSIP号码)

格里夫尔斯，S.A.

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

圣库加特德尔瓦莱斯08174，西班牙巴塞罗那

Tel: +34 93 571 0500

注意：David·贝尔

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

带一份副本到:

April 21, 2016

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。 ☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他 缔约方，请参阅规则13d-7。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息，也不应受该法案该节的责任约束，但应受《证券交易法》的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

2

3

项目2.身份和背景

本附表13D第2项修订及重述如下：

(A)至(C)、(F)

本附表13D由Grifols，S.A.和Grifols Worldwide Operations Limited提交，Grifols S.A.是根据西班牙法律成立的公司，Grifols Worldwide Operations Limited是根据爱尔兰法律成立的公司，Grifols 是Grifols 的全资子公司(是的，Grifols Worldwide和Grifols一起是报告人)。Grifols的主要办公室地址是西班牙巴塞罗那圣Cugat del Valles 08174，Parc de Negocis Can Sant Joan，152158，Parc de Negocis Can Sant Joan，西班牙巴塞罗那；Grifols Worldwide的地址是爱尔兰都柏林22号都柏林的格兰奇城堡商业园。Grifols是一家全球医疗保健公司，也是血浆蛋白疗法的领先生产商。Grifols研究、开发、制造和营销血浆衍生物、静脉注射疗法、肠内营养、诊断系统和医疗材料。Grifols Worldwide从事医药产品的包装、标签、储存、分销、制造和开发，并向Grifols及其拥有或控制的公司提供金融服务。

作为附表A附加在此并通过引用并入本文的是一张图表，该图表列出了每个董事的名称、营业地址、目前的主要职业或职业(以及进行这种雇用的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)以及每个Grifols和Grifols Worldwide(统称为附表A人员)的公民身份。

(D)及(E)

在过去五年中，无论是Grifols、Grifols Worldwide，也不是Grifols和Grifols Worldwide所知道的，附表A中的任何人(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或 (Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且该诉讼的结果是或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。

第3项资金或其他对价的来源和数额

对本附表13D第3项作如下修改和补充：

2016年4月26日，根据可转换票据购买协议(定义见第4项)，Grifols Worldwide购买了发行人发行的本金总额为19,950,000美元的2021年到期的9%优先可转换票据，现金代价为19,950,000美元。Grifols Worldwide用手头的现金支付了这笔款项。

附表13D本修正案第1号第4项所列资料以引用方式并入本第3项。

项目4.交易目的

本附表13D第4项现予修订及补充，以加入(并包括)可换股票据购买协议及契约标题下的披露。？本附表13D第4项中有关管治协议下的披露须予修订及补充，以加入管治协议修订标题下的披露。

4

可转换票据购买协议和契约

2016年4月21日，发行人与Grifols Worldwide和其中确定的其他买家签订了证券购买协议(可转换票据购买协议) ，据此Grifols Worldwide同意购买发行人发行的本金总额为9%的2021年到期的优先可转换票据(债券)。Grifols Worldwide于2016年4月26日完成了对该票据的购买。债券是根据发行人和作为受托人的美国银行全国协会之间于2016年4月25日发行的契约(契约)发行的。 除非提前购买或转换，否则票据的利息年利率为9%，每半年(5月1日和11月1日)支付一次。债券将于2021年5月1日(到期日)到期。在紧接到期日之前的第二个营业日交易结束前的任何时间，这些票据都可以根据Grifols Worldwide的选择权进行转换。票据的初始兑换率为每股1,000美元的票据本金兑换191.9386股普通股，相当于每股普通股的初始兑换价约为5.21美元。票据的转换率和相应的转换价将根据某些 事件进行调整。按照目前的换算率，该批债券可转换为3,829,175股。

Grifols Worldwide出于投资目的收购了这些票据。报告人可不时根据市场情况及其他投资考虑因素，在管治协议(该协议可能不时修订、补充或豁免)的规限下，购买发行人的额外证券以投资或出售目前拥有的股份或票据，或从事附表13D第4项(A)至(J)分段所预期的任何其他行动。

上述对可转换票据购买协议的描述通过参考可转换票据购买协议的全文进行限定，该协议作为附件13存档，并通过引用并入本文。前述对附注和压痕的描述通过参考压痕的全文 来限定，该压痕作为附件14提交并且通过引用结合于此。

《治理协议》修正案

关于Grifols Worldwide的购买，Grifols和发行人于2016年4月21日签订了治理协议修正案，根据该修正案，目标百分比增加到43.3%(治理协议修正案)。此外，Grifols和发行方还签订了豁免协议，据此Grifols放弃了治理协议项下的某些注册和优先购买权。

治理协议修正案的前述描述 通过参考治理协议修正案的全文进行限定，该修正案作为附件15存档，并通过引用并入本文。

项目5.发行人的证券权益

本附表13D第5项修订和重述如下：

(A)及(B)

本附表13D的封面第7行至第13行的第4组信息以引用的方式并入。第13行中列出的百分比基于截至2017年3月12日的14,951,089股流通股，如发行人于2017年3月30日提交的10-K表格 中报告的那样。Grifols拥有Grifols Worldwide 100%的股权，并可能被视为实益拥有Grifols Worldwide实益拥有的股份。

首席运营官兼Grifols董事会成员拉蒙·里埃拉·罗卡(Ramón Riera Roca)直接实益拥有12,500股。Riera拥有投票或指示投票的唯一权力，以及处置或指示处置此类股份的唯一权力。这类股份占所有流通股的比例不到0.1%。

除第5(A)项所述外，据Grifols及Grifols Worldwide所知，附表A并无任何实益人士 拥有任何股份。

5

(c)

除项目4下的可转换票据购买协议和契约项下所述外，自本附表13D首次提交以来，Grifols或Grifols Worldwide以及据Grifols Worldwide所知，没有任何股份交易由任何附表A人员完成。

(d)

除Grifols或Grifols Worldwide外，任何人均无权收取或指示收取本附表13D披露为实益拥有的股份的股息或出售所得款项。

(e)

不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

对本附表13D第6项作如下修改和补充：

附表13D本修正案第1号第3、4和5项所列资料以引用方式并入本第6项。除附表13D的本修正案第1号所述及以引用方式并入本文并于此列示的协议外，Grifols及Grifols Worldwide并无，而据Grifols及Grifols Worldwide所知，附表A人士并无与任何其他人士就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面)。

项目7.须作为证物存档的材料

对本附表13D第7项作如下修改和补充：

6

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2017年4月4日

7

附表A

Grifols的董事和高管

下表列出了每个董事和Grifols高管的姓名、目前的主要职业或职业(以及进行此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)和公民身份。

董事会

8

行政人员

(董事会成员除外)

9

10

Grifols Worldwide的董事和高管

下表列出了每一位董事和Grifols Worldwide高管的姓名、目前的主要职业或职业(以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)和公民身份。

董事会

11

行政人员

(董事会成员除外)

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