美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格20-F
☐
|
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
|
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
|
截至2016年12月31日的财政年度
或
☐
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
由_至_的过渡期
或
☐
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
需要此空壳公司报告的事件日期:不适用
委员会档案第001-13944号
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北欧美洲油轮有限公司
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册人姓名英文译本)
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百慕达
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(注册成立或组织的司法管辖权)
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LOM大楼
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里德街27号
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汉密尔顿HM 11
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百慕大群岛
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(主要执行办公室地址)
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董事长汉森,总裁,首席执行官,
Tel No. 1 (441) 292-7202,
百慕大汉密尔顿HM 11里德街27号Lom大楼
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(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及
公司联系人地址)
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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
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普通股,面值0.01美元
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A系列参与优先股
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班级名称
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纽约证券交易所
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注册所在的交易所名称
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数目:
截至2016年12月31日,注册人的已发行普通股为101,969,666股,每股面值为0.01美元。
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
在此之前12个月内(或在注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内),用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴根据S-T规则405规定必须提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器
|
加速的文件服务器☐
|
|
|
非加速文件服务器
(不要检查较小的
报告公司)☐
|
新兴成长型公司☐
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。_
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
目录
第一部分
|
2
|
第1项。
|
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
2
|
第二项。
|
报价统计数据和预期时间表
|
2
|
第三项。
|
关键信息
|
2
|
A.选定的财务数据
|
2
|
B.资本化和负债
|
4
|
C.提出和使用收益的理由
|
4
|
D.风险因素
|
4
|
第四项。
|
关于该公司的信息
|
19
|
A.公司的历史和发展
|
19
|
B.业务概述
|
21
|
C.组织结构
|
32
|
D.财产、厂房和设备
|
32
|
项目4A。
|
未解决的员工意见
|
32
|
第五项。
|
经营和财务回顾与展望
|
32
|
A.经营业绩
|
32
|
B.流动资金和资本资源
|
36
|
C.研发、专利和许可证等。
|
38
|
D.趋势信息
|
38
|
E.表外安排
|
38
|
F.合同义务的表格披露
|
38
|
G.安全港 |
39 |
H.关键会计估计数 |
39 |
第六项。
|
董事、高级管理人员和员工
|
44
|
A.董事和高级管理人员
|
44
|
B.补偿
|
47
|
C.董事会惯例
|
47
|
D.员工
|
47
|
E.股份所有权
|
47
|
第7项。
|
大股东及关联方交易
|
48
|
A.主要股东
|
48
|
B.关联方交易
|
48
|
C.专家和律师的利益
|
49
|
第八项。
|
财务信息
|
50
|
A.合并报表和其他财务信息
|
50
|
B.重大变化
|
50
|
第九项。
|
报价和挂牌
|
50
|
第10项。
|
附加信息
|
52
|
A.股本
|
52
|
B.组织备忘录和章程
|
52
|
C.材料合同
|
55
|
D.外汇管制
|
55
|
E.征税
|
56
|
F.股息和支付代理人
|
65
|
G.专家的发言
|
65
|
H.展出的文件
|
66
|
一、附属信息
|
66
|
第11项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
66
|
第12项。
|
除股权证券外的其他证券说明
|
66
|
第II部
|
67
|
第13项。
|
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
67
|
第14项。
|
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
|
67
|
第15项。
|
控制和程序
|
67
|
A.披露控制和程序。
|
67
|
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
|
67
|
注册会计师事务所的认证报告。
|
68
|
D.改变财务报告的内部控制。
|
68
|
第16项。
|
已保留
|
68
|
项目16A。
|
审计委员会财务专家
|
68
|
项目16B。
|
道德准则
|
68
|
项目16C。
|
首席会计师费用及服务
|
69
|
A.审计费用
|
69
|
B.与审计有关的费用
|
69
|
C.税费
|
69
|
D.所有其他费用
|
69
|
E.审计委员会的预批准政策和程序
|
69
|
F.不适用。
|
69
|
项目16D。
|
豁免审计委员会遵守上市标准
|
69
|
项目16E。
|
发行人及关联方购买股权证券。
|
69
|
项目16F。
|
变更注册会计师。
|
69
|
项目16G。
|
公司治理
|
69
|
第16H项。
|
煤矿安全信息披露
|
69
|
第三部分
|
|
70
|
第17项。
|
财务报表
|
70
|
第18项。
|
财务报表
|
70
|
项目19. |
展品 |
70 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本文讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护,以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述,这些陈述不是历史事实陈述。
该公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并将这一警示声明与这项安全港立法相关联。本报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法,并不打算对未来的结果做出任何保证。在本文件中使用时,“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”以及类似的表述、术语或短语可能标识前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于各种假设,其中许多假设又基于进一步的假设,包括但不限于,我们管理层对历史经营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响,但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
我们认为,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括:世界经济和货币的实力;一般市场状况,包括租船费和船舶价值的波动;由于石油输出国组织(OPEC)制定的石油产量水平以及全球石油消费和储存的变化而导致的油轮市场需求变化;我们运营费用的变化,包括燃料油价格、干船坞和保险成本;我们船只的市场;融资和再融资的可用性;政府规章制度的变化或监管当局采取的行动;未决或未来诉讼的潜在责任;本公司在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素,包括国内和国际的一般政治条件、可能因事故或政治事件而扰乱航道的情况、船只故障和停租事件、卖方未能完成对我们的船只销售以及其他重要因素。
第一部分
不适用
不适用
在本年度报告中,所有提及的“北欧美国油轮”、“NAT”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们”均指北欧美国油轮有限公司及其子公司。除非另有说明,否则本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均为美利坚合众国的合法货币,而“挪威克朗”或“挪威克朗”则为挪威的合法货币。
A.选定的财务数据
以下选定的历史财务信息应与我们审计的财务报表和相关附注一起阅读,这些报表和相关附注包括在本报告中,以及第5项经营和财务回顾及展望。截至2016年12月31日、2015年和2014年的三个年度的运营报表数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精选资产负债表数据均来自本文件其他部分包括的经审计财务报表。截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止各年度的营运报表数据及截至二零一四年十二月三十一日、二零一三年及二零一二年十二月三十一日的精选资产负债表数据,乃根据本年度报表20-F中未包括的经审核财务报表及截至二零一五年十二月三十一日、二零一四年、二零一三年及二零一二年十二月三十一日的资料编制而成,并按下文所述作出调整。
选定的合并财务数据
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
除股票数据外,所有数据均以千美元为单位
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
2013
|
|
|
2012
|
|
航次收入
|
|
|
357,451
|
|
|
|
445,738
|
|
|
|
351,049
|
|
|
|
243,657
|
|
|
|
130,682
|
|
航程费用
|
|
|
(125,987
|
)
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(199,430
|
)
|
|
|
(173,410
|
)
|
|
|
(38,670
|
)
|
船舶营运费用
|
|
|
(80,266
|
)
|
|
|
(66,589
|
)
|
|
|
(62,500
|
)
|
|
|
(64,924
|
)
|
|
|
(63,965
|
)
|
一般和行政费用
|
|
|
(12,296
|
)
|
|
|
(9,790
|
)
|
|
|
(14,863
|
)
|
|
|
(19,555
|
)
|
|
|
(14,700
|
)
|
折旧费用
|
|
|
(90,889
|
)
|
|
|
(82,610
|
)
|
|
|
(80,531
|
)
|
|
|
(74,375
|
)
|
|
|
(69,219
|
)
|
船舶减值损失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(12,030
|
)
|
合同损失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
-
|
|
提供服务的费用
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,500
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
已收到结算单
|
|
|
5,328
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
净营业收入(亏损)
|
|
|
53,341
|
|
|
|
128,093
|
|
|
|
(4,775
|
)
|
|
|
(93,608
|
)
|
|
|
(67,902
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
215
|
|
|
|
114
|
|
|
|
181
|
|
|
|
146
|
|
|
|
357
|
|
利息支出
|
|
|
(11,170
|
)
|
|
|
(10,855
|
)
|
|
|
(12,244
|
)
|
|
|
(11,518
|
)
|
|
|
(5,854
|
)
|
其他财务(费用)收入
|
|
|
(98
|
)
|
|
|
(167
|
)
|
|
|
2,160
|
|
|
|
(351
|
)
|
|
|
207
|
|
其他费用合计
|
|
|
(11,053
|
)
|
|
|
(10,908
|
)
|
|
|
(9,903
|
)
|
|
|
(11,723
|
)
|
|
|
(5,290
|
)
|
所得税费用
|
|
|
(102
|
)
|
|
|
(96
|
)
|
|
|
(47
|
)
|
|
|
(86
|
)
|
|
|
-
|
|
权益法投资减值损失
|
|
|
(46,642
|
)
|
|
|
(2,462
|
) |
|
|
1,559
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
净(亏损)收益
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
114,627
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
(105,417
|
)
|
|
|
(73,192
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(亏损)
|
|
|
(0.05
|
)
|
|
|
1.29
|
|
|
|
(0.15
|
)
|
|
|
(1.64
|
)
|
|
|
(1.39
|
)
|
稀释后每股收益(亏损)
|
|
|
(0.05
|
)
|
|
|
1.29
|
|
|
|
(0.15
|
)
|
|
|
(1.64
|
)
|
|
|
(1.39
|
)
|
宣布的每股现金股息
|
|
|
1.37
|
|
|
|
1.38
|
|
|
|
0.61
|
|
|
|
0.64
|
|
|
|
1.20
|
|
基本加权平均流通股
|
|
|
92,531,001
|
|
|
|
89,182,001
|
|
|
|
85,401,179
|
|
|
|
64,101,923
|
|
|
|
52,547,623
|
|
摊薄加权平均未偿还股份
|
|
|
92,531,001
|
|
|
|
89,182,001
|
|
|
|
85,401,179
|
|
|
|
64,101,923
|
|
|
|
52,547,623
|
|
截至12月31日的每股普通股市场价格,
|
|
|
8.40
|
|
|
|
15.54
|
|
|
|
10.07
|
|
|
|
9.70
|
|
|
|
8.75
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他财务数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(使用)的现金净额
|
|
|
127,786
|
|
|
|
174,392
|
|
|
|
57,460
|
|
|
|
(47,265
|
)
|
|
|
(567
|
)
|
支付的现金股利
|
|
|
125,650
|
|
|
|
123,071
|
|
|
|
54,069
|
|
|
|
41,756
|
|
|
|
63,497
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选定的资产负债表数据(期末):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
|
82,170
|
|
|
|
29,889
|
|
|
|
100,736
|
|
|
|
65,675
|
|
|
|
55,511
|
|
总资产(1)
|
|
|
1,349,904
|
|
|
|
1,239,194
|
|
|
|
1,173,628
|
|
|
|
1,132,977
|
|
|
|
1,080,686
|
|
长期债务总额(1)(2)
|
|
|
442,820
|
|
|
|
324,568
|
|
|
|
247,768
|
|
|
|
246,540
|
|
|
|
245,062
|
|
普通股
|
|
|
1,020
|
|
|
|
892
|
|
|
|
892
|
|
|
|
754
|
|
|
|
529
|
|
股东权益总额
|
|
|
871,049
|
|
|
|
880,721
|
|
|
|
888,911
|
|
|
|
854,984
|
|
|
|
809,383
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(1)我们采用了会计准则更新第2015-03号,利息分配(835-30分主题),简化了债务发行成本的列报,要求与确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为从该债务负债而不是资产的账面金额直接扣除的方式列报。这已被追溯应用于截至2015年12月31日、2014年、2013年和2012年的资产负债表比较数据。截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年,该应用程序将长期债务总额分别从447,000美元减少到442,820美元、330,000美元减少到324,568美元、250,000美元减少到247,768美元、250,000美元减少到246,540美元和250,000美元减少到245,062美元(均以千美元为单位)。截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年,该应用程序将总资产从1,354,084美元减少到1,349,904美元,1,244,626美元减少到1,239,194美元,1,175,860美元减少到1,173,628美元,1,136,437美元减少到1,132,977美元,1,085,624美元减少到1,080,686美元。
(2)截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年,债务分别为447,000美元、330,000美元、250,000美元、250,000美元和250,000美元。(所有数字都以千美元为单位)。
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
以下风险主要与我们经营的行业有关。其他风险主要与我们普通股的所有权有关。本节描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或可用于分红的现金或我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
特定行业的风险因素
如果历来周期性和不稳定的油轮行业未来陷入低迷,我们的收入、收益和可用现金流可能会下降。
从历史上看,油轮行业一直是高度周期性的,由于油轮运力供需的变化,盈利能力、租赁费和资产价值都会出现波动。租船费率和油轮价值的波动是油轮运力供求变化以及石油和石油产品供需变化的结果。这些因素可能会对我们的船只的应付差饷和收到的金额产生不利影响。我们是否有能力在当前的现货和定期租船合同到期或终止时重新租用我们的船舶,以及根据任何续订或更换租船合同支付的租船费率将取决于油轮市场的经济状况等,我们不能保证我们签订的任何续签或更换租船合同将足以使我们能够运营我们的船舶。
影响油轮运力需求的因素包括:
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全球和区域经济和政治状况,包括国际贸易的发展、国家石油储备政策、工农业生产的波动和武装冲突;
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海运和其他运输方式的变化,包括海上油轮货物运输距离的变化;
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在通过管道连接到消费区的地区增加石油产量,在我们可能服务的市场中延长现有的管道系统或开发新的管道系统,或在这些市场中将现有的非石油管道转换为石油管道;
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来自替代能源以及其他航运公司和其他运输方式的竞争;
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国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗和战争;
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监管变化,包括超国家当局和/或行业机构通过的法规,如安全和环境法规以及主要石油公司的要求。
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影响油轮运力供应的因素包括:
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在交付新造船和/或取消新造船订单方面的任何潜在延误;
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油轮运费,受可能影响油轮新建、调换和堆放速度的因素影响;
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环境和其他法规的变化可能会限制油轮的使用寿命。
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影响油轮供应和需求的因素一直不稳定,不在我们的控制范围内,行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的,包括上文讨论的那些因素。持续的波动性可能会减少对长距离运输石油的需求,增加运输石油的油轮供应,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、支付股息的能力和现有的合同义务产生重大不利影响。
原油出货量的任何减少都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
对我们运输石油的船只和服务的需求主要来自对阿拉伯湾、西非、北海和加勒比原油的需求,而这又主要取决于世界工业国家的经济和来自替代能源的竞争。广泛的经济、社会和其他因素可以显著影响世界工业经济体的实力及其对上述地理区域的原油需求。其中一个因素是全球原油价格。
上述地区原油出货量的任何减少都将对我们的财务业绩产生重大不利影响。可能导致这种下降的因素包括:
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阿拉伯海湾或西非产油国决定提高原油价格或进一步减少或限制原油产量;
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核能、天然气、煤炭和其他替代能源的发展、可获得性和相对成本。
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此外,影响世界经济的动荡经济状况可能导致石油产品消费减少,对我们船只的需求减少,租船费下降,这可能对我们的收益和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们依赖现货租赁,未来现货租赁费率的任何下降都可能对我们的收益和支付股息的能力产生不利影响。
我们目前运营的30艘船主要受雇于现货市场。因此,我们高度依赖现货市场租赁费。
国际油轮行业经历了租船费和船舶价值的波动,不能保证这些租船费和船舶价值将恢复到以前的水平。
油轮行业的租船费波动很大。我们预计,未来对我们船只的需求,以及我们未来的租船费,将取决于世界各经济体的经济增长,以及需求的季节性和地区性变化以及世界船队容量的变化。我们认为,2008年之前支付的相对较高的租船费率是世界经济增长超过全球船舶运力增长的结果。自2008年以来,租船费一直不稳定,不能保证经济增长不会停滞或下降,导致船舶价值和租赁费下降。船舶价值和租船费的下降将对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们在一些市场运营船舶,而这些市场的需求历来呈现季节性变化,因此租船费也随之变化。
租船费的下降和其他市场的恶化可能会导致我们产生减值费用。
我们的船舶将持续或每当发生事件或环境变化表明船舶的载货量可能无法追回时,对其进行减损评估。审查与船舶相关的潜在减值指标和预测未来现金流是复杂的,需要我们做出各种估计,包括未来运费和船舶收益。所有这些项目在历史上都具有波动性。我们将可回收金额评估为船舶在其剩余使用年限内的未贴现估计现金流。如果可收回的金额低于船舶的账面价值,也低于估计的公平市场价值,船舶被视为减值。我们船只的账面价值在任何时候都未必代表它们的公平市场价值,因为二手船只的市场价格往往会随租船费和新船成本的变动而波动。由于租船费下降而产生的任何减值费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。减值费用可能仅限于每艘船舶。
油轮运力供过于求可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。
油轮市场供应受到许多因素的影响,如能源、石油和石油产品的需求,以及包括亚洲在内的世界经济部分地区整体经济强劲增长。近年来,造船厂生产了大量的新油轮。如果交付的新船运力超过报废和损失的油轮运力,油轮运力将会增加。如果油轮运力供应增加,而对油轮运力的需求没有相应增加,租船费率可能大幅下降。租赁费和船舶价值的降低可能会对我们的经营业绩和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
远洋轮船上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响
海盗行为历来影响到在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等世界区域航行的远洋船只。海盗事件继续发生,特别是在索马里沿海的亚丁湾和几内亚湾,尽管一些消息来源报告说,2016年海盗事件的数量有所下降。海盗行为和类似战争的情况可能会对我们船只上的船员造成伤害或危险。此外,如果海盗袭击发生在我们的船只所部署的区域,而这些区域被保险公司称为“战争风险”区或被联合战争委员会列为“战争和罢工”所列区域,则此类保险的应付保费可能大幅增加,此类保险可能更难获得。此外,在这种情况下,船员费用,包括我们雇用船上保安人员可能产生的费用,可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,由于我们的船只遭到海盗行为,或成本增加,或我们的船只得不到保险而造成的扣留劫持,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
全球金融市场和经济状况可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响,这可能会阻碍或阻止我们扩大业务。
由于普遍担心金融市场的稳定性,特别是交易对手的偿付能力,从信贷市场获得资金的成本增加,因为许多贷款人提高了利率,制定了更严格的贷款标准,拒绝对现有债务进行再融资,或以类似于当前债务的条款,减少向借款人提供资金,在某些情况下甚至停止向借款人提供资金。由于这些因素,我们不能肯定,如果需要,在需要的情况下,以及在所需的程度上,是否可以接受的条件提供资金。此外,这些困难可能会对向我们提供4.3亿美元循环信贷安排或信贷安排的金融机构产生不利影响,我们在2015年12月将其再融资并扩大至5.0亿美元,并可能削弱它们继续履行其对我们的融资义务的能力,这可能对我们为当前和未来债务提供资金的能力产生负面影响。截至本年度报告之日,我们在信贷安排项下总共提取了4.47亿美元。然而,由于获得豁免的条款,我们无法进一步动用信贷安排。
燃料价格或燃油价格的变化可能会对我们的利润产生不利影响。
燃料,或燃料,是我们航运业务中的一项重大费用,如果不是最大的话。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,根据我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、欧佩克和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境担忧。尽管2016年燃料价格较低,但未来燃料可能会变得更加昂贵,这可能会降低我们业务的盈利能力和竞争力,而不是其他交通方式,如卡车或铁路。
我们受到法律法规的约束,这些法律法规可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生不利影响。
我们的业务受到许多国际公约和条约形式的法律法规、国家、州和地方法律以及我们的船只运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规的约束,这可能会对我们船只的所有权和运营产生重大影响。这些要求包括但不限于美国(美国)1990年《石油污染法》(OPA)、《全面环境反应、赔偿和责任法》(统称CERCLA)、《美国清洁水法》(CWA)、《美国清洁空气法》(CAA)、《美国外大陆架土地法》、《欧盟(EU)条例》、国际海事组织或国际海事组织、《1969年国际油污损害民事责任公约》(不时修订并统称《CLC》),《1973年国际海事组织防止船舶造成污染公约》(经不时修订并概括称为《防污公约》,包括根据该公约指定排放控制区)、《1974年国际海事组织海上人命安全公约》(经不时修订并统称为《海上人命安全公约》)、《1966年国际海事组织载重线公约》(经不时修订)、《国际燃油污染损害民事责任公约》(统称《燃油公约》),国际海事组织的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(统称ISM规则)、《控制和管理船舶压载水和沉积物排放的国际公约》(统称BWM公约)、《国际船舶和港口设施保安规则》(ISPS), 和2002年的《美国海上运输安全法案》(统称为MTSA)。如果遵守这些法律、法规和标准,可能需要安装昂贵的设备或进行操作更改,并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。为了履行其他现有和未来的监管义务,我们还可能产生额外的成本,包括但不限于与空气排放有关的成本,包括温室气体、压载水管理、维护和检查、制定和实施紧急程序以及为我们处理污染事件的能力提供保险或其他财务保证的成本。这些成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。环境法往往规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任,这可能会使我们承担责任,而无论我们是疏忽还是过错。例如,根据OPA,船东、运营商和光船承租人对在美国周围200海里专属经济区内排放石油负有严格的连带责任(除非漏油完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的)。石油泄漏可能导致重大责任,包括根据其他国际和美国联邦、州和地方法律对自然资源损害承担的罚款、处罚、刑事责任和补救费用,以及第三方损害赔偿,包括惩罚性损害赔偿, 并可能损害我们现有或潜在油轮承租人的声誉。我们被要求满足潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。虽然我们已安排承保某些环境风险、环境损害及影响风险,但不能保证该等保险足以承保所有此类风险,或任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力造成重大不利影响。
此外,深水地平线的爆炸和随后的石油泄漏到墨西哥湾,或未来发生的其他类似事件,可能会导致对油轮行业的进一步监管,以及对法定责任计划的修改,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。例如,2012年8月15日,美国安全与环境执法局(BSEE)实施了海上石油和天然气作业的最终钻井安全规则,加强了对安全设备、油井控制系统和防喷措施的要求。美国海洋能源管理局(BOEM)发布的一项新规定,根据OPA,根据通货膨胀提高了海上设施的损害赔偿责任限额,于2015年1月生效。2015年4月,BSEE宣布,预计美国将实施有关近海石油和天然气钻探的新法规,BSEE于2016年4月公布了新的油井控制规则。2015年12月,BSEE宣布了一项新的海上设施试点检查计划。遵守OPA的任何新要求可能会极大地影响我们的运营成本,或者要求我们产生额外的费用来遵守任何新的监管举措或法规。未来可能实施的适用于我们船只运营的其他法律、法规或其他要求可能会对我们的业务产生不利影响。
国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明,海运业的网络安全法规可能会在不久的将来进一步发展,试图打击网络安全威胁。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序,这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而,目前很难预测此类规定的影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
出于对气候变化风险的担忧,一些国家和国际海事组织采取了减少温室气体排放的监管框架。除其他外,这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准,以及对可再生能源实行奖励或强制执行。此外,尽管目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《巴黎协定》(下文进一步讨论)的约束,《京都议定书》要求各国实施减少某些气体排放的国家方案,但未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。
与气候变化有关的对石油和天然气行业的不利影响,包括公众对气候变化对环境影响的日益关注,也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如,加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的担忧,可能会减少未来对石油和天然气的需求,或为使用替代能源创造更大的激励。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响,目前我们无法肯定地预测到这一点。
如果我们不遵守国际安全法规,我们可能会承担更多的责任,这可能会对我们的保险范围产生不利影响,并可能导致我们无法进入某些港口或在某些港口被拘留。
我们的行动还须遵守国际安全管理规则所载的环境标准和要求,该规则由国际海事组织根据《国际海上人命安全公约》第九章颁布。《国际安全管理规则》要求船舶所有人或任何负责船舶运营的人建立和维护广泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作船只的指示和程序,并说明应对紧急情况的程序。我们依靠为我们的船只开发的安全管理体系来遵守ISM规则。
《国际安全管理规则》要求,船舶运营商还必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理人员遵守安全管理体系的规范要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书,否则任何船只都不能获得证书。我们已经获得了其办公室的合规文件,以及我们所有船只的安全管理证书,这些证书是ISM规则所要求的。这些合规性和安全管理证书文件将按要求更新。如果我们不遵守ISM规则,我们可能会承担更多的责任,可能会使现有的保险无效或减少我们受影响船只的可用保险范围,这种不遵守可能会导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。
我们的船舶价值可能会波动,任何船舶价值的下降都可能导致我们普通股的价格下降。
油轮价格总体上经历了很高的波动性。我们的油轮的市场价值可能会波动,这取决于影响油轮行业的总体经济和市场状况。全球金融市场的波动可能会导致油轮价值下降。此外,随着船只年龄的增长,它们的价值通常会下降。这些因素将影响我们船只的价值。油轮价值下降可能会限制我们为船只再融资的能力,从而影响我们筹集现金的能力,从而对我们的流动性产生不利影响,或者导致我们违反贷款契约,这可能导致我们的信贷安排违约。由于油轮市场的周期性,如果出于任何原因,我们在油轮价格下跌的时候出售船只,出售的价格可能低于我们财务报表上的船只账面价值,结果我们也会蒙受损失和收益减少。任何此类减持都可能导致我们普通股的价格下降。
我们在世界各地经营我们的船只,因此,我们的船只面临国际风险,这可能会减少收入或增加开支。
国际航运业是一个涉及全球运营的固有风险行业。由于机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、货物丢失和恶劣天气等事件,我们的船只面临损坏或损失的风险。此外,一些国家不断变化的经济、监管和政治条件,包括政治和军事冲突,不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。这类事件可能会干扰航运路线,并导致市场混乱,这可能会减少我们的收入或增加我们的支出。
国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查以及相关程序。检查程序可能导致扣押货物和/或我方船只,延误装卸或交付,并对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。此外,更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的成本和义务,在某些情况下,可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。
国际地缘政治事件可能会影响我们的业务结果和财务状况。
中东和北非的持续冲突可能导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突,这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得融资的能力产生不利影响。过去,政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了在南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。任何这些事件,或者认为我们的船只是潜在的恐怖分子目标,都可能对我们的经营业绩、收入、成本和支付预期金额或根本没有的股息的能力产生重大不利影响。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们预计,我们的船只将在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口停靠,无论船员是否知道。只要我们的船只被发现有违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
我们的船只不时会停靠受美国或其他国家政府限制的国家的港口,这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。
我们舰队中的船只不时会停靠位于美国政府实施制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如苏丹。在2016年1月1日至12月31日期间,我们没有参与往返古巴、叙利亚、伊朗、克里米亚或朝鲜的业务。根据承租人的指示,我们的船只可以停靠苏丹的港口。美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。从2010年7月1日起,美国颁布了《全面制裁伊朗责任和撤资法案》(简称CISADA),扩大了《伊朗制裁法案》的范围。除其他外,CISADA将禁令的适用范围扩大到像我们这样的公司,并对与伊朗做生意或贸易的公司和个人在此类活动涉及精炼石油或石油产品的投资、供应或出口时的能力进行了限制。此外,2012年5月1日,总裁·奥巴马签署了13608号行政命令,禁止外国人员违反或企图违反、或导致违反对伊朗有效的任何制裁,或为任何受美国制裁的人或其代表进行任何欺诈性交易提供便利。任何被发现违反13608号行政命令的人都将被视为逃避外国制裁的人,并将被禁止与美国进行所有接触,包括以美元开展业务。同样在2012年,总裁·奥巴马签署了2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》或《减少伊朗威胁法案》,使之成为法律, 它创造了新的制裁,并加强了现有的制裁。除其他外,《减少伊朗威胁法》加强了对向伊朗石油或石化部门提供货物、服务、基础设施或技术的现有制裁。《减少伊朗威胁法》还包括一项条款,要求美国总裁根据修订后的《伊朗制裁法》第6(A)节对总裁确定为用于从伊朗向另一个国家运输原油的船只的控股实益拥有人或以其他方式拥有、经营、控制或保险的人实施五项或五项以上制裁,以及(1)如果该人是该船只的控股实益所有人,则该人实际知道该船只被如此使用,或者(2)如果该人以其他方式拥有、经营、控制或保险该船只,该人知道或本应知道该船只被如此使用。这样的人可能会受到各种制裁,包括被排除在美国资本市场之外,被排除在受美国司法管辖的金融交易之外,以及在长达两年的时间内被排除在美国港口之外。
2013年11月24日,P5+1(美国、英国、德国、法国、俄罗斯和中国)与伊朗签订了一项名为“联合行动计划”的临时协议,简称JPOA。根据JPOA协议,作为交换,伊朗采取某些自愿措施,以确保其核计划仅用于和平目的,美国和欧盟将自愿暂停某些制裁,为期六个月。2014年1月20日,美国和欧盟表示,他们将开始实施JPOA规定的临时救济措施。这些措施包括,在2014年1月20日至2014年7月20日期间暂停对伊朗石化、贵金属和汽车行业的某些制裁。美国最初将JPOA延长至2014年11月24日,后来又将其延长至2015年6月30日。
2015年7月14日,P5+1和欧盟宣布,他们与伊朗达成了一项里程碑式的协议,名为关于伊朗伊斯兰共和国核计划的联合全面行动计划(JCPOA),旨在10年内大幅限制伊朗发展和生产核武器的能力,同时放松对涉及伊朗行为的非美国人的制裁,但制裁发生在美国管辖范围之外,不涉及美国人。2016年1月16日,在国际原子能机构宣布伊朗履行了《全面和平协议》规定的义务后,美国加入欧盟和联合国的行列,解除了对伊朗的大量核相关制裁。
目前,美国禁止JCPOA允许的某些行为的制裁实际上并未被废除或永久终止。相反,美国政府通过以下方式对制裁制度进行了改变:(1)发布某些法定制裁条款的豁免;(2)承诺不行使某些酌情制裁权力;(3)将某些个人和实体从OFAC的制裁名单中删除;以及(4)撤销某些行政命令和行政命令的特定部分。这些制裁要到2023年10月20日,或者国际原子能机构的一份报告称伊朗所有的核材料都被用于和平活动之后,才会永久解除。过渡日定于2023年10月20日。
尽管我们打算遵守JPOA的规定,但不能保证我们未来会遵守,因为这些规定和美国的制裁可能会随着时间的推移而修改,如果伊朗未能履行JPOA的承诺,美国保留撤销上述救济的权力。
由于2014年克里米亚和俄罗斯的冲突,我们的某些承租人或与我们就我们的船只签订合同的其他各方可能与受到美国、欧盟和/或其他国际机构制裁的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止现有合同,或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁,我们的运营结果可能会受到不利影响,或者我们的声誉可能会受到损害。
尽管我们认为我们一直遵守适用于我们的所有制裁和禁运法律和条例,并打算保持这种遵守,但不能保证我们今后会遵守,特别是因为某些法律的范围可能不明确,可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁,严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。此外,一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家开展业务的公司有业务往来而决定不投资我们的公司。这些投资者决定不投资于我们的普通股,或从我们的普通股中剥离,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。此外,如果我们从事某些其他活动,例如与不受美国制裁和禁运法律控制的国家的个人或实体签订特许协议,或根据与与这些国家或其政府控制的实体无关的第三方合同从事与这些国家有关的业务,我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。
公司特有的风险因素
我们在一个周期性和不稳定的行业中运营,不能保证我们将继续进行现金分配。
自1997年10月以来,我们每季度派发现金。我们的收入可能会因为租船费的下降而减少,或者我们可能会产生其他费用或或有负债,从而减少或消除可作为股息分配的现金。如果我们在信贷安排下违约,我们的信贷安排禁止宣布和支付股息。有关更多信息,请参阅项目5.经营和财务审查和招股说明书B.流动性和资本资源--我们的借款活动。我们可能不会继续按照以前支付的利率支付股息,或者根本不会。
我们董事会的决定和百慕大的法律可能会阻止宣布和支付股息。
我们宣布和支付股息的能力在任何时候都取决于我们的董事会或董事会的酌情决定权,以及百慕大法律的合规性,并可能取决于我们是否有足够的可分配储备。详情见第8项:财务信息-股利政策。我们可能不会继续按照以前支付的利率支付股息,或者根本不会。
我们有反收购保护措施,可以防止我们的控制权发生变化。
我们有反收购保护措施,可以防止我们的控制权发生变化。例如,2007年2月13日,我们的董事会通过了一项股东权利协议,并宣布派息一股优先股购买权,以每股已发行普通股购买千分之一的A系列参与优先股,每股面值0.01美元。红利于2007年2月27日支付给当天登记在册的股东。每项权利使登记持有人有权以115.00美元的行使价向我们购买千分之一的A系列参与优先股,并可进行调整。在公开宣布某人已获得公司15%或以上普通股的所有权之前,我们可以随时赎回这些权利。本股东权利计划旨在使我们能够在主动尝试与公司合并或收购公司的情况下保护股东利益。我们的股东权利计划并不是为了阻止董事会认为符合股东最佳利益的要约。
如果我们没有找到合适的油轮进行收购或成功整合任何收购的油轮,我们可能无法增长或有效地管理我们的增长。
我们的主要战略之一是通过扩大业务和增加机队来继续增长。我们未来的增长将取决于许多因素,其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们有能力:
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确定合适的油轮和/或航运公司,以便以有吸引力的价格进行收购,如果资产价格上涨太快,这可能是不可能的。
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确定从事管理、运营或拥有油轮以进行收购或合资的企业,
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成功地将任何收购的油轮或业务与我们当时的现有业务整合在一起,
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聘用、培训和保留合格的人员和船员,以管理和运营我们不断增长的业务和舰队,
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我们未能有效地识别、购买、开发和整合任何油轮或业务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。作为一家运营公司,我们可能会产生意想不到的费用。随着我们实施扩大船队规模的计划,全资子公司Scandic American Shipping Ltd.(我们称为Scandic)或现有的运营和财务系统雇用的员工数量可能不够多。最后,收购可能需要额外的股票发行或债务发行(包括摊销付款),这两者都可能降低每股股息。如果我们无法扩大或执行上述业务或事件的某些方面,我们的财务状况和股息率可能会受到不利影响。
如果我们购买和运营二手船,我们将面临更高的运营成本,这可能会对我们的收益产生不利影响,随着我们的船队老化,与旧船相关的风险可能会对我们获得有利可图的包租的能力产生不利影响。
我们目前的业务战略包括通过购买新船和二手船实现额外增长。我们在2014年接收了两艘二手船,2015年接收了两艘二手船,2016年接收了四艘二手船。对于我们直接从船厂购买的二手船,我们可能得不到建造商的保证。
即使在购买之前对二手船只进行了实物检查,我们也不知道这些船只的状况和任何所需(或预期)维修的成本,如果这些船只是为我们建造并专门由我们运营的话。因此,我们可能不会在购买前发现此类船舶的缺陷或其他问题。任何此类隐藏的缺陷或问题,一旦被发现,维修费用可能会很高,如果没有被发现,可能会导致事故或其他事故,我们可能会对第三方承担责任。此外,当我们购买以前拥有的船只时,如果我们购买的船只超过一年,我们不会获得任何建造商保修的好处。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本,会随船只的船龄而增加。由于发动机技术的改进,较老的船舶通常比较新建造的船舶更省油。与船龄有关的政府法规、安全和其他设备标准可能需要为我们的一些船只改装或增加新设备的费用,并可能限制这些船只可以从事的活动类型。我们不能向您保证,随着我们的船只老化,市场状况将证明这些支出是合理的,或者使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。因此,法规和标准可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
如果我们不留出资金,无法借入或筹集资金更换船只,在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
如果我们不预留资金,无法借入或筹集资金更换船只,我们将无法在船队中的船只剩余使用年限到期时更换它们,我们预计剩余使用年限为6年至25年,具体取决于船只类型。我们的现金流和收入依赖于租船所赚取的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只,我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力将受到不利影响。任何为更换船只预留的资金都不能用于分红。
运营成本的增加将减少每股收益和股息。
根据我们所有营运船舶的现货租约,我们负责船舶运营费用。我们的船舶运营费用包括船员、润滑油、补给、甲板和发动机储备、保险以及维护和维修的费用,这些费用取决于各种因素,其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的船只受损,可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞的维修费用是不可预测的,而且可能是相当可观的。这些费用中的任何一项增加都会减少每股收益和股息。
如果我们不能有利可图地经营我们的船只,我们可能无法在竞争激烈的国际油轮市场上竞争,这将对我们的财务状况和扩大业务的能力造成负面影响。
油轮的营运以及原油和石油产品的运输竞争非常激烈。竞争主要来自其他油轮船东,包括大型石油公司和独立油轮公司,其中一些公司的资源比我们多得多。石油和石油产品运输的竞争可能很激烈,这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及油轮及其经营者对承租人的接受程度。我们将不得不与其他油轮船东竞争,包括大型石油公司以及独立的油轮公司。
我们的市场份额在未来可能会下降。当我们将业务扩展到新的地理区域或提供新的服务时,我们可能无法进行有利可图的竞争。新市场可能需要不同于我们在当前市场中使用的技能、知识或战略,而这些新市场中的竞争对手可能比我们拥有更大的财务实力和资本资源。
通过我们对北欧美国离岸有限公司的股权投资,我们对离岸供应市场有敞口。
我们对北欧美国离岸有限公司(NAO)进行了股权方法投资,截至2016年12月31日,我们持有该公司29.1%的普通股。我们的收入或亏损有一部分与NAO的运营有关。对NAO服务的需求取决于近海石油和天然气勘探、开发和生产活动。其水平在历史上一直以波动为特征。
目前,NAO在一个充满挑战的市场中运营,长期缺乏对海上和天然气勘探、开发和生产的投资,对我们通过股权会计方法实现的收益、NAO分配现金股息的能力和NAO的股价产生了影响。
无效的内部控制可能会影响公司的业务和财务业绩。
公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,因为其固有的局限性,包括可能的人为错误、规避或凌驾于控制之下或欺诈。即使是有效的内部控制,也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果本公司未能保持其内部控制的充分性,包括未能实施所需的新控制或改进的控制,或如果本公司在执行这些控制时遇到困难,本公司的业务和财务业绩可能会受到损害,本公司可能无法履行其财务报告义务。
例如,在管理层对截至2016年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行评估时,管理层认定,公司没有根据ASU 2014-15对其持续经营能力的不确定性进行评估,对分析和预算程序保持有效控制。管理层认定,对持续经营的无效控制构成了一个重大弱点。关于公司对财务报告的内部控制的讨论,包括对重大弱点的讨论,见项目15:控制和程序。如果为解决重大缺陷并加强持续经营会计的全面内部控制而实施的新控制没有设计或没有有效运作,或者如果公司未能成功实施或遵循这些新程序或无法补救这一重大缺陷,这可能导致对公司财务状况或运营结果的不及时或不准确报告。
与我们的负债有关的风险
偿还债务限制了可用于其他目的的资金,如果我们不能偿还债务,我们可能会失去我们的船只。
根据信贷安排借款,我们需要将运营现金流的一部分用于支付债务利息。这些支付限制了可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金,包括向股东分配资金,以及未来进一步的股权或债务融资。根据信贷安排借入的款项按浮动利率计息。提高现行利率可能会增加我们必须向贷款人支付的金额,即使未偿还本金金额保持不变,我们的净收入和现金流将减少。由于油轮行业的周期性,我们预计我们的收益和现金流每年都会有所不同。此外,我们目前的政策不是积累现金,而是将可用现金分配给股东。如果我们不能从运营中产生或储备足够的现金流来偿还债务,我们可能不得不采取其他融资计划,例如:
然而,如果有必要,这些替代融资计划可能不足以让我们履行债务义务。如果我们无法履行我们的债务义务,或者如果在信贷安排下发生了其他违约,贷款人可以选择宣布该债务连同应计利息和费用立即到期和支付,并以担保该债务的抵押品进行抵押,该抵押品构成了我们的整个船队。
我们的信贷安排包含限制性契约,限制了我们的流动性和企业活动,这可能会对我们的增长产生负面影响,并导致我们的财务业绩受到影响。
信贷安排对我们施加了经营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力:
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· |
如果我们不偿还根据信贷安排提取的金额,或者如果我们在信贷安排下违约,则支付股息和进行资本支出;
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在我们的任何船舶上设立或允许存在任何担保权益;
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改变我们船只的旗帜、类别或管理,或终止或实质性修改与每艘船只有关的管理协议;
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与其他人合并或合并,或将我们的全部或基本上所有资产转让给另一个人;或
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因此,我们可能需要征得贷款人的许可,才能采取一些企业行动。我们贷款人的利益可能与我们的不同,我们可能无法在需要时获得贷款人的许可。这可能会限制我们向您支付股息、为我们未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求商业机会的能力。
这些营运和财务限制包括,或将来可能包括,要求我们维持指定的财务比率,并遵守财务契约,包括以我们船队中船只的市值为基础的比率和契诺。
我们无法控制的事件,包括我们经营的航运市场的经济和商业状况的变化,可能会影响我们遵守这些公约的能力。如果我们的租船费或船舶价值在未来大幅下降,我们可能被要求采取行动减少我们的债务,或以与我们的业务目标相反的方式行事,以满足任何此类财务比率和任何此类财务契约。我们不能向您保证我们将达到这些比率或满足这些公约,或者我们的贷款人将放弃任何未能做到这一点的情况。如果违反任何契约,或我们无法维持债务协议所要求的财务比率,我们将无法根据债务协议借入更多资金,并可能导致我们可能签订的信贷安排或未来债务协议的违约。如果我们的信贷安排或我们未来可能达成的任何债务协议发生违约,贷款人可以选择宣布未偿债务以及应计利息和其他费用立即到期和支付,并取消担保该债务的抵押品的抵押品赎回权,这可能构成我们的所有或基本上所有资产。
截至2016年12月31日,我们没有遵守管理信贷安排的信贷协议中所需的担保比率契约。担保比率是根据船舶经纪人评估的船只的公平市场价值与信贷安排中提取的金额相比较得出的。我们已收到信贷安排下贷款人在2018年5月31日之前的豁免,将所需的担保比率降至2017年3月31日的150%,并在豁免的剩余期限内降至140%。根据获得的豁免条款,吾等无法进一步动用信贷安排,豁免期间我们的利润率增加2.0%,我们不能派发超过2017年第一季度“调整后净营业收益”的85%和2017年第二季度“调整后净营业收益”的75%的股息。经调整的净营运收益数字为船舶营运折旧前收入、任何减值亏损、非现金行政费用及融资成本净额。
我们遵守了2017年第一季度的这一规定。调整后的净营业收益是航运业的一个重要维度,但它是一个非公认会计准则的衡量标准。
虽然我们获得了降低契约要求的豁免,但如果我们的租船费或船舶价值在未来进一步大幅下降,我们可能需要采取行动减少债务,或以与我们的业务目标相反的方式行事,以满足任何此类财务比率和任何此类财务契约。
LIBOR利率的波动可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
我们行业中大多数贷款协议的利息,包括我们的信贷安排,都是根据公布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。在我们的信贷安排下借入的金额按等于伦敦银行同业拆息加保证金的年利率计息。LIBOR利率的波动将影响我们从我们的信贷安排中提取的金额的应付利息,这反过来将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。
我们在合同上的交易对手面临一定的风险,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们已经签订了各种合同,包括与客户的租船合同和我们的信贷安排,我们还可能不时地签订新的建造合同。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素,其中可能包括一般经济条件、海运和离岸行业的状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费以及各种费用。例如,世界贸易下降导致的现金流减少、基于准备金的信贷安排下借款基数的减少以及债务或股权融资的缺乏,可能会导致我们的租船人向我们支付租船费用的能力大幅下降。此外,在市场不景气的情况下,我们的承租人和客户可能不再需要目前正在租用或签订合同的船只,或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此,租船人和客户可能寻求重新谈判现有租船合同的条款,或者逃避这些合同下的义务。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务,我们可能遭受重大损失,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因此,我们可能遭受重大损失,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们未来支付股息(如果有的话)的能力以及遵守我们信贷安排的契诺的能力产生重大不利影响。
造船厂在建造新建筑方面的延误或违约可能会增加我们的费用,并减少我们的净收入和现金流
我们已经与三星重工业有限公司(Samsung Heavy Industries Co.Ltd.)签订了合同,建设三座Suezmax新建筑,目前正在建设中,预计将于2018年交付。船舶建造项目通常会受到任何大型建造项目固有的延误风险的影响,这可能是由许多因素造成的,包括设备、材料或熟练劳动力短缺、订购材料和设备交付或造船厂建造的意外延误、设备未能达到质量和/或性能标准、设备供应商或造船厂遇到财务或经营困难、意外的实际或声称的变更订单、无法获得所需的许可或批准、设计或工程变更和停工以及其他劳资纠纷、恶劣的天气条件或任何其他不可抗力事件。船厂未能建造或交付船舶或任何重大延误可能会增加我们的费用,并减少我们的净收入和现金流。
由于油轮行业固有的运营风险,我们的保险可能不足以弥补我们的运营可能造成的损失。
我们承保的保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险(包括污染险、船员险和战争险),以保障我们在开展业务时遇到的大多数与事故有关的风险。然而,我们可能没有得到足够的保险来弥补我们的运营风险造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,如果我们采取或未能采取某些行动,例如未能向适用的海事监管机构保持对我们船只的认证,我们的保险公司可能会拒绝支付特定的索赔,并且保险公司可能会使我们的保险无效。任何重大的未投保或投保不足的损失或责任都可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。此外,在未来不利的保险市场中,我们可能无法以合理的费率获得足够的保险范围。由于事故或其他原因造成的船只或延长租用的船只的任何损失,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。
油轮的营运涉及某些独特的营运风险。
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。石油泄漏可能会造成严重的环境破坏,灾难性的石油泄漏可能会超过可用的保险覆盖范围。与其他类型的船舶相比,油轮面临着更高的火灾损坏和损失风险,无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃的,因为油轮运输的石油具有高易燃性和高容量。
此外,我们的船只及其货物将面临损坏或丢失的风险,原因包括海洋灾难、恶劣天气和其他天灾、机械故障导致的业务中断、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件。一些国家不断变化的经济、监管和政治条件,包括政治和军事冲突,不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、对客户关系的损害和市场中断、延误或改道。
如果我们的船只受损,可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞的维修费用是不可预测的,而且可能是相当大的。我们可能不得不支付我们的保险根本不覆盖或全额覆盖的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收入损失,以及这些维修的实际成本,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,干船坞设施的空间有时是有限的,并不是所有的干船坞设施都位于方便的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间,或者我们的船只可能被迫前往相对于我们船只位置不方便的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施时,收入损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,我们任何船只的完全损失都可能损害我们作为安全可靠的船只所有者和经营者的声誉。如果我们无法充分维护或保护我们的船只,我们可能无法防止任何此类损害、成本或损失,这些损害、成本或损失可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生负面影响。
由于我们的一些费用是以外币支付的,我们面临着汇率波动的风险,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们船只的承租人用美元支付给我们。虽然我们主要以美元计价,但也可能以其他货币计价,尤其是挪威克朗。美元相对于挪威克朗或我们未来可能产生费用的其他货币的价值下降,将增加支付这些费用的美元成本,从而影响我们的运营结果。
我们可能不得不为来自美国的收入缴税,这将减少我们的收入。
根据经修订的1986年《美国国税法》或该守则,拥有或租赁公司的船只(如我们)的航运总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输,这类收入将被定性为来自美国的航运收入,并须缴纳4%的美国联邦所得税,不得扣除,除非该公司根据该守则有权获得特别免税,适用于某些非美国公司从船舶国际业务获得的收入。我们相信,我们目前有资格获得这一法定免税,我们已经并将继续在公司的美国联邦所得税申报单上采取这一立场。然而,有几个风险可能会导致我们对来自美国的航运收入征税。由于所涉及问题的事实性质,我们不能保证我们在未来的课税年度获得免税地位。
如果我们没有资格在任何纳税年度享受这一法定免税,我们将在任何这样的年度对我们来自美国的航运收入征收4%的美国联邦所得税,而不享受扣除的好处。征收这项税收可能会对我们的业务产生负面影响,并将导致可供分配给我们股东的收益减少。
如果美国国税局将我们视为“被动的外国投资公司”,可能会给美国股东带来不利的税收后果。
就美国联邦所得税而言,一家外国公司被视为“被动外国投资公司”,或PFIC,条件是:(1)在任何课税年度,该公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成,或(2)该公司为产生这些类型的被动收入而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言,现金被视为产生被动收入的资产,被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务相关的无关各方。从履行服务中获得的收入不构成被动收入。一个PFIC的美国股东在他们从PFIC获得的分配和出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益方面,可能受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
我们认为,从2005纳税年度开始,我们不再是PFIC。根据我们目前和预期的未来业务,我们认为我们目前不是PFIC,也不预期我们将在任何未来的纳税年度成为PFIC。因此,非公司美国股东应有资格将我们在2006年支付的股息视为符合优惠税率的“合格股息收入”。
我们预计每年有超过25%的收入来自我们的现货包租或定期包租活动。我们还预计,超过50%的资产价值将用于我们的现货包租和定期包租。因此,由于我们认为,就相关的美国联邦所得税而言,这些收入将被视为服务收入,而不是租金收入,我们已经并将继续采取这样的立场,即此类收入不应构成被动收入,我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产,特别是我们的船只,不应构成产生或持有以产生被动收入的资产,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC。
然而,根据PFIC规则,没有直接的法律权威来处理我们的运作方法。我们相信,有大量的法律权威支持我们的立场,包括判例法和美国国税局(IRS)关于将来自定期包机和航次包机的收入定性为服务收入,而不是用于其他税收目的的租金收入的声明。然而,也有当局将定期包机收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。因此,不能保证国税局或法院会接受我们的立场,而且存在国税局或法院可能确定我们是PFIC的风险。此外,我们不能保证,如果我们的业务性质和范围发生变化,我们不会在未来的任何课税年度设立私人股本投资委员会。
如果美国国税局或法院发现我们在从2005纳税年度开始的任何纳税年度内都是或曾经是PFIC,那么在该年度持有其股票的我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告义务。根据PFIC规则,除非该等美国股东根据守则作出选择或作出选择(该选择本身可能对该等美国股东造成不利后果),否则该等美国股东将须按普通收入的当时最高所得税率及超额分派(即在课税年度收到的分派大于前三个课税年度或美国股东持有本公司普通股期间较短年度平均分派的125%)以及出售我们普通股所得的任何收益缴纳美国联邦所得税。好像超额分配或收益已在美国股东持有我们普通股的期间按比例确认。此外,如果我们在支付股息的纳税年度或紧随其后的纳税年度是PFIC,非公司美国股东将没有资格将我们支付的股息视为“合格股息收入”。
与投资我们普通股相关的风险
我们的普通股价格可能波动很大,未来我们普通股的出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们普通股的市场价格历史上一直在很大范围内波动,可能会继续大幅波动,以应对许多因素,如我们经营业绩的实际或预期波动、证券分析师财务估计的变化、经济和监管趋势、一般市场状况、传言和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。自2008年以来,股市经历了价格和成交量的极端波动。如果市场波动持续或恶化,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,如果我们普通股的持有者决定出售他们的股票,可能会影响潜在的出售价格。
因为我们是一家外国公司,你可能不会拥有美国公司股东可能拥有的相同权利。
我们在百慕大群岛注册成立。我们的组织章程大纲、公司细则和百慕大1981年的《公司法》(以下简称《公司法》)管理着我们的事务。《公司法》没有像美国某些司法管辖区的法规和司法判例那样明确规定您的权利和董事的受托责任。因此,在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时,您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您作为股东的利益。根据《公司法》第111条,有一项法定补救措施,该条款规定,只要股东能够确定我们的事务正在或已经以压迫或损害包括该股东在内的部分股东的利益的方式进行,该股东就可以向法院寻求补救。
我们是在百慕大注册成立的,我们的投资者可能不可能强制执行美国对我们的判决。
我们在百慕大群岛注册成立。我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们的大多数董事和高管都是非美国居民,而这些非居民的全部或大部分资产都位于美国境外。因此,美国投资者可能很难或不可能向我们或我们的董事和高管送达美国境内的诉讼程序,或在美国法院执行对我们不利的民事责任判决。此外,您不应假设我们所在国家或地区的法院(1)将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们的诉讼中获得的美国法院的判决,或(2)将根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们的责任。
A.公司的历史和发展
北欧美洲油轮有限公司成立于1995年6月12日,名称为北欧美洲油轮航运有限公司,根据百慕大群岛的法律成立。我们的主要办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11里德街27号LOM大楼。我们在这个地址的电话号码是(441)292-7202。
我们是一家国际油轮公司,最初成立的目的是收购和租赁三艘双壳Suezmax油轮,这三艘油轮建造于1997年。我们目前拥有33艘船,包括三座正在建造的新建筑,每艘约15.6万载重吨。我们预计,随着时间的推移,我们的机队扩张进程将继续下去。我们船队中的船只是同质的和可互换的,这是我们所称的“北欧美洲体系”的商业战略。我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“NAT”。
2013年1月,我们收购了Scandic和NAT Charging(前身为Orion Tankers Ltd)或NatC,作为全资子公司。因此,本公司及其附属公司(我们称为本公司或本集团)的财务报表是以综合基础列报的。
北欧美洲体系:
对于我们来说,拥有一种在疲软和强劲的油轮市场都可持续的运营模式至关重要,我们认为这是我们有别于其他上市油轮公司的地方。北欧的美国体系是透明和可预测的。作为一般政策,我们的风险状况是保守的。我们的股息支付对我们的股东来说很重要,同时我们认识到在条件对我们有利的时候扩大我们的机队的必要性。
我们的33艘油轮都是Suezmax,其运载能力为100万桶石油,用途非常广泛,能够用于大多数长途贸易路线。同质化的机队简化了运营和管理成本,有助于将我们的现金盈亏平衡点保持在较低水平。
增长是北欧美洲体系的核心要素。我们必须以增长的方式增长,这意味着随着时间的推移,我们的运输能力在百分比基础上的增长超过了我们的份额计算。
我们在股票市场上的估值不应基于净资产价值(NAV),这一衡量标准仅与我们的船舶钢材价值挂钩。我们拥有一支同质化的机队,拥有自己持续的系统价值。
我们用手头的现金支付股息。截至2016年12月31日,我们每艘船每天的现金盈亏平衡水平约为11,500美元,我们认为这在行业中较低。现金盈亏平衡率是指我们的船舶需要在现货油轮市场赚取的日均收入,以支付我们的船舶运营费用、现金一般和行政费用、利息费用和所有其他现金费用。
2014年8月12日,我们向我们的股东分发了北欧美国离岸有限公司(纽约证券交易所代码:NAO)的669,802股股票作为实物股息,这些股票是我们通过NAO在2013年11月成立时进行的股权私募获得的。
2014年4月11日,我们以每股8.62美元的价格发行了13,800,000股票,进行了承销注册的后续发行。要约的净收益主要用于购买两艘新船。
2014年5月,我们宣布收购两艘二手Suezmax油轮,北欧斯普林特和北欧滑雪者,平均收购价为每艘船3650万美元。我们在2014年7月接受了北欧短跑运动员的交付,并在2014年8月接受了北欧滑雪运动员的交付。
2014年12月,我们与宋东造船海洋工程有限公司签订了建造两艘Suezmax油轮的最终合同。这两座签约的新建筑将以每艘船约6500万美元的价格购买,我们分别于2016年9月和2017年2月交付了北欧之星和北欧空间。
2015年7月,我们宣布收购两艘二手Suezmax油轮,北欧之光和北欧十字,每艘船的收购价为6110万美元。我们在2015年9月接收了北欧之光,并在2015年8月接收了北欧十字勋章。
2015年12月,我们同意对2012年10月与DNB Bank ASA、Nordea Bank Norge ASA和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)组成的银行集团达成的4.3亿美元循环信贷安排进行再融资和延长,即我们的信用安排。根据这项协议,我们的信贷额度增加到5.0亿美元,到期日从2017年延长到2020年。更多信息,请参阅项目5经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动。
2016年5月,我们宣布收购四艘二手Suezmax油轮,北欧露娜、北欧Castor、北欧天狼星和北欧Pollux。北欧露娜、北欧卡斯特和北欧天狼星于2016年6月交付给我们,北欧北极星于2016年7月交付给我们。
2016年9月30日,我们以每股10.00美元的价格发行了12,650,000股普通股,进行了承销登记的后续发行。此次发行的净收益主要用于从三星手中收购三座新建筑,我们于2016年10月宣布了这一消息,预计将于2018年下半年交付。
截至本年度报告日期,我们已发行和已发行普通股为101,969,666股。
B.业务概述
我们的舰队
我们的船队目前由33艘Suezmax原油油轮组成,其中31艘在韩国建造或正在建造中。我们所有的船都是在现货市场受雇的。这些船只被认为是同质的和可互换的,因为它们具有大致相同的货运能力和运输相同类型货物的能力。
船舶
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已建成
|
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载重吨
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投递
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北欧隼
|
1997
|
|
|
151,459
|
|
|
|
1997
|
|
北欧鹰
|
1997
|
|
|
151,475
|
|
|
|
1997
|
|
北欧猎人
|
1997
|
|
|
151,401
|
|
|
|
1997
|
|
北欧航海家
|
1997
|
|
|
149,591
|
|
|
|
2004
|
|
北欧战斗机
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
北欧自由
|
2005
|
|
|
159,331
|
|
|
|
2005
|
|
北欧发现
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
北欧土星
|
1998
|
|
|
157,331
|
|
|
|
2005
|
|
北欧木星
|
1998
|
|
|
157,411
|
|
|
|
2006
|
|
北欧月亮
|
2002
|
|
|
160,305
|
|
|
|
2006
|
|
北欧阿波罗
|
2003
|
|
|
159,998
|
|
|
|
2006
|
|
北欧宇宙
|
2003
|
|
|
159,999
|
|
|
|
2006
|
|
北欧雪碧
|
1999
|
|
|
147,188
|
|
|
|
2009
|
|
北欧风度
|
2002
|
|
|
149,921
|
|
|
|
2009
|
|
北欧西北风
|
2002
|
|
|
164,236
|
|
|
|
2009
|
|
北欧帕萨特
|
2002
|
|
|
164,274
|
|
|
|
2010
|
|
北欧织女星
|
2010
|
|
|
163,940
|
|
|
|
2010
|
|
北欧微风
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2011
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158,597
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2011
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北欧极光
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1999
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147,262
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2011
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北欧天顶
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2011
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158,645
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2011
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北欧短跑
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2005
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159,089
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2014
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北欧滑雪运动员
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2005
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159,089
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2014
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北欧之光
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2010
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158,475
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2015
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北欧十字架
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2010
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158,475
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2015
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北欧人露娜
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2004
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150,037
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2016
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北欧卡斯特
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2004
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150,249
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2016
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北欧天狼星
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2000
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150,183
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2016
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北欧Pollux
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2003
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150,103
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2016
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北欧之星
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2016
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159,000
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2016
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北欧空间
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2017
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159,000
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2017
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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(1)在三星建造的船只。
(2)预计2018年下半年交付。
使用我们的舰队
我们的政策是以现货市场或短期定期租赁的方式经营我们的船舶。
现货租船:在现货市场运营的油轮通常只租一次航次,最长可能持续几周。在航次租船中,收入来自运费账单,因为我们负责支付航程费用,承租人对装货或卸货港口的任何延误负责。当我们的油轮以现货租赁方式运营时,船舶的交易完全由公司承担风险和回报。本公司认为在营业报表中按毛数列报这类安排是适当的。有关本公司会计政策的进一步资料,请参阅本公司经审计财务报表附注2。
定期租船:根据定期租船合同,承租人支付航程费用,如港口、运河和燃料费用,而船东支付船舶运营费用,除其他费用外,包括船员费用、补给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修以及与船舶中检和特别检验有关的费用。
油轮行业通常在秋季和冬季表现强劲,因为预计冬季几个月北半球的石油消费量将增加。油轮需求的季节性变化通常会导致现货市场租赁的季节性波动。
技术管理
该公司已将其船舶的技术管理外包给在我们的监督和指导下运营的第三方公司。技术管理协议项下的补偿符合行业标准。
国际油轮市场
国际海运石油和石油产品运输服务主要由两类运营商提供:大型石油公司专属船队(私营和国有)和独立船东船队。这两类运营商都通过与石油公司、石油贸易商、大型石油消费国、石油产品生产商和政府机构签订的短期合同(包括单程“现货租船”)和长期定期合同运输石油。石油公司拥有或通过长期定期包租控制着目前世界油轮运力的大约三分之一,而独立公司拥有或控制着船队的其余部分。石油公司不仅使用自己的船队运输自己的石油,还为第三方承租人运输石油,与油轮租赁市场上的独立船东和运营商直接竞争。
从2014年末到2015年,油轮供需平衡的改善对市场产生了积极影响。
石油运输业历来受到国家当局和国际公约的管制。然而,近年来,环境保护制度已经演变,这对该行业参与者的经营产生了重大影响,其形式是越来越严格的检查要求,对与污染有关的事件进行更密切的监测,以及油轮船东和经营者普遍更高的成本和潜在的责任。
为了从规模经济中获益,油轮承租人通常会租用尽可能大的船只来运输石油或产品,这符合港口和运河的尺寸限制和最优的货物批量。油轮的载重量是以载重吨或载重吨来衡量的,载重吨是指油轮能够装载的原油数量,单位是公吨。ULCC和VLCC通常在长途贸易中运输原油,例如通过好望角从阿拉伯湾到鹿特丹。Suezmax油轮还从事长途原油贸易和中途原油贸易,例如从地中海和阿拉伯湾到远东,即中国、印度和亚洲其他新兴经济体,这些经济体吸收了从西非到美国东海岸的传统路线的缺口。Aframax大小的船只通常从事不到1500英里的中程和短途交易,并运载原油或石油产品。较小的油轮大多在短途至中途贸易中运输石油产品。
2016年油轮市场(来源:Fearnleys)
以百分比变化衡量,油轮市场去年经历了重大挫折,但平均收益仍在长期历史平均水平附近结束,因为相比之下,2015年是有记录以来收益最强劲的年份之一。然而,2016年的平均收益因年初的强劲开局而得以保留,因为2016年下半年的收益远低于上半年的收益。逐渐疲软是由于船队增长加速和需求停滞造成的,后者是由于全球石油生产和炼油厂产能的发展放缓造成的。
Fearnleys的数据显示,2016年Suezmax的平均收入为每天28,300美元,比2015年非常强劲的平均每天45,800美元下降了38%。相比之下,Suezmax在过去25年的平均收入为2.9万美元/天。上半年的平均收入为34,200美元/天,而下半年的平均收入为22,300美元/天,下降了35%。
根据Fearnleys的数据,整体油轮船队增长6.1%,从而显示出比2015年的3.1%和2014年的1.9%进一步加速。Suezmax细分市场的机队增长具体为5.6%,高于2015年的1.2%。Suezmax新建筑的交付速度在年初较慢,因为在2016年1-4月期间只交付了两个Suezmax新建筑。然而,这与5月份相比发生了重大变化,因为在接下来的6个月里,21座新楼交付了。相比之下,2014至2015年间,总共交付了17栋新建筑。年内总共交付了26艘Suezmax新船,而据报道,一艘已有38年历史的主要位于美国琼斯法案市场的Suezmax在接近年底时被报废-截至2016年底,净增加了25艘船和船队,现有船只476艘(不包括穿梭油轮)。
在宏观层面上,全球炼油厂的石油产量增长和原油进口停滞不前,导致油轮需求增长从2016年第二季度开始放缓。由于沙特阿拉伯的市场份额运动,2014/15年度石油产量平均增长近3%,但这一增长放缓,并在去年第二季度和第三季度结束。与此同时,随着全球石油消费保持强劲,石油市场开始重新平衡,这使得全年油价逐渐走强。油价走强,但成品油库存仍然充足,导致炼油厂利润率下降,导致炼油业原油进口增长放缓。虽然2014/15年度炼油厂产能平均强劲增长2.2%,但2016年最后三个季度的同比平均降幅放缓至0.2%。
在更具体的贸易层面上,来自Fearnleys的2016年初步贸易数据显示,大多数关键的Suezmax贸易通道进一步增长。然而,西非对欧洲的贸易和黑海/地中海对亚洲的贸易是例外。这两个行业的挫折导致整体载重吨需求同比下降2.2%,但在平均航行距离高达6.2%后,吨英里需求仍增长4.0%。
从西非到欧洲的Suezmax交易量较低,部分原因是去年夏天尼日利亚的不可抗力问题,但也可以通过改变采购来源来解释,欧洲从中东采购更多Suezmax。与此同时,西非的货运量更多地流向远东和美国买家,后者的货运量从美国中东页岩油产量出现以来的下降中有所回升。以吨英里计算,Suezmax对欧洲的贸易量强劲增长54%,其中伊朗货运量(主要销往地中海国家)占货运量增长的80%。西非对亚洲的Suezmax原油出口增加,主要是由于尼日利亚向远东买家出售的Suezmax货物数量增加,远东买家的主要买家仍包括印度,但在印度尼西亚卸货的货物增长最强劲。黑海/地中海对亚洲贸易的下降与从黑海到地中海的运量而不是更短的运输数量有关,以及俄罗斯出口结构的变化,包括燃料油货物的减少。与此同时,加勒比/南美至亚洲的长途贸易对航行距离的整体增长做出了巨大贡献,主要是燃料油的贸易量增长了20%以上。
去年影响油轮供需的其他因素是减少使用油轮进行浮动储存。石油市场趋紧将油价支撑到更高的水平,导致远期市场期货溢价减少,从而减少了建立库存水平的动机,更减少了在海上储存石油的动机,因为海上储存石油的成本通常高于使用陆上储存设施的成本。此外,随着时间的推移,空位问题和等待天数也有所减少,这在很大程度上与相同的解释有关。
新建筑价格延续了自2014年以来确立的下降趋势,去年,由于航运和离岸市场普遍低迷,可用堆场容量仍然充足。截至2016年底,Fearnleys将Suezmax在韩国一线船厂的新建价格报5,300万美元,较2014年年中6800万美元的近期高点下跌了22%。在强劲的市场收益的支撑下,二手房价格在2015年能够顶住新楼价格的下行压力,但最终屈服于压力,在整个2016年逐渐下降。2015年末,使用5年和10年的Suezmax船只的资产价格较近期高点下跌了近30%,而同期转售价格下跌了22%。Fearnleys在2016年底的报价中,转售、5岁和10岁的Suezmax分别为5600万美元、4300万美元和3000万美元。
Fearnleys预测,由于新建筑供应持续高企,加上石油产量增长缓慢,2017年油轮运价进一步走低-后者被认为对油轮需求更为关键,而不是在当地石油库存处于高水平时的石油消费发展。Suezmax交付的总订单显示,2017年交付的订单为64艘,2018年交付的订单为38艘。预计今年的交货量也会出现一些下滑,但2012年Suezmax新造船舶交货量创下的历史新高--47艘--仍可能在2017年经受考验。很少有订单被认为可能被取消,因此今年交货的任何延误最终都会增加明年的计划。由于其他油轮市场的供应前景也很充足,应该可以预期,船队的高增长在2018年上半年仍是油轮市场的挑战。话虽如此,由于监管改革要求船东从2020年起投资于压载水处理系统,最终还可能投资于洗涤器来处理硫磺盖,Fearnley认为,从2018年底到2020年,供应前景非常有吸引力。市场短期低迷可能会抑制对进一步新建订单的兴趣,而2019年起候选报废数量的显着增加,加上监管方面的变化,可能会导致中期内机队增长缓慢。
与此同时,由于欧佩克持续减产和全球库存减少,2017年油轮需求预计将疲软。传统上,人们可以说,低油价比高油价对油轮市场更好,因为低油价通常意味着供应过剩,因为随着需求的增加,油轮从世界各地的油田转移到仓库和炼油厂,低油价通常以积极的方式刺激世界经济。然而,自2014年年中以来的低油价在过去一年里越来越成为油轮需求的一个问题,因为低油价大幅减少了对新石油生产的投资。然而,Fearnley认为,过去一年油价的上涨趋势将继续下去,因为未来所需的石油供应和大多数欧佩克国家的财政预算都取决于油价最终达到每桶60美元以上。由于油价走强,石油和天然气巨头的资本支出减少趋势即将扭转,这是石油产量增长以及油轮需求在中期内良好复苏的好兆头。因此,供需前景被认为短期内对油轮市场不利,但中期而言是积极的。因此,预计任何短期收益痛苦都将为更强劲的中期收益增长铺平道路。
2017年油轮市场
2017年第一季度略低于2016年第四季度,Suezmax的平均日收入从2016年的28,300美元降至2017年第一季度的20,039美元。报价是观察值的平均值,由于费率是在一次航程中赚取的,预计从2016年第四季度到2017年第一季度,船东的收益降幅不会像Clarksons报告的指示性费率那么大。
Suezmax的订单仍然很大,2017年第一季度交付了11艘船,65艘订单,其中48艘预计将在2017年交付。然而,2017年没有新的Suezmax订单。
环境和其他法规
政府的法律法规对我国船舶的所有权和运营有重大影响。我们受各种国际公约、法律和法规的约束,这些国际公约、法律和法规在我们的船只可以作业或注册的国家有效。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用,包括船舶改装和实施费用。
国际海事组织
国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构。国际海事组织通过了几项规范国际航运业的国际公约,包括但不限于《中图法》、《燃油公约》和《防污公约》。《防污公约》分为六个附件,每个附件都规定了与不同污染源有关的环境标准:附件一涉及油类泄漏或泄漏;附件二和附件三分别涉及散装、液体或包装运输的有害物质;附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理;附件六涉及国际海事组织1997年9月通过的空气排放。
2013年,《海保会》通过决议,对《防污公约》附件一有条件的评估计划(CAS)进行修正。这些修正案于2014年10月1日生效,涉及在2011年ESP规则成为强制性后修改对散货船和油轮检查的提法。ESP规则加强了检查计划。我们可能需要做出某些财务支出来遵守这些修正案。
空气排放
1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件六,以解决空气污染问题。自2005年5月起,附件VI对2000年1月1日或之后建造(或进行重大改装)柴油引擎的船舶的氮氧化物排放设定了限制。它还禁止“故意排放”“臭氧消耗物质”,其定义包括某些哈龙和氯氟烃。“故意排放”不限于船舶在海上时的排放;例如,它们可以包括船舶维修和保养过程中发生的排放。某些油轮排放“挥发性有机化合物”,以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯)(2000年1月1日以后安装的焚化炉)也是被禁止的。附件六还包括燃料油硫含量的全球上限(见下文)。
国际海事组织海洋环境保护委员会于2008年10月10日通过了附件六修正案,并于2010年7月1日生效。经修订的附件六将通过以下方式减少船舶的空气污染:(I)逐步减少船舶的硫氧化物排放量,从2012年1月1日起将全球硫磺燃料上限初步降至3.50%,然后逐步降至0.50%。2016年10月27日,在其70这是会议MEPC(MEPC 70)宣布了关于执行法规的决定,这些法规要求从2020年初起将硫燃料排放量减少到0.5%,而不是将最后期限推迟到2018年。到2025年,船舶现在必须通过使用排放洗涤器来消除废气中的硫,或者购买低硫含量的燃料;以及(Ii)为新的船用发动机建立新的严格的氮氧化物排放标准,具体取决于它们的安装日期。美国于2008年10月批准了附件六修正案,美国环境保护局(EPA)于2009年底颁布了同等的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定,我们可能需要产生额外的运营成本或其他成本。
在某些ECA内,硫含量标准甚至更严格。到2010年7月1日,在ECA内运营的船舶不得使用硫含量超过1.0%的燃料(从1.50%),从2015年1月1日起,硫含量进一步降低到0.10%。经修订的附件六规定了指定新的环境影响评估机构的程序。波罗的海和北海就是这样被指定的。自2012年8月1日起,北美的某些沿海地区被指定为ECA,美国加勒比海也是如此。在MEPC第70届会议上,MEPC宣布批准北海和波罗的海作为氮氧化物的ECA,从2021年1月1日起生效。预计在海保会下届会议提交修正案草案后,将正式指定这些地区。如果其他ECA获得国际海事组织的批准,或者美国环保局或我们运营的国家通过了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求,遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或增加我们运营的成本。
自2013年1月1日起,所有船舶必须遵守环保部于2011年通过的有关温室气体排放的强制性要求。根据这些措施,到2025年,所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。目前运营的船舶现在被要求制定和实施船舶能效管理计划(SEEMP),新船舶的设计必须符合能效设计指数(EEDI)定义的每容量英里的最低能效水平。这些要求可能会导致我们产生额外的合规成本。
安全管理体系要求
国际海事组织还通过了《国际海上人命安全公约》和《国际载重线公约》,这些公约规定了各种规范船舶设计和操作特点的标准。国际海事组织定期修订SOLAS和LL标准。2012年5月《海上人命安全公约》修正案自2014年1月1日起生效。此外,2013年5月关于紧急演习的《海上人命安全公约》修正案于2015年1月生效。经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》(LLMC)最近进行了修订,并于2015年6月8日生效。修正案改变了对船东提出的生命损失或人身伤害索赔和财产索赔的责任限额。如上所述,我们的业务也受到ISM规则中所载的环境标准和要求的约束。
不遵守《国际安全管理规则》和国际海事组织的其他规定,可能使船东或光船承租人承担更多责任,可能导致受影响船只可获得的保险范围减少或失效,并可能导致被拒绝进入或滞留在一些港口。美国海岸警卫队和欧盟已表示,在适用的最后期限前未遵守ISM规则的船只将被禁止在美国和欧盟港口进行贸易(视情况而定)。
污染控制和责任要求
海事组织已就国际公约进行谈判,这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如,许多国家批准并遵循了海事组织通过并在《中图法》中规定的责任计划,该计划经1976年、1984年和1992年的不同议定书修订,并于2000年修订。根据《中图法》,并视造成损害的国家是否为《中图法》1992年议定书的缔约国而定,除某些例外情况外,船舶的登记船东对排放持久性油类在缔约国领海造成的污染损害负有严格责任。1992年议定书改变了使用国际货币基金组织特别提款权货币单位表示的某些责任限额。此后,对赔偿责任限额进行了修订,从而提高了赔偿责任限额。根据《中图法》,如果泄漏是由船东的实际过错造成的,根据1992年《议定书》,如果泄漏是由船东故意或鲁莽的行为或不作为造成的,而船东知道可能会造成污染损害,则丧失限制责任的权利。CLC要求其承保的船舶必须为船东的责任提供保险,保险金额相当于船东对一次事故的责任。我们相信,我们的保护和赔偿保险将涵盖海事组织通过的计划所规定的责任。
国际海事组织通过了《燃料油公约》,对船东在批准国管辖水域排放燃料油造成的污染损害追究严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额,应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国,作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
此外,国际海事组织于2004年2月通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》,或《生物多样性公约》。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代。所有船舶还必须携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。BWM公约在30个国家通过12个月后生效,这些国家的商船船队总吨位不低于世界商船总吨位的35%。2016年9月8日,达到了这一门槛(52个缔约方占35.14%)。因此,《生物武器公约》将于2017年9月8日生效。《生物武器公约》中的许多实施日期已经过了,因此一旦《生物武器公约》生效,强制性压载水交换要求的安装周期将非常短,每年需要数千艘船舶安装压载水管理系统。为此,2013年12月4日,海事组织大会通过了一项决议,修改了《生物武器公约》的适用日期,使其由生效日期触发,而不是由《生物武器公约》原来的日期触发。这实际上使在生效日期之前建造的所有船只都成为“现有船只”,并允许在《公约》生效后的第一次更新检验时在这类船只上安装BWMS。2016年10月27日,环保部通过了最新的《压载水管理系统(G8)批准指南》。八国集团更新了以前关于批准生物武器的程序的指南,包括海洋中压载交换或压载水处理要求。然而,, 许多国家已经管制船舶从一个国家向另一个国家排放压载水,以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如,美国要求从其他国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换,或采取某些替代措施,并遵守某些报告要求。尽管我们不认为遵守强制性大洋中压载交换的成本会很大,但很难预测这一要求对我们业务的总体影响。
国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定,以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。
美国法规
OPA建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境不受石油泄漏的影响。OPA影响所有船只在美国、其领土和领地进行贸易或其船只在美国水域(包括美国领海及其200海里专属经济区)作业的“船东和经营者”。美国还颁布了《全面环境响应、补偿和责任法案》,该法案适用于石油以外的危险物质的排放,但在有限的情况下除外,无论是在陆地上还是在海上。OPA和CERCLA都将船只的“船东或经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。因此,OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东和运营者是“负责任的一方”,并对从其船只排放或威胁排放石油所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负起共同、各别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
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自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用;
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毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的;
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因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失;
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自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途;
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因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值;
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石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。
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OPA包含责任和损害赔偿的法定上限;这些上限不适用于直接清理成本。自2015年12月21日起,USCG将超过3,000总吨的油轮(单壳油轮除外)的OPA责任限额调整为每总吨2,200美元或18,796,800美元(受通胀影响定期调整)。我们的船队完全由双壳船组成。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的,则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况:责任方未能或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下报告事件;(Ii)在与油类清除活动有关的情况下合理合作和提供协助;或(Iii)在没有充分理由的情况下,遵守根据联邦水污染法(第311(C)、(E)条)发布的命令或对公海法的干预。
适用于船只所有人和经营者的《环境、环境和责任法案》载有类似的责任制度,规定船只所有人和经营者对清理、移走和补救费用以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害负责,包括与评估有关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的,则不承担任何责任。根据CERCLA,赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规,则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应对活动有关的一切合理合作和协助的情况。OPA和CERCLA都要求船只的所有者和运营商向美国海岸警卫队(USCG)建立和维护足够的财务责任证据,以满足特定责任人可能承担的最高金额的责任。
CWA禁止在美国通航水域排放油类、危险物质和压载水,除非得到正式颁发的许可或豁免的授权,并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则,遵守这些规则可能要求我们的船只在排放压载水之前安装设备来处理它,或者实施其他港口设施处置安排或程序,可能会花费巨额成本,或者可能以其他方式限制我船进入美国水域。目前尚不清楚EPA、USCG和IMO BWM公约规定的压载水要求将如何共存,其中一些是有效的,另一些是待定的。
欧盟法规
2009年10月,欧盟修订了一项指令,对船舶非法排放污染物质,包括轻微排放,如果故意、鲁莽或严重疏忽,并个别或整体排放导致水质恶化,将实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。成员国被要求在2010年底之前颁布法律或条例,以遵守该指令。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款,并增加民事责任索赔。
欧盟通过了几项法规和指令,除其他外,要求对高风险船舶进行更频繁的检查,这取决于船舶的类型、船龄、船旗以及被扣留的次数。欧盟还通过了一项禁令,随后延长了对不合格船舶的禁令,并制定了最短禁令期限和对反复违规行为的最终禁令。该法规还通过对船级社提出更多要求,并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款,从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。
温室气体监管
目前,国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束,根据该议定书,采用国必须实施减少温室气体排放的国家计划。2015年巴黎联合国气候变化大会产生了《巴黎协定》,该协定于2016年11月4日生效。《巴黎协定》没有直接限制船舶的温室气体排放。
海事组织计划在即将举行的海洋环境保护委员会会议上实施以市场为基础的机制,以减少船舶的温室气体排放。2015年4月,欧盟通过了一项规定,要求从2018年1月起停靠欧盟港口的大型船舶(5000总吨以上)收集并发布二氧化碳排放数据和其他信息。在美国,美国环保局发布了一项温室气体危害公众健康和安全的调查结果,并通过了限制某些移动污染源和大型固定污染源排放温室气体的法规。环保局执行CAA和《MARPOL》附件VI中有关船用柴油发动机、其排放和船用燃料中硫含量的国际标准。此外,在美国,各州也可以制定环境法规。例如,加利福尼亚州引入了温室气体排放上限,并在2016年底表示可能会在气候变化问题上采取进一步行动。如果国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过气候控制立法或其他监管举措,或者在国际层面通过任何条约,以取代《京都议定书》或《巴黎协定》,限制海洋船舶的温室气体排放,都可能需要我们做出巨额财务支出,包括船只升级的资本支出,目前我们无法确定这一点。
国际劳工组织
国际劳工组织是联合国的一个专门机构,总部设在瑞士日内瓦。劳工组织通过了《2006年海事劳工公约》(MLC 2006)。为确保国际贸易中500总吨以上的所有船舶遵守《2006年海上劳工公约》,必须持有海事劳工证书和《海事劳工遵守声明》。2006年MLC在30个至少占世界总吨位33%的国家批准一年后生效。2012年8月20日,达到了所要求的国家数目,《2006年千年宣言》于2013年8月20日生效。《2006年工作方案》修正案于2014年和2016年获得通过。2006年工作方案要求我们制定新的程序,以确保充分遵守其要求。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日的恐怖袭击以来,政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年,MTSA生效,为了执行MTSA的某些部分,USCG发布了法规,要求在受美国管辖的水域作业的船只上执行某些安全要求。这些法规还对某些港口和设施提出了要求,其中一些港口和设施受到EPA的监管。
同样,2002年12月,《海上人命安全公约》修正案设立了公约专门涉及海上安全的新一章。新的第十一章第二章于2004年7月生效,对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务,并要求遵守《国际船舶和港口安全规则》。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全,防止恐怖主义。
要进行国际贸易,船只必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书,或ISSC。以下是各种要求中的一部分,其中一些可在SOLAS中找到:
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· |
在船上安装自动识别系统,以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传输与安全有关的信息,包括关于船舶的身份、位置、航向、航速和航行状态的信息;
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· |
在船上安装安全警报系统,该警报系统不会在船上发出声音,但只向岸上当局发出警报;
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· |
船上保存的显示船只历史的连续概要记录,包括船舶的名称、该船舶有权悬挂的船旗国、该船舶在该国注册的日期、该船舶的识别号、该船舶注册的港口、注册船东的姓名及其注册地址;以及
|
在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留在港口,直到获得ISSC,或可被驱逐出港口,或被拒绝在港口入境。
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨,免除MTSA船只安全措施的限制,非美国船只上有有效的ISSC证明船只符合SOLAS安全要求和ISPS规则。我们已经实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施,我们的机队符合适用的安全要求。
船级社的检查
每艘海船都必须经过船级社的“分类”。船级社证明该船为“船级”,表明该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国所加入的国际公约。此外,如果国际公约和船旗国的相应法律和条例要求进行检验,船级社将应申请或以官方命令代表有关当局进行检验。
船级社还根据船旗国的条例和要求,应要求进行其他调查和检查。这些调查须视个别情况达成的协议和(或)有关国家的条例而定。
对于该级的维护,船体、机械(包括发电厂)和任何分类的特殊设备的定期和特别检验要求执行如下操作:
年度检验:就海域航行船舶而言,在证书所示的分类期间开始日期的每个周年日之前或之后的三个月内,对船体和机械(包括电力装置)进行年度检验,并在适用的情况下对归类的特殊设备进行年度检验。
中期调查:延长的年度调查被称为中期调查,通常在投入使用和每次课程续期后两年半进行。中期调查应在第二次或第三次年度调查期间或其间进行。
船级更新检验:船体、机械,包括发电厂,以及任何被归类的特殊设备,按船体的分类特征所示的间隔进行船体更新检验,也称为专项检验。在特别检验中,对容器进行彻底检查,包括音频测量以确定钢结构的厚度。如果发现厚度小于等级要求,船级社将规定更换钢材。
损失险与责任险
任何货轮的运营都包括机械故障、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及因外国政治环境、敌对行动、劳工罢工和海盗袭击而造成的业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。对于在美国发生的某些石油污染事故,OPA要求在美国专属经济区内交易的任何船只的船东、经营者和转管租约承租人承担几乎无限的责任,这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。此外,虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,任何具体的索赔都可能得不到赔偿,我们也不一定能以合理的费率获得足够的保险。
船体和机械保险
我们已经为我们船队中的所有船只投保了船体、机械和战争险,其中包括实际或推定全损的风险。我们船队中的每艘船都至少投保了公平市价,每艘船每次事故的免赔额为350,000美元。我们还为每艘船安排了更多的价值保险。根据这项增加的价值保障,在船只完全损失的情况下,我们将能够赔偿因任何保险不足而无法根据船体和机械保单获得赔偿的金额。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或P&I协会提供,涵盖与我们的航运活动相关的第三方责任。这包括第三方责任和其他相关费用,包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染,以及打捞、拖曳和其他相关费用,包括残骸清除,每艘船每次事故的免赔额为100,000美元。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式,通过保护和赔偿相互协会或“俱乐部”扩展。除污染外,我们的承保范围是无限的。
我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。每个P&I协会都将其在这项汇集协议中的风险敞口限制在75亿美元。作为P&I协会的成员,也是国际集团的成员,我们必须根据协会的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会池的成员的索赔记录,向协会支付催缴款项。
竞争
我们在我们所称的北欧美国系统中运营,这描述了我们在竞争激烈且主要基于供需的市场中运营我们的同质Suezmax油轮船队。我们目前在现货市场运营我们所有的船舶。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们作为运营商的声誉来竞争租船合同。有关“北欧美洲体系”的更多信息,请参看项目4.A.公司的历史和发展。
许可证和授权
我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于若干因素,包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书。可能会采用额外的法律和法规,无论是环保的还是其他的,这可能会限制我们的经营能力或增加我们的经营成本。
季节性
从历史上看,随着北半球对石油的需求在天气较冷时上升,在天气变暖时下降,石油贸易和租船费率在冬季增加,在夏季减少。总体而言,随着石油和石油产品的新用途得到开发,油轮行业对取暖油季节性运输的依赖程度已低于10年前,消费在一年中更加平均。这一点从夏季月份的季节性需求最明显,因为空调和汽车的能源需求较高。
C.组织结构
自2003年5月30日以来,斯坎迪奇一直担任我们的经理,或经理,根据管理协议提供此类服务。管理协议于2004年10月12日修订,以进一步使经理的利益与作为公司股东的公司的利益保持一致。2013年1月10日,经理成为我们的全资子公司。Scandic总部设在百慕大,在欧洲有一个分支机构。
2013年1月3日,NatC成为我们的全资子公司。NatC由总部设在百慕大的母公司及其总部设在挪威的全资子公司NAT Charging AS组成。
D.财产、厂房和设备
关于我们船队的描述,请参看项目4.B公司的信息。这些船只被抵押为信贷安排下的抵押品。
没有。
以下管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本报告其他部分的说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,例如本年度报告中题为“3.D.风险因素”一节和其他部分所阐述的那些因素。
A.经营业绩
我们使用航次收入和航次费用编制我们的综合经营报表。我们的同质和可互换船队在现货租赁市场运营。在现货租船中,收入来自运费账单,并包括在航次收入中,由船东支付所有船舶航程费用。我们认为在综合业务报表中按毛额列报这类安排是适当的。
管理层认为,航次净收入是一种非GAAP财务指标,它比航次收入或美国GAAP提供了更有意义的披露。航程收入是美国公认会计原则下最直接可比的财务指标,因为它使我们能够比较我们在光船租赁、现货相关定期租赁和现货租赁下雇用的船舶的盈利能力。净航次收入除以租船天数,得出等值定期租船费率(TCE)。油轮航运业的投资者和分析师广泛使用净航程收入和TCE费率来比较公司的财务业绩,并计算行业平均水平。我们相信,我们计算净航次收入的方法符合行业标准。下表核对了我们的净航次收入与航次收入之比。
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|
|
|
|
所有数字以美元‘000为单位
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
方差
|
|
航次收入
|
|
|
357,451
|
|
|
|
445,738
|
|
|
|
(19.8
|
%)
|
航程费用
|
|
|
(125,987
|
)
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(20.6
|
%)
|
船舶营运费用
|
|
|
(80,266
|
)
|
|
|
(66,589
|
)
|
|
|
20.5
|
%
|
一般和行政费用
|
|
|
(12,296
|
)
|
|
|
(9,790
|
)
|
|
|
25.6
|
%
|
折旧费用
|
|
|
(90,889
|
)
|
|
|
(82,610
|
)
|
|
|
10.0
|
%
|
已收到结算单
|
|
|
5,328
|
|
|
|
-
|
|
|
北美
|
|
净营业收入(亏损)
|
|
|
53,341
|
|
|
|
128,093
|
|
|
|
(58.4
|
%)
|
利息收入
|
|
|
215
|
|
|
|
114
|
|
|
|
88.6
|
%
|
利息支出
|
|
|
(11,170
|
)
|
|
|
(10,855
|
)
|
|
|
2.9
|
%
|
其他财务支出
|
|
|
(200
|
)
|
|
|
(263
|
)
|
|
|
(24.0
|
%)
|
权益(亏损)收入
|
|
|
(46,642
|
)
|
|
|
(2,462
|
)
|
|
|
1,794.5
|
%
|
净(亏损)收益
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
114,627
|
|
|
|
(103.4
|
%)
|
航次净收入与航次收入的对账
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|
|
|
|
除TCE每日费率外,所有数字均以美元为单位
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
方差
|
|
航次收入
|
|
|
357,451
|
|
|
|
445,738
|
|
|
|
(19.8
|
%)
|
更少的航海费用
|
|
|
(125,987
|
)
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(20.6
|
%)
|
航次净收入
|
|
|
231,464
|
|
|
|
287,082
|
|
|
|
(19.4
|
%)
|
船舶日历天数(1)
|
|
|
9,666
|
|
|
|
8,195
|
|
|
|
17.9
|
%
|
减少停工天数
|
|
|
418
|
|
|
|
484
|
|
|
|
(13.6
|
%)
|
总TCE天数
|
|
|
9,248
|
|
|
|
7,711
|
|
|
|
19.9
|
%
|
每日TCE费率(2)
|
|
$
|
25,029
|
|
|
$
|
37,230
|
|
|
|
(32.8
|
%)
|
总天数--船舶运营费用
|
|
|
9,666
|
|
|
|
8,195
|
|
|
|
17.9
|
%
|
(1)
|
船舶日历天数是船舶在我们船队的总天数。
|
(2)
|
定期租船当量(“TCE”)费率,计算方法为净航程收入除以TCE总天数。
|
Voyage收入的变化主要归因于两个因素:
关于i),离岸天数减少66天是由于与船只进坞有关的计划离岸天数减少所致。
船舶日历天数增加是由于2016年6月和7月交付了四艘船舶,2016年12月交付了一艘船舶,以及2015年9月和10月交付了两艘船舶的全年影响。
关于II),TCE税率下降了12,202美元,或32.8%。Clarksons Shipping提出的指示性费率在2016年和2015年的12个月分别增加了41.5%,从50,220美元增加到29,376美元。我们能够在2016年费率更有利可图的时候获得合同,这使我们的费率降幅低于Clarksons Shipping提供的指示性费率。
由于i)及ii)航程收入下降19.8%,由截至2015年12月31日止年度的4.457亿美元下降至截至2016年12月31日止年度的3.575亿美元。
航程费用从1.587亿美元降至1.26亿美元,降幅为20.6%。航程费用减少的主要原因是油价下降导致燃料油费用大幅下降。由于活动增加和船队增加,港口成本增加,略微抵消了这一增长。
船舶营运开支增加1,370万元,增幅20.5%。这主要是由于我们的船队增加,从上文所示的船舶日历日数增加17.9%可见一斑。通过与我们的技术经理合作,我们继续专注于保持机队处于一流的技术状态,同时保持低成本。
一般和行政费用增加250万美元,或25.6%。除了费用的普遍增加外,这一变化是由于基于股份的薪酬和递延薪酬负债成本增加了110万美元,这两个项目都是非现金项目。
折旧费用增加830万美元,或10.0%。增加的主要原因是2016年6月和7月交付的船舶增加了4艘,以及2015年9月和10月交付的两艘船舶的全年影响。
利息支出增加2.9%。增加的原因是信贷安排项下提取的金额增加。2016年12月31日,我们获得了4.47亿美元,而2015年12月31日为3.3亿美元。
和解收益是从与海湾航运控股公司PJSC的仲裁程序中收到的金额,该金额于2016年第三季度得到确认。
股权亏损占我们在NAO投资增加的交易亏损中的份额,从2015年的250万美元增加到2016年的930万美元。
此外,经考虑多项因素,包括但不限于,NAO基于股份报价市价的公允价值与基于我们所占净资产净值的账面价值的比较,投资的公允价值低于账面价值的时间长度,以及NAO股价近期复苏的有限前景,我们得出结论,于2016年12月31日,对NAO的投资并非暂时减值。因此,我们在NAO的投资的账面价值已减记至1,660万美元,这是基于2016年12月31日的可观察股价的公允价值,并通过经营报表中的“股权损失”项目记录了一项非现金减值费用。NAO正在一个具有挑战性的市场运营,根据市场报告,这个市场可能会持续到2019年末。我们相信,随着离岸市场的重新平衡,我们对NAO的投资将变得有利可图,我们打算保留对NAO的投资,但由于我们无法客观地得出我们之前的账面价值将在未来1-3年内收回的结论,因此我们记录了3730万美元的减记。有关进一步信息,请参看项目5.经营和财务审查及展望H.关键会计估计数。
截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|
|
|
|
所有数字以美元‘000为单位
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
方差
|
|
航次收入
|
|
|
445,738
|
|
|
|
351,049
|
|
|
|
27.0
|
%
|
航程费用
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(199,430
|
)
|
|
|
(20.4
|
%)
|
船舶营运费用
|
|
|
(66,589
|
)
|
|
|
(62,500
|
)
|
|
|
6.5
|
%
|
一般和行政费用
|
|
|
(9,790
|
)
|
|
|
(14,863
|
)
|
|
|
(34.1
|
%)
|
折旧费用
|
|
|
(82,610
|
)
|
|
|
(80,531
|
)
|
|
|
2.6
|
%
|
提供服务的费用
|
|
|
-
|
|
|
|
1,500
|
|
|
|
(100
|
%)
|
净营业收入(亏损)
|
|
|
128,093
|
|
|
|
(4,775
|
)
|
|
|
2,792.6
|
%
|
利息收入
|
|
|
114
|
|
|
|
181
|
|
|
|
(37.3
|
%)
|
利息支出
|
|
|
(10,855
|
)
|
|
|
(12,244
|
)
|
|
|
(11.3
|
%)
|
股票收益
|
|
|
-
|
|
|
|
3,286
|
|
|
|
(100
|
%)
|
其他财务支出
|
|
|
(263
|
)
|
|
|
(1,173
|
)
|
|
|
(77.6
|
%)
|
权益(亏损)收入
|
|
|
(2,462
|
)
|
|
|
1,559
|
|
|
|
(257.9
|
%)
|
净收益(亏损)
|
|
|
114,627
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
970.6
|
%
|
航次净收入与航次收入的对账
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|
|
|
|
除TCE每日费率外,所有数字均以美元为单位
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
方差
|
|
航次收入
|
|
|
445,738
|
|
|
|
351,049
|
|
|
|
27.0
|
%
|
更少的航海费用
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(199,430
|
)
|
|
|
(20.4
|
%)
|
航次净收入
|
|
|
287,082
|
|
|
|
151,619
|
|
|
|
89.3
|
%
|
船舶日历天数(1)
|
|
|
8,195
|
|
|
|
7,619
|
|
|
|
7.6
|
%
|
减少停工天数
|
|
|
484
|
|
|
|
229
|
|
|
|
111.2
|
%
|
总TCE天数
|
|
|
7,711
|
|
|
|
7,390
|
|
|
|
4.3
|
%
|
每日TCE费率(2)
|
|
$
|
37,228
|
|
|
$
|
20,517
|
|
|
|
81.5
|
%
|
总天数--船舶运营费用
|
|
|
8,195
|
|
|
|
7,619
|
|
|
|
7.6
|
%
|
(1)
|
船舶日历天数是船舶在我们船队的总天数。
|
(2)
|
定期租船当量(“TCE”)费率,计算方法为净航程收入除以TCE总天数。
|
Voyage收入的变化主要归因于两个因素:
关于i),离职天数增加255天是因为2015年与所需干船坞相关的计划休假增加了119天,与商业休假相关的休假增加了110天。
船舶日历天数增加的原因是2015年9月和10月交付的两艘船舶,以及2014年7月交付的两艘船舶的全年影响。
关于II),TCE税率增加了16,711美元,或81.5%。Clarksons Shipping提供的指示性费率在2015和2014年的12个月增加了86.1%,从26,993美元增加到50,220美元。
由于i)和ii)航程收入增长27.0%,从截至2014年12月31日的年度的3.51亿美元增至截至2015年12月31日的年度的4.457亿美元。
航程费用从1.994亿美元降至1.587亿美元,降幅为20.4%。航程费用减少的主要原因是油价下降导致燃料油费用大幅下降。由于活动增加和船队增加,港口成本增加,略微抵消了这一增长。
船舶运营费用增加6.5%。这主要是因为我们的船队增加了。通过与我们的技术经理合作,我们继续专注于保持机队处于一流的技术状态,同时保持低成本。截至2015年12月31日和2014年12月31日的12个月,每艘船每天的运营费用分别从8,200美元降至8,130美元。
一般及行政开支减少510万元,或34.1%。这一下降主要是由于挪威克朗相对于美元的疲软,以及2015年与2014年相比总体上节省了成本。
折旧支出增加210万美元,增幅为2.6%。增加的主要原因是2015年9月和10月交付的两艘船增加,以及2014年7月交付的两艘船全面生效。
利息支出减少140万美元,或11.3%。减少的原因是信贷安排下提取的金额的保证金减少。
2014年的330万美元的股份收益与2014年NAO持有的与首次公开募股相关的股份收益和实物股息有关。
其他财务支出下降77.6%。减少是由于NAO持有的认股权证公允价值减少90万美元,该等认股权证已于2014年支出。
由于我们在NAO的投资收益减少,股权(亏损)收入从2014年的160万美元下降到2015年的(250万美元)。
通货膨胀率
鉴于最近的经济状况,通货膨胀对我们的开支只产生了温和的影响。如果出现重大的全球通胀压力,这些压力将增加我们的运营成本。
B.流动资金和资本资源
股权发行
2014年4月,我们完成了13,800,000股普通股的承销登记后续发行,价格为每股8.62美元。此次发行的净收益约为1.134亿美元。此次发行的净收益用于收购北欧斯普林特和北欧滑雪者两艘船,并用于一般企业用途。
2016年10月,我们以每股10.00美元的价格完成了12,650,000股普通股的承销登记后续发行。此次发行的净收益约为1.199亿美元。此次发行的净收益用于购买与三星的三份新建筑合同,并用于一般企业用途。
我们的借贷活动
信贷安排
于二零一二年十月二十六日,吾等与贷款人组成银团订立信贷安排,这是一项4.3亿美元的循环信贷安排,目的是为二零零五年的信贷安排再融资,为未来的船舶收购提供资金,并作一般企业用途。根据信贷安排借入的款项按相当于伦敦银行同业拆息加保证金的年利率计息,本公司就任何未支取的金额支付承诺费,承诺费为适用保证金的一个百分比。信贷安排的原始到期日为2017年10月下旬。
信贷安排下的借款以公司船只的优先抵押以及收益和保险的转让为担保。根据信贷安排,我们须遵守若干契约,其中包括要求(I)维持最低股本;(Ii)最低股本比率;(Iii)最低流动资金水平;(Iv)正营运资金;及(V)担保比率契约。信贷安排还包括常规违约事件,包括不付款、违反契约、资不抵债、交叉违约和重大不利变化。只要公司没有在信贷安排下违约,公司就可以根据其股息政策支付股息。与信贷安排再融资有关的610万美元融资费用在信贷安排期限内递延和摊销。
2015年12月17日,我们宣布,公司已同意将信贷安排延长和再融资至2020年底,贷款金额从4.3亿美元增加到5亿美元。延期从2016年1月起生效。
截至2016年12月31日和2015年12月31日,我们在信贷安排下的未偿还金额分别为4.47亿美元和3.3亿美元。截至2016年12月31日,我们没有履行信贷安排中所需的担保比率契约。担保比率是根据船舶经纪商评估的船只的公平市价与信贷安排的支取金额比较而厘定。我们收到了信贷安排下贷款人在2018年5月31日之前就此类违约提供的豁免,截至2017年3月31日,所需担保比率降至150%,在豁免剩余期限内降至140%。根据所取得的豁免条款,吾等不能进一步动用信贷安排,豁免期间吾等的利润增加2.0%,而我们不能派发超过2017年第一季“经调整营业净收益”85%的股息及2017年第二季经调整营业净收益的75%,直至吾等符合原信贷安排的条款为止。经调整的净营运收益数字为船舶营运折旧前收入、任何减值亏损、非现金行政费用及融资成本净额。
我们遵守2017年第一季度的这一规定。
截至2015年12月31日,我们遵守了信贷安排下的贷款契约。
截至2016年12月31日,手头现金为8220万美元。
管理层相信本公司的营运资金足以应付目前的需求。
现金流
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较
截至2016年12月31日的一年,经营活动提供的现金流从截至2015年12月31日的1.744亿美元减少到1.278亿美元。经营活动提供的现金流发生变化的主要原因是市场利率下降。
截至2016年12月31日的一年,用于投资活动的现金流降至(186.8)百万美元,而截至2015年12月31日的一年为(197.4)百万美元。用于投资活动的现金流减少主要是由于我们在2016年没有投资北欧美国离岸有限公司(NAO)。
截至2016年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金流增至1.112亿美元,而截至2015年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金流为(4770万美元)。这一增长主要是由于公司在2016年发行了普通股,并提高了我们的信贷安排的利用率。
截至2016年12月31日,手头的现金为8220万美元。
关于合同债务的进一步资料,请参阅项目5.业务和财务审查和展望F.合同债务的表格披露。
截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较
在截至2015年12月31日的一年中,经营活动提供的现金流从截至2014年12月31日的5750万美元增加到1.744亿美元。经营活动带来的现金流变化,主要是由于市场改善,费率提高,以及我们的机队增加。
截至2015年12月31日的一年,用于投资活动的现金流增至(197.4)万美元,而截至2014年12月31日的一年为(8,170万美元)。用于投资活动的现金流增加主要是由于对船舶的投资。
截至2015年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金流降至(4770万美元),而截至2014年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金流为5940万美元。减少的主要原因是本公司2015年没有发行普通股以及股息增加。这被我们信贷工具的使用所抵消。
C.研发、专利和许可证等。
不适用。
D.趋势信息
油轮行业一直是高度周期性的,由于原油和油轮运力的供求变化,租船费率和船舶价值出现波动。见项目4.B公司的信息。业务概览--国际油轮市场。
E.表外安排
截至2016年12月31日,我们没有任何表外安排。
F.合同义务的表格披露
于二零一六年十二月三十一日,本公司的合约责任包括我们在信贷安排下作为借款人的责任、两艘新船的初步合约,以及我们对本公司主席总裁兼首席执行官、本公司首席财务官兼执行副总裁总裁的递延补偿协议。
下表列出了截至2016年12月31日的财务、商业和其他未偿债务。
2000年代的合同义务
|
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总计
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|
不到1年
|
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1-3
年份
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3-5年
|
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|
5年以上
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信贷安排(1)
|
|
|
447,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
447,000
|
|
|
|
-
|
|
利息支付(2)
|
|
|
63,893
|
|
|
|
21,818
|
|
|
|
30,318
|
|
|
|
11,756
|
|
|
|
-
|
|
承诺费(3)
|
|
|
2,263
|
|
|
|
839
|
|
|
|
1,046
|
|
|
|
378
|
|
|
|
-
|
|
递延补偿协议(4)
|
|
|
14,419
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,320
|
|
|
|
1,320
|
|
|
|
11,779
|
|
新版本(5)
|
|
|
148,970
|
|
|
|
32,000
|
|
|
|
116,970
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
总计
|
|
|
676,545
|
|
|
|
54,657
|
|
|
|
149,654
|
|
|
|
460,455
|
|
|
|
11,779
|
|
备注:
|
(1)
|
指偿还截至2016年12月31日的未偿债务的义务。
|
(2)
|
指截至2016年12月31日的未偿债务期限内的估计利息支付。根据适用利率和截至2016年12月31日的提取金额进行估计。
|
(3)
|
指截至2016年12月31日未偿债务期间的估计承诺费。根据截至2016年12月31日的适用承诺费和提取金额进行估计。
|
(4)
|
指截至2016年12月31日应支付给公司首席执行官和首席财务官的估计递延薪酬协议。
|
(5)
|
指为即将交付的船舶支付四份新建造合同的义务。
|
G.安全港
请参阅本年度报告开头的“关于前瞻性陈述的警示声明”。
H.关键会计估计数
我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的综合财务报表公平和符合美国公认会计原则。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。有关我们的重要会计政策的说明,请参阅第18项。财务报表附注2--重要会计政策摘要。
收入和航程费用
收入和航程费用按应计制确认。
航程收入和航程费用按每一次航程的估计长度按比例确认,因此根据每一期间的相对过境时间在报告期之间进行分配。按比例确认每一次航程的航程费用所产生的影响,在季度和年度基础上与在发生时确认此类费用的方法没有实质性不同。在可以估计该等损失时,应全额计提航行中可能发生的损失。根据客户协议的条款,一次航行在船舶上一批货物卸货完成时视为开始,在当前货物卸货完成时视为结束。然而,如果客户和公司没有在合同上承诺租船,我们不会确认收入,即使船只已经卸货并将在下一次航行中驶往预期的装载港。
现货租船:收入来自运费账单,因为公司负责支付航程费用,承租人对装卸港口的任何延误负责。当公司的油轮在现货租赁上运营时,船只的交易完全由公司承担风险和回报。公司认为,在经营报表中单独列报与该航次有关的航次费用,列报现货租船收入总额是合适的。
定期租船:根据定期租船合同,承租人支付航程费用,如港口、运河和燃料费用,而船东支付船舶运营费用,除其他费用外,包括船员费用、补给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修以及与船舶中检和特别检验有关的费用。
长寿资产
公司总资产的很大一部分由我们的船只组成。油轮市场是高度周期性的。我们船只的使用寿命主要取决于我们船只的技术状况。
船舶按其历史成本列报,由合同采购价格和购置所产生的任何直接费用(包括改装、建造期间发生的现场监督费用、支付的佣金、交付费用和为船舶首次航行做准备的其他支出)减去累计折旧。在船舶建造期间发生的融资成本也按加权平均法计入每艘船舶的成本。如果确定改装和重大改进的某些后续支出显著延长了船舶的寿命、增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性,则这些支出也将计入资本化。折旧是根据成本减去估计剩余价值计算的,并使用直线法在相关资产的估计使用年限内计提。船舶的估计使用年限为自船舶从造船厂交付之日起计的25年。修理费和维护费在发生时计入。
管理层在确定我们船舶的折旧寿命时使用相当大的判断力。为了估计我们船舶的使用寿命,管理层必须对未来油轮市场的市场状况做出假设。我们认为确定折旧年限是一项重要的会计估计。
我们没有意识到我们预计会对我们目前或未来的业务产生实质性影响的任何法规变化或环境责任。
干船坞
该公司的船只大约每隔30至60个月被要求干船坞。该公司将干船坞过程中产生的大部分成本资本化,并按直线方式摊销这些成本,从完成一次干船坞或中间调查到预计下一次干船坞完成。干船坞费用包括船只停放在干船坞内所产生的各种费用,包括与干船坞船坞准备工作有关的直接费用、船厂一般费用、与船体、外表面和甲板有关的费用、与船舶机械和发动机有关的费用,以及与测试和纠正与船上安全设备有关的调查结果有关的费用。与以往期间一致,该公司在资本化干船坞中计入了作为干船坞一部分发生的成本,以满足分类和监管要求。公司支出与干船坞期间进行的日常维修和维护相关的费用,以及每年的班级调查费用。压载舱的改进是在八年的时间里以直线为基础进行资本化和摊销。已资本化和未摊销的干船坞费用计入船舶的账面价值。干船坞成本的摊销费用计入折旧费用。
如果我们改变对下一个干船坞日期的估计,我们将相应地调整我们对干船坞费用的年度摊销。
血管损伤
本公司船只的账面价值在任何时候可能并不代表其公允价值,因为二手船的市场价格往往会随着租费率和新建筑成本的变化而波动。从历史上看,租船费和船舶价值往往都是周期性的。当事件或环境变化表明船舶的载运量可能无法收回时,我们的船舶就会被评估是否可能出现损坏。如果船舶的使用和最终处置预计产生的预计未贴现未来现金流量少于船舶的账面金额,该船舶被视为减值。减值费用可能仅限于每艘单独的船只。截至2016年12月31日、2015年或2014年12月31日止年度,船舶并无减值。减值金额以船舶的账面价值与估计公允价值之间的差额计量。由于每艘船都有单独可识别的现金流信息,因此这项评估是在个别船舶一级进行的。
在编制对未来未贴现现金流的估计时,我们对船舶的未来表现做出假设和估计,其中重要的假设与每艘船舶的租费率、船队利用率、运营费用、资本支出、剩余价值和估计剩余使用年限有关。用于估计未来未贴现现金流的假设是基于历史趋势和未来预期。业务现金流估计净额是通过考虑剩余营业天数的估计每日定期租船费用确定的。我们以船舶剩余估计使用年限内同类船只的十五年历史平均现货市场价格,扣除经纪佣金、预期船舶维修流出及船舶营运开支(包括计划的干船坞开支)后的净额,估计其余营运天数的每日定期租船费用。减值测试中使用的残值估计为每艘船900万美元。如果我们对任何船只的未贴现未来现金流的估计低于船只的账面价值,如果公平市场价值低于船只的账面价值,则通过记录运营费用,将账面价值减记到船只的公平市场价值。公平市价是根据估计的贴现经营现金流量计算的。尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但这些假设具有高度的主观性。
业务费用和干船坞需求的估计流出是根据历史和预算成本计算的。最后,使用率基于达到的历史水平。
总船队-账面价值与市场价值的比较:在过去五年中,船舶的市场价值经历了特别的波动,许多船舶类别大幅下降。根据Clarksons Ltd.的数据,2012至2016年间,总共售出和购买了114艘Suezmax油轮,然而,此类交易可能没有我们船队中的船只维护得那么好。我们认为,我们的船队应该作为一个运输系统来评估,因为根据我们的战略,评估每一艘船只的价值是没有意义的。
可能影响我们对船舶未来现金流估计的因素和条件包括:
|
· |
我们的承租人对实际和首选的技术、操作和环境标准的行为和态度的变化;以及
|
|
· |
对我们船只的技术和环境能力的要求的法规的变化。
|
我们对市场价值的估计假设我们的船只都处于良好和适航的状态,不需要维修,如果经过检查,将在没有任何类型的符号的情况下获得等级认证,并被保留以供使用。我们的估计是基于我们从船舶经纪人那里收到的我们船只的估计市场价值,而这些估计本身就是不确定的。船舶经纪人确定的一艘船的市场价值可以是一种武断的评估,给出了尚未发生的交易的价值估计。对于我们这类船舶,二手市场上的流动性非常低。管理层认为,该公司在纽约证券交易所的估值不应基于资产净值(NAV),这一衡量标准仅与我们的船舶钢材价值挂钩。我们拥有一支同质化的机队,拥有自己持续的系统价值。基于我们独特的商业模式,衡量我们船队市场价值的另一种方法是由股票价格表示的隐含价值。
下表列出了(一)期间使用的汇率、(二)盈亏平衡率和(三)实际汇率。
|
|
使用的费率(1)
|
|
|
盈亏平衡率(2)
|
|
|
实际差饷(3)
|
|
(每天$)
|
|
第一年
|
|
|
第二年
|
|
|
此后
|
|
|
2016
|
|
|
2016
|
|
|
|
2012-2016
|
|
NAT机队
|
|
|
12,988
|
|
|
|
13,429
|
|
|
|
29,774
|
|
|
|
22,187
|
|
|
|
25,796
|
|
|
|
22,062
|
|
|
(1) |
我们使用Marex提供的第一年和第二年的平均估计日利率,以及Clarksons提供的此后几年的平均15年Suezmax收益趋势。两者都根据NAT的平均实现的TCE进行了调整。
|
|
(2) |
盈亏平衡率是使用的最低利率,而不是(1)中描述的利率,这将导致未贴现的现金流不能恢复我们船队中一艘船的账面价值。
|
|
(3) |
实际速率是NAT在2016年和2012-2016五年期间实现的往绩平均速率。
|
如果在现金流预测中使用过去一年或五年的历史平均汇率,而不是(1)中的汇率,账面价值将超过我们其中一艘船的未贴现现金流总额。
下表显示(I)截至2016年12月31日我们每艘船只的账面价值,(Ii)根据船舶经纪商报告,我们认为哪些船只的市值低于其账面价值,以及(Iii)该等船只的账面价值与市场价值之间的总和差额。
船舶
|
已建成
|
|
载重吨
|
|
|
传送到NAT
|
|
|
账面价值
$(百万)
|
|
北欧鹰*
|
1997
|
|
|
151,459
|
|
|
|
1997
|
|
|
|
18.1
|
|
北欧鹰*
|
1997
|
|
|
151,475
|
|
|
|
1997
|
|
|
|
20.9
|
|
北欧猎人*
|
1997
|
|
|
151,401
|
|
|
|
1997
|
|
|
|
19.8
|
|
北欧旅行者*
|
1997
|
|
|
149,591
|
|
|
|
2004
|
|
|
|
16.8
|
|
北欧自由*
|
2005
|
|
|
159,331
|
|
|
|
2005
|
|
|
|
46.1
|
|
北欧战斗机*
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
|
|
27.8
|
|
北欧发现*
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
|
|
30.2
|
|
北欧土星*
|
1998
|
|
|
157,331
|
|
|
|
2005
|
|
|
|
30.1
|
|
北欧木星*
|
1998
|
|
|
157,411
|
|
|
|
2006
|
|
|
|
30.7
|
|
北欧阿波罗*
|
2003
|
|
|
159,998
|
|
|
|
2006
|
|
|
|
46.4
|
|
北欧月亮*
|
2002
|
|
|
160,305
|
|
|
|
2006
|
|
|
|
44.2
|
|
北欧宇宙*
|
2003
|
|
|
159,999
|
|
|
|
2006
|
|
|
|
46.6
|
|
北欧雪碧*
|
1999
|
|
|
147,188
|
|
|
|
2009
|
|
|
|
30.2
|
|
北欧风度*
|
2002
|
|
|
149,921
|
|
|
|
2009
|
|
|
|
35.2
|
|
北欧西北风*
|
2002
|
|
|
164,236
|
|
|
|
2009
|
|
|
|
33.4
|
|
北欧帕萨特*
|
2002
|
|
|
164,274
|
|
|
|
2010
|
|
|
|
34.2
|
|
北欧织女星*
|
2010
|
|
|
163,940
|
|
|
|
2010
|
|
|
|
70.8
|
|
北欧微风*
|
2011
|
|
|
158,597
|
|
|
|
2011
|
|
|
|
55.0
|
|
北欧极光*
|
1999
|
|
|
147,262
|
|
|
|
2011
|
|
|
|
17.5
|
|
北欧天顶*
|
2011
|
|
|
158,645
|
|
|
|
2011
|
|
|
|
55.4
|
|
北欧短跑*
|
2005
|
|
|
159,089
|
|
|
|
2014
|
|
|
|
32.7
|
|
北欧滑雪者*
|
2005
|
|
|
159,089
|
|
|
|
2014
|
|
|
|
32.9
|
|
北欧之光*
|
2010
|
|
|
158,475
|
|
|
|
2015
|
|
|
|
57.1
|
|
北欧十字架*
|
2010
|
|
|
158,475
|
|
|
|
2015
|
|
|
|
57.3
|
|
北欧人露娜*
|
2004
|
|
|
150,037
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
28.8
|
|
北欧卡斯特*
|
2004
|
|
|
150,249
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
28.8
|
|
北欧天狼星*
|
2000
|
|
|
150,183
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
18.1
|
|
北欧Pollux*
|
2003
|
|
|
150,103
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
25.9
|
|
北欧之星*
|
2016
|
|
|
159,000
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
65.4
|
|
*指我们认为船只的账面价值超过市场价值的船只,根据船舶经纪人截至2016年12月31日的不确定估计。我们认为,在此基础上,我们船只的总账面价值比其总市场价值高出约3.739亿美元。
商誉
我们将被收购公司的成本分配到所收购的可识别的有形和无形资产和负债的公允价值,剩余的金额归类为商誉。我们未来的经营业绩可能会受到与商誉相关的潜在减值费用的影响。因此,收购价格对商誉的分配可能会影响我们未来的经营业绩。商誉不摊销,但每年审查减值,或在出现减值指标时更频繁地审查减值。至少每年,我们都会根据定性因素评估商誉是否受损。若该等因素显示商誉发生减值的可能性较大,我们将进行第一步,以评估商誉的潜在减值。在第一步中,我们通过比较相关业务的公允价值与其账面价值(包括商誉)来评估是否存在减值。我们使用收益估值方法来估计我们商誉的公允价值。由于NAT截至2016年12月31日的市值低于其股权的账面价值,除了其他定性因素外,我们确定我们有一个触发事件,需要我们在2016年12月31日进行评估。我们进行了截至2016年12月31日的评估,结果显示公允价值超过账面价值,因此不存在减值。评估商誉潜在减值的过程是主观的,需要在分析过程中的许多点上做出重大判断。
分配被收购公司的收购价格需要管理层做出重大估计和假设,包括对被收购资产预期产生的未来现金流的估计,以及对这些现金流进行估值的适当贴现率。此外,评估商誉潜在减值的过程是主观的,需要在分析过程中的许多点上做出重大判断。
截至2016年12月31日和2015年12月31日,我们有一个报告单位具有商誉。
截至本年度报告日期,我们不认为商誉有合理的可能性在明年内受损。然而,影响我们商誉减值测试的某些因素本质上很难预测,因此我们不能保证未来会或不会发生减值。减值评估涉及许多假设和估计,这些假设和估计基于我们无法控制的因素。请阅读“第一部分--前瞻性陈述”。
北欧美洲离岸投资
NAT的权益法投资,北欧美国离岸有限公司,或NAO(纽约证券交易所股票代码:NAO),在2016和2015年出现运营亏损,尤其是2016年,因此导致股价下跌,该公司认为这是价值“非暂时”下降的指标。截至2016年12月31日和2015年12月31日,我们拥有6,018,280股,分别占已发行股份的29.1%和26.7%。
公司使用一套定量和定性的标准来评估投资评估投资的价值损失是否是非暂时性的,是否应该被记录下来。标准管理考虑包括但不一定限于:
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· |
管理层出售证券的意图,如果不是,公司持有投资直到价值恢复的能力;
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发行人的财务状况和近期招股说明书,包括可能影响其经营或收益的任何具体事件;
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· |
其他项目包括第三方分析师报告、债务重组、收购和行业总体趋势。
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经过适当考虑后,我们得出结论,截至2016年12月31日,对NAO的投资并非暂时减值。因此,这笔投资减记为1,660万美元,这是根据股票在2016年12月31日的可观察市场价格计算的公允价值,以及在经营报表中记录的非现金减值费用。NAO正在一个具有挑战性的市场运营,根据市场报告,这个市场可能会持续到2019年底或更长时间。我们相信,随着离岸市场的重新平衡,我们对NAO的投资将变得有利可图,我们打算保留我们对NAO的投资,但由于我们无法客观地得出股价将会上升的结论,以至于我们之前的账面价值将在未来1-3年内恢复,因此我们记录了3730万美元的减记。
2017年3月,我们在NAO的承销公开增发普通股中以每股1.25美元的价格购买了8,000,000股NAO的普通股,截至本年报日期,我们持有NAO 22.6%的流通股。
A.董事和高级管理人员
以下为本公司董事及高级管理人员的姓名及职位。公司董事每年选举一次,当选的每一位董事的任期直到选出继任者为止。主管人员不时由各自的董事会投票选出,任期至选出继任者为止。
“公司”(The Company)
名字
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年龄
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职位
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赫尔比约恩·汉森
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69
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董事长兼首席执行官总裁和董事
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安德烈亚斯·奥维·乌格兰德
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62
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董事副董事长、审计委员会主席
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简·埃里克·兰甘根
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66
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董事
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理查德·H·K·维托尔
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71
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董事
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吉姆·凯利
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63
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董事与审计委员会委员
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图里德·M·索伦森
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56
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首席财务官兼执行副总裁总裁
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鲍尔·斯滕伯格
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45
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总裁副--技术运营和审核
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简·H·A·穆勒
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32
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财务经理
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约翰·G·伯南德
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59
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顾问
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玛丽安的谎言
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55
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顾问
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关于以上所列各董事及本公司高层管理人员的若干个人履历如下。
赫比约恩·汉森在挪威经济与工商管理学院和哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。1974年,他受雇于挪威船东协会。在1975年至1980年期间,他是INTERTANKO的首席经济学家和研究经理,INTERTANKO是一个行业协会,其成员控制着世界上约70%的独立拥有的油轮船队,不包括国有和石油公司船队。在20世纪80年代,他是Kosmos/Anders Jahre的首席财务官,该公司当时是挪威最大的航运和工业集团之一。1989年,汉森创立了Ugland Nordic Shipping AS,简称UNS,成为世界上最大的专业穿梭油轮所有者之一。他在第一阶段担任董事长和首席执行官,从1993年到2001年,在他的管理下,UNS被以7.8亿美元的企业价值出售给Teekay Shipping Corporation或Teekay。他继续与最近担任挪威蒂凯公司副董事长的蒂凯合作,直到2004年9月1日开始为公司全职工作。汉森先生是公司的创始人,自1995年公司成立以来一直担任董事长兼首席执行官。他还一直是航运、保险、银行、制造业、国内/国际航运代理机构(包括船级社和保护和赔偿协会)公司的各种管理机构的成员。汉森精通挪威语和英语,能熟练掌握德语和法语进行交流。
安德烈亚斯·奥维·乌格莱德自1997年以来一直是该公司的董事子公司。尤格兰德先生还曾担任董事和以下公司的董事长:伦敦证券交易所上市的航运/运输公司Ugland International Holding Plc、挪威格里姆斯塔德的Andreas Uland&Sons、奥斯陆的Héegh Uland Autoliners以及百慕大的Buld Associates Inc.。尤格兰德的整个职业生涯都是在尤格兰德家族拥有的航运集团中度过的。乌格兰德先生是我们审计委员会的主席。
扬·埃里克·兰甘根自2010年6月以来一直担任公司董事的一员。2004年11月至2010年9月,兰甘根先生担任执行副总裁总裁,负责业务发展和法律部。自2010年10月起,兰甘根先生受雇于本公司。兰甘根先生曾在1979年至1983年担任挪威国家石油公司的首席财务官,并于1987年至1992年担任该公司董事会主席。挪威国家石油公司是挪威政府控制的一家石油和天然气公司,也是斯堪的纳维亚半岛最大的公司。他还在1985至1992年间担任Uni Storebrand的首席执行官。1998年至2001年,兰甘根先生还担任挪威政府价值委员会董事会主席,由挪威首相任命。兰甘根先生是挪威兰甘根-赫尔塞特律师事务所的合伙人,曾于1996年至2000年担任兰甘根律师事务所的合伙人,并于1994年至1996年担任图恩律师事务所的合伙人。兰甘根先生拥有挪威工商管理学院的经济学硕士学位和奥斯陆大学的法律学位。
理查德·H·K·维托尔自2007年7月以来一直是公司董事的一员。Vietor先生是保罗·惠顿·切林顿工商管理学教授,教授商业监管和国际政治经济学课程。他于1984年被任命为教授。在1978年进入哈佛商学院之前,Vietor教授曾在弗吉尼亚理工学院和密苏里大学担任教职。1967年获得联合学院经济学学士学位,1971年获得霍夫斯特拉大学历史学硕士学位,1975年获得匹兹堡大学博士学位。
吉姆·凯利自2010年6月以来一直担任公司董事的一员。自1978年以来,凯利一直在全球最大的杂志出版商时代公司工作。他在苏联解体和第一次海湾战争期间担任外国编辑,1996年被任命为副总编辑。2001年,凯利成为该杂志的执行主编,在他任职期间,该杂志获得了创纪录的四项国家杂志奖。2004年,《时代》杂志因其对美国广播公司新闻系列节目《伊拉克:现状》的贡献而获得了第一个艾美奖。2006年底,凯利成为All of Time Inc.的执行主编,帮助监督超过2,000名记者的工作,这些记者在125家报纸工作,其中包括《财富》、《金钱》、《体育画报》和《人物》。自2009年以来,凯利一直在彭博资讯担任顾问,并在普林斯顿大学和哥伦比亚大学任教。吉姆·凯利于2012年2月当选为我们的审计委员会成员。
2012年6月1日,图里德·M·索伦森被任命为首席财务官兼执行副总裁总裁。她之前从2006年2月6日起担任首席财务官。索伦森女士拥有挪威管理学院的工商管理学士学位,挪威经济与工商管理学院的管理控制MBA学位,以及哈佛商学院的高级管理课程。她在航运业有30年的经验。在1984年至1987年期间,她在挪威为Anders Jahre as和Kosmos工作,并在会计和信息技术领域担任过各种职位。1987年至1995年,索伦森女士在德克萨斯州休斯敦的Skaugen PetroTrans Inc.担任会计和IT经理。回到挪威后,她受雇于Ugland Nordic Shipping ASA和Teekay挪威公司,担任副会计总裁。从2004年10月到2006年2月被任命为首席财务官,她担任我们的财务主管和财务总监。2012年6月,她成为首席财务官兼执行副总裁。
保罗·斯滕伯格在担任总裁副审核员近一年后,于2013年被任命为总裁审核部和技术运营部副主任。Stenberg先生拥有挪威Bakkenteigen航海学院的海事教育学位。他在航运业拥有22年的经验,开始了他在挪威皇家海军的职业生涯。他曾在化学品油轮上担任甲板主管,并在航天飞机油轮上结束了他的航海生涯,担任Uland Nordic Shipping的船长。在结束海上职业生涯后,他于2005年加入特兰斯佩特罗,担任HSEQ总监和公司指定人员。2007至2013年间,除了在他工作至2013年初的公司担任指定人员外,他还担任过特兰斯佩特罗的海军和HSEQ经理。
2013年6月1日,简·H·A·莫勒被任命为财务经理。莫勒先生拥有挪威经济和工商管理学院审计和会计硕士学位,是国家授权公共会计师。2006年至2013年,穆勒先生受聘于毕马威担任审计师和顾问,并在多家在欧洲和美国的证券交易所上市的公司兼任审计师和顾问。
约翰·G·伯南德于2012年6月被任命为董事长顾问。伯南德先生曾在Johan G Olsen Industrier as和地区银行Sórlandsbanken as等公司担任多年的执业律师和企业法律顾问,一直从事地区和国家层面的政治工作。他是前国会议员、贸易和工业部副部长以及克里斯蒂安桑德市议会议员。1991年至1994年,他担任保守党副党魁。离开活跃的政坛后,伯南德先生在挪威商界担任过多个职位,其中最著名的是担任Gard P&I Club和Gard Services AS的首席执行官(1993年至2001年),挪威广播公司的首席执行官兼总编辑(2001年至2007年),以及直到最近担任挪威企业联合会的首席执行官(2009年至2012年)。
Marianne Lie于2009年6月被任命为董事长顾问。拥有广泛的国际经验,Marianne Lie一直是、现在仍然是几家挪威公司的董事会成员,主要涉及航运、离岸商业、能源和金融行业。李女士是挪威中央银行股东委员会成员。1988年至1998年,她在挪威船东协会任职,之后在瑞典能源集团瓦滕福尔挪威分公司管理董事。李女士也是芬兰能源集团福腾的董事会成员。2002年至2008年,她在挪威船东协会管理董事。李女士曾在奥斯陆大学学习法律和政治学。
B.补偿
2011股权激励计划
2011年,董事会批准了一项激励计划,根据该计划,400,000股普通股预留供发行,并分配给23名受雇于公司管理层的人员和董事会成员。在这400,000股普通股中,326,000股和74,000股分别受到5年和4年的交易限制,如果承授人在该时间之前停止为本公司工作,这些股票将被没收。限售股份的持有人有权享有投票权,并可获得归属期间支付的股息。我们的董事会认为这一安排最符合公司的利益。
2013年1月10日,董事会修订了2011年股权激励计划分配的174,000股股票的交易限制,交易限制被取消。
2012至2014年间,我们以面值回购了23,000股限制性普通股,并以公允价值回购了10,000股限制性股票。2014年,总计33,000股股票分配给了我们的某些员工。
2015年,根据2011年股权激励计划,向员工分配了193,000股股票。
2015年12月,我们修订并重述了2011年股权激励计划,按照与原计划相同的条款,额外预留137,665股限制性股票,供向受雇于公司管理层的人员和董事会成员发行。限售股的持有者有权享有投票权,并可获得在贸易限制期间支付的股息。2016年1月8日,根据修订后的2011年股权激励计划预留的137,665股限制性股票全部向30名员工发行。
经修订及重订的2011年股权激励计划的副本已于2016年3月23日提交给证监会,作为我们2015年年报的20-F表格的附件4.14。
董事的薪酬
这五名董事在截至2016年12月31日的年度内,作为董事提供的服务共收取32万美元现金费用。董事会副主席在2016年额外获得了1万美元的年度现金薪酬。审计委员会成员每人每年可额外获得12000美元的现金预留金。审计委员会主席每年额外获得6 000美元的现金报酬。我们不向董事长总裁和首席执行官支付董事费用。然而,我们确实会报销所有董事因担任董事会成员而产生的所有合理费用。
高管养老金计划
我们的董事长总裁和首席执行官以及我们的首席财务官兼执行副总裁有单独的递延薪酬协议。自1995年公司成立以来,首席执行官一直担任现任职务。有关协议的进一步资料,请参阅经审计财务报表附注7。
雇佣协议
截至2016年12月31日,我们已与董事长赫尔比约恩·汉森、首席执行官总裁和首席财务官兼执行副总裁图里德·M·索伦森签署了雇佣协议。汉森先生作为董事或董事会主席的服务不会获得任何额外报酬。
C.董事会惯例
我们的董事会成员任期至他或她当选后的下一届年度股东大会。本届董事会成员是在2016年举行的年度股东大会上选举产生的。我们的董事会已经成立了一个审计委员会,由两名独立董事尤格兰德先生和凯利先生组成。乌格兰德先生是审计委员会的财务专家。审计委员会成员在2016年期间因担任审计委员会成员而获得总计30,000美元的额外报酬。审计委员会协助我们的董事会履行他们对股东和投资界的责任,涉及公司会计、公司的报告做法以及公司财务报告的质量和完整性。除其他职责外,审核委员会建议董事会挑选独立核数师审核我们的财务报表;与独立核数师及财务管理层会面,以审阅本年度拟进行的审核范围及拟采用的审核程序;与独立核数师及财务及会计人员审阅本公司会计及财务控制的充分性及有效性;以及与管理层及独立核数师一起审阅提交股东的年度报告内所载的财务报表。
根据对外国私人发行人的豁免,我们不需要遵守纽约证券交易所适用于美国上市公司的许多公司治理要求,有关更多信息,请参阅项目16G公司治理。
本公司与本公司任何董事之间并无订立任何合约,以提供终止聘用时的福利。
D.员工
截至2016年12月31日,母公司有两名全职员工,公司共有19名全职员工。
E.股份所有权
关于我们所有高级管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额,请参阅项目7.大股东和关联方交易。
A.主要股东
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息,这些信息适用于(I)持有我们普通股5%以上的所有者和(Ii)我们的董事和高级管理人员,我们知道本年度报告的日期。
标题
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人的身分
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不是的。的股份
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班级百分比(1)
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普普通通
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公海(汉森家族)
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2,987,023 |
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2.93
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%
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吉姆·凯利
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*
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理查德·维托尔
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安德烈亚斯·奥维·乌格兰德
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简·埃里克·兰甘根
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图里德·M·索伦森
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(1)基于截至本年度报告日期的101,969,666股已发行普通股。
*不到我们普通股流通股的1%。
截至2017年4月28日,我们在美国有773名登记持有人,其中包括CEDE&Co.,它是存托信托公司代表经纪公司持有股票的提名机构,是单一登记持有人。截至本年度报告之日,我们共有101,969,666股已发行普通股。
B.关联方交易
董事会成员和员工:
简·埃里克·兰甘根先生,我们的董事会成员和公司顾问,是为我们提供法律服务的兰干根&赫尔塞特·Advokatfirma AS律师事务所的合伙人。我们在截至2016年12月31日的年度确认了30万美元的成本,在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分别确认了10万美元的成本,用于Langangen&Helset Advokatfima AS提供的服务。这些费用包括在本文件所载业务报表内的“一般和行政费用”中。截至2016年12月31日或2015年12月31日的应付帐款中未包括任何款项。
2014年,我们与我们董事长的直系亲属达成了一项协议,将他拥有的一项资产用于公司和营销活动。我们为本协议支付固定的年费和与实际使用相关的费用。这一安排在2016年12月31日、2015年和2014年终了年度的费用分别为每年10万美元,包括在一般和行政费用中。截至2016年12月31日、2015年或2014年,没有应付关联方的款项。
于二零一六年一月八日,共有137,665股受限普通股根据经修订及重订的2011年股权激励计划预留供发行,并受贸易限制,分配予30名受雇于本公司管理层的人士及董事会成员。限售股的持有者有权享有投票权,并可获得在贸易限制期间支付的股息。
2016年9月30日,我们以每股10.00美元的价格发行了12,650,000股普通股,进行了承销登记的后续发行。应要求,承销商按公开发行价向本公司董事会所有成员、本公司某些管理层成员和本公司所有顾问预留总计534,000股普通股。534,000股普通股包括公司董事长兼首席执行官购买的大约100,000股普通股和公司副董事长购买的400,000股普通股。
于二零一六年及截至本年度报告日期,本公司主席兼首席执行官购入约285,000股本公司普通股。这包括在2016年9月20日完成的发行中购买的10万股,如上所述。
北欧美洲离岸有限公司:
北欧美国离岸有限公司成立于2013年11月,目的是拥有和运营离岸领域的平台供应船。与NAO的成立相关,NAO对其普通股进行了私募,我们以约6,500万美元的收购价收购了4,333,566股普通股,从而获得了我们在NAO的26%股权。
作为协调私募配售的补偿,我们从NAO获得了833,333份认股权证,行使价为每股普通股15.00美元。认股权证已于2015年12月31日到期。
2014年NAO在纽交所成功上市后,我们还获得了150万美元的成功费用。成功费用在截至2014年12月31日的年度营业报表中作为单独的细目列示。
自2014年1月1日起,Scandic为NAO发挥了支持作用,为集团创造了外部收入。此外,我们从NAO获得补偿,以支付NAO所产生的费用。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中,这一数字分别为220万美元、210万美元和220万美元,
2014年8月,我们向股东分配了699,802股NAO普通股作为实物股息,将我们对NAO已发行普通股的持股比例降至17.1%。
2014年12月,我们收购了NAO的488,216股普通股,截至2014年12月31日,我们拥有NAO已发行普通股的19.2%。
2015年11月,我们在一次私下交易中收购了1,521,300股NAO普通股。
2017年3月,在NAO承销的公开增发普通股中,我们以每股1.25美元的价格购买了8,000,000股NAO的普通股。我们的董事长兼首席执行官Herbjórn Hansson先生和他的儿子Alexander在NAO的发售中购买了1,600,000股票。NAT的其他高管也参与了此次发行。
截至本年报发布日期,我们持有NAO已发行普通股的22.6%,我们对NAO的投资采用权益会计方法入账。如项目5.营运及财务回顾及展望:h关键会计估计项下所述,经适当考虑后,吾等按股份于二零一六年十二月三十一日的可见市价,入账非暂时性减值费用3,730万美元,并将投资减记至其公平价值1,660万美元。
C.专家和律师的利益
不适用。
A.合并报表和其他财务信息
见第18项。
法律诉讼
据我们所知,我们目前没有参与任何诉讼,如果做出不利裁决,将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。因此,我们认为,作为一个整体,未决的法律程序不应对我们的财务报表产生任何重大影响。在未来,我们可能会不时地在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。虽然我们预计这些索赔将在我们现有的保单范围内,但这些索赔即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。吾等并无参与任何可能或已经对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的法律程序,亦不知悉任何待决或可能对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的法律程序。
2016年第三季度,与海湾航运控股公司PJSC的仲裁程序达成和解。除了收到的金额外,我们还对其他相关应计项目进行了冲销,这将对我们2016年第三季度总计约530万美元的损益账户产生积极影响。
股利政策
我们的政策是根据董事会的决定向股东宣布季度股息。考虑到或有负债、我们信贷安排的条款、我们的其他现金需求以及百慕大法律的要求,向股东支付的股息可能高于运营现金流,或低于董事会可能不时决定的准备金后的运营现金流。
2016年分配的股息总额为1.257亿美元,合每股1.37美元。过去5年的季度每股股息支出如下:
期间
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2016
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2015
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2014
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2013
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2012
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第一季度
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$
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0.43
|
|
|
$
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0.22
|
|
|
$
|
0.12
|
|
|
$
|
0.16
|
|
|
$
|
0.30
|
|
第二季度
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|
|
0.43
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.23
|
|
|
|
0.16
|
|
|
|
0.30
|
|
第三季度
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|
|
0.25
|
|
|
|
0.40
|
|
|
|
0.28
|
*
|
|
|
0.16
|
|
|
|
0.30
|
|
第四季度
|
|
|
0.26
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.14
|
|
|
|
0.16
|
|
|
|
0.30
|
|
总计
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|
$
|
1.37
|
|
|
$
|
1.38
|
|
|
$
|
0.77
|
|
|
$
|
0.64
|
|
|
$
|
1.20
|
|
*包括每股0.16美元作为实物股息分配。
公司宣布2016年第四季度每股派息0.2美元,于2017年2月24日支付给股东。
2017年4月19日,公司宣布就2017年第一季度业绩派发每股0.2美元的现金股息,我们预计将于2017年6月8日左右支付。
B.重大变化
不适用。
除第9.A.4项外,不适用。和项目9.C。
分享历史和市场
自2004年11月16日以来,我们普通股的主要交易市场一直是纽约证券交易所,我们的股票在纽约证券交易所上市,代码为“NAT”。
下表列出了纽约证券交易所报告的我们普通股股票的最高和最低市场价格:
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纽交所
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|
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纽交所
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截至该年度:
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高
|
|
|
低
|
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2012
|
|
$
|
16.04
|
|
|
$
|
8.15
|
|
2013
|
|
$
|
12.00
|
|
|
$
|
7.00
|
|
2014
|
|
$
|
12.61
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$
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6.95
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2015
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$
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17.45
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$
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9.15
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2016
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16.18
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7.57
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纽交所
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纽交所
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截至本季度:
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高
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低
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March 31, 2015
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12.08
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9.15
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June 30, 2015
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15.00
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11.20
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2015年9月30日
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17.45
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12.31
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2015年12月31日
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17.02
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13.75
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March 31, 2016
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15.57
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9.94
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June 30, 2016
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16.18
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13.14
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2016年9月30日
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14.41
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9.85
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2016年12月31日
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10.15
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$
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7.57
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March 31, 2017
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9.39
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7.71
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自2016年10月以来,我们普通股的月度市价高低如下:
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纽交所
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纽交所
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当月:
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高
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低
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2016年10月
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10.15
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$
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8.14
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2016年11月
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9.60
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$
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7.57
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2016年12月
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9.95
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$
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8.28
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2017年1月
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$
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9.39
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$
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8.35
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2017年2月
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$
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8.82
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$
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7.88
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2017年3月
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$
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8.32
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$
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7.71
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2017年4月*
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$
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8.68
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8.00
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*至2017年4月28日(含)
不适用。
B.组织备忘录和章程
公司章程大纲及公司细则
以下对本公司股本的描述概述了本公司的组织章程大纲及本公司细则的主要条款。
根据我们经修订的组织章程大纲,我们的法定资本由1.8亿股普通股组成,每股面值为0.01美元。
本公司的宗旨及权力包括订立任何担保、合约、弥偿或保证,并在有或无代价或利益的情况下保证、支持、保证或保证任何人士履行任何义务;以及以任何一种或多种货币借款及筹集资金,以任何方式保证或解除任何债务或义务。
我们的公司细则规定,我们的董事会将根据公司法的要求召开董事会会议,本公司将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。然而,根据百慕大法律,公司可通过股东大会决议,选择免除(A)召开股东周年大会的当年及其后任何一年或多个年度;(B)特定年限;或(C)无限期地举行股东周年大会。本公司董事会可自行决定或根据《公司法》的要求召开股东特别大会。根据《公司法》,我们已发行普通股十分之一的持有者可以召开特别股东大会。
根据我们的公司细则,股东周年大会或任何特别大会必须提前五天向每名有权在该大会上投票的股东发出通知,除非就股东周年大会而言,该大会的较短通知期已获所有有权在该大会上投票的股东同意,而就任何其他大会而言,至少75%有权在该大会上投票的股东同意该会议的较短通知期。根据百慕大法律,意外未能发出通知不会使会议程序无效。我们的董事会可以设定一个创纪录的日期,以确定有权在发出通知日期之前或之后的任何时间接收通知并在股东大会上投票的人。
我们的董事会必须由至少三名且不超过十一名董事组成,或由董事会不时通过决议决定的董事人数。我们的董事不需要因为他们的年龄而退休,我们的董事也不需要是我们普通股的持有人。董事的任期为一年,直至再次当选或其继任者在下届股东周年大会上获委任为止。我们董事会的临时空缺可以由当时的现任董事的多数票来填补。
于股东周年大会上退任的任何董事将有资格获再度委任及留任,直至该董事退任的大会结束或(如较早前)该大会通过不填补该空缺的决议案或有关再度委任该董事的决议案于大会上付诸表决而失效为止。如董事在其退任的股东周年大会上席位未获填补,则该董事应被视为已获再度委任,除非股东议决不填补该空缺,或有关再度委任董事的决议案表决失败。除董事退任人士外,其他人士不得于任何股东大会上获委任为董事董事,除非(I)该人士获董事会推荐或(Ii)本公司秘书已于上一年度股东周年大会向股东发出委任委托书日期前不少于120天及不超过150天接获由股东(非拟提名人)签立的通知,宣布有意提名一名个人担任董事空缺职位。
董事可以随时召集董事会会议。董事会会议处理事务所需的法定人数可由董事会确定,除非另有规定,否则应为两名董事。董事会任何一次会议提出的问题,应以表决的过半数决定。
我们的公司细则并无禁止董事参与与本公司或本公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排,或在该等交易或安排中拥有权益。我们的公司细则规定,董事持有人如在与本公司的任何交易或安排中拥有权益,并已遵守公司法及本公司细则有关披露该等权益的规定,则在确定是否有法定人数时应予以考虑,并将有权就其拥有权益的任何交易或安排投票。
我们的公司细则允许我们在亲自或委派代表就我们的已发行普通股投下多数票的情况下增加我们的法定股本。
我们的普通股没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上,每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票,否则,普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。亲身或委派代表至少三分之一已发行股份持有人出席股东大会并有权于该等股东大会上投票的股东,在任何情况下均为法定人数。
根据本公司的公司细则,本公司的董事会获授权向本公司的非指定股份附加董事会可能决定的优先、限定或其他特别权利、特权、条件及限制。董事会可将吾等的非指定股份配发于一个以上系列,并透过决议案将特定权利及限制附加于任何该等股份;但条件是董事会不得对吾等的非指定股份附加任何权利或限制,以更改或取消任何其他类别或系列股份所附带的任何特别权利,除非该等股份所附权利或发行条款明确授权,否则董事会不得更改或取消任何其他类别或系列股份所附带的任何特别权利。
在百慕大法律的规限下,经不少于该类别已发行股份75%的书面同意,或经该等股份持有人亲自或委派代表投票的决议案批准,任何类别股份所附带的特别权利可予更改或撤销。
在我们清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产(如果有),但须受任何已发行优先股的清算优先权的限制。
我们的公司细则规定,我们的董事会可以不时宣布并从缴款盈余中支付股息或分派,我们统称为股息。如果董事会宣布派发股息,则每股普通股均有权获得股息,但受任何优先股持有人的任何优先股息权的限制。
非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
百慕达法律允许百慕大公司的公司细则载有一项条文,可就公司董事及高级职员因其可能犯下的任何疏忽、失责、失职或背信行为(欺诈或不诚实除外)而因任何法律规则而蒙受的任何损失或承担的任何责任,向本公司董事及高级职员作出弥偿。百慕大法律还赋予公司一般赔偿公司董事和高级管理人员的权力,但欺诈和不诚实的情况除外,前提是任何董事和高级管理人员是或正在参与或威胁要成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方,原因是他们现在或以前是该公司的董事高管,或应该公司的请求以类似身份为另一实体服务。
我们的公司细则规定,每名董事、替代董事、高级管理人员、个人或委员会成员(如果有),以及当时与公司事务有关的任何清算人、经理或受托人,及其继承人、遗嘱执行人或管理人,我们统称为受弥偿人,将在百慕大法律允许的最大程度上获得赔偿,并使其不受百慕大法律允许的所有责任、损失、损害或开支(包括但不限于合同项下的负债)的损害。侵权行为及法规或任何适用的外国法律或法规,以及所有应支付的合理法律及其他成本及开支),或因在处理本公司业务或履行其职责时作出、构思或遗漏的任何行为(欺诈或不诚实除外)而招致或蒙受的。此外,每名获弥偿保障人须从公司的资产中获得弥偿,以应付因就任何法律程序(不论民事或刑事法律程序)进行抗辩而招致的所有法律责任,而在该等法律程序中,判决获弥偿受弥偿人胜诉,或在该等法律程序中获判无罪。
根据吾等的公司细则,吾等及吾等的股东已同意放弃吾等或彼等可能于任何时间因受弥偿人采取任何行动或该受弥偿人未能采取任何行动以履行其与本公司或代本公司的职责而针对该受弥偿人提出的任何申索或诉讼权利,但因欺诈或因追讨该受弥偿人在法律上无权享有的任何利益、个人利润或利益的行动而产生的任何申索或诉讼权利除外。
本公司董事会可酌情决定,为本公司或与本公司或本公司的任何附属公司有直接或间接利害关系的任何其他公司的董事、高级人员或雇员,或当时是或曾经是本公司董事、高级职员或雇员的任何受弥偿人或任何人士,购买和维持保险,就该等人士在实际或声称执行或履行其职责或履行其职责、行使或看来是行使其权力或担任与本公司有关的职责、权力或职位时所招致的任何作为或不作为而招致的责任。子公司或任何此类其他公司。
吾等的组织章程大纲可在亲身或委派代表就吾等已发行普通股投票的大多数表决通过后修订,而吾等的细则可经不少于75%亲身或委派代表就吾等已发行及已发行普通股投票而获批准的表决通过而修订。
股利再投资与直接购股计划
2013年11月6日,表格F-3的登记声明 美国证券交易委员会宣布生效,涉及1,664,450股普通股的股息再投资和直接购股计划,允许现有股东通过将其普通股支付的全部或部分股息进行再投资和进行可选现金投资,以及新投资者通过初始投资加入计划,来购买额外的普通股。截至2016年12月31日,并无根据该计划发行任何股份。
2007年2月13日,董事会通过了一项股东权利协议,并宣布派息一股优先股购买权,以每股已发行普通股购买千分之一股A系列参与优先股,每股面值0.01美元。红利于2007年2月27日支付给当天登记在册的股东。每项权利使登记持有人有权以115.00美元的行使价向我们购买千分之一的A系列参与优先股,并可进行调整。在公开宣布某人已获得公司15%或以上普通股的所有权之前,我们可以随时赎回这些权利。
这项股东权利计划旨在使我们能够在主动尝试与公司合并或收购公司的情况下保护股东利益。我们相信,股东权利计划应该会增强我们的董事董事会在发生强制性要约或提议时代表股东进行谈判的能力。我们目前还不知道有任何这样的提议或提议。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“NAT”。
传输代理
我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。
C.材料合同
本公司于2012财政年度订立信贷安排,其后于2015年12月进行再融资及扩展,有关本公司信贷安排的描述,请参阅项目5.营运及财务回顾及招股说明书B.流动资金及资本资源--我们的借款活动。“
2016年10月,我们与三星签订了建造三艘Suezmax油轮的最终合同,每艘油轮的载重量为15.7万吨。这三座签约的新建筑是以每艘船约5600万美元的收购价格收购的,预计将于2018年下半年交付给我们。
在过去两年内,本公司并无在正常业务范围外订立任何重大合约。
D.外汇管制
就外汇管制而言,本公司已被百慕大金融管理局指定为百慕大非居民,而百慕大金融管理局在发行其普通股前已取得其批准。
该公司的普通股目前在指定的证券交易所上市。只要本公司的股份在指定证券交易所上市,就外汇管制而言,被视为居住在百慕大以外的人士之间的股份转让,以及向该等人士或由该等人士发行普通股,均可根据1972年百慕大外汇管制法及根据该等法令订立的规例,在没有特别同意的情况下进行。就外汇管制而言,任何被视为在百慕大居住的人士与任何被视为非居民的人士之间的普通股发行和转让,均须根据1972年《百慕大外汇管制法》获得特定的事先批准,除非该等普通股在指定的证券交易所上市。
除上述规定外,本公司股份拥有人持有或表决其股份的权利并无限制。由于出于百慕大外汇管制的目的,该公司已被指定为非居民,因此除百慕大当地货币外,其资金进出百慕大或向持有普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。
根据百慕大法律,股票只能以具有法律行为能力的人的名义发行。如果申请人以特殊身份行事(例如,作为遗嘱执行人或受托人),证书可应申请人的请求,记录申请人以何种身份行事。尽管有任何该等特殊身份的记录,本公司并无义务就任何该等遗产或信托的妥善管理进行调查或招致任何责任。
本公司将不会注意适用于其任何股票或其他证券的任何信托,无论其是否已收到该信托的通知。
作为一家“豁免公司”,本公司不受百慕大法律限制非百慕大人持有的股本百分比的限制,但作为一家豁免公司,本公司不得参与某些商业交易,包括:(I)收购或持有百慕大的土地,但其业务所需的土地,经百慕大经济发展部长明确授权,租期不超过50年或以其他方式租赁,租期不超过21年,以便为其高级职员和员工提供住宿或娱乐设施;(2)未经百慕大经济发展部长同意,在百慕大的土地上进行按揭,以取得超过50,000美元的款额;。(3)收购任何当地公司或企业所设立或发行的证券,或其任何权益,但不包括某些类型的百慕大政府证券或另一“在百慕大居住但在海外注册成立的公司、获豁免合伙或其他法团或合伙”的证券;。或(Iv)在百慕大经营任何种类的业务,但为在百慕大以外地区经营业务或根据百慕大经济发展部长授予的许可证而需要的业务除外。
百慕大政府积极鼓励外国投资于本公司等总部设在百慕大但不与当地企业竞争的“豁免”实体。除对外资持股程度没有限制外,本公司在百慕大的收入或股息无需缴税,也不受上述以外的任何外汇管制。此外,百慕大不征收资本利得税,公司可根据需要不受限制地积累利润。
E.征税
百慕大的税务考量
根据百慕大现行法律,不对利润、收入或股息征税,也不征收资本利得税。此外,本公司已收到百慕大财政部长根据经修订的《1966年豁免企业税务保护法》作出的承诺,即如果百慕达颁布任何法例,对溢利或收入、或对任何资本资产、收益或增值计算的税项,或任何属遗产税或遗产税性质的税项,则在2035年3月31日之前,该等税项不适用于本公司或其任何业务,或本公司的普通股、债权证或其他债务。然而,本承诺并不阻止向通常居住于百慕大并持有本公司股份、债权证或债务的人士征收任何该等税项或税项,或就本公司在百慕大拥有的不动产或租赁权益征收物业税。
美国没有与百慕大签订全面的所得税条约。但是,百慕大已经制定了立法(1986年美国-百慕大税收公约法),授权根据1986年7月11日签订的《大不列颠及北爱尔兰联合王国政府(代表百慕大政府)和美利坚合众国政府关于保险企业征税和税务互助的公约》(“公约”)执行百慕大的某些义务。公约第5条规定,美国和百慕大“应酌情协助执行各自涵盖的司法管辖区(百慕大和美国)有关防止税务欺诈和逃税的法律。此外,主管当局应通过协商制定适当的条件、方法和技术,以便提供援助,此后应酌情协助执行各自涵盖的司法管辖区的财政法,但与税务欺诈和逃税有关的法律除外。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是与本公司以及我们普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本次讨论是基于我们从我们的美国律师Seward&Kissel LLP那里收到的建议。这一讨论的目的并不是要处理对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果,其中一些类别的投资者(如证券或货币交易商、职能货币不是美元的投资者、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、保险公司、作为套期保值、综合、转换或建设性销售交易或跨境交易的一部分而持有我们的普通股的人、负有替代最低税额的人以及作为直通实体投资者的人)可能要遵守特别规则。本讨论仅适用于以下股东:(I)拥有我们的普通股作为资本资产,以及(Ii)持有我们的普通股不到10%。鼓励股东就购买、持有或处置普通股对其产生的具体税务后果咨询自己的税务顾问。
公司的美国联邦所得税
营业收入:总体情况
除非根据修订后的《1986年美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第883条或该法典免除美国联邦所得税,否则外国公司应按下述方式缴纳美国联邦所得税,这些收入来自使用船只、租用或租赁船只供定期、航程或光船租赁使用,或提供与这种使用直接相关的服务,我们称之为航运收入,但此类航运收入来自美国境内的来源,我们称之为美国来源航运收入。
在美国,可归因于开始或结束,但不是同时开始和结束的运输的航运收入将被视为50%来自美国境内的来源。可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入将被视为100%来自美国境内的来源。
仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳美国联邦所得税。
我们的船只将在世界各地作业,部分预计将参与在美国港口开始或结束,但不是开始和结束的货物运输。因此,预计我们不会从事带来100%美国货源航运收入的运输。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883条,在以下情况下,我们将对我们的美国-来源航运收入免除美国联邦所得税:(I)我们是在外国组织的,该外国组织给予在美国组织的公司同等的所得税豁免,我们称为组织要求国,以及(Ii)我们普通股价值的50%以上直接或间接由身为该国家或另一个外国居民的个人直接或间接拥有,该个人是该国家或另一个给予在美国组织的公司同等豁免的国家,我们称为50%所有权测试,或者(B)我们的普通股在这个国家、在另一个给予美国公司同等豁免的国家或在美国“主要和定期地在一个成熟的证券市场交易”,我们称之为公开交易测试。
我们注册的国家百慕大给予美国公司同等的豁免。因此,如果我们满足50%所有权测试或上市测试,我们将满足组织所在国家的要求,并将对我们的美国来源航运收入免除美国联邦所得税。
美国财政部根据守则第883条颁布的规例(下称“财政部规例”)规定,如在任何课税年度内在该国所有既定证券市场交易的每类股票的股份数目,超过该年在任何其他单一国家的既定证券市场交易的每类股票的数目,则该外国公司的股票将被视为在该国家的既定证券市场“主要交易”。
公开交易测试还要求我们的普通股在成熟的证券市场“定期交易”。根据财政部的规定,如果我们的普通股占我们已发行普通股的50%以上(按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算)在市场上上市,则我们的普通股被视为在成熟的证券市场上“定期交易”,这被称为“上市门槛”。《财政部条例》进一步要求,就达到上市门槛所依赖的每一类股票而言,(I)此类股票在市场上交易,但数量最少,在课税年度内至少有60天,或在较短的课税年度中有1/6天,这称为交易频率测试;及(Ii)在该课税年度内在该市场买卖的该类别股票的股份总数,最少为该年度该类别股票的平均流通股数目的10%(在短的课税年度内作出适当调整),称为成交量测试。即使我们没有同时满足交易频率和交易量测试,财政部法规规定,如果我们的普通股在美国一个成熟的证券市场交易,并且交易商在我们的普通股市场上进行定期报价,则测试将被视为符合测试要求。
我们相信,我们满足了2016纳税年度的公开交易测试,因为在纳税年度的一半以上的天数中,我们相信公司的普通股主要和定期在美国一个成熟的证券市场交易,即纽约证券交易所。
尽管如上所述,如果我们普通股的投票权和价值的50%或以上由每个拥有(或根据某些股权归属规则被视为拥有)我们普通股价值的5%或更多的人拥有(或根据某些股权归属规则被视为拥有),或5%的股东在纳税年度内超过一半的天数拥有(或根据某些股权归属规则被视为拥有),我们将不符合公开交易测试。在触发5%优先规则的情况下,如果我们能够确定在由5%股东组成的少数人持股集团中,有足够的5%股东根据守则第883条被视为“合资格股东”,以阻止少数人持股集团中的非合格5%股东在纳税年度内超过一半的天数内拥有50%或更多的普通股,则5%优先规则将不适用。为了确定谁是5%的股东,我们被允许依赖那些在提交给美国证券交易委员会的附表13G和时间表13D中被识别为在我们的普通股中拥有5%或更多实益权益的人。
我们不知道有任何事实表明,在2016纳税年度,我们50%或更多的普通股实际上或建设性地由5%的股东拥有。因此,我们预计我们的普通股将被视为“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”,因此,我们将有资格在2016课税年度获得守则第883节的豁免。不过,由於与这项决定有关的问题属事实性质,我们不能保证在未来任何课税年度内,我们都有资格获得豁免。例如,如果5%的股东拥有我们50%或更多的普通股,那么我们必须满足关于5%股东的身份和住所的某些要求。这些要求是繁重的,没有人能保证我们能满足这些要求。
美国出售船舶所得的联邦所得税
无论我们是否有资格根据守则第883条获得豁免,我们一般不会就出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税,只要根据美国联邦所得税原则,出售被视为发生在美国以外的地方。一般而言,为此目的,如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方,则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。
4%的总基数税制
在《守则》第883条的利益不适用于任何美国来源的航运收入的情况下,该等被认为与在美国的贸易或业务的经营并无“有效联系”的航运收入,如下文所述,将按《守则》第887条按总额征收4%的税,不得扣除,我们称之为4%的总基数税制。由于根据上述来源规则,我们的航运收入不会超过50%来自美国,因此在4%的总基数税制下,美国联邦所得税对我们的总航运收入的最高有效税率永远不会超过2%。
净基数和分支利得税税制
如果无法获得守则第883条下的豁免的好处,并且我们的美国来源航运收入被认为与美国贸易或企业的行为“有效关联”,如下所述,任何此类“有效关联”美国来源航运收入,扣除适用的扣除额,将缴纳美国联邦所得税,目前的公司税率最高可达35%。此外,在扣除某些调整后,我们可能要对实际上与开展此类贸易或业务相关的收入以及因开展美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息征收30%的“分支机构利润”税。
只有在以下情况下,我们在美国的航运收入才会被视为与美国贸易或业务的开展“有效相关”:(I)我们在美国有或被认为在美国有一个固定的营业地参与航运收入的赚取,以及(Ii)我们的所有美国来源的航运收入基本上都可归因于定期安排的运输,例如,按照公布的时间表运营的船只,在美国开始或结束的相同航程的相同地点之间定期重复航行,或者,如果是租用船只的收入,归因于在美国的一个固定营业地点。
我们不打算在美国有一个固定的营业地点,参与赚取航运收入。基于上述以及我们航运业务和其他活动的预期模式,我们认为,我们来自美国的航运收入都不会与美国贸易或商业的行为“有效地联系在一起”。
美国持有人的美国联邦所得税
如本文所用,“美国持有者”一词在美国联邦所得税方面是指普通股的受益所有人,他(A)是美国的个人公民或居民,(B)在美国境内或根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为公司的其他实体),(C)就美国联邦所得税而言其收入可包括在总收入中的遗产,而不论其来源如何。或(D)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。
如果合伙企业持有我们的普通股,美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人,我们敦促你咨询你的税务顾问。
分配
根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论,我们就我们的普通股向美国持有者进行的任何分配通常将构成股息,这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”征税,如下文更详细描述的那样,根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润。超过我们收入和利润的分配将首先在美国持有者按美元对美元的普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税返还,然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司,作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配要求已收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息一般将被视为“被动类别收入”,或就某些类型的美国持有者而言,被视为“一般类别收入”,用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
普通股支付给作为个人、信托或财产的美国持有者或美国个人持有者的红利,一般将被视为“合格红利收入”,应按优惠税率向这些美国个人持有者征税,条件是:(1)普通股在美国的成熟证券市场(如我们普通股的交易所在的纽约证券交易所)可以随时交易;(2)在支付红利的纳税年度或紧接其上的纳税年度(如下所述),我们不是PFIC;(3)美国个人持有人在普通股成为除股息后的日期前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天,及(4)美国个人持有人并无义务(不论是否根据卖空或其他方式)就实质上相似或有关财产的仓位支付款项。不能保证我们普通股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。我们支付的任何股息如果不符合这些优惠税率,将作为普通收入向美国个人持有者征税。
如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”(一般来说,相当于或超过普通股股东调整后税基(或在某些情况下的公平市价)10%的股息),则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失。
普通股的出售、交换或其他处置
假设我们在2004年后的纳税年度不构成PFIC,美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税收益或损失,金额等于美国持有者从这种出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在这些普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将视适用情况被视为来自美国的收入或损失,用于美国的外国税收抵免。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定的限制。
特殊规则可能适用于在2005年前购买股票但没有及时进行QEF选举或按市值计价的选举(如下所述)的美国持有者。鼓励这些美国持有者就出售我们的普通股对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
美国联邦所得税特别规则适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股份的美国持有者。一般而言,对于美国持有人而言,我们将被视为PFIC,如果在任何课税年度,该持有人持有我们的普通股,或者
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本公司在该课税年度的入息总额中,至少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金,而不是在积极经营租赁业务时所得),或
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在该课税年度内,我们所持有的资产的平均价值中,至少有50%会产生或为产生该等被动收入而持有。
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为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为赚取并拥有我们在任何子公司的收入和资产中的比例份额,在这些子公司中,我们至少拥有子公司股份价值的25%。我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入,不会构成被动收入。相比之下,租金收入通常会构成被动收入,除非我们根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。
在截至2004年的纳税年度,我们是PFIC。然而,根据我们目前的业务和未来的预测,我们不认为在2004年后的纳税年度,我们已经或将成为PFIC。虽然在这一点上没有直接的法律权威,我们在这个问题上也不依赖于律师的意见,但我们的信念主要基于这样的立场,即为了确定我们是否为PFIC,我们从我们的定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入,而不是租金收入。相应地,这种收入不应构成被动收入,我们拥有和经营或被视为拥有和经营的与产生这种收入有关的资产,特别是船只,不应构成被动资产,以确定我们是否为私人投资公司。我们相信,有大量的法律权威支持我们的立场,包括判例法和美国国税局(IRS)关于将定期包机和航次包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,我们注意到,也有当局将定期包机收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。在没有任何与监管PFIC的法定条款具体相关的法律权威的情况下,美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外,尽管我们打算以避免被归类为PFIC的方式处理我们的事务,但我们不能向您保证我们的业务性质未来不会改变。
正如下面更详细讨论的,如果我们在任何课税年度被视为PFIC,其中包括美国持有者在我们普通股中的持有期,那么该美国持有者将受到不同的美国联邦所得税规则的约束,这取决于美国持有者是否选择将我们视为“合格选举基金”,这种选举我们称为QEF选举。作为进行QEF选举的替代方案,美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选择,如下所述。此外,如果我们在2013年12月31日或之后的纳税年度被视为PFIC,我们普通股的美国持有者将被要求向美国国税局提交该年度的年度信息申报单。
美国持有人适时举行优质教育基金选举
普通收益和净资本收益的传递。就我们的普通股及时进行QEF选举的美国持有人,或选举持有人,应为美国联邦所得税的目的按比例报告我们的“普通收入”(即,根据美国联邦所得税原则确定的净营业收入)和我们的净资本收益(如果有的话)在选举持有人的纳税年度结束或在该纳税年度结束的纳税年度。我们的“净资本收益”是指我们的任何净长期资本收益超过我们的净短期资本损失的任何部分,并由选举持有人报告为长期资本收益。我们的净营业亏损或净资本亏损将不会传递给选举持有人,也不会抵消我们的普通收益或净资本收益,这些收益或净资本收益将在随后几年向选举持有人报告(尽管此类亏损最终会减少收益,或增加选举持有人在出售其普通股时确认的亏损,如果有的话)。
为了计算我们的正常收入,每艘船的成本是在18年内按直线折旧的。出售船只的任何收益将被视为普通收入,而不是资本收益,范围是关于该船只的此类折旧扣除。
一般来说,选举持有人不会就他在我们收入中所占的份额征收两次税。因此,选举持有人从我们那里收到的分配不包括在选举持有人的毛收入中,但以选举持有人事先计入我们的普通收益和净资本收益为限。选举持有人在其股份中的课税基础将增加包括在选举持有人收入中的任何金额。选举持有人收到的分配,由于以前已纳税而不包括在收入中,将减少选举持有人在普通股中的纳税基础。超过该税基的分派将被视为资本收益(如果有投票权持有人在分配时持有其普通股超过一年,则该收益将被视为长期资本利得)。
普通股的处置。投票股东一般会确认出售或交换普通股的资本收益或亏损,其金额相当于投票股东从出售或交换中变现的金额与投票持有人在普通股中的纳税基础之间的差额。如果有投票权的持有者在出售或交换时持有普通股的期限超过一年,这种收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。
进行优质教育基金选举。美国持有人按照表格8621(被动型外国投资公司或合资格选举基金的股东报税表)的说明填写并提交表格8621,即可在某个课税年度进行优质基金选举。如果我们知道我们会在任何课税年度被视为PFIC,我们会向每一位美国持有人提供所有必要的信息,以便进行上述优质教育基金选举。
美国持有者及时进行按市值计价的选举
按市值计价制度。没有进行QEF选举的美国持有者可以根据守则第1296条的规定进行“按市值计价”的选择,前提是普通股定期在“合格交易所”进行交易。就这些目的而言,普通股交易所在的纽约证交所是一个“合格的交易所”。就普通股及时做出按市值计价选择的美国持有者,每年将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者当时调整后的普通股纳税基础的任何超额部分计入美国持有者的收入中,作为普通收入。美国持有者在纳税年度结束时调整后的纳税基础超过普通股当时公平市场价值的部分,如有的话,可扣除的数额等于美国持有者在前几年收入中包含的普通股超额部分或按市值计算的净收益中的较小者。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整,以反映根据按市值计价的选举确认的任何收入或损失金额。
普通股的处置。及时作出按市值计价选择的美国持有者将确认普通股出售、交换或其他处置的普通收入或损失,数额等于美国持有者从这种出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额;但条件是,出售、交换或其他处置中的任何普通亏损不得超过美国持有者在前几年普通股收入中计入的按市值计价的净收益。超过按市价计算的净收益的任何亏损被视为资本损失。
进行按市值计价的选举。美国持有者按照表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)的说明填写并提交IRS表格8621,以按市值选择纳税年度。
美国持有者没有及时进行优质教育基金选举或按市值计价选举
没有及时进行QEF选举或及时进行市值计价选举的美国持有人,我们称为非选举持有人,将受到关于以下方面的特别规则的约束:(I)任何“超额分配”(一般是指非选举持有人在某个课税年度收到的普通股分配超过非选举持有人在之前三个课税年度收到的平均年分配的125%,或如果较短,则为非选举持有人的普通股持有期),和(2)出售或以其他方式处置普通股而变现的任何收益。根据这些规则,(I)多出的分派或收益将按比例在非选举持有人持有普通股的期间内分配;(Ii)分配给本应课税年度的款额,以及我们是PFC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将作为普通收入征税;以及(Iii)分配给以前每一个课税年度的款额将按该年度适用的纳税人类别的最高税率缴税,并将就每一个该等其他课税年度应占的相应税款征收被视为递延的税款的利息费用。如果一名非选举权持有人在拥有普通股时死亡,该非选举权持有人的继承人将没有资格获得这些普通股税基的递增。
非选举持有人收到的不属于“超额分配”的分配将作为股息收入计入非选举持有人的毛收入中,条件是此类分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累积收入和利润中支付。此类股息将没有资格被视为有资格享受优惠税率的“合格股息收入”。超过我们当前或累积的收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的纳税基础的回报(从而增加任何收益的金额或减少在随后出售或处置该等普通股时实现的任何亏损的金额),然后被视为资本收益。
2005年前购入股份的美国持有者
在2004纳税年度,我们一直是PFIC的成员。因此,在2005年前收购我们普通股的美国持有者可能会受到有关我们普通股的特别规则的约束。特别是,没有及时进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者,可能会继续受到关于我们普通股的PFIC规则的约束。鼓励这些美国持有者就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问,以及是否有可能改善这些规则的适用的某些选举。
非美国持有者的美国联邦所得税
非美国股东的普通股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中被称为非美国股东。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或我们的普通股股息预扣税,除非这些收入实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的好处,则该收入只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税。
普通股的出售、交换或其他处置
非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
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收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构);或
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非美国持有者是指在纳税年度处分期间在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
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如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务,普通股的收入,包括股息和出售、交换或以其他方式处置普通股的收益,实际上与进行该贸易或企业有关的,一般应按上一节关于美国持有者征税的相同方式缴纳普通的美国联邦所得税。此外,如果您是公司的非美国持有人,您的收入和可归因于有效关联收入的利润可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%,或适用的美国所得税条约规定的较低税率。
备份扣缴和信息报告
一般来说,如果您是美国个人持有者,在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果您是美国个人持有人,并且您:
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被美国国税局通知,你没有报告所有利息或股息要求在你的美国联邦所得税申报单上显示;或
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非美国持有者可能被要求通过在美国国税局W-8表格上证明他们的身份来确定他们免于信息报告和备份扣留。
如果您是非美国持有者,并且您将您的普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售,除非您证明您是非美国人,受到伪证处罚,或者您以其他方式确立豁免,否则收益的支付将受到美国备用预扣和信息报告的约束。如果您是非美国持有人,并且您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股,并且销售收益在美国境外支付给您,则信息报告和备用扣缴一般不适用于这笔付款。然而,如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股,则信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付,即使这笔付款是在美国以外向您支付的。然而,如果经纪人的记录中有书面证据表明您不是美国人,并且满足某些其他条件,或者您以其他方式确立了豁免,则此类信息报告要求将不适用。
备用预扣不是附加税。相反,您通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税义务的任何金额的退款。
持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例规定的范围内,某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须提交美国国税局表格8938,其中载有所有此类资产的总价值在该纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部条例规定的较高美元数额)的每个课税年度的有关资产的资料。除其他资产外,具体的外国金融资产将包括我们的普通股,除非这些股票是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚,除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,如果被要求提交美国国税表8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部条例规定的范围内,非美国个人或美国实体)没有提交这种表格,则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息之日后三年结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据这项立法承担的申报义务咨询自己的税务顾问。
除了上文讨论的税收后果外,我们可能还需要在我们开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴税。对我们的业务征收的任何此类税收的金额可能是实质性的。
上述税务考虑并不是对可能与购买、拥有或处置股份的决定有关的所有税务考虑的全面描述。希望澄清自己税务情况的股东应咨询并依赖自己的税务顾问。
其他税务考虑因素
除了上文讨论的税收后果外,我们可能还需要在我们开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴税。对我们的业务征收的任何此类税收的金额可能是实质性的。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求。根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些材料,包括本年度报告和所附展品,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549室,东北街100号。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)),其中包含我们和其他注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的文件也可以在我们的网站www.nat.bm上查阅。此网址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
股东还可以通过写信或致电以下地址免费索取我们的文件副本:
北欧美洲油轮有限公司
LOM大楼
里德街27号
汉密尔顿,HM11,百慕大。
Tel: +1 441 292 7202
Fax: +1 441 292 3266
一、附属信息
不适用。
本公司面临与本公司在我们的信贷安排下借款的浮动利率相关的利率变化所带来的市场风险。
根据信贷安排借入的款项按等于伦敦银行同业拆息加保证金的利率计息。提高利率可能会影响我们未来的盈利能力。在某些情况下,本公司可能会订立金融工具,以减低与利率波动有关的风险。
LIBOR上调100个基点将导致截至2016年12月31日的年度利息支出增加约390万美元。
该公司对现货市场有风险敞口。从历史上看,由于许多条件和因素可能影响油轮运力的价格、供应和需求,油轮市场一直不稳定。长途石油运输需求的变化和运输石油的油轮供应的变化,可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生重大影响。我们所有的船舶目前都是通过合作安排在现货市场运营的。我们认为,随着时间的推移,与长期就业相比,现货就业会产生溢价收入。
我们估计,2016年期间,每艘船每天现货市场汇率下降1,000美元将使我们的航程收入减少约920万美元。
不适用。
第II部
不适用。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
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不适用。
A.披露控制和程序
根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条,公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了截至2016年12月31日公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。披露控制和程序一词是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在其根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便就所需披露做出及时决定。
根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述,截至2016年12月31日,我们的披露控制程序并不有效。鉴于财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们完成了实质性程序,包括在提交本年度报告Form 20-F之前,对分析的计算和预算进行全面详细审查。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性,并根据公认的会计原则为外部目的编制已公布的财务报表。
财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
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与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关;
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提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及
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提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产。
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所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的标准,包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的评估得出结论,由于下文所述的重大弱点,截至2016年12月31日,公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
确定遵守ASU 2014-15所需的因素,披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性:
本公司缺乏有效的控制,以确保正确应用ASU 2014-15,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性,与识别和披露与根据美国普遍接受的会计原则列报财务报表有关的事项有关。为了遵守ASU 2014-15,需要确定和处理或披露可能表明对一个实体从批准其年度报告之日起至少12个月期间是否有能力继续下去的重大怀疑的因素,以及管理层处理此类事项的计划。该公司确定,它没有一个程序来确保确定所有这些因素,并确保适当的行动到位并在合并财务报表中正确披露。
在发布截至2016年12月31日的年度财务报表之前,发现并纠正了由此产生的披露缺陷。本公司在其债务融资中获得了与最低价值担保比率条款相关的豁免,在所需期间内有效,并对披露进行了相应修订。
本公司正在评估重大缺陷,并制定措施和控制措施,以确保在分析中及时包括事实和情况的变化,以防止此类缺陷在未来再次发生。补救计划将包括以下行动:
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通过修订和正规化持续经营分析程序,实施额外的监测控制;
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加强审查程序和模式的正式性和严格性,这些程序和模式用于确认至少12个月内的持续经营问题,自报告印发之日起算。
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本公司致力维持有效的内部控制环境,虽然他们已在这方面采取措施,但如上文所述,仍需采取更多步骤,并需要足够的时间,管理层才能断定新实施的控制措施有效运作,以及重大弱点已得到充分补救。
注册会计师事务所的认证报告。
本公司截至2016年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威AS审计,其报告载于本年报。
D.改变财务报告的内部控制。
本年报所涵盖年度内,财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。
董事会认定,担任审计委员会主席的乌格兰德先生有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”,而根据纽约证券交易所适用的规则和美国证券交易委员会标准,乌格兰德先生是“独立的”。
公司通过了适用于公司所有员工的道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监。道德守则可在我们的网站(www.nat.bm)下载。此外,任何人如提出要求,均可索要道德守则的硬拷贝或电子档案。如果我们对道德准则进行任何实质性修订或对我们的道德准则条款给予任何豁免,包括任何隐含的豁免,我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。于截至二零一六年十二月三十一日止年度内,并无作出该等修订或授予豁免。
A.审计费用
我们的董事会已经为聘用本公司的独立会计师事务所提供所有审计和非审计服务制定了预先审批和程序。下表列出了最近两个会计年度,我们的主要会计师毕马威提供的专业服务的总费用,分别为截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度审计本公司的年度财务报表,以及首席会计师提供的与截至2016年12月31日和2015年12月31日的法定和监管文件或业务有关的服务。
截至2016年12月31日的财年
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$ |
810,434 |
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截至2015年12月31日的财年
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$
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508,370
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B.与审计有关的费用
截至2016年12月31日的财年
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$
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0
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截至2015年12月31日的财年
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$
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0
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C.税费
不适用。
D.所有其他费用
不适用。
E.审计委员会的审批前政策和程序
我们的审计委员会预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务由我们的独立审计师执行,并在聘请独立审计师之前就该等服务支付相关费用。
F.不适用。
不适用。
不适用。
不适用。
根据外国私人发行人的例外情况,我们作为百慕大公司,不需要遵守纽约证券交易所上市标准下美国公司所遵循的公司治理做法。我们相信,我们在公司治理领域的既定做法符合纽约证券交易所标准的精神,并为我们的股东提供了足够的保护。
我们的公司治理实践与纽约证券交易所适用于美国上市公司的标准之间存在四个重大差异。纽约证交所要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。纽约证交所还要求所有独立董事每年至少召开一次执行会议。根据百慕大法律和我们的公司细则的允许,我们的非管理层董事不会在没有管理层的情况下定期举行执行会议,我们预计他们未来也不会这样做。纽约证券交易所要求美国上市公司有一个由独立董事组成的提名/公司治理委员会,并有一份委员会章程,其中规定了该委员会的宗旨、职责和评估程序。在百慕大法律和我们的公司细则允许的情况下,我们目前没有提名或公司治理委员会。纽约证券交易所的要求之一是,美国上市公司必须有一个至少有三名成员的审计委员会。根据1934年证券交易法规则10A-3的允许,我们的审计委员会由两名独立的董事会成员组成。纽约证券交易所要求美国公司采纳并披露公司治理准则。这些指导方针必须涉及的内容包括:董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定位和继续教育、管理层继任和年度业绩评估。根据百慕大法律,我们没有被要求采用这样的指导方针,我们也没有采用这样的指导方针
不适用。
第三部分
见第18项。
本项目所需的财务资料载于作为本年度报告一部分提交的F-1至F-26页。
1.1
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本公司的组织章程大纲参照本公司于2012年4月17日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件1.1注册成立。
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1.2
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本公司于2012年1月18日向美国证券交易委员会提交的参考表格6-K注册成立的公司细则。
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2.1
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本公司于二零一二年四月十七日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件2.1所载的股票表格。
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4.1
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2004年6月30日,Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司之间的重述管理协议,该协议通过引用该公司于2005年6月30日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.4而并入。
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4.2
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Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司于2004年10月12日签订的重新签署的管理协议修正案,该协议通过引用本公司于2005年6月30日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.4合并而成。
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4.3
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2004年10月12日Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司之间重新签署的管理协议的修正案,该协议于2004年10月29日提交给证券交易委员会,作为参考合并为Form 6-K。
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4.4
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Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司于2005年4月29日签订的重新签署的管理协议修正案,该协议通过引用公司于2007年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2006年12月31日的20-F表格年度报告的附件4.3合并而成。
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4.5
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2005年11月19日,Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司之间重新签署的管理协议修正案,该协议是根据公司2012年4月17日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件4.5注册成立的。
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4.6
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Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司于2008年5月3日签订的重新签署的管理协议修正案,该协议是根据公司于2008年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2007年12月31日的20-F表格年度报告附件4.3注册成立的。
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4.7
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Scandic American Shipping Ltd.和北欧美国油轮航运有限公司于2009年5月31日签订的重新签署的管理协议修正案,该协议于2010年5月24日提交给美国证券交易委员会,参考公司截至2009年12月31日的财政年度20-F表格的附件4.5注册成立。
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4.8
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对2010年7月1日Scandic American Shipping Ltd.与北欧美国油轮航运有限公司重新签署的管理协议的修订,该协议通过引用公司于2012年4月17日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.8注册成立。
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4.9
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对2011年12月1日Scandic American Shipping Ltd.与北欧美国油轮有限公司的重新签署的管理协议的修订,该协议是通过引用公司于2012年4月17日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.9注册成立的。
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4.10
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Scandic American Shipping Ltd.和Nordic American Tankers Limited于2013年1月10日重新签署的管理协议修正案,该协议通过引用公司于2013年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2012年12月31日的20-F表格年度报告的附件4.14注册成立。
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4.14
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修订并重新制定了2011年股权激励计划,该计划通过引用附件4.14并入公司于2016年3月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中。
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8.1
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北欧美国油轮有限公司的子公司
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12.1
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第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证明。
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12.2
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
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13.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
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13.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
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15.1
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独立注册会计师事务所-毕马威同意。
|
|
|
15.2
|
独立注册会计师事务所-德勤同意。
|
|
|
15.3
|
Fearnley的同意
|
|
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15.4 |
北欧美国离岸有限公司合并财务报表。 |
|
|
101.INS
|
XBRL实例文档
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|
101.SCH
|
XBRL分类扩展架构文档
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101.CAL
|
XBRL分类扩展架构计算链接库文档
|
|
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101.DEF
|
XBRL分类扩展架构定义链接库文档
|
|
|
101.LAB
|
XBRL分类扩展架构标签Linkbase文档
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|
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101.PRE
|
XBRL分类扩展架构演示文档链接库文档
|
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
北欧美洲油轮有限公司
|
|
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|
/s/赫尔比约恩·汉森
|
|
May 1, 2017
|
姓名:赫比约恩·汉森
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职务:董事长、总裁、首席执行官
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|
北欧美洲油轮有限公司
目录
_________________________________________________________________________________
|
页面
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|
|
北欧美国油轮有限公司财务报表
|
|
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|
独立注册会计师事务所-毕马威会计师事务所报告
|
F-1
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|
独立注册会计师事务所-毕马威会计师事务所报告
|
F-2 |
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|
独立注册会计师事务所-德勤会计师事务所报告
|
F-3
|
|
|
财务报表:
|
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|
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的合并业务报表
|
F-4
|
|
|
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的综合全面(亏损)收益表
|
F-5
|
|
|
截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表
|
F-6
|
|
|
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度的综合股东权益报表
|
F-7
|
|
|
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的合并现金流量表
|
F-8
|
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|
合并财务报表附注
|
F-9
|
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
北欧美洲油轮有限公司:
我们审计了北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、股东权益和现金流量。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。
我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整个财务报表的列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认会计原则,公平地反映了北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务状况,以及截至2016年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流。
正如综合财务报表附注2所述,由于采用FASB ASU 2015-03,本公司自2015年1月1日起改变了债务发行成本的会计方法,简化了债务发行成本的列报。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准,根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,审计了北欧美国油轮有限公司截至2016年12月31日的财务报告内部控制,以及我们2017年5月1日的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表示了不利意见。
/s/毕马威AS
挪威奥斯陆
May 1, 2017
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
北欧美洲油轮有限公司:
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,审计了北欧美国油轮有限公司截至2016年12月31日的财务报告内部控制。北欧美国油轮有限公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。
我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。与确保正确应用ASU 2014-15的有效控制措施不力相关的重大弱点、实体作为持续经营的能力的不确定性的披露、与本公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营的能力相关的事项的评估和呈报有关的不确定因素的披露已被确定并纳入管理层的评估。我们亦已按照上市公司会计监督委员会(美国)的准则,审核北欧美国油轮有限公司及其附属公司截至2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表,以及北欧美国油轮有限公司截至2016年12月31日止两年内各年度的相关综合营运报表、综合(亏损)收益、股东权益及现金流量。本报告在决定2016年度综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时已考虑到这一重大弱点,本报告不影响我们于2017年5月1日的报告,该报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
我们认为,由于上述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,北欧美国油轮有限公司截至2016年12月31日没有根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
/s/毕马威AS
挪威奥斯陆
May 1, 2017
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所报告
致北欧美国油轮有限公司董事会和股东
百慕大汉密尔顿
本公司已审核所附北欧美国油轮有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合经营表、综合全面损益表、综合股东权益表及综合现金流量表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整个财务报表的列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映北欧美国油轮有限公司及其附属公司截至2014年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
正如综合财务报表附注4所述,所附2014年财务报表已根据北欧美国离岸有限公司投资的会计变动进行追溯调整。
/s/德勤AS
挪威奥斯陆
March 27, 2015
2016年3月23日-附注4
北欧美洲油轮有限公司
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的合并业务报表
除每股和每股金额外,所有数字均以美元为单位
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
航次收入
|
|
|
357,451
|
|
|
|
445,738
|
|
|
|
351,049
|
|
航程费用
|
|
|
(125,987
|
)
|
|
|
(158,656
|
)
|
|
|
(199,430
|
)
|
船舶营运费用
|
|
|
(80,266
|
)
|
|
|
(66,589
|
)
|
|
|
(62,500
|
)
|
一般和行政费用
|
|
|
(12,296
|
)
|
|
|
(9,790
|
)
|
|
|
(14,863
|
)
|
折旧费用
|
|
|
(90,889
|
)
|
|
|
(82,610
|
)
|
|
|
(80,531
|
)
|
收到结算单
|
|
|
5,328
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
提供服务的费用
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,500
|
|
净营业收入(亏损)
|
|
|
53,341
|
|
|
|
128,093
|
|
|
|
(4,775
|
)
|
利息收入
|
|
|
215
|
|
|
|
114
|
|
|
|
181
|
|
利息支出
|
|
|
(11,170
|
)
|
|
|
(10,855
|
)
|
|
|
(12,244
|
)
|
股票收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,286
|
|
其他财务支出
|
|
|
(98
|
)
|
|
|
(167
|
)
|
|
|
(1,126
|
)
|
其他费用合计
|
|
|
(11,053
|
)
|
|
|
(10,908
|
)
|
|
|
(9,903
|
)
|
所得税前净收益(亏损)和股权收益(亏损)
|
|
|
42,288
|
|
|
|
117,185
|
|
|
|
(14,678
|
)
|
所得税费用
|
|
|
(102
|
)
|
|
|
(96
|
)
|
|
|
(47
|
)
|
权益(亏损)收入
|
|
|
(46,642
|
)
|
|
|
(2,462
|
)
|
|
|
1,559
|
|
净(亏损)收益
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
114,627
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益和稀释后收益(亏损)
|
|
|
(0.05
|
) |
|
|
1.29
|
|
|
|
(0.15
|
)
|
已发行普通股的基本和稀释平均数
|
|
|
92,531,001
|
|
|
|
89,182,001
|
|
|
|
85,401,179
|
|
每股现金股息
|
|
|
1.37
|
|
|
|
1.38
|
|
|
|
0.61
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
北欧美洲油轮有限公司
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的综合全面(亏损)收益表
除每股和每股金额外,所有数字均以美元为单位
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
净(亏损)收益
|
|
|
(4,456
|
) |
|
|
114,627
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
其他全面亏损本期
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译差异
|
|
|
29
|
|
|
|
(326
|
)
|
|
|
(425
|
)
|
固定福利计划的未实现(亏损)收益
|
|
|
(94
|
)
|
|
|
192
|
|
|
|
(253
|
)
|
其他全面损失
|
|
|
(65
|
)
|
|
|
(134
|
)
|
|
|
(678
|
)
|
综合(亏损)收入总额
|
|
|
(4,521
|
) |
|
|
114,493
|
|
|
|
(13,844
|
)
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
北欧美洲油轮有限公司
截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表
除每股和每股金额外,所有数字均以美元为单位
|
|
截至12月31日,
|
|
资产
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
流动资产
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
|
82,170
|
|
|
|
29,889
|
|
应收账款净额
|
|
|
17,487
|
|
|
|
28,001
|
|
应收账款、关联方
|
|
|
583
|
|
|
|
596
|
|
预付费用
|
|
|
4,480
|
|
|
|
4,372
|
|
库存
|
|
|
20,886
|
|
|
|
14,843
|
|
进行中的航程
|
|
|
35,610
|
|
|
|
37,353
|
|
其他流动资产
|
|
|
2,493
|
|
|
|
3,125
|
|
流动资产总额
|
|
|
163,709
|
|
|
|
118,179
|
|
非流动资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶,净网
|
|
|
1,058,049
|
|
|
|
962,685
|
|
为船只支付的保证金
|
|
|
82,130
|
|
|
|
64,000
|
|
商誉
|
|
|
18,979
|
|
|
|
18,979
|
|
投资北欧美国离岸有限公司
|
|
|
16,550
|
|
|
|
64,877
|
|
其他非流动资产
|
|
|
10,487
|
|
|
|
10,474
|
|
非流动资产总额
|
|
|
1,186,195
|
|
|
|
1,121,015
|
|
总资产
|
|
|
1,349,904
|
|
|
|
1,239,194
|
|
|
|
负债与股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款
|
|
|
4,294
|
|
|
|
4,247
|
|
应计航程费用
|
|
|
9,583
|
|
|
|
7,035
|
|
应计负债
|
|
|
7,648
|
|
|
|
9,577
|
|
流动负债总额
|
|
|
21,525
|
|
|
|
20,859
|
|
|
|
长期债务(1)
|
|
|
442,820
|
|
|
|
324,568
|
|
递延赔偿责任
|
|
|
14,510
|
|
|
|
13,046
|
|
非流动负债总额
|
|
|
457,330
|
|
|
|
337,614
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元
截至2016年12月31日,已发行并未偿还的已发行债券为101,969,666张,于2015年12月31日已发行并未偿还的已发行债券为89,182,001张。
|
|
|
1,020
|
|
|
|
892
|
|
额外实收资本
|
|
|
235,050
|
|
|
|
114,679
|
|
缴款盈余
|
|
|
640,472
|
|
|
|
766,122
|
|
累计其他综合损失
|
|
|
(1,037
|
)
|
|
|
(972
|
)
|
累计赤字
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
|
|
股东权益总额
|
|
|
871,049
|
|
|
|
880,721
|
|
总负债与股东权益
|
|
|
1,349,904
|
|
|
|
1,239,194
|
|
(1)长期债务包括信贷安排的未偿还金额减去未摊销递延融资成本。截至2016年12月31日和2015年12月31日,信贷安排的未偿还金额分别为447,000美元和330,000美元。请参阅本综合财务报表附注2,说明会计原则变动对递延融资成本的影响。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
北欧美洲油轮有限公司
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度的综合股东权益报表
|
除股数外,所有数字均以美元为单位
|
|
股份数量
|
|
|
国库股
|
|
|
普通股
|
|
|
额外实收资本
|
|
|
缴款盈余
|
|
|
累计其他综合损失
|
|
|
留存收益(累计亏损)
|
|
|
股东权益总额
|
|
2013年12月31日的余额
|
|
|
75,359,001
|
|
|
|
23,000
|
|
|
|
754
|
|
|
|
208,240
|
|
|
|
751,567
|
|
|
|
(160
|
)
|
|
|
(105,417
|
)
|
|
|
854,984
|
|
截至2013年12月31日的累计损失保险
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(105,417
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
105,417
|
|
|
|
-
|
|
净亏损
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
(13,166
|
)
|
回购普通股-2011年股权激励计划
|
|
|
(10,000
|
)
|
|
|
10,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(99
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(99
|
)
|
普通股分配--2011年股权激励计划
|
|
|
33,000
|
|
|
|
(33,000
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
已发行普通股,扣除20万美元发行成本
|
|
|
13,800,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
138
|
|
|
|
113,295
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
113,433
|
|
降低股票溢价
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(208,240
|
)
|
|
|
208,240
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
其他全面损失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(678
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(678
|
)
|
基于份额的薪酬
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,096
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,096
|
|
已支付的股息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(66,658
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(66,658
|
)
|
2014年12月31日的余额
|
|
|
89,182,001
|
|
|
|
-
|
|
|
|
892
|
|
|
|
114,291
|
|
|
|
787,732
|
|
|
|
(838
|
)
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
888,911
|
|
截至2014年12月31日的累计损失保险
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
13,166
|
|
|
|
-
|
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
114,627
|
|
|
|
114,627
|
|
其他全面损失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(134
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(134
|
)
|
基于份额的薪酬
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
388
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
388
|
|
已支付的股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(8,444
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(114,627
|
)
|
|
|
(123,071
|
)
|
2015年12月31日余额
|
|
|
89,182,001
|
|
|
|
-
|
|
|
|
892
|
|
|
|
114,679
|
|
|
|
766,122
|
|
|
|
(972
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
880,721
|
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
(4,456
|
)
|
普通股分配--2011年股权激励计划
|
|
|
137,665
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1
|
|
已发行普通股,扣除40万美元发行成本
|
|
|
12,650,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
127
|
|
|
|
119,942
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
120,068
|
|
其他全面损失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(65
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(60
|
)
|
基于份额的薪酬
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
429
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
429
|
|
没收股份-2011股权激励计划
|
|
|
|
|
|
|
13,500
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的股息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(125,650
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(125,650
|
)
|
2016年12月31日余额
|
|
|
101,969,666
|
|
|
|
13,500
|
|
|
|
1,020
|
|
|
|
235,050
|
|
|
|
640,472
|
|
|
|
(1,037
|
)
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
871,049
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
北欧美洲油轮有限公司
截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度的合并现金流量表
所有数字以美元‘000为单位
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|
经营活动的现金流
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
净收益(亏损)
|
|
|
(4,456
|
)
|
|
|
114,627
|
|
|
|
(13,166
|
)
|
经营活动提供的净亏损与现金净额的对账
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用
|
|
|
90,889
|
|
|
|
82,610
|
|
|
|
80,531
|
|
权益损失(收益)
|
|
|
46,642
|
|
|
|
2,462
|
|
|
|
(1,497
|
)
|
投资回报
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,929
|
|
干船坞支出
|
|
|
(15,382
|
)
|
|
|
(11,450
|
)
|
|
|
(5,346
|
)
|
递延融资成本的摊销
|
|
|
1,382
|
|
|
|
1,240
|
|
|
|
1,228
|
|
递延赔偿责任
|
|
|
1,369
|
|
|
|
324
|
|
|
|
782
|
|
基于股份的薪酬
|
|
|
430
|
|
|
|
388
|
|
|
|
997
|
|
权益法投资收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(3,285
|
)
|
权证按公允价值调整
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
915
|
|
其他,净额
|
|
|
33
|
|
|
|
(61
|
)
|
|
|
(37
|
)
|
经营性资产和负债的变动
|
|
|
|
应收账款
|
|
|
10,084
|
|
|
|
(11,832
|
)
|
|
|
3,539
|
|
应收账款,关联方
|
|
|
12
|
|
|
|
77
|
|
|
|
-
|
|
库存
|
|
|
(6,043
|
)
|
|
|
7,380
|
|
|
|
2,438
|
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
415
|
|
|
|
262
|
|
|
|
300
|
|
应付账款和应计负债
|
|
|
668
|
|
|
|
(3,869
|
)
|
|
|
2,784
|
|
进行中的航程
|
|
|
1,743
|
|
|
|
(7,767
|
)
|
|
|
(14,633
|
)
|
经营活动提供的净现金
|
|
|
127,786
|
|
|
|
174,391
|
|
|
|
57,479
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶投资
|
|
|
(138,277
|
)
|
|
|
(123,373
|
)
|
|
|
(73,772
|
)
|
其他固定资产投资
|
|
|
(87
|
)
|
|
|
(103
|
)
|
|
|
(281
|
)
|
出售其他固定资产
|
|
|
-
|
|
|
|
334
|
|
|
|
-
|
|
付给卖方的按金和卖方的还款
|
|
|
(50,130
|
)
|
|
|
(64,000
|
)
|
|
|
-
|
|
对北欧美国离岸有限公司的投资
|
|
|
-
|
|
|
|
(9,508
|
)
|
|
|
(11,403
|
)
|
长期存款
|
|
|
-
|
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
-
|
|
投资回报
|
|
|
1,685
|
|
|
|
4,227
|
|
|
|
3,772
|
|
其他,净额
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
用于投资活动的现金净额
|
|
|
(186,809
|
)
|
|
|
(197,423
|
)
|
|
|
(81,685
|
)
|
融资活动产生的现金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项
|
|
|
120,068
|
|
|
|
-
|
|
|
|
113,433
|
|
使用信贷工具所得收益
|
|
|
117,000
|
|
|
|
80,000
|
|
|
|
-
|
|
偿还信贷安排
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
信贷安排成本
|
|
|
(130
|
)
|
|
|
(4,640
|
)
|
|
|
-
|
|
分配的股息
|
|
|
(125,650
|
)
|
|
|
(123,071
|
)
|
|
|
(54,069
|
)
|
融资活动提供(使用)的现金净额
|
|
|
111,288
|
|
|
|
(47,711
|
)
|
|
|
59,364
|
|
现金及现金等价物净增(减)
|
|
|
52,266
|
|
|
|
(70,743
|
)
|
|
|
35,158
|
|
年初现金及现金等价物
|
|
|
29,889
|
|
|
|
100,736
|
|
|
|
65,675
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
|
|
15
|
|
|
|
(104
|
)
|
|
|
(97
|
)
|
年终现金和现金等价物
|
|
|
82,170
|
|
|
|
29,889
|
|
|
|
100,736
|
|
为利息支付的现金,扣除资本化金额
|
|
|
9,840
|
|
|
|
9,374
|
|
|
|
9,700
|
|
缴纳税款的现金
|
|
|
96
|
|
|
|
47
|
|
|
|
86
|
|
作为实物股息分配的股份的公允价值
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
12,589
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
北欧美洲油轮有限公司
合并财务报表附注
(除特别注明外,所有金额均以美元‘000计)
北欧美洲油轮有限公司(“NAT”)于1995年6月12日根据百慕大群岛的法律成立。该公司的股票在纽约证券交易所的交易代码为“NAT”。该公司成立的目的是收购和租赁双壳油轮。
该公司是一家国际油轮公司,目前拥有33艘Suezmax油轮,包括预计于2018年交付的三艘新油轮和2017年交付的一艘新油轮,较2004年秋季拥有的三艘油轮有所增加。该公司预计,随着时间的推移,扩张过程将继续进行,其船队将增加更多船只。该公司每年12月31日运营的29艘船舶,平均每艘约156,000载重吨。于2016、2015及2014年,本公司主要在现货市场租用营运船只。
2013年1月,NAT收购了Scandic American Shipping Ltd.(“Scandic”)和NAT Charging Ltd(前身为Orion Tankers Ltd)(“NATC”)。因此,这些财务报表是在NAT及其子公司(“本公司”)的综合基础上列报的。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中,Scandic负责日常行政和运营责任,NatC作为商务经理提供服务。集团于2013年协助成立北欧美洲离岸基金,并于2014年进行首次公开招股,而Scandic则于2016、2015及2014年提供行政服务。有关收购附属公司及投资NAO的进一步详情,请分别参阅附注4及附注5。
油轮市场通常在秋季和冬季(日历年第四季度和第一季度)表现强劲,因为预计冬季几个月北半球的石油消费将增加。油轮需求的季节性变化通常会导致现货市场租赁费的季节性波动。
公司的舰队
包括四座新建筑在内,该公司目前的船队由33艘Suezmax原油油轮组成,其中31艘是在韩国建造或在建的。公司已签订建造三艘Suezmax船的初步合同,预计将于2018年下半年交付。
船舶
|
已建成
|
|
载重吨
|
|
|
传送到NAT
|
|
北欧隼
|
1997
|
|
|
151,459
|
|
|
|
1997
|
|
北欧鹰
|
1997
|
|
|
151,475
|
|
|
|
1997
|
|
北欧猎人
|
1997
|
|
|
151,401
|
|
|
|
1997
|
|
北欧航海家
|
1997
|
|
|
149,591
|
|
|
|
2004
|
|
北欧战斗机
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
北欧自由
|
2005
|
|
|
159,331
|
|
|
|
2005
|
|
北欧发现
|
1998
|
|
|
153,328
|
|
|
|
2005
|
|
北欧土星
|
1998
|
|
|
157,331
|
|
|
|
2005
|
|
北欧木星
|
1998
|
|
|
157,411
|
|
|
|
2006
|
|
北欧月亮
|
2002
|
|
|
160,305
|
|
|
|
2006
|
|
北欧阿波罗
|
2003
|
|
|
159,998
|
|
|
|
2006
|
|
北欧宇宙
|
2003
|
|
|
159,999
|
|
|
|
2006
|
|
北欧雪碧
|
1999
|
|
|
147,188
|
|
|
|
2009
|
|
北欧风度
|
2002
|
|
|
149,921
|
|
|
|
2009
|
|
北欧西北风
|
2002
|
|
|
164,236
|
|
|
|
2009
|
|
北欧帕萨特
|
2002
|
|
|
164,274
|
|
|
|
2010
|
|
北欧织女星
|
2010
|
|
|
163,940
|
|
|
|
2010
|
|
北欧微风
|
2011
|
|
|
158,597
|
|
|
|
2011
|
|
北欧极光
|
1999
|
|
|
147,262
|
|
|
|
2011
|
|
北欧天顶
|
2011
|
|
|
158,645
|
|
|
|
2011
|
|
北欧短跑
|
2005
|
|
|
159,089
|
|
|
|
2014
|
|
北欧滑雪运动员
|
2005
|
|
|
159,089
|
|
|
|
2014
|
|
北欧之光
|
2010
|
|
|
158,475
|
|
|
|
2015
|
|
北欧十字架
|
2010
|
|
|
158,475
|
|
|
|
2015
|
|
北欧人露娜
|
2004
|
|
|
150,037
|
|
|
|
2016
|
|
北欧卡斯特
|
2004
|
|
|
150,249
|
|
|
|
2016
|
|
北欧天狼星
|
2000
|
|
|
150,183
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2016
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北欧Pollux
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2003
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150,103
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2016
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北欧之星
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2016
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159,000
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2016
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北欧空间(1)
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2017
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159,000
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2017
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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新大楼(1)
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2018
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157,000
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2018(2
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)
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(1)每艘2016年12月31日建造中的船舶。
(2)预计2018年下半年交付
会计基础:这些综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
自2016年1月1日起,本公司通过了ASU 2015-03-利息-利息分配(835-30分主题)--简化了债务发行成本的列报,要求债务发行成本作为债务负债而不是资产的直接扣除在综合资产负债表中列报。这也追溯适用于截至2015年12月31日的比较综合资产负债表。这项申请对截至2015年12月31日的综合资产负债表的影响是,长期债务从3.3亿美元减少到3.246亿美元,其他非流动资产从1590万美元减少到1050万美元。
合并原则:NAT拥有控股权的实体被合并。子公司自获得控制权之日起合并。子公司的会计政策与美国公认会计原则一致。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。
权益会计方法用于NAT不控制但NAT有能力对其施加重大影响的公司的投资。本公司持有北欧美国离岸有限公司(“NAO”)29.1%的所有权权益。
估计的使用:根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。会计估计数变动的影响计入与估计数变动相同的期间。
外币折算:NAT的本位币为美国(“U.S.”)美元,因为所有收入都是以美元计价的,而大部分支出都是以美元计价的。年内以外币进行的交易按交易当日的有效汇率换算成美元。NAT的子公司NAT Charging AS和Scandic的欧洲分支都以挪威克朗作为其功能货币。这些实体的所有资产和负债在每个资产负债表日都换算成美元。折算损益作为累计其他综合亏损的一部分反映在股东权益中。
收入和费用确认:收入和费用按应计制确认。收入来自现货包租。
航次收入和费用按每一次航程的估计长度按比例确认,因此根据每一期间的相对过境时间在报告期之间进行分配。按比例确认每一次航程的航程费用所产生的影响,在季度和年度基础上与确认已发生的此类费用的方法没有实质性区别。在可以估计该等损失时,应全额计提航行中可能发生的损失。根据客户协议的条款,一次航行在船舶上一批货物卸货完成时视为开始,在当前货物卸货完成时视为结束。然而,如果客户和公司没有在合同上承诺租船,公司不会确认收入,即使船只已经卸货并将在下一次航程中驶往预期的装载港。
现货租船:收入来自运费账单,因为公司负责支付航程费用,承租人对装卸港口的任何延误负责。当公司的油轮在现货租赁上运营时,船只的交易完全由公司承担风险和回报。公司认为,在经营报表中单独列报与该航次有关的航次费用,列报现货租船收入总额是合适的。
定期租船:根据定期租船合同,承租人支付航程费用,如港口、运河和燃料费用,而船东支付船舶运营费用,除其他费用外,包括船员费用、补给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修以及与船舶中检和特别检验有关的费用。
船舶营运费用:船舶营运费用包括船员、维修保养、保险、仓库、润滑剂、管理费、通讯费和吨位税。这些费用在发生时确认。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括高流动性的投资,如原始到期日为三个月或更短的定期存款。
应收账款,净额:应收账款和其他应收账款在扣除坏账准备后列报。如果余额被确定为无法收回,在用尽了所有收集手段并且认为追回的可能性微乎其微之后,应从可疑余额拨备中扣除。截至2016年12月31日,我们为可疑余额拨备了约15万美元。截至2015年12月31日,没有给予任何此类补贴。
库存:由船用燃料和润滑油组成的库存以成本或市场价格中的较低者为准。成本是以先进先出(FIFO)为基础确定的。
船舶,净额:船舶按其历史成本列报,由合同采购价格和购买所产生的任何直接费用(包括改装、建造期间发生的现场监督费用、支付的佣金、交付费用和为船舶首次航行做准备的其他支出)减去累计折旧组成。船舶建造期间发生的融资成本也按加权平均法资本化并计入船舶成本。如果确定改装和重大改进的某些后续支出显著延长了船舶的寿命、增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性,则这些支出也将计入资本化。折旧是根据成本减去估计剩余价值计算的,并使用直线法在相关资产的估计使用年限内计提。船舶的估计使用年限为自船舶从造船厂交付之日起计的25年。修理费和维护费在发生时计入。
船舶减值:当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查持有和使用的长期资产的减值情况。在这方面,本公司以船舶为基准审核其资产减值。当预期因使用该资产而产生的未贴现现金流量(不包括利息费用)的估计少于其账面金额时,本公司评估该资产的减值损失。减值损失由资产的账面价值与公允价值(根据估计的折现经营现金流量计算)之间的差额确定。在编制对未来未贴现现金流的估计时,本公司对船舶的未来表现做出假设和估计,其中重大假设与每艘船舶的租赁率、船队利用率、运营费用、资本支出、剩余价值和估计剩余使用寿命有关。用于估计未来未贴现现金流的假设是基于历史趋势和未来预期。业务现金流估计净额是通过考虑剩余营业天数的估计每日定期租船费用确定的。本公司根据类似船舶最近15年的历史平均值,并利用现有市场数据估计船舶剩余估计寿命内的现货市场汇率,并假设自船舶从船厂交付之日起25年,扣除经纪佣金,估计剩余营业天数的每日定期租船相当于, 预计用于船舶维护和船舶运营费用的流出(包括计划的干船坞支出)。减值测试中使用的残值估计为每艘船900万美元。如果本公司对任何船只的未贴现未来现金流的估计低于该船只的账面价值,如果公允价值低于该船只的账面价值,则通过记录运营费用,将账面价值减记到该船只的公允价值。尽管本公司认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但该等假设是主观的。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在目前的低水平,或者它们是否会有任何显着改善,这一点无法得到保证。截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度,船舶并无减值。
干坞:公司的船只大约每30至60个月就需要干坞一次。该公司将干船坞过程中产生的符合条件的成本资本化,并按直线原则摊销这些成本,从干船坞或中间调查完成到下一次干船坞预计完成。与以往期间一样,干船坞费用包括船只进入干船坞时发生的各种费用,包括与干船坞造船厂的船坞准备和港口费用有关的费用、一般造船厂费用、与船体、外表面和甲板有关的费用、与船舶机械和发动机有关的费用,以及与测试和纠正与船上安全设备有关的调查结果的费用。该公司在资本化干船坞中计入作为干船坞一部分发生的成本,以满足分类和监管要求。公司支出与干船坞期间进行的日常维修和维护相关的费用,以及每年的班级调查费用。压载舱的改进是在八年的时间里以直线为基础进行资本化和摊销。已资本化和未摊销的干船坞费用计入船舶的账面价值。干船坞成本的摊销费用计入折旧费用。
权益法投资对象:根据美国公认会计原则,公司对其他实体具有“重大影响”的投资采用权益会计方法入账。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的比例进行调整。当事件或情况显示投资的账面价值可能并非暂时跌破账面价值时,本公司会评估其权益法投资的减值。如估计公允价值低于账面值,并被视为非暂时性下跌,账面值将减记至其估计公允价值,由此产生的减值将记录在经营报表中。
企业合并:本公司采用收购会计方法,要求企业合并中的收购方按收购日的公允价值确认收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益。收购的成本和任何相关的重组成本将在综合经营报表中单独确认。被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。
收购价格相当于转让的对价和产生的负债的公允价值。截至收购日所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债,于收购日按公允价值入账。商誉确认为购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允净值。
商誉:商誉代表NAT收购的企业的成本超过资产公允价值的部分。商誉不摊销,而是在截至12月31日的年度报告单位水平进行减值测试,或更频繁地在发生事件或情况变化时测试报告单位的公允价值低于其账面价值。在对商誉进行减值测试时,本公司可选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。或者,本公司可绕过这一步骤,采用公允价值方法来识别潜在商誉减值,并在必要时计量减值金额。本公司使用贴现现金流量模型来确定报告单位的公允价值,除非有易于确定的公允市场价值。
递延补偿责任:公司与公司首席执行官和首席财务官兼执行副总裁签订了两份个人递延补偿协议。首席财务官的递延薪酬负债以挪威货币计价。负债采用精算计算法按权责发生制核算。任何货币换算调整以及精算损益在一般情况下和发生的行政费用中予以确认。
固定福利计划:Scandic和NatC的员工都有固定福利养老金计划。本公司基于使用预计福利应计法的精算计算以及管理层对预期计划投资业绩、工资增长和其他相关因素的最佳估计,应计与其固定收益养老金计划相关的成本和相关债务。为了计算计划资产的预期收益,这些资产按公允价值估值。固定收益养恤金计划资金不足的状况在资产负债表中确认为递延补偿负债。本公司确认期间发生但未确认为净定期福利成本一部分的收益或损失,作为其他全面亏损的组成部分。截至2016年12月31日和2015年12月31日,净负债分别为10万美元和20万美元。
其他全面(亏损)收益:公司遵循ASC主题220“全面收益”中的指导,该主题要求将直接记录为股东权益组成部分的某些交易单独列报。
部门信息:公司只确定了一个经营部门。该公司只有一种类型的船舶-Suezmax原油油轮。
地理区段:公司不提供地理分析,因为公司的业务是全球性的,其船只的位置不断变化。
金融工具的公允价值:由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近账面价值。有关金融工具公允价值的进一步资料,请参阅附注16。
递延融资成本:在资产负债表上记为“其他非流动资产”和“其他流动资产”的融资成本,包括手续费、佣金和法律费用,在安排期限内递延和摊销。递延融资成本直接从长期债务中的相关债务负债中扣除。
基于股票的支付方式:
员工限售股:限售股的公允价值是根据公司股票的市场价格估算的。授予员工的限制性股份的公允价值于授予日计量,本公司在必要的服务期内记录该等奖励的补偿费用。
所得税:该公司在百慕大注册成立。根据百慕大现行法律,该公司无需缴纳企业所得税。合并公司收益的法定适用税率为0%。
本公司的两家全资附属公司位于挪威,于截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度分别按其应课税溢利的25%、27%及27%缴纳所得税。截至2016年12月31日、2015年和2014年的年度支出所得税分别为102,000美元、96,000美元和47,000美元。与这些实体相关的递延税项资产并不重要。该公司没有任何未确认的税收优惠、重大应计利息或与所得税有关的罚款。
信用风险集中:可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金主要存放在主要银行和金融机构,通常投保金额最高可达固定数额。因此,本公司相信存放于该等机构的存款出现任何潜在损失的风险微乎其微。与应收账款相关的信用风险集中仅限于我们在能源行业的客户基础,这些客户可能会受到经济或其他外部条件变化的影响。该公司的应收账款不需要抵押品。金融工具的公允价值接近账面净值。
在截至2016年12月31日的一年中,一个客户的收入占总收入的32%。在截至2015年12月31日的一年中,两家客户占总收入的42%,分别为30%和12%。在截至2014年12月31日的一年中,两个客户占总收入的40%,分别为29%和11%。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的应收账款净额分别为1810万美元和2860万美元。截至2016年12月31日,三家租船公司占应收账款余额的44%,分别为16%、16%和12%。截至2015年12月31日,两家租船公司的应收账款占比为43%,分别为20%和21%。
最近的会计声明:
2014年5月,FASB发布了ASU编号2014-09,与客户签订合同的收入,它取代了美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。核心原则是,当承诺的商品或服务转让给客户时,公司应确认收入,其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。此次更新确立了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比现有美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计。FASB最近发布了ASU 2015-14,将ASU 2014-09的生效日期推迟一年,至2017年12月15日或之后开始的年度报告期。该公司正在考虑该准则对其综合财务报表的影响。对于以航次包租运营的船舶,我们预计随着时间的推移,将继续确认收入。确认收入的时间段仍在确定中,根据最终结论,每个期间的航次结果可能与根据本收入确认指南确认的同一时期的航次结果有很大不同。然而,所有期间确认的总航次结果不会改变。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。此次更新要求实体在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。它还为承租人、出租人以及销售和回租交易提供具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息,以使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。该指南将在2018年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。该公司正在评估这一标准更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
我们打算分别于2018年1月1日和2019年1月1日采用新的收入和租赁标准。我们目前正在评估这些新标准(如果有的话)对我们的合并报表和相关披露的潜在影响。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-07,投资-权益法和合资企业(主题323):简化向权益会计法的过渡。这一更新取消了当投资者通过另一种方法核算的投资最初有资格使用权益法时,投资者追溯适用权益法会计的要求。该指南将在2016年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。本公司预计采用这一准则不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-09《员工股份支付会计的改进》。这一更新要求在奖励授予或结算时在损益表上记录超额税收优惠和税收不足。此外,与超额税收优惠有关的现金流量将不再在现金流量表上单独归类为融资活动。该标准还允许预扣员工股份薪酬的最高法定税额,澄清代表员工支付的所有被扣留股份的现金支付应在现金流量表上作为融资活动列报,并提供了一项会计政策选择,以说明发生的没收行为。新标准在2016年12月15日之后的年度期间生效,并在这些年度期间内的过渡期内生效,并允许提前采用。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号现金流量表(主题230):对某些现金收入和现金支付进行分类。本会计准则处理以下八个具体现金流问题:债务预付或债务清偿成本;零息债务工具或其他债务工具的息票利率相对于借款的实际利率而言微不足道;业务合并后支付的或有对价;保险理赔的收益;公司拥有的人寿保险单(包括银行拥有的人寿保险单)结算的收益;权益法被投资人收到的分派;证券化交易中的实益权益;以及单独识别的现金流量和优先原则的应用。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的会计年度以及该等会计年度内的过渡期。允许提前收养,包括在过渡期内收养。如果一个实体在一个过渡期内提早通过了修正案,则任何调整都应在包括该过渡期的财政年度开始时反映出来。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本更新中的修订应采用追溯过渡的方法应用于所提出的每个时期。如果对其中一些问题追溯适用修正案是不可行的,则对这些问题的修正案将在切实可行的最早日期起前瞻性地适用。该公司正在评估这一标准更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01,企业合并-澄清企业的定义,以澄清企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。企业的定义影响到会计的许多领域,包括收购、处置、商誉和合并。ASU 2017-01在2017年12月15日之后的年度期间生效。本公司计划提早采用这一准则,但预计该准则的采用不会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响;然而,如果本公司需要评估交易是否应计入资产收购或业务收购,则该准则可能适用于未来的船舶收购。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350),简化了商誉减值测试。这一更新消除了商誉减值测试中的步骤2。在根据步骤2计算商誉的隐含公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序,在减值测试日确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。本次更新中的修订在2019年12月15日之后的会计年度以及该等会计年度内的过渡期内对本公司有效。允许提前收养,包括在过渡期内收养。该公司正在评估这一标准更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
船舶净值分别由截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的29艘和24艘船舶的账面价值组成。船舶,净额包括干船坞费用。
所有数字以美元‘000为单位
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2016
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2015
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船只
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1,700,040
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1,530,245
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干船坞
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99,153
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82,695
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总计
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1,799,193
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1,612,940
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减去累计折旧
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(741,144
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)
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(650,255
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)
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船舶,净网
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1,058,049
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962,685
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船舶减值损失
截至二零一六年十二月三十一日、二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度,本公司并无录得船舶减值亏损。该公司不断监测可能表明其每艘船只的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。
北欧美洲离岸有限公司。
北欧美国离岸有限公司(“NAO”)成立于2013年10月17日,经营平台供应船(“PSV”)。2013年11月18日,NAO完成了2.5亿美元的定向增发,本公司参与了6500万美元的投资,即4333,566股。投资净资产负债采用权益会计法核算。
2014年6月,NAO完成了在纽约证券交易所的首次公开募股,公司以560万美元收购了375,000股票。
2014年,NAT向其股东分发了699,802股NAO股票作为实物股息。这些股份在分配时按公允价值计量,210万美元的收益在经营报表中确认。2014年12月,公司在公开市场增持488,216股,使其持股比例达到19.2%。
2015年5月,NAO宣布了一项股票回购计划,根据该计划,NAO可以回购最多250万股其流通股。截至2016年12月31日和2015年12月31日,NAO根据该计划回购了1,172,774股和870,839股,分别有20,686,847股和22,560,531股流通股。2016年2月,NAO在一次私下交易中购买了1,571,749股自己的普通股。
基于该股份回购计划后本公司所有权权益的重要性,本公司确定其有能力对NAO施加重大影响,因此,将其对NAO的投资的会计方法从可供出售证券改为权益法投资。会计方法的改变追溯适用于截至2014年12月31日及截至该年度的综合财务报表。
于2015年11月,本公司于一项非公开交易中购入1,521,300股股份,其后本公司拥有NAO 26.5%的股份。
截至2016年12月31日和2015年12月31日,NAT在NAO的持股比例分别为29.1%和26.7%。
于二零一六年十二月三十一日,本公司评估其于NAO的投资以计提减值,并已考虑多项因素,包括但不限于NAO的公平价值与其账面价值的比较、投资的公平价值低于账面价值的时间长短,以及NAO股价近期回升的有限前景。我们得出的结论是,截至2016年12月31日,对NAO的投资并非暂时减值。
截至2016年12月31日,减值前,每股账面价值(基于基础净资产份额)为8.95美元,股票交易价格为2.75美元。因此,公司根据NAO于2016年12月31日的可见股价将其投资的账面价值调整为公允价值,并在其经营报表中记录了3,730万美元的减记。
根据2015年12月31日的股价,NAT投资NAO的公允价值为3170万美元。
NAO的资产负债表摘要信息如下:
所有数字以美元‘000为单位
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2016年12月31日
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2015年12月31日
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流动资产
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7,909
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14,565
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非流动资产
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366,945
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321,635
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总资产
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374,854
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336,200
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流动负债
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4,089
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7,735
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非流动负债
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136,568
|
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47,608
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股东权益总额
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234,196
|
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280,857
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负债和权益总额
|
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|
374,854
|
|
|
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336,200
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截至2016年12月31日和2015年12月31日,NAT在NAO股权中的份额分别为6810万美元和7500万美元。
NAO的作战说明书摘要信息如下:
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截至十二月三十一日止的年度,
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所有数字以美元‘000为单位
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2016
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2015
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2014
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营业收入
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17,697
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36,372
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52,789
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净营业(亏损)收入
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(28,543
|
)
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(8,372
|
)
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11,262
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|
净(亏损)收益
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(32,151
|
)
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|
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(10,844
|
)
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6,931
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NAT在2016年12月31日和2015年12月31日的营业报表中的净(亏损)收入部分分别为(930万美元)和(250万美元)。
2017年3月28日,NAO宣布完成公开发行41,300,000股普通股,包括行使承销商1,300,000股的选择权,公开发行价为每股1.25美元。在此次发行中,NAT以每股1.25美元的价格收购了800万股。作为这笔交易的结果,NAT将在2017年第一季度确认约260万美元的稀释亏损。
在那次发行之后,NAT现在拥有NAO已发行普通股的22.6%。
斯坎迪克美国航运有限公司
2013年1月10日,本公司收购了Scandic,该公司之前由本公司董事长兼首席执行官Herbjórn Hansson先生及其家族控制的一家公司拥有。购买价格为3330万美元,其中1810万美元以股票支付,800万美元以现金支付,720万美元应支付给卖方,以支付2013年第一季度出售的额外资产。此次发行的股票数量为1,910,112股,收购日的交易价格为9.50美元。该公司对收购的有形资产和承担的负债的公允价值进行了分析,从而确认了1900万美元的商誉。结算亏损500万美元与本公司与Scandic之间先前存在的合同关系有关,该关系在截至2013年12月31日的年度综合经营报表中确认为合同损失。
北欧美洲离岸有限公司:
作为对其服务和协调NAO 2013年私募股权配售的补偿,NAT获得了833,333份认股权证,行使价为每股普通股15.00美元。认股权证于2015年12月31日到期,未予行使。
2014年6月12日,NAO在纽约证券交易所上市。作为协调这笔交易的补偿,NAT获得了150万美元的成功费用,这笔费用包括在截至2014年12月31日的年度提供的服务费用中。
2013年12月,Scandic与NAO签订了一项管理协议,以提供NAO管理层要求的行政服务。对于管理协议下的服务,Scandic在2016年、2015年和2014年分别收到了100,000美元、200,000美元和150,000美元的管理费,并报销了与其服务有关的费用。Scandic还收到了Scandic产生的部分运营成本的补偿,如工资和办公室租金等,这可归因于NAO。于截至二零一六年、二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度,本公司确认已产生的总成本分别为220万美元、210万美元及220万美元,并计入一般及行政开支。
董事会成员和员工:
本公司董事会成员兼顾问Jan Erik Langangen先生是为本公司提供法律服务的Langangen&Helset Advokatfirma AS律师事务所的合伙人。本公司于截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度分别就朗甘根及Helset Advokatfima AS提供的服务确认成本30万美元、10万美元及10万美元。这些费用包括在业务报表内的一般和行政费用中。2016年12月31日和2015年12月31日的应付帐款中分别包含了100万美元。
2014年,NAT与董事长的一名直系亲属达成协议,将董事长拥有的一项资产用于公司和营销活动。NAT为本协议支付固定的年费以及与实际使用相关的费用。这一安排在2016年12月31日、2015年和2014年终了年度的费用为10万美元,包括在一般和行政费用中。截至2016年12月31日和2015年12月31日,没有应付关联方的款项。
2010年,董事会批准了对公司首席财务官图里德·M·索伦森和执行副总裁总裁的无资金支持的递延薪酬协议。该协议规定,无资金的递延补偿按工资的百分比计算,并为受抚养人提供某些福利。首席财务官兼执行副总裁总裁的递延薪酬负债以挪威货币计价。福利授予就业20.5年,最高不超过67岁退休时工资水平的66%。截至2016年12月31日和2015年12月31日,利息分别为2.60%和2.70%。该协议规定的权利于2008年5月开始生效。由于该协定于2010年生效,该协定规定的既得权利于2010年得到承认。
2007年5月,董事会批准了董事长、总裁兼首席执行官赫比约恩·汉森的一项无资金支持的递延薪酬协议。该协议规定,无资金的递延补偿按工资的百分比计算,并为受抚养人提供某些福利。福利在14年的雇佣期内享有,最高可达退休时工资水平的66%,即70岁。截至2016年12月31日和2015年12月31日,利息分别为2.60%和2.70%。该协议规定的权利于2004年10月开始生效。首席执行官有权要求银行为递延补偿负债提供担保,公司拥有附注8所述的存款。首席执行官自1995年公司成立以来一直担任首席执行官一职。
2016、2015和2014年度确认的董事长、总裁和首席执行官以及公司首席财务官和执行副总裁总裁的递延薪酬协议相关支出总额分别为180万美元、40万美元和40万美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日,递延补偿负债总额分别为1,450万美元和1,300万美元。
所有数字以美元‘000为单位
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2016
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2015
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固定装置、家具和设备
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338
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474
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长期存款(受限现金)
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10,149
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10,000
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截至12月31日,
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10,487
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10,474
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长期存款指本公司根据附注7所述的董事长、总裁兼首席执行官Herbjórn Hansson的递延薪酬协议,将现金转移至受限制账户。
2011年股权激励计划
2011年,董事会决定制定一项最多涉及400,000股限制性股票的激励计划,其中所有股份都分配给公司管理层和董事会成员。
2011年2月23日,以每股23.88美元的公允价值授予了326,000股限制性股票,并授予了四年的悬崖-归属期限。2011年8月5日,以每股18.05美元的公允价值授予74,000股限制性股票,并有5年的悬崖-归属期限。如果受让人在该时间之前离开公司,股份将被没收。限售股持有人有权获得在该期间支付的股息和投票权。
2013年,董事会修订了根据2011年股权激励计划分配的174,000股股份的归属要求,并取消了归属要求。取消归属要求与收购Scandic American Shipping Ltd.有关,这导致2013年第一季度将110万美元计入一般和行政费用。
2014年,该公司回购了10,000股已发行的受限普通股。
2015年,本公司从已辞职的员工手中回购了总计33,000股限制性普通股,并以四年的悬崖归属期限和不同的授予日期公允价值授予新员工。
2016年,公司从辞职的员工那里收到了13,500股。这些股份于2016年12月31日以库藏股形式持有。
补偿费用在归属期间以直线基础确认,并作为一般和行政费用的一部分入账。根据该计划,截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的年度,与限制性股票相关的总薪酬支出分别为40万美元、40万美元和110万美元。
截至2016年12月31日,与未归属股份相关的未确认成本总计150万美元,将在2.7年的加权期间内确认。
下表汇总了公司截至2016年12月31日的限制性股票奖励:
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限制性股票--员工
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加权平均授予日公允价值
-员工
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截至2016年1月1日未归属
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33,000
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$
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9.84
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年内批出
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137,665
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14.65
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于年内归属
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-
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-
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在本年度内被没收
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(13,500
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)
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(13.40
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)
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截至2016年12月31日未归属
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157,165
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13.75
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信贷安排:
于二零一二年十月二十六日,本公司与贷款人银团订立一项4.3亿美元循环信贷安排,为其现有信贷安排再融资、为未来的船舶收购提供资金及作一般企业用途(“信贷安排”)。根据信贷安排借入的款项按相当于伦敦银行同业拆息加保证金的年利率计息,本公司就任何未支取的金额支付承诺费,承诺费为适用保证金的一个百分比。信贷安排最初到期日为2017年10月。
2015年12月,该公司将信贷额度从4.3亿美元扩大到5亿美元。该信贷安排的新到期日为2020年12月。信贷安排在到期前并无还款要求。扩建后的设施于2016年1月生效。
信贷安排下的借款以公司船只的优先抵押以及收益和保险的转让为担保。根据信贷安排,本公司须遵守若干契约,其中包括要求(I)维持最低股本金额;(Ii)最低股本比率;(Iii)最低流动资金水平;(Iv)正营运资金;及(V)根据经纪商报告所要求的船舶价值比率。信贷安排还包括常规违约事件,包括不付款、违反契约、资不抵债、交叉违约和重大不利变化。只要公司没有在信贷安排下违约,公司就可以根据其股息政策支付股息。
与扩大信贷安排有关,本公司于2015年产生了460万美元的递延融资成本。
于二零一六年年底及二零一五年年底,本公司的信贷安排分别支取4.47亿美元及3.3亿美元。
截至2016年12月31日,本公司拖欠一项债务契诺;(V)要求船舶价值条款的担保比率。已获得豁免,将所需比率降低至公司遵守的水平。该豁免有效期至2018年5月31日。根据所取得的豁免条款,吾等不能进一步动用信贷安排,豁免期间吾等的利润增加2.0%,而我们不能派发超过2017年第一季“经调整营业净收益”85%的股息及2017年第二季经调整营业净收益的75%,直至吾等符合原信贷安排的条款为止。经调整的净营运收益数字为船舶营运折旧前收入、任何减值亏损、非现金行政费用及融资成本净额。
截至2015年12月31日,该公司遵守了其贷款契约。
长期债务的估计公允价值被认为与账面价值大致相等,因为它的利率是浮动的。
利息支出包括长期债务的利息支出、承诺费和与附注10所述信贷安排相关的递延融资成本的摊销。
所有金额均为美元‘000
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2016
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2015
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2014
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扣除资本化利息后的利息支出
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8,811
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7,590
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8,686
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承诺费
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937
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2,025
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2,330
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递延融资成本摊销
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1,382
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1,240
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1,228
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其他财务成本 |
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40 |
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- |
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- |
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利息支出总额
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11,170
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10,855
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12,244
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截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度,分别资本化了160万美元、100万美元和000万美元的利息支出。
所有数字以美元‘000为单位
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2016
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2015
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应计利息
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1,437
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1,639
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应计费用
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6,211
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7,938
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截至12月31日,
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7,648
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9,577
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每股基本收益(“EPS”)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益的计算方法是用净收入除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。
除股票数量和每股普通股收益(亏损)外,所有数据均以美元计算
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2016
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2015
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2014
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分子:
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净(亏损)收益
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(4,456
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) |
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114,627
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(13,166
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)
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分母:
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基本加权平均流通股
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92,531,001
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89,182,001
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85,401,179
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稀释加权平均未偿还普通股
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92,531,001
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89,182,001
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85,401,179
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普通股每股收益(亏损):
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基本信息
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(0.05
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) |
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1.29
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(0.15
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)
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稀释
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(0.05
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) |
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1.29
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(0.15
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)
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授权、已发行和已发行普通股前滚如下:
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授权股份
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发出和发出-
常备股
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普通股
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2013年1月1日的余额
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90,000,000
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52,915,639
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529
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在后续发行中发行的普通股
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20,556,250
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206
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与Scandic收购相关的已发行股票
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1,910,112
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19
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2013年12月31日的余额
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90,000,000
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75,382,001
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754
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在后续发行中发行的普通股
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13,800,000
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138
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法定股份的增加
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90,000,000
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截至2014年12月31日的余额
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180,000,000
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89,182,001
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892
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2015年12月31日的余额
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180,000,000
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89,182,001
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892
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股权激励计划发行
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137,665
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1
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在后续发行中发行的普通股
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12,650,000
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127
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截至2016年12月31日的余额
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180,000,000
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101,969,666
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1,020
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作为收购Scandic的一部分,该公司发行了1,910,112股。有关收购的更多背景和细节,请参阅附注4和5。
2013年4月和11月,本公司完成了11,212,500股和9,343,750股普通股的包销公开发行,使股本分别增加了1.022亿美元和7090万美元。
2014年4月,该公司完成了13,800,000股普通股的包销公开发行,使其股本增加了1.134亿美元。
2014年6月17日,在百慕大举行的年度股东大会上,公司将法定股本由90,000,000股普通股增加至180,000,000股。
2016年9月,本公司完成了12,650,000股普通股的包销公开发行,使其股本增加了1.201亿美元。
额外实收资本
本公司的股份溢价基金包括在额外缴入资本内,该基金由百慕大法律界定。股份溢价基金的分配必须遵守若干旨在保障本公司债权人利益的法律程序,包括向债权人发出公开通知及随后一段时间的债权人关注通知,告知本公司有意在股东批准后将该等资金转移至本公司的缴款盈余账户,从而使该等资金可供分配。截至2016年12月31日和2015年12月31日,份额溢价基金分别为7740万美元和7740万美元。额外实收资本的贷项和费用是对公司基于股份的薪酬计划的会计处理以及与收购Scandic有关的股票发行的结果。
2014年6月17日,在公司年度股东大会上,股东投票决定将股票溢价基金削减2.082亿美元。与这一削减有关的法律程序于2014年7月敲定,在此基础上,这笔款项有资格分配。
缴款盈余帐户
根据百慕达法律的定义,本公司的缴入盈余账由以前记录为股份溢价的款项组成,当本公司股东通过决议案使股份溢价基金可供分派或可用于其他用途时,该笔款项即转至缴入盈余账。根据管理公司的法律规定,缴款盈余账户可用于股息分配和弥补公司运营的累计亏损。
截至2016年及2015年12月31日止年度,本公司净亏损450万美元,净收益1.146亿美元,并分别派发股息1.257亿美元及1.23亿美元。因此,截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,本公司的缴入盈余账分别记入9,280万美元和840万美元。
截至2014年12月31日的年度,该公司净亏损1,320万美元。本年度的所有股息分配均记入缴款盈余账户。
股东权利计划
2007年,董事会通过了一项股东权利协议,并宣布派息一股优先股购买权,以每股已发行普通股购买千分之一的A系列参与优先股,每股面值0.01美元。红利于2007年2月27日支付给当天登记在册的股东。每项权利使登记持有人有权以115美元的行使价向本公司购买千分之一的A系列参与优先股,但可予调整。公司可以在公开宣布某人已获得公司普通股15%或以上的所有权之前的任何时间赎回这些权利。
本股东权利计划旨在使我们能够在主动尝试与公司合并或收购公司的情况下保护股东利益。
北欧隼
涉及Suezmax船Bay Scandic(现更名为北欧雄鹰)的仲裁听证会已在公司与海湾航运控股公司(GulfNav)之间达成和解。除了收到的金额外,该公司还冲销了以前记录的应计项目,并在综合经营报表中确认了总计530万美元的已收到结算。
法律诉讼和索赔
本公司可能成为各种法律程序的一方,这些法律程序通常是与其业务相关的,并受各种环境和污染控制法律和法规的约束。与类似行业的其他公司一样,该公司面临实际或潜在索赔和法律程序的风险。虽然不能肯定地预测法律程序的最终处置,但公司管理层认为,任何可能悬而未决或受到威胁的索赔的结果,无论是单独或合并,都不会对公司的财务状况产生重大不利影响,但可能会对公司在特定年度的经营业绩产生重大影响。
在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度,没有针对该公司的索赔,也没有参与任何法律程序。
NAT及其子公司的大部分交易、资产和负债都是以美元计价的,美元是公司的职能货币。不存在汇率波动对公司现金流价值产生负面影响的重大风险。
本公司根据用于计量以公允价值计入资产负债表的资产的公允价值的投入,使用公允价值等级对其公允价值估计进行分类。根据用于确定公允价值的投入的可靠性,公允价值层次结构有三个级别,具体如下:
1级。 |
报告实体可于计量日期取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
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2级。 |
可直接或间接观察到的投入,活跃市场报价除外;以及
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3级。 |
无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。
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以下方法和假设用于估计每类金融工具和其他金融资产的公允价值。
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- |
现金及现金等价物和有价证券的账面价值是对公允价值的合理估计。
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- |
长期债务的估计公允价值被认为等于账面价值,因为它有利差和接近市场利率的浮动利率。
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本公司金融工具于2016年12月31日及2015年12月31日的账面价值及估计公允价值如下:
所有数字以美元‘000为单位
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公允价值层次结构
水平
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2016
公平
价值
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2016
携带
价值
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2015
公平
价值
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|
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2015
携带
价值
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现金和现金等价物
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1
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|
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82,170
|
|
|
|
82,170
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29,889
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|
29,889
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信贷安排
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3
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(447,000
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)
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(447,000
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)
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(330,000
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)
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(330,000
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)
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截至2016年12月31日,该公司违约了一项债务契约,即所需的船舶价值担保比率条款。已从贷款人那里获得豁免,将契约要求降低到公司遵守的水平。该豁免有效期至2018年5月31日。