附件4.30

执行版本

高达4亿美元的定期和循环信贷安排协议

dated 30 June 2016 for

好未来

安排者：

德意志银行新加坡分行

作为协调授权的首席安排人和簿记管理人

和

上海浦东发展银行徐汇支行(上海浦东发展银行徐汇支行)，

恒丰银行股份有限公司上海分行(恒丰银行股份有限公司上海分行)，东亚银行股份有限公司民生银行。招商银行股份有限公司香港分行、上海银行(香港)有限公司、工商银行(澳门)有限公司、印度国家银行香港分行、西门子金融服务有限公司、交通银行股份有限公司。民生银行香港分公司 有限公司上海自由贸易试验区分行、第一海湾银行PJSC新加坡分行和荷兰国际银行新加坡分行

作为受命的首席编排员

和

中国广发银行股份有限公司。恒生银行股份有限公司澳门分行、中国光大银行股份有限公司香港分行、招商银行股份有限公司、南洋商业银行股份有限公司和永隆银行股份有限公司

作为首席编组员

和

中国中信股份银行国际有限公司

作为编排员

使用

德意志银行香港分行

充当代理

和

DB信托人(香港)有限公司

充当安全代理

Ref: L-248855

年利达律师事务所

目录

日程表

本协议日期为 2016年6月30日，签订时间为：

双方同意如下：

第1节

释义

在本协议中：

“加入书”指实质上符合附表6所列格式(入职通知书格式).

“会计原则” 指与下列事项有关的：

“附加担保人”指根据第26条(对债务人的变更).

“额外担保人”具有附表2第II部给予该词的涵义(先行条件).

“附属公司”就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“同意的可转债再融资计划”具有第23.28(D)条(再融资计划).

“美国存托股份”对于借款人而言，是指借款人可在纽约证券交易所购买的以美元计价的股权份额。

“反贿赂和反腐败法律”是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年的《反贿赂法》以及其他司法管辖区适用的任何其他反贿赂或反腐败法律。

“反洗钱法”是指所有适用的财务记录保存和报告要求，以及借款人或其任何子公司开展业务和/或其注册成立的司法管辖区的适用的反洗钱法规，其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，在每一种情况下，均由任何政府机构发布、管理或执行。

“反恐怖主义法”是指任何司法管辖区与恐怖主义有关的任何法律或法规，包括美国关于资助恐怖主义的13224号行政命令(于2001年9月24日生效)和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，美国公法13224-56。

“亚太贷款市场协会”指亚太贷款市场协会有限公司。

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式。

“授权” 指：

“可用期” 指与以下方面有关的：

“可用承诺额” 就贷款而言，是指贷款人在该贷款项下的承诺额减去：

“可用贷款” 就一项贷款而言，指每名贷款人当其时就该贷款所作的可用承诺的总和。

“借款人账户费用” 是指借款人与安全代理之间关于利息储备账户的固定和浮动担保协议，其日期为本协议之日或该日前后。

“借款人转让协议”是指借款人与证券代理人就借款人向本集团其他成员公司提供的某些公司间贷款订立的担保协议，日期为本协议之日或前后。

“中断成本” 是指以下金额(如果有)：

“业务收购” 具有第22.1(财务定义).

“营业日” 指香港、北京和新加坡的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，以及纽约(就任何支付或购买美元的日期而言)。

“资本支出” 指与支出有关的任何支出或债务(与业务收购有关的支出或债务除外) 根据会计原则被视为资本支出的任何支出或债务。

“可转债再融资计划” 具有第23.28(B)条(再融资计划).

“控制变更” 意思是：

“代码”指 1986年的美国国内收入代码。

“承诺” 指设施A承诺或设施B承诺。

“承诺费计提日期”是指本协议签订之日后60天内的日期。

“符合证书”指实质上符合附表7所列格式(符合证书的格式).

“机密信息” 指与任何债务人、本集团、财务文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方收到的与财务文件或融资方有关的信息， 或出于根据财务文件或融资方从以下任一项成为融资方的目的：

包括口头提供的信息和任何其他表示或记录包含 或从此类信息派生或复制的信息的文档、电子文件或任何其他方式的信息，但不包括以下信息：

“保密承诺” 是指基本上以APLMA推荐格式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“违约”是指违约事件或第24条(违约事件)，这将(随着宽限期的到期、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何 的任何组合)成为违约事件。

“代表”是指安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。“中断事件”是指以下两种情况之一或同时发生：

“环境索赔” 指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法” 指本集团任何成员开展业务的任何司法管辖区内与污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康有关的任何适用法律或法规。

“环境许可证” 指本集团任何成员公司经营本集团任何成员公司在本集团任何成员公司拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业上经营的业务所需的任何许可和其他授权以及提交任何通知、报告或评估所需的任何通知、报告或评估。

“违约事件” 指第24条(违约事件).

“现有可转换票据”是指本金总额为2.50%的200,000,000美元(可选择将本金总额上调至230,000,000美元，在本协议日期，本金已全部行使)。借款人发行的2019年到期并可转换为借款人美国存托股份的可转换优先票据，如日期为2014年5月15日的发售备忘录所述。

“现有可转换票据到期日”指2019年5月15日。

“现有可转换票据预付款截止日期”是指在现有可转换票据到期日之前一个月的日期。

“现有投资” 指集团成员在本协议日期前对资产或企业进行的每项投资或收购 ，详情如下：

“现有材料WFOE” 指第I部分(现有材料WFOEs列表附表9(现有材料WFOE和 现有VIE列表).

“现有VIE” 指第II部分(现有VIE列表附表9(现有材料WFOEs和现有VIE列表).

“现有VIE转让定价协议”是指VIE集团的成员与VIE集团的任何其他成员在本协议日期或之前签订的每一份服务协议、咨询协议或任何其他文书，根据该协议，VIE集团的成员向该集团的其他成员支付一定的服务费或其他相关费用，以换取该集团成员向该VIE集团的该成员提供的某些服务或咨询。

“设施编排员” 是指协调MLAB、授权的首席编排员、首席编排员或编排员，而“设施编排员” 是指他们中的全部或任何一个。

“设施”指设施A或设施B。

“贷款A” 指第2条(这些设施).

“设施A承诺” 的意思是：

在未根据本协议由其取消、减少或转让的范围内。

“融资A贷款”是指根据融资A已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款B”是指根据本协议提供的循环贷款，如第2条(这些设施).

“设施B承诺” 指：

在未取消的范围内， 由其根据本协议减少或转让。

“B贷款”指根据B贷款作出或将作出的贷款，或该贷款当其时未偿还的本金。

“贷款办公室” 是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务 。

“FATCA”的意思是：

“FATCA申请日期” 指：

或者，在每种情况下，在本协议日期之后，此类付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的其他 日期。

“FATCA扣款” 是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方” 是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

“FATCA FFI” 指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果贷款人不是FATCA豁免方，则可要求 作出FATCA扣减。

“费用信函” 指提及本协议或协调管理实验室与借款人、代理人和借款人或安全代理和借款人之间的便利(视情况而定)的一封或多封信函，其中列出了第 13条所述的任何费用。费用).

“财务文件” 指：

“融资方” 指代理人、担保代理人、设施安排人或贷款人。

“财务负债” 指因下列事项或与下列事项有关的任何负债：

“财政年度” 具有第22.1条(财务定义).

“政府机构”指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织)。

“集团”是指借款人及其附属公司。

“集团结构图” 指按照附表2第I部分(先行条件).

“担保人” 是指原担保人或追加担保人。

“担保人承保要求” 具有第(B)条(B)段赋予它的含义

23.23 (担保人承保范围 要求).

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指该公司是其附属公司的任何其他人。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“间接税”指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“信息备忘录” 指借款人批准的关于本集团的文件，该文件是应借款人的要求并代表借款人编制的，并由协调MLAB在本协议日期之前 分发给选定的金融机构。

“利息期” 就贷款而言，指按照第11条(利息期)和关于 的未付款项，按照第10.3条(违约利息).

“利息储备账户” 指以借款人的名义在代理人名下设立和维护的美元银行账户，银行账户编号为 0031047-05-0(包括代理人可能不时以书面形式向借款人和证券代理人指定的账户的任何续签、重新指定或替换)。

“利息储备账户(Br)所需余额”是指在任何日期，相当于从该日期开始的三个月期间将产生的贷款利息总额的数额(由代理人确定)，按以下基准计算：(A)贷款本金被假定为该日期的贷款金额(在申请了在该日期作出的任何贷款的任何部分的任何预付后，但不包括在该三个月期间可能或将作出的任何贷款的全部或任何部分的偿还或预付)，以及(B)该三个月期间的LIBOR是适用于每笔贷款当时的 当前利息期的利率。

“内插屏幕 利率”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关屏幕 利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

对于该贷款的货币，每个截止时间为 。

“法律保留” 指：

“贷款人”的意思是：

在每一种情况下，都没有根据本协定的条款 停止为缔约方。

“伦敦银行同业拆借利率”指与任何贷款有关的 ：

参考银行利率，

在上文第(Br)(A)和(C)段的情况下，为美元报价日的指定时间，期限与该贷款的利息期 相同。如果任何此类适用的筛选率、内插筛选率或参考银行利率小于零，则LIBOR应被视为 为零。

“LMA”指贷款市场协会。

“贷款”指融资A贷款或融资B贷款。

“伦敦营业日”是指商业银行开放一般业务的日子(星期六或星期日除外)，包括伦敦银行同业存款的交易。

“大股东” 指中华人民共和国居民Mr.Zhang邦新(中华人民共和国身份证号码：321182198010012913)。

“多数贷款人” 是指承诺总额为662/3 %的一个或多个贷款人。或更多的总承诺额(或，如果总承诺额已减至零，则合计662/3 %。或紧接削减前的总承诺额的更多部分)。

“保证金”指的是2.50%。每年。

“重大不利影响” 是指对以下方面产生的重大不利影响：

“材料许可证” 指：

“材料子公司” 在任何时候均指：

遵守上文(D)段所载条件 须参考借款人提供的最新合规证书及/或该附属公司的最新经审核财务报表(如附属公司本身设有附属公司则合并) 及本集团最新经审核综合财务报表。然而，如自本集团编制最新经审核综合财务报表之日起 已收购附属公司，则该等财务报表应被视为作出调整，以计及收购该附属公司(该调整由借款人的董事 证明为准确反映经修订息税前利润(定义见第22条(金融契约)， 本集团的总资产或总收入)。

借款人审计人员关于借款人的子公司是或不是重要子公司的报告，在没有欺诈、重大疏忽或明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。

“物料WFOE” 指的是：

“月”是指 一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的日期结束的期间，但 除外：

以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。

“新贷款人” 具有第25.1条(贷款人的转让和转让).

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所或该交易所的任何继承者，或被借款人的股票或美国存托股份的交易暂时或永久转移到的代理商可接受的任何替代交易所或报价系统 (前提是代理商已确定在纽约证券交易所等继承者或替代交易所或报价系统中相对于借款人的股票或美国存托股份有类似的流动资金)。

“非同意贷款人” 具有第25.10条(更换贷款人).

“非VIE材料子公司” 指材料子公司(VIE集团成员除外)或材料WFOE。

“债务人”是指借款人、担保人或额外的担保人股东(如果尚未成为义务人)。

“债务人代理人”是指借款人，根据第2.3条(债务人的代理人 ).

“原始财务报表” 指：

“原担保人股份 押记”指借款人与证券代理之间于本协议之日或前后就原担保人已发行股本中的所有股份所作的股份押记。

“原债务人”指借款人或原担保人。“一方”系指本协议的一方。

“准许收购” 指本集团成员(VIE集团成员除外)按公平条款收购任何资产(包括成立一家公司)，且该等资产与本协议日期正在进行的本集团业务的一般性质有关，包括准许的主要收购。

“准许处置” 指本集团成员(VIE集团成员除外)(“处置公司”)按公平条款作出的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，但以下(B)段除外：

“允许担保” 指：

“许可贷款” 指：

“被允许的重大收购” 是指被收购资产的代价超过50,000,000美元(或以其他货币计算的等价物)的许可收购。 进行此类被允许收购的集团成员应支付的代价。

“允许离岸金融 债务”指在中国境外注册的任何集团成员(不包括VIE集团的任何成员)的金融债务：

“允许在岸财务 负债”指在中国注册成立的本集团任何成员(但不包括VIE集团的任何成员)的财务负债：

“允许的安全” 指：

“允许的交易” 指：

“允许的VIE收购” 指VIE集团的任何成员在下列情况下对任何资产的收购：

“允许的VIE处置” 指VIE集团成员按公平条款对任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置 和：

“准用VIE贷款” 指借款人在中国注册成立的任何直接或间接全资子公司(即非VIE集团的另一成员)向VIE集团成员提供的任何贷款。

“允许的VIE安全” 表示：

“中华人民共和国”指人民Republic of China(就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)。

“报价日” 就任何将确定利率的期间而言，是指该期间第一天之前的两个伦敦营业日 ，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据相关银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常会在超过一天的时间给出，则报价日将是该日中的最后一个)。

“不动产” 指：

“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“参考银行利率”(Reference Bank Rate)是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值，作为有关参考银行可在伦敦银行间市场以相关货币借款的利率，以及相关期间的利率(如果参考银行要求并接受以该货币和该期间的合理市场规模存款的银行间报价)。

“参考银行”指德意志银行和东亚银行有限公司在伦敦的主要办事处，或代理人在与借款人协商后可能指定的其他实体。

“相关基金” 就基金(“第一只基金”)而言，指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

“相关银行间市场”指伦敦银行间市场。“有关管辖权”指，就债务人而言：

“重复申述”指第20.1条(状态) to 20.4 (权力和权威), Clause 20.6 (管理法律和执法), Clauses 20.10 (无默认设置) to 20.14 (没有待决或威胁的法律程序)，第20.20条 (对资产的良好所有权)至第20.22(股票)(第20.22条(C)段除外)股票))，第20.28条(A)段(VIE文档)及第20.29条(制裁) to 20.31 (反洗钱法和反恐怖主义法 ).

“代表”指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、受权人、受托人或保管人。

“展期贷款” 指一笔或多笔B类贷款：

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、颁布、实施或执行的任何经济或金融制裁、贸易禁运或其他类似的限制性措施。

“制裁当局” 指：

在每种情况下，包括前述任何一项的任何其他政府机构。

“受制裁限制的人”是指由一个或多个人拥有或控制(根据适用的制裁法律和条例解释)的任何人，这些人是：(A)被制裁当局公开指定为制裁目标的人；(B)作为国家或地区法律的公民、位于或居住在该国家或地区的公民，或根据该国家或地区的法律成立或组织的公民；或(C)其他方面的制裁目标。

“预定交易日” 是指借款人的股票和/或美国存托股份在纽约证券交易所上市或获准交易的交易日。

“屏幕利率” 指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代页面)或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布 之前)所管理的美元伦敦银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，代理商可指定另一页面或服务，在与借款人协商后显示相关费率。

“有担保负债” 是指债务人根据财务文件 在任何时间到期、欠任何有担保一方或发生的所有现有和未来负债和义务，不论是作为本金或担保人单独或共同发生，还是以任何 其他身份发生。

“担保方” 指融资方、接管人或任何代表。

“担保”是指担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益。

“担保资产”指债务人不时成为或明示为任何交易担保标的的所有资产。

“安全文档” 指：

“安全属性” 指：

“选择通知书”指实质上采用附表3第II部所列格式的通知书(请求)根据第11条 (利息期)与设施A有关。

“指定时间”指按照附表8(时间表).

“附属公司” 就任何人(称为“第一人称”)而言，指其他每一人(称为“第二人称”)：

“税”是指 任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

“终止日期” 指本协议签订之日的三周年。

“总承诺额” 指设施A的总承诺额和设施B的总承诺额，在本协议之日为4亿美元。

“设施A承诺总额” 是指设施A承诺的总额，在本协议签订之日为2.25亿美元。

“设施B承诺总额” 指设施B承诺的总额，在本协议之日为175,000,000美元。

“交易安全” 指在安全文件项下创建或证明或明示将创建或证明的安全。

“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

“转让日期” 就转让或转让而言，指下列较后者：

“国库交易” 是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。

“未付金额” 指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国纳税义务人” 意思是：

“使用” 指设施的使用。

“使用日期” 指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“申请”指实质上符合附表3第I部所列格式的通知(请求).

“VIE”是指：

“VIE文档” 表示：

“VIE文件” 指所有这些文件。

“VIE集团” 指当时的VIE及其各附属公司(并包括VIE或VIE的任何分部或学校赞助商，或不时由VIE或其附属公司营办的任何学校)。

“VIE结构” 指任何于中国成立而借款人并未直接或 间接持有或拥有其大部分已发行股份或股权(及/或该人士的任何或全部股东)的安排 与本集团任何成员公司订立合约安排，使本集团任何成员公司可就本集团的综合财务报表根据会计 原则对该人士行使有效控制权或综合该人士的财务状况或经营成果。

“VIE转让定价 协议”指：

“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币，“人民币”和“人民币”表示中华人民共和国的合法货币。

尽管 任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方均承认并接受 任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救 行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

就本第1.5条而言：

“自救行动” 指行使任何减值及转换权力；

“自救立法”的意思是：

“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此名义发布的文件；

“决议机关”指任何有权行使任何减值及转换权力的团体；及

“减记和转换功率”指的是：

第2节

这些设施

在遵守本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额 用于：

任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

除非代理人已收到附表2第I部分所列的所有文件和其他证据(先行条件) 以代理人满意的形式和实质。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

贷款人只有义务遵守第5.4条(贷款人的参与如果在使用请求日期和建议使用日期 ，在以下情况下：

借款人不得提交使用申请 ，原因是：

第3节

利用率

借款人可通过不迟于指定时间向代理人交付已完成的使用请求来使用设施。

第 节4

还款， 预付款和取消

如果在任何适用的司法管辖区， 任何贷款人履行本协议规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的，或者该贷款人的任何附属公司这样做都是非法的：

如果借款人向代理人发出不少于10个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，借款人可取消可用贷款的全部或任何部分(最低金额为25,000,000美元)。第7.2条下的任何取消应 按比例减少贷款人在该贷款项下的承诺。

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，根据以下(D)段的规定，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺，并通知其有意促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或向代理人发出通知，表明其有意更换该贷款人。

如果发生控制更改 ：

如果第23.28条(A)段 (再融资计划)申请，且截至现有可转换票据预付款截止日期前十个工作日，代理尚未(按照多数贷款人的指示)按照第23.28条(D)段向借款人 交付与商定的可转换票据再融资计划有关的通知。再融资计划):

“处置”是指 个人对任何资产、企业或企业的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置(无论是通过自愿的、非自愿的单一交易或一系列交易)。

“出售所得款项” 指本集团任何成员公司就任何出售所作的任何出售而应收的代价(包括偿还公司间债务的任何应收款项) 除不包括出售所得款项外，并扣除：

“除外处置收益” 指借款人通知代理人的任何处置收益为：

“不包括的保险收益” 是指借款人通知代理人的保险索赔的任何收益正在或将会投保：

在每一种情况下(不包括上文第 (Iv)段)，这些款项承诺尽快使用，但无论如何要在收到后180天内使用，以及 在收到后270天内如此使用(或代理人同意的较长期限(根据多数贷款人的指示行事))。

“保险收益” 指本集团任何成员所维持的任何保险项下的任何保险索赔收益，但除外保险收益 扣除本集团任何成员向非本集团成员人士支付的与该索赔有关的任何合理费用后的收益。

提前偿还贷款或取消根据第8.3条(处置和保险收益)应按以下顺序适用：

如果除外处置收益和除外保险收益包括拟在规定期限内用于特定目的的金额(如“除外处置收益”或“除外保险收益”的相关定义所述)，借款人应确保这些金额用于该目的，如果代理人提出要求，借款人应在申请时和在期限结束时向代理人迅速提交证书，确认在相关定义规定的必要期限内如此运用的金额(如有)。

任何一方根据第7条(违法性、自愿预付和注销) 不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

借款人不得转借贷款A的任何预付部分。

除非本协议中出现相反的指示 ，否则贷款B的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

随后不得恢复根据本协议取消的总承诺额 。

如果代理商收到第7条(违法性、自愿预付和注销)或第8条(强制预付和取消)， 应视情况迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人。

如果任何贷款人在贷款项下参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，且不能重新提取(通过第4.2条的操作(进一步的 条件先例))，贷款人就该贷款承诺的金额(等于已偿还或已预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

任何贷款的预付款(根据第7.1条(非法性)或第7.4条(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利)应按比例适用于每一贷款人对该贷款的参与。

第 节5

使用成本

每笔贷款的利率 每个利息期是年利率，即适用的利率的总和：

借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息 (如果利息期超过三个月，则在利息期第一天之后每隔三个月支付一次)。

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和借款人。

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

如果两个或多个利息期与融资A贷款相关且在同一日期结束，则除非借款人在选择下一个利息期的通知中有相反规定，否则这些融资A贷款将在利息期的最后一天合并为一笔融资A贷款，并被视为单一融资A贷款。

在符合第12.2(市场 中断)，如果参考参考银行确定LIBOR，但参考银行在报价日规定的时间内没有提供报价，则应根据其余参考银行的报价确定适用的LIBOR。

借款人应按费用函中约定的金额和时间向安排人、代理人和安全代理人支付费用。

第 节6

额外的 付款义务

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”(Tax Deduction) 指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，但FATCA扣除额除外。

“纳税”是指债务人根据第14.2条(税收总额)或根据第14.3条 (税收赔付).

如果义务人 缴纳了税款，而相关财方确定：

财务方应向债务人支付一笔金额 ，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下 相同的税后状况。

借款人应：

“巴塞尔协议III”的意思是：

“CRD IV”指：

“增加的成本” 意味着：

如果财务方或其任何关联公司因该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而招致或遭受的损失。

债务人应在要求付款后五个工作日内，作为一项独立的义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

借款人应(或应促使债务人将)在提出要求后五个工作日内赔偿各担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

各债务人连带 应迅速赔偿代理人：

借款人应在提出要求后的五个工作日内向代理人、担保代理人和设施安排人支付其中任何一方(在担保代理人的情况下，由任何接管人或代表)与谈判、准备、印刷、执行、 辛迪加和完善有关的所有费用和费用(包括借款人和协调MLAB商定的金额的法律费用)：

如果：

借款人应在提出要求后的五个工作日内向代理和安全代理偿还代理或安全代理因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理地 发生的所有费用和开支(包括律师费)。

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向各担保方支付该担保方因强制执行或保留任何财务文件或交易项下的任何权利，以及因订立财务文件或取得或持有交易担保或强制执行这些权利而对该担保方提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

第 节7

担保

各担保人不可撤销且无条件地、共同和各自地：

本担保是一种持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

如果任何解除、免除或安排 (无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的 方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每个担保人在第19条下的责任将继续 或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

每个担保人在第19条下的义务不会受到以下行为、不作为、事项或事情的影响：如果没有第19条，担保人会减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(不受限制，无论担保方是否知道)， 包括：

在不损害第19.4条的一般性的原则下(免责辩护的放弃)，每个担保人明确确认，本担保应不时扩大 对任何财务文件和/或 任何财务文件所提供的任何变更、增加、延长或增加，或对其进行的任何变更、增加、延长或增加，和/或 任何财务文件所提供的任何融资或金额，用于或与下列任何事项相关： 任何性质的商业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组； 对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供此类便利或金额的任何其他变化或用途的延伸；以及与上述任何一项相关的任何费用、成本和/或费用。

每个担保人均放弃其 可能首先要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向该担保人索赔之前针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论 任何法律或财务文件的任何相反规定如何，本免责声明均适用。

在根据财务单据或与财务单据相关的债务人可能应支付或应支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

除非代理人(或担保代理人)另有指示，否则担保人不得因履行其在财务文件项下的义务，或因根据第19条应支付的任何款项或产生的责任而行使其可能享有的任何权利，直至债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有款项或相关款项已不可撤销地全额支付，且除非 代理人另有指示，否则担保人不得行使其权利：

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应在必要的范围内持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保当事人，并应迅速支付或转让给代理人，或代理人可根据第31条指示申请(支付机制).

本担保是对 的补充，不受任何担保方现在或以后持有的任何其他担保或担保的任何方面的损害。

第 节8

陈述、违约承诺和违约事件

每一债务人在本协议签订之日向每一融资方作出本第20条规定的陈述和担保。

在遵守法律保留的前提下 以及在安全文件的情况下，第20.5条(A)段末尾规定的要求(有效性 和证据可采性):

财务单据的输入和履行以及财务单据预期的交易和交易担保的授予不会、也不会与以下内容相冲突：

已取得、已完成、已完成、已履行或已履行，且完全有效，但就证券交易要求进行的任何登记除外，该登记将根据相关证券文件的条款进行。

否：

借款人已被采取或受到威胁(据借款人所知)，且不存在第24.7(无力偿债) 适用于集团成员。

不需要进行任何税收 扣除(如第14.1条(定义))支付其可能根据任何财务文件支付的任何款项。

根据其相关司法管辖区的法律，财务文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记 ，也不需要就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但以下情况除外：

它在财务文件下的付款义务 至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制适用于公司的债务除外。

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁、监管、刑事 或行政诉讼或调查，如经反面裁定，可能会产生重大不利影响，则尚未或已经(尽其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))对其或其任何子公司启动或威胁。

在符合法律保留的情况下，交易 证券具有或将具有第一优先级，且不受任何先前排序或平价通行证排名安全。

本公司及其各附属公司对经营其目前业务所需的资产拥有良好、 有效及可出售的所有权或有效租约或许可证，并拥有使用该等资产的所有适当授权，但如未能取得该等所有权或有效租约、许可证或授权 已造成或合理地可能产生重大不利影响，则属例外。

它及其每一家子公司是其声称授予任何交易担保的相应资产的唯一合法和实益所有者。

集团结构图真实、完整，在所有重要方面都是准确的，并显示以下信息：

根据附表2指定为其授权签字人的任何人(先行条件)或第21.5条(E)段(信息：其他)被授权 代表其签署使用请求(仅在借款人的情况下)和其他通知。

它及其子公司(及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理)按照适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在发现违反此类法律的事件并促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

重复陈述被视为各债务人根据当时存在的事实和情况作出的陈述：

只要财务文件中的任何金额未清偿或任何承诺仍然有效，第21条中的承诺自本协议之日起一直有效。

借款人应向代理人提供足够的 份，供所有出借人：

本协议中对该等财务报表的任何提及应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的该等财务报表的提及。

借款人应：

借款人应向代理人提供(如果代理人要求，借款人应向所有贷款人提供足够的复印件)：

如果任何出借人(“纸质形式出借人”) 不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知借款人，借款人 应以书面形式向代理人提供信息(为每个纸质形式出借人提供足够的副本)。在任何情况下，借款人 应至少以纸质形式向代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

如果借款人根据上文第(Br)(C)(I)段或第(C)(V)段通知代理商，则借款人在该通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以书面形式提供，除非代理商和各网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。

在本协议中：

“借款”指于任何 时间，本集团成员公司任何财务负债的未偿还本金、资本或面值总额(以及预付或赎回时应付的任何固定或最低溢价)。

“业务收购”是指收购一家公司或任何股份或证券，或收购一家企业或企业(或在每一种情况下，对其中任何一项的任何权益)，或成立一家公司。

“现金及现金等价物投资” 指借款人根据第21.1(B)条向代理人提交的最新综合财务报表中“现金及现金等价物”项所示，在任何时间本集团各成员公司所有现金及现金等价物投资及银行存款的总额。财务报表)，集团任何成员 单独(或与集团其他成员一起)实益享有的权利，只要：

“息税前利润”指，就任何有关期间而言，本集团的综合税前营业利润：

在每种情况下，为厘定本集团的税前经营溢利，按增加、扣除或计入(视属何情况而定)的程度计算。

“EBITDA”就任何有关期间而言，指扣除本集团成员公司资产应占摊销或折旧或减值后的该有关期间的息税前利润(而不计及在该有关期间拨回的任何过往减值费用)。

“特殊项目”是指 任何特殊、一次性、非经常性或非常项目。

“财务费用”指，在 任何有关期间，本集团任何成员公司就该有关期间以现金或资本化方式支付或应付的借款的应计利息、佣金、手续费、折扣、预付费、保费或收费及其他财务付款的总额 ：

因此，不得增加(或扣除) 一次以上的金额。

“融资租赁”是指根据会计准则将被视为融资租赁或资本租赁的任何租赁或分期付款合同。

“财务半年”是指自每年3月1日起至8月31日止的每六个月期间和自每年9月1日起至每年2月最后一日止的每六个月期间。

“财政年度”指本集团截至每年二月底止的年度会计期间。

“利息覆盖率”是指EBITDA与财务费用净额的 比率。

“杠杆”指，就任何有关期间而言，该有关期间最后一天的净债务总额与该有关期间的EBITDA的比率。

“财务费用净额”指，就任何有关期间而言，财务在扣除任何有关期间应付予本集团任何成员公司(本集团另一成员公司除外)的任何现金及现金等值投资、定期存款及短期投资的利息后，就该有关期间收取的费用。

“非VIE无限制现金” 指本集团当时非VIE集团成员的现金及现金等值投资、短期投资及定期存款的总额，由借款人根据第21.1条(财务报表 ).

“相关期间”指截至每个财政年度最后一天(自截至2017年2月28日的财政年度开始)的每段12个月期间 及截至每个财政半年期最后一天的每段为期12个月的期间(自截至2016年8月31日的财政半年度结束 开始)。

“短期投资”是指，在任何时间与本集团有关的“短期投资”项下的短期投资金额，该金额列于借款人根据第21.1条(财务报表).

“有形净值”是指， 在任何时候，以下各项的总和：

减去(但不重复计算)上述所列的任何数额 ，归因于：

“定期存款”指于任何时间及就本集团而言，借款人根据第21.1条向代理人提交的最近综合财务报表(财务报表 ).

“净债务总额”是指集团成员在任何时候因借款或与借款有关的所有债务的总额，但：

因此，不包括金额或排除 一次以上。

借款人应确保：

只要财务文件中的任何金额未清偿或任何承诺仍然有效，本条款23中的承诺自本协议之日起一直有效。

每一债务人应(和借款人应确保集团的每一相关成员)迅速：

各债务人应(且借款人应确保本集团各成员公司将)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如未能遵守 已造成或合理地很可能产生重大不利影响。

每一债务人应确保在任何时候 一方根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权至少排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

在安排或交易主要是作为增加财务负债或为资产收购融资的方法的情况下。

除根据第23.5条允许的交易或根据第23.5条允许的任何出售、租赁、转让或其他处置外，任何债务人不得(借款人应保证不会有任何重大子公司)进行任何合并、分立、合并或公司重组。处置).

各债务人应(及借款人应 确保本集团其他成员公司将只会)在其正常业务过程中产生任何金额的资本支出 且该等支出如获支付，不会或不会合理地产生重大不利影响。

在每种情况下，未经代理人事先书面同意 (按照所有贷款人的指示行事)。

借款人应保证借款人、债务人或整个集团的业务性质不会与本协议签订之日的业务性质 相比发生重大变化。