目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

o	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至2017年3月31日的财年。

或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
	For the transition period from to

或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委员会档案第001-34541号

中国脐带血总公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中国银行大厦48层

花园路1号

香港特别行政区中环

(主要执行办公室地址)

陈弘毅

+852 3605 8180

邮箱：albert.chen@chinacordred corp.com

中国银行大厦48层

花园路1号

香港特别行政区中环

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		注册所在的交易所名称
普通股，面值0.0001美元		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：没有。

截至2017年3月31日，发行人有800,083,248股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是O否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

X是O否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是x否

目录表

第一部分			4

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		4

第二项。	报价统计数据和预期时间表		4

第三项。	关键信息		4

	A.	选定的财务数据	4

	B.	资本化和负债化	7

	C.	提供和使用收益的原因	7

	D.	风险因素	7

第四项。	关于该公司的信息		39

	A.	公司的历史与发展	39

	B.	业务概述	42

	C.	组织结构	67

	D.	物业、厂房及设备	71

项目4A。	未解决的员工意见		71

第五项。	经营和财务回顾与展望		71

第六项。	董事、高级管理人员和员工		99

	A.	董事和高级管理人员	99

	B.	补偿	101

	C.	董事会惯例	104

	D.	员工	107

	E.	股份所有权	107

第7项。	大股东及关联方交易		107

	A.	大股东	107

	B.	关联方交易	109

	C.	专家和律师的利益	111

第八项。	财务信息		111

	A.	合并报表和其他财务信息	111

	B.	重大变化	111

第九项。	报价和挂牌		111

	A.	优惠和上市详情	111

	B.	配送计划	112

	C.	市场	112

	D.	出售股东	112

	E.	稀释	112

	F.	发行债券的开支	112

第10项。	更多信息		112

目录表

	A.	股本	112

	B.	组织章程大纲及章程细则	112

	C.	材料合同	117

	D.	外汇管制	117

	E.	税收	117

	F.	股息和支付代理人	124

	G.	专家发言	124

	H.	展出的文件	124

	I.	子公司信息	124

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		125

第12项。	除股权证券外的其他证券说明		126

第II部			126

第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		126

第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改		126

	A.	收益的使用	126

第15项。	控制和程序		127

项目16A。	审计委员会财务专家		129

项目16B。	道德准则		129

项目16C。	首席会计师费用及服务		129

项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准		130

项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券		130

项目16F。	注册人S认证会计师的变更		130

项目16G。	公司治理		130

第16H项。	煤矿安全信息披露		131

第三部分			131

第17项。	财务报表		131

第18项。	财务报表		131

项目19.	展品		131

目录表

某些信息

除文意另有所指外，且仅为本报告的目的：

·BCHILä是指柏联中国医疗投资有限公司，前身为KKR中国医疗投资有限公司，是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，隶属于KKR中国增长基金有限公司，KKR中国增长基金是一只专注于中国的基金，由纽约证券交易所上市的全球投资公司科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司管理；

·LFC是指2011年6月30日Cordlife Limited重组后的Life Corporation Limited(前身为Cordlife Limited)。LFC是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。于二零一三年六月前，该公司主要在发展中市场(包括印尼、印度及菲律宾)提供脐带血库服务，其后出售予Cordlife Group Limited。从2013年12月开始，其主营业务改为提供殡葬及相关服务；

·？我们公司、我们公司、公司、我们的公司、我们的公司，指的是中国脐带血公司，这是一家在开曼群岛继续注册的有限责任公司；

？CCBS？是指中国脐带血服务公司，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是CCBC的全资子公司；

？中国和中华人民共和国是指人民Republic of China，不包括台湾、香港和澳门，仅就本报告而言；

·？Cordlife？指的是2011年6月30日重组前的Cordlife Limited。Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。它主要在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾从事脐带血库服务；

？Cordlife HK是指Cordlife(Hong Kong)Limited，这是一家私人公司，是Cordlife Group Limited的子公司。该公司在香港主要从事脐带血银行服务；

？Cordlife Services指的是Life Corporation Services(S)Pte。LTD(前身为Cordlife Services(S)Pte.有限公司)，一家在新加坡注册成立的有限责任公司，LFC的全资子公司；

？Cordlife新加坡？指的是2011年6月30日Cordlife重组后的Cordlife Group Limited(前身为Cordlife Pte Ltd)。Cordlife新加坡是一家有限责任公司，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾从事脐带血库服务。它也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife Berhad(Stemlife？)的控股股东；

？CSC East是指中国干细胞(东部)有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

？CSC Holdings是指中国干细胞控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司；

？CSC South？指中国干细胞(南方)有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

·卫生部指的是Republic of China所在的地方卫生厅。卫生部和地方人口和计划生育委员会Republic of China自2013年3月起改组为地方卫生和计划生育委员会Republic of China；

？有利的炮台是指在香港注册的有限责任公司--有利炮台有限公司；

·转基因干细胞是指在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited；

？Golden Meditech？指在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的有限责任公司Golden Meditech Holdings Limited；

目录表

？集团是指中国脐带血公司及其子公司；

·？香港是指中国的香港特别行政区；

？嘉晨红是指我们在中国注册成立的有限责任子公司北京嘉晨鸿生物科技有限公司；

·地方卫生和计划生育委员会指的是Republic of China；

·鹿口是指浙江鹿口生物科技有限公司，我们在中国注册成立的非全资子公司有限责任公司；

？Magnum Opus？指的是Magnum Opus International Holdings Limited，这是一家英属维尔京群岛公司，是一家由我们的董事长袁锦先生控制的私人车辆；

·Magnum受托人是指Magnum Opus International(PTC)Limited，作为Magnum Opus International Trust的受托人，该信托是根据香港法律设立的酌情信托；

·卫生部指的是卫生部的Republic of China。自2013年3月起，卫生部和国家人口与计划生育委员会Republic of China改组为国家卫生与计划生育委员会Republic of China；

·国家卫生和计划生育委员会是指人民卫生和计划生育委员会Republic of China；

·诺亚是指我们在中国注册成立的有限责任子公司广州市天河诺亚生物工程有限公司；

？中国的省份是指22个省、四个直辖市(北京、上海、天津和重庆)和五个自治区(新疆、西藏、内蒙古、宁夏和广西)；

·齐鲁是指山东省齐鲁干细胞工程有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司；

？股份或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；以及

·任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

除非另有说明，否则凡提及我们的业务和业务，统称为我们在北京市、广东省和浙江省的业务和业务。

除非另有说明，本报告中提供的财务信息是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。所有对人民币、人民币或人民币的提及都是指中国的法定货币，所有对美元、美元、美元或美元的提及都是对美国法定货币的提及，所有对港币的提及都是对香港法定货币的提及，所有对澳元的提及都是对澳大利亚法定货币的提及。本报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的转换都是按照2017年3月31日纽约联邦储备银行为海关目的认证的电汇人民币兑美元的中午买入价或中午买入价进行的。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2017年3月31日，中午买入汇率为6.8832元兑1.00美元。

这份报告包含了我们从各种机构公开发布的出版物中获得的与中国医疗保健行业相关的统计数据。这些出版物一般表明，它们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证其信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物是可靠的，但我们没有独立核实它们的统计数据。这些统计数据可能无法与美国和其他国家为该行业收集的类似统计数据相比较。

目录表

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能？、？将？、？预期？、？预期？、？估计？、？计划？、？相信？、？很可能？或其他类似的表述。本报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

·我们的目标和战略；

·我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

·中国脐带血银行服务的预期市场增长；

·我们发展业务的能力；

·市场普遍接受脐带血库，特别是我们的服务；

·我们扩大业务的能力；

·我们有能力跟上市场趋势和技术变化；

·中国政府与工业有关的政策和法规的变化；

·中国的总体经济和商业状况的波动；以及

·转基因干细胞与南京盈鹏惠康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(南京盈鹏)的拟议交易。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们不能向您保证我们的期望将被证明是正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素一般列于本报告标题为关键信息和风险因素的章节、公司信息和经营与财务回顾和前景章节以及影响我们财务状况和经营结果的因素章节和本报告的其他部分。

本报告还包含与脐带血银行业有关的数据。这些市场数据包括基于多项假设的预测。脐带血库市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Selected Financial Data

以下精选综合财务数据，除部分营运数据外，摘自(I)本公司截至二零一六年及二零一七年三月三十一日及截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表，该等财务报表包括于本报告其他部分；及(Ii)截至二零一三年三月三十一日、二零一四年及二零一五年三月三十一日的经审核综合财务报表及截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止的经审核综合财务报表，该等财务报表并未包括于本报告内。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。见本报告其他部分包括的关键信息和风险因素。截至2016年3月31日和2017年3月31日的选定综合财务数据以及截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度综合财务数据应与这些综合财务报表和附注以及本报告其他部分包括的经营和财务回顾及展望一并阅读。

	截至3月31日止年度，
	2017		2016	2015	2014	2013
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(除每股和运营数据外，以千为单位)
综合收益数据精选报表：
收入	110,411	759,978	662,999	635,122	572,857	526,123
毛利	89,688	617,338	518,401	504,511	466,632	419,502
营业收入(1)	38,480	264,865	191,330	234,996	231,926	209,314
净收入(1)(2)	18,696	128,689	91,333	107,793	132,526	119,642
基本每股普通股净收入	0.23	1.59	1.25	1.36	1.60	1.49
稀释后每股普通股净收益	0.23	1.59	1.25	1.36	1.60	1.49
选定的运行数据：
新用户注册(3)	74,952	74,952	62,909	64,736	64,641	72,228
接受新捐款(3)	3,825	3,825	3,926	6,387	6,700	5,400
将私人脐带血转移到捐献的脐带血(4)	4,180	4,180	—	—	—	—
总储存单位(期末)(3)(5)	626,583	626,583	547,806	480,971	409,848	338,507
认购人缴存的单位(期末)(3)(4)(5)	575,040	575,040	504,268	441,359	376,623	311,982
捐助者捐助的单位(期末)(3)(4)	51,543	51,543	43,538	39,612	33,225	26,525

(1)包括分配给下列费用项目的股份薪酬支出：

目录表

	截至3月31日止年度，
	2017		2016	2015	2014	2013
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(单位：千)
直接成本	227	1,565	1,475	416	—	—
销售和市场营销	2,529	17,408	16,413	4,624	—	—
一般和行政	6,286	43,268	40,796	11,495	—	—
总计(A)	9,042	62,241	58,684	16,535	—	—

(A)2014年12月，公司根据公司的限制性股票单位计划(激励计划)向某些高管、董事和关键员工授予了总计7,300,000股限制性股票单位(RSU)，但须受某些业绩条件的限制。每个RSU的公允价值为4.15美元，这是根据授予日公司普通股的市场价格计算的。于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度内，并无授予或没收任何已授予的RSU，截至2016年3月31日及2017年3月31日为止，尚有7,300,000个未归属的RSU。

(2) Includes:

	截至3月31日止年度，
	2017		2016	2015	2014	2013
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(单位：千)
所得税支出(A)(B)(C)(D)	5,466	37,622	50,000	47,327	58,398	38,543

(A)嘉诚宏续发的高新技术企业证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。嘉辰鸿的HNTE身份其后于二零一五年一月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该地位自2014年1月1日起追溯有效，于2016年12月31日失效，加晨红在此期间减按15%的税率征收。嘉晨鸿正在重新申请HNTE地位，这将使其能够享受从2017年1月1日至2019年12月31日15%的所得税优惠税率。

(B)诺亚的HNTE证书日期为二零一零年十二月二十八日，并于二零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。诺亚的HNTE身份于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该地位自2013年1月1日起追溯有效，于2015年12月31日到期，诺亚在此期间减按15%的税率征收。诺亚的HNTE身份其后于二零一七年三月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一六年十一月三十日，有效期为三年。此类身份追溯至2016年1月1日起有效，截止日期为2018年12月31日，诺亚在此期间减按15%的税率征收。

(C)鹿口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获中国有关税务机关批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间减按15%的税率征收。

(D)于截至二零一四年三月三十一日止年度，我们的中国附属公司向中国境外的控股公司派发的股息征收中国预扣税人民币6,000,000元。于截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，我们已按中国附属公司预期收益计提所得税人民币390万元、人民币520万元及人民币520万元，以供在可预见未来分配。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于未来再投资计划的改变，本公司中国附属公司的未分配收益拟于可预见的未来无限期再投资于中国，故该等所得税拨备人民币14,300,000元(2,100,000美元)已拨回。

目录表

(3)“储存的总单位”、“订户缴存的单位”和“截至期末捐助者捐献的单位”，以及“每个时期的新订户注册和接受的新捐款”考虑到所用单位的退出情况。请参考公司信息？业务概述？我们的脐带血库服务？

(4)在截至2017年3月31日的一年内，招募了74952名新用户，接受了3825笔新捐款。于截至二零一七年三月三十一日止年度内，本公司在确定该等先前的私人脐带血库用户的回收能力较低后，将4,180个私人脐带血单位重新分类为已捐赠脐带血单位，因此本公司根据认购合约终止其认购服务。这些单位将被视为捐赠的脐带血单位，并将成为公司非当前库存的一部分。因此，截至2017年3月31日，订户缴存的单位和捐助者捐助的单位分别为575,040个和51,543个。

(5)包括拖欠款项的订户，而我们已停止为其确认从储存费产生的收入。请参考公司信息？业务概述？我们的脐带血库服务？

	截至3月31日止年度，
	2017				2016		2015		2014		2013
	$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
	(单位：千)
现金流量数据精选报表：
经营活动提供的现金净额	92,636		637,632		580,997		594,866		536,015		578,632
用于投资活动的现金净额	(13,158	)	(90,575	)	(16,480	)	(42,431	)	(149,883	)	(493,717	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供	(8,717	)	(60,000	)	(1,646	)	—		2,336		618,718
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,148		14,785		8,896		1,319		334		(3,845	)

	截至3月31日，
	2017		2016	2015	2014	2013
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(单位：千)
选定的资产负债表数据：
现金和现金等价物	509,976	3,510,264	3,008,422	2,436,655	1,882,901	1,494,099
营运资金(1)	323,132	2,224,180	2,731,538	2,198,529	1,657,094	1,262,048
总资产	752,980	5,182,912	4,687,927	4,111,684	3,619,552	2,970,931
递延收入	275,056	1,893,269	1,578,931	1,319,539	1,020,353	702,586
普通股	7	50	50	50	50	50
留存收益	127,815	879,775	753,585	662,615	555,323	423,420
股东权益总额	267,006	1,837,855	1,709,253	1,537,758	1,435,042	1,237,132
总流通股(2)	73,003,248	73,003,248	73,003,248	73,003,248	73,003,248	73,003,248

(1)营运资本的计算方法为流动资产总额减去流动负债总额。

(2)已发行股份总数不包括7,080,000股股份(相当于7,080,000股RSU)，该等股份已发行予Magnum受托人，以代表奖励计划的受益人作为一个类别持有该等股份。Magnum受托人是Magnum Opus国际信托的受托人，该信托由本公司发起和资助。

目录表

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。2017年3月31日，美联储统计发布的中午买入汇率为6.8832元兑1.00美元，2017年6月30日中午买入汇率为6.7793元兑1.00美元。

	人民币兑美元汇率为中午买入价
	期间告一段落	平均值(1)	低	高
2017
六月	6.7793	6.8066	6.7793	6.8382
可能	6.8098	6.8843	6.8098	6.9060
四月	6.8900	6.8876	6.8778	6.8988
三月	6.8832	6.8940	6.8687	6.9132
二月	6.8665	6.8694	6.8517	6.8821
一月	6.8768	6.8907	6.8360	6.9575
截至2017年3月31日的年度	6.8832	6.7425	6.4571	6.9580
截至2016年3月31日的年度	6.4480	6.3584	6.1927	6.5932
截至2015年3月31日的年度	6.1990	6.1952	6.1107	6.2741
截至2014年3月31日的年度	6.2164	6.1220	6.0402	6.2273
截至2013年3月31日的年度	6.2108	6.2783	6.2105	6.5477

资料来源：联邦储备银行

(1)全年平均值是根据月底利率计算的。每月平均数是根据有关期间内每日租金的平均数计算的。

B. Capitalization and Indebtedness

不是必需的。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不是必需的。

D. Risk Factors

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会因中国脐带血银行业的监管变化而受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自为我们的用户提供处理服务，包括脐带血单位的测试和处理，以及储存服务，包括在我们的设施中储存脐带血单位。在本报告中，我们有时将处理服务和存储服务统称为订阅服务。此外，中国政府还要求我们储存公众捐赠的脐带血，并为需要移植的患者提供配型，这在本报告中有时被称为配型服务。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日止年度的所有这些收入均来自中国。由于缺乏明确、一致和完善的监管框架，中国脐带血银行业的运营存在重大的模糊性、不确定性和风险。出于以下原因，我们不能向您保证我们可以继续以同样的方式运营我们的业务：

目录表

·NHFPC在其对脐带血库的监管中一直遵循每个地区一个许可证的政策，该政策禁止一个以上的脐带血银行许可证在同一地区运营。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划建设期限的通知》，卫计委延长了脐血库规划建设时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照，同时计划建设国家脐血库。这项政策可以随时改变。如果在北京、广东、浙江或我们经营持牌脐带血库的任何地区发出新牌照，或LHFPC实际上允许或默许其他类型的机构经营收费服务，我们作为相关地区唯一脐带血库经营者的市场地位可能会受到影响。此外，如在广东及浙江经营我们的脐带血库的权利或我们在山东的投资获得额外牌照，或如果NHFPC或相关的LHFPC认为收费商业脐带血库服务的提供并不仅限于持牌脐带血库的经营者，吾等可能须就其在广东及浙江的经营权或在山东的投资的部分或全部账面价值记录减值费用。由于监管政策的变化，我们可能需要记录的任何减值费用都将对我们的资产和净收入产生重大不利影响。

·我们的业务可能会受到中国政府日益严格的反垄断措施的影响。根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断活动被归类为(I)垄断协议，包括经营者与供应商之间签订的协议以及经营者之间的协议；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)经营者集中可能具有排除或阻碍竞争的效果。截至本报告日期，中国只获得了7个脐血库牌照，其中3个给了北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库(均由我们运营)，第四个牌照给了齐鲁，齐鲁是山东脐血库的唯一运营商，我们持有齐鲁的24.0%股权。因此，我们不能向您保证，我们不会被认定为具有主导市场地位的商业运营商。在这种情况下，反垄断机构可能会对我们在中国的运营实施更严格的监管，特别是我们改变或修改我们运营的任何部分的能力。甚至还有一种风险，即认购价格将受到强制性或指导性指导或中国政府施加的其他限制。此外，我们计划通过进一步的战略收购来扩大我们的业务。如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断机构可能会禁止完善预期的业务集中，或施加条件以减轻集中对竞争的影响，因此我们可能无法通过收购扩大我们的业务。此外，我们在北京的子公司, 广东和浙江采取类似的商业政策，共享中国的许多物资采购渠道。如果我们有任何协议或一系列协议被认定为垄断协议，这些协议产生的利润可能会被没收，我们可能会受到行政处罚。

·NHFPC或相关的LHFPC可能会采取这样的立场，即提供收费商业脐带血库服务并不局限于有执照的脐带血库的经营者。如果卫计委或相关的LHFPC公开宣布这一立场，或以含蓄或明确的方式澄清这一立场，医疗保健或其他相关行业的其他公司可能会开始提供此类服务，在这种情况下，我们将面临这些公司的直接竞争。

目录表

·为响应中国医改的发展，中国政府可能会进一步颁布某些指导意见或强制性法规，或以其他方式明确其政策或监管立场，限制甚至禁止持牌脐带血银行或其经营者开展收费商业脐带血银行服务，从而可能损害脐带血银行经营者的盈利能力。中国政府可通过对认购服务施加某些限制条件，引导或强制持牌脐带血库专注于提供配对服务的业务，或至少将配对服务作为其主营业务。如果发生任何此类情况，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

·NHFPC或相关LHFPC可能倾向于限制或禁止持牌脐带血库的经营者直接开展收费商业脐带血库服务。在这种情况下，我们可能不得不改变我们的商业模式，甚至终止我们的业务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

·NHFPC或相关LHFPC可以采取订阅服务和匹配服务不能由同一运营商运营的立场。在这种情况下，我们可能需要为我们的订阅服务获得单独或特殊的许可证、许可或授权，或者可能受到一些限制性条件的限制，在这种情况下，我们的运营将受到实质性的不利影响。

·中国政府可能对脐带血银行服务的许可、许可或注册采取额外要求。由于中国正在进行的医疗改革，以及中国政府颁布和公布的关于上述医疗改革的政策，包括但不限于卫生部于2011年10月24日发布的《关于加强脐带血干细胞管理和控制的通知》，脐血库服务可能受到中国相关商品价格主管部门制定的定价标准的约束。此外，2012年10月8日，国务院发布了《关于加强血站安全保障和血站实验室建设标准的通知》，提出加强血站安全保障，提高血站实验室标准，2012年12月3日，卫生部发布了可能与我国脐带血库服务管理有关的三个行业标准，其中包括可能与我国脐带血库服务管理有关的血液储存要求。尽管如此，我们提供的脐带血库服务缺乏明确的价格水平或价格指引。我们不能排除中国政府未来可能会为脐带血银行服务制定价格指引或引入其他特定的价格控制标准。此外，我们不能保证我们的订阅服务将不包括在价格控制范围内，或者政府价格将高于我们当前的费率或我们的运营成本。如果发生这种情况，我们的订阅服务可能会受到强制性或名录指导或中国政府施加的其他限制。特别是，如果订阅服务在中国受到价格管制, 我们将被要求遵守这种控制和政策，我们可能无法按当前费率向我们的用户收费。如果中国政府有关部门制定的政府控制价格或价格指导低于我们目前的价格或我们的运营成本，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。

如果我们失去在现有市场唯一提供脐带血银行服务的地位，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

中国放宽独生子女政策，可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

独生子女政策在中国已经制定了30多年，在过去的几年里成功地控制了人口增长率。自2016年1月1日起，中国人口与计划生育法修正案放宽了独生子女政策，允许家庭在满足一定条件的情况下生育两个孩子。由于每个家庭只有一个孩子，如果这样的孩子需要移植，以前很难获得匹配的干细胞。在有一个以上孩子的家庭中，从兄弟姐妹那里获得匹配的干细胞的可能性会增加，这样的家庭可能会决定不订阅我们的订阅服务。随着中国独生子女政策的放松，我们不能保证我们的订阅服务需求将保持在当前水平，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

目录表

如果将市民捐献的脐带血配对给需要移植的病人，以满足全部或部分干细胞需求，准父母可能会选择不支付我们的认购服务，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

由于以下原因，不能保证对我们的订阅服务的需求将保持在当前水平：

·中国脐血库持牌人必须接受除正当医疗理由外的所有脐带血捐献，并为需要移植的患者提供匹配服务。随着市民捐献的脐带血数目越来越多，种类越来越多，在市民捐献的脐带血中找到适合病人的脐带血的可能性可能会增加，这可能会导致市场对我们的订阅服务的需求减少。

·我们订阅服务的价值与自体脐带血移植的成功率高于无关脐带血移植的成功率有关。如果医学研究发现新的、更有效的医疗程序，使异基因脐带血移植更安全、更有效，那么储存儿童脐带血供自己未来治疗使用的临床优势可能会显著下降。

·中国医疗保健行业继续进行各种改革。我们不能向您保证，中国政府不会采取政策鼓励非营利性医疗措施，如配套服务，同时限制或禁止营利性医疗措施，如我们的订阅服务。

对我们的订阅服务需求的任何减少都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们目前只在北京、广东和浙江开展业务。由于地理上的集中，这些地区的当地经济或出生率水平的下滑可能会损害我们的增长，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在北京、广东和浙江。由于我们的业务缺乏地域多样性，我们可能无法减轻这些地区经济发展、可支配收入或出生率水平的任何不利趋势的影响。尤其是：

·我们业务的成功运营和增长主要取决于北京、广东和浙江的总体经济状况，而这些经济状况又受到许多因素的影响，包括人口趋势、制造业和服务业的实力以及对外贸易。当前经济状况的恶化或中国整体，特别是北京、广东或浙江的经济低迷，可能会导致新用户注册人数下降，并损害我们的增长和盈利能力。

·因为脐带血库是一项预防性的医疗保健措施，我们注册新用户的能力通常取决于准父母的可支配收入。有许多因素可能会导致此类可自由支配支出下降，如利率上升、通胀、经济衰退、消费信贷下降、消费者债务水平上升、税率上升、失业率上升，以及其他影响消费者信心和支出的问题。

目录表

·由于目前我们的市场主要针对准父母和新生儿，我们业务的增长将受到我们运营地区的出生率水平和人口基数的影响。如果我们运营地区的出生率水平或人口基数大幅下降，我们的运营结果、收入和流动性可能会受到严重影响。

我们的一个主要增长战略是专注于渗透我们现有的市场。这种策略可能有风险，因为一个或多个市场的不利经济或监管发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够保持或提高我们在未来吸引新用户方面的成功率。

我们在齐鲁的投资可能会由于山东省当地经济或出生率水平的下滑而受到实质性的不利影响。这种恶化可能会对我们的投资产生重大不利影响或导致减值。

我们投资了齐鲁，这是山东省唯一的脐带血银行运营商，持有24.0%的股权。由于缺乏地理多样性，齐鲁可能无法缓解当地经济发展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趋势的影响。山东省经济发展的任何放缓、不利的人口趋势、准父母可支配收入的下降或消费者行为的不利变化都将对齐鲁汽车渗透当地市场的能力造成不利影响。因此，我们在齐鲁的投资可能会受到重大不利影响或严重减值。

如果我们不能通过战略收购其他地区的脐带血库进行扩张，我们可能无法扩大业务范围或增加收入。

根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。因此，我们认为，我们将不得不依靠战略收购来扩大业务。通过战略收购进行扩张面临许多风险：

·我们可能无法找到合适的收购候选者，其业务运营与我们的增长战略一致，价格和条款令人满意。或者，我们可能不得不与其他公司或其他中国脐带血银行运营商竞争，竞标收购我们尚未开展业务的地区的脐带血库。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源。

·要为我们的部分或全部收购成本融资，我们可能需要发行普通股，产生债务，并承担或有债务。此类收购还可能产生与收购的无形资产相关的额外摊销费用。这些因素中的任何一个都可能损害我们的财务业绩，并导致我们股票价格的波动。此外，我们未来收购可能需要的任何融资可能只有在限制我们的业务或施加降低我们利润的成本的条款下才能获得。

·即使我们成功竞购，我们也可能无法获得完成任何拟议收购所需的政府批准。除其他外，如果预期的企业集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断机构可禁止完成预期的企业集中，或施加条件以减轻这种集中对竞争造成的影响。此外，我们可能会在当地市场遇到保护性措施，阻止或阻碍我们通过战略收购向这些地区扩张的能力。

·新业务的任何整合都可能产生不可预见的风险、运营困难和支出，并可能需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们业务的持续发展。其中，我们可能无法在尽职调查期间发现所有或有负债和不利问题，从而在整合过程中出现意想不到的延误或困难。

目录表

虽然所有脐带血库都必须符合卫计委制定的相关标准，但一些脐带血库由于运营历史有限，可能拥有与我们不同的技术标准和运营模式。收购完成后，我们可能需要投入大量的时间和资源来修改和改造收购的目标。在实施收购之前，我们可能无法预测完成此类转型所需的适当时间和资源。甚至有可能我们可能根本无法纠正这种情况。由于上述不确定性，我们可能会因收购而产生大量成本和意想不到的延迟。

我们未来的成功取决于我们是否有能力通过将我们的地理覆盖范围扩大到其他地区来增加我们的目标订阅基础。如果我们不能通过战略收购来扩大我们的业务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在其他地区申请脐带血银行牌照可能会产生重大的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果卫计委决定未来在其他地区发放新的脐带血银行牌照，我们可能会尝试在这些地区申请牌照。申请牌照涉及各种风险：

·根据发放现有7个脐带血牌照所需的时间，我们认为中国申请脐带血银行牌照的过程一般需要几年时间。在申请兴建脐带血库的过程中，我们可能会招致庞大的费用，但成功与否并不一定。

·在申请过程中的任何时候，卫计委可以决定不在该地区发放脐带血银行许可证。此外，我们成功的可能性可能不容易评估，因为NHFPC和LHFPC目前都没有宣布那些申请的状态，包括未来的申请者数量。

·新许可证的潜在发放可能会吸引新的进入者进入该行业。其中一些进入者可能包括拥有更广泛技术能力和更强品牌认知度的国际化专家，以及总部位于中国的医疗集团，其资源比我们多得多。

我们与其他市场参与者争夺基本上相同的许可证。竞争加剧可能会导致每个许可证的平均成本增加。不能保证我们将能够通过申请过程获得新的许可证。如果我们不能顺利获得即将授予的新牌照，我们可能就无法保持我们在中国脐带血银行业的市场地位。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表示有任何书面兴趣建设脐带血库。

在我们的目标市场上，我们可能会面临来自有或没有许可证的竞争对手的不公平竞争。

中国的法律法规不时被修改、补充和修改，以建立完善的法律制度，而与此同时，中国所处的环境是市场条件快速变化的。因此，某些法律法规未能及时更新以适应新的营商环境，公布的一些法律法规只给出了监管框架或基本原则，其具体的操作程序和涉及某些细节(如标准、范围、程序等)的明确解释可能会缺席。主管行政或司法机关可能不能及时执行法律法规，省级地方高管委在解释与脐带血库管理有关的法律法规时，可能会有不同的职位，因此有不同的监管方法。虽然上海市第二中级人民法院于2004年12月6日作出的判决(2004年12月6日沪二兴中256号)(可在上海市第二中级人民法院官方网站上查阅)认为，无证从事脐带血采集和供应活动的经营者将被当局责令关停，但我们不能向您保证，在我们的目标市场不会有无证经营的竞争对手。这些竞争对手可能包括有血液学专科的医疗机构、普通血站、保存生物组织的机构(即精子库)、医院血液诊所、研究机构和商业机构或组织。或者，不能保证其他地区(北京以外)获得许可的脐带血库的经营者, 广东和浙江)不会在我们的目标市场上与我们竞争，或以其他不公平的方式与我们竞争。如果出现上述情况，我们可能无法及时获得政府的有效保护，不得不应对来自这类运营商的这种不公平竞争，这可能导致失去开拓潜在市场的机会，甚至减少或失去我们现有的市场需求。在任何情况下，我们的运营和财务状况都将受到不利影响。

目录表

我们可能无法管理我们预期的增长和扩大的业务。

我们预计将需要进一步扩大，以便我们能够利用脐带血银行业现有的机会。我们的增长战略可能不会成功，原因如下：

·我们获得额外资本以实现增长的能力受到各种不确定性的影响，包括我们的经营业绩、我们的财务状况、资本市场看法、医疗保健公司融资活动的一般市场状况，以及中国的经济状况。

·我们的盈利能力将受到与运营新设施、增加营销和销售支持活动、在电子和移动平台上进行试验以适应新的消费者行为、技术改进项目、招聘新员工、升级我们的管理、运营和财务系统、程序和控制以及对不断增长的员工基础的培训和管理相关的额外成本和支出的不利影响。

·业务规模的扩大将给我们的管理层带来与经营扩大业务相关的挑战，包括投入大量更多的时间和资源来运营和管理位于中国多个地理位置的脐带血库，确保合规以及继续管理和发展业务。

我们不知道我们的收入是否会增长，或者增长得是否足够快，以吸收增长所需的资本和费用。很难评估我们增长所需的资本和费用的程度及其对我们经营业绩的影响。如果不能有效地管理我们的增长和扩大的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果医学没有新的发展来克服目前在医疗中使用脐带血的一些技术和治疗方面的限制，我们的前景可能会受到不利影响。

脐带血治疗尚未被认为是主流的治疗方法，第一次成功的脐带血移植仅发生在1988年。脐带血治疗需要克服各种技术障碍，才能成为一种既定的医学实践。脐带血治疗目前有以下局限性：

·脐带血移植可能比其他可用的治疗方法风险更高。脐带血中的干细胞比骨髓或外周血中的干细胞更原始。出于这个原因，脐带血的植入过程需要更长的时间，使患者在更长的时间内容易受到致命感染。此外，患者自己的干细胞通常不是最安全或最有效的干细胞来源，尤其是在儿童癌症或遗传性疾病的情况下，这可能使其更可取地使用由健康人捐赠的脐带血，而不是患者出生时采集的脐带血。

·由于脐带血治疗是一种相对较新的医疗程序，关于其应用的经验数据有限，冷冻脐带血干细胞的长期生存能力尚未确定，脐带血治疗的有效性有待证明。因此，医生可能对脐带血治疗的有效性有所保留。

目录表

·一次典型的脐带血采集只含有足够治疗一个大孩子或小成人(体重约100磅)的干细胞。虽然大型成人脐带血移植在临床试验中已经成功，无论是通过在移植前在实验室培养细胞，还是通过一次移植多个脐带血单位，这种技术还没有成熟到应用于商业用途的普通医疗实践。

脐带血治疗可能永远不会成为一种既定的医学实践。如果脐带血治疗的效用下降，我们的前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的盈利能力取决于市场对中国脐带血银行的接受程度。

市场对脐带血银行服务的接受度越来越高，这对我们未来的成功至关重要。然而，我们很难预测我们能否成功地提高消费者对我们的服务价值的兴趣和信心。脐血库在中国人群中是一个相对较新的预防性保健概念。对于我们的许多目标订户来说，我们的服务是新颖的，代表着与传统医疗支出的背离。从成本和收益的角度来看，脐带血银行对一些人可能没有吸引力。我们已在北京、广东和浙江进行了大量资本投资，并预计未来将在我们的潜在市场产生大量资本投资。若我们不能透过吸引新订户打入现有及未来市场，因为中国的潜在订户不承认或接受脐带血银行的概念，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们的前景和业务可能会因为涉及细胞相关疗法的负面宣传而受到实质性的不利影响。

2016年4月，中国发生了一起涉及细胞疗法的未成功治疗，引起了公众的极大关注。2014年，21岁的中国大学生魏则西被诊断出患有滑膜肉瘤，这是一种罕见的癌症，会影响主要关节周围的组织。2016年4月12日，Mr.Wei在北京一家医院接受了某种细胞免疫疗法后去世，这是他从一个中文搜索引擎的推广结果中得知的(魏则西事件)。魏则西事件被媒体广泛报道，对搜索引擎推广的搜索行为提出了高度批评，并由中国网信办进行了调查，得出的结论是，搜索引擎的付费安置结果影响了Mr.Wei的医疗选择，影响了搜索结果的公平和客观。因此，中国公众对网上宣传虚假或误导性医疗信息的可能性仍有很大的不信任，特别是在涉及创新细胞疗法的情况下。

我们是一家脐带血库运营商，提供造血干细胞储存服务。造血干细胞疗法的临床应用已经被临床数据证明，并于多年前获得国家卫计委的批准。因此，截至本报告日期，我们没有看到魏则西事件对我们的业务产生任何直接的实质性影响，管理层也不认为该事件会导致中国的监管格局发生根本性变化。此外，我们相信，对生物细胞疗法的临床应用和研究进行彻底的审查和适当的监管，长远而言将有利于整个再生医学行业。

另一方面，作为最大的私营造血干细胞存储运营商之一，如果公众由于未来类似魏则西事件的公共事件的某些负面影响而对基于细胞的治疗失去信心，我们在营销我们的服务以扩大订户基础时可能面临挑战。负面宣传及相关网络谣言可能令中国消费者对基于细胞的疗法产生怀疑，进而可能对消费者对脐带血银行业的信心产生不利影响。

目录表

脐带血银行业动态和技术的变化可能会使我们的服务失去竞争力或过时，这可能会导致我们的收入下降。

脐带血银行业正在发展，可能会变得越来越有竞争力。我们认为，其他公司正在开发各种冷冻保存技术。我们的设施可能会因为别人的技术进步而变得过时。其他脐带血库可能有比我们更好的技术来保存分娩时收集的脐带血单位，以便将来收集脐带血中包含的干细胞。为了在未来有效地竞争，我们可能需要投入大量的财政资源，以跟上脐带血银行业的技术进步。然而，任何重大的资本支出都可能对我们的盈利能力产生不利影响，因为我们可能无法将成本转嫁给现有或未来的订户。

为了保持竞争力，我们必须继续加强我们的基础设施，以跟上医疗行业的技术发展。未能对不断变化的技术做出快速反应，可能会对我们的财务和运营业绩产生重大和不利的影响。

检查、处理、收集和保存脐带血干细胞所需的设备和消耗品供应商可能会变得有限，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的实验室有足够的设备和消耗品来检查、处理、收集和保存脐带血干细胞，以便我们在一段时间内处理新的用户。我们还尽可能为我们的设备和消耗品维持多个供应商。然而，脐带血银行行业内的设备和消耗品供应商的数量可能会变得有限，其中一些可能会决定退出该行业，使我们可以选择的供应商更有限。如果没有足够或足够的设备和消耗品，我们可能无法处理所有潜在用户，我们的运营和财务业绩将受到重大和不利的影响。

如果我们不能维护和加强我们的服务平台，我们的新用户注册可能会减少，我们的增长可能会受到影响。

销售和营销活动由我们自己的直销团队通过合作医院网络进行。截至2017年3月31日，我们与北京、广东、浙江的349家大医院建立了合作关系。我们通过这些医院进行很大一部分销售和营销活动，并依赖它们采集脐带血。我们维持和加强与这些医院的关系的能力对我们的成功至关重要，并将受到以下因素的影响：

在截至2017年3月31日的一年中，排名前十的医院为约16.1%的新增用户办理了代收手续，排名前十的医院为新增用户办理了2.0%的代收手续。我们预计，我们收集程序的很大一部分将继续由相对较小的合作医院小组产生，这些医院可能每年都会发生变化。不能保证医院将继续在与前几年相同的水平上与我们合作，或者这种关系将继续下去。

·作为我们增长计划的一部分，我们希望增加广东和浙江的合作医院数量，并进一步加强我们与现有平台上的合作医院的关系。我们在管理广东和浙江的大型服务平台方面经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持或发展我们与各医院的关系。

扩展我们的服务平台也可能需要投入大量的财政资源和管理努力，而我们从这种扩展中获得的好处(如果有的话)可能不足以产生足够的投资回报。如果我们做不到这一点，我们的销售额可能无法增长，甚至可能下降，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

目录表

如果我们的大量订户在通常18年的合同期结束前终止与我们的合同，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们与订户签订的合同期限通常为18年。如果孩子或家庭成员需要储存的脐带血单位用于移植，合同期可能会少于18年。如果我们的订户在18年结束前因任何原因终止与我们的合同，合同期也可能短于18年。提前解约将不会受到处罚。这实际上导致我们的订户每年选择续订他们的存储服务订阅合同，这可能导致我们的更多订户在18年结束之前终止合同。

如果我们的用户在18年前终止服务，我们将无法继续收取每年的存储费用。虽然我们过去没有遇到过大量订户提前终止的情况，但不能保证我们的所有订户都会履行他们的合同义务，在18年内继续每年支付存储费用。如果我们在18年的典型合同期结束之前，我们的大量订户提前终止，我们将损失这些订户在剩余合同期内应支付的存储费用的收入。如果发生这种情况，我们的收入将会减少，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们相对有限的经营历史可能不足以作为预测我们未来经营前景和结果的充分基础。

我们的运营历史相对有限。虽然诺亚在2006年6月获得了脐带血库的牌照，但诺亚在2007年5月被我们收购。此外，于截至二零一一年三月三十一日止年度内，我们成立拥有90%股权的附属公司炉口，并取得浙江省脐带血库的经营权。因此，我们的经营历史相对有限，可以根据这些历史来评估我们业务的生存能力和可持续性。例如，由于中国获发脐带血银行牌照的政府政策存在不确定性，本公司于截至二零零六年三月三十一日止年度放弃兴建两间脐带血库，并产生减值亏损人民币1,350万元。我们不能向您保证在可预见的将来我们不会蒙受损失。我们未来的前景应该考虑到我们在管理中国相对较新的医疗服务时可能面临的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

·确保北京、广东、浙江和山东各有一张许可证；

·与广泛的合作医院网络保持关系；

·减少我们对小地理区域的依赖，使我们的市场和用户基础多样化；

·应对中国监管环境的变化；

·保持对我们成本和开支的有效控制；

·吸引、留住和激励合格人员；

·获得必要的资金以支持我们的商业活动；以及

·应对脐带血银行业固有的快速技术进步。

如果我们不能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到影响。特别是，由于我们的大部分费用是在不久的将来固定的或在预期收入之前发生的，我们可能无法及时修改我们的业务计划，以解决收入和利润的任何缺口。

目录表

由于我们的脐带血库表现不佳，我们在目标用户中的声誉可能会恶化或突然急剧下降。

我们在客户和医学界的声誉对我们的成功非常重要。我们未来的成功取决于承认和积极监测我们的目标订户、监管机构、医生、公民社会团体和非政府组织的关切。在我们的日常运营中，如果不能适当考虑合法的企业责任问题，可能会对我们的声誉和业务前景产生重大不利影响。尤其是：

·为了保持足够的无菌能力和干细胞活性，我们脐带血库中的脐带血储存在零下196摄氏度的液氮储存箱中。如果我们的脐带血存款存储环境因任何软件、硬件或设备故障而中断或受损，我们的目标用户可能会对我们的服务失去信心。

·我们的订户和捐赠者为我们提供了大量的个人数据，这些数据存储在我们的数据库中。任何此类信息的泄露或破坏都可能产生重大的法律影响，并对我们的声誉和我们吸引新订户和捐赠者的能力造成实质性的不利影响。

如果我们的服务出现任何问题，如果在媒体上宣传或以其他方式宣传，都可能对我们的声誉造成负面影响。同样，重大危机之后的不适当或不充分的沟通，如重大运营事件、违反法律或道德或泄露市场敏感机密信息，可能会迅速和严重地损害我们的声誉。根据这种重大危机的性质，有效的沟通可能无法减轻对我们声誉的严重损害，并可能使我们受到股东和其他相关方的刑事和民事诉讼或集体诉讼。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的订户数据库存储在我们的计算机系统中。我们维护数据库安全，以保护此类数据库和存储的信息不被泄露或任何未经授权或无意的活动；但是，我们的数据库可能会被黑客入侵，我们的声誉将受到不利影响。

我们将用户信息存储在我们的计算机系统上，并维护数据库安全，以保护数据库和防止用户个人数据泄露。我们会定期更新和测试保安系统，以应付日新月异的技术；然而，如果未经授权的人士成功入侵我们的数据库，并为非法或不正当的目的窃取用户资料，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到重大不利影响，我们将受到诉讼，并可能对用户造成损害。

我们将前订阅者遗弃的脐带血视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

除了认购服务外，我们还接受和保存公众捐赠的脐带血，并向需要移植的患者收取费用提供匹配的脐带血。对于18年后停止订阅我们的服务或未能支付订阅费用的订户，我们有权根据订阅合同将储存的脐带血单位视为捐赠财产，并将其释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。我们要求我们的员工充分告知所有潜在订阅者这一政策，我们的订阅者在订阅我们的服务时必须同意这一政策。

于截至二零一七年三月三十一日止年度内，本公司在确定该等先前的私人脐带血库用户的回收能力较低后，将4,180个私人脐带血单位重新分类为已捐赠脐带血单位，因此本公司根据认购合约终止其认购服务。这些单位将被视为捐赠单位，并将成为公司非当期库存的一部分。

目录表

我们的中国律师中伦律师事务所认为，根据中国法律，这种性质的同意是可以执行的。如果与前订户遗弃的脐带血单位的所有权有关的纠纷，法院可能会基于公平和公平的考虑做出有利于前订户的裁决，而不管我们根据认购合同有合同权利将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能会被迫退还脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行付款义务的订阅者受益。如果我们的前捐赠者丢弃的脐带血已经被需要移植的患者使用，而我们的前捐赠者或他们的家庭成员不再可以使用需要移植的脐带血，我们可能需要向他们支付巨额金钱赔偿。

根据我们掌握的信息，处理前捐赠者遗弃的脐带血单位，并将库存等单位释放给需要移植的患者，是中国脐带血库经营者的常见做法。然而，我们不能向您保证，我们不会成为这种商业行为造成的负面宣传的对象，无论是由于我们的员工未能及时通知我们的订户本合同条款，还是由于这种商业行为背后的道德问题或其他原因。如果这种商业行为受到媒体的负面关注，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会大幅增加。

我们设施中的脐带血库和其他基础设施很容易受到火灾、洪水、设备故障、闯入、台风和类似事件的破坏或破坏。我们没有后备设施，也没有正式的灾难恢复计划。因此，我们可能会损失部分或全部储存的脐带血。

目前，我们维持人民币5,000,000元(7,300,000美元)的保险覆盖范围，以支付因收集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及额外的人民币2.469亿元(3,590万美元)，以支付在北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的业务提供设施、机械和办公设备的财产保险，以赔偿事故造成的损失。然而，我们不维持任何因火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失的财产保险，也不维持与业务中断或网络安全相关的保险。根据我们的保单，如果我们被要求根据合同义务向需要进行移植的订阅者提供脐带血存储单位，我们将有权获得相当于因销毁或丢失订阅者储存的脐带血单位而产生的损失的保险赔付；然而，我们在每次事故中有权获得的赔付金额限于每人人民币200,000元(29,056美元)和总计人民币1,000万元(150万美元)。

虽然我们相信我们保持了足够的保险，但如果我们的运营出现问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，原因如下：

·脐带血银行在中国是一项新兴业务。我们可能低估了我们的保险需求，可能没有足够的保险来弥补超出我们保单限额的损失。特别是，我们的订阅合同将我们的责任限制在订阅者支付的费用的两倍，我们的保险单是根据这一条款购买的。如果订户成功挑战本条款的可执行性，任何对我们不利的判决都可能超出我们责任保险的保单限额。

·根据事件的严重程度，我们保管的脐带血设备的任何损坏或破坏都可能使我们承担订户的重大责任，并可能影响我们继续提供脐带血库服务的能力。在这种情况下，我们的大部分损失将不在我们的保险范围之内。

·根据《中华人民共和国侵权责任法》，脐带血的损失或损害将被认定为对人身权益的侵犯，订阅者可以要求精神损害赔偿。此外，由于脐带血单位的损失或损害可能是一种潜在的独特或不可替代的潜在治疗损失，金钱损害将难以量化，因此我们的认购合同中规定的责任上限可能不会得到中国法院的支持，订阅者可能会根据实际损失或他们遭受的损害获得赔偿。因此，我们不能确定在任何特定情况下，我们可以在多大程度上对订户因脐带血单位的损害或损失而遭受的损害承担责任。如果对上述精神损害或实际损失或损害的赔偿金额被发现是巨大的，我们的经济状况可能会受到实质性的不利影响。

目录表

此外，我们不能向您保证，我们将能够继续以可接受的条款为我们的任何服务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够，保险费也可能大幅增加，这可能会导致我们的成本更高。视乎保险业的发展，我们未来的保单条款可能会将某些潜在的责任排除在承保范围之外，这会带来更高水平的风险和不明朗因素。

若中国监管机构命令中国持牌脐带血银行经营者停止收费商业脐带血银行业务，本公司的经营业绩及流动资金将受到重大不利影响。

根据卫生部发布的《血站管理办法》，或称《办法》，于2006年3月1日生效，并分别于2009年和2016年修订：

·营利性脐血库和其他营利性特殊用途血站未获批准；

·不得以牟利为目的收集或供应捐献者的脐带血；

·禁止买卖公众捐赠的脐带血；以及

·禁止脐带血库采集或提供脐带血，除非获得省级卫生部或LHFPC颁发的血站经营许可证。

北京、广东和浙江的许可证在2006年3月1日生效后，由相关省级卫生部续签或发放。

2002年9月，由我们在北京的运营子公司嘉晨红运营的脐带血库获得了卫生部的第一张脐带血银行牌照。2007年6月、2010年6月和2013年4月，北京的卫生部分别为我们运营的脐带血库续签了3年的牌照。2016年4月，北京LHFPC为我们运营的脐带血库续签了9年许可证。我们在广东的运营子公司诺亚经营的脐带血库于2006年6月从卫生部获得了第一个脐带血库牌照。在2009年5月、2012年5月和2015年5月，广东省卫生署/广东省人保中心分别为我们经营的脐带血库续发了3年牌照。我们在浙江的运营子公司鹿口经营的脐带血库于2010年9月从卫生部获得了第一个脐带血库许可证。2013年9月和2016年9月，浙江省卫生部/人保中心为我们运营的脐带血库续签了三年牌照。

中国所有持牌脐带血库的经营者一直在向付费用户提供收费商业脐带血银行服务，同时向公众提供脐带血捐献单位的脐带血银行服务。我们相信保健局和北京、广东及浙江的脐带血库中心都知道这些地区的收费商业脐带血库服务，因为他们不时巡查脐血库设施。此外，我们向北京、广东和浙江的LHFPC提交的许可证申请材料包含了我们向订户提供的订阅服务的信息。

尽管上述事实表明，国家发改委和地方脐带血库一直在不断地监督北京、广东和浙江的脐血库，这些银行收集公众捐赠的脐带血单位，并提供收费的商业脐带血库服务，但中国缺乏明确、一致和完善的脐带血银行业监管框架，也没有国家发改委和地方脐带血库委员会正式澄清政策或立场，说明在当前监管环境下，如何解读、实施和执行这些规定。我们不能向您保证，中国政府和卫生主管部门将继续其目前的监管做法，不会禁止提供营利性订阅服务。如果中国政府和卫生主管部门改变他们的监管立场，禁止中国的公司或任何其他实体，包括我们，经营营利性认购业务或作为脐血库的运营商，我们可能不得不终止我们的业务或改变我们的商业模式。此外，如果我们被要求为提供此类服务申请特别或单独的许可证、执照或授权，我们可能不得不暂停业务以申请特别或单独的许可证、执照或授权。我们可能会因无照经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能拿到许可证。如果我们不能获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们将能够申请并获得新的批准或许可证来扩大我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和财务状况都将受到实质性的不利影响。类似, 如果卫计委或相关的LHFPC责令山东脐血库的运营商停止收费的商业脐血库业务，齐鲁的业务将受到严重影响，进而可能对我们的投资造成实质性的不利影响。

目录表

如果根据《外商投资产业指导目录》或《目录》禁止我们提供与脐带血相关的采集、检测、储存和配血服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在2007年12月1日之前，外商对中国的投资受国家发展和改革委员会(发改委)和商务部(商务部)于2004年11月发布的目录的监管。2007年10月31日，国家发改委和交通部对《目录》进行了修订，并于2007年12月1日起施行。该目录于2011年12月24日修订，并于2012年1月30日生效。2015年3月10日，发改委和交通部修订了《目录》，并于2015年4月10日起生效。在2004年颁布的目录下，中国没有禁止外国企业投资脐带血银行业。然而，根据2007年、2011年和2015年修订的目录，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术的开发和应用。由于最新修订的目录仍未明确界定此类违禁业务的范围，因此不确定是仅禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用，还是禁止所有与干细胞相关的技术开发和应用。因此，我们的脐带血银行服务是否会被解释为2015年修订的目录下的禁止业务，目前尚不清楚。

我们已咨询我们的中国法律顾问，没有发现任何证据导致我们的脐带血库提供的订阅服务违反了2007、2011和2015年修订的目录。在2007年、2011年和2015年修订的目录生效后，我们也就脐带血库提供的脐带血库服务的合法性与卫生部和相关卫生部进行了沟通和咨询。截至目前，本公司及我们的脐血库均未收到任何因脐带血库服务被视为违反中国相关法律法规或违反血站牌照所载条款而产生的负面评论、质疑、禁止通知、终止服务通知、行政处罚或处罚。此外，于二零零七年、二零一一年及二零一五年修订的目录生效后，我们的中国附属公司的所有年检、实收资本缴款及法定代表人的变更均已依法获得批准、登记及向获授权的工商行政管理局备案。此外，在2007年、2011年和2015年修订的目录已经生效后，我们的北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库分别于2016年4月、2015年5月和2016年9月向有关部门续签了脐带血银行牌照。嘉辰鸿、北京脐血库、诺亚、广东脐血库、浙江鹿口脐血库在办理脐血库许可证或营业执照续展过程中均未遇到重大障碍、障碍或查询。

虽然2007年、2011年和2015年修订的目录没有追溯力，在其业务被2007年、2011年和2015年修订的目录禁止之前获准在中国经营的外国企业应该可以继续按照它们之前获得的批准继续经营，但如果政府当局认为续签其许可证将与2015年修订的目录相抵触，则不能保证该等企业未来能够继续续签许可证。此外，根据2015年修订的目录，我们可能无法获得政府当局对我们的业务扩张或收购所需的批准。我们也可能无法延长我们现有中国子公司的经营期，包括嘉诚鸿、诺亚和陆口。嘉辰红的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2025年5月续签。诺亚的经营期限为30年，脐带血银行牌照将于2018年5月续展。鹿口的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2019年9月续签。佳辰红、诺亚和陆口目前与其订户签订的合同通常为18年。若佳辰鸿及陆口无法延长各自的经营期间，则该等经营期间将不会分别涵盖2005年9月及2012年12月后订立的合约的期间，而有关实体可能须于其各自经营期间届满后转移至国内公司或进入清盘程序。此外，在2015年修订的目录发布后，, 增资、认购加城、诺亚、鹿口的注册资本，或以境外外币出资的方式，可能无法获得有关审批机关的批准。如果发生上述任何情况，我们可能会被要求改变我们的商业模式或停止我们的业务运营。

目录表

我们的业务活动受到可能施加重大成本和限制的法规的约束。

由于中国的医疗保健行业受到监管部门的密切监控，我们的运营在许多方面受到限制。尤其是：

·关于脐带血银行业的监管框架可能不够全面，不足以处理与脐带血银行业业务有关的各种问题，也不足以应对该行业的变化和发展。在现行法律和法规修订之前，中国政府当局有时可能会建立内部政策指导并在实践中遵循该指导，此类政策指导的实施可能因不同的LHFPC而有所不同，并与书面规定不一致，从而对我们的运营产生不利影响。

·严格的法规和标准适用于我们业务的各个方面，包括工人安全、厂房维护以及废物和危险物质的处理和处置。未能维持所要求的标准可能会导致罚款、暂停我们设施的运营直到实施纠正措施的命令，或吊销我们对此类设施的运营许可或拒绝其续期许可。我们遵守这些规定。如果不遵守这些规定，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

·我们处理脐带血时使用的所有采集设备和试剂都受到国家食品药品监督管理局的监管，我们要求我们的供应商遵守所有适用的法规。对于我们目前正在使用或准备使用的材料、试剂、用具、消耗品、设备或容器，国家食品药品监督管理局可随时要求我们的供应商获得事先批准或额外许可。这些要求可能会影响我们供应商的发货时间，进而对我们的运营产生重大不利影响。

·中国法律要求我们聘请专业医疗废物处理公司收集和处置脐带血收集、运输、检测、加工和冷冻过程中产生的医疗废物。这样的合规成本可能会给我们的财政资源带来额外的压力。

·政府可能会改变我们的许可政策，要求提供的每一种脐带血库服务都必须获得单独的许可证。如果我们因任何原因无法获得此类批准、许可证或许可，我们可能会被要求终止提供需要许可证的服务，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国对脐带血银行服务的规定仍在演变中，相关规定的适用和解释存在不确定性。我们可能需要投入大量时间和精力来维护我们对适用要求的合规性，并且我们的合规性成本在未来可能会增加。

目录表

第三方未经授权使用我们的品牌名称可能会对我们的业务造成不利影响。

我们认为我们的品牌对我们的成功至关重要。由于我们的业务性质，我们没有任何涉及我们使用脐带血采集、加工、存储或检索技术的专利、行政保护或商业秘密。我们能否继续将自己与其他脐带血银行运营商和其他潜在的新进入者区分开来，将在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们品牌的价值。

我们依靠商标法、公司品牌名称保护政策以及与员工、订户和业务合作伙伴达成的协议来保护我们品牌的价值。特别是，我们已经完成了商标注册程序，并获得了国家工商总局商标局Republic of China的许可使用我们的商标，其中两个商标的注册号为4666178和4666582。然而，不能保证我们在这方面采取的措施足以防止或阻止对我们品牌名称的侵权或其他挪用。其中，我们可能无法及时检测到未经授权使用我们的品牌名称或仿冒者，因为我们确定其他方是否侵犯了我们的品牌名称的能力通常仅限于来自公开来源的信息。

为了保护我们品牌的价值，我们可能需要对第三方采取法律行动。尽管如此，由于中国商标保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在发展中，我们可能不会在诉讼中获胜。此外，未来的诉讼还可能导致巨额成本和我们的资源转移，并扰乱我们的业务。

我们与LFC和Cordlife新加坡的战略合作伙伴关系可能不会成功。

Cordlife是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾都有业务。在完成Cordlife的重组之前，我们总共支付了1,240万澳元，以换取Cordlife总计24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离Cordlife在新加坡和香港更成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。在Cordlife重组后，截至2011年6月30日，我们在LFC和Cordlife新加坡的股票总数为24,366,666股。

在重组之前，整个集团的运营都是在Cordlife的领导下进行的。重组后，在印尼、印度和菲律宾发展中的脐带血银行业务在LFC下运营，LFC在澳大利亚证券交易所上市，而新加坡和香港较成熟的脐带血银行业务在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下运营。2013年6月，Cordlife新加坡完成了从LFC手中收购印尼、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购完成后，Cordlife新加坡现在既在新加坡和香港等成熟市场，也在印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场经营脐带血银行业务。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

2013年12月，LFC收购了一家从事殡葬及相关服务的非上市公司，此后，LFC的主要业务改为提供殡葬及相关服务。截至2017年3月31日，我们共持有LFC和Cordlife新加坡的8,122,222股(经LFC股份合并后)和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。Cordlife新加坡的业务存在相关风险，例如法规的变化和消费者对脐带血银行的不同胃口。LFC新收购的业务也存在重大风险，因为LFC可能没有经营殡葬及相关服务业务所需的经验。因此，我们在Cordlife新加坡和LFC的投资可能无法实现令人满意的回报。

2011年5月，我们与Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK签订了一项营销合作协议。根据协议，我们将帮助推广和提供转介服务给有兴趣在Cordlife HK运营的香港接生婴儿的潜在客户，以换取最低的费用。截至本报告所述日期，没有任何实质性进展的记录。

目录表

于二零一四年二月，我们与新加坡Cordlife就在中国提供人类出生后脐带组织储存服务达成战略联盟协议。根据协议，我们将从Cordlife新加坡获得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窝技术的分许可权。新加坡Cordlife有限公司，作为回报，我们支付许可费。我们不能向您保证市场会接受这些新服务，因此战略联盟可能不会成功或产生令人满意的回报。

我们对可供出售股本证券的投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们不断审查和监控我们的投资，如Cordlife(重组后的LFC和Cordlife新加坡)和其他投资。

在截至2008年12月31日的9个月中，我们在Cordlife的投资市值下降。管理层经考虑Cordlife普通股公平市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段，以及当时的市况后，决定截至二零零八年十二月三十一日止投资的减值亏损并非暂时性的。因此，于截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中确认累计减值亏损人民币3740万元。于截至2015年9月30日止六个月及截至二零一六年十二月三十一日止九个月，吾等于LFC的投资分别录得减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)。经考虑LFC普通股的公允价值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财务状况和短期前景后，管理层认为LFC投资的价值下跌并非暂时的。因此，人民币840万元和人民币250万元(40万美元)的减值损失在收益中确认，这些损失从其他综合收益中转移，分别于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度及截至二零一六年十二月三十一日的市值构成我们于LFC投资的新成本基准。

截至2017年3月31日，我们拥有LFC 11.4%的股权和Cordlife新加坡9.8%的股权。截至2017年3月31日，LFC记录的未实现持有净亏损总额为人民币18.5万元(26,877美元)，Cordlife新加坡记录的未实现持有净收益总额为人民币9,200万元(合1,340万美元)。如果我们的投资价值大幅下降，而我们确定减值不是暂时的，那么投资的进一步减记将不得不在收益中确认，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果对我们配套服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响，这可能会影响我们的财务业绩。

我们的库存中有很大一部分是由公众捐赠的脐带血单位组成的，其中包括可归因于检测、处理和保存捐赠的脐带血单位的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位所产生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产管理费用的分配。捐赠的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本价或市场价中的较低者计价。由于我们预计不会在资产负债表日起12个月内确认这类库存的收入，因此我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2017年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币6880万元(合1000万美元)。我们的管理层定期审查储存在我们银行的捐赠脐带血的数量，以根据对我们匹配服务的估计需求和其他行业知识来确定是否有必要减记库存。在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度，我们没有对我们的库存进行任何减记。如果对我们配套服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响。

我们的组织文件中可能会有反收购条款，阻止控制权的改变。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

目录表

其中某些条款包括：

·有一个分类董事会，每届任期交错三年；

·需要一项特别决议，即在为批准移除董事而召开的会议上，股东以不少于三分之二(66%和2/3%)的赞成票赞成；

·规定只有通过其余董事的投票或通过一项特别决议，即股东在为批准这一任命而召开的会议上投下的不少于三分之二(66%和2/3%)的赞成票，才能填补董事会空缺；以及

·确定召开特别股东大会的要求和程序，包括一项规定，股东特别会议只能由持有不少于75%(75%)已发行股份的多数董事、董事长或成员召开。

此外，我们已于2009年6月30日与高级行政人员郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士(自2017年4月1日起辞职)、阿拉山锐女士及徐欣女士订立服务合约。每一份合同每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失履行职务能力，除非任何一方事先通知终止合同。如有关行政人员在本公司控制权变更后30天内终止服务合约，该行政人员将有权获得(I)实际应计及支付予他/她的所有薪金及保证花红；(Ii)立即转归其所有未归属期权；及(Iii)500万元的遣散费。中国建设银行可以在至少30天书面通知的情况下终止服务合同，在这种情况下，高管将有权获得(I)所有实际应计和支付给他/她(视情况而定)的工资和保证奖金；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期权；(Iii)如果终止是在我们公司控制权变更后两年内进行的，则有权获得金额为500万美元的遣散费。一旦控制权变更，高级执行干事可以选择支付遣散费，这可能会阻碍对CCBC的收购要约。这些反收购条款可能会增加第三方收购建行的难度，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

截至2017年3月31日，金医科技在完全摊薄的基础上持有建行65.4%的股权。建行董事会分为三个级别，每一级别的任期一般为三年，每年只选举一级董事。在我们的每一次年度会议上，由于CCBC交错的董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而黄金医疗科技由于其所有权地位，对结果有相当大的影响。

如果通用汽车干细胞与南京盈鹏达成有条件购股协议，我们普通股的市价可能会受到不利影响。

于二零一七年三月三十一日，GM Stem cell持有38,352,612股普通股及40,521,494股转换后可发行普通股，本金总额为115,000,000美元，按转换价格每股2.838美元计算，分三批分别持有6,500,000,000美元、2,500,000,000美元及2,500,000,000美元，在全面摊薄基础上合共实益拥有65.4%。这类本金总额为1.15亿美元的可转换票据于2017年4月由GM Stem Cells转换。

于二零一六年十二月三十日，通用汽车干细胞与南京盈鹏订立有条件购股协议(通用汽车出售协议)，据此，通用汽车干细胞同意以现金人民币57.64亿元，按全面摊薄基准向南京盈鹏出售本公司约65.4%的股权(通用汽车出售股份)。通用汽车销售协议的完成取决于有效性条件的满足以及完成前的所有条件的满足(或放弃(如适用))，包括但不限于获得所有相关监管部门的批准、股东的批准、第三方的所有必要同意以及南京盈鹏的合伙协议所要求的批准。如本协议完成，南京盈鹏将实益拥有本公司65.4%的股权。如果南京盈鹏成为我们的控股股东，南京盈鹏可能会实施有关公司的某些变化，包括但不限于董事会组成、业务战略、资本分配、管理团队组成和管理方法，这些变化可能会对我们的业务、战略、财务业绩以及我们的普通股市场价格产生重大影响。

目录表

由于我们的成功取决于几个关键的管理人员，如果我们不能留住他们，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于留住我们的主要管理人员、科学人员和销售人员。特别是，我们的董事长袁锦先生和首席执行官郑挺女士以及我们的高级管理团队的其他成员对我们执行整体业务战略的能力至关重要。此外，其他几名拥有科学或其他技能的员工对我们业务的成功发展也很重要。如果我们的任何一名关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去一些竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。由于很难吸引和留住合格的人才，我们已经与主要高级管理人员签订了服务合同。每一份合同将每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失工作能力，除非任何一方提前通知终止合同。虽然这些合约载有不竞争条款，但这些条款所施加的限制，可能不足以禁止这些主要管理人员在离职后与我们竞争。

如果中国有任何不利的公共卫生事态发展，我们的业务和运营可能会严重中断。

在中国或我们开展业务或存在业务的其他地区，禽流感、严重急性呼吸系统综合症、SARS或其他不良公共卫生事态的长期发生可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些问题可能包括我们的人员在中国或在我们有业务或存在的其他地区出差或推广我们的服务的能力、由于医院禁止我们的销售和营销人员进入和接近医院内的准父母而失去营销渠道，以及我们的设施暂时关闭。特别是中国过去各地都有发生禽流感的报道，包括确诊的人间病例。作为回应，中国政府已授权地方政府在疫情发生时对人员和货物的流动实施检疫和其他限制。任何关闭、旅行或其他运营限制都将严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面预防措施或应变计划，以对抗日后爆发的禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他疫症。

全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

2008年至2010年期间的全球市场和经济状况是前所未有的，具有挑战性，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可获得性和成本的持续担忧，加剧了市场波动，降低了对世界各地经济增长的预期。困难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并造成了前所未有的波动。

政府对这些事件的反应包括对某些行业和企业的部分国有化，旨在向市场参与者提供流动性的纾困方案，以及几起备受瞩目的收购和破产。虽然全球经济初步显示出企稳的迹象，但近期中国所在的资本市场的动荡以及中国、亚洲其他国家和欧元区的经济发展令人对全球经济复苏的步伐产生怀疑，这可能会对我们的业务、我们的扩张计划以及我们为实施扩张计划所需的资金筹集能力产生持久的影响，其程度难以预测。

中国经济也面临着挑战。中国的经济在过去三年里放缓，经济增长在2016年股市暴跌的情况下继续萎缩。此外，中国政府还实施了一系列旨在遏制人民币流出中国的行政控制措施。尽管中国的经济最近已经企稳，但债务驱动的扩张的可持续性仍然不确定。如果经济增长放缓或出现经济下滑，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

目录表

建行存在被归类为被动型外国投资公司或PFIC的风险，这可能会给投资者带来不利后果。

一般而言，在中国建设银行的任何课税年度，如(1)至少75%的毛收入(包括其在某些拥有25%或以上的法人附属公司的总收入中所占比例)为被动收入，或(2)其平均资产价值的至少50%(包括其在某些25%或以上拥有的法人附属公司的资产中按比例所占份额)产生被动收入，或为产生被动收入而持有，则中国建设银行将被视为被动收入投资基金。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果CCBC被确定为包括在美国持有人持有CCBC普通股的持有期(如本报告标题为附加信息和美国联邦所得税一般部分所定义)的CCBC任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则在出售或以其他方式处置CCBC普通股或从CCBC获得某些超额分配时，美国持有人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求的约束。根据建行及其附属公司于截至2017年3月31日的课税年度内的资产组成(及估计价值)及收入性质，吾等不相信本公司于该年度将被视为PFIC。然而，因为我们还没有对我们在该纳税年度的PFIC地位进行明确的分析, 不能保证我们在该课税年度的PFIC地位。此外，也不能保证CCBC在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。敦促CCBC普通股的美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。见附加信息税制美国联邦所得税税制美国持有者被动型外国投资公司规则一节的讨论。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(美国)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国之外进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法定期评价位于中国的审计文件及其相关质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。

2014年2月，最初的决定被上诉。在上诉期间和2015年2月，其中四家中国会计师事务所(四大会计师事务所的中国会员事务所)与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，四大会计师事务所的每一家中国成员事务所都同意和解条款，其中包括谴责；承诺向美国证券交易委员会付款；美国证券交易委员会未来要求提供文件的程序和承诺；以及如果这些承诺不被遵守，可能会采取额外的诉讼和补救措施。

目录表

若和解条款未获遵守或美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视乎最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效地终止我们的普通股在美国的交易。

如果我们未来批准更多的RSU，我们的净收入可能会受到不利影响。

2011年2月，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划的授权限制是向建行及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问授予不超过我们已发行和已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。该激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住高管、董事和关键员工的服务。奖励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。截至2017年3月31日，已批准和未偿还的RSU总数为730万个。如果我们在未来授予更多的RSU，我们可能会产生大量的补偿费用，我们的净收入可能会受到不利影响。

与中国手术有关的风险

中国的政治、经济和法律发展的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们几乎所有收入都来自中国，我们几乎所有资产和业务都来自中国，因此我们的持续增长将在很大程度上取决于中国的整体经济状况。近年来，中国经济取得了显著的增长，特别是在中国于2001年加入世界贸易组织后。然而，我们不能向您保证中国经济将继续增长，或这种增长将是稳定的，或在地理区域或经济领域对我们有利。中国的经济增长放缓或经济状况恶化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们将继续受到中国的政治、社会和法律发展的影响。自20世纪70年代末以来，中国政府推出了一系列经济和政治改革，包括旨在实现国家从计划经济向更具市场经济导向的经济转型的措施。在这些经济和政治改革期间，颁布了一套全面的法律体系，包括许多新的法律法规，旨在为中国的经济和商业实践提供一般指导，并规范外商投资。

在过去的20年里，中国经济的增长在不同的地理区域和不同的经济部门之间一直是不平衡的。为了稳定国民经济增长，中华人民共和国政府采取了一系列宏观经济政策。这些政策包括限制特定经济部门过度增长和投资的措施。此外，中国政府还实施了应对全球金融危机的刺激措施。我们无法预测未来经济改革的方向，或任何此类措施对我们的业务、财务状况或经营业绩可能产生的影响。

目录表

我们的大部分收入是以人民币计价的，资本账户交易不能自由兑换，可能会受到汇率波动的影响。

我们面临着与中国的外汇管制和限制相关的风险，因为我们的收入主要是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对人民币与外币之间的可兑换实行管制。根据中国外汇法规，经常账户交易的付款，包括用于支付股息、利润分配、利息和运营相关支出的外币汇款，可以在没有事先批准的情况下进行，但要遵守程序要求。严格的外汇管制继续适用于资本账户交易，如直接外国投资和外币贷款。这些资本账户交易必须得到中国国家外汇管理局或外管局或其授权的当地分支机构的批准或登记。此外，境外股东对其中国子公司的任何出资都应经中国交通部或其当地同行批准。我们不能向您保证，我们有能力履行从中国汇出利润或为在中国的业务提供资金的所有外币义务。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或第142号通知。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即第19号通知，于2015年6月1日起生效，取代了第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理规定的通知》，即第16号通知，自发布之日起施行，与第19号通知和第16号通知不符的，以第19号通知和第16号通知为准。第19号通知和第16号通知要求，根据有关政策应用自愿结算的资本项目下的外汇收入(包括外商投资企业外币为主的资本、外债、境外上市资金等)折算成人民币。应在外汇结算账户和待付款账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资金的支付、人民币存款等。外商投资企业应当在经营范围内如实使用资本金，不得直接或者间接将其资本金或者资本项下外汇收入折算成人民币用于(一)超出经营范围的支出或者法律、法规禁止的支出, (2)向无关各方发放贷款，除非其业务范围明确允许。除外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业外，外商投资企业以原币划转资本进行境内股权投资的，应当遵守现行境内再投资规定。外商投资企业以人民币兑换境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，开立相应的结汇、待付账户，然后根据实际投资额转入上述账户。此外，根据2008年8月5日起施行的人民银行Republic of China外汇管理条例，不得擅自改变外汇用途或人民币兑换。未来，我们可能会通过收购中国的更多脐带血库来扩大我们的业务。遵守第19号通函和第16号通函可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

人民币和美元价值的波动可能会对我们普通股的投资产生重大不利影响。

人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况的美元等值以及我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额、您对我们普通股的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。当我们将美元兑换成人民币时，人民币对美元的任何进一步升值都可能导致重大的汇兑损失。截至2017年3月31日，我们的美元现金约为570万美元。

目录表

在1994年之前，人民币对大多数主要货币经历了显著的净贬值，汇率在某些时期出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制后，人民币对美元贬值50%。自1994年以来，人民币对美元汇率基本企稳。2005年7月21日，中国人民银行中国银行宣布，将人民币兑美元汇率由1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，不再将人民币与美元挂钩。取而代之的是，人民币将与一篮子货币挂钩，其组成部分将根据一套系统性原则，根据市场供求变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。最近，在采取了一系列旨在遏制人民币流出中国的行政控制措施后，我们看到人民币兑美元汇率企稳。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能会对美元或其他货币进一步升值，或者可能被允许完全或有限地自由浮动, 这可能导致人民币对美元或其他货币升值或贬值。

中国的法律制度与其他一些国家的法律制度不同。

中国属民法管辖。在大陆法系下，可以援引先前的法院判决，但不具有具有约束力的先例效力。尽管在公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济方面的法律法规的颁布方面取得了进展，但中国的法律制度仍然不如其他许多发达国家的法律制度发达。此外，由于最近通过了许多法律、条例和法律要求，法院和行政机构对它们的解释和执行可能存在不确定性。有时候，不同的政府部门可能会有不同的理解。由一个政府机关颁发或授予的执照和许可证可在以后被更高的政府机关吊销。政府当局可能拒绝对无牌脐带血库的经营者采取行动，因为这可能会对持牌脐血库的经营者不利，包括我们在内。中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些可能不会及时公布或根本不公布)，可能具有追溯效力。我们甚至可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国法律和监管框架的变化、新法律的颁布以及国家和省级法规之间可能发生的冲突可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国的任何诉讼都可能导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。

中国有关中国居民设立离岸公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，从而限制我们的子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2005年10月21日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，或第75号通知，自2005年11月1日起施行，并于2007年5月发布了操作程序。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。根据第37号通知，中国居民(包括中国机构和个人)应(I)向当地外汇局登记其以融资或/和投资为目的，利用在岸企业的资产和权益或其合法拥有的离岸资产或权益直接或间接控制的离岸企业(特殊目的载体)；(Ii)中国居民还应修改特别目的载体的变更登记，包括特别目的载体的基本信息，以及中国个人增加出资、减少出资、股权转让或交换、合并或分立等重大变化；(Iii)因股权转让、破产、解散、清算、营业期限届满、个人身份变更等原因，中国个人不再拥有特别目的载体的权益，或不再需要备案的情况下，修改登记或注销登记。

目录表

根据第37号通函，如未能遵守登记要求，将根据《中国外汇管理条例》受到行政处罚。在可能范围内，吾等敦促我们的中国股东按照第37号通函的要求进行必要的登记，然而，目前尚不清楚外管局当地分支机构将如何解释和实施该通函。因此，我们不能向您保证，所有相关股东已经或将进行并获得所需的所有登记。此外，根据第37号通函，登记是开展后续业务的先决条件。因此，如果任何中国股东没有进行登记，资金的流入和流出以及结汇都将受到限制。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或第59号通知(根据2015年5月4日发布的《外汇局关于废止和修改注册资本登记制度改革规范性文件的通知》进行了修订)。《资本项下直接投资境外发行操作规则》或《操作说明》是第59号通知的附录，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸特殊目的载体(SPV)进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。根据操作说明，境内居民个人应向其境内企业资产或股权所在地的外汇局登记。境内企业的资产或者股权分布在不同地区时，境内居民应当在境内主要企业之一所在地区选择外汇局分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但在登记完成前不得对外募集资金、变更股权或从事反向投资活动或进行其他重大资本或股权变更。特殊目的机构融资事项发生变更的，应当自收到首批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或者对外借款的方式收回使用。

到目前为止，我们还没有收到中国政府关于外管局规则的任何通信，也没有与中国政府进行任何接触。我们也没有关于可能受外管局规则约束的股东是否按照外管局规则的要求提出了必要的申请、备案和修改的信息。然而，在可能的范围内，我们敦促我们的股东和可能受外管局规则约束的实益拥有人按照外管局规则的要求提出必要的申请、提交和修改。然而，我们不能保证我们的所有股东和可能是中国居民的实益拥有人都会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局规则要求的其他要求。我们的中国居民股东或实益拥有人未能或无法进行任何规定的登记或遵守其他规定，可能会对该等股东或实益拥有人处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或提供贷款(包括中国建设银行的现金)的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》和《境内个人在境外上市公司员工持股计划和股票期权计划中演变外汇管理操作规则》，即78号通知。78号通知已被2012年2月15日起施行的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《7号通知》所取代。根据《通知》第七条，境内个人参与境外上市公司股权激励计划，应当通过该公司所属境内公司，集体委托境内机构代为办理，并委托境外机构代为办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、收益的转移。境内机构应当向所在地外汇局为所有参与股权激励计划的个人办理外汇登记手续，并定期向当地外汇局报送申报。此外，股权激励计划的重大、实质性变更和终止、到期，应由境内机构限期向所在地外汇局报告。该员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的全部收益, 境内机构可以在银行为所有个人兑换成人民币，然后将兑换所得转入境内个人各自的境内人民币账户。

目录表

为了实施CCBC激励计划，CCBC设立了Magnum Opus国际信托基金(The Magnum Opus International Trust)；根据激励计划，受托人Magnum受托人认购了股份。作为一个类别，奖励计划的参与者是信托的未来受益人，在满足某些条件后，有权获得信托的收入，但受托人有权酌情决定。受托人在管理和处置股份或其任何经济利益方面拥有完全的酌情权和权力。如上所述，激励计划的形式和结构与通告7中的股权激励计划不同，因此我们没有履行通告7中要求的程序。但是，我们不能向您保证激励计划的安排不会被有关部门识别为通告7中的股权激励计划，因此通告7中所要求的程序是适用的。在这种情况下，我们将产生履行程序要求的成本，还可能受到外管局及其当地分支机构的监管措施和行政处罚，包括但不限于罚款。

终止本公司目前享有的任何税务优惠及增加中国境内的企业所得税，在任何情况下均可能导致本公司溢利减少，并对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

在2008年1月1日之前，中国境内外商投资企业的基本企业所得税税率为33.0%，而中国政府为在国家级经济技术开发区经营的外商投资企业和国内公司提供了各种优惠措施，包括降低税率。嘉辰鸿在国家级经济技术开发区注册运营，享受15.0%的企业所得税优惠税率。此外，嘉晨鸿有资格享受免税期，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，并在随后三年内减免50%的企业所得税。就此，嘉辰鸿于截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度获全数豁免征收所得税，并自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的减幅缴纳企业所得税。免税期于2008年12月31日到期。

2007年3月16日，全国人民代表大会批准并颁布了新的税法--《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。根据新税法，外商投资企业和国内企业统一适用25%的税率。2007年12月26日，国务院发布了《国务院关于实施企业所得税优惠过渡性规定的通知》，或第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和相关规范性文件享受15%优惠税率的企业，有资格在自2008年1月1日起的五年过渡期内，逐步提高税率至25%。对目前享受税收节假日的企业，按照以往税收法律、法规和有关规范性文件的规定，延续至期满。虽然新税法统一了外商投资企业和国内企业的税率，但对某些鼓励行业的企业和享受政府特殊支持的HNTE企业，将继续给予税收优惠。此外，可能同时享有过渡期优惠待遇和企业所得税法及其实施细则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠但仅有一项的税收待遇，自选择之日起不得改变。新税法生效后，嘉辰红的实际税率有所提高，但须符合享受优惠待遇的资格。

2007年8月31日，财政部(财政部)、国家税务总局(国家税务总局)发布了《关于企业适用税法问题的通知》，该通知于2011年2月21日废止。根据该通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期间设立和登记的企业，按25%的税率缴纳企业所得税。由于诺亚于2007年8月17日改制为外商投资企业，时间范围为2007年3月17日至2007年12月31日，诺亚被视为在此期间成立，自2008年1月1日起需按25%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日前，诺亚按33%的标准税率缴纳企业所得税。

目录表

2008年4月14日，科技部、财政部、国家统计局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》及其附件(即国家重点扶持的高新技术领域)。根据认定办法，本办法所称高新技术企业是指在国家重点扶持的高新技术领域中，在中国(不含港澳台地区)内注册满一年以上，不断致力于技术成果研究开发和转化，形成自己的核心知识产权，并在此基础上开展经营活动的居民企业。2016年6月22日，科技部、财政部、国家统计局发布了《关于修订发布高新技术企业认定管理指引的通知》(以下简称《指引》)，该指引追溯生效，取代了2008年7月8日发布的《高新技术企业认定管理指引》发布通知。根据《指导意见》，2016年1月1日前被归类为高新技术企业的企业，按照此前的指导意见，其资格有效期未满的，继续有效。对此前指引下经有关税法给予一定期限免税、减税待遇，且免税期未满的高新技术企业，继续适用第39号通知的上述规定。

嘉诚宏续发的HNTE证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。嘉辰鸿的HNTE身份其后于二零一五年一月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该地位自2014年1月1日起追溯有效，于2016年12月31日失效，加晨红在此期间减按15%的税率征收。嘉晨鸿正在重新申请HNTE地位，这将使其能够享受从2017年1月1日至2019年12月31日15%的所得税优惠税率。诺亚的HNTE证书日期为二零一零年十二月二十八日，并于二零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。诺亚的HNTE身份于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该地位自2013年1月1日起追溯有效，于2015年12月31日到期，诺亚在此期间减按15%的税率征收。诺亚的HNTE身份其后于二零一七年三月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一六年十一月三十日，有效期为三年。此类身份追溯至2016年1月1日起有效，截止日期为2018年12月31日，诺亚在此期间减按15%的税率征收。鹿口的HNTE证书日期为9月17日, 并于二零一六年一月获中国有关税务机关批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间减按15%的税率征收。我们不能向您保证，嘉晨鸿、诺亚和鹿口将被重新确定为HNTE，从而在到期后继续享受税收优惠。此外，由于中华人民共和国政府可能会随着国民经济和科技的发展而不时调整鼓励行业和高新技术企业认定的具体条件，因此我们不能向您保证，嘉诚鸿、诺亚和鹿口的业务运营将继续符合政府随时公布的高新技术企业认定适用条件。一旦我们经营的企业被主管部门认为与当时政府公布的高新技术企业条件有实质性差异，我们的高新技术企业证书可能会被吊销，我们享受一定税收优惠的高新技术企业的地位可能会失去。税制的任何进一步法律修订可能会进一步提高适用于我们在中国的主要附属公司的企业所得税税率，或为我们在中国的主要附属公司提供其他不利的税务待遇，其结果将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，加辰红、诺亚和鹿口将能够继续享受我们目前的税收优惠。

目录表

根据中国企业所得税法，我们和/或我们的非中国子公司可被归类为中国居民企业。这样的分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国的税收后果。

根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立并在中国境内具有实际管理机构的企业被视为居民企业，这意味着为了企业所得税的目的，可以类似于中国企业的方式对待它。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为实际对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构；然而，尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构或我们任何非中国子公司的管理机构视为位于中国境内。由于企业所得税法的历史较短，且缺乏适用的法律判例，中国税务机关根据具体情况确定非中国公司的中国税务居民待遇。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们是居民企业，或我们的任何非中国子公司是居民企业，则可能随之而来的是若干中国税收后果。首先，吾等及/或该等附属公司可能须就吾等及/或该附属公司的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。第二，根据企业所得税法及其实施细则，符合条件的居民企业之间支付的股息免征企业所得税。因此，如果我们和我们的每一家非中国子公司被视为合格的居民企业，我们的中国子公司向我们支付的所有股息(通过我们的非中国子公司)都应豁免中国税项。

如果我们或我们的任何非中国子公司被确定为中国非居民企业，并从被确定为中国居民企业的子公司获得股息(假设该股息被认为来自中国境内)，该等股息可能被征收10%的中国预扣税。任何此类股息税都可能大幅减少我们可以支付给投资者的股息金额(如果有的话)。

如果我们根据企业所得税法被认定为居民企业，这可能导致我们向非中国税务居民(非居民投资者)的企业(但不是个人)投资者支付的股息和他们从转让我们的普通股获得的收益(如果该等收入被中国相关税务机关视为来自中国的收入)被征收10%的中国税。在这种情况下，我们可能被要求对支付给我们的非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税。在某些情况下，我们的非居民投资者也可能有责任为出售或转让我们的普通股所获得的任何收益按10%的税率缴纳中国税。然而，根据中国税法，我们将没有义务就该等收益预扣中国税款。

此外，国家统计局于2009年12月10日发布了国水汉第698号通知(第698号通知)，其中加强了对非居民投资者间接转让RPC居民企业股权的征税。第698号通告追溯至2008年1月1日起生效。2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(7号通知)，取代原698号通知关于股权间接转让的相关规定，同时698号通知的其他规定继续有效。第7号通函不仅涵盖涉及第698号通函所载股权间接转让的交易，亦涵盖海外公司透过转让离岸中介公司股份间接转让位于中国的其他财产或资产(如不动产)(统称为中国应课税物业)的交易。根据通函7，如非居民企业为逃避中国企业所得税而在无合理商业用途的情况下间接转让中国应课税财产，该等间接转让将被视为直接转让中国应税财产，因此须缴纳中国企业所得税。第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并允许适用于集团内部重组的安全港方案。此外，第七号通知不适用于以下情况：(1)非居民企业转让人通过在公开证券市场买卖同一上市境外企业的股权获得收入；或(2)非居民企业直接持有并转让中国应纳税财产。, 在中国，转让所得可免征企业所得税。根据第7号通告，除上述例外情况外，如果满足以下情况，间接转让中国应税财产应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外企业价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；(Ii)在中国应税财产间接转让前一年内的任何时候，境外企业总资产(不包括现金)的90%以上是由其在中国境内的投资直接或间接构成的，或者在间接转让中国应税财产前一年内，90%以上的境外企业直接或间接来自中国的收入；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业不能证明公司结构的经济实质；及(四)有关间接转让中国应课税财产的海外税款低于直接转让中国应纳税财产的中国税款。第7号通函亦为间接转让中国应课税物业的离岸转让方及受让方带来不明朗因素，因彼等须自行评估交易是否应征收中国税项，并相应申报或扣缴中国税项。

目录表

因此，如果非居民投资者参与我们的私募股权融资或在两个或更多离岸交易方之间转让我们公司的股份，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据SAT通告698和通告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和通告7，或者确定我们不应该根据SAT通告698和通告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如任何中国税项适用于非居民投资者，该非居民投资者可根据适用的所得税条约享有降低的中国税率及/或就该投资者的国内应纳税所得额扣减该中国税项，或就该等中国税项抵免该投资者的国内所得税责任(受适用条件及限制所限)。投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣减或外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

中国政府对中国的外商投资政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在北京和广东的子公司都是外商投资企业。由于我们大部分业务是透过在中国的外商投资企业进行，因此我们不时受到中国法律对外商投资政策的限制。如果不能获得有关审批机关的批准，从事对外商限制或禁止的业务，我们可能会被迫出售或重组已对外商投资限制或禁止的业务。如果我们因政府对外商投资政策的改变而被迫调整我们的业务组合，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的子公司绿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉诚红持有，根据中国法律，该公司不是外商投资企业。

中国有关劳工和员工福利的法律法规的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

由于我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司开展的，因此我们必须遵守中国有关劳工和员工福利的法律和法规。近年来，中国政府实施了加强对员工保护的政策，并责成雇主为其员工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中国开始实施《劳动合同法》。《中华人民共和国劳动合同法》和相关法律要求为雇员提供更多的福利，例如增加工资或对终止雇佣合同的补偿。因此，我们预计会产生更高的劳动力成本，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目录表

由于中国政府在保护个人信息方面的要求，我们的管理能力面临挑战。

2009年2月，中国全国人大颁布了《刑法修正案(7)》，其中规定，任何政府、金融机构、电信组织或交通、教育、医疗机构或类似机构或其雇员非法出售或提供在执行职务过程中获得的个人信息将构成犯罪。上述条款由中国全国人民代表大会于2015年8月29日公布的刑法修正案(九)(修正案(九))中的有关条款取代。根据修正案(九)，违反州法律的有关规定，出售或提供公民个人信息将构成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。在我们公司的日常运营中，我们有机会联系、获取或接触到我们的订户及其近亲的个人信息。如果我们或我们的一些员工被发现非法提供或出售我们的订阅者的私人信息，违反了刑法，我们将面临诉讼，我们的声誉将被毁。因此，我们可能不得不投入更多的成本和管理努力来加强我们的内部控制系统，以确保我们的订户的个人信息不会被非法泄露。尽管如此，我们的订户信息也可能被意外披露，在某些情况下，我们可能会基于正当理由并通过合法渠道将我们的订户信息提供给第三方。不能保证这些人是否违反了修正案(7), 和/或该人不会违反刑法修正案(IX)，并以商定的方式使用从我们那里获得的信息。法律没有明确规定，如果从我们那里接收个人信息的人滥用这些信息，我们是否会被起诉或将被要求承担其他法律责任。我们有可能会被我们的订户索赔，因为我们未能保护他们的私人信息，这种索赔可能会得到法院的支持。我们还可能受到刑事司法机构的调查，甚至刑事处罚。因此，在这种情况下，我们的公司形象也可能受到实质性的不利影响，这反过来可能会影响我们招募新客户的能力和我们的财务业绩。

我们股东面临的风险

不能保证转基因干细胞与南京盈鹏之间的拟议交易将完成任何交易，或任何其他交易将获得批准或完成。如果这些交易不能完成，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

于二零一六年十二月三十日，GM Stem Cells与南京盈鹏订立通用汽车销售协议，据此，GM Stem Cells同意以现金人民币57.64亿元向南京盈鹏出售GM出售股份，按全面摊薄基准相当于本公司约65.4%股权。通用汽车销售协议的完成取决于有效性条件的满足以及完成前的所有条件的满足(或放弃(如适用))，包括但不限于获得所有相关监管部门的批准、股东的批准、第三方的所有必要同意以及南京盈鹏的合伙协议所要求的批准。南京盈鹏汽车在通用汽车销售协议项下的责任由三胞集团有限公司(三胞集团)及其创始人兼董事长袁亚非先生担保。GM Stem Cells与南京盈鹏亦订立溢利补偿协议，据此，GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年各历年的财务表现向南京盈鹏提供若干承诺。

关于转基因干细胞与南京盈鹏之间拟议交易的公开公告影响了公司的股价。不能保证转基因干细胞与南京盈鹏之间的拟议交易将完成任何交易，或任何其他交易将获得批准或完成。如果这些交易不能完成，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到以下因素的影响而出现广泛波动：

目录表

·我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修订；

·证券研究分析师的财务估计发生变化；

·重述符合适用的会计准则；

·脐带血银行服务市场的状况；

·专门从事脐带血银行服务的公司的经济业绩或市场估值的变化；

·我们及其附属公司或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

·我们的主要供应商的持股情况发生变化；

·股东、高级管理人员和关键研发人员的加入或离职；

·人民币对美元汇率的波动；

·与我们的知识产权有关的诉讼；

·市场或投资者对美国上市中国公司看法的变化；

·投资者或非投资者对美国或其他美国上市中国公司的毫无根据的指责；

·解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；

·出售或预期出售我们的普通股或可转换为普通股的工具；以及

·关于转基因干细胞和南京盈鹏之间拟议交易的公告。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

与美国或其他司法管辖区的法律相比，开曼群岛法律对股东权利的保护可能较少。

根据开曼群岛的法律，我们以延续的方式登记。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事和我们提起诉讼的权利、少数股东提起诉讼的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。任何公司的股东均可向法院呈请，而法院如认为将公司清盘是公正和公平的，则可向法院呈请作出清盘令，或(A)作出一项规管公司日后事务处理的命令，或(B)作出一项命令，规定公司不作出或不继续作出股东呈请人所投诉的作为，或作出股东呈请人曾投诉公司没有作出的作为，以代替清盘令，(C)授权股东呈请人按法院指示的条款以公司名义和代表公司提起民事法律程序的命令，或。(D)规定由其他股东或由公司本身购买公司任何股东股份的命令，如由公司本身购买，则由公司本身购买。, 公司资本相应减少。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。

目录表

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、我们的董事或主要股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

您对我们或我们的董事和高管提起诉讼，或执行针对我们或他们的判决的能力将受到限制。

我们不是在美国注册的。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事和高管都是非美国公民，居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛或中国的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及行政人员资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决；或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们必须保持财务和披露控制程序以及公司治理实践，使我们能够独立遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案和相关的《美国证券交易委员会》规则。如果不能保持必要的控制程序和程序，将难以遵守美国证券交易委员会在内部控制和财务报告方面的规章制度。我们打算继续采取进一步行动，继续改善我们的内部控制。如果我们无法针对我们现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们的普通股市场价格可能受到不利影响。

我们对内部控制和管理系统进行了改革，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。我们已经聘请了萨班斯-奥克斯利法案的外部顾问，就萨班斯-奥克斯利法案的合规问题向我们提供建议，未来可能会再次这样做。第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行评估，并向美国证券交易委员会提交对其有效性的年度管理评估。提交的管理评估必须包括我们的首席执行官和首席财务官对我们的内部控制的证明。除了满足第404条的要求外，我们还可以改进我们的管理信息系统，使某些手动控制计算机化，为美国GAAP财务报告建立一个全面的程序手册，加强我们的反腐败政策，并增加具有美国GAAP会计和财务报告专业资格和经验的会计和内部审计职能的员工人数。

我们的审计师必须证明我们对财务报告内部控制的评估。除非我们保持这些标准的充分性，否则我们可能无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条。因此，我们的审计师可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能会使我们受到监管机构的审查，并导致公众对我们的管理层失去信心，这可能会对我们的普通股价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

目录表

我们可能无法为我们的普通股支付任何股息。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。我们过去没有向普通股持有者支付过任何股息。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，取决于获得所有相关批准，并将取决于我们的运营结果、我们的现金流、我们的财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、我们的资本需求、未来前景以及我们董事认为合适的其他因素。您应参考本报告中有关公司的信息？业务概述？法规？股息分配，以了解有关我们当前的股息政策的更多信息，以了解对我们中国子公司向我们支付股息的能力的额外法律限制。

此外，由于《血站管理办法》未能定义或解释与我们业务相关的非营利性、营利性或盈利性术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

作为一家美国上市公司，我们产生了额外的成本，这影响了我们的利润。

我们受制于美国证券交易委员会的报告义务，许多人认为这比运营一家私人持股公司更严格、更严格，成本也更高。尤其是：

·我们为了遵守美国的公司治理要求而招致成本，这些要求包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》下的要求，以及美国证券交易委员会和金融业监管局(FINRA)实施的新规。

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们在实施和核实内部控制程序及其规则和条例方面产生了成本。

·根据美国的规则和法规，我们必须吸引和留住更多的独立董事加入我们的董事会。我们在吸引和留住合格的独立董事加入我们的董事会和审计委员会时可能会遇到困难。

如果我们未能吸引和留住独立董事，我们可能会受到美国证券交易委员会执法程序的影响，并可能被我们当时上市的交易所摘牌。为符合各项上市规定而产生的成本，包括但不限于美国公司管治合规相关开支、内部控制开支及董事及高级管理人员保险相关开支，未来可能会继续增加，进而增加我们的营运开支，减少我们的利润。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过发行普通股筹集资金的能力造成重大损害。

目录表

我们普通股价格的波动可能会导致股东诉讼，进而可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动，医疗保健公司的市场价格一直并将继续极其不稳定。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。

项目4.关于公司的信息

A. History and Development of the Company

我们是一家开曼群岛公司，于2009年6月30日在开曼群岛以继续注册的方式注册。

中国建设银行是通过业务合并(业务合并)形成的，其中涉及万神殿中国收购有限公司(万神殿收购公司)与万神殿亚利桑那州公司(万神殿亚利桑那州)合并，并并入万神殿亚利桑那州公司(万神殿亚利桑那州)，万神殿公司当时是万神殿的全资子公司，目的是实现合并，万神殿亚利桑那州幸存(万神殿合并)，并将亚利桑那州万神殿的公司存在从亚利桑那州转换和继续到开曼群岛(注册)。在回归后，持有建行约93.94%已发行及已发行股份的参与股东立即完成与亚利桑那州万神殿的换股，亚利桑那州万神殿更名为建行，导致建行成为建行的附属公司，参与股东成为建行普通股的持有人(股份交易所)。于换股后，建行订立协议，按与业务合并条款大致相若的条款，以3,506,136股新发行的建行股份交换其余6.06%的建行已发行及已发行股份，使建行成为吾等的全资附属公司。关于业务合并，吾等同意根据认股权证激励计划向管理层发行最多9,000,000股普通股认购权证，惟须符合若干业绩门槛。尽管达到了这些门槛，但从未发行过任何认股权证，该计划于2010年7月14日被取消。

CCBS于2008年1月17日根据开曼群岛公司法注册成立，成为CSC Holdings的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司：嘉辰红、诺亚和陆口。截至2017年3月31日，建行间接持有嘉诚鸿和诺亚各100.0的权益，间接持有陆口90.0%的权益。此外，建银集团间接持有殡葬及相关服务供应商LFC的11.4%权益，以及脐带血库服务供应商Cordlife新加坡的间接9.8%权益在新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾都有业务。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

目录表

在业务合并和与建行剩余股东进行换股后，Golden Meditech立即拥有建行通过其全资子公司GM Stem Cells发行的股份的46.3%。金医科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家总部位于中国的医疗保健公司，通过持有中国建设银行的股权投资于脐带血银行业务。金牌医疗科技并无从事任何与或可能与建行业务构成竞争的活动或业务。建行的参与股东(不包括Golden Meditech)拥有建行已发行股份的45.8%，公众股东拥有建行已发行股份的约0.2%，业务合并前的万神殿管理团队拥有建行已发行股份的2.0%，建行管理团队拥有建行已发行股份的5.7%。

该业务合并按美国公认会计原则实质上作为资本交易进行会计处理。出于财务报告的目的，万神殿被视为被收购的公司。此项厘定主要基于CCBS包括合并后实体的持续营运、CCBS的高级管理层继续担任合并后公司的高级管理层及CCBS股东保留合并后公司的大部分有投票权权益。就会计目的而言，业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和认股权证，并伴随着资本重组。合并后实体在业务合并前的业务为建行业务。未于业务合并中交换的建行其余6.06%已发行及流通股被记录为可赎回非控股权益。于二零零九年八月完成与其余6.06%建行股份的换股后，该等非控股权益的账面值已作出调整，以反映建行于建行所有权权益的变动。已发行建行股份的公允价值与非控股权益调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，在建行应占权益中确认。

2009年11月19日，CCBC在纽约证券交易所上市，股票代码为？CO？2009年11月24日，建行完成了3,305,786股普通股的公开发行，发行价为每股6.05美元。超额配售495,867股普通股已于2010年1月完成。集资总额(包括超额配售)达2,300万元。所得款项用于扩展到新的地域市场，包括申请新的许可证和购买和投资，以及用于建造和升级现有地域市场的设施。

2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商。

2010年6月，我们达成了一项协议，承销Cordlife的配股发行，金额达1,160万澳元。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于二零一零年七月二十六日完成，我们认购了Cordlife的6,841,666股股份，总成本约为200万澳元。在Cordlife重组之前，我们支付了总计1,240万澳元作为对价，收购了Cordlife总计24,366,666股股份。在Cordlife重组后，我们持有LFC 24,366,666股；Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市，我们持有Cordlife新加坡24,366,666股。2013年12月，LFC的已发行股本根据股东持有的每三股股份合并为一股新股而合并。股份合并后，我们总共拥有LFC 8,122,222股。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2017年3月31日，我们共持有LFC和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。

2010年9月，我们宣布与浙江省血液中心签署框架协议，成立非全资子公司鹿口。新实体于2011年2月完成商业登记和监管审批程序，由我们拥有和控制90%的股份。

目录表

2010年11月，我们完成了7,000,000股的后续公开发行，每股价格为4.50美元。募集的3,150万美元总收益将用于扩大我们的浙江业务和一般营运资金用途。

2010年12月，我们完成了一项权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每发行8份认股权证，就可以获得1股普通股。于认股权证交换要约结束时，我们共发行1,627,518股普通股，相当于于二零一零年十二月十日已发行股份约2.2%，以换取13,020,236股认股权证。任何未行使的剩余认股权证于2010年12月13日到期。

2012年4月27日，我们完成了本金总额为6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给优秀中国医疗投资有限公司(ECHIL)。同日，Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2ä)透过收购ECHIL所有已发行及已发行股份，向BCHIL收购可换股票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。债券中未兑换部分的内部回报率(包括利息)为12%的赎回金额连同本金，须于到期日支付。。于2017年4月，GM Stem Cells已转换该等可转换票据，我们已发行22,903,454股，以换取上述可转换票据的注销。

于2012年8月，我们与Cordlife新加坡订立购股协议，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意购买7,314,015股我们的普通股，总购买价约为2,080万美元。同时，证金南方与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1,680万元回购Cordlife HK持有的10%股份。交易于二零一二年十一月十二日完成后，诺亚成为我们的间接全资附属公司，而Cordlife新加坡收购了我们7,314,015股普通股，约占截至成交日期我们已发行普通股的10%。

于二零一二年九月，吾等就拟发行及出售本金总额为5,000,000美元的7%优先无抵押可换股票据订立可换股票据购买协议，该等票据将可按每股2.838美元的换股价格转换为普通股予Golden Meditech。交易已于2012年10月3日完成，票据为优先无担保债券，于2017年10月3日到期，到期前不可赎回，由吾等选择。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus出售此类可转换票据的交易，分别以可转换票据的50%为基础，而不是联合出售。2015年5月，Golden Meditech已与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买可转换票据。收购新加坡Cordlife和Magnum Opus的可换股票据分别于2015年11月和12月完成，可换股票据随后转移至GM Stem Cells。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。债券中未兑换部分的内部回报率(包括利息)为12%的赎回金额连同本金，须于到期日支付。。于2017年4月，GM Stem Cells已转换该等可转换票据，我们已发行17,618,040股以换取上述可转换票据的注销。

于二零一二年十二月，Benefit Fort与Cordlife Services订立股份购买协议，据此Benefit Fort同意向Cordlife Services购回其非CCBC间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易于二零一三年二月七日完成后，有利炮台成为建行的间接全资附属公司，而建行于齐鲁的实际股权由19.9%增至24.0%。

目录表

本公司于二零一一年举行的股东周年大会决议通过一项奖励计划，其授权限额为向建行及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员及/或顾问授予不超过本公司已发行及已发行股本10%的普通股收受权利。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。截至2017年3月31日，共授予7,300,000股RSU，未授予任何RSU，其中7,080,000股(相当于7,080,000股RSU)已发行给Magnum受托人，以代表受益人作为一个类别持有这些股份。

2015年4月27日，我们的董事会收到了来自Golden Meditech的一封不具约束力的建议书，根据该建议书，Golden Meditech提议以每股6.40美元的现金在私有化交易中收购尚未直接或间接由Golden Meditech拥有的公司所有已发行普通股。同日，董事会成立了由独立董事组成的特别委员会(特别委员会)，成员包括与Golden Meditech并无关联的陈一鸣先生、Weng女士及Ken Lu博士，以评估通用汽车的收购建议及涉及本公司的若干其他潜在交易。特别委员会其后委任Houlihan Lokey(中国)Limited为其独立财务顾问、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问及Maples&Calder为开曼群岛法律顾问，以协助评估GM的建议及本公司的其他选择。

于二零一六年十二月三十日，GM Stem Cells与南京盈鹏订立通用汽车销售协议，据此，GM Stem Cells同意以现金人民币57.64亿元向南京盈鹏出售GM出售股份，按全面摊薄基准相当于本公司约65.4%股权。通用汽车销售协议的完成取决于有效性条件的满足以及完成前的所有条件的满足(或放弃(如适用))，包括但不限于获得所有相关监管部门的批准、股东的批准、第三方的所有必要同意以及南京盈鹏的合伙协议所要求的批准。南京盈鹏于通用汽车销售协议项下的责任由三胞及其创办人兼主席袁亚非先生担保。GM Stem Cells与南京盈鹏亦订立溢利补偿协议，据此，GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年各历年的财务表现向南京盈鹏提供若干承诺。

2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止对通用汽车提案的任何进一步评估和谈判。在提出建议时，特别委员会已考虑多项因素，包括但不限于GM Stem Cells与南京盈鹏之间尚未完成的收购交易、南京盈鹏于收购完成后有关本公司的未来计划，以及建议的整体可行性。特别委员会的建议获得一致通过，本公司董事会全体成员一致通过其建议，主席袁锦先生投弃权票。

B. Business Overview

概述

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所带来的机会的准父母提供脐带血加工和储存服务。我们亦会保存市民捐献的脐带血，为捐献的脐带血提供配对服务，以及为有需要进行移植的病人提供配对。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家获得许可的脐带血库的运营商。中国政府只向每个省或直辖市发放一个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们的业务目前受益于中国颁发的多个独家脐带血银行牌照，包括我们在北京、广东和浙江的牌照。我们还拥有齐鲁24.0%的股权，齐鲁是山东省唯一获得许可的脐带血库的运营商。

目录表

我们的脐带血库网络是中国最大的。根据《中国统计年鉴2016》的数据，2015年，包括北京、广东和浙江在内的运营地区的新生儿总数估计超过190万，约占到目前为止已获得或发放脐带血银行牌照的七个省市新生儿总数的45%。我们相信，我们领先的市场地位和不断扩大的订户基础的记录使我们能够继续扩大我们在中国的业务。根据《中国统计年鉴2016》，2015年中国的新生儿人口约为1660万；根据美国中央情报局的《世界概况》，中国的新生儿人口位居世界第二。在中国看来，脐血库作为一种预防性保健措施仍然是一个相对较新的概念，我们估计其普及率不到中国新生儿总数的1%。在截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的财年(根据《中国统计年鉴》，基于截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的财年新注册用户数量除以截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的日历年的新生儿数量)，我们在运营地区的渗透率估计约为3%、3%和3%。我们预计，由于中国可支配收入快速增长以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处的认识不断提高等因素，对脐血库服务的需求将继续增长。

此外，我们也是Cordlife新加坡的重要股东，拥有9.8%的股权(截至2017年3月31日)，该公司在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾经营脐带血银行业务。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。这样的战略定位为我们提供了在印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场的战略敞口，以及分别在新加坡和香港等成熟市场的战略存在。

我们开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场上持续增长我们的脐带血订户基础。我们的632人销售团队通过与北京、广东和浙江的349家医院合作，直接接触到准父母。我们还与一些地方政府计划生育机构和医疗机构合作，利用各种营销计划，包括媒体广告、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累计用户基数已从2007年3月的23,322人增长到2017年3月的575,040人。

我们几乎所有的收入都来自订阅费。我们服务的标准付款安排包括订阅时应支付的手续费和只要合同有效，我们的订户每年应支付的存储费，合同期限通常为18年。合同可由父母在合同的每一周年时提前终止，或在子女成年后根据子女的选择进一步延长。这种支付结构为我们提供了稳定的经常性收入和现金流。在截至2017年3月31日的一年中，存储收入占我们总收入的36.6%。

截至2017年3月31日的财年，我们的收入和净收入分别为7.6亿元人民币(1.104亿美元)和1.287亿元人民币(1870万美元)。

我们的优势

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并使我们能够保持领先地位：

领先的市场地位。我们是中国第一家也是最大的脐带血银行运营商，在北京、广东和浙江都有独家业务，并在山东有投资。截至本报告发稿之日，中国只获得了7张牌照，我们是唯一拥有多家持牌脐带血库的运营商，也是唯一一家拥有泛亚洲敞口的中国运营商。在中国的脐带血银行运营商中，我们提供脐带血银行服务的历史最悠久，并在提供优质脐带血银行服务方面建立了强大的品牌认知度，这使我们的用户群从2007年3月的23,322人增加到2017年3月的575,040人。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。由于许可过程要求申请者证明他们有能力保存脐带血用于干细胞移植，我们相信我们对监管框架的熟悉，加上我们既定的记录和声誉品牌，使我们在未来获得更多许可方面具有竞争优势。我们的领导力和往绩也使我们成为对许可证持有者和申请者具有吸引力的战略合作伙伴，并使我们处于有利地位，继续发展我们的领先地位。

目录表

广泛的医院网络。我们通过与北京、广东和浙江的349家医院合作提供服务。我们庞大的医院网络为我们提供了提供脐带血采集服务的平台，并使我们的632人销售团队能够直接接触到准父母。我们专注于通过与医院合作来建立广泛的医院网络，这也促进了我们的成功增长。我们预计我们合作的医院数量将继续增长，这将有助于我们进一步渗透我们目前服务的市场。

完善和有效的营销计划.脐血库作为一种预防性保健措施，在中国看来是一个相对较新的概念。为了增加在现有市场的渗透率，我们制定了一项全面的营销计划，旨在通过教育准父母脐带血的好处来提高脐血库在我们运营的市场的渗透率，包括：

·我们与我们的合作医院开展了各种联合营销活动，例如在产前课程上进行教育课程，与准父母进行一对一讨论，以及指派指定的工作人员回答准父母的问题。为了确保高质量的服务，我们要求这些工作人员在接触潜在用户之前完成培训计划。

·我们与几个政府机构保持合作关系，教育公众有关脐带血银行的知识。

·我们通过广泛的宣传材料教育公众脐带血银行的好处，包括广告牌和通讯，提供有关脐带血和造血干细胞疗法重要性的详细信息。

先进的基础设施，以满足市场需求。我们为脐带血的运输、检测、加工和储存保持着先进的基础设施，并投入了大量的管理和财政资源来升级和改进我们的设施和辅助基础设施。我们在北京、广东和浙江的设施配备了最先进的实验室、储存气瓶、自动化监测系统和先进的设备，以处理脐带血的检测、处理和储存。此外，我们北京和广东子公司运营的脐带血库在脐带血加工和储存服务方面获得了AABB认证。凭借我们在北京、广东和浙江的现有基础设施，我们相信我们有能力满足日益增长的市场需求。

有能力和经验的管理团队.我们的核心管理团队由经验丰富的管理人员和杰出的医疗专家组成，他们都在中国的一个或多个新兴医疗行业拥有深入的知识和丰富的经验。我们的主席袁锦先生在医疗保健行业拥有二十多年的经验。我们的首席执行官郑婷女士在中国所在的医疗保健行业拥有十多年的企业战略经验。我们的首席财务官阿尔伯特·陈先生是CFA特许持有人，在制药和医疗保健行业拥有十多年的经验。我们广东和浙江分公司的首席执行官Rui Arashiyama女士在中国拥有十多年的销售和营销经验，并对中国的消费市场和监管环境有深入的了解。我们的首席技术官徐欣女士拥有二十多年的低温生物学研究经验，并曾在北京医科大学讲授低温生物学。我们相信，管理层互补的背景、丰富的经验和对中国所在医疗行业的深入了解，为我们未来的发展提供了坚实的基础。

目录表

我们的战略

中国的脐带血银行业是一个相对年轻的行业，由于中国人口众多，经济增长迅速，因此机会诱人。我们的目标是通过以下战略发展我们的业务，并建立一个声誉良好、承诺、关怀和对社会负责的医疗保健公司：

进一步打入现有市场. 我们计划通过扩大我们的医院网络，扩大我们的销售和营销团队，并进一步促进公众对脐带血好处的了解，进一步提高脐带血银行在现有市场的渗透率。多年来，我们成功地扩大了与医院的合作网络，截至2017年3月31日，我们的订户总数已达到349家医院和575,040名订户。我们的运营记录和对我们市场的深入了解使我们能够进一步提高渗透率并发展我们现有的市场。

获得增建脐血库经营权并投资中国其他脐血库. 吾等拟透过投资或收购持牌脐带血库的现有经营者及潜在的牌照申请者，取得额外的脐血库经营权及投资于中国的其他脐血库。2007年5月，我们成功完成了对运营广东脐血库的诺亚公司90%股权的收购。我们进一步增加了我们在诺亚的股权，诺亚于2012年11月成为我们的全资子公司。2010年5月，我们收购了齐鲁公司19.9%的股权，齐鲁公司运营着山东脐带血库。2013年2月，我们进一步增加了我们在齐鲁的股权至24.0%。于截至二零一一年三月三十一日止年度内，我们成立了拥有90%股权的附属公司炉口，独家经营浙江省内获许可的脐带血库。我们相信，我们在获得许可证方面的经验，以及我们在扩大用户基础和医院网络方面的记录，使我们成为许可证持有者和潜在申请者的首选战略合作伙伴。

扩大海外业务. 我们相信有重大机会将我们的脐带血银行服务扩展至亚洲其他有吸引力的市场。我们拥有在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司约9.8%的股权(截至2017年3月31日)。根据CIA World Factbook的数据，Cordlife新加坡是亚洲领先的脐带血库运营商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾等国家或地区的业务分别约为4.9万、6.5万、2450万、420万和250万。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血库运营商Stemlife的控股股东，马来西亚每年约有60万名婴儿出生。我们计划利用并进一步加强与Cordlife新加坡的合作，逐步扩大我们的国际影响力。我们相信，我们丰富的专业知识和过往记录将使我们能够成功地成为一家多地区运营商。

我们的收入模式

我们服务的付款包括在订阅时支付的手续费，或在某些情况下根据订户选择的支付选项分期付款，以及订户在订阅时一次性支付的18年存储费，或只要合同仍然有效，每年支付一次。有关我们各种支付方案的更多信息，请参阅运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素-订户的支付方式。我们的支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们从为需要移植的病人向公共捐赠者收取的配对器官向医院提供配对器官的费用中获得一小部分收入。

我们的直接成本(收入成本)包括固定成本和可变成本。固定成本主要涉及我们存储设施的折旧、与我们运营相关的咨询服务的技术咨询费以及我们在广东和浙江两省的经营权摊销。可变成本主要与劳动力和原材料消耗有关。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日止年度，我们最重要的固定成本--折旧支出分别占我们直接成本的22.1%、20.6%和20.9%。技术咨询费分别占我们直接成本的6.0%、3.0%和4.9%，摊销费用分别占我们直接成本的3.5%、3.2%和3.2%。

目录表

我们的脐带血库服务

我们的脐带血库业务主要包括我们的订阅服务，其中包括为新生儿保存脐带血，作为一项预防保健措施，为儿童和其他家庭成员的利益。在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度中，我们的订阅服务分别占我们收入的99.5%、99.3%和99.4%。

我们通过与北京、广东和浙江的医院签订合作协议来发展医院网络，我们在这些地方经营着有执照的脐带血银行。我们的合作医院收集我们订阅者的新生儿的脐带血，并向他们报销收集服务的手续费。

我们的订阅者需要在他们的孩子出生之前与我们签订订阅合同。合同规定在我们合作的一家医院收集新生儿的脐带血，并将脐带血保存最初的储存期长达18年。在18周年纪念日，已经成年的儿童将拥有独家权利，决定是延长我们服务的订阅期限，还是放弃他或她的脐带血所有权，将其捐赠给我们的银行。

在2008年1月1日之前，我们向我们的用户提供了三种支付方式：(1)支付每年5000元的一次性加工费和约500元的储存费，最长可达18年；(2)一次性支付5000元的加工费和每年约500元的储存费，并在合同期内应支付的全部储存费基础上打八折；及(3)于认购时分期支付手续费人民币1,100元及于认购周年时每年支付人民币300元，在此情况下，我们的认购人须支付较支付方案(1)及(2)多1,200元人民币，以及支付每年约人民币500元的储存费，为期最长达18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期间，我们暂停向我们的订户提供付款选项(2)，同时继续向我们的订户提供付款选项(1)和(3)。从2009年2月1日起，用户可以选择预付18年的存储费用，但不会有任何折扣，以及5000元的一次性手续费。2011年4月1日，我们将这笔手续费提高到5800元。

自2011年4月1日起，选择支付方案(2)的北京用户将一次性支付人民币5,800元的手续费和预付18年的存储费(约人民币500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，选择付款方案(2)的广东用户将预付18年的存储费(约人民币500元x 18)和一次性手续费人民币4640元，相当于一次性手续费的20%折扣。

此外，自2011年4月1日起，选择支付方案(3)的北京用户将在合同签署时支付首付款人民币1,250元，从第二年起至第十八年末每年支付人民币350元，由此产生的额外费用为合同项下应支付的手续费人民币1,400元。在2011年4月1日至2011年6月30日期间选择付款方案(3)的广东用户，将分四次每年支付手续费。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分别为1800元、1700元、1600元和1200元。这导致在合同项下应支付的加工费中额外收取人民币500元。自2011年7月1日起，广东地区的用户如果选择分期支付手续费(支付方案(3))，将首次支付人民币1,460元，随后每年支付4次，每人人民币1,210元，相当于根据合同应支付的手续费额外人民币500元。选择这一选项的北京和广东的用户还需要支付18年的存储费，每年约人民币500元。

自2013年4月1日起，在广东和浙江，自2013年5月1日起，在北京，一次性加工费和年储费分别上调至人民币6800元和约860元。选择支付方案(2)的用户将一次性支付人民币6,800元的手续费和预付18年的存储费用(约人民币602×18)，相当于合同期间应支付的总存储费用的折扣约人民币4,640元。给予寄存服务的折扣是相互排斥的或独立于客户购买加工服务。

目录表

自2013年5月1日起，选择支付方案(3)的北京用户将分两次等额支付人民币6800元的一次性手续费，一次在认购时支付，另一次在认购第二年支付。储存费将于认购的第三年开始支付，分四年支付，每年人民币3,380元，相当于合同期内应支付的总储存费的折扣人民币1,960元。给予寄存服务的折扣是相互排斥的或独立于客户购买加工服务。

自2013年4月1日至2013年6月30日，广东地区的用户未提供支付选项(3)。自2013年7月1日起，广东地区的用户如选择支付方案(3)，将在签订合同时支付首付款人民币1,820元，并从第二年开始至第五年末每年支付人民币1,420元，从而在合同项下应支付的手续费金额基础上收取人民币700元的附加费。每年储存费约人民币860元，储存期最长可达18年。支付选项(3)不向浙江的订户提供。

自2014年1月1日起，2013年5月1日前选择付款方案(1)或(3)的北京用户应支付的存储年费增加35元人民币，约为人民币535元。

此外，我们为医生，包括医生、护士或其他医疗专业人员提供不时七折的服务。参见运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素--每位订户的平均收入。我们为我们的订户提供一站式服务。在签署认购合约后，我们会通知订户选择的合作医院，以便医院可以安排其一名注册医生收集订户的新生儿脐带血。收集的脐带血随后被运送到我们的设施进行检测、处理和储存。在认购合同期间，我们作为储存在我们设施中的脐带血的保管人。

我们的剩余收入来自我们提供的配对服务和我们为需要移植的患者提供的配对脐带血单位。在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度中，这些服务分别占我们收入的0.5%、0.7%和0.6%。

我们接受和保存公众捐赠的脐带血，并以匿名方式创建了一个数据库，其中载有捐赠者的人类白细胞抗原概况和特征信息。我们要求捐赠者在我们合作的一家医院接生。未来的另一个捐赠来源可能是18年后停止订阅我们服务的前订阅者的新生儿的脐带血，以及未能付款的订阅者储存的脐带血。我们要求我们的员工在这种情况下充分告知所有潜在订阅者我们释放脐带血单位到我们的脐带血库存的政策，我们的订阅者在订阅我们的存储服务时必须同意这一政策。我们的中国律师中伦律师事务所认为，根据中国法律，此类同意是可以强制执行的。根据我们掌握的信息，处理被前用户遗弃的脐带血单位，并将这些单位释放到脐血库库存中，供需要移植的患者使用，这是中国脐带血库经营者的常见做法。

我们会应要求，在储存在脐带血库的捐献脐带血中寻找可能匹配的单位，并为需要移植的病人提供一个或多个匹配单位给医院。我们还与Cordlife新加坡签订了一份合作谅解备忘录，其中Cordlife新加坡可以代表其需要进行脐带血干细胞治疗的患者，通过向我们提供相关信息来促进这一过程，我们将在我们在中国捐赠的脐带血样本中搜索可能的匹配单位。对于居住在中国的患者，我们可能会寻求新加坡Cordlife的帮助或联系，以便在香港、新加坡、马来西亚、印度、印度尼西亚和菲律宾等地区的相关公共脐带血登记中心寻找可能的脐带血单位匹配。此外，佳辰鸿隶属于亚洲脐带血库运营商国际组织AsiaCORD，并与其他脐带血库合作，推广捐赠脐带血的使用。

我们被允许收取一笔费用，以反映我们提供的匹配服务和交付的匹配单元的成本。在脐带血移植中提供一个配型单位，我们一般收取1.5万元人民币的费用。在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度中，为CORD找到的成功匹配数量在市民捐献的脐带血单位中，分别有113人、162人和178人在我们的设施中接受了血液移植。此外，在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度内，分别有127、206和211个捐赠单位用于补充治疗。

目录表

下表列出了与我们在北京、广东和浙江的脐带血库服务有关的某些日期和期间的信息：

	截至3月31日止年度，
	2017	2016	2015
新订户注册	74,976	62,929	64,757
医疗中使用的用户单位	24	20	21
新用户注册(净额)	74,952	62,909	64,736

接受新的捐赠	4,214	4,294	6,627
用于配对服务的捐赠单位	389	368	240
接受的新捐款(净额)	3,825	3,926	6,387

总计	78,777	66,835	71,123

	截至3月31日，
	2017	2016	2015
认购人缴存的单位(2)(3)	575,040	504,268	441,359
捐助者捐助的单位(1)(3)	51,543	43,538	39,612
总计(1)(2)	626,583	547,806	480,971

(1)不包括相关期间使用的匹配单位。

(2)截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日，分别包括22,992、35,015和16,047名拖欠存储费用超过24个月的用户，我们已停止确认该等拖欠用户的存储收入。

(3)在截至2017年3月31日的一年内，招募了74952名新用户，接受了3825笔新捐款。于截至二零一七年三月三十一日止年度内，本公司在确定该等先前的私人脐带血库用户的可回收率较低后，将4,180个私人脐带血单位重新分类为已捐赠脐带血单位。这些单位将被视为捐赠的脐带血单位，并将成为公司非当前库存的一部分。因此，截至2017年3月31日，订户缴存的单位和捐助者捐助的单位分别为575,040个和51,543个。

下表列明过去三个财政年度每年配对的捐赠单位数目，以及截至每个财政年度结束时使用捐赠单位配对的累积数目：

		单位
截至2015年3月31日止年度内使用的捐赠单位		240
截至2016年3月31日止年度内使用的捐赠单位		368
截至2017年3月31日止年度内使用的捐赠单位		389

		单位
截至2015年3月31日的累计匹配次数		1,269
截至2016年3月31日的累计匹配数量		1,637
截至2017年3月31日的累计匹配数		2,026

目录表

脐带血的保存

脐带血的保存包括以下主要步骤：

· 收藏。我们的订阅者和捐赠者必须在我们合作的一家医院生下他们的新生儿才能使用我们的服务。我们与医院沟通，安排一名注册医生处理此案。当我们的订阅者或捐赠者生下新生儿时，医生会在新生儿出生时夹住新生儿的脐带，并将脐带上的血液排入专门的容器。虽然我们不负责收集，但我们提供了一个工具包，其中包含收集程序所需的医疗器械。

· 交通工具。采集后，脐带血在24小时内在可以控制温度变化的特殊容器中转移到我们的脐带血库。如果有必要，在我们到达之前，取回的脐带血将储存在医院产科病房的指定冷藏单元中。我们有一支运输专家团队，负责将脐带血从我们合作的医院用特殊容器运送到我们的设施，以确保造血干细胞在运输过程中的活性。每个脐带血单位都分配了一个条形码，以便在处理、存储和修复过程中可以轻松跟踪。

· 正在处理。脐带血经过加工和分离程序，最终提取造血干细胞用于随后的存储。在这一阶段，进行两次细胞计数，计算细胞回收率和有核细胞数量，以确保满足质量要求。

· 测试。我们对脐带血进行了几项测试，以获取对其未来在移植中的使用至关重要的信息。这些信息包括采集的脐带血数量、有核细胞的数量和活性、不孕症、血型和造血干细胞的密度，即通常所说的细胞计数。我们还对孕妇的血液样本进行传染病、病毒和细菌的检测。

· 储藏室。经过加工和测试后，我们以受控的方式冷冻脐带血单位，并使用液氮储存单位。在对造血干细胞进行初步处理后，储存在其中的液氮储存冰柜配备了恒温控制，以确保在零下196摄氏度的温度下储存。我们的脐带血库对造血干细胞的整个处理和存储过程都进行了记录和密切监控，以确保所有脐带血单位的完整性和所有数据的准确性。

销售和市场营销

截至2017年3月31日，我们的总销售团队(包括售后支持)由632名员工组成。他们的薪酬包括基本工资和按月和按季度考核的绩效奖金。新招聘的销售人员需要成功完成为期两个月以上的强化培训，然后才能接触到目标订户。他们必须参加持续的在职培训，并通过定期的绩效评估。

我们的医院网络为我们提供了平台，我们的大部分销售和营销活动都是在这里进行的。截至2017年3月31日，我们已与北京、广东、浙江的349家医院建立了合作关系。

我们的销售和营销活动的很大一部分是为了教育准父母脐带血银行服务的好处。我们的销售和营销团队在推广我们的服务时会考虑从潜在订户那里收到的意见和意见。我们的销售和营销活动主要包括以下几个方面：

· 针对准父母的活动。我们维持着由北京、广东和浙江的349家医院组成的医院网络。我们为每一家与我们合作的医院指派顾问，顾问监督我们的销售计划，并直接与该医院的潜在订户互动。这一安排使我们能够直接与准父母互动，向准父母及其家人分发宣传单张和营销材料，并在指定区域设立信息亭，我们的销售团队成员可以在那里与潜在订户互动和回答问题。我们还与各种机构或医院合作，为准父母组织产前课程和其他活动。

目录表

· 医学界的教育。为了提高公众对脐带血库服务相关好处的认识，我们对产科医生、分娩教育工作者和医院进行了关于脐带血保存好处的教育，并在我们的办公场所举办了教育研讨会。

· 广告方面的努力。脐血库作为一种预防性保健措施，在中国看来是一个相对较新的概念。大多数人没有意识到造血干细胞为孩子和家庭提供的医疗好处。我们试图通过尽可能通过政府机构分发这些信息来告知和教育我们的潜在订户这些好处。为了将我们的服务覆盖到我们的目标人群，我们在医院和社区中心的广告牌上做广告，在报纸和出版物上发表文章，并赞助政府关于个人保健意识的活动，例如关于脐带血技术在医疗上的应用的会议。

原材料供应

我们需要收集工具包、液氮和检测试剂来进行操作。我们脐带血银行业务使用的材料和用品主要来自美国和中国。我们定期评估我们与现有原材料供应商的条件，以确定我们是否应该寻找具有更有利商业条件的潜在供应商。但某些材料或用品可能只能从美国和中国的几个供应商那里获得。到目前为止，我们没有遇到任何材料短缺或价格大幅波动对我们的业务产生重大不利影响的情况。

在可能的范围内，我们的政策是维持一个以上的主要原材料供应供应商，以使我们的原材料供应来源多样化。然而，我们的很大一部分原材料都是从几个主要供应商那里采购的。以下是来自供应商的采购，这些供应商分别占我们所示期间总采购量的10%或更多：

	截至3月31日止年度，
	2017			2016		2015
	$	人民币	%	人民币	%	人民币	%
	(除百分率外，以千计)
中国光明集团有限公司(一)	5,289	36,405	52	37,556	49	15,683	25
杭州百通生物科技有限公司。	—	—	—	—	—	6,600	10
总计	5,289	36,405	52	37,556	49	22,283	35

(1) An affiliate of Golden Meditech

脐带血采集服务是在我们的新订户分娩的同一家医院进行的。在历史上，我们的脐带血采集服务有很大一部分是通过有限的医院进行的，但随着我们的业务扩展到中国的多个地区，我们正在增加医院的数量。在截至2017年3月31日的一年中，顶级医院约占为我们的订户进行的脐带血采集程序总数的2.0%。

目录表

设施

截至2017年3月31日，我们在北京、广东和浙江保留了设施。下表列出了与我们占用的房舍有关的某些信息：

房舍	使用性质	使用条款	面积使用中 (正方形米)
北京	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零零六年十一月收购，代价为人民币2,860万元，为期40年。	9,600
广东	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零一二年六月收购，代价为人民币100,000,000元，为期44年。	14,608
浙江	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零一三年一月收购，代价为人民币8,730万元，为期50年。	5,562
总计			29,770

我们在北京、广东和浙江的工厂都配备了企业资源规划系统。该系统已经定制，以监控我们的销售业绩，监控每个脐带血单位的检测过程和结果，实时记录脐带血库中的存储移动，处理账单事宜，并跟踪客户热线互动。

质量保证

我们在北京、广东和浙江的脐血库业务已经通过了GB/T19001-2008(相当于ISO-9001)认证，这是中国质量控制的国家标准。我们的北京脐血库和广东脐血库在脐带血加工和储存服务方面也获得了AABB认证。我们在北京、广东和浙江的实验室遵守良好实验室规范或GLP标准。

我们设施的操作程序和标准符合卫生部和卫计委颁布的脐带血库操作的相关法规和行业标准，包括2006年5月发布的《血库实验室质量管理标准》和2015年12月发布的《2015年血库标准技术操作规程》。我们采取了质量保证措施，以确保我们运输、加工和储存的脐带血单位的质量。特别是，我们保持着GLP认证的洁净室，在那里造血干细胞在存储之前进行处理，然后恢复用于治疗。我们脐带血库的造血干细胞储存是电脑化的，以确保所有脐带血单位的完整性和所有相关数据的准确性。

我们保持着全面的质量保证计划，以确保我们符合适用的质量标准。为了说明这一点，我们的合作医院从我们订阅者的新生儿身上收集脐带血，并使用一个收集工具包，其中包含我们预先准备并提供给医院的必要工具和仪器。我们还负责脐带血从医院到我们设施的运输，以确保脐带血的质量。当脐带血到达我们的设施时，我们开始处理和测试，包括体检、全血细胞和流式细胞仪计数、培养测试和微生物测试，如艾滋病毒、细菌和病毒测试。检测结果由我们的主管人员核实。然后，符合条件的脐带血单位将接受计算机控制的预备冷冻过程，通过该过程，脐带血单位将在冷冻保存之前降至-90°C。在整个过程中，我们的工作人员将监测和核实与每个脐带血单位有关的所有信息都得到了适当和准确的记录。

对于储存的脐带血单位，我们会定期进行抽查，以确保储存的单位适合在有需要时进行移植。此外，我们也进行例行检查，包括检查GLP认证的所有洁净室的粉尘水平，检查所有测量和测试设备的准确性，并测试每个洁净室的紫外线输出和空气中细菌和霉菌的培养情况。我们持续监测温度水平、湿度水平、各洁净室之间的气压差，以及我们的设备和设备的布局。

目录表

我们负责与脐带血库服务相关的质量保证。如果储存在我们银行的脐带血由于我们的处理不当或其他过失或错误而被发现不适合用于移植，我们已根据我们的订阅合同同意赔偿订阅者，数额相当于订阅者支付费用的两倍。我们已经购买了保险来承保这一责任。参看《保险》。

竞争

到目前为止，中国政府当局只发放了七个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们是北京、广东和浙江唯一有执照的脐带血库的运营商。我们还投资了齐鲁24.0%的股权，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商。其他三家获得许可的脐带血库的运营商是天津的中原联合细胞和基因工程有限公司、上海的上海干细胞科技有限公司和四川的四川新生干细胞生物技术有限公司。NHFPC一直在遵循每个地区一个许可证的政策，该政策禁止一个以上的脐带血银行许可证持有人在同一地区运营。

我们将寻求通过获得其他许可证或获得或与其他地区的潜在许可证申请者合作来扩大我们的地理覆盖范围。因此，我们可能需要与现有的脐带血银行运营商以及其他新的市场进入者竞争此类牌照或收购。这些公司可能比我们有更大的财力、更强大的营销能力、更高水平的技术专长和质量控制标准。此外，我们可能会面临来自经营历史更长、资金来源更多、管理更好、技术水平更高的中国的外商投资脐带血银行服务商的竞争。

此外，我们的竞争能力取决于脐带血移植与其他医疗和补救措施相比的有效性和安全性，以及使用患者自己的脐带血或来自相关家庭成员的脐带血与来自非亲属公共捐赠者的脐带血相比的有效性和安全性。

员工

截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日，我们分别拥有1039、923和1059名全职员工。下表列出了截至2017年3月31日分别在北京、广东和浙江工作的员工人数，并按职能分类：

	北京	广东	浙江
销售和营销以及售后服务支持和服务	186	313	133
实验室功能	69	97	31
经营管理	88	86	56
总计	343	496	220

作为一家承诺和对社会负责的医疗保健公司，我们相信人是我们业务最重要的资产。因此，我们的目标是根据员工的经验、工作要求和表现来支付薪酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、可自由支配的奖金、股票期权或限制性股票单位。我们的员工不代表任何集体谈判达成一致，而我们从未经历过罢工。我们相信，我们已经成功地与员工保持了和谐的关系。

目录表

保险

我们没有从我们的订户那里收到任何重大索赔，也不知道有任何重大索赔悬而未决或受到威胁。根据我们的订阅合同，如果储存在我们银行的脐带血被发现由于我们的处理不当或我们造成的其他错误或错误而不适合用于移植，订阅者同意支付相当于他或她支付费用的两倍的违约金。然而，我们不能向您保证，订户在这种情况下不会对违约金条款的可执行性提出质疑。一些中国法院和仲裁庭在不相关的民事诉讼中判给索赔人的赔偿金超过了他们先前在合同中商定的违约金数额。

我们相信我们的保险范围与典型的行业惯例是一致的。然而，如果我们的保险覆盖范围不足以弥补我们的损失，我们的业务和前景可能会受到不利影响。？关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们业务相关的风险，并且我们的保险成本可能会大幅增加。

知识产权

我们认为我们的商标对我们业务的成功至关重要。对此，我们已经完成了商标注册程序，并获得了国家工商总局商标局Republic of China的许可使用我们的商标，其中两个商标的注册号分别为4666178和4666582。我们还认识到保护我们的商标的必要性，并将继续采取商业上可行的步骤，针对潜在的侵权者执行我们的商标权。

我们获得了与脐带血干细胞用于医疗有关的某些专利研究和开发进展。我们用于脐带血采集、检测、加工或储存的技术没有注册专利。这些技术不是商业秘密，不受中国行政法律的监管。无论作为索赔人还是答辩人，我们都不参与或威胁对侵犯任何知识产权的任何实质性索赔。

资讯科技

我们的信息技术系统是由独立的第三方开发的，并根据我们独特的业务和运营需求而量身定做。为了确保我们的资讯科技系统能够应付不断发展的商业环境和不断扩大的用户基础，我们会聘请软件开发人员维护和升级我们的系统。

我们与我们的系统开发人员保持密切联系，以确保我们的系统能够处理随着我们的用户群持续增长而不断增长的数据量。我们的系统目前运行在Microsoft SQL Server 2008平台上，我们将继续在此平台上构建，以便在全国范围内开发更大、更全面的数据库和管理系统。

目录表

研究与开发

我们在内部进行了研究和开发活动。截至2017年3月31日止年度，我们产生了约人民币1,040万元(合150万美元)的研发开支，来自内部研发工作。

与北京大学人民医院合作

2006年6月，嘉晨鸿与北京大学人民医院签订了为期20年的独家合作协议。北库将协助嘉晨鸿向医院的准父母推广脐带血库服务，协助检查遗传病，监督采集的脐带血单位的质量控制，并向嘉晨鸿提供技术和咨询服务。作为回报，Peku有权获得每年200万元人民币的咨询费，用于提供技术咨询服务。2013年10月，佳辰鸿与北库续签了为期20年的合作协议，自2013年10月起生效。作为提供技术咨询服务的回报，Peku有权获得每年260万元人民币(合40万美元)的咨询费。

与广东省妇幼保健院合作

2009年11月，诺亚与广东省妇幼保健院签订了为期20年的独家合作协议。广东妇联将协助诺亚在医院建立分销网络，向准父母推广脐血库服务，协助检查遗传性疾病，监测采集的脐带血单位的质量控制，为诺亚提供技术和咨询服务。作为回报，广东水务有权获得每年人民币200万元的咨询费，用于提供技术咨询服务。于二零一四年二月，诺亚与广东华润订立一项补充协议，根据该协议，自2013年10月起，年度顾问费增至人民币320万元(合50万美元)。

与浙江省血液中心合作

2010年12月，鹿口与浙江省血液中心签订了为期3年的合作协议，根据协议，浙江省血液中心将协助检查遗传病，监督采集的脐带血单位的质量控制，提供技术和咨询服务，并向鹿口提供实验室和储存设施，以支持鹿口在浙江省的脐带血库业务。作为回报，浙江省血液中心提供技术咨询服务和协助，每年可获得200万元人民币的咨询费。自2014年1月1日起，鹿口向浙江省血液中心支付的款项已改为咨询费连同分红的形式支付。

对LFC和Cordlife新加坡的投资(Cordlife于2011年6月30日重组前)

目录表

我们在LFC和Cordlife新加坡的投资作为可供出售股权证券入账，并在截至2017年3月31日的综合资产负债表中按公允价值列报，公允价值重新计量确认为其他全面收益或亏损(视情况而定)，或在相应期间的综合全面收益表中确认减值损失，但减值损失被视为非临时性损失。在此期间，我们并未按权益法合并或核算我们在LFC或Cordlife新加坡的经营业绩和净资产中所占的份额。于截至2015年9月30日止六个月及截至二零一六年十二月三十一日止九个月，吾等于LFC的投资分别录得减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)。经考虑LFC普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财政状况及短期前景后，管理层认为截至2015年9月30日及2016年12月31日，LFC的投资价值下跌并非暂时性的。因此，减值损失人民币840万元和人民币250万元(40万元)在收益中确认，这些损失从其他综合收益中转移，分别于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度及截至二零一六年十二月三十一日的市值构成我们于LFC投资的新成本基准。目前，LFC是一家殡葬及相关服务提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾脐带血库服务的提供商。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

齐鲁投资

我们已于2010年5月以约2,050万美元的现金代价投资了齐鲁19.9%的股权，齐鲁是山东省独家脐带血银行运营商。于二零一二年十二月，Benefit Fort与Cordlife Services订立股份购买协议，据此Benefit Fort同意向Cordlife Services购回其非CCBC间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易于二零一三年二月完成后，Benefit Fort成为建行的间接全资附属公司，而建行于齐鲁的实际股权由19.9%增至24.0%。根据齐鲁的备忘录，现有股东在未来转让齐鲁股权时享有优先购买权。我们在齐鲁董事会没有任何代表，在2013年2月之前和之后对齐鲁也没有控制权或重大影响力。因此，我们不按权益法合并或核算我们应占齐鲁的经营业绩和净资产，而是按成本减去减值损失(如有)确认投资。齐鲁汽车在山东省运营。根据《2016年中国统计年鉴》，2015年山东省有120多万婴儿出生。

在鹿口投资

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，并于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元取得浙江省脐带血库的经营权。鹿口由我们持有90%的股份，是浙江省唯一的脐带血银行运营商，为准父母提供脐带血干细胞采集和储存服务，并保存公众捐赠的脐带血。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔和法律诉讼的影响。

目录表

我们的行业

概述

脐带血库行业保存分娩时的脐带血，以抓住不断发展的医疗和干细胞移植等技术带来的机会。脐带血是脐带和胎盘内的血液，可在分娩后立即采集，以获取干细胞。干细胞可能会在人体内发育成其他类型的细胞，这是一种被称为可塑性的独特性质。换句话说，干细胞有能力经历无数次的细胞分裂周期，并分化为具有明确或特殊功能的细胞。随着干细胞的生长和增殖，它们产生的分化细胞可以取代丢失或受损的细胞，从而有助于潜在地更新和修复人体内丢失或受损的组织。

由于干细胞在人体内可以发育成不同类型的细胞，因此有可能被用于治疗各种疾病。与大约210种主要类型的分化细胞相比，人体内的几种主要类型的干细胞包括：

· 造血干细胞。在成人的骨髓、婴儿胎盘和脐带的血液以及动员的外周血液中都发现了造血干细胞。它们是体内能够分化为血细胞和免疫系统细胞的早期前体细胞。在特定条件下，它们还被证明具有分化为其他系统的专门细胞的能力，包括神经、内分泌、骨骼、呼吸和心脏系统。

· 间充质干细胞。间充质干细胞存在于成人的骨髓中，能够分化为肌肉骨骼组织。

· 神经干细胞。神经干细胞存在于成人的脑组织中，能够分化为神经组织。

脐带血中含有丰富的造血干细胞。在脐带从新生儿身上分离后，可以由产科医生或专门的收集人员收集。血液样本随后经过进一步处理，以去除红细胞和血浆，然后将其冷冻保存并在极低温度下储存在冷藏容器中。所有的细胞活动都将停止，直到它被解冻用于医疗。

与其他医疗方法相比，使用脐带血进行移植有许多明显的好处。首先，虽然用目前的技术收集胚胎干细胞会导致胚胎被破坏，收集骨髓干细胞对捐赠者来说是一个痛苦的医疗程序，但脐带血干细胞的收集是在正常分娩过程中脐带与新生儿分离后进行的，不会对婴儿造成不适或伤害。第二，新生儿脐血中含有相对较高浓度的造血干细胞，与成人骨髓和外周血中提取的造血干细胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由于脐带血样本中的免疫系统发育相对较早，从脐带血中提取的造血干细胞允许进行免疫屏障较低的移植，否则将是令人望而却步的。第四，脐带血移植导致移植物抗宿主病的发生率较低，这是一种供者的T细胞在移植后攻击受体组织的情况。第五，来自脐带的造血干细胞有更高的机会匹配家庭成员。

根据干细胞的来源，细胞移植包括三种类型：(I)使用患者自身干细胞的自体移植；(Ii)使用第三方干细胞(如家庭成员或无关捐赠者)的异基因移植；以及(Iii)使用同卵双胞胎干细胞的同种移植。人类白细胞抗原，或称人类白细胞抗原，是免疫系统用来识别特定细胞是否属于人体的一种标记，它的匹配对于异基因干细胞移植的成功至关重要。人类白细胞抗原组织类型是遗传性的。因此，从兄弟姐妹或其他家庭成员那里找到匹配的机会更高。尽管如此，大约70%的患者无法在家庭中找到匹配的单元。

目录表

国际脐带血库银行业

脐带血银行业通常提供两种类型的服务。第一类服务，也称为私营脐带血银行服务，一般涉及为孕妇父母收集、测试、加工和储存脐带血，这些父母选择为其子女和其他家庭成员订购这类服务。储存的脐带血只有在需要干细胞进行移植以治疗儿童或家庭成员的健康状况时才适用于儿童或家庭成员。第二类服务，也称为公共脐带血库服务，通常涉及从打算捐献新生儿脐带血的父母那里收集脐带血。随后，如果捐献的脐带血与需要干细胞移植或用于医学研究的患者匹配，任何人都可以使用。有些脐带血银行只提供私人脐带血银行服务，有些只提供公共脐带血银行服务，还有一些则两者都提供。只提供公共脐带血银行服务的脐带血银行通常是非营利性组织。因此，提供私人脐带血银行服务的脐带血银行产生的收入是推动脐带血银行业发展的关键驱动力。

全球对脐血库服务的需求

人们对干细胞可用于治疗的疾病的认识日益增强，推动了对国际脐带血库银行业的需求。随着老龄化人口的增加，医疗保健的改善导致了预期寿命的延长。人口老龄化导致了更高的发病率和对包括干细胞疗法在内的医疗保健的需求增加。脐带血干细胞可用于治疗80多种疾病。随着医学不断发现脐带血干细胞疗法的新应用，许多其他疾病可能会被治疗。干细胞移植的扩大应用可能会进一步刺激全球对脐带血存储的需求和增长。

对脐血库服务的需求可以用普及率来衡量，普及率不仅受新生儿数量的影响，还受准父母对脐带血干细胞疗法好处的认识程度、父母对这些好处的重视以及这些好处相对于父母支付能力的成本的影响。经济增长通常有利于预防性医疗措施的支出。脐带血库服务提供商发起的销售和营销活动也通过教育准父母了解这些服务的可用性以及订户在通过干细胞疗法治疗未来健康问题方面保持选择余地的潜在好处来刺激需求。

根据美国人口普查局的数据，截至2017年7月，世界人口超过74亿，2016年全球新生儿数量约为1.35亿。美国人口普查局预计，全球人口和新生儿数量将继续增长。

脐带血库服务的全球供应

干细胞移植的成功取决于干细胞供应的可用性。为了应对干细胞在医疗中越来越多的使用，全球脐带血库的数量显著增加，以提供医疗所需的脐带血单位。此外，还有一些国际公共脐带血库，如世界骨髓捐赠者协会、国家骨髓捐赠者计划和国际网索基金会，为全球需要移植的患者提供公众捐赠的配型单位。世界上某些脐带血库与这些脐带血库有联系。加入这种国际公共脐带血库的好处是能够共享在这种国际公共脐带血库登记的脐带血库中储存的脐带血单位的基因概况数据库。包含更多基因图谱的庞大数据库增加了为需要移植的患者找到匹配单位的可能性。

中国的脐带血银行业

根据历史证据，我们认为，考虑到订阅费，储存脐带血单位的收入有望成为未来中国脐带血银行业的主要驱动力。

目录表

当前市场状况

根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。

根据中国政府的现行政策，脐带血库只能在其获准经营的地区经营。此外，在中国申请脐带血银行牌照的过程非常耗时，在此期间，申请人通常会产生大量的初始投资，包括申请牌照和建设设施的成本。举例来说，至目前为止，由中国政府当局签发的7个脐带血银行牌照，每名申请人需时数年才能取得脐带血银行牌照。这可能会阻止财力较少的潜在脐带血银行运营商进入脐带血银行业。

未来增长的驱动力

中国未来对脐带血银行业的需求预计主要受以下因素驱动：

· 大量的新生儿。根据《2016年中国统计年鉴》，截至2015年12月31日，中国人口超过13亿，新生儿约1660万。中国的大量新生儿为中国的脐带血银行运营商提供了巨大的潜力来扩大他们的订户基础。即使是中国的一个地区也可以有非常多的人口。2015年，广东人口超过1.08亿，比世界上许多国家的人口都多，中国还有另外两个地区的人口规模相似，就连北京在2015年底也有相当大的人口超过2100万。

· 国内生产总值和城镇可支配收入的增长，以及对医疗保健的日益关注。 《中国统计年鉴2016》显示，2013年、2014年、2015年，中国人均国内生产总值增速分别为9.6%、7.6%、5.9%。由于平均可支配收入仍在增长，家庭可能会将更大比例的可支配收入用于医疗保健，包括订阅脐带血银行服务。根据《中国统计年鉴2016》，中国的医疗保健支出从2000年的人民币4587亿元增长到2015年的人民币40975亿元，复合年增长率约为15.7%。

· 提高公众对脐带血库服务相关益处的认识。中国的脐带血库经营者将销售和营销工作集中在医院和产前诊所，通过向潜在客户提供关于脐带血库程序和潜在好处的教育，提高公众对脐带血库相关好处的认识。持续的客户培训和不断扩大的销售和营销网络使运营商能够随着渗透率的提高和用户基础的扩大，进入一个潜在的巨大市场。

· 干细胞可以用来治疗的其他疾病。根据公开的信息，脐带血干细胞可以用于治疗大约80种疾病。随着干细胞疗法在中国和世界其他地方的不断发展，医生们很可能会继续发现可以用干细胞疗法治疗的疾病。

监管

我们在中国经营业务的法律制度由国务院及其下属的几个部委和机构组成，国务院是中华人民共和国中央政府的最高行政机关，其中包括：

目录表

· the NHFPC;

·中国食品药品监督管理局；

· the SAFE;

· the MOC; and

· the NDRC.

国务院和这些部委和机构发布了一系列规定，对我们业务的一些不同实质性领域进行了规范，以下将对这些规定进行讨论。

中华人民共和国脐带血库管理条例

卫计委负责中国脐带血库的管理和监督，包括针对脐带血银行业的发展发布规章制度。在中国看来，脐带血银行是一个新兴行业。因此，中国对脐带血银行业的监管框架正在制定中，可能不会像其他国家那样完全发达。

中国于1997年通过了《献血法》，禁止买卖血液，并制定了安全处理血液供应的原则和规定。1999年，中国通过了《脐带血干细胞库管理试行办法》，规范脐带血库的建立和运营。2001年，中国通过试行《脐带血干细胞库建立指南》，实施脐血库管理试行办法。2002年，中国通过了《脐带血干细胞库临时技术指南》，规范了我们处理和储存脐带血的方式和活动。2005年，卫生部进一步通过了《血站管理办法》或《血站管理办法》(已分别于2009年和2016年修订)，以规范血站的总体运作。此外，广东、浙江和山东的卫生部已经颁布了相关规则，以规范省级血站的运行。《办法》明确，脐带血库是受《办法》监管的特殊血站。

由于脐带血银行业务在中国是比较新的业务，而对该行业的监管对卫计委来说是一个新的课题，因此，中国现行的关于这一主题的法律法规，包括办法，主要是对公众捐赠脐带血单位以及此类单位的收集和供应进行规范。中国现行法律和法规未能为提供收费商业脐带血银行服务提供明确、一致和完善的监管框架。这给中国的收费商业脐带血银行服务带来了不确定性和风险，包括我们的业务，如下五段所述。

《办法》将血站定义为收集和供应供临床使用的血液的非营利性公益性卫生机构。不得以营利为目的采集和供应献血者的脐带血。买卖捐献者脐带血也是被禁止的。《办法》禁止任何人在没有有效血站许可证的情况下采集或提供脐带血。该办法还规定，政府不得批准营利性血库。《办法》不以营利为目的，对非营利性、营利性或营利性等术语进行定义或解释。自措施生效以来，我们所有的脐带血库都从当地的DOHS/LHFPC获得了血站许可证。我们的子公司诺亚经营的广东脐血库于2006年6月获得广东省卫生厅颁发的血站许可证。浙江脐带血库许可证于2010年9月由浙江省卫生部批准。由我司子公司嘉晨鸿运营的北京脐血库于2002年首次根据《脐带血库建立和运营暂行指引》获得脐血库许可证，并在2005年和2006年期间多次延期，于2007年6月从北京市卫生局获得血站许可证。我们所有的脐带血库都向卫生主管部门明确表示，作为其许可证申请的一部分，他们的业务将订阅服务与匹配服务相结合。此外，在在申请过程中，在申请获得批准后，主管卫生当局一直在检查和监管我们脐带血库的整个业务，包括营利性和非营利性服务。所有证据表明，卫计委及其所在地区的地方高管所了解中国目前脐带血库行业的经营行为，包括脐带血库及其运营商在中国提供收费订阅服务，以及这些运营商是在中国注册的公司。目前，没有证据表明卫生主管部门有意禁止这些脐带血银行经营者提供营利性订阅服务，或打算吊销其执照、责令其终止业务或因其提供营利性服务而取消其资格。由齐鲁运营的山东脐血库于2008年2月首次获得山东省卫生部的许可，开始运营。

目录表

根据卫生部发言人2008年2月18日回答记者的提问，卫生部似乎有权允许持牌脐带血库的经营者收费提供脐带血库服务。然而，到目前为止，卫计委和任何一家保监会都没有正式澄清他们如何解释、管理或执行现行适用于中国脐带血银行业的法律法规。所有上述情况都给我们的业务带来了一定的风险和不确定性。特别是，主要资料及风险因素与本公司业务相关的风险倘若中国监管机构命令中国持牌脐带血银行的经营者停止收费商业脐带血银行业务，本公司的经营业绩及流动资金将会受到重大不利影响。

2004年，在《办法》最终通过的前一年，但《办法》已经临时生效后，上海市卫生局关闭了一家一直在上海经营的脐带血银行运营商，理由是该运营商无照经营脐带血采集服务。该脐带血库的经营者在法庭上提起诉讼，要求推翻上海卫生部的行政决定，理由之一是他们的业务不受临时措施的约束。法院裁定维持行政决定不变。虽然中国法律体系中的法院裁决没有先例权威，但我们认为，我们必须维护并定期更新我们的血站许可证，才能继续经营我们的脐带血银行业务，我们必须继续提供配套服务，以维护并定期更新我们的血站许可证。

《办法》强调了对脐带血银行采集和储存捐献者脐带血以及提供临床使用脐带血的非营利性活动的监管，但没有对脐带血库经常进行的其他某些活动做出明确规定，包括脐带血库为订阅者委托提供的收费商业服务，为订阅者而不是普通公众的利益存储脐带血。据我们了解，中国所有的脐带血储存收费商业服务业务，包括但不限于嘉晨红、诺亚、鹿口、齐鲁的业务，都有相同的商业模式和结构。

吾等中国法律顾问仲伦律师事务所认为，除前四段及本段所述有关中国收费商业脐带血银行服务(包括我们的业务)的不确定性外，(I)我们的脐带血银行业务目前符合适用于我们的中国现行法律法规，包括但不限于本办法；及(Ii)吾等的业务并无违反吾等经营的三间脐带血库、吾等子公司嘉诚鸿经营的北京脐血库、吾等子公司诺亚经营的广东脐血库及吾等子公司禄口经营的浙江脐血库的血站牌照所载条款。据我们了解，齐鲁运营的山东脐血库也有类似的业务，但我们不能向您保证，中国政府和卫生主管部门将继续目前的监管做法，不禁止提供营利性订阅服务。其中，由于未能定义或解释非营利性、营利性或盈利性等术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司或其他脐带血银行运营商将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。此外，中国政府和卫生主管部门可以改变其监管立场，禁止营利性订阅服务，或要求提供此类服务必须获得特殊或单独的许可证、执照或授权。在这种情况下，我们可能不得不关闭或暂停我们的业务以申请特殊或单独的许可证、执照或授权。我们可能会因无照经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能拿到许可证。如果我们经营的脐带血库无法获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们将能够运营新的获得许可的脐带血库来扩大我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、我们的投资和财务状况都将受到实质性的不利影响。

目录表

根据卫生部2005年12月16日发布的通知和2011年2月发布的延期通知，任何地区只能发放一张许可证，被许可的脐带血库不得在其许可的指定地区以外设立分支机构或血站。血站许可证的申请程序始于申请人向卫生部/LHFPC提交关于其建造和运营脐带血库的意向的书面通知。申请人在满足一系列复杂和严格的要求后，可以提交正式的许可证申请。卫生署辖下的食环署署长会视察申请人的设施。由于提供脐带血银行服务关乎公众健康，卫生署署长/香港医院管理局会审核有关申请，并酌情考虑相关的法律法规及其他考虑因素，例如公众健康，以确保准持牌人对业界的承诺，以及有能力提供高质素的服务，然后才批出牌照。由于严格的申请要求，申请过程可能相当耗时。例如，嘉晨鸿运营的北京脐血库在经历了六年的申请过程后，于2002年9月获得了脐带血银行牌照；诺亚运营的广东脐血库在经历了七年的申请过程后，于2006年6月获得了血站许可证。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。

许可证的有效期为三年(对于广东和浙江的脐血库)或九年(对于北京的脐血库)，可以在有效期届满前三个月向相关的LHFPC续签。我们在北京、广东和浙江经营的脐带血库持有的牌照目前有效和有效，将分别于2025年5月、2018年5月和2019年9月到期。除上文披露的情况外，我们认为未来继续续签这两个许可证不会有困难，而且目前续签该等许可证不需要支付任何费用。持牌人须接受LHFPC的定期和随机检查，包括检查实验室、储存设施、设备和原材料供应的状况，以及技术人员的资历、培训和能力，以及他们的业务运作情况。脐带血库在收集和接受公众脐带血时，必须征得捐赠者的同意。

2011年10月24日，卫生部发布了《关于加强脐带血干细胞管控工作的通知》。通知建议，脐带血库原则上应遵循中华人民共和国有关商品价格主管部门制定的定价标准。然而，目前我们提供的脐带血库服务，仍然缺乏一个明确的价格水平或指导价。我们不能排除中国政府未来可能会为脐带血库服务制定指导价或引入其他特定的价格控制标准。如果发生这种情况，将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果中国政府有关部门制定的政府管制价格或指导价低于我们目前的价格，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。同时，我们不能向您保证，随着我们根据此类政策降低价格，我们的新用户数量将会增加，我们也不能保证这些政府价格将高于我们的运营成本。

脐带血单位的所有权

根据《中华人民共和国物权法》，业主有权占有、使用和处置其个人财产。由于缺乏明确的定义，脐带血是否可以根据《中华人民共和国物权法》被视为财产尚不确定。假设脐带血根据中国物权法被视为财产，脐带血单位所有者处置其脐带血单位的权利包括但不限于将脐带血单位委托脐带血银行服务提供者储存或根据《中华人民共和国献血法》放弃其脐带血单位的所有权以供捐赠。此外，根据《中华人民共和国合同法》，赠与合同赠与合同经授权订立，且赠与合同内容符合中华人民共和国法律的，公众利益不得撤销。因此，为了公众利益而放弃脐带血单位所有权的所有者无法撤销礼物。除了认购服务外，我们亦接受和保存市民捐献的脐带血，并收费把配对的脐带血送往医院，供需要移植的病人使用。对于18年后停止订阅我们的服务或未能支付订阅费的订阅者，我们与订阅者签订的订阅合同明确赋予我们权利，将他们储存的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以便供需要移植的患者使用。

目录表

如果与前订户遗弃的脐带血单位的所有权有关的纠纷，法院可能会基于公平和公平的考虑做出有利于前订户的裁决，而不管我们根据认购合同有合同权利将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能会被迫退还脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行付款义务的订阅者受益。如果脐带血被提供给医院，供需要移植的病人使用，而新生儿或需要移植的家属不能再使用脐带血，我们可能需要赔偿他们，并招致巨大的金钱损失。？查看关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

《中华人民共和国侵权责任法》

《中华人民共和国侵权责任法》由第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2009年12月26日通过，自2010年7月1日起施行，涉及产品、机动车交通事故、医疗、环境污染、高风险作业等领域的侵权责任。根据《侵权责任法》，对侵犯人身权益，造成严重精神损害的侵权行为，被侵权人可以寻求精神损害赔偿。侵权责任法还规定，侵犯个人人身权益的，应当按照被侵权人因此而遭受的损失进行赔偿。如果这种损失难以量化，侵权人从侵权行为中获得收益的，应当将赔偿与收益权衡；但是，侵权行为产生的收益也难以计算，侵权人和侵权人未能就赔偿金额达成协议的，可以向人民法院提起赔偿纠纷。

由于脐带血是从人体中取出的，在我们的业务运作中，我们委托我们储存主要用于潜在的临床用途，这涉及到个人享受其身体或医疗福利的权利，因此脐带血的损失或损害可能被认定为对人身权益的侵犯，订阅者可以要求精神损害赔偿。？关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们业务相关的风险，并且我们的保险成本可能会大幅增加。

中华人民共和国关于外商投资脐带血银行业的规定

此前，外商对中国的投资受到国家发改委和交通部2004年11月发布的《目录》的监管。2007年10月31日，国家发改委、交通部对《目录》进行了修订，修订后的《目录》自2007年12月1日起施行。该目录于2011年12月24日修订，并于2012年1月30日生效。该目录于2015年3月10日进行了新的修订，并于2015年4月10日起生效。在2004年颁布的目录下，中国没有禁止外国企业投资脐带血银行业。然而，根据2007年、2011年和2015年修订的目录，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术开发及其应用的开发。由于最新修订的目录仍未明确界定此类违禁业务的范围，因此不确定脐带血银行服务是否可被视为违禁行业，因此禁止外国企业投资。此外，2007年、2011年和2015年修订的目录没有追溯力，也没有外国在2007年、2011年和2015年修订的《目录》禁止经营之前获准在中国经营的企业，应当能够按照现有的核准继续经营现有业务。有关2015年修订的目录的相关风险，请参阅关键信息和风险因素以及与我们业务相关的风险。如果根据《外商投资产业指导目录》或《目录》禁止我们提供与脐带血相关的采集、检测、储存和匹配服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

目录表

2013年12月28日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国公司法》修正案，取消了对有限责任公司和股份有限公司设立和经营的若干法律限制和障碍。2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改等三部法律的决定》，或第51号令，自2016年10月1日起施行。根据第51号令和有关规定，外商投资企业的设立、变更不涉及目录的，实行备案管理，不审批。预期《中华人民共和国外商独资企业法》(《外商独资企业法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(《合资企业法》)及其实施细则将作出相应修订，以使《外商独资企业法》和《合资企业法》与《中国公司法》的修订保持一致。本公司于中国的附属公司嘉诚鸿、诺亚及陆口受中国公司法、外商独资企业法、合资企业法及其实施规则的管控及影响。我们的子公司绿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉诚红持有，根据中国法律，该公司不是外商投资企业。

《中国》中的其他国家和省级法规

我们受制于由国家、省和市各级政府当局管理的不断发展的法律和法规，其中一些适用于或可能适用于我们的业务。我们的合作医院还受到各种各样的法律法规的约束，这些法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。

我们的脐带血库的运作要求我们遵守涵盖广泛主题的法规。我们必须遵守许多与安全工作条件、劳动和就业、脐带血储存做法、环境保护和火灾危险控制等事项有关的州和地方法律。我们相信，我们目前在所有实质性方面都遵守了这些法律和法规。我们未来可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规。现有法规要求的意外变化或采用新的要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《中华人民共和国反垄断法》

《中华人民共和国反垄断法》于2007年8月30日公布，并于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规范(I)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行动；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)可能具有排除或阻碍竞争效果的经营者集中。

除《中华人民共和国反垄断法》第十五条规定的例外情况外，禁止相互竞争的经营者订立垄断协议，以固定或改变商品价格、限制商品产量或销售量、分割原材料销售或采购市场、限制采购新技术或新设备或开发新技术或新设备、导致联合抵制交易或构成反垄断机构认定的垄断协议。

此外，禁止有能力控制商品价格或数量或其他交易条件的经营者，或有能力阻止或影响其他进入相关市场的经营者从事某些可能导致滥用其市场支配地位的商业行为。

目录表

此外，经营者集中是指(I)与其他经营者合并；(Ii)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；以及(Iii)通过合同或其他方式对其他经营者施加影响，从而获得对其他经营者的控制权。发生经营者集中的，按照《反垄断法》的要求，经营者在实施拟集中的经营活动前，必须向国务院反垄断机构备案。反垄断机构决定不进一步调查拟集中经营是否具有排除、妨碍竞争的效果，或者自收到有关材料之日起30日内仍未作出决定的，有关经营者可以对拟集中经营事项进行完善。

国务院、商务部先后出台了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》2008年8月3日起施行、《经营者集中审查办法》2010年1月1日起施行、《经营者集中对竞争影响评估暂行规定》2011年9月5日起施行等相关规定。然而，在颁布进一步的实施细则或有关当局确定之前，我们无法确定我们是否可能违反了《中华人民共和国反垄断法》的任何方面。

外汇管理和外汇管理

中国外汇管理主要受以下方面的监管：

·修订后的《外汇管理规则》(1996年)；以及

·《结售汇管理规则》(1996)或《管理规则》。

根据《外汇管理规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和资金汇回等资本项目的人民币兑换成外币，仍需得到外管局的批准。根据《外汇管理办法》，外商投资企业只有在提供有效商业文件后，才能在授权从事外汇交易的银行买卖和汇出外币，对于资本项目交易，必须获得外汇局的批准。

根据《外汇管理办法》，外商投资企业必须完成外汇登记，并取得登记证书。嘉晨鸿和诺亚都遵守了这些要求。然而，从嘉辰鸿和诺亚汇回给我们的利润不需要得到外管局或其授权的当地分支机构的批准，因为这是一笔经常项目交易。

在1994年之前，人民币对大多数主要货币经历了显著的净贬值，汇率在某些时期出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制后，人民币对美元贬值50%。自1994年以来，人民币对美元汇率基本企稳。2005年7月21日，中国人民银行中国银行宣布，将人民币兑美元汇率由1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，不再将人民币与美元挂钩。取而代之的是，人民币将与一篮子货币挂钩，其组成部分将根据一套系统性原则，根据市场供求变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币对美元或其他货币可能会进一步升值，也可能会被允许进入完全或有限的自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币升值或贬值。

目录表

关于中国居民组建或控制特殊用途车辆的规定

2014年7月4日，外汇局发布了第37号通知，并立即生效，取代了第75号通知。第37号通函一般维持第75号通告所规定的中国居民在当地外汇局设立或控制任何离岸公司的登记规定，与第75号通告相比，在某些方面扩大了登记规定的适用范围，并就登记规定提供了更清晰的指引和程序。根据通函第37号，中国居民，包括中国机构及个人，若要直接设立或间接控制离岸实体(通函第37号称为特殊目的载体)，须事先向当地外汇局登记，以便以位于中国境内的在岸企业的资产或股权，或以离岸资产或股权为该离岸公司融资。此外，如(I)与已登记特别目的载体有关的基本资料有任何改变，例如境内居民个人的股东、姓名、业务条款等；或(Ii)与特别目的载体有关的任何重大改变，例如中国个人增加出资、减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。如因股权转让、破产、解散、清算、业务期满、个人身份变更等原因，中国个人不再拥有特别目的载体的权益，或不再需要备案，中国居民也应修改登记或注销登记。在条例颁布前未经登记，已出资在境内持有离岸资产或股权的特殊目的载体的中国居民, 要求向外汇局提供说明理由的说明函，外汇局将根据有效性、合理性等原则进行后登记，对违反外汇管理规定的，可以给予处罚。

根据这一规定，上述安全登记和修订程序是开展后续业务的先决条件，例如利润或股息的汇出。不遵守这一规定，将根据中国外汇管理条例对相关中国居民进行处罚。2012年11月19日，外汇局发布第59号通知(根据2015年5月4日发布的《外汇局关于废止和修改注册资本登记制度改革规范性文件的通知》进行修改)。《操作指导书》是第59号通知的附录，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸特殊目的机构进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。根据操作说明，境内居民个人应向其境内企业资产或股权所在地的外汇局登记。境内企业的资产或者股权分布在不同地区时，境内居民应当在境内主要企业之一所在地区选择外汇局分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但在登记完成前不得对外募集资金、变更股权或从事反向投资活动或进行其他重大资本或股权变更。每当SPV在融资问题上发生变化时, 应当自收到第一批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或者对外借款的方式收回使用。？见《中国》中的关键信息和风险因素以及与运营相关的风险。中国居民设立离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。

对合并和收购的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《境外投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进一步修订。除其他规定外，该规定还包含一些条款，旨在要求为上市目的而成立并由中国个人或公司控制的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了须报请中国证监会批准。据吾等中国法律顾问表示，虽然中国证监会一般对特殊目的公司的海外上市拥有司法管辖权，但我们不需要获得中国证监会的批准，因为黄金医疗科技的控股股东并不是这项新规则所界定的中国个人。因此，我们的中国律师仲伦律师事务所认为，我们不受中国法人或自然人的控制，因此不构成根据新规则需要获得中国证监会批准才能在海外上市的特殊目的机构。

目录表

此外，根据这一规定，外国投资者对涉及中国企业的股权或资产的并购须经商务部或其他政府主管部门批准。如果我们继续通过我们的离岸关联公司收购中国国内公司来扩张，我们将受到这样的批准要求的约束。

不遵守这一规定，可能会受到商务部或其他中国监管机构的处罚，其他有关外商投资、外汇、税务、商业登记、证券和国有资产管理的规定也有规定。

关于税收的规定

2007年3月16日，中国领导的全国人大颁布了《企业所得税法》(已于2017年2月24日修订)，外商投资企业和内资企业均按25%的统一税率征收企业所得税。对在特别鼓励的行业开展业务的实体，无论是外商投资企业还是国内公司，将继续给予税收优惠。新税法于2008年1月1日起生效。根据新税法，2007年3月16日前已设立并已享受税收优惠的企业，可以(一)在新税法公布后五年内继续享受税率优惠；(二)在一定期限内继续享受免税或者减税优惠，直至期限届满，但因亏损尚未开始享受免税期的，视为自2008年开始。

2007年12月6日，国务院批准发布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《实施条例》，与新税法同时施行。《实施条例》明确了若干问题，包括定义、应纳税所得额的范围、应纳税所得额和应纳税额的计算方法、所得税优惠、源头征税和对税款的特别调整。2007年12月26日，国务院发布第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业，有资格在2008年1月1日起的5年内将累进税率提高到25%。对目前享受税收节假日的企业，按照以往税收法律、法规和有关规范性文件的规定，该节假日将持续至期满，但因亏损尚未开始的，从新税法生效的第一年2008年开始计算。

此外，根据新的企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。我们不期望被描述为常驻企业，因为我们的管理机构以及我们的办事处位于香港，而不是中国境内。然而，我们不能向您保证，出于中国税务的目的，我们不会被视为居民企业。若就中国税务而言，我们被视为居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。就此等目的而言，倘吾等及吾等的非中国附属公司根据新税法及实施规例被视为合资格居民企业，则从中国附属公司向吾等派发的股息可能会被视为豁免收入。如果我们被视为中国居民企业，新税法及其实施规则也可能导致我们向非中国股东支付的股息被征收预扣税。此外，根据新税法，如果就中国税务目的而言，我们被视为居民企业，我们普通股的外国股东和持有人可能需要就其股份转让所获得的任何收益缴纳10%的所得税，前提是该等收入被视为来自中国境内的收入。？见关键信息？风险因素与中国经营相关的风险？根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们和/或我们的非中国子公司可被归类为中国居民企业。这样的分类可能会给我们这个非中国人带来中国的税收后果居民企业投资者和/或我们的非中国子公司。如果我们被认为是以中国为基地，但拒绝提交纳税申报表或纳税，或少缴税款，税务机关有权对我们处以最高达未缴或少缴税款五倍的罚款。

目录表

中国境内个人参与离岸公司股权激励计划规定

中国人民银行中国银行颁布的《中国居民外汇管理条例》要求，离岸上市公司提供的员工股票期权计划或限制性股票单位计划，须在外汇局登记。将于中国开立一个特别银行户口，以收取购股权计划所得收益或股息，并于其后分配予参与购股权计划的中国居民。

股利分配

根据1996年颁布并分别于1997年和2008年修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。

嘉辰红及诺亚受中国境内外商投资企业的具体法律监管，而鹿口则受中国公司法监管。因此，根据中国会计准则，彼等每年须将其税后溢利的10%拨作一般储备，直至该等储备的累计金额超过其注册资本的50%为止，其后无须再作分配。然而，除非符合中国法律和法规的规定，否则这些储备资金不得分配给股权所有者。此外，由于措施未能定义或解释与我们的业务相关的非营利性、营利性或营利性术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

C. Organizational Structure

我们是一家开曼群岛公司，于2009年6月30日在开曼群岛以继续注册的方式注册。

中国建设银行是通过业务合并而成立的，其中包括万神殿与亚利桑那州万神殿合并，并并入亚利桑那州万神殿，当时万神殿是万神殿的全资非营运附属公司，目的是完成合并，而亚利桑那州万神殿幸存下来，并将亚利桑那州的公司存在从亚利桑那州转换和延续到开曼群岛。回归后，持有建行约93.94%已发行及已发行股份的参与股东随即完成与亚利桑那州万神殿的换股，亚利桑那州万神殿更名为建行，导致建行成为建行的附属公司，而参与股东则成为建行普通股的持有人。于换股后，建行订立协议，按与业务合并条款大致相若的条款，以3,506,136股新发行的建行股份交换其余6.06%的建行已发行及已发行股份，使建行成为吾等的全资附属公司。关于业务合并，吾等同意根据认股权证激励计划向管理层发行最多9,000,000股普通股认购权证，惟须符合若干业绩门槛。尽管达到了这些门槛，但从未发行过任何认股权证，该计划于2010年7月14日被取消。

CCBS于2008年1月17日根据开曼群岛公司法注册成立，成为CSC Holdings的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司：嘉辰红、诺亚和陆口。截至2017年3月31日，建行间接持有嘉诚鸿和诺亚各100.0的权益，间接持有陆口90.0%的权益。此外，建银集团间接持有殡葬及相关服务供应商LFC的11.4%权益，以及脐带血银行服务供应商Cordlife新加坡的间接9.8%权益其业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

目录表

紧随业务合并及与建行其余股东换股后，Golden Meditech拥有建行透过其全资附属公司GM Stem Cells已发行股份的46.3%。金医科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家总部位于中国的医疗保健公司，通过持有中国建设银行的股权投资于脐带血银行业务。金牌医疗科技并无从事任何与建行业务构成竞争或可能构成竞争的活动或业务。建行的参与股东(不包括Golden Meditech)拥有建行已发行股份的45.8%，公众股东拥有建行已发行股份的约0.2%，业务合并前的万神殿管理层拥有建行已发行股份的2.0%，建行管理团队拥有建行已发行股份的5.7%。

该业务合并按美国公认会计原则实质上作为资本交易进行会计处理。出于财务报告的目的，万神殿被视为被收购的公司。此项厘定主要基于CCBS包括合并后实体的持续营运、CCBS的高级管理层继续担任合并后公司的高级管理层及CCBS股东保留合并后公司的大部分有投票权权益。就会计目的而言，业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和认股权证，并伴随着资本重组。合并后实体在业务合并前的业务为建行业务。未于业务合并中交换的建行其余6.06%已发行及流通股被记录为非控股权益。于二零零九年八月完成与其余6.06%建行股份的换股后，该等非控股权益的账面值已作出调整，以反映建行于建行所有权权益的变动。已发行建行股份的公允价值与非控股权益调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，在建行应占权益中确认。

我们目前的业务是通过我们在中国的子公司嘉诚鸿、诺亚和陆口进行的。嘉晨红是北京唯一持牌脐血库的运营商，诺亚是广东唯一持牌脐血库的运营商，鹿口是浙江唯一持牌脐血库的独家运营商。我们还间接拥有齐鲁的24.0%的实际权益，齐鲁是山东唯一获得许可的脐带血库的运营商。

嘉晨鸿在北京运营的脐带血库于2002年9月获得脐带血银行牌照。2003年9月，金医疗科技的全资子公司GM Stem Cells和一家关联公司收购了嘉晨鸿51.0%的股权。嘉辰鸿余下的49.0%股权由其他创始成员透过一间在英属维尔京群岛注册成立的公司持有。中证金控股成立于2005年1月，成为嘉晨鸿的控股公司。根据2005年3月的公司重组，证金公司向GM Stem Cells和其他创始成员发行普通股，以换取他们在佳辰鸿的全部股权。证金公司其后完成两次定向增发及四次股份转让，令GM Stem Cells于证金公司的股权比例降至50.2%。在上述业务合并后，GM Stem cell立即拥有CCBC 46.3%的股权。

2006年6月，诺亚在广东运营的脐带血库获得了脐带血银行牌照。2007年5月，我们的子公司南方证金公司完成了对诺亚的收购。当时，我们持有90%股权的南方证金公司是诺亚的唯一股东。

目录表

由齐鲁运营的山东脐血库于2008年2月获得山东省卫生部的许可，开始运营。于二零一零年五月，我们透过全资拥有的香港注册附属公司中国干细胞(东部)有限公司完成对齐鲁的19.9%股权的投资。

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元收购浙江省脐血库的经营权。鹿口的90%股权由我们的中国全资子公司嘉晨鸿持有，并且是浙江省独家的脐带血银行运营商。

2010年11月，我们完成了7,000,000股的后续公开发行，每股价格为4.50美元。募集的3,150万美元总收益将用于扩大我们的浙江业务和一般营运资金用途。

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，提供脐带血银行服务，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾。我们于二零零七年七月以现金代价八百万澳元收购Cordlife的11,730,000股股份，并于截至二零零九年三月三十一日止年度以现金代价240万澳元额外收购5,795,000股股份。2010年6月，我们达成协议，承销Cordlife的配股发行。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于2010年7月26日完成，我们认购了Cordlife的6841,666股，总成本为200万澳元。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离Cordlife更成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。重组后，我们在LFC和Cordlife新加坡都拥有24,366,666股股票。Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，LFC的已发行股本根据股东持有的每三股股份合并为一股新股而合并。股份合并后，我们总共拥有LFC 8,122,222股。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2017年3月31日，我们共持有LFC和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。

2012年4月27日，我们完成了本金总额为6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给ECHIL。同日，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股，从BCHIL手中收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。债券中未兑换部分的内部回报率(包括利息)为12%的赎回金额连同本金，须于到期日支付。.

于2012年8月，我们与Cordlife新加坡订立购股协议，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意购买7,314,015股我们的普通股，总购买价约为2,080万美元。同时，证金南方与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1,680万元回购Cordlife HK持有的10%股份。交易于二零一二年十一月十二日完成后，诺亚成为我们的间接全资拥有子公司和Cordlife新加坡收购了7,314,015股我们的普通股，约占我们截至截止日期已发行普通股的10%。

目录表

2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife新加坡和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，可转换票据随后转移到GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年10月3日到期，在到期前不可根据我们的选择赎回。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。债券中未兑换部分的内部回报率(包括利息)为12%的赎回金额连同本金，须于到期日支付。.

2013年2月，Benefit Fort完成了与Cordlife Services的股份购买协议，根据该协议，Benefit Fort从Cordlife Services手中回购了本公司尚未间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易完成后，Benefit Fort成为建行的间接全资附属公司，建行于齐鲁的实际股权由19.9%增至24.0%。

2015年4月27日，我们的董事会收到了GM的提议，根据该提议，Golden Meditech提议通过私有化交易，以每股6.40美元的现金收购尚未直接或间接拥有的公司所有已发行普通股。同日，董事会成立了一个特别委员会，审议通用汽车的提议和涉及该公司的某些其他潜在交易。特别委员会其后委任Houlihan Lokey(中国)Limited为其独立财务顾问、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问及Maples&Calder为开曼群岛法律顾问，以协助评估GM的建议及本公司的其他选择。

于二零一六年十二月三十日，GM Stem Cells与南京盈鹏订立通用汽车销售协议，据此，GM Stem Cells同意以现金人民币57.64亿元向南京盈鹏出售GM出售股份，按全面摊薄基准相当于本公司约65.4%股权。通用汽车销售协议的完成取决于有效性条件的满足以及完成前的所有条件的满足(或放弃(如适用))，包括但不限于获得所有相关监管部门的批准、股东的批准、第三方的所有必要同意以及南京盈鹏的合伙协议所要求的批准。南京盈鹏于通用汽车销售协议项下的责任由三胞及其创办人兼主席袁亚非先生担保。GM Stem Cells与南京盈鹏亦订立溢利补偿协议，据此，GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年各历年的财务表现向南京盈鹏提供若干承诺。

于2017年4月，持有所有本金总额为1.15亿美元的已发行7%优先可换股票据的GM Stem Cells，以每股2.838美元的换股价格将该等证券转换为本公司普通股。转换导致发行40,521,494股本公司普通股，并作为结果，转基因干细胞拥有公司65.4%的股权。于该等转换后，本公司并无未偿还可转换票据。

目录表

2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止对通用汽车提案的任何进一步评估和谈判。在提出建议时，特别委员会已考虑多项因素，包括但不限于GM Stem Cells与南京盈鹏之间尚未完成的收购交易、南京盈鹏于收购完成后有关本公司的未来计划，以及建议的整体可行性。特别委员会的建议获得一致通过，本公司全体董事会一致通过其建议，主席袁锦先生投弃权票。

我们的控股公司结构允许我们的管理层和股东采取重大的公司行动，而不必将这些行动提交给我们拥有重大业务的每个司法管辖区的行政机构批准或同意。

D. Property, Plant and Equipment

截至2017年3月31日，我们在北京、广东和浙江保留了设施。下表列出了与我们占用的房舍有关的某些信息：

房舍	使用性质	使用条款	面积使用中 (正方形米)
北京	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零零六年十一月收购，代价为人民币2,860万元，为期40年。	9,600
广东	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零一二年六月收购，代价为人民币100,000,000元，为期44年。	14,608
浙江	实验室、脐带血储存设施和办公空间	于二零一三年一月订立协议，以代价人民币8,730万元收购一项物业，为期50年。	5,562
总计			29,770

ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包括的题为“关键信息和精选财务数据以及合并财务报表”的章节。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括本报告的关键信息和风险因素中阐述的那些因素。

目录表

概述

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所带来的机会的准父母提供脐带血服务。我们亦会保存市民捐献的脐带血，为捐献的脐带血提供配对服务，并把配对的脐带血送往医院，供需要移植的病人使用。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家获得许可的脐带血库的运营商。中国政府只向每个省或直辖市发放一个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们的业务目前受益于中国颁发的多个独家脐带血银行牌照，包括我们在北京、广东和浙江的牌照。我们还投资了齐鲁公司24.0%的股权，齐鲁公司是山东省独家获得许可的脐带血库的运营商。

我们的脐带血库网络是中国最大的。根据《中国统计年鉴2016》的数据，2015年，包括北京、广东和浙江在内的运营地区的新生儿总数估计超过190万，约占到目前为止已获得或发放脐带血银行牌照的七个省市新生儿总数的45%。我们相信，我们领先的市场地位和不断扩大的订户基础使我们有能力继续扩大我们在中国的业务。根据《中国统计年鉴2016》，2015年中国的新生儿人口约为1660万；根据美国中央情报局的《世界概况》，中国的新生儿人口位居世界第二。在中国看来，脐血库作为一种预防性保健措施仍然是一个相对较新的概念，我们估计其普及率不到中国新生儿总数的1%。截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止财政年度，我们营运地区的估计渗透率约为3%、3%及3%(根据《中国统计年鉴》，以截至2014、2015及2016年度3月31日止财政年度的新增用户数目除以截至2013年12月31日、2014及2015年12月31日的相应历年的估计新生儿数目计算)。

下表显示了在每个报告的日历年度之后，在截至3月31日的财年中，基于新用户注册的公司运营区域的估计出生人数和普及率。

财政年度	估计没有。出生率在本公司的作业区(1)	新订户注册(净额)(2)	预计渗透率在本公司的作业区
2014	1,873,414	64,641	3	%
2015	1,940,254	64,736	3	%
2016	1,952,586	62,909	3	%

(1)资料来源：《中国统计年鉴》2014年、2015年、2016年，2013年、2014年、2015年历年信息。

(2)以所报告的日历年度之后的3月31日终了的财政年度为基础。

我们预计，由于中国可支配收入增加以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处的认识不断提高等因素，对脐血库服务的需求将会增长。

此外，我们是Cordlife新加坡的重要股东，拥有9.8%的股权(截至2017年3月31日)，Cordlife新加坡是东南亚领先的脐带血银行运营商。作为Cordlife新加坡的重要股东，我们可以涉足印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场，以及新加坡和香港等成熟市场。

目录表

我们开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场上持续增长我们的脐带血订户基础。我们的632人销售团队通过与北京、广东和浙江的349家医院合作，直接接触到准父母。我们还与当地政府机构和医疗机构合作，利用各种营销计划，包括媒体广告、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累计用户基数已从2007年3月的23,322人增长到2017年3月的575,040人。

截至2017年3月31日的财年，我们的收入和净收入分别为7.6亿元人民币(1.104亿美元)和1.287亿元人民币(1870万美元)。

我们几乎所有的收入都来自订阅服务产生的费用，这包括在我们的一家合作医院收集新生儿的脐带血单位，并将脐带血单位运送到我们的其中一家设施进行测试和处理，在本报告中称为处理服务，以及在设施中长期储存脐带血单位，在本报告中称为存储服务。我们与订户签订的合同，在本报告中称为订阅合同，每年自动续订18年，订户可以选择在续订合同时终止合同。

根据订阅合同支付的费用，在本报告中称为订阅费，由两部分组成：一次性加工费，反映对加工服务的对价；年度存储费，反映对来年储存服务的对价。这种支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们从配血服务产生的费用中获得一小部分收入，在本报告中称为配血费用，这反映了为需要移植的患者向医院提供从公共捐赠者那里收集的匹配脐带血的考虑。由于我们的部分运营成本，如维护储存钢瓶和自动化监测系统的成本是固定的，随着我们脐带血设施中储存的单位数量的增加，我们可能会从规模经济中受益。

截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的年度，我们的新用户注册数量分别为64,736、62,909和74,952。我们打算通过继续扩大我们的订户基础来增加收入。一项主要战略是通过扩大我们的医院网络和加强我们的销售和营销举措来提高我们对现有市场的渗透率。因此，我们预计未来将产生更多的销售和营销费用。另一个主要战略是通过收购或与其他地区的一个或多个许可证持有者或潜在的许可证申请者合作来扩大我们的地理覆盖范围。为了服务于不同地区，我们在不同地区建立了仓储设施。我们在北京、广东和浙江都有仓储设施。见？我们的财务状况和经营业绩？流动性和资本资源？资本支出。在评估我们的财政状况和经营业绩时，应注意以下几个方面：

· 收购诺亚。在我们通过收购诺亚获得广东经营权之前，诺亚没有从事商业运营，也没有重大负债，其前管理层没有保持完整、准确和可靠的财务信息。尽管如此，我们还是继续投资，因为诺亚运营的脐带血库拥有在广东的独家经营权，广东是我们的目标市场之一。收购后不久，我们通过采取必要的企业行动来补救这种情况。

目录表

· 在鹿口投资。2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元收购浙江省脐血库的经营权。陆口由我们全资拥有的中国子公司嘉晨鸿拥有90%的股权，是浙江省唯一的脐带血银行运营商，为孕妇提供脐带血干细胞库服务，并保存公众捐赠的脐带血，但在我们参与之前，它没有商业运营。

· 投资齐鲁。齐鲁是山东省唯一一家有执照的脐带血库的运营商。它于2008年2月获得山东省卫生部的许可，开始运营。2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，2013年2月，我们进一步增加了我们在齐鲁的股权至24.0%。鉴于吾等拥有少数股权，且吾等在齐鲁董事会并无任何代表，故于二零一三年二月之前或之后，吾等对齐鲁并无任何控制权或重大影响力。因此，我们并不按权益法合并或核算我们应占齐鲁的经营业绩和净资产，并按成本减去减值亏损(如有)记录投资。

· 有限的运营历史。我们的未来前景受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性是我们无法控制的。我们增长战略的一部分包括收购其他获得许可的脐带血银行的业务，或者与潜在的许可申请者合作。收购或合作可能会带来我们无法控制的不确定性和风险。诺亚于2007年5月被我们收购。虽然它已经运营了多年，但与我们北京的子公司相比，它的运营历史仍然被认为是有限的。因此，可能会有突发事件对我们在广东的运营产生重大影响，进而影响我们整个集团。此外，鹿口的运营历史非常有限，在我们参与之前没有商业运营，因此，可能会有不可预见的事件对鹿口的运营产生重大影响。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长和中国对创新医疗服务需求的增加中受益匪浅。近年来，中国的整体经济增长和人均国内生产总值的增加，带动了中国医疗保健支出的大幅增长。我们预计，随着中国经济的持续增长和城市家庭可支配收入的持续增长，对脐带血银行服务的需求将继续增加。然而，中国的经济状况或监管环境的任何不利变化，都可能对中国的脐带血银行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。

对脐血库服务的需求

截至本报告日期，中国已在七个地区获发七个脐带血银行牌照，中国政府在2020年前不会在现有七个脐带血银行牌照的基础上再批出任何新的脐带血银行牌照。中国未来对脐带血库行业的需求预计主要是由于(I)随着中国庞大的人口而增加的渗透率和大量新生儿；(Ii)由于国内生产总值的增长和城市地区可支配收入的增长，医疗支出增加；(Iii)加大销售和营销力度，提高公众对脐带血库相关好处的认识；以及(Iv)更多的疾病，干细胞可以用于治疗。我们打算通过加强我们的销售和营销活动以及扩大医院网络来增加对我们服务的需求，以提高公众对脐带血银行相关好处的认识。

每个订户的平均收入

我们几乎所有的收入都来自订户处理新生儿脐带血的相关费用。我们的标准套餐要求我们的订户支付一次性加工费和每年的存储费，最长可达18年。所有费用包括5%的营业税，自2012年9月1日起，北京、广东和浙江分别于2012年9月1日、2012年11月1日和2012年12月1日起由6%的增值税取代。如果检查结果表明脐带血干细胞是不适用于存储，我们将退还部分或全部手续费，取决于地区和用户选择的支付选项。

目录表

2011年4月1日前，我们收取一次性手续费5000元。自2011年4月1日起，我们将一次性手续费从5000元人民币上调至5800元人民币。自2013年4月1日起，在广东和浙江，从2013年5月1日起，在北京，一次性手续费从5800元人民币上调至6800元人民币。

除手续费外，订户有义务每年支付(包括5%的营业税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日之前在北京订阅的用户，每年需缴纳620元。2013年4月1日后在广东、浙江签约，2013年5月1日在北京签约的用户，每年须缴纳980元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择以下付款方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的年费人民币655元。所有年度付款包括约人民币120元的保险费和仓储费(包括5%的营业税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在广东和浙江以及2013年5月1日之前在北京认购的存储费用约为人民币500元/年。2013年4月1日以后在广东和浙江注册，2013年5月1日在北京注册的用户，有义务支付约860元的存储费。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择支付方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的存储费约人民币535元。随后，保险费的全部金额将转交给一个独立的第三方健康保险提供者，以支付新生儿的潜在住院费。订户不能选择不支付年度保险费。我们不承担任何与收取该等保费有关的信用风险，亦不根据保单对我们的订户承担任何责任。见本报告其他部分所载综合财务报表附注12。由于我们不是提供保险服务的主要义务人, 向保险提供者收取和支付的保险费不包括在我们的综合全面收益表中。

由于物价局没有就脐带血银行服务的定价制定书面政策，目前，我们可以根据不断变化的市场动态灵活地设定和调整认购套餐，并一直针对现有市场的所有准父母提供认购服务。例如，我们不时以一定的折扣向包括医生、护士或其他医疗专业人员在内的医生提供脐血库服务。如果订阅服务在中国受到价格管制，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。？见关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？由于中国对脐带血银行业的监管变化，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

订户的付款方式

我们为我们的订户提供了三种支付方式：

· 选项一：将脐带血送至我们的场所进行检测和处理时，一次性支付人民币6,800元(2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日之前在北京；人民币5,000元在2011年4月1日之前)的一次性手续费，我们通常指的是认购时间，以及2013年4月1日之后在广东和浙江以及2013年5月1日之后签约的订户每年在广东和浙江以及2013年5月1日在北京(2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日在北京)签约的订户每年支付的约人民币860元的存储费用，为期18年。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约的北京地区用户，如选择该支付方式，需缴纳修正后的存储年费535元。

目录表

· 选项二：支付一次性加工费人民币5,000元及预付18年仓储费，折扣为认购时合同项下应付仓储费总额的20%。此付款选项自2008年1月1日起暂停。然而，自2009年2月1日起，这一选项的修订版已向新订户提供，规定在订阅时一次性支付人民币5,000元人民币的一次性手续费和预付18年的存储费用(没有折扣)。自2011年4月1日起，选择此选项的北京用户将一次性支付人民币5,800元的手续费和18年的预付存储费(约人民币500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，选择此选项的广东用户将预付18年的存储费(约人民币500×18)和一次性手续费人民币4,640元，相当于一次性手续费的20%折扣。自2013年4月1日起在广东和浙江生效，自2013年5月1日起在北京生效，选择此选项的用户将预付18年的存储费用(约人民币602×18)和一次性处理费用人民币6,800元，相当于合同期内应支付的存储费用总额的折扣人民币4,640元。

· 选项三：以分期付款方式支付手续费，包括于签订合同时首次支付人民币1,100元，自第二年起至第十八年年底每年支付人民币300元，相当于合同项下应付手续费总额人民币1,200元的附加费，以及为期18年的每年应付人民币500元左右的存储费，适用于2011年4月1日之前在北京和广东的认购。

在二零一一年四月一日至二零一三年四月三十日期间，选择此付款方案的北京新订户将于签订合约时支付首期付款人民币1,250元，并自第二年起至第十八年年底每年支付人民币350元，因此须向合约项下应付的加工费收取人民币1,400元附加费，以及每年须支付约人民币500元的年储存费，为期18年。自2013年5月1日起，选择此支付方式的北京新用户将分两次等额支付人民币6800元的手续费，一次在认购时支付，另一次在认购第二年支付。为期18年的储存费将分四次每年支付，每期人民币3,380元，由认购第三年开始支付，相当于合同期内应支付的储存费总额的折扣人民币1,960元。自2014年1月1日起，在2013年5月1日前选择该支付方式并订购该服务的北京用户有义务支付修订后的年存储费用约人民币535元。

在2011年4月1日至2011年6月30日期间，广东的新用户如果选择此支付方案，将分四次每年支付手续费。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分别为1800元、1700元、1600元和1200元。这导致根据合同应支付的加工费金额收取人民币500元的附加费，以及为期18年的每年应支付的年仓储费约人民币500元。自2011年7月1日至2013年3月31日，广东新用户如选择分期支付加工费，将支付首期人民币1,460元，随后每年支付4次，每人人民币1,210元，相当于合同项下应付加工费的附加费人民币500元，以及为期18年的每年应付约人民币500元的存储费。在2013年4月1日至2013年6月30日期间，未向广东用户提供支付选项(3)。自2013年7月1日起，广东的新用户将于签订合同时支付首期费用人民币1,820元，从第二年开始至第五年结束每年支付人民币1,420元，由此产生的额外费用为人民币700元，为合同项下应支付的手续费金额，以及每年应支付的存储费约人民币860元，为期18年。支付选项(3)不向浙江的订户提供。

目录表

在截至2017年3月31日的一年中，约46.8%的新订户选择了选项一，而在截至2016年3月31日的一年中，这一比例为41.7%。方案二在截至2016年3月31日和2017年3月31日的年度内分别约占新签约用户的50.9%和48.9%。在截至2017年3月31日的一年中，4.3%的新用户选择了选项三，而在截至2016年3月31日的一年中，这一比例为7.4%。根据方案一，我们的订户有合同义务在订阅时支付手续费。然而，一些用户在完成处理服务后支付手续费。在方案三下，我们的订户以分期付款的方式支付手续费。由于我们在完成处理服务时将手续费确认为收入，如果订户尚未支付，则有未付的应收账款。完成后的加工费。一年内到期的款项记入备选方案三的应收经常账户。于二零一七年三月三十一日，应收流动账款由去年的人民币1.246亿元减少至人民币1.125亿元(1,630万元)，原因是收款周期缩短、选择方案三的新订户减少，以及由于本公司认定4,180名私人脐带血银行订户的应收款项可回收性较低，导致应收往来账款撇账人民币380万元(60万元)。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日终了年度的经常应收账款周转期分别为62天、68天和57天。

对于选择方案三的认购人，一年内仍未收回的收入部分将计入非流动应收账款。非经常应收账款减少的主要原因是选择备选方案三的新订户减少。截至2017年3月31日，非流动应收账款为人民币1.351亿元(合1,960万美元)，而去年为人民币1.65亿元。

订阅服务的持续时间

我们的业务需要长期向我们的订户提供服务。我们的订阅合同通常每年自动续订18年。当儿童成年时，合同可以延长到最初的18年之后。如果儿童或家庭成员的移植需要脐带血，或者如果订阅者在18年结束前通知终止合同，合同可以短于18年。如下所示，我们与订户签订长期合同的做法给我们的运营带来了限制和不确定性：

·如果我们的订户在最初的18年期限结束前终止订阅合同，则不会受到任何处罚。订户可以通过提供终止请求来选择终止订阅服务。然后，订户将在结清就任何逾期存储费用和尚未开具发票的处理费剩余部分向我们支付的所有未偿还金额时，解除合同义务(对于选择使用付款选项(3)的客户)。虽然我们过去没有遇到过我们的订户提出重大的提前终止请求，但不能保证所有订户都会履行他们的合同义务，在整整18年的时间里继续每年支付存储费用。？主要信息？风险因素？与我们业务相关的风险我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，如果我们的大量订户在18年的典型合同期结束前终止与我们的合同。截至2011年3月31日，有3,604个订户拖欠存储费用超过18个月，我们已停止确认此类拖欠订户的存储收入。于截至二零一二年三月三十一日止年度内，我们对2011财年至2012财年期间的拖欠应收账款进行了回顾。这项审查的结果表明，拖欠18个月以上但不到24个月的应收款的成功收款比例很高。因此，在截至2012年3月31日的一年中，我们将不确认拖欠超过18个月的订户的存储收入的估计更改为24个月。一共有9个, 截至2012年3月31日，拖欠超过24个月的752个订户。该变动并不重大，因为变动的影响约占截至二零一二年三月三十一日止年度净收入总额的1%。截至2016年3月31日和2017年3月31日，分别有35,015和16,047名用户拖欠存储费用超过24个月，我们已停止确认此类拖欠用户的存储收入。本年度报告中提及的截至某一特定日期的订户数量包括拖欠订户，因此不代表付费订户的总数。

·对于在2008年1月1日之前签署的订阅合同，只要我们的订户在18年内继续续签合同，我们就无权修改或终止此类订阅合同。中国的通货膨胀可能会增加薪酬和费用成本，从而对我们的利润率产生不利影响。尽管我们相信我们可以通过技术进步、规模经济和运营效率来抵消通胀的部分影响，但我们的财务状况和运营结果可能会因运营成本增加而受到重大不利影响。自2008年1月1日起，根据新的认购合同，我们保留根据当地通胀指数审查和调整年度存储费用的权利。

目录表

通过我们的医院网络进行的销售和营销活动

我们通过与我们所在地区的选定医院合作提供服务。所有脐带血采集服务都是通过我们的合作医院网络进行的，我们的很大一部分销售和营销活动都是通过我们的合作医院网络进行的，医院将报销脐带血采集过程中使用的材料和资源的成本。因此，我们的成功取决于我们利用我们的医院网络进行销售和营销活动的能力，以增加我们现有市场的渗透率。截至2017年3月31日，我们与北京、广东、浙江的349家医院合作。

我们创造收入增长和服务提供条款的能力在很大程度上取决于我们在向新市场扩张并加强与现有市场中的医院合作的过程中与知名医院发展和保持合作关系的能力。对于声誉良好的医院或医院来说，情况尤其如此，我们过去获得了很大一部分收入，预计未来将继续如此。终止或更改与任何主要合作医院的任何合同都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

申请脐带血银行牌照

我们的主要战略之一是通过在其他地区申请牌照来扩大我们的地理覆盖范围，这与我们在中国其他市场捕捉增长机会的能力密切相关。虽然我们目前没有申请许可证的计划，但如果未来有机会，我们不会排除申请许可证的可能性。在一个地区申请脐带血库许可证，首先要向有关的LHFPC提交书面通知，说明申请人有意建造和经营脐带血库。由于提供脐带血库服务关乎公众健康，故此，该委员会会考虑有关法律法规及公众健康等其他考虑因素，审核有关申请，并行使酌情权，以确保申请人对业界有承担，并有能力提供优质服务。在满足了一系列复杂和严格的要求，包括适用于储存设施的要求后，申请人可以提交正式的许可证申请。在收到正式申请后，LHFPC将考虑在对其设施进行满意检查后向申请人发放许可证。

我们申请成功的可能性应根据以下因素进行评估：

·在中国，获得脐带血银行执照通常需要几年时间。在向LHFPC提交书面通知后，申请人通常被要求招致重大的初始投资，包括与设施建设相关的费用，以向LHFPC证明它有能力在收到此类许可证之前满足严格的许可证申请要求。例如，嘉晨红在北京运营的脐带血库花了六年时间才获得牌照，在此期间，在获得许可证之前，它花费了大量成本来建设满足严格申请要求的设施。

·作为迄今为止第一家拥有中国政府颁发的多个脐带血银行牌照的中国持牌脐带血库的运营商，我们相信我们的运营知识、经验和专业知识为申请额外的牌照(如果有)提供了一个强大的平台。目前，我们还没有就我们在任何地区建设和运营脐带血库的意向向任何LHFPC提交任何书面通知。在我们打算在任何地区建设和运营脐血库之前，我们不会在向LHFPC正式提交书面通知之前开始建设脐血库。然而，如果我们决定提交这样的书面通知，我们将被要求开始建设脐带血库设施，以证明有能力在获得牌照之前满足严格的牌照申请要求。在我们在这一过程中进行了重大的初始投资之后，未来的申请可能会被拒绝。在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅关键信息—风险因素与与我们业务相关的风险我们可能会在其他地区申请脐带血银行牌照而产生重大的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

目录表

·中国的脐带血银行业监管框架存在很大不确定性。我们可能需要不时修改我们的业务计划，以应对不断变化的监管环境，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在2005年3月之前，作为进一步扩大业务的战略的一部分，在北京以外的地区建设了两个脐带血库，在中国政府可能会发放额外脐带血银行牌照的地区进一步扩大业务。有关这两间脐带血库的地点的商业判断，是根据当时所得的资料作出的。由于我们继续监察政府对可能会发出额外脐带血银行牌照的地区的政策，但根据现有资料，我们无法确定两间脐带血库的地点是否为中国可能会发出额外脐带血银行牌照的地区。因此，本公司于截至二零零六年三月三十一日止年度放弃兴建两间脐带血库，并产生减值亏损人民币1350万元。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表示有任何书面兴趣建设脐带血库。

收购或投资其他脐带血库运营商

我们寻求通过收购或投资脐带血银行运营商或其他地区的潜在申请者来扩大我们的地理覆盖范围。因此，必须根据此类收购的影响对我们的运营结果进行逐期比较。2007年5月，我们的子公司南方证金公司以人民币3090万元现金收购了诺亚，包括直接费用在内的总对价。于二零一二年十一月，诺亚于完成与Cordlife新加坡及Cordlife HK的交易后成为我们的间接全资附属公司。诺亚是我们在广东的脐带血库运营商，广东是中国人口最多的地区之一。根据《中国统计年鉴2016》，2015年广东新生儿数量超过110万。自2007年5月以来，我们在广东的业务显著增长。

2010年5月，我们完成了对齐鲁的19.9%实际权益的投资，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商，现金对价约为2,050万美元。2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权从19.9%增加到24.0%。根据《2016年中国统计年鉴》，2015年山东省有120多万婴儿出生。这代表了一个非常大的市场。

于截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1,250万元代价取得营运浙江脐血库的经营权，并透过间接持有90%股权的附属公司陆口营运浙江脐血库。通过这些交易，我们作为独家脐带血银行运营商进入浙江省，进一步扩大了我们的目标市场规模。根据《2016年中国统计年鉴》，2015年浙江省出生的婴儿超过50万。这也代表了一个相当大的市场机会。

目录表

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要业务是脐带血银行服务。我们于二零零七年七月以现金代价八百万澳元收购Cordlife的11,730,000股股份，并于截至二零零九年三月三十一日止年度以现金代价240万澳元额外收购5,795,000股股份。2010年6月，我们达成了一项协议，承销Cordlife的配股发行，筹资总额为1160万澳元。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于2010年7月26日完成，我们认购了Cordlife的6,841,666股，总成本为200万澳元，以现金支付。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离Cordlife更成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。重组后，我们在LFC和Cordlife新加坡都拥有24,366,666股股票。Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，LFC的已发行股本是根据股东持有的每三股股份合并为一股新股而合并的。合并股份后，我们总共持有利物浦8,122,222股。2014年11月，我们以约460万元人民币(合80万美元)的代价收购了Cordlife新加坡公司1,150,000股股份。截至2017年3月31日，我们共持有LFC和Cordlife新加坡8,122,222和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。我们在LFC和Cordlife新加坡的投资作为可供出售股权证券入账，并在截至2017年3月31日的综合资产负债表中按公允价值列报，公允价值重新计量确认为其他全面收益或亏损(视情况而定)，或在相应期间的综合全面收益表中确认减值损失，但减值损失被视为非临时性损失。于截至2015年9月30日止六个月及截至二零一六年十二月三十一日止九个月，吾等于LFC的投资分别录得减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)。经考虑LFC普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财政状况及短期前景后，管理层认为截至2015年9月30日及2016年12月31日，LFC的投资价值下跌并非暂时性的。因此，减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万元)分别于截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度从其他全面收益及截至12月31日的市值中确认, 2016年形成了我们投资利物浦的新成本基础。在此期间，我们并未按权益法合并或核算我们在LFC或Cordlife新加坡的经营业绩和净资产中所占的份额。目前，LFC是一家殡葬及相关服务提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾脐带血库服务的提供商。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

我们可能会收购在提供订阅服务方面缺乏经验的运营商。一个新的脐带血库需要时间才能实现运营效率和计划的订户数量，因为新的运营通常涉及一些挑战，包括需要与当地医院建立战略联盟，培训和认证与这些医院有关联的医疗专业人员，以及雇用和培训足够的销售和营销人员。此外，这种收购需要大量的资本支出以及大量的管理时间和其他资源投资。因此，我们预计，在扩张到新的地理区域后不久，盈利能力将面临压力，但我们预计，在完成新市场所需的大部分扩张后，这一趋势将发生逆转。

税务处理

我们的所有业务都设在中国，我们的中国子公司嘉辰红、诺亚和陆口须缴纳中国税项，包括企业所得税。

2007年3月16日，全国人大批准公布了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。2007年12月6日，国务院批准发布了《企业所得税法实施条例》，并与新税法同步施行。根据新税法，外商投资企业和国内企业统一适用25%的税率。新税法为在新税法公布之日之前成立并根据当时有效的税收法律或法规享受优惠较低税率的企业提供了自生效日期起计的五年过渡期。2007年12月26日，国务院发布第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业，有资格在2008年1月1日起的5年内将累进税率提高到25%。对目前享受税收节假日的企业，按照此前的税收法律法规和相关规范性文件规定，此类税收节假日将延续至期满。虽然新税法统一了外商投资企业和国内公司的税率，但对某些鼓励行业的公司和那些享受国家特殊支持的先进技术公司，可能会给予税收优惠。根据新税法符合HNTE资格的实体有权享受15%的优惠所得税税率。然而，新税法下对HNTE的新确认标准和程序直到4月14日才发布, 2008年。第39号通告还规定，可能同时享有过渡期内给予的优惠和企业所得税法及其实施规则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠但只有一种税收待遇，自作出选择以来不得改变。

目录表

嘉晨鸿获得了HNTE证书，证书日期为2008年12月24日。该证书的有效期为三年，追溯至2008年1月1日起生效。嘉晨鸿随后于2012年2月被重新确定为HNTE。嘉车鸿获续期的HNTE证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。嘉辰鸿的HNTE身份其后于二零一五年一月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该地位自2014年1月1日起追溯有效，2016年12月31日失效，加晨红在此期间减按15%的税率征收。嘉晨鸿正在重新申请HNTE地位，这将使其能够享受从2017年1月1日至2019年12月31日15%的所得税优惠税率。

诺亚于2011年6月获得HNTE认证。诺亚的HNTE证书日期为二零一零年十二月二十八日，有效期为三年，并于一零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。诺亚的HNTE身份于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该地位自2013年1月1日起追溯有效，于2015年12月31日到期，诺亚在此期间减按15%的税率征收。诺亚的HNTE身份其后于二零一七年三月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零一六年十一月三十日，有效期为三年。此类身份追溯至2016年1月1日起有效，截止日期为2018年12月31日，诺亚在此期间减按15%的税率征收。

鹿口的HNTE证书日期为2015年9月17日，有效期为3年，并于2016年1月获得相关中国税务机关的批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间被减按15%的税率征收。

根据科技部、财政部、国家统计局于2016年6月22日联合发布的《高新技术企业认定管理指引》(以下简称《指引》)修订发布的通知，取代2008年7月8日发布的《高新技术企业认定管理指引》的通知，2016年底前按原指引被归类为高新技术企业的企业，如果其资格尚未到期，其资格仍然有效。对此前指引下经相关税法给予一定期限免税、减税待遇且免税期未满的高新技术企业，继续适用第39号通知。？见主要资料及风险因素及与中国业务有关的风险。本公司目前享有的任何税务优惠终止，以及中国企业所得税的增加，均可能导致本公司的溢利减少，并对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

新税法和实施细则还对中国居民企业从2008年1月1日开始向其在中国境外的直接控股公司发放的收益分配的股息征收10%的预扣税，除非通过税收条约或协议减少。根据财政部和国家统计局于2008年2月22日联合发布的《关于企业所得税某些优惠政策的通知》(财水(2008)1号)，2008年1月1日之前产生的未分配收益免征此类预扣税。于截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，我们已按中国附属公司预期收益计提所得税人民币390万元、人民币520万元及人民币520万元，以供在可预见未来分配。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于未来再投资计划的改变，本公司中国附属公司的所有未分配收益拟于可预见的未来无限期再投资于中国，因此拨回所得税拨备人民币14,300,000元(2,100,000美元)。

我们的财务状况和经营业绩

关键会计政策

在编制财务报表时，我们需要以对未来事件的估计和假设的形式作出判断。它们影响我们报告的资产、负债、收入、收入和支出的金额。我们不断根据我们对当前业务和其他因素的经验、知识和评估来评估这些判断。在考虑了可获得的信息和被认为是合理的假设之后，我们对未来的预期形成了对其他来源不太明显的事情的判断的基础。由于使用估计数和假设是财务报告的一个组成部分，如果使用一套不同的估计数和假设进行判断，实际结果可能会有所不同。

目录表

关键会计政策是需要应用最具挑战性的、主观的或复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计和假设，从而产生重大风险，即可能需要在随后的期间对所涉资产和负债的账面金额进行重大调整。

我们认为以下会计政策涉及对我们管理层的批判性判断：

收入确认

我们几乎所有的收入都是以手续费和存储费用的形式从我们的用户那里产生的。手续费包括从合作医院的订户的新生儿分娩时收集的脐带血单位的运输、检测和处理服务的费用。存储费用是对在我们的设施中保存脐带血的代价，通常为18年，如果我们的订阅者不因任何原因提前终止。我们还为订户安排保险单。除手续费外，订户有义务每年支付保管费和保险费；保险费是代表第三方保险公司收取的。应占保险费的金额包括在当期和非当期其他应付款中，不确认为收入。在保单方面，我们对订户没有履行义务。参见运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素--每位订户的平均收入。认购合同是一项多要素安排，包括(I)脐带血单位的加工；(Ii)脐带血单位的储存。本集团负责《会计准则汇编》(ASC？)605-25项下的安排，收入确认--多要素安排。根据美国会计准则委员会605-25，对包括多个要素的收入安排进行分析，以确定交付成果是否可以划分为单独的会计单位或作为单一会计单位处理。收到的代价根据其相对销售价格在不同的会计单位之间分配，这些价格是根据这些要素的独立销售价格确定的，适用的收入确认标准适用于每个不同的单位。在一项有多个交付项目的安排中，当符合以下准则时，交付的产品或服务应被视为一个单独的会计单位：(1)交付的一个或多个项目对客户具有独立的价值；及(2)如果该安排包括相对于交付的项目的一般退货权，则未交付的项目或项目的交付或履行被视为可能且基本上由本集团控制。根据对标准的评价，专家组已确定脐带血加工服务和储存服务应作为单独的单位入账。

根据订阅合同，客户不会因提前终止存储服务而被罚款。

本集团考虑所有可合理掌握的资料，根据加工及储存服务的相对售价，将整体安排费用分配予加工及储存服务。

本集团于加工服务成功完成及脐带血单位符合所有储存条件时确认加工费用收入，并按年度储存期按比例确认储存费用收入。

用户可选择在订阅时全额支付手续费，或分期支付部分手续费，但需收取附加费。附加费采用实际利息法确认为利息收入。根据认购合同，一旦脐带血单位的检测和加工完成，本集团有权从认购者那里收取加工费。在提前终止的情况下，我们将有合同权利收取，订户将有合同义务立即全额支付手续费。订户提前终止订阅服务而不受惩罚的能力不会损害我们在处理服务完成后收取上述手续费或任何剩余的未付手续费的合同权利。此外，付款方案(3)已存在数年，并有令人满意的收款历史。我们相信可收款是有合理保证的，但我们会继续评估我们根据付款方案(3)收取手续费的能力。如果我们在支付方案(3)下收取的加工费出现恶化，我们可能会得出结论，根据这一支付方案，加工费的可收集性不再得到合理的保证，在这种情况下，我们将在完成处理服务后停止确认加工费收入。加工服务产生的收入将改为在实际收取现金时确认，或在以其他方式确定可收取此类费用时予以确认。

目录表

对于由公众捐赠并为需要移植或用于研究目的的患者提供给医院的配型单位，我们在脐带血单位交付时确认收入，损失风险转移到接受者身上。有关收入确认的进一步详情，请参阅本报告其他部分的年度综合财务报表附注2(K)。

折旧费

我们按固定资产的估计使用年限直线折旧，减去其对剩余价值的估计。我们估计我们的建筑物的使用年限为37.5至50年，租赁改善为较短的租赁期或预计使用年限为10年，机器为5至10年，我们的机动车辆和其他办公设备为3至5年。我们根据类似资产的历史使用经验和预期的技术变化来确定我们资产的估计使用寿命。该行业的预期使用水平、技术发展和经营环境的变化可能会影响我们资产的经济使用寿命和剩余价值。如果经营环境的变化比预期的更快或以不同的方式变化，分配给这些资产的使用年限可能需要缩短，从而导致在未来期间确认增加的折旧费用。我们不少于每年审查资产的估计使用年限和估计剩余价值。有关本公司折旧政策的进一步详情，请参阅本报告其他部分所载的年度综合财务报表附注2(H)。

存货的估价

我们库存的很大一部分包括可归因于检测、处理和保存捐赠脐带血的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位所产生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产管理费用的分配。捐赠的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本价或市场价中的较低者计价。由于我们预计不会在资产负债表日起12个月内确认这类库存的收入，因此我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2017年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币6880万元(合1000万美元)。管理层定期审查我们捐赠的脐带血单位组合，以根据对我们匹配服务的估计需求和其他行业知识来确定是否有必要减记库存。如果对我们配套服务的需求与管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响。

关于由公众捐赠并为需要移植或用于研究目的的患者提供给医院的配型单位的成本，我们确认一个配对脐带血单位在发货时的收入，并确认直接成本等于库存的账面价值除以在库存的估计加权平均剩余使用寿命期间通过销售实现的未来成功配型的估计数量。截至2017年3月31日，捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为19年。根据脐带血配型查询的历史增长和捐献单位配型成功的数字，我们估计每年配型成功的数目将增加7%。我们对截至2017年3月31日的三年期间的估计和假设没有实质性变化。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本公司来自对等收入的报告毛利(毛利率)分别为人民币220万元(60%)、人民币380万元(69%)及人民币410万元(70%)。然而，上述任何与我们预期不同的估计都可能导致对直接成本进行重大调整。假设所有其他变量保持不变，截至2017年3月31日的年增长率每增加/(减少)1%，毛利润将分别增加/(减少)人民币19.2万元和(人民币19.5万元)。假设所有其他变量保持不变，截至2017年3月31日，脐带血设备的估计加权平均剩余使用寿命增加/(减少)一年将分别增加/(减少)毛利人民币154,000元和人民币(174,000)元。

目录表

虽然我们将继续向医院提供捐赠的脐带血单位，作为我们业务的一部分，以满足中国脐带血库行业的监管要求，并展示我们对社区医疗保健的承诺，但我们不相信向医院提供捐赠的脐带血单位为需要移植的患者创造的收入将成为我们的主要收入来源。有关我们存货的进一步详情，请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注4。

可疑应收账款准备

我们的很大一部分订户选择每年支付存储费用。此外，一些订户选择以每年分期付款的方式支付初始手续费。我们每季分析可疑应收账款准备的充分性，考虑到历史收集数据和未清偿金额的账龄。然后，通过对每个账龄类别的余额应用适当的百分比(基于历史收集经验)来建立准备金。我们定期审查准备金百分比，并将其与最新的实际征收经验进行比较，以确保已留出足够的免税额。

除了根据未偿还款项的账龄而建立的准备金外，我们还会考虑个别订户的可用具体信息，包括特定订户的特定信用风险以及我们可获得的关于订户信用的其他信息，以确定是否需要就特定应收账款余额进行额外拨备。

截至2017年3月31日，坏账准备为人民币1.176亿元(合1710万美元)，而截至2016年3月31日，坏账准备为人民币1.09亿元。我们相信津贴是足够的。然而，管理层估计过程的准确性可能会受到不可预见的情况的影响。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注2(F)。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，如物业、厂房及设备等长期资产及有限寿命的无形资产会被检视是否减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。于截至二零一五年、二零一六年或二零一七年三月三十一日止年度，本公司并无确认任何长期资产减值。截至2017年3月31日，我们的物业、厂房和设备的账面净值为人民币5.514亿元(合8010万美元)，而截至2016年3月31日的账面净值为人民币5.746亿元。截至2017年3月31日，无形资产的账面净值为人民币1.067亿元(合1550万美元)，而截至2016年3月31日的账面净值为人民币1.113亿元。见经营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和经营结果的因素v脐带血银行许可证申请和本报告其他部分包括的年度合并财务报表附注6和8。

可供出售证券减值准备

我们在LFC和Cordlife新加坡的投资被归类为可供出售的股权证券，并按公允价值列报，未实现收益和亏损通常在其他全面收益或亏损中确认。然而，当我们的可供出售股权证券的公允价值低于成本时，我们会确定价值下降是否是暂时的，在这种情况下，未实现亏损必须计入收入。在评估减值是否为暂时性减值时，吾等会考虑市值低于成本的时间长短及程度、我们将投资保留一段足以令市场价值有任何预期回升的时间的意向及能力，以及被投资人的财务状况、经营表现、未来盈利潜力、前景、市场状况及近期发展。

目录表

于截至2015年9月30日止六个月及截至二零一六年十二月三十一日止九个月，吾等于LFC的投资分别录得减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)。经考虑LFC普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财政状况及短期前景后，管理层认为截至2015年9月30日及2016年12月31日，LFC的投资价值下跌并非暂时性的。因此，人民币840万元和人民币250万元(40万美元)的减值损失在收益中确认，这些损失从其他综合收益中转移，于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度内，以截至二零一六年十二月三十一日的市值作为投资利物浦的新成本基准。

截至2017年3月31日，LFC记录的未实现持有净亏损总额为人民币18.5万元(26,877美元)，Cordlife新加坡记录的未实现持有净收益总额为人民币9,200万元(合1,340万美元)。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注9。

无形资产的计价与摊销

2007年5月，通过收购诺亚，我们获得了广东一家脐带血库的经营权。我们根据收购日的估计公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。作为收购价格分配的一部分，我们需要确定所收购经营权的公允价值。我们根据收益法估计了经营权的公允价值。在这种方法下，一项资产的公允价值是根据与该资产的使用有关的预计未来净现金流量的现值来确定的。对采用收益法取得的无形资产的公允价值的确定涉及某些判断和估计。主要估计及假设包括但不限于一项资产预期于未来产生的现金流量，而该等现金流量又基于对脐带血库收入增长率及该等收入的利润率的假设，以及用以衡量该等现金流量所固有风险的贴现率。

2010年9月，我们达成协议，获得在浙江经营一家脐带血库的权利。该等权利按收购当日的估计公允价值减去累计摊销列报。如果经营权的付款因税务目的而不可抵扣，则采用同时收购法记录资产的分配价值和相关的递延税项负债，使资产在初始确认时的账面价值减去确认的递延税项负债等于为资产支付的金额。

摊销费用以直线方式确认，预计经济使用年限为30年。我们确定，按照所获得资产的预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式，将脐带血库经营权摊销30年是合适的。本公司与省政府部门的续展期限一般为三年。该公司相信，它在续签或延长类似的脐带血库经营权方面具有历史经验。目前并无其他法律或法规条文限制脐带血库经营权的使用年限，或导致该等脐血库经营权的现金流及使用年限受到限制。此外，该公司预计过时、需求、竞争和其他经济因素的影响将微乎其微。于收购期间，吾等聘请独立第三方估值公司厘定脐带血库经营权的公允价值。脐带血库经营权的公允价值是采用收益法确定的，并考虑了市场参与者将与市场参与者对资产的最高和最佳利用保持一致的假设(包括周转率)。用于计量脐带血库经营权公允价值的预期现金流期限为30年。在没有相反证据的情况下，我们预计脐带血库经营权的续期或延长速度将与市场参与者预期的相同，而且没有其他因素表明不同的使用年限更合适。因此，在没有其他实体特有因素的情况下，脐带血库经营权的使用年限被确定为30年。截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度, 与广东经营权有关的摊销开支分别为人民币100万元、人民币100万元及人民币100万元(10万美元)。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，与浙江经营权有关的摊销开支分别为人民币370万元、人民币370万元及人民币370万元(50万美元)。

目录表

由于中国脐带血库行业经营的不确定性，经济使用年限可能会发生变化。如果要求我们缩短广东和浙江经营权的估计经济使用年限，我们的成本就会增加。盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们不能保证我们将来能够从广东和浙江的经营活动中收回经营权的账面价值。尽管2011年修订的目录产生了不确定性，但我们对截至2017年3月31日的年度脐带血库经营权的估计经济可用年限的评估没有产生变化，原因如下：

根据2011年修订的《目录》科学研究、技术服务和地质勘探部分，禁止外国企业从事干细胞和基因诊断治疗技术的开发和应用。由于2011年修订的目录没有明确界定这类被禁止业务的范围，因此不确定它是只禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用(狭义解释，不涉及我们的业务)，还是禁止所有与干细胞相关的技术开发和应用。尽管存在不确定性，但我们在咨询了我们的中国法律顾问后，没有直接证据表明我们的脐带血库提供的服务违反了2011年修订的目录。

·在2011年修订目录生效后，我们与卫生部和卫生部就我们的脐血库提供的脐带血库服务的合法性进行了沟通和咨询。截至目前，本公司及我们的脐血库均未收到任何因脐带血库服务被视为违反中国相关法律法规或违反血站牌照所载条款而产生的负面评论、质疑、禁止通知、终止服务通知、行政处罚或处罚。此外，自二零一一年修订目录生效后，我们中国附属公司的所有年检、实收资本缴款及法定代表人的变更均已依法获得批准、登记及向获授权的工商行政管理局备案。此外，我们的北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库在2011年修订的目录已经生效后，分别于2016年4月、2015年5月和2016年9月获得北京市、广东和浙江三省的LHFPC/DOHS的续发脐血库许可证。甲晨红、甲晨红运营的北京脐血库、诺亚运营的广东脐血库、鹿口运营的浙江脐血库，在脐血库许可证或营业执照的续展过程中，均未遇到重大障碍、障碍或查询。

因此，基于上述，我们认为，截至2016年3月31日和2017年3月31日，与我们的脐血库经营权相关的无形资产的使用年限继续为30年。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注8。

我们损益表的主要组成部分

收入

我们有两类客户：订户，他们根据订阅合同的条款支付处理和存储费用，作为我们订阅服务的对价；移植患者，他们通过医院支付匹配费用，作为我们为他们的手术提供捐赠脐带血的对价。

我们的收入来源如下：

· 加工费。2011年4月1日前加工费总额为人民币5,000元，2011年4月1日起加工费为人民币5,800元。自2013年4月1日在广东、浙江和北京自2013年5月1日起，收取毛加工费人民币6800元。总加工费包括5%的营业税，自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在广东和2012年12月1日在浙江开始，所有费用都包括6%的增值税，而不是5%的营业税。加工费是指为订户脐带血单位的运输、检测和加工分配的对价。我们在扣除营业税或增值税的基础上将加工费确认为我们的收入。我们的一些订户选择在订阅时全额支付手续费。一些订户选择分期支付部分手续费，但需缴纳附加费(包括5%的营业税或6%的增值税)。

目录表

· 仓储费。总存储费用(包括5%的营业税或6%的增值税)是指根据认购合同在我们的设施存储脐带血单位的分配对价。2013年4月1日前在广东和浙江，2013年5月1日前在北京认购的总储存费，按每年约人民币500元收取。2013年4月1日在广东、浙江和北京分别于2013年4月1日和5月1日之后开通的用户，收费标准为每年860元左右。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择支付方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的总存储费人民币535元/年。所有总仓储费包括5%的营业税或6%的增值税。我们在扣除营业税或增值税的基础上将仓储费确认为我们的收入。在2008年1月1日之前，一些订户选择在订阅时预付整个合同期的存储费，并在合同规定的总存储费基础上获得20%的折扣。如果订户在18年期满前终止合同，预付的储存费减去实际储存期每年约人民币500元的储存费将退还给订阅者。对于每个此类订阅，第一年的存储服务的存储费用被确认为一年期间的直线基础上的收入，由订户在合同开始时承诺和支付，剩余的预付存储费用在合并资产负债表中确认为递延收入，这将在剩余存储期间以直线基础确认为收入。

· 配对费。总配血费用目前一般按人民币15,000元(包括5%营业税或6%增值税)的税率收取，代表成功识别及取回适合移植的配型脐带血的代价。我们在扣除营业税或增值税的基础上将配套费记录为我们的收入。当脐带血单位交付时，我们确认配对费用，损失风险转移到接受者身上。

直接成本

在合作医院收集脐带血并将其运送到我们的设施后，我们对脐带血进行测试和处理，以提取单元中包含的干细胞，并将干细胞冷冻保存在我们的脐带血库中。直接成本反映了这些程序所产生的成本，以及支付给医院的费用，以补偿他们为我们的订户执行收集程序所产生的费用。

直接成本还包括我们根据2013年10月开始的一份为期20年的合同向北库支付的每年人民币260万元(40万美元)(2013年10月之前为人民币200万元)的技术咨询费，该合同涉及医院为支持我们提供脐带血服务而提供的技术和程序指导。诺亚还与广东水务签订了合作协议。根据该协议，广东水务为我们提供技术咨询服务，以换取每年总计人民币320万元(50万美元)的咨询费(2013年10月之前为人民币200万元)。该协议的期限不少于20年，自2009年11月起生效。2010年12月，鹿口与浙江省血液中心签订了关于在浙江运营脐血库的合作协议，合作期限为3年，年服务费为人民币200万元。自2014年1月1日起，鹿口向浙江省血液中心支付的款项已改为咨询费连同分红的形式支付。

直接成本还包括根据我们的订阅合同储存脐带血单位的成本，以及公众捐赠用于移植或研究目的的脐带血单位的成本。我们的直接成本很大一部分可归因于财产、厂房和设备的折旧、直接人工(包括基于股份的薪酬)，以及较小程度的无形资产摊销、顾问费、租金和水电费以及液氮成本。我们的其余部分直接成本，包括收集材料、加工和储存用品的成本，以及收集费用，通常根据设施处理的单位数量而有所不同。于截至二零一七年三月三十一日止年度，有关使用脐带血加工设备及耗材的咨询服务支出人民币1,680万元(2，40万美元)，因相关的脐带血加工设备及耗材已被消耗并计入直接成本，因而录得直接成本减少额。

目录表

我们记录公众捐赠的脐带血单位作为我们的库存，并将相关的收集、检测和处理成本资本化。这些资本化成本只有在单位装运供移植患者使用或用于研究目的时确认收入时才被确认为单位的直接成本。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

· 研究和开发费用。研究和开发费用主要包括为提高运营效率而进行的研究和开发活动、收集和存储技术以及改善脐带血干细胞提取和分离结果的措施所产生的费用。研究和开发费用在发生时立即计入费用。

· 销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬(包括基于股份的薪酬)；促销和广告费用；销售和营销活动的差旅费用以及用于销售和营销活动的设备的折旧。

· 一般和行政费用。一般和行政费用主要包括管理团队及财务和行政人员的薪酬(包括股份补偿)；一般公司用途的差旅、租赁和其他费用；专业顾问费以及用于一般和行政活动的设备的折旧。

经营成果

下表汇总了我们在所示年份的经营成果：

	截至3月31日止年度，
	2017						2016				2015
	$		人民币		%		人民币		%		人民币		%
	(除百分率外，以千计)

收入	110,411		759,978		100		662,999		100.0		635,122		100.0
直接成本	(20,723	)	(142,640	)	(18.8	)	(144,598	)	(21.8	)	(130,611	)	(20.6	)
毛利	89,688		617,338		81.2		518,401		78.2		504,511		79.4
营业(费用)/收入
研究与开发	(1,506	)	(10,367	)	(1.4	)	(8,964	)	(1.4	)	(9,907	)	(1.6	)
销售和市场营销	(25,930	)	(178,482	)	(23.5	)	(148,155	)	(22.3	)	(127,927	)	(20.1	)
一般和行政	(27,595	)	(189,940	)	(25.0	)	(169,952	)	(25.6	)	(131,681	)	(20.7	)
其他营业收入	3,823		26,316		3.5		—		—		—		—
总运营费用(净额)	(51,208	)	(352,473	)	(46.4	)	(327,071	)	(49.3	)	(269,515	)	(42.4	)
营业收入	38,480		264,865		34.8		191,330		28.9		234,996		37.0
其他费用，净额
利息收入	2,530		17,416		2.3		18,218		2.7		18,252		2.9
利息支出	(17,349	)	(119,418	)	(15.7	)	(107,967	)	(16.3	)	(101,102	)	(15.9	)
外汇汇兑损失	(6	)	(38	)	(0.0	)	(972	)	(0.1	)	(231	)	(0.0	)
股息收入	7		45		0.0		49,198		7.4		2,344		0.4
可供出售股权证券减值损失	(368	)	(2,533	)	(0.3	)	(8,361	)	(1.3	)	—		—
其他	868		5,974		0.8		(113	)	(0.0	)	861		0.1
其他费用合计(净额)	(14,318	)	(98,554	)	(12.9	)	(49,997	)	(7.6	)	(79,876	)	(12.5	)
所得税前收入	24,162		166,311		21.9		141,333		21.3		155,120		24.5
所得税费用	(5,466	)	(37,622	)	(4.9	)	(50,000	)	(7.5	)	(47,327	)	(7.5	)
净收入	18,696		128,689		17.0		91,333		13.8		107,793		17.0

目录表

截至2017年3月31日的年度与截至2016年3月31日的年度比较

收入

截至2017年3月31日止年度的收入为人民币7.6亿元(合1.104亿美元)，较截至2016年3月31日止年度的人民币6.63亿元增加14.6%。截至2017年3月31日止年度，加工费收入增长14.8%至人民币4.817亿元(7,000万美元)，仓储费收入增长14.3%至人民币2.783亿元(4,040万美元)。收入增长是由于截至2017年3月31日止年度的新增用户数目增加及累积用户基数扩大所致，部分原因是上一年度的比较基数相对较低，部分得益于我们有效的市场推广计划，以加深在我们营运地区的渗透率。在截至2017年3月31日的一年中，招募了74,952名新用户，而截至2016年3月31日的一年为62,909名。考虑到在公司确定这些先前的私人脐血库用户的可回收率较低后，将4,180个私人脐带血单位重新归类为捐赠的脐带血单位，截至2017年3月31日，我们的订户存放的总单位增至575,040个，而截至2016年3月31日的单位总数为504,268个。截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度，并无记录其他重大提前终止事项。

截至2017年3月31日止年度，加工费及储存费收入分别占总收入约63.4%及36.6%，与截至2016年3月31日止年度的收入结构相若，其中加工费及储存费收入分别占总收入的63.3%及36.7%。

直接成本

截至2017年3月31日止年度的直接成本由截至2016年3月31日止年度的人民币1.446亿元降至人民币1.426亿元(合2,070万美元)。原材料成本和直接人工的增加被本公司购买的与脐带血加工设备和消耗品的使用有关的咨询服务的人民币16,800,000元(2,400,000美元)确认使用并计入直接成本所抵消。

截至2017年3月31日的年度，变动成本和固定成本分别约占总直接成本的64.5%和35.5%。包括折旧和摊销费用、租金费用和咨询相关费用在内的费用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等与收款相关的费用均为变动成本。

毛利

截至2017年3月31日止年度的毛利为人民币6.173亿元(合8,970万美元)，较截至2016年3月31日止年度的人民币5.184亿元增长19.1%。由于收入增长和直接成本降低，截至2017年3月31日的年度毛利率为81.2%，而截至2016年3月31日的年度毛利率为78.2%。

目录表

营业费用净额

截至2017年3月31日止年度的总营运开支增至人民币3.525亿元(5,120万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币3.271亿元。

· 研发费用.截至2017年3月31日止年度，我们产生的研发开支约为人民币1,040万元(合150万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币900万元。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，研发开支维持于收入约1.4%，反映本公司持续致力于脐血干细胞保存方面的技术进步。

· 销售和市场营销费用.截至2017年3月31日止年度的销售及市场推广开支为人民币1.785亿元(2,590万美元)，较截至2016年3月31日止年度的人民币1.482亿元增加20.5%。销售和营销费用占收入的比例为23.5%，而截至2016年3月31日的一年为22.3%。于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度的销售及市场推广开支包括以股份为基准的薪酬开支人民币1,640万元及人民币1,740万元(250万美元)。由于我们不断努力吸引新用户，以及额外的员工成本和业绩激励，以及新用户数量的增加，销售和营销费用增加。

· 一般和行政费用。截至2017年3月31日止年度，一般及行政开支增至人民币1.899亿元(2,760万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币1.7亿元。一般和行政费用的增加在很大程度上是由于工作人员人数增加导致人事费上升。此外，于截至2017年3月31日止年度录得人民币670万元(100万美元)的应收账款撇账，原因是本公司认定4,180名私人脐带血银行用户的应收账款可收回程度较低。本年度的一般和行政费用占收入的25.0%，而前一年为26.6%。

· 其他营业收入。截至2017年3月31日止年度，本公司与Golden Meditech订立合作协议。利用公司现有的捐赠脐带血样本资源，公司向Golden Meditech提供了独家访问来自一小部分捐赠脐带血样本的某些数据的权限。作为回报，公司收到了人民币2630万元(合380万美元)的现金，并将这笔金额计入其他营业收入。

营业收入

由于上述因素，截至2017年3月31日止年度的营业收入由截至2016年3月31日止年度的人民币1.913亿元增加38.4%至人民币2.649亿元(合3850万美元)。

其他费用，净额

截至2017年3月31日止年度，其他开支净额增至人民币9,860万元(1,430万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币5,000万元。

· 利息收入。本年度的利息收入为人民币1,740万元(合250万美元)，而截至2016年3月31日的年度为人民币1,820万元。

· 利息支出。截至2017年3月31日止年度的利息开支为人民币1.194亿元(1,730万美元)。截至2017年3月31日止年度，与发行可换股票据有关的利息开支及其他摊销成本为人民币1.179亿元(1,710万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币1.049亿元。这是由于可兑换票据的复利效应以及人民币兑美元贬值产生的换算差额所致。

目录表

2015年10月，我们向中国一家商业银行借款人民币6,000,000元，期限为一年。贷款的每月固定利率为0.46%。根据本贷款协议，于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，吾等分别产生利息开支约人民币310万元及人民币150万元(0.2万美元)。这笔贷款已于2016年9月全额偿还。截至2017年3月31日，我们没有任何银行借款。

· 股息收入。于截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司从山东脐血库及Cordlife新加坡的唯一营运商齐鲁收取的股息收入分别为人民币3,180万元及人民币1,700万元。截至2017年3月31日止年度，本公司的可供出售股本证券或其他投资并无股息收入。

· 减值损失。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本公司分别就LFC持有的普通股可供出售权益证券计提减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)。经考虑LFC普通股公允市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段及当前市场状况，本公司管理层认为截至2015年9月30日及2016年12月31日止LFC投资价值下跌为非暂时性的，分别于截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度的减值亏损人民币840万元及人民币250万元(40万美元)于从其他全面收益转拨的收益中确认。

所得税前收入

由于上述因素，截至2017年3月31日止年度的所得税前收入为人民币1.663亿元(2,420万美元)，较截至2016年3月31日止年度的人民币1.413亿元有所增加。

所得税费用

截至2017年3月31日止年度，我们录得所得税支出人民币3,760万元(550万美元)，而截至2016年3月31日止年度则录得所得税支出人民币5,000万元。于截至二零一六年三月三十一日止年度，我们已根据将于可预见未来分配的中国附属公司的预期收益，计提所得税人民币520万元。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于管理层的再投资计划改变，我们中国附属公司的所有未分配收益拟于可预见的未来无限期地再投资于中国，因此拨回所得税拨备人民币14,300,000元(2,100,000美元)。剔除此类拨备和所得税冲销的影响，截至2017年3月31日的年度的有效税率为31.2%，与截至2016年3月31日的年度的31.7%相似。

净收入

由于上述原因，我们于截至2017年3月31日止年度的净收入为人民币1.287亿元(合1,870万美元)，而截至2016年3月31日止年度则为人民币9,130万元。

截至2016年3月31日的年度与截至2015年3月31日的年度的比较

收入

截至2016年3月31日止年度的收入为人民币6.63亿元，较截至2015年3月31日止年度的人民币6.351亿元增加4.4%。收入的增长主要归因于存储费用收入的增加，这是我们积累的用户基础不断增长的结果。截至2016年3月31日，我们的订户存入的总单元增至504,268个，而截至2015年3月31日，则为441,359个。截至2016年3月31日的一年，新用户为62,909人，而截至2015年3月31日的一年为64,736人。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度内，没有记录到重大的提前终止。

目录表

截至二零一六年三月三十一日止年度，加工费及储存费收入分别占总收入约63.3%及36.7%，而截至二零一五年三月三十一日止年度，加工费及储存费收入分别占总收入67.9%及32.1%。于截至二零一六年三月三十一日止年度，加工费收入下降2.7%至人民币4.195亿元，而仓储费收入则上升19.5%至人民币2.435亿元。

直接成本

直接成本由截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币1.306亿元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度的人民币1.446亿元，这是由于原材料成本及直接人工(包括与二零一四年十二月授予的RSU有关的股份补偿开支)增加所致。截至2016年3月31日止年度，变动成本及固定成本分别约占总直接成本的66.9%及33.1%。包括折旧和摊销费用、租金费用和咨询相关费用在内的费用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等与收款相关的费用均为变动成本。

毛利

截至2016年3月31日止年度的毛利为人民币5.184亿元，较截至2015年3月31日止年度的人民币5.045亿元增长2.8%。截至2016年3月31日的年度毛利率为78.2%，而截至2015年3月31日的年度毛利率为79.4%，这是因为收入增长被更高的原材料成本和直接劳动力所抵消。

营业费用净额

截至2016年3月31日止年度的营运开支净额增至人民币3.271亿元，而截至2015年3月31日止年度则为人民币2.695亿元。

· 研发费用.于截至二零一六年三月三十一日止年度，我们产生的研发开支约为人民币九百万元，而截至二零一五年三月三十一日止年度则为人民币九百九十万元。于截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，研发开支分别维持于收入约1.6%及1.4%，反映本公司持续致力于脐血干细胞保存方面的技术进步。

· 销售和市场营销费用.截至二零一六年三月三十一日止年度的销售及市场推广开支为人民币1.482亿元，较截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币1.279亿元增加15.8%。销售和营销费用占收入的比例为22.3%，而截至2015年3月31日的一年为20.1%。于截至2015年及2016年3月31日止年度，销售及市场推广开支包括以股份为基础的薪酬开支人民币460万元及人民币1640万元。剔除这种以股份为基础的薪酬支出的影响，销售和营销费用的增长与收入增长保持一致。

· 一般和行政费用。截至2016年3月31日止年度，一般及行政开支增至人民币1.7亿元，而截至2015年3月31日止年度则为人民币1.317亿元。一般及行政开支增加主要由于截至二零一六年三月三十一日止年度的股份薪酬开支为人民币4,080万元，而截至二零一五年三月三十一日止年度为人民币1,150万元。法律和专业费用增加的另一个原因是一般和行政费用增加。

营业收入

由于上述因素，截至二零一六年三月三十一日止年度的营业收入由截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币二亿三千五百万元下降18.6%至人民币1.913亿元。

目录表

其他费用，净额

截至二零一六年三月三十一日止年度，其他开支净额为人民币5,000万元，较截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币7,990万元减少人民币2,990万元。

· 利息收入。本年度的利息收入为人民币1820万元，而截至2015年3月31日的年度为人民币1830万元。

· 利息支出。截至2016年3月31日止年度的利息开支为人民币1.08亿元。截至2016年3月31日止年度，与发行可换股票据有关的利息开支及其他摊销成本为人民币1.049亿元，而截至2015年3月31日止年度则为人民币9680万元。

于二零一四年八月，吾等与中国一家商业银行订立一项为期一年的贷款协议。贷款总额为人民币6,000万元，每月固定利率为0.6%。根据本贷款协议，吾等于截至二零一五年三月三十一日止年度产生利息开支约人民币4,300,000元，其后偿还一年期贷款。2015年10月，我们向中国一家商业银行借款人民币6,000,000元，期限为一年。贷款的每月固定利率为0.46%。根据本贷款协议，吾等于截至二零一六年三月三十一日止年度产生利息开支约人民币310万元。

· 股息收入。于截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司从山东脐血库及Cordlife新加坡的唯一营运商齐鲁收取的股息收入分别为人民币3,180万元及人民币1,700万元。于截至2015年3月31日止年度，本公司录得来自Cordlife新加坡的股息收入人民币230万元。

· 减值损失。截至2016年3月31日止年度，本公司于LFC持有的普通股可供出售权益证券计提减值亏损人民币840万元。经考虑LFC普通股公平市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段及目前的市况后，本公司管理层认为截至2015年9月30日的投资减值亏损并非暂时性的。因此，减值亏损在截至2016年3月31日的年度收益中确认。

所得税前收入

由于上述因素，截至2016年3月31日止年度的所得税前收入为人民币1.413亿元，较截至2015年3月31日止年度的人民币1.551亿元减少。

所得税费用

于截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团录得所得税开支人民币5,000万元，较截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币4,730万元增加5.6%。这意味着实际税率为35.4%，而截至2015年3月31日的一年为30.5%。我们已根据我们中国附属公司将于可预见未来于截至2015年3月31日及2016年3月31日的年度分配的预期收益，分别提供人民币520万元及人民币520万元的所得税。本年度的实际税率较高，主要是由于不可抵扣的股份薪酬开支、可供出售股本证券的减值亏损以及非中国实体不须缴纳所得税的不可抵扣税项亏损增加所致。

净收入

由于上述原因，本公司于截至2016年3月31日止年度的净收入为人民币9130万元，而截至2015年3月31日止年度的净收入为人民币1.078亿元。

目录表

流动性与资本资源

截至2017年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币35.103亿元(5.1亿美元)。我们使用各种外部和内部来源来为我们的运营提供资金。我们使用股权和债务融资来为资本支出和战略投资提供资金。我们的短期和长期资金来源可能会因时期而异，但它们通常包括来自机构投资者的股权融资和来自银行的债务融资。2015年10月，我们从中国杭州银行借入一笔为期一年的贷款，从2015年10月9日开始，为购买原材料提供资金。这笔贷款已于2016年9月全额偿还。截至2017年3月31日，我们不维持任何信贷安排。

我们的短期流动性需求包括为我们的营运资金需求提供资金。我们主要依靠来自运营的现金流、股权融资和债务融资来满足我们的短期流动性需求。我们的运营现金流主要来自在订阅时收取的手续费和每年的存储费，只要我们的订户在18年内继续续订他们的订阅合同。因此，我们享受着源源不断的长期现金流入。我们预计会有如此长期的现金随着我们的用户群持续增长，流量将继续增加。虽然我们过去没有遇到过大量订户提前终止的情况，但不能保证我们的所有订户都会履行其合同义务，在18年内继续每年支付存储费用。如果我们无法继续增加我们的新用户注册，以弥补由于我们的现有用户提前终止而产生的存储费用的支付损失，我们的运营现金流入可能会受到不利影响。

我们的长期流动性需求主要包括资本支出计划的资金。我们的长期流动资金需求主要依赖于融资活动。2012年4月27日，我们完成了本金总额6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，这些票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给ECHIL。同日，Magnum 2透过收购可换股票据持有人及BCHIL的全资附属公司ECHIL的全部已发行及流通股，向BCHIL收购该等可换股票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间按换股价全部或部分转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购新加坡Cordlife和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成, 这些可转换票据随后被转移到GM干细胞。这些票据是优先无担保债券，将于2017年10月3日到期，在到期前不可根据我们的选择赎回。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。于2017年4月，GM Stem Cells将本金总额为1.15亿美元的所有已发行7%优先可换股票据转换为本公司普通股，换股价为每股本公司普通股2.838美元。这次转换导致向转基因干细胞公司发行了40,521,494股公司普通股。于该等转换后，本公司并无未偿还可转换票据。

我们预计，我们将结合未来发行的股票或债务证券、不同子公司的银行借款和运营现金流，为我们的资本支出需求提供资金。我们对外部融资的需求和可获得性受到许多因素的影响，包括盈利能力、经营现金流、债务水平、合同限制和市场状况。

鉴于消费者可自由支配支出或消费者行为可能会随着当前中国或全球经济的变化而发生变化，未来我们可能会面临挑战，保持高增长势头。鉴于目前的经济和资本市场状况，截至2017年3月31日的一年内，我们的业务在新的脐带血摄入量方面没有出现任何实质性的恶化。然而，为了减轻潜在的影响或后果，我们将继续探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以便在发生任何不可预见的经济动荡时加强我们的财政状况。

目录表

现金流

下表汇总了我们所示年份的现金流：

	截至3月31日止年度，
	2017				2016		2015
	$		人民币		人民币		人民币
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额	92,636		637,632		580,997		594,866
用于投资活动的现金净额	(13,158	)	(90,575	)	(16,480	)	(42,431	)
用于融资活动的现金净额	(8,717	)	(60,000	)	(1,646	)	—
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,148		14,785		8,896		1,319

经营活动提供的净现金

截至2017年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额较截至2016年3月31日止年度的人民币5.81亿元增加9.7%至人民币6.376亿元(合92.6百万美元)。增加的主要原因如下：(I)新用户数目增加，尤其是于认购时预付18年储存费而选择支付方案二的用户；(Ii)收到现金人民币1,680万元(240万美元)，用于提供与使用脐带血处理设备及耗材有关的咨询服务；(Iii)从公共银行合作项目收取人民币2,630万元(380万美元)，根据该项目，Golden Meditech获得独家获取来自一小部分捐赠脐带血样本的若干数据。上述因素的正面影响部分被可换股票据的年内票面利息支付所抵销。

截至2016年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币5.81亿元，较截至2015年3月31日止年度的人民币5.949亿元减少2.3%。减少的主要原因如下：(I)新订户数目减少，尤其是于认购时选择付款方案二预付18年储存费的订户；(Ii)未计折旧及摊销及股份补偿开支前的营业收入减少；及(Iii)于截至二零一五年三月三十一日止年度重新厘定诺亚的HNTE地位后，中国有关税务机关的退税。在截至2016年3月31日的年度内，并无此类退款记录。

用于投资活动的现金净额

截至2017年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币9,060万元(1,320万美元)，主要用于购买可供出售股权证券以及购买物业、厂房和设备。

截至2016年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1,650万元，主要用于购买物业、厂房及设备。

截至2015年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4,240万元。资本主要用于(I)购置设备及支付与扩充广东仓储设施及于浙江省设立新仓储设施有关的翻新费用；及(Ii)收购Cordlife新加坡1,150,000股股份。

目录表

用于融资活动的现金净额

截至2017年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币6,000万元(合870万美元)。这些现金被用来偿还银行贷款。

截至2016年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币160万元。这笔现金被陆口用于向其非控股股东支付股息。

截至2015年3月31日的年度，融资活动没有提供现金(扣除还款后的净额)。

资本支出

截至2015年、2016年和2017年3月31日止年度，我们的资本支出主要包括我们在广东和浙江的脐血库扩张支出，我们在这两个地区运营有执照的脐带血库。在这方面，我们购买了物业、厂房和设备，并产生了建设成本。

我们还在讨论潜在的收购或合作。其中一些讨论仍在进行中，我们尚未就任何潜在收购的条款和条件与其任何潜在目标达成协议或签署任何具有约束力或不具约束力的书面协议。由于与潜在收购相关的现金需求可能根据我们可能收购的目标而有很大不同，我们未来的资本支出可能与我们目前的计划有很大不同。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2017年3月31日我们的合同义务和商业承诺的年度到期付款。

合同义务

	少于 1年	1-3岁	3-5岁	多过 5年	总计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(单位：千)
商业承诺	5,800	11,600	11,600	54,167	83,167
研究与开发	2,000	—	—	—	2,000
可转换票据减去利息	1,547	—	—	—	1,547
经营租赁义务	236	182	—	—	418
长期债务债务	—	51,190	46,631	204,412	302,233
	9,583	62,972	58,231	258,579	389,365

· 商业承诺。该等商业承诺主要涉及根据有关营运脐血库的顾问服务合作协议而向北大及广东华侨支付的费用，每年固定金额分别为人民币260万元(40万美元)，为期二十年及固定金额人民币320万元(50万美元)，为期二十年。

· 研究和开发。我们与一家研究机构达成了一项协议，研究和开发利用脐带血干细胞的医疗方法。我们有义务支付200万元人民币(合30万美元)。

目录表

· 可转换票据。于二零一二年四月二十七日及二零一二年十月三日，吾等分别完成向BCHIL及Golden Meditech出售本金总额为6,500万美元及5,000万美元的7%优先无抵押可换股票据。于二零一六年一月四日，Golden Meditech已透过其全资附属公司GM Stem Cells向现有持有人购买本公司先前发行的所有未偿还可换股票据。5年期可转换票据的未转换部分利率为7%，每年支付一次。为提供票据未兑换部分12%的内部回报率(包括利息)而计算的赎回金额，连同本金金额须于到期日支付。于2017年4月，GM Stem Cells以每股2.838美元的转换价将本金总额为115,000,000美元的所有已发行7%优先可转换票据转换为本公司普通股，因此，截至2017年3月31日，有关可转换票据的合同义务仅包括截至转换完成日期的7%票面利率部分。

· 经营租约。经营租赁义务涉及租赁广东和浙江两省若干物业的租赁协议。

· 长期债务义务。本集团与一家保险公司订有一项协议，根据该协议，本集团代表保险公司向在本集团脐带血储存库储存脐带血并已参加保险公司保险计划的客户收取保险费。因此，储存费总额包括代表保险公司收取的保险费。应占保险费的金额包括在当期和非当期(一年内收取和应付)其他应付款中，不确认为收入。长期债务是指超过一年的应付金额。本集团在保单方面对客户并无履约责任。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2014年、2015年和2016年，中国的居民消费价格指数分别为102.0、101.4和102.0。

近期发布的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了《会计准则更新》(ASU？)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(ASU 2014-09)，以取代美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。ASU 2014-09年度的核心原则是，当承诺的货物或服务转移给客户时，确认收入的数额反映了这些货物或服务预期收到的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比现有美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。该指南适用于2016年12月15日之后开始的年度报告和中期报告，并允许全面追溯或修改追溯应用，不允许提前采用。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期(ASU 2015-14)，修订了ASU 2014-09，并将其生效日期推迟到2017年12月15日之后的财政年度和中期报告期。ASU 2015-14只允许在2016年12月15日之后开始的年度报告期内提前申请，包括该报告期内的中期报告期。公司目前正在根据新的收入标准分析公司的每一项收入流，以确定对公司综合财务报表的影响。公司计划在2017年继续对其采用ASU 2014-09(包括随后发布的澄清其条款的更新)进行评估、分析和记录，以努力实现实施并最终确定采用ASU将对其合并财务报表产生的影响。

目录表

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类(《ASU 2015-17》)，通过取消将递延所得税资产和负债分为流动和非流动数额的要求，简化递延所得税的列报。ASU 2015-17年度要求所有递延税项资产和负债以及任何相关的估值拨备被归类为非流动资产和负债，并在截至2017年3月31日的本财年被公司采纳。于采纳本ASU 2015-17年度后，截至2016年3月31日的流动递延税项资产人民币1,410万元及流动递延税项负债人民币1,430万元分别重新分类为非流动递延税项资产及负债。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融资产和金融负债的确认与计量(ASU 2016-01)，对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。ASU 2016-01要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认(不包括根据权益会计方法入账的或导致被投资方合并的公允价值变动)。ASU 2016-01将在2017年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(亚利桑那州立大学2016-02)。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。ASU 2016-02还要求承租人确认单一租赁成本，计算方法是以一般直线为基础，在租赁期内分配租赁成本。此外，该标准要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和这些年内的过渡期有效，从2018年12月15日之后开始。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬：对员工股份薪酬会计的改进(ASU 2016-09)，涉及员工股份支付的会计处理。ASU 2016-09涉及股票支付奖励交易会计的几个方面，包括(A)所得税后果；(B)将奖励归类为股权或负债；(C)现金流量表中的分类；以及(D)没收股票支付的会计处理。ASU 2016-09年度将在2016年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于截至2017年3月31日止本财政年度采用ASU 2016-09，采用该准则对合并财务报表并无重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具弥补信贷损失(话题326)(ASU 2016-13)，其中要求实体根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许所有实体提前申请。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表--某些现金收付的分类(《ASU 2016-15》)，澄清了某些现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类。ASU 2016-15适用于2017年12月15日之后开始的财年发布的财务报表，以及这些财年内的中期报表。允许及早领养。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

目录表

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金(《ASU 2016-18》)。ASU 2016-18年度要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在核对现金流量表中列示的期初和期末总额时，一般被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入。ASU 2016-18财年在2017年12月15日之后的财年有效，并在这些财年的过渡期内有效。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该标准应采用追溯过渡法，适用于所提出的每一个时期。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义(ASU 2017-01)，澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。ASU 2017-01在2017年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。ASU 2017-01应在生效日期或之后前瞻性地应用。公司将前瞻性地评估采用这一准则对任何收购或处置资产或业务的交易的影响。

2015年7月，FASB发布了ASU第2015-11号，简化库存计量，它修改了关于以成本或市场中较低的价格衡量库存的现有要求。根据现有标准，市场金额需要考虑重置成本、可变现净值(NRV？)和NRV减去大致正常的利润率。新的ASU以NRV取代市场，NRV的定义是在正常业务过程中的估计销售价格，较难合理预测的完工、处置和运输成本。这消除了在衡量库存时确定和考虑重置成本或NRV减去近似正常利润率的需要。修正案适用于2016年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。本公司已评估本准则对本公司综合经营业绩及财务状况的影响，采用本准则并无重大影响。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A. Directors and Senior Management

我们目前的董事和行政人员是：

名字	年龄	职位
袁锦华(3)	55	董事会主席
郑挺(3)	45	董事首席执行官兼首席执行官
陈弘毅	41	首席财务官兼董事
陈德霖(1)(2)(4)	49	独立非执行董事董事
Dr. Ken Lu (1)(2)(3)(4)	53	独立非执行董事董事
Jennifer J.Weng(1)(2)(4)	49	独立非执行董事董事
《月登》(5)	47	首席执行官：北京分公司
瑞·阿拉西山	58	行政总裁：广东及浙江分部
新旭	63	首席技术官

(1) Members of Audit Committee

(2)补偿委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

(4) Members of Special Committee

(5) Resigned with effect from April 1, 2017.

目录表

袁锦担任提名及企业管治委员会主席。他负责建行的战略方向。他也是Golden Meditech的创始人、董事长和首席执行官，在医疗保健行业拥有20多年的经验。他在中国北京第二外国语学院获得日语文学学士学位。

郑挺担任我们的首席执行官和董事。她自2003年以来一直负责我们的脐带血库运营，负责CCBC的战略方向、发展和全面管理。除了监督中国建设银行的整体运营外，她还负责中国建设银行的战略发展、收购规划和谈判，以及制定中国建设银行的整体业务战略和各项业务举措。在中国所在的医疗保健行业，她在会计、内部控制、企业战略和发展方面拥有十多年的经验。郑茵曾在董事担任高管，自2001年9月以来一直负责该公司及其子公司的财务和内部控制系统。她于2001年12月在香港联合交易所创业板首次公开招股中担当关键角色。从2012年8月开始，郑茵成为金色医疗科技的非执行董事。她在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。在加入我们之前，郑女士于1997年至2001年在中国的会计师事务所中实会计师事务所工作。她获得了中国人民大学的EMBA学位。邓悦辞职后，郑茵还兼任北京分公司临时首席执行长。

陈弘毅是我们的首席财务官，也是董事的一员。他负责中国建设银行的财务相关事务，包括会计和预算规划。他还参与了CCBC的企业结构和发展，包括并购和投资外国医疗保健公司。例如，他在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。2005年3月起担任金医科技企业财务副总裁总裁。在加入金医科技之前，Mr.Chen曾在多家金融机构工作，包括SalomonSmithBarney、星展证券和大华银行在香港的凯贤。Mr.Chen是中国足协特许持有人。他于1999年在加拿大女王大学商学院获得商务学士学位，主修金融和会计。

陈德霖先生是我们的独立非执行董事之一，也是薪酬委员会和特别委员会的主席。在2009年6月30日的业务合并之前，Mr.Chen自万神殿成立以来一直担任万神殿的董事长、首席执行官和总裁。他在全球TMT、医疗保健和房地产领域拥有20多年的投资经验，并创建和管理了多只美国私募股权基金和中国在美国的私募股权基金，以及中国。1998年，Mr.Chen与人共同创立了伊斯顿资本投资集团，这是一家总部位于纽约的私募股权投资公司，专注于美国的生命科学风险投资。Mr.Chen在上海交通大学获得学士学位，中国在宾夕法尼亚州立大学获得硕士学位，在哥伦比亚大学哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

自2009年6月30日企业合并以来，Lu博士一直担任我们的独立非执行董事之一。Lu博士是专注于亚洲股票市场的投资管理公司赛莱斯资产管理有限公司(Seres Asset Management Limited)董事董事总经理。在加入Seres之前，Lu博士于2004年至2010年初创立并管理了亚太资本顾问有限公司，这是一家大中国投资专家。Lu博士丰富的资本市场经验还包括在多家领先投资银行担任研究分析师的职务，包括摩根大通和瑞士信贷(前称瑞士信贷第一波士顿)。2001年10月至2004年5月，他担任CSFB中国研究部主任。Lu博士还担任China TechFaith无线通信技术有限公司和中国生物制品有限公司的董事会和审计委员会成员，这两家公司都在纳斯达克上市。Lu博士拥有北京大学理学学士学位、杨百翰大学理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校金融学博士学位。

Weng女士是我们的独立非执行董事之一，也是审计委员会主席。在2009年6月30日的业务合并之前，翁女士自万神殿成立以来一直担任万神殿的首席财务官和秘书。她目前担任投资基金在美国投资私募股权和房地产交易的投资顾问。此前，她曾在纽约的瑞穗和摩根士丹利等公司担任过各种研究和财务管理职位。翁女士拥有同济大学的学士学位，中国和宾夕法尼亚印第安纳大学的工商管理硕士学位。

100

目录表

岳登担任我们北京分公司的首席执行官至2017年3月31日。她负责嘉晨红的日常运营和管理。她于2004年11月加入嘉晨鸿。从1998年到2004年，邓女士在Guidant北京代表处负责销售和营销、产品注册、政府关系和客户服务。在Guidant工作期间，她成功地在辽宁省开发了一个新市场，并获得了多个销售和营销奖项，以表彰她的沟通、领导和战略规划能力。1995年至1998年，邓女士担任Guidant北京代表处的办公室经理和销售协调员。1993年至1995年任NOX国际(天津)有限公司总经理秘书，1991年毕业于南开大学中国分校，获经济学学士学位。

Rui Arashiyama担任我们广东和浙江分公司的首席执行官。她负责监督诺亚和鹿口的日常运营和管理，并负责制定和实施这两个市场的营销战略。她于2009年3月加入诺亚，在中国拥有超过10年的销售和营销经验，并对中国的消费市场和监管环境有深入的了解。1999年至2009年，她在Jatco Company Limited工作，负责新业务和新市场的开发、执行和成本管理。1989年至1999年，她在日产汽车有限公司工作，主要负责海外市场开发，包括中国、香港和新加坡。她于1981年毕业于北京外国语大学(中国北京第二外国语学院)，获得日本文化学士学位。1988年，她在日本索菲亚大学完成了大众传媒研究生课程。

徐欣担任我们的首席技术官。她负责脐带血库实验室的日常运作和后勤控制，并监督与脐带血干细胞处理、分离和保存有关的实验室程序，以确保实验室环境严格符合国家标准。在2004年11月加入我们之前，Ms.Xu在低温生物学研究方面拥有20多年的扎实经验，并曾在北京医科大学讲授低温生物学。

根据我们修订和重述的公司章程，董事分为三类。每一类董事的人数尽可能相等，分别指定为A类、B类和C类。A类的任期在修改和重述的公司章程生效后的第一次股东年会上届满，此后每隔三年召开一次股东年会；B类的任期在修改和重述的公司章程生效后的第二次股东年会上届满，此后每隔三次股东年会届满；C类股东的任期于经修订及重述的公司章程生效后的第三次股东周年大会及其后每隔第三次股东周年大会届满。目前，陈德霖先生和陈弘毅先生为A类董事，丁郑女士和Lu博士为B类董事，袁锦先生和翁珍妮女士为C类董事。

除薪酬标题下所述外，我们的任何董事均未与我们或我们的任何子公司签订服务合同，提供终止雇佣时的福利。

B. Compensation

本节讨论我们在前几个财政年度支付给某些高管的薪酬，我们将其称为指定的高管。这些获提名的行政人员包括：

·我们的董事长兼董事董事长袁锦；

·董事首席执行官郑婷；

·董事首席财务官陈弘毅先生；

·我们北京分公司首席执行官邓悦女士(于2017年4月1日辞职)；

101

目录表

·广东和浙江分部首席执行官Rui Arashiyama女士；以及

·我们的首席技术官徐欣女士。

薪酬问题的探讨与分析

我们关于高管薪酬的薪酬政策的主要目标是吸引和留住最好的高管来领导我们，并适当地激励这些高管在他们能力所能的最高水平上表现。为我们的高管制定的薪酬水平旨在促进忠诚度、长期承诺和目标的实现，激励尽可能好的业绩，并在高管职责范围内奖励预算目标的实现。与我们被任命的高管有关的薪酬决定历来侧重于吸引和留住能够帮助我们实现并超过我们的财务和运营目标的人员。我们的董事会在制定个人薪酬水平时，会考虑公司的增长、个人表现和市场趋势。

在截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日的财政年度，上述执行干事的薪酬基本上由基本工资、年终奖和其他福利组成，每项福利的详细说明如下：

· 基本工资。我们认为，需要基薪部分，以便为这些执行干事提供与其职责和竞争性市场条件相称的稳定收入来源。我们的董事会确定了支付给被任命的高管的基本工资，目的是提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、角色和责任。我们的董事会和薪酬委员会决定在任何特定年度，是否有任何被任命的高管值得增加基本工资，这取决于个人在上一财年的表现、我们在上一财年的表现以及竞争性市场做法。在确定目前的基本工资水平时，我们的董事会和薪酬委员会没有参与任何特定的基准活动，也没有聘请任何外部薪酬顾问。

· 年度奖金。上述高级管理人员的奖金可酌情发放，一般与其个人年度表现挂钩，包括对我们的战略和公司运营计划的贡献，以及为实现特定目标为高级管理人员提供业绩激励。

· 遣散费。在2009年6月30日之前，我们与任何被任命的高管之间没有签订任何书面雇佣合同。2009年6月30日，建行与指定的高级管理人员签订了服务合同，这些高级管理人员在某些情况下有权获得遣散费。见？？收购后就业协议。

· 基于股份的薪酬。2011年2月18日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划随后于2014年8月进行了修订。2014年12月，公司根据激励计划向某些高管、董事和关键员工发放了总计7,300,000个RSU，但须受某些业绩条件的限制。截至2017年3月31日，已发行和未偿还的RSU总数为730万份。见激励计划。

102

目录表

名称和主要职位	年告一段落 3月31日，	薪金(1) $	奖金(1) $	总计(1) $
袁锦辉	2017	—	—	—
主席	2016	—	—	—
	2015	—	—	—
郑挺	2017	388,090	257,354	645,444
首席执行官	2016	367,056	—	367,056
	2015	345,789	—	345,789
陈弘毅	2017	388,090	257,354	645,444
首席财务官	2016	367,056	—	367,056
	2015	345,789	—	345,789
岳登	2017	71,395	—	71,395
首席执行官：北京分公司	2016	137,762	—	137,762
	2015	140,622	—	140,622
瑞·阿拉西山	2017	249,617	257,354	506,971
行政总裁访问广东和浙江	2016	255,816	—	255,816
师	2015	259,602	—	259,602
新旭	2017	118,406	102,132	220,538
首席技术官	2016	116,332	12,484	128,816
	2015	118,066	17,745	135,811

(1)郑婷女士及陈弘毅先生于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度由证金公司或中国建设银行以港元支付。截至二零一五年、二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，邓越女士、瑞丽女士及徐欣女士分别由证金公司或中国建设银行以港元支付部分款项，并由我们于北京、广东及/或浙江的中国附属公司支付部分款项。用于将港币和人民币支付金额兑换成美元的货币汇率是截至2017年3月31日的中午买入汇率，分别为7.7714港元兑1美元和6.8832元人民币兑1美元。本表中港币、人民币按规定汇率折算为美元，仅为方便读者使用。

收购后雇佣协议

2009年6月30日，招商银行与郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士、阿拉山锐女士和徐欣女士等指定高管签订了服务合同。在某些情况下，这些人员有权获得遣散费，包括变更建行的控制权。？见关键信息和风险因素以及与我们业务相关的风险v我们的组织文件中可能有反收购条款，阻止控制权的变更。除了这些服务合同，CCBC没有与董事或高管签订其他服务合同，也没有为董事和高管预留任何金额用于养老金、退休或其他福利，除非参加适用法律规定的法定员工福利计划。

目前为服务合约订约方的五名高级行政人员分别为郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士(自2017年4月1日起辞职)、阿拉山锐女士及徐欣女士。服务合同的条款基本相同，但涉及行政人员的职责及其薪酬方案。

雇佣协议的具体条款如下：

·合同将每三年自动续签一次，直至行政人员死亡或丧失工作能力，除非任何一方提前通知终止合同。

·如果行政人员在CCBC控制权变更后30天内终止服务合同，行政人员将有权获得(1)实际应计和支付给他/她的所有薪金和保证奖金(视情况而定)；(2)立即授予他/她的所有未归属期权；(3)500万美元的遣散费。

·中国建设银行可以在至少30天书面通知的情况下终止服务合同，在这种情况下，高管将有权获得(I)实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金(视情况而定)；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期权；以及(Iii)如果终止是在我们公司控制权变更后两年内进行的，则有权获得500万美元的遣散费。

103

目录表

·在所有其他情况下，中国建设银行可以随时终止服务合同而无需通知，或者高管可以在至少90天的书面通知后终止服务合同，在任何一种情况下，高管都将有权获得实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金，但无权立即获得其所有未归属期权或任何遣散费。

在服务合同中，每位高管在服务合同到期或终止期间和之后都必须严格保密，不得使用建行获得的任何专有或机密信息，包括建行的技术数据和商业秘密，或建行获得的任何第三方的机密信息，包括建行的关联实体及其子公司。每一位高管还必须向中国工商银行披露并委托中国工商银行保管他或她在受雇于中国工商银行期间构思的所有发明、想法、设计和商业秘密，并将他或她在这些发明、想法、设计和商业秘密中的所有利益转让给中国工商银行，并同意，他或她在中国商业银行受雇期间和终止雇佣关系后三年内，他或她将不会服务、投资或协助任何与中国商业银行业务任何重要方面竞争的业务，也不会招揽、诱导、招聘或鼓励任何人终止与中国商业银行的雇佣或咨询关系。

最后，合同载有竞业禁止条款，根据该条款，行政人员在其受雇于中国工商银行期间以及在其受雇于中国工商银行后的一年内不得从事与其构成竞争的活动。各行政人员亦不得向任何第三方披露有关中国建设银行或其任何附属公司的任何机密资料，或接受或投资任何符合其业务营运、因受雇于中国建设银行而获得或涉及其任何资产的机会，除非获董事会批准。

激励计划

2011年2月18日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划的授权限制是向建行及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问授予不超过我们已发行和已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。该激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住高管、董事和关键员工的服务。奖励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。截至2017年3月31日，已批准和未偿还的RSU总数为730万个。

下表汇总了截至本报告之日执行干事所担任的答复股：

名字		不是的。未归属的RSU
袁锦辉		—
郑挺		1,969,202
陈弘毅		1,509,001
瑞·阿拉西山		1,173,417
新旭		104,167

C. Board Practices

截至本报告之日，我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

审计委员会。审计委员会成员包括陈德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士。翁女士是我们审计委员会的主席，我们已经采取了合理的行动，以确保翁女士有资格成为审计委员会的财务专家，因为这一术语在美国证券交易委员会的规则中有定义。Mr.Chen、Lu博士及翁女士与董事并无任何直接或间接重大关系，并符合交易法第10A-3条所载的独立准则。

104

目录表

我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的以下职责：

·保留和终止我们的独立审计员，并预先核准允许由独立审计员执行的所有审计和非审计服务；

·与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

·每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·审查和批准任何关联方交易；

·分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议；

·定期向董事会报告；以及

·企业合并后董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项。

补偿委员会。薪酬委员会由陈德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士组成。Mr.Chen是我们薪酬委员会的主席。除董事业务外，Mr.Chen、Lu博士及翁女士与建行并无任何直接或间接实质关系。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的以下职责：

·审查并就我们的薪酬政策和向董事和高级管理人员提供的薪酬形式向董事会提出建议；

·审查并向董事会提出有关我们官员和其他员工的奖金的建议；

·审查并就我们董事和高级管理人员的股份薪酬向董事会提出建议；

·每年审查和重新评估《宪章》的适当性；

·根据条款管理我们的股票期权计划和限制性股票单位计划；以及

·企业合并后董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。

提名和公司治理委员会。提名及企业管治委员会由袁锦先生、郑挺女士及Lu博士组成。Mr.Kam是我们提名和公司治理委员会的主席。除董事业务外，Lu博士与建行并无任何直接或间接的实质关系。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，规定了提名和公司治理委员会的以下职责：

·监督提名个人进入我们董事会的程序；

105

目录表

·确定潜在董事，并就董事会的规模、职能和组成提出建议；

·考虑我们股东提出的提名人选；

·每年审查和重新评估《宪章》的适当性；

·确定并定期评估挑选潜在董事的标准；

·就董事会成员的新候选人向董事会提出建议；以及

·本公司董事会在业务合并后不时委托提名和公司治理委员会处理的其他事项。

在作出提名时，提名及公司管治委员会须提名具备最高个人及专业操守、表现出卓越能力及判断力，以及与其他获提名人共同为股东长远利益服务的最具效率的候选人。在评估被提名者、提名和公司治理委员会必须考虑董事会成员所希望具备的以下特质：领导力、独立性、人际交往能力、金融敏锐性、商业经验、行业知识以及观点的多样性。

特别委员会

2015年4月27日，我们的董事会成立了一个特别委员会，成员包括陈可辛先生(Mr.Chen为特别委员会主席)、翁珍妮女士和Lu博士，以审议通用汽车的提议和涉及本公司的某些其他潜在交易。见？公司信息？公司的历史和发展？

公司治理

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此外，它还通过了一套企业管治准则。这些准则反映了关于我们的董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何法律，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

内幕交易政策

董事、行政人员及雇员可不时透过受雇于中国建设银行或与中国建设银行建立受信关系而获取机密资料。金医科技是一家在香港联交所主板上市的公司。香港法律严格禁止任何董事、上市公司的高管或员工，无论何时何地，无论以何种身份受雇，在明知有关公司的重大非公开信息的情况下，不得交易公司证券。

我们已经制定了一项内幕交易政策，加强了美国和香港法律禁止内幕交易背后的原则。除其他事项外，禁止董事、高管和员工在为我公司执行职责的过程中进行任何有关我公司和任何其他公司的证券交易，而他们在执行职责过程中获取了有关该公司的重大非公开信息。

反腐败计划

我们通过并修订了关于反腐败的内部政策，我们严格遵守所有适用的反腐败法律。这包括但不限于人民的Republic of China刑法和人民的Republic of China反不正当竞争法、反海外腐败法、英国贿赂法，以及每个签署国根据《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》制定的反贿赂立法。

106

目录表

合规政策禁止任何董事、高管或员工直接或间接向任何人或从任何人那里提供、支付或接受任何金钱或任何有价值的东西，以便获得不正当利益或诱导构成违反对某人将本着诚信、公正或信托地位行事的预期的行为。这些类型的付款违反了我们的政策，我们在这方面采取了零容忍的方法。

D. Employees

截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日，我们分别拥有1039、923和1059名全职员工。

下表列出了截至2017年3月31日分别在北京、广东和浙江工作的员工人数，并按职能分类：

	北京	广东	浙江
销售和营销以及售后服务支持和服务	186	313	133
实验室功能	69	97	31
经营管理	88	86	56
总计	343	496	220

作为一家承诺和对社会负责的医疗保健公司，我们相信人是我们业务最重要的资产。因此，我们的目标是根据员工的经验、工作要求和表现来支付薪酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、可自由支配的奖金、股票期权或限制性股票单位。我们的员工没有任何集体谈判协议的代表，我们也从未经历过罢工。我们相信，我们已经成功地与员工保持了和谐的关系。

E. Share Ownership

见下文第7项。

项目7.大股东和关联方交易

A. Major Shareholders

下表列出了截至本报告日期，我们普通股在《交易法》规则13d-3所指的受益所有权方面的信息：

·我们所知的实益拥有我们5%以上普通股的每一人；以及

·我们的每一位董事和高管，他们实益拥有我们的普通股。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权，并考虑到一个人在本报告日期后60天内可行使的期权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

107

目录表

名字	数量股票有益的拥有	百分比的所有权(1)
董事及行政人员：
袁锦(2)	55,497,620	46.0	%
陈德霖(3)	398,144	*
Jennifer J.Weng(3)	398,144	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体	55,895,764	46.3	%
主要股东：
金美达干细胞(BVI)有限公司(4)	78,874,106	65.4	%
金美的控股有限公司(5)	78,874,106	65.4	%
Bio Garden Inc.(6)	29,736,465	24.7	%
Magnum Opus 3国际控股有限公司(7)	25,761,155	21.4	%
肯特·C·麦卡锡(8岁)	7,903,232	6.6	%
Skandinaviska Enskilda Banken AB	7,088,342	5.9	%
Magnum Opus International(PTC)Limited，受托人(9)	7,080,000	5.9	%

*实益拥有我们不到1%的普通股。

(1)基于截至2017年7月25日已发行的120,604,742股的百分比，不包括我们拥有的股份。

(2)包括由Golden Meditech实益拥有的78,874,106股普通股中的55,497,620股(见下文附注(5))，而袁锦先生拥有Golden Meditech 70.4%的普通股。

(3)包括(I)53,488股由Weng女士持有的普通股；(Ii)由陈德霖先生拥有的Super Castle Investments Limited持有的183,198股普通股；及(Iii)由Mr.Chen控制的实体万神殿中国收购有限公司持有的161,458股普通股。Mr.Chen和翁女士已经结婚了。不包括Mr.Chen女士及翁女士各自持有的110,000股RSU，惟须符合归属前的表现标准，而截至本报告日期，该等表现标准仍未达到。

(4)包括GM Stem Cells持有的78,874,106股普通股，其中40,521,494股普通股于2017年4月转换时悉数发行，本金总额为1.15亿美元，换股价格为每股2.838美元。

(5)包括GM Stem Cells持有的78,874,106股普通股，GM Stem Cells为Golden Meditech的全资附属公司(见上文附注(4))。

(6)包括Golden Meditech实益拥有的78,874,106股普通股中的29,736,465股(见上文附注(5))。生物花园实益拥有金医科技37.7%的普通股。

(7)包括Golden Meditech实益拥有的78,874,106股普通股中的25,761,155股(见上文附注(5))。Magnum Opus 3国际控股有限公司(MO3)拥有Golden Meditech 32.7%的普通股。袁锦先生拥有MO3的100%已发行普通股。

(8)包括(I)Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.持有的2,864,800股普通股；(Ii)JHMS Fund，LLC持有的4,808,432股普通股；及(Iii)2003年10月24日Kent C.McCarthy可撤销信托持有的230,000股普通股。

Kent C.McCarthy先生是Jayhawk Private Equity，LLC的经理，该公司是Jayhawk Private Equity GP II，L.P.Jayhawk Private Equity GP II，L.P.的普通合伙人。因此，McCarthy先生、Jayhawk Private Equity，LLC和Jayhawk Private Equity GP II，L.P.被视为Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.所拥有证券的实益拥有人。他是JHMS Management，LLC的经理。JHMS Management，LLC是JHMS Fund，LLC的经理。因此，麦卡锡先生、Jayhawk Capital Management，LLC和JHMS Management，LLC被视为JHMS Fund，LLC所拥有证券的实益拥有人。麦卡锡也是2003年10月24日肯特·C·麦卡锡可撤销信托基金的受托人。因此，麦卡锡先生被视为肯特·C·麦卡锡可撤销信托公司2003年10月24日登记在册的证券的实益拥有人。信息来自2017年3月31日提交的13G/A文件。

108

目录表

(9)Magnum受托人已放弃该等证券的实益拥有权，但行使其酌情信托权力而赋予其对该等证券的投票权及/或处分控制权者除外。由于陈弘毅先生拥有Magnum Trust的唯一拥有人Mag Ops Limited的所有未偿还权益，故可被视为实益拥有该等证券，而Mr.Chen已放弃该等实益拥有权。

截至2017年6月30日，我们28.2%的已发行普通股由5名美国纪录保持者持有。

除所披露者外，吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。

B. Related Party Transactions

论关联交易的一般原则

我们的审计委员会通过了一项内部政策，对我们和任何关联方参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)进行识别、审查、考虑和监督。涉及对相关人士作为员工、董事、顾问或类似身份向我们提供的服务进行补偿的交易不在保险范围内。关联方是指任何高管、董事或持有我们超过5%普通股的人，包括他们的任何直系亲属和由他们拥有或控制的任何实体。

根据我们的政策，如果一项交易被确定为关联方交易，管理层必须向我们董事会的审计委员会提交关于拟议的关联方交易的信息，以供审查。陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的高管、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们董事会的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和收益；如果关联人是董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事关联实体的直系亲属，则对董事独立性的影响；交易的条款；同类服务或产品的其他来源；以及可供无关的第三方或董事员工总体使用的条款。如果董事与拟议的交易有利害关系，董事必须为自己辩解，不参与审议和批准。

在我们为完成业务合并而成立审计委员会之前，建行董事会在批准关联方交易方面也履行了类似的职能。建行董事会审阅了以下每一项关联方交易，并得出结论，根据已知情况，每笔交易都符合其及其股东的最佳利益。

租赁协议

2005年3月16日，佳辰红与北京晶晶医疗器械有限公司(北京晶晶)订立物业租赁协议，据此，北京晶晶将其位于北京的不动产租赁给佳辰红。北京晶晶是金色医疗科技的子公司，从事医疗器械的制造和销售。该物业面积约2,400平方米，可由嘉辰鸿用作商业营运或科研用途，或用作写字楼，有效月租金为人民币174,000元。该租约于2009年7月以月租人民币12万元续期，为期5.5年，于2014年12月到期。2014年12月，进一步续租，月租金12万元，租期5年。租赁于二零一六年四月一日终止，因此截至二零一七年三月三十一日止年度并无产生租金开支。

109

目录表

可转换票据

2012年4月27日，我们完成了向BCHIL出售本金总额6,500万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据将于2017年4月27日到期，并可按每股2.838美元的转换价转换为普通股。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给ECHIL。同日，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股，从BCHIL手中收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GM Stem Cells。

2012年10月3日，我们完成向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据于2017年10月3日到期，并可按每股2.838美元的转换价转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife新加坡和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，可转换票据随后转移到GM Stem Cells。

于2017年4月，GM Stem Cells以每股2.838美元的转换价，将本金总额为1.15亿美元的所有已发行7%优先可换股票据转换为本公司普通股。此次转换导致向转基因干细胞发行了40,521,494股本公司普通股。

商业安排

于截至二零一四年三月三十一日止年度内，本公司与Golden Meditech订立一项商业安排，以采购自动化干细胞提取过程所必需的原材料。本公司计划向Golden Meditech采购的材料价格与Golden Meditech向中国其他独立第三方收取的价格相同，向本公司提供的其他条款不低于向其他独立第三方提供的优惠。于截至2015年、2016年及2017年3月31日止年度，本公司向金医疗科技的附属公司中国光明集团有限公司购入原材料人民币1,570万元、人民币3,760万元及人民币3,640万元(5,300万美元)。

于截至2017年3月31日止年度，本公司提供与脐带血加工设备及耗材使用有关的咨询服务，并录得人民币1,680万元(240万美元)作为减少直接成本。Golden Meditech是此类设备和耗材在中国的分销商，而本公司是Golden Meditech的客户。由于咨询服务的考虑不能与公司购买该等设备和消耗品充分分开，而且所提供的利益的公允价值也不能合理地估计，因此本公司从Golden Meditech购买的相关脐带血处理设备和消耗品已消耗并计入直接成本，因此从Golden Meditech收到的代价被记录为直接成本的减少。这项安排的条款和条件是通过公平协商达成的。

于截至二零一七年三月三十一日止年度，本公司与Golden Meditech就商业安排订立合作协议。利用公司现有的捐赠脐带血样本资源，公司向Golden Meditech提供独家访问从一小部分捐赠脐带血样本中提取的某些数据，以换取人民币2,630万元(380万美元)的费用。这项安排的条款和条件是通过公平协商达成的。

咨询服务

于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，金医疗科技的附属公司Golden Meditech(S)Pte Ltd.向本公司提供顾问服务，金额分别为人民币200万元、人民币410万元及人民币430万元(60万美元)。

110

目录表

许可费

于截至二零一五年三月三十一日止年度及二零一五年四月一日至二零一五年十月三十日期间，Cordlife新加坡向本集团分别收取许可费人民币30万元。自2015年10月30日起，Cordlife新加坡不再是本集团的关联方。

C. Interests of Experts and Counsel

不是必需的。

项目8.财务信息

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

见第18项。

B. Significant Changes

无

项目9.报价和清单

A. Offer and Listing Details

下表列出了所示期间和截至2017年6月30日的纽约证券交易所报告的建行股票的最高和最低销售价格(有关证券在每个市场交易的日期，请参阅第9C项)。

	高		低
财政年度高点和低点
2015	$	6.39	$	4.07
2016	7.65		5.09
2017	6.66		4.42
财政季度的高点和低点
2015
第一季度	5.58		4.07
第二季度	5.70		4.32
第三季度	5.19		4.15
第四季度	6.39		4.27
2016
第一季度	7.22		5.09
第二季度	7.65		5.13
第三季度	6.45		6.00
第四季度	6.25		5.67
2017
第一季度	6.33		5.71
第二季度	5.83		4.94
第三季度	6.34		4.42
第四季度	6.66		5.62
月度高点和低点
2017年1月	5.88		5.73
2017年2月	6.28		5.85
2017年3月	6.66		5.62
2017年4月	8.01		6.37
May 2017	9.09		7.25
2017年6月	8.11		9.77

111

目录表

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的股票自2009年11月19日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为CO。从2009年6月30日到2009年11月19日，我们的股票在场外交易公告牌上报价，代码为CNDZF。CCBC的认股权证于2009年6月30日至2010年12月13日(认股权证到期之日)在场外公告牌上进行报价，代码为？CNDWF。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

项目10.补充信息

A. Share Capital

不适用。

B. Memorandum and Articles of Association

注册办事处。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲，本公司的注册办事处位于科尼尔斯信托(开曼)有限公司、Cricket Square、Hutchins Drive，邮政信箱2681号，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛，或董事或股东可能不时通过决议案决定的其他地点。

目的和目的。本公司可经营之业务并无限制，惟其必须获正式发牌方可在开曼群岛经营须领有牌照之业务。

特别决议。在正式召开的股东大会上，由有权亲自或由正式授权代表或受委代表投票的股东以不少于三分之二(66%和2/3%)的多数票通过的决议应为特别决议。

董事们。我们由董事会管理。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，除非董事不时决议另有决定，否则董事人数不得超过上限，且除非本公司于股东大会上决定，否则董事人数不得少于三名。我们董事会中的任何董事成员都可以通过股东特别决议案的方式被除名。我们董事会中的任何空缺或现有董事会的任何补充都可以通过股东特别决议或剩余董事的简单多数赞成票来填补。董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。董事会为填补临时空缺而任命的任何董事的任期，应为因其去世、辞职或罢免而造成该临时空缺的董事的剩余任期。于每届股东周年大会上，本公司当时三分之一的董事(或如董事人数并非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的董事)将轮流退任，惟每名董事须最少每三年于股东周年大会上退任一次。每年退任的董事将是自上次连任或委任以来任职时间最长的董事，但在同一天成为或最后一次连任董事的人士之间，退任的董事(除非他们之间另有协议)将以抽签方式决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

112

目录表

根据董事长或董事会多数成员的要求，我们的秘书可以在任何必要的时间召开我们的董事会会议。如果每个有权参加会议的董事同意举行这样的会议，则不需要事先通知会议。

如果至少有两名董事会成员出席或派代表出席，董事会会议有权作出合法和有约束力的决定，除非董事会确定了任何其他人数。在我们的任何董事会议上，每个董事都有权投一票。

董事会会议上出现的问题必须由出席会议或派代表出席会议的董事会成员以简单多数票表决。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。我们的董事会也可以在没有会议的情况下，通过一致的书面同意通过决议。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。

开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，在吾等当时上市的交易所的适用规则另有规定须获审计委员会批准的情况下，或除非有关董事会会议的主席取消资格，只要董事披露其于任何合约或安排中有利害关系的性质，该董事即可就有关董事拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

本公司股份所附带的权利、优惠及限制。截至2017年3月31日，我们的法定股本为25,100美元，包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，已发行股本由80,220,147股已缴足或入账列为缴足的普通股组成。

在任何股份当时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)出席的股东均可就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东于该会议的适用记录日期登记为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如结算所或托管银行(或其代名人)为本公司股东，则其可授权其认为合适的一名或多名人士在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，但如获授权的人士多于一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所或托管银行(或其代名人)行使相同的权力，犹如该人是该结算所或托管银行(或其代名人)所持吾等股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制为选举董事设立累积投票权，但与特拉华州法律规定只有在公司注册证书明确授权的情况下才允许累积投票选举董事不同，这并不是开曼群岛普遍接受的概念，我们并未在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中作出任何规定，容许就该等选举进行累积投票。

113

目录表

更改章程大纲、章程细则或股权。除股本(如下所述)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的更改，须经股东通过特别决议案方可作出。

在公司法的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则中有关股东大会的条文将同样适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会或其续会而言，法定人数应为两名或以上人士合共持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一。每名该类别股份持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被视为更改。

我们可以不时通过普通决议：

·增加我们的资本，按决议规定的数额分成股份；

·合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

·取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份的数额；

·在符合《公司法》的前提下，将我们的股份或任何股份拆分成比我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份，因此，拆分任何股份的决议可以决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可以比其他股份享有任何优先权或其他特殊权利，或者可以具有递延权利，或者受到我们有权附加于未发行或新股的其他股份的任何限制；以及

·将股份分成几类，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别作为优先、递延、限定或特殊权利、特权、条件或在股东大会上没有任何此类决定的情况下由我们的董事决定的限制附加于股份。

我们可以通过特别决议案，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

114

目录表

开会。在符合本公司监管规定的情况下，召开股东周年大会及任何特别股东大会须发出不少于10整天的书面通知。除根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则或彼等所持股份的发行条款，无权接收吾等以及吾等董事及主要外聘核数师的通知外，每次股东大会的通知将发给本公司所有股东。特别股东大会只可由本公司董事会主席、本公司过半数董事或合共持有本公司已发行股本不少于75%的任何股东召开，不得由任何其他人士召开。在特别股东大会上处理的所有事务都应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，但以下方面除外：(1)宣布股息；(2)通过我们的财务报表以及董事和审计师的报告；(3)授予董事任何授权或授权，以提供、分配、授予期权或以其他方式处置本公司资本中不超过现有已发行股本面值20%的未发行股份；(4)授予董事回购我们证券的任何授权或授权；(五)董事的选举；(六)核数师和其他高级职员的委任；(七)核数师报酬的确定和对董事报酬或额外报酬的表决。

尽管召开会议的通知时间较上述短，但在适用法规规定的规限下，如(1)如大会召开为年度股东大会，则将被视为已正式召开，而(1)如大会为年度股东大会，则由有权出席会议并于会上投票的所有股东召开；或(2)如属任何其他会议，有权出席会议及在会上投票的过半数股东(即合共持有赋予该权利的已发行普通股面值不少于95%的过半数股东)将被视为已正式召开。

于任何股东大会上，有权投票并亲自或委派代表出席的两名股东，或如股东为公司，则由其正式授权代表出席，且不少于本公司已发行及已发行有表决权股份的三分之一即构成法定人数。在任何股东大会上，除委任主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始时有足够法定人数出席。不过，法定人数不足并不妨碍委任主席。如有出席，本公司董事长将担任任何股东大会的主席。

就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，如由其正式授权的代表出席，即董事或该公司的其他管治机构借决议委任的代表，以代表其出席有关股东大会或任何类别股东的任何相关股东大会，则该公司应被视为亲自出席。该获正式授权的代表有权代表该公司行使其所代表的公司所行使的权力，一如该公司如为我们的个人股东可行使的权力一样。

对证券所有权的限制。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或开曼群岛法律，对拥有本公司证券的权利并无限制，或对非居民或外国股东持有或行使本公司证券投票权的权利并无限制。

增发普通股或优先股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的普通股的范围内，不时增发本公司董事会决定的普通股。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

·该系列的名称；

·该系列的股份数量；

·股息权、股息率、转换权、投票权；以及

·赎回和清算优惠的权利和条件。

我们的董事会可以发行一系列优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的优先股。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

115

目录表

在符合适用法规要求的情况下，我们的董事会可以发行额外的普通股，而无需我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份。增发普通股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这种发行可能会稀释普通股现有持有者的投票权。

合并和类似的安排。根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要每个组成公司的董事批准合并或合并计划，以及每个组成公司的成员的特别决议。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得每类股东及债权人(按价值计占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·关于所需多数票的法律规定已得到满足；

·股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

·根据其利益行事的该阶层的聪明人和诚实人可以合理地批准这种安排；以及

·根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

当收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

116

目录表

C. Material Contracts

管理本公司业务的所有重要合同在本年度报告20-F表的其他部分或通过引用并入本文的信息中进行了描述。

D. Exchange Controls

根据开曼群岛法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E. Taxation

美国联邦所得税

一般信息

以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。

以下标题下关于美国联邦所得税后果的讨论将适用于我们普通股的实益所有者，即用于美国联邦所得税目的：

·美国的个人公民或居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织(或视为设立或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)；

·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决策；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。

上文所述的我们普通股的实益所有者在本文中称为美国持有者。如果我们普通股的实益所有者不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，用于美国联邦所得税目的，该所有者将被视为非美国持有人。专门适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果如下：非美国持有者。

本摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(《税法》)、其立法历史、据此颁布的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人根据其个人情况而相关。特别是，本讨论仅将拥有和持有我们普通股的持有人视为守则第1221节所指的资本资产，而不涉及替代最低税额。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

·金融机构或金融服务实体；

· broker-dealers;

·受《守则》第475节规定的按市值计价会计规则管辖的人员；

117

目录表

·免税实体；

·政府或机构或其工具；

·保险公司；

·受监管的投资公司；

·房地产投资信托基金；

·某些外籍人士或前美国长期居民；

·实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

·根据与员工激励计划或其他补偿有关的员工期权的行使而获得我们普通股的人员；

·持有我们普通股的人，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分；

·职能货币不是美元的人；

·受控制的外国公司；或

·被动的外国投资公司。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法，或适用于我们普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设，就我们的普通股向持有人作出(或被视为作出)的任何分配，以及持有人就出售或以其他方式处置我们的普通股而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS？)的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。这不是税务建议。我们敦促我们普通股的每个持有人就收购、拥有和处置我们普通股对该持有者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

建行归化、换股后的税务处理

《守则》第7874(B)条一般规定，在美国境外成立的公司根据一项或一系列相关交易直接或间接收购在美国成立的公司的几乎所有资产，在美国联邦所得税方面，如果被收购公司的股东因拥有被收购公司的股份而在收购后拥有收购公司至少80%的投票权或股票价值，则被收购公司的股东将被视为国内公司。根据第7874条颁布的规定，为此目的，被收购公司或收购公司的权证持有人通常被视为拥有被收购公司或收购公司(视属何情况而定)的股票，其价值相当于认股权证相关股份的价值超过认股权证的行使价。如果第7874(B)条适用于重新驯化，那么，除其他事项外，CCBC作为尚存的实体，在重新驯化和股票交易所之后，其全球应纳税所得额将缴纳美国联邦所得税，就像它是一家国内公司一样。

118

目录表

于完成换股后(紧随回归计划的一部分)，亚利桑那州万神殿的前股东(包括根据第7874条规定被视为拥有亚利桑那州万神殿股份的权证持有人)应因拥有(或被视为拥有)亚利桑那州万神殿股份而被视为拥有少于80%的投票权及招商银行股份的价值(包括根据根据第7874节颁布的规例被视为招商银行股份的任何认股权证)。因此，就美国联邦所得税而言，第7874(B)条不应适用于将中国商业银行视为国内公司。然而，由于缺乏关于第7874(B)条的规则如何适用于根据重新归化和股票交易所完成的交易的全面指导，这一结果并非完全没有疑问。例如，如果就第7874(B)节的目的而言，重新归化最终被确定为发生在股票交易所之前，并且与美国联邦所得税目的分开，则由于亚利桑那州万神殿的前股东(包括被视为拥有亚利桑那州万神殿股票的权证持有人)拥有(或被视为拥有)亚利桑那州万神殿的股票，因此通常已经满足了第7874(B)条适用于该条款的股份所有权门槛(而就美国联邦所得税而言，中国商业银行将被视为国内公司)。将在重新归化后立即拥有建行的所有股份(包括任何被视为股份的认股权证)。尽管正常的STEP交易税原则支持这样一种观点，即为了确定第7874(B)条是否适用，应该将重新归化和股票交易所放在一起看待, 由于没有根据第7874(B)条直接就这一点提供指导，这一结果并不完全没有疑问。本文的讨论假设，就美国联邦所得税而言，中国建设银行已经并将被视为外国公司。

美国持有者

普通股现金分派的课税问题

在以下讨论的被动外国投资公司或PFIC规则的限制下，美国股东通常将被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何现金股息的金额作为普通收入。此类普通股的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定的)中支付的。这种股息通常不符合美国公司从其他美国公司收到的股息通常允许的股息扣除的资格。超过该等盈利及利润的现金分派部分(如有)，将以美国持有者在我们普通股中的经调整税基抵扣并扣减(但不得低于零)。任何剩余的盈余一般将被视为出售该等普通股或以其他应税方式处置该等普通股的收益。

对于非法人美国股东，任何此类股息可按较低的适用常规长期资本利得税税率缴纳美国联邦所得税(参见下文普通股处置税)，前提是(1)我们的普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的Republic of China协定》(《美中税务条约》)的好处；(2)就支付股息的课税年度或上一课税年度而言，我们不是如下所述的私人股息投资公司；及(3)符合某些持有期要求。根据公布的美国国税局授权，就上文第(1)款而言，普通股只有在某些交易所(目前包括纽约证券交易所)上市时，才被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所上市和交易，但美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的普通股有关的任何股息是否可以获得较低的税率。

119

目录表

如果中国所得税适用于就我们的普通股支付给美国持有人的任何现金股息，则该税可被视为符合资格从该持有人的美国联邦应纳税所得额中扣除的外国税或该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。此外，如果该中华人民共和国税适用于任何此类股息，则该美国持有人可能有权根据《美中税务条约》享有某些利益，前提是该持有人就《美中税务条约》而言被视为美国居民，并且在其他方面符合《美中税务条约》的要求。美国持有者应就任何此类中国税收的抵扣或抵免以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处咨询其本国的税务顾问。

普通股处置的课税

在出售或其他应税处置我们的普通股时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认的资本收益或亏损的金额等于变现金额与美国持有人在普通股中调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同，只是非公司美国持有者确认的长期资本利得通常要缴纳美国联邦所得税，最高常规税率为20%。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。

如果中国所得税适用于美国持有人出售我们普通股所获得的任何收益，则该税可被视为有资格从该持有人的美国联邦应纳税所得额中扣除的外国税或该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。此外，如果该中华人民共和国税收适用于任何此类收益，则该美国持有人可能有权根据《美中税务条约》享有某些利益，前提是该持有人被视为美国居民，且在其他方面符合《美中税务条约》的要求。美国持有者应就任何此类中国税收的抵扣或抵免以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处咨询其本国的税务顾问。

附加税

作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，包括但不限于出售或其他应纳税处置普通股的现金股息和收益，但受某些限制和例外情况的限制。根据适用的法规，在没有特别选举的情况下，这种非劳动收入通常不包括在合格选举基金或QEF规则下的收入包括在内，这些规则在下面的被动外国投资公司规则下讨论，但将包括QEF的收入和利润的分配。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有)。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)如果(A)外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被认为(直接或间接)拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将被称为PFIC；或(B)在外国公司的纳税年度内，其资产的至少50%(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为(直接或间接)拥有至少25%股份的公司的资产中按比例所占份额，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

120

目录表

基于截至2017年3月31日的课税年度我们及其附属公司的资产组成(及估计价值)和收入性质，我们不相信本公司在该年度将被视为PFIC。然而，由于我们还没有对我们在这一年的PFIC地位进行明确的分析，所以我们不能保证我们在这一年的PFIC地位。此外，我们在本课税年度或其后任何课税年度均不能肯定我们是私人投资公司的地位。

如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而该美国持有人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行QEF选举，也没有在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行QEF选举、QEF选举和清洗选举或按市值计价的选举，每个选举如下所述，该持有人一般将遵守美国联邦所得税常规目的的特别规则，涉及：

·美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益；以及

·向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在之前三个纳税年度内就我们的普通股收到的平均年度分配的125%，或如果较短，则为该美国持有人持有普通股的期间)。

根据这些规则，

·美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

·分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们有资格成为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

·分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及

·通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或在进行QEF选举和清洗选举的同时)来避免上文所述的针对我们普通股的PFIC税收后果。根据优质教育基金选举，美国持有人一般须在美国持有人的课税年度按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本收益)以及其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，不论是否分配，如果我们被视为该课税年度的PFIC，则在该年度结束时。根据QEF规则，美国持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里获得某些信息。应美国持有人的要求，我们将努力在提出请求后90天内向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

121

目录表

如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于该等普通股(因为我们作为PFIC的第一个课税年度适时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股或QEF选举，同时根据清洗选举清除了PFIC污点，如下所述)，出售此类普通股或进行其他应税处置所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，出于常规的美国联邦所得税目的，优质教育基金的美国持有者目前通常按其按比例分享的优质教育基金的收益和利润征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的普通股的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息纳税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的普通股，则类似的基数调整也适用于此类财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC身份，但我们通常是PFIC的初步确定将适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股的美国持有者，无论我们在随后的几年是否符合PFIC身份的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度进行了上文讨论的QEF选举，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类普通股的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内，该等美国持股人将不会就该等普通股受QEF纳入制度的约束，而该等美国持股人的任何课税年度是在该美国持股人的课税年度内或在该课税年度结束，而我们在该年度内并不是PFIC。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的每个纳税年度无效，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人及时提交美国所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选择，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在资格认定日以公平市场价值出售该等股票时美国持有人会确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格成为此类美国持有人的QEF。只有当该美国持有者在资格日持有我们的普通股时，才能进行清洗选择。如上所述，清洗选举确认的收益通常将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果, 美国持有者一般会将其普通股的调整税基增加确认的收益金额，并就PFIC规则的目的而言，其普通股也将有一个新的持有期。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC的普通股，美国持有者可以就该纳税年度的此类普通股进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个应纳税年度做出了有效的按市值计价选择，而我们被确定为PFIC，则只要普通股继续被视为可出售股票，该持有人通常不受上述PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将包括我们被视为PFIC的每一年的普通收入，如果有的话，在其纳税年度结束时，其普通股的公平市场价值超过其普通股的调整税基。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股调整后的纳税基础超过其普通股公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们通常被视为PFIC的纳税年度内出售普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度之后选择了按市值计价的纳税年度，并且我们被确定为PFIC，则可能适用特殊税收规则。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(包括纽约证券交易所)注册的全国性证券交易所或美国国税局认定具有足够规则确保市场价格代表合法且合理的公平市场的外汇或市场上定期交易的股票。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所上市和交易，但美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

122

目录表

如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家外国子公司被归类为PFIC，我们普通股的美国持有人通常应被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后90天内向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况，或是否能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这样一个级别较低的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC普通股的美国持有人可能必须向该美国持有人提交美国国税表8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价的选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

除上述因素外，与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂，并受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下如何将PFIC规则应用于我们的普通股。

非美国持有者

就我们的普通股向非美国持有人支付(或被视为支付)的现金股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售我们普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益实际上与其在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人是指在此类销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益一般应按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳美国联邦所得税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的现金股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立或维持的永久机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦定期所得税税率缴纳常规美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

备份扣缴和信息报告

总体而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于在美国境内将我们的普通股分配给美国持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们普通股的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，有关美国持有者在其普通股中的调整税基和对该税基的调整的某些信息，以及与该普通股有关的任何收益或损失是长期的还是短期的，也可能需要向美国国税局报告，某些持有人可能被要求提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们普通股中的权益。

123

目录表

此外，按28%的税率预扣美国联邦所得税通常适用于将我们的普通股支付给美国持有人(豁免接受者除外)的现金股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售我们普通股和以其他方式处置我们普通股的收益，在每种情况下：

·未能提供准确的纳税人识别码；

·被美国国税局通知需要后备扣缴；或

·在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局。敦促持有人就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

F. Dividends and Paying Agents

不是必需的。

G. Statement by Experts

不是必需的。

H. Documents on Display

有关本公司的文件可于本公司主要行政办事处查阅，地址为香港特别行政区中环花园道1号中国银行大厦48楼。

此外，我们还将向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们将提交20-F表的年度报告，并在6-K表的封面下提交其他信息。作为一家外国发行人，我们不受交易所法案第14条的代理要求的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16条的内幕短线披露和利润追回规则的约束。我们向美国证券交易委员会提交的年报和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号1580室，并可在支付规定费用后从该办事处获取全部或部分年报或部分报告的副本。你可致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会索取有关公共资料室运作的进一步资料，并可在缴付复印费后致函美国证券交易委员会索取文件副本。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人(包括我们)的报告和其他信息，您可以在http://www.sec.gov.上访问该网站

I. Subsidiary Information

不是必需的。

124

目录表

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币汇率和利率变化带来的风险。

外币风险

我们的报告货币是人民币。人民币是我们在中国的运营子公司的本位币，美元是我们的本位币。年内以功能货币以外的货币进行的所有交易，均按有关交易日期的汇率入账。资产负债表日存在的货币资产和负债以功能货币以外的货币计值，按该日的汇率重新计量。汇兑差额记录在我们的综合全面收益表中。汇率波动也可能影响我们的综合资产负债表。

由于我们依赖我们的中国经营附属公司向我们支付的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩、我们的市值和我们未来可能支付的股息的美元等值，所有这些都可能对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

2005年7月21日，人民银行中国银行将人民币兑美元汇率从1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，人民币不再盯住美元。相反，人民币与一篮子货币挂钩，根据一套系统性原则，这些货币的组成部分会根据市场供求的变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅波动。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。

截至2017年3月31日，我们以美元计价的现金和现金等价物约为570万美元。由于部分美元由功能货币为港元的附属公司持有，因此将该等结余重新兑换为港元的任何汇兑差额均在综合全面收益表中确认。然而，由于港元与美元挂钩，相关的货币风险被认为并不重大。此外，由于我们采用人民币作为报告货币，报告的现金和现金等价物数量将受到美元对人民币汇率波动的影响。

利率风险

截至2017年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币35.103亿元(5.1亿美元)。截至2017年3月31日，我们不保留任何信贷安排。我们的现金等价物主要是短期存款。计息工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。至于截至2017年3月31日的未偿还现金及现金等价物，若利率下调10%，本集团于截至2017年3月31日止年度的银行存款利息收入将由人民币980万元(合140万美元)降至人民币860万元(合120万美元)。

125

目录表

股权价格风险

截至2017年3月31日，我们拥有可供出售的股权证券2.08亿元人民币(合2920万美元)。可供出售的股权证券主要包括我们在LFC和Cordlife新加坡的股权投资。LFC和Cordlife新加坡分别是澳大利亚证券交易所和新加坡交易所的上市公司。截至2017年3月31日，我们拥有LFC 11.4%的股权和Cordlife新加坡9.8%的股权。对LFC和Cordlife新加坡的投资受到价格波动的影响。截至2017年3月31日，LFC记录的未实现持有净亏损总额为人民币18.5万元(26,877美元)，Cordlife新加坡记录的未实现持有净收益总额为人民币9,200万元(合1,340万美元)。

2010年5月，我们完成了对齐鲁的约19.9%股权的投资，齐鲁是山东省独家的脐带血银行运营商。2013年2月，我们进一步增加了我们在齐鲁的股权至24.0%。我们在齐鲁董事会中没有任何代表，在2013年2月之前和之后对齐鲁都没有控制权或重大影响力。因此，我们按成本减去减值亏损入账我们在齐鲁的股权，投资将根据齐鲁的经营业绩、当地人口趋势和山东省的经济环境进行减值评估。

第12项.股权证券以外的证券的说明

不是必需的。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有任何债务违约，也没有任何股息支付拖欠。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

A. Use of Proceeds

2009年11月，我们完成了3,305,786股普通股的发行，公开发行价为每股普通股6.05美元。2010年1月，参与发行的承销商全面行使其超额配售选择权，按发行价额外配售495,867股股份，发行股份总数为3,801,653股。扣除承销折扣后，我们从此次发行中获得了约2050万美元的净收益。本次发行的主要目的是为所有股东的利益增加我们普通股的公开市场流动性，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，为拟议的资本支出提供资金，并为一般公司用途和潜在收购筹集资本。截至本报告日期，我们已将发售所得款项净额的一部分拨作收购及投资用途，其余款项拨作一般企业用途。

2010年11月5日，我们以每股4.50美元的价格完成了700万股的后续公开发行。募集的3,150万美元总收益将用于扩大我们的浙江业务和一般营运资金用途。

2010年12月10日，我们完成了一项权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每发行8份认股权证，就可以获得1股普通股。于交换要约结束时，我们共发行1,627,518股普通股，相当于于二零一零年十二月十日已发行股份约2.2%，以换取13,020,236股认股权证。任何未行使的剩余认股权证于2010年12月13日到期。

于2012年4月27日，我们完成向BCHIL出售本金总额6,500万美元的7%优先无担保可转换票据，该等票据可按每股2.838美元的转换价转换为普通股。此外，于2012年10月3日，我们完成向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价转换为普通股。这两笔1.15亿美元的可转换票据募集的总收益将用于产能扩张、潜在收购和一般企业用途。于2017年4月，GM Stem Cells以每股2.838美元的转换价，将本金总额为1.15亿美元的所有已发行7%优先可换股票据转换为本公司普通股。此次转换导致向转基因干细胞发行了40,521,494股本公司普通股。

126

目录表

项目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保积累根据《交易所法案》要求披露的信息并将其传达给管理层(包括主要高管和财务主管)的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据截至2017年3月31日的交易所法案颁布的规则13a-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(1992)》中建立的标准，对截至2016年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。2017年第一季度，我们启动了从《内部控制--综合框架》(1992年)到《内部控制--综合框架》(2013年)。根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准进行的这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年3月31日起有效。

127

目录表

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所已经审计了我们公司截至2017年3月31日的财务报告内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

在截至2017年3月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

应注意的是，虽然我们的管理层相信我们的披露控制和程序提供了合理的保证，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

中国脐带血总公司：

我们审计了中国脐带血公司截至2017年3月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。中国脐带血公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是在审计的基础上，对中国脐带血公司的财务报告内部控制发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

128

目录表

我们认为，截至2017年3月31日，中国脐带血公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了中国脐带血公司及其子公司截至2016年3月31日和2017年3月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合收益表、权益变动表和现金流量表，我们于2017年7月25日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

/s/毕马威华振律师事务所

上海，中国
July 25, 2017

项目16A。审计委员会财务专家

公司董事会已确定Jennifer J.Weng女士是审计委员会的财务专家，该词在纽约证券交易所上市标准中有定义。

ITEM 16B. CODE OF ETHICS

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此外，它还通过了一套企业管治准则。这些准则反映了关于我们的董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南不打算通过任何法律或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来更改或解释。

项目16C。首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威华振律师事务所，负责审计截至2016年3月31日和2017年3月31日的年度财务报表。我们审计截至2015年3月31日年度财务报表的独立注册会计师事务所是毕马威。下表列出了我们向我们的独立会计师支付和将支付给我们的独立会计师的费用总额。

	截至3月31日止年度，
	2017		2016	2015
	$	人民币	人民币	人民币
	(单位：千)
审计费(1)	851	5,858	5,961	5,733
审计相关费用	—	—	—	—
税费	—	—	—	—
总费用	851	5,858	5,961	5,733

(1)审计费用是指为审计我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制而收取的总费用。

审计委员会或我们的董事会将预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案第10A(I)(1)(B)条所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些例外在审计完成之前得到审计委员会或我们的董事会的批准)。

129

目录表

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

没有。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

二零一零年九月十三日，本公司宣布拟与所有现有认股权证持有人进行换股，其中本公司提出每八份认股权证换一股普通股。2010年12月10日，本公司宣布换股完成。该公司发行了1,627,518股普通股，相当于截至2010年12月10日已发行股份的2.2%，以换取13,020,236股认股权证。参与认股权证交换要约的投资者对交换要约中获得的普通股有45天的锁定期。

2010年9月15日，该公司宣布，其董事会已批准了一项总金额为1500万美元的股票回购计划，回购计划自公告开始至2011年9月14日止。2011年8月3日，本公司已寻求董事董事会的批准，续订总额为1,500万美元的股份回购计划，为期12个月，并将持续到2012年8月2日。2012年7月31日、2013年7月24日、2014年7月30日、2015年7月30日、2016年7月28日和2017年7月25日，董事会批准了一项新的股份回购计划，总金额为2000万美元，回购期限分别为2013年7月31日、2014年7月24日、2015年7月30日、2016年7月30日、2017年7月28日和2018年7月25日。股份回购可在公开市场以当时市价或大宗交易方式进行，并受数量、价格及时间上的限制。收购的时间由该公司决定，该公司根据股票价格、公司和监管要求、资本供应和其他市场状况做出决定。本计划并无责任要求本公司收购任何特定数目的普通股，并可由本公司酌情决定于任何时间或不时开始、暂停或终止，而无须事先通知。截至2017年3月31日止年度，本公司并无回购任何股份。

项目16F。注册人S认证会计师的变更

没有。

项目16G。公司治理

我们是根据我们的祖国开曼群岛的法律注册成立的，证券在美国纽约证券交易所公开交易。

纽约证券交易所规则允许外国私人发行人遵循适用的母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理标准，但某些例外情况除外。选择遵循母国公司治理规则的外国私人发行人必须披露其公司治理实践与纽约证交所规则要求的主要差异。除下文所述外，根据纽约证券交易所的上市标准，本公司的企业管治惯例与美国国内公司的企业管治惯例并无重大差异。

根据纽约证券交易所上市公司手册，在发行普通股(或可转换为普通股的证券)之前必须获得股东批准，普通股金额超过(I)上市公司当前已发行普通股的20%，但不构成纽约证券交易所规则定义的公开发行；(Ii)董事、高级管理人员或5%的证券持有人，或关联方，或与关联方有关系的某些公司、实体或个人获得1%的普通股。纽约证券交易所上市公司手册还规定，如果参与交易的关联方仅仅因为该人是5%的证券持有人而被归类为此类交易，并且如果发行涉及以至少与发行人普通股的每股账面价值和市值相同的价格出售股票以换取现金，则除非股票数量超过公司股份数量的5%或超过公司投票权的5%，否则将不需要股东批准。我们目前希望利用这一例外情况，使我们能够按照董事会和审计委员会批准的市场条款不时筹集资金，与我们过去的做法一致。根据适用的纽约证券交易所现行要求，我们向纽约证券交易所提供了外部律师的信函，证明公司在这些领域的做法不受我们本国法律的禁止。

130

目录表

纽约证券交易所上市公司手册规定，大多数董事会成员和上市公司提名和公司治理委员会的每一名成员必须是独立的，如纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所述。我们目前预计将利用这一例外情况，使我们能够维持由不到多数独立董事组成的董事会，并任命非独立董事为我们的提名和公司治理委员会成员。根据适用的纽约证券交易所现行要求，我们向纽约证券交易所提供了外部律师的信函，证明公司在这些领域的做法不受我们本国法律的禁止。

第16H项。煤矿安全信息披露

没有。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

ITEM 19. EXHIBITS

证物编号：		描述
1.1		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(1)
2.1		普通股证书样本(一)
2.2		高级债务证券契约表格(二)
2.3		次级债务证券契约格式(二)
4.1		2009年购股权计划(1)
4.2		注册人与注册人高级行政人员之间的雇佣协议格式(1)
4.3		中国脐带血服务公司与CordLife的认购协议(1)
4.4		万神殿中国收购公司、亚利桑那州万神殿公司、中国脐带血服务公司、金美的科技有限公司与中国脐带血服务公司出售股东之间合并、转换和换股的协议和计划(一)
4.5		北京佳辰鸿生物科技股份有限公司与华夏银行之间于2011年6月27日签订的流动资金贷款协议摘要(3)
4.6		本票，截至2009年6月30日(1)
4.7		注册人的附属公司中国干细胞(东部)有限公司与高力新控股集团有限公司于二零一零年二月二十四日订立的收购协议(2)
4.8		浙江省血液中心与注册方子公司北京脐带血造血干细胞库2010年9月15日签署的框架协议的英译本(4)
4.9		2011年中国脐带血股份有限公司限售股计划(5)
4.10		Cordlife(Hong Kong)Ltd.和中国脐带血公司之间的营销合作协议，日期为2011年5月18日(3)
4.11		中国脐带血公司与KKR中国医疗投资有限公司于2012年4月12日签订的可换股票据购买协议(6)
4.12		向KKR中国医疗投资有限公司发行的7%高级可转换票据，2017年到期(6)

131

目录表

4.13		中国脐带血公司与KKR中国医疗投资有限公司2012年4月27日的注册权协议(6)
4.14		2012年4月27日中国脐带血公司与朱利安·沃尔哈特签署的《董事》赔偿协议(6)
4.15		中国脐带血公司与KKR中国医疗投资有限公司于2012年4月27日签订的优先赔偿及资料共享协议(6)
4.16		中国脐带血公司与金医疗科技控股有限公司于2012年10月3日订立的可换股票据购买协议(7)
4.17		向Golden Meditech Holdings Limited发行的7%高级可转换票据，2017年到期(7)
4.18		中国脐带血公司与金美的控股有限公司于2012年10月3日签订的注册权协议(7)
4.19		中国脐带血公司与Cordlife Group Limited于2012年8月15日签订的购股协议(8)
4.20		中国干细胞(南方)有限公司与Cordlife(Hong Kong)Limited于2012年8月15日订立的股份回购协议(8)
4.21		中国脐带血公司与Cordlife Group Limited于2012年11月12日签订的注册权协议(8)
4.22		2012年11月12日中国脐带血公司与平义签署的董事赔偿协议(8)
4.23		股份购买协议，日期为2012年12月6日，由Benefit Fort Limited和Cordlife Services(S)Pte达成。LTD.(9)
4.24		广州市CD制造有限公司与广州市天河诺亚生物工程有限公司2012年6月28日签订的广州市房地产购置协议摘要翻译(10)
4.25		2013年1月25日杭州恒生百川科技有限公司与北京嘉晨鸿生物科技有限公司签订的恒生(杭州)科技园产权转让协议书摘要译本(十)
4.26		2011年中国脐带血股份有限公司限制性股份方案，经修正(11)
4.27		发行予Magnum Opus International Holdings Limited的7%高级可换股票据，2017年到期(12)
4.28		发行予CordLife Group Limited的7%高级可转换票据，2017年到期(12)
4.29		作为Magnum Opus国际信托受托人的Magnum Opus International(PTC)有限公司与中国脐带血公司之间的和解契据，日期为2014年12月15日(13)
4.30		作为Magnum Opus国际信托受托人的Magnum Opus International(PTC)有限公司与中国脐带血公司之间的认购信，日期为2014年12月15日(13)
4.31		Golden Meditech Holdings Limited于2015年4月27日发出的非约束性建议书(14)
8.1		附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则(1)
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席执行官(首席执行官)
12.2		根据经修正的《证券交易法》第13a-14(A)条证明首席财务官(首席财务官)
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
15.1		毕马威同意
15.2		毕马威华振律师事务所同意
15.3		中伦律师事务所同意
101.INS XBRL		实例文档
101.SCH XBRL		分类扩展架构文档
101.CAL XBRL		分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL		分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB XBRL		分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL		分类扩展演示文稿Linkbase文档

132

目录表

(1)参照登记人表格F-1的登记说明成立为法团(第333-161602号档案)。

(2)参照登记人表格F-3的登记说明成立为法团(第333-168873号档案)。

(3)参照注册人于2011年9月28日提交的表格20-F年报成立为法团。

(4)根据注册人于2010年9月15日提交的表格6-K的外国私人发行人报告的附件99.2成立为法团。

(5)根据注册人于2011年1月18日提交的外国私人发行人报告表格6-K附件99.1的附录A成立为法团。

(6)参考注册人于2012年4月30日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

(7)通过参考注册人于2012年9月28日和2012年10月3日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

(8)通过参考注册人于2012年8月15日和2012年11月13日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

(9)参考注册人于2012年12月6日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

(10)参照注册人于2013年7月31日提交的表格20-F年报成立为法团。

(11)参考注册人于2014年8月21日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

(12)参照Magnum Opus International Holdings Limited、Cordlife Group Limited及袁锦先生于二零一四年十一月十日联合提交的附表13D/A成立为法团。

(13)参照Magnum Opus International(PTC)Limited于2015年2月10日提交的附表13D成立为法团。

(14)参照注册人于2015年4月27日提交的外国私人发行人的表格6-K报告而成立为法团。

133

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	中国脐带血总公司

July 25, 2017	发信人：	/s/郑挺
	姓名：	郑挺
	标题：	首席执行官

134

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

中国脐带血总公司：

我们审计了所附中国脐带血公司(公司)及其子公司截至2016年3月31日和2017年3月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了中国脐带血公司及附属公司截至2016年3月31日及2017年3月31日的财务状况，以及截至该等年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准，根据下列标准审计了中国脐带血公司截至2017年3月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告和我们2017年7月25日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

/s/毕马威华振律师事务所

上海，中国

July 25, 2017

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

中国脐带血总公司：

本公司已审计所附中国脐带血股份有限公司(本公司)及其附属公司截至2015年3月31日的综合全面收益表、权益变动表及现金流量表。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了中国脐带血股份有限公司及其附属公司截至2015年3月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

/s/毕马威

香港，中国

July 31, 2015

F-2

目录表

中国脐带血公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位)

		3月31日，
	注意事项	2016	2017	2017
		人民币	人民币	美元
资产

流动资产
现金和现金等价物		3,008,422	3,510,264	509,976
应收账款减去坏账准备(2016年3月31日：人民币38261元；2017年3月31日：人民币46858元(合6808美元))	3	124,645	112,533	16,349
盘存	4	28,326	30,987	4,502
预付费用和其他应收款	5	24,412	17,524	2,546
流动资产总额		3,185,805	3,671,308	533,373

财产、厂房和设备、净值	6	574,567	551,434	80,113
非流动存款	7	218,379	237,487	34,502
非经常应收账款减去坏账准备(2016年3月31日：人民币62,633元；2017年3月31日：人民币70,744元(合10,278美元))	3	165,011	135,148	19,634
盘存	4	64,322	68,775	9,992
无形资产，净额	8	111,307	106,686	15,499
可供出售的股权证券	9	162,734	200,790	29,171
其他投资	10	189,129	189,129	27,477
递延税项资产	17(c)	16,673	22,155	3,219
总资产		4,687,927	5,182,912	752,980

负债

流动负债
银行贷款	11	60,000	—	—
可转换票据，净额	14	—	1,031,154	149,807
应付帐款		13,248	11,060	1,607
应计费用和其他应付款	12	61,304	65,162	9,467
递延收入	13	257,692	323,690	47,026
应付关联方的款项	20	53,255	4,679	680
应付所得税		8,524	11,383	1,654
流动负债总额		454,023	1,447,128	210,241

可转换票据，净额	14	906,222	—	—
非当期递延收入	13	1,321,239	1,569,579	228,030
其他非流动负债	12(i)	255,932	302,233	43,909
递延税项负债	17(c)	37,086	21,423	3,112
总负债		2,974,502	3,340,363	485,292

F-3

目录表

中国脐带血公司及其子公司

合并资产负债表(续)

(以千为单位的金额，共享数据除外)

		3月31日，
	注意事项	2016		2017		2017
		人民币		人民币		美元
股权

中国脐带血股份有限公司的股东权益
普通股
-截至2016年3月31日和2017年3月31日，分别面值0.0001美元，授权股份250,000,000股，已发行73,140,147股，已发行73,003,248股	15(a)	50		50		7
额外实收资本		873,654		936,417		136,044
按成本计算的库存股(2016年3月31日和2017年3月31日：分别为136,899股)	15(c)	(2,815	)	(2,815	)	(409	)
累计其他综合收益		84,779		24,428		3,549
留存收益		753,585		879,775		127,815
中国脐带血公司应占总股本		1,709,253		1,837,855		267,006

非控制性权益		4,172		4,694		682

总股本		1,713,425		1,842,549		267,688

承付款和或有事项	24	—		—		—

负债和权益总额		4,687,927		5,182,912		752,980

见合并财务报表附注。

F-4

目录表

中国脐带血公司及其子公司

综合全面收益表

(以千为单位的金额，每股数据除外)

		截至三月三十一日止年度，
	注意事项	2015		2016		2017		2017
		人民币		人民币		人民币		美元

收入	16	635,122		662,999		759,978		110,411
直接成本	20(v)	(130,611	)	(144,598	)	(142,640	)	(20,723	)
毛利		504,511		518,401		617,338		89,688

营业(费用)/收入
研究与开发		(9,907	)	(8,964	)	(10,367	)	(1,506	)
销售和市场营销		(127,927	)	(148,155	)	(178,482	)	(25,930	)
一般和行政		(131,681	)	(169,952	)	(189,940	)	(27,595	)
关联方取得的其他营业收入	20(vi)	—		—		26,316		3,823
总运营费用(净额)		(269,515	)	(327,071	)	(352,473	)	(51,208	)

营业收入		234,996		191,330		264,865		38,480

其他费用，净额
利息收入		18,252		18,218		17,416		2,530
利息支出		(101,102	)	(107,967	)	(119,418	)	(17,349	)
外汇汇兑损失		(231	)	(972	)	(38	)	(6	)
股息收入	9 & 10	2,344		49,198		45		7
可供出售股权证券减值损失	9	—		(8,361	)	(2,533	)	(368	)
其他		861		(113	)	5,974		868
其他费用合计(净额)		(79,876	)	(49,997	)	(98,554	)	(14,318	)

所得税前收入		155,120		141,333		166,311		24,162

所得税费用	17(a)	(47,327	)	(50,000	)	(37,622	)	(5,466	)
净收入		107,793		91,333		128,689		18,696

可归于非控股权益的净收入		(501	)	(363	)	(2,499	)	(363	)
中国脐带血股份有限公司股东应占净收益		107,292		90,970		126,190		18,333

每股收益：	19
-基本		1.36		1.25		1.59		0.23
-稀释		1.36		1.25		1.59		0.23

F-5

目录表

中国脐带血公司及其子公司

综合全面收益表(续)

(以千为单位)

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

扣除零所得税后的其他综合(亏损)/收入
--外币折算调整	4,642		(19,124	)	(22,309	)	(3,241	)
-可供出售股权证券的未实现持有量(亏损)/收益
-本年度内产生的未实现持有量(亏损)/收益	(25,675	)	32,312		(40,575	)	(5,895	)
-对计入净收入的亏损进行重新分类调整	—		8,361		2,533		368
其他综合(亏损)/收入合计	(21,033	)	21,549		(60,351	)	(8,768	)
综合收益	86,760		112,882		68,338		9,928

非控股权益应占综合收益	(501	)	(363	)	(2,499	)	(363	)
中国脐带血股份有限公司股东应占综合收益	86,259		112,519		65,839		9,565

见合并财务报表附注。

F-6

目录表

中国脐带血公司及其子公司

合并权益变动表

(以千为单位的金额，共享数据除外)

		中国脐带血股份有限公司股东
												累计
		股本			其他内容		库存股					其他					非-
		不是的。的			已缴费		不是的。的					全面			保留		控管			总计
	注意事项	股票	金额		资本		股票		金额			收入			收益		利益			股权
			人民币		人民币				人民币			人民币			人民币		人民币			人民币

2014年3月31日的余额		73,140,147	50		798,221		(136,899	)	(2,815		)	84,263			555,323		4,954			1,439,996
净收入		—	—		—		—		—			—			107,292		501			107,793
其他综合损失		—	—		—		—		—			(21,033		)	—		—			(21,033		)
基于股份的薪酬	18	—	—		16,457		—		—			—			—		—			16,457
2015年3月31日的余额		73,140,147	50		814,678		(136,899	)	(2,815		)	63,230			662,615		5,455			1,543,213
净收入		—	—		—		—		—			—			90,970		363			91,333
其他综合收益		—	—		—		—		—			21,549			—		—			21,549
基于股份的薪酬	18	—	—		58,976		—		—			—			—		—			58,976
向非控股权益持有人宣布的股息		—	—		—		—		—			—			—		(1,646		)	(1,646		)
2016年3月31日的余额		73,140,147	50		873,654		(136,899	)	(2,815		)	84,779			753,585		4,172			1,713,425
净收入		—	—		—		—		—			—			126,190		2,499			128,689
其他综合损失		—	—		—		—		—			(60,351		)	—		—			(60,351		)
基于股份的薪酬	18	—	—		62,763		—		—			—			—		—			62,763
向非控股权益持有人宣布的股息		—	—		—		—		—			—			—		(1,977		)	(1,977		)
截至2017年3月31日的余额		73,140,147	50		936,417		(136,899	)	(2,815		)	24,428			879,775		4,694			1,842,549

截至2017年3月31日的余额-美元			$	7	$	136,044			$	(409	)	$	3,549		$	127,815	$	682		$	267,688

见合并财务报表附注。

F-7

目录表

中国脐带血公司及其子公司

合并现金流量表

(以千为单位)

		截至三月三十一日止年度，
	注意事项	2015		2016		2017		2017
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动：
净收入		107,793		91,333		128,689		18,696
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
处置财产、厂房和设备的损失/(收益)		23		(87	)	(223	)	(32	)
财产、厂房和设备折旧	6	45,988		45,545		45,860		6,662
无形资产摊销	8	4,621		4,621		4,621		672
递延所得税	17(a)	(912	)	(1,060	)	(21,145	)	(3,071	)
坏账准备	3(c)	25,042		20,251		29,574		4,297
可转换票据的利息	14	43,412		49,995		59,528		8,648
债务发行成本摊销	14	3,610		3,712		3,947		573
基于股份的薪酬	18	16,535		58,684		62,241		9,042
证券交易(收益)/亏损		(201	)	515		—		—
可供出售股权证券减值损失	9	—		8,361		2,533		368

经营性资产和负债变动情况：
证券交易		(7,531	)	7,450		—		—
应收账款		(19,273	)	5,093		12,401		1,802
盘存		(2,059	)	(10,621	)	(7,114	)	(1,034	)
预付费用和其他应收款		17,410		(4,789	)	7,023		1,020
非流动存款		12		11		12		2
应付帐款		2,251		575		(991	)	(144	)
应计费用和其他应付款		276		(28,866	)	(2,541	)	(369	)
递延收入		299,186		259,392		314,338		45,667
应付关联方的款项		(545	)	31,882		(49,879	)	(7,246	)
应付所得税		7,510		(1,557	)	2,859		415
其他非流动负债		51,718		40,557		45,899		6,668
经营活动提供的现金净额		594,866		580,997		637,632		92,636

投资活动：
购置房产、厂房和设备		(37,797	)	(16,630	)	(24,693	)	(3,587	)
处置财产、厂房和设备所得收益		13		150		272		40
收购可供出售的股权证券	9	(4,647	)	—		(66,154	)	(9,611	)
用于投资活动的现金净额		(42,431	)	(16,480	)	(90,575	)	(13,158	)

融资活动：
偿还银行贷款	11	(60,000	)	(60,000	)	(60,000	)	(8,717	)
银行贷款收益		60,000		60,000		—		—
向非控股权益持有人支付股息		—		(1,646	)	—		—
用于融资活动的现金净额		—		(1,646	)	(60,000	)	(8,717	)

F-8

目录表

中国脐带血公司及其子公司

合并现金流量表(续)

(以千为单位)

	截至三月三十一日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民币	人民币	人民币	美元
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,319	8,896	14,785	2,148

现金和现金等价物净增	553,754	571,767	501,842	72,909

年初现金及现金等价物	1,882,901	2,436,655	3,008,422	437,067

年终现金及现金等价物	2,436,655	3,008,422	3,510,264	509,976

非现金投资活动：
应支付财产、厂房和设备费用	—	235	572	83

现金流量信息的补充披露：
本年度缴纳所得税的现金	47,234	52,967	57,506	8,355
本年度所得税现金退还	18,404	350	1,598	232
支付利息的现金，扣除资本化利息	49,892	49,572	94,057	13,665

见合并财务报表附注。

F-9

目录表

合并财务报表附注

(以千为单位的金额，共享数据除外)

1主要活动、重组和反向资本重组以及列报基础

(a) 主要活动

中国脐带血股份有限公司(本公司)及其附属公司(统称为本集团)于中华人民共和国Republic of China(中国)主要从事提供脐带血储存及辅助服务。于二零一七年三月三十一日，集团在中国北京市、广东省及浙江省拥有三间营运脐带血库。该公司的股票在纽约证券交易所上市。

该集团在订户的指导下提供脐带血检测、加工和储存服务，并收取脐带血加工费和储存费。该集团还对捐赠的脐带血进行检测、加工和储存，并向公众提供有偿的配对服务。

在中国，脐带血库的运作受到某些法律和法规的监管。由于缺乏一致和完善的监管框架，中国脐带血银行业的运营存在重大的含糊性、不确定性和风险。该行业受到严格监管，当局对法规的任何单方面改变都可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响。

(b) 重组和反向资本重组

本公司前称万神殿中国收购有限公司(万神殿)，是一家空白支票公司，其目标是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，收购其主要业务位于中国的经营业务，或通过合同安排控制该等经营业务。

2008年11月3日，中国脐带血服务总公司及其股东与本公司签订换股协议。根据股份交换协议，建行股东有权以其持有的建行股份换取最多57,851,240股本公司普通股。分别持有建行100%及76%普通股及可赎回普通股的股东(合称参与股东)签署换股协议，并同意以328,790美元的代价向本公司出售其于建行的93.94%股权，以换取54,345,104股本公司普通股(每股普通股价值6.05美元)(换股协议)。

本公司于2009年6月29日召开股东特别大会通过换股，并于2009年6月30日完成换股。于换股完成后，本公司更名为中国脐带血公司，并将公司注册地迁往开曼群岛。

F-10

目录表

参与股东持有的54,345,104股本公司普通股，占换股完成时本公司当时已发行股份的91.7%。此外，于换股完成后，建银的管理层继续担任本公司的主要高级管理层。因此，建银被视为联交所的会计收购方。在联交所之前，本公司并无经营业务。因此，股票交易所被记为CCBS发行证券以换取万神殿的资产和负债，同时进行资本重组，以利用万神殿的股份结构作为合法收购人。

于二零零九年八月，本公司订立协议，以3,506,136股新发行普通股交换先前选择不参与联交所的股东所持有的其余24%的CCBS可赎回股份，条款与联交所大致相同。于该等交换完成后，建行所有剩余可赎回普通股转换为本公司普通股，并无赎回权利，而建行成为本公司的全资附属公司。

CCBS于2008年1月根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。中国干细胞控股有限公司于重组时在中国拥有两间主要营运附属公司，即北京嘉晨鸿生物科技有限公司(北京嘉晨鸿)及广州市天河诺亚生物工程有限公司(广州诺亚)。

北京佳辰鸿于二零零一年六月根据中国法律成立为国内有限责任公司。2003年9月成为中外合资企业，2005年3月成为外商独资企业。北京佳辰鸿于中国北京市从事提供脐带血储存及辅助服务。

2007年5月，中国干细胞(南方)有限公司(当时为本公司90%的附属公司)以代价人民币30,949元收购广州诺亚的全部股权。广州诺亚于一九九七年六月根据中国法律成立为国内有限责任公司。它于2007年5月成为一家WFOE。广州诺亚已获得在中国广东省经营脐带血库的权利。2012年11月，CSC South以16,800美元的代价从Cordlife Group Limited(CGL)的子公司Cordlife(Hong Kong)Limited回购了10%的股份。回购的股份随后被注销。已支付代价与回购日相当于人民币70,774元的非控股权益账面值之间的差额计入额外实收资本。同时，CGL以20,800美元的代价收购了7,314,015股股份，这些股份由本公司作为库存股持有(在交易时占本公司普通股的10%)。出售股份收取的代价与相当于人民币3,341元的库藏股成本之间的差额计入额外实收资本。因此，本公司从上述两项交易中收取应付款项净额4,000美元(人民币25,320元)，中证南及其附属公司成为本公司的全资附属公司。

F-11

目录表

2010年12月，非全资子公司浙江陆口生物科技有限公司(浙江陆口)成立。本集团透过注资人民币45,000元持有浙江陆口90%股权，而非控股股东以公平价值人民币5,000元出资厂房及设备以换取余下10%股权。二零一一年二月，本集团以12,500美元(相当于人民币82,124元(附注8))代价向第三方收购中国浙江省脐血库的经营权。

(c) 陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。此会计基础在若干重大方面与本公司综合附属公司编制法定账簿时所采用的不同，该等法定账簿是根据会计原则及适用于本集团各实体住所地的相关财务规例而编制。随附的综合财务报表反映了本公司合并子公司的法定账簿中没有记录的必要调整，以按照美国公认会计准则进行列报。

2重要会计政策摘要

(a) 合并原则

随附的综合财务报表包括本公司、其持有多数股权的子公司以及本公司为主要受益人的可变权益实体的财务报表。就本公司持股少于100%的合并附属公司而言，附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分将作为非控股权益列报。所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。

(b) 预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设影响的重大项目包括按多元收入安排个别可交付项目的估计售价、捐赠脐带血单位的估计加权平均剩余使用年限内成功配对单位的估计数目、物业、厂房及设备及无形资产的使用年限、物业、厂房及设备及无形资产的可收回程度、应收账款的可收回性、存货及递延税项资产的可变现程度及股份薪酬的公允价值。

(c) 外币交易和换算

本公司的报告币种为人民币。

北京嘉辰红、广州诺亚、浙江炉口的本位币为人民币，公司本位币为美元(美元)。本公司中国境外附属公司的功能货币为美元或港元。

F-12

目录表

北京嘉辰红、广州诺亚、浙江禄口以人民币以外货币进行的交易，按交易当日人民银行中国银行(以下简称中国人民银行)所报汇率折算为人民币。以外币计价的货币资产和负债按照中国人民银行在资产负债表日所报的适用汇率折算成人民币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表中计入外币汇兑损益。

本公司及中国境外附属公司以其功能货币以外的货币进行的交易，按交易日期的汇率折算为其功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为其功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表中计入外币汇兑损益。

本公司及中国境外附属公司的资产及负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。收入和支出按年内的平均汇率换算。因换算本公司及中国境外附属公司的财务报表而产生的调整，在股东权益内的累计其他全面收益中作为独立组成部分入账。

人民币不是一种完全可兑换的货币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率为中国人民银行公布的汇率。

为方便读者，随附的综合财务报表中包含的截至2017年3月31日及截至2017年3月31日的年度的某些金额已按1.00美元=人民币6.8832的汇率折算为美元，这是2017年3月31日生效的美元现货汇率，用于电汇人民币兑美元，经美国联邦储备委员会(Federal Reserve)海关认证。没有表示人民币金额可能已经或可能在2017年3月31日或在任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元。根据美国公认会计原则，美元便利折算不是必需的，所附合并财务报表中的所有美元便利折算金额均未经审计。

F-13

目录表

(d) 现金和现金等价物

现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。本集团的现金及现金等价物主要设于中国，并以多种货币计值。于二零一六年及二零一七年三月三十一日，中国境内的现金及现金等价物分别为人民币2,820,472元及人民币3,432,022元(498,608美元)。本集团以美元、澳元、人民币、港币及新加坡元为单位的现金及现金等价物如下：

	3月31日，
	2016		2017
	原币	人民币	原币	人民币

美元	3,702	24,017	5,707	39,476
澳元	1	5	1	6
人民币	2,820,503	2,820,503	3,432,042	3,432,042
港币	197,049	163,885	43,679	38,735
新加坡元	2	12	1	5

位于中国及香港的金融机构持有的现金及现金等价物，投保金额不超过一定数额。管理层认为，这些主要金融机构的信用评级都很高。

(e) 投资证券

管理层在购买时确定其投资证券的适当分类，并在每个报告日期重新评估此类指定。

交易证券按公允价值入账。交易证券的已实现和未实现的持有损益，扣除相关的税收影响，计入收益。

可供出售的权益证券按公允价值入账。可供出售股本证券的未实现持有损益，扣除相关税收影响后，不包括在收益中，并在实现之前作为累计其他全面收入的单独组成部分报告。出售可供出售的股权证券的已实现损益按特定识别基础确定。如果股权证券投资的公允价值不能轻易确定，则该投资按成本列报。

被视为非临时性的可供出售证券的市值下降导致减值，使账面金额降至公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。在决定减值是否为非暂时性减值时，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

股息收入在赚取时在其他收入中确认。

(f) 应收账款

应收账款是指脐带血加工和储存服务订户应支付的金额，根据公司的收入确认政策(附注2(K))予以确认。根据延期付款方案，一年以上到期偿还的订户的应收分期付款被归类为非活期应收账款。应收账款是扣除坏账准备后的净额。

坏账准备是本集团对本集团应收账款损失的最佳估计，是根据历史注销经验、客户具体事实和经济状况确定的。

F-14

目录表

本集团每季度检讨其坏账准备。未清偿账户余额根据这些余额的账龄以汇集方式进行审查。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。本集团的中国附属公司须遵守有关撇销呆账的当地税务规定，只有当相关帐户结余的账龄超过三年且有足够证据证明债务人无力付款时，方可进行此等撇账。就财务报告而言，本公司的中国附属公司一般会在符合当地税务要求的同时，记录呆账的撇账。因此，从计提坏账准备到将坏账从相关拨备中注销的时间通常会有一段时间。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。

(g) 盘存

该集团收取费用，收集、检测、冷冻和储存捐赠的脐带血，以供将来移植或研究之用。可归因于处理捐赠脐带血的收集、检测和加工成本作为库存资本化，按加权平均法按成本或市场中较低者列示，并在脐带血单位交付时确认收入并将损失风险转嫁给接受者时确认为直接成本。成本包括直接材料、直接人工和生产管理费用的分配。未在资产负债表日起12个月内变现的存货被归类为非流动资产。消耗品和用品被归类为流动资产。

(h) 财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。

不动产、厂房和设备的折旧按直线法计算(在考虑到其各自的估计剩余价值后)，计算资产的估计使用年限如下：

建筑物		37.5 - 50 years
租赁权改进		租期较短或预计使用年限为10年
机械制造		5-10年
机动车辆		5年
家具、固定装置和办公设备		3-5年

没有为在建工程计提折旧费用。

与房地产、厂房和设备建设有关的利息支出被资本化。利息支出资本化作为符合条件的资产成本的一部分，在以下情况下开始：资产的支出已经完成，为资产的预期用途做好准备所必需的活动正在进行中，并且发生了利息成本。当资产基本完成并准备好投入预期用途时，资本化期结束。

用于处理捐赠的脐带血以供将来移植的财产、厂房和设备的折旧将作为库存的一部分资本化，并在脐带血单位交付时计入直接成本，损失风险转移给接受者。

F-15

目录表

(i) 无形资产

无形资产是指经营脐带血库的经营权，按收购日的公允价值减去累计摊销后的价格列报。如果经营权的付款因税务目的而不可扣除，则使用联立方程式方法来记录该资产的分配价值和相关的递延税项负债，从而使该资产在初始确认时的账面价值减去确认的递延税项负债等于为该资产支付的金额。摊销费用按直线法在经营权的估计使用年限30年内确认。

(j) 长期资产减值准备

长期资产，包括物业、厂房及设备及使用年限有限的无形资产，于发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度，并无确认长期资产减值。

(k) 收入确认

专家组收取收集、检测、冷冻和储存脐带血单位的费用。一旦脐带血单位被收集、测试、筛选并成功满足所有要求的属性，专家组就将这些单位冷冻并将其储存在低温冷冻箱中。根据与客户签订的脐带血加工及储存协议，本集团向客户收取单独的加工费及储存费，而该等协议通常规定储存期为十八年，并于十八年后连续续期一年。

该协定是一项多要素安排，包括(1)脐带血单位的加工和(2)脐带血单位的储存。本集团负责处理ASC 605-25收入确认及多元安排项下的安排。根据美国会计准则委员会605-25，对包括多个要素的收入安排进行分析，以确定交付成果是否可以划分为单独的会计单位或作为单一会计单位处理。收到的代价根据其相对销售价格在不同的会计单位之间分配，这些价格是根据这些要素的独立销售价格确定的，适用的收入确认标准适用于每个不同的单位。在一项有多个交付项目的安排中，当符合以下准则时，交付的产品或服务应被视为一个单独的会计单位：(1)交付的一个或多个项目对客户具有独立的价值；及(2)如果该安排包括相对于交付的项目的一般退货权，则未交付的项目或项目的交付或履行被视为可能且基本上由本集团控制。根据对标准的评价，专家组确定脐带血加工服务和脐带血储存服务是两个独立的单位。

根据该协议，客户不会因提早终止脐带血储存服务而被罚款。

本集团考虑所有可合理掌握的资料，以按脐带血加工及储存服务的相对售价分配整体安排费用。

F-16

目录表

本集团于加工服务成功完成及脐带血单位符合所有储存条件时确认加工费用收入，并按年度储存期按比例确认储存费用收入。

于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度内，本集团为客户提供三种付款选择：

(1)在将脐带血单位送到集团的房舍进行处理时支付加工费，并在每一年续期开始时预付年度储存费；

(2)在将脐带血运送到集团的房舍进行处理时支付加工费，并预付为期18年的储存费；和

(3)在每一年续期开始时分期支付加工费和年度保管费，或分四次预付为期18年的保管费。若干分期付款方案包括于脐带血单位交付至本集团厂房进行处理时支付的初步手续费，以及连续期间的递增年费，相当于支付方案(I)及(Ii)项下应付的手续费总额的附加费。

在付款方案(三)下，超过一年的到期分期付款被归类为非流动应收账款，收入按付款的现值入账。应收账款现值与手续费名义或本金之间的差额按实际利率法确认为合同还款期的利息收入。用于确定应收总金额现值的利率是指认购人在交易之日可从其他来源获得类似性质的融资的利率。

当因客户拖欠付款而无法合理确保客户收取仓储费用时，将停止确认仓储收入。于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度，本集团不再确认拖欠超过24个月的用户的储存收入。

提供捐赠的脐带血用于移植和研究的费用在脐带血单位交付时确认，损失的风险转移给接受者。

本集团的收入为就所提供的服务按发票金额按6%收取的代表税务机关收取的增值税净额。

(l) 研发成本

为加强收集和储存技术而开展的研究活动以及改善脐带血干细胞提取和分离结果的措施产生了研究和开发费用。它们还包括脐带血干细胞在不同医疗方法中使用的研究费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

F-17

目录表

(m) 广告费

广告成本于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度的综合全面收益表中分别计入已发生及计入销售及市场推广费用人民币30,899元、人民币35,477元及人民币32,331元(4,697美元)。

(n) 员工福利

在提供相关的员工服务时，对员工福利的缴费(即确定的缴款计划)计入综合全面收益表。本集团没有任何固定福利计划。

(o) 发债成本

本公司因发行可换股票据而产生的直接应占成本由可换股票据发行之日起至可换股票据持有人可要求付款的最早日期，即五年，按实际利率法递延并计入综合全面收益表。

(p) 所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面值与其各自税基、税项亏损结转及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的综合全面收益表中确认。

本集团于综合财务报表中确认，若根据税务仓位的技术价值，该仓位经审核后较有可能维持，则确认该仓位的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本集团已选择在需要时将与未确认税项优惠有关的利息及罚款分类，作为综合全面收益表中所得税开支的一部分。

如果子公司已经或将无限期地投资未分配收益，则递延税项负债不会因公司财务报表账面金额超过其在外国子公司的投资的税基而确认。

F-18

目录表

(q) 承付款和或有事项

在正常业务过程中，本集团会受到或有事项的影响，包括涉及广泛事项的法律程序及索偿，包括(其中包括)产品责任。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

(r) 每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是用普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在两级法下，普通股股东应占净收益在普通股和参与证券之间进行分配，其基础是参与分享未分配收益的合同参与权，就像所有收益都已分配一样。

摊薄每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数，经调整后不包括与稀释性普通股相关的任何收入或支出。稀释性潜在普通股包括采用IF-转换法转换可转换票据后可发行的普通股。稀释性潜在普通股在计算稀释每股收益时，只要其影响是反摊薄的，就不包括在内。

(s) 基于股份的薪酬

本集团确认以股份为基础的付款为补偿成本，并根据授予日期已发行权益工具的公允价值计量该等成本。补偿费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授权期。

(t) 细分市场报告

根据ASC 280分部报告的定义，该集团有一个运营部门，即脐带血单位的加工和储存。本集团所有业务及客户均位于中国。因此，没有提供任何地理信息。

F-19

目录表

(u) 公允价值计量

本集团采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本集团根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

·第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

·第2级投入：除第1级所包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

·第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察到的投入，从而允许出现在计量日资产或负债几乎没有市场活动的情况。

见合并财务报表附注22。

(v) 近期发布的会计准则

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类(《ASU 2015-17》)，通过取消将递延所得税资产和负债分为流动和非流动数额的要求，简化递延所得税的列报。ASU 2015-17年度要求所有递延税项资产和负债以及任何相关的估值拨备被归类为非流动资产和负债，并在截至2017年3月31日的本财年被公司采纳。于采纳本ASU 2015-17年度后，截至2016年3月31日的流动递延税项资产人民币14,056元及流动递延税项负债人民币14,300元分别重新分类为非流动递延税项资产及负债。

F-20

目录表

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，补偿—股票薪酬：对员工股份薪酬会计的改进(ASU 2016-09)，涉及员工股份支付的会计处理。ASU 2016-09涉及股票支付奖励交易会计的几个方面，包括(A)所得税后果；(B)将奖励归类为股权或负债；(C)现金流量表中的分类；以及(D)没收股票支付的会计处理。ASU 2016-09年度将在2016年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于截至2017年3月31日止本财政年度采用ASU 2016-09，采用该准则对合并财务报表并无重大影响。

F-21

目录表

F-22

目录表

3 Accounts receivable, net

(a) 应收账款由下列各项组成：

	3月31日，
	2016		2017		2017
	人民币		人民币		美元

应收账款	390,550		365,283		53,069
减去：坏账准备	(100,894	)	(117,602	)	(17,086	)
应收账款总额，净额	289,656		247,681		35,983

代表：

当前部分：
-加工费	78,649		71,343		10,365
-仓储费	43,618		39,904		5,797
--其他	2,378		1,286		187
	124,645		112,533		16,349
非当前部分：
-加工费	165,011		135,148		19,634
应收账款总额，净额	289,656		247,681		35,983

截至2017年3月31日的非流动应收账款毛额应付款情况如下：

	March 31, 2017
	人民币	美元
截至3月31日的财年，
2019	33,012	4,796
2020	29,612	4,302
2021	26,450	3,843
2022	24,663	3,583
2023年及其后	129,691	18,842
	243,428	35,366

(b) 按到期日对应收账款总额的账龄分析如下：

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

未逾期	276,405	248,865	36,156
逾期一年内	48,266	38,431	5,583
逾期一至两年	33,170	35,556	5,166
逾期两年多	32,709	42,431	6,164
应收账款总额	390,550	365,283	53,069

F-23

目录表

(c) 试析E坏账准备如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

年初余额	63,025		83,835		100,894		14,658
记入坏账准备	25,042		20,251		29,574		4,297
从当年的津贴中扣除的冲销	(4,232	)	(3,192	)	(12,866	)	(1,869	)
年终余额	83,835		100,894		117,602		17,086

4 Inventories

库存包括以下内容：

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

当前部分：
-消耗品和用品	28,326	30,987	4,502

非当前部分：
-以捐赠的脐带血为资本的加工成本	64,322	68,775	9,992
流动库存和非流动库存合计	92,648	99,762	14,494

用于处理捐赠的脐带血的收集、检测和加工费用作为库存资本化。管理层会参考未来对配对费用的预测、本集团捐献的脐带血单位数目、对供移植及研究用途的脐带血单位的需求，以及根据持有的脐带血单位数目找到匹配的可能性，以评估该等存货的可回收程度。根据该等评估，管理层认为已资本化的脐带血加工成本可予收回，且于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度并无就存货拨备。

本集团确认一个匹配的捐赠脐带血单位在装运或交付时的收入，并确认脐带血单位的成本等于总库存(捐赠脐带血单位)的账面价值除以未来成功匹配的估计数量，估计未来成功匹配的次数将在捐赠脐带血单位的估计加权平均剩余使用寿命期间通过销售实现。截至2017年3月31日，捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为19年。根据捐献脐带血配型查询次数及配型成功次数的历史增长，本集团估计每年配型成功的脐带血数目将增加7%。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日终了年度的估计数和假设没有实质性变化。

F-24

目录表

5预付费用和其他应收款

预付费用和其他应收款包括以下内容：

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

预付费用	17,294	12,257	1,781
增值税应收账款	798	1,036	151
其他应收账款	6,320	4,231	614
预付费用和其他应收账款总额	24,412	17,524	2,546

其他应收账款主要包括支付给员工的预付款和租金押金。

6 Property, plant and equipment, net

财产、厂房和设备、净资产包括：

	3月31日，
	2016		2017		2017
	人民币		人民币		美元

建筑物	584,661		593,369		86,205
租赁权改进	14,864		14,864		2,159
机械制造	149,213		154,359		22,425
机动车辆	15,808		17,152		2,492
家具、固定装置和设备	41,099		44,266		6,431
在建工程	1,102		2,806		408
	806,747		826,816		120,120
减去：累计折旧	(232,180	)	(275,382	)	(40,007	)
财产、厂房和设备合计，净额	574,567		551,434		80,113

将财产、厂房和设备的折旧费用分摊到下列费用项目：

	截至三月三十一日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民币	人民币	人民币	美元

直接成本	28,819	29,812	29,883	4,341
研究与开发	2,231	1,118	1,372	199
销售和市场营销	2,530	3,070	3,051	443
一般和行政	12,408	11,545	11,554	1,679
折旧费用合计	45,988	45,545	45,860	6,662

截至2016年3月31日，账面金额为人民币100,479元的建筑物被抵押为人民币60,000元的短期银行贷款(附注11)。

F-25

目录表

7 Non-current deposits

非活期存款包括以下内容：

		3月31日，
	注意事项	2016	2017	2017
		人民币	人民币	美元

投资存款	(i)	218,358	232,824	33,825
购买机器的保证金		21	4,663	677
非流动存款总额		218,379	237,487	34,502

注：

(I)本集团先前与第三方(潜在卖方)订立意向书，以33,660美元(人民币232,824元)可退还保证金的方式潜在收购医疗保健行业一家公司的股权。由于情况的变化，双方于2017年5月就退还保证金订立了一项后续协议，潜在卖方向本公司提供履约担保。

8 Intangible assets, net

	3月31日，
	2016		2017		2017
	人民币		人民币		美元

脐带血库经营权	138,628		138,628		20,140
减去：累计折旧	(27,321	)	(31,942	)	(4,641	)
无形资产总额，净额	111,307		106,686		15,499

无形资产指脐带血库在中国广东省及浙江省的经营权。

2007年5月，通过收购广州诺亚，获得了广东省脐血库的经营权。经营权的预计使用年限为30年。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，广东省内经营权的摊销费用分别为人民币971元、人民币971元及人民币971元(141美元)。经营权需要续签，下一次续签将于2018年5月到期。

F-26

目录表

二零一一年二月，本集团以现金代价12,500美元(相当于人民币82,124元)向第三方收购浙江省脐血库的经营权。为取得经营权而支付的款项，在税务上不可抵扣。根据ASC 740-10-25-51的指引，联立方程式法被用来记录资产的分配价值人民币109,499元和相关递延税项负债人民币27,375元(附注17(C))，使资产在初始确认时的账面价值减去相关递延税项负债等于支付的现金对价。浙江经营权的预计使用年限为30年。截至2015年、2016年及2017年3月31日止年度的摊销费用分别为人民币3,650元、人民币3,650元及人民币3,650元(531美元)。经营权需要续签，下一次续签将于2019年9月到期。

专家组确定，按照资产的预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式，脐带血库经营权的有效年限为30年是适当的。本集团与省政府当局的续期期限一般为每三年(对于广东和浙江的脐血库)或九年(对于北京的脐血库)。本集团历来续订脐带血库经营权，并不招致任何重大成本。目前并无其他法律或法规条文限制脐带血库经营权的使用年限，或导致该等脐血库经营权的现金流及使用年限受到限制。此外，集团预计过时、需求、竞争和其他经济因素的影响将微乎其微。

本集团于收购期间聘请独立第三方估值公司厘定脐带血库经营权的公允价值。脐带血库经营权的公允价值采用收益法确定，并考虑了市场参与者将与市场参与者对资产的最高和最佳利用保持一致的假设(包括周转率)。用于衡量脐带血库经营权公允价值的预期现金流周期为30年。在没有相反证据的情况下，本集团预期脐带血库经营权的续期速度将与市场参与者预期的相同，且没有其他因素表明不同的使用年限更合适。因此，在没有其他实体特有因素的情况下，脐带血库经营权的使用年限被确定为30年。

由于不能可靠地确定经营权经济效益的用完模式，采用了直线摊销法。截至2017年3月31日的年度摊销费用估计数为：

	March 31, 2017
	人民币	美元
截至3月31日的财年，
2018	4,621	671
2019	4,621	671
2020	4,621	671
2021	4,621	671
2022	4,621	671
2023年及其后	83,581	12,144
摊销费用总额	106,686	15,499

F-27

目录表

9种可供出售的股权证券

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

上市股权证券
Life Corporation Limited在澳大利亚证券交易所上市	1,607	214	31
Cordlife Group Limited-在新加坡交易所上市	161,127	131,479	19,101
	162,734	131,693	19,132

上市基金投资	—	69,097	10,039
	162,734	200,790	29,171

截至2016年3月31日及2017年3月31日，本集团持有Life Corporation Limited(LFC)普通股8,122,222股及CGL普通股25,516,666股。LFC主要从事提供殡葬及相关服务，并在澳大利亚证券交易所上市。CGL是一家脐带血银行服务提供商，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾，并在新加坡交易所上市。CGL也是马来西亚一家脐带血银行运营商的控股股东。截至2016年3月31日及2017年3月31日，本集团于LFC及CGL的股权分别为11.4%及9.8%。

截至2017年3月31日止年度，本集团投资于行业专用基金10,000美元(人民币66,154元)。该等基金投资被归类为可供出售权益证券，因为本集团并无即时出售该等证券的意向，而该等证券的公允价值可随时厘定。

截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度从CGL收取的股息分别为人民币2,344元、人民币17,007元及零，于综合全面收益表中于股息收入中入账。

于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本集团分别录得可供出售股本证券减值亏损人民币8,361元及人民币2,533元(368美元)，该等减值亏损与本集团于LFC的投资有关。管理层在考虑过LFC普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财政状况和短期前景后，认为投资LFC的价值下跌并非暂时性的。因此，人民币8,361元及人民币2,533元(368美元)减值亏损分别于截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度于从其他全面收益转账的收益中确认。

截至2016年3月31日，可供出售股权证券的成本基础为人民币36,976元，LFC的未实现持有亏损总额为人民币1,276元，CGL的未实现持有收益总额为人民币130,794元。截至2016年3月31日，公允价值合计为人民币162,734元。

截至2017年3月31日，可供出售股权证券的成本基础为人民币100,597元(14,615美元)，LFC的未实现持有亏损总额为人民币185元(27美元)，CGL的未实现持有收益总额为人民币92,025元(13,370美元)，其他投资的未实现持有亏损总额为人民币72元(10美元)。截至2017年3月31日，公允价值总额为人民币200,790元(合29,171美元)。

F-28

目录表

10 Other investment

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

非上市股权证券，按成本计算	189,129	189,129	27,477

于二零一六年及二零一七年三月三十一日，本集团拥有于中国山东省经营脐带血库的山东省齐鲁干细胞工程有限公司(齐鲁干细胞)24%的股权。由于本集团在董事会并无任何代表，且对齐鲁干细胞的财务及经营决策并无重大影响，故投资按成本列账，因股权并无可轻易厘定的公允价值。本集团根据齐鲁干细胞的经营表现、当地人口趋势及山东省的经济环境进行减值评估，截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度并无减值指标。

齐鲁干细胞于截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度申报及支付的股息为零、人民币31,800元及零，于综合全面收益表中确认为股息收入。

11 Bank loan

2014年8月25日，集团向杭州银行借款6万元，期限1年。这笔贷款的固定利率为每月0.6%。集团于2015年8月11日全额偿还银行贷款。

2015年10月9日，集团向杭州银行借款6万元，期限1年。贷款的每月固定利率为0.46%。集团于2016年9月13日全额偿还银行贷款。贷款以本集团若干楼宇作抵押(附注6)。

12应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括以下各项：

		3月31日，
	注意事项	2016	2017	2017
		人民币	人民币	美元

代表保险公司收到的保险费	(i)	23,591	28,348	4,119
其他应纳税额		2,489	4,365	634
应计薪金、奖金和福利费用		17,343	8,770	1,274
应计顾问费和专业费		3,601	4,961	721
应支付财产、厂房和设备费用		1,119	1,098	160
其他应付款	(Ii)	13,161	17,620	2,559
应计费用和其他应付款总额		61,304	65,162	9,467

F-29

目录表

备注：

(I)本集团与一家保险公司订有协议，根据该协议，本集团代表保险公司向在本集团脐带血储存库储存脐带血并已参加保险公司保险计划的客户收取保险费。因此，储存费总额包括代表保险公司收取的保险费。应占保险费的金额包括在当期和非当期(一年内收取和应付)其他应付款中，不确认为收入。本集团在保单方面对客户并无履约责任。

(Ii)其他应付款项主要包括向脐带血单位不符合其后储存资格的客户退还的费用，以及其他采购应付款项。

13 Deferred revenue

(a) 递延收入包括以下内容：

	3月31日，
	2016	2017	2017
	人民币	人民币	美元

顾客在脐带血加工服务完成前的付款	96,857	129,880	18,869
未赚取的仓储费	1,482,074	1,763,389	256,187
当期和非当期递延收入总额	1,578,931	1,893,269	275,056

代表：
当前部分	257,692	323,690	47,026
非流动部分	1,321,239	1,569,579	228,030
当期和非当期递延收入总额	1,578,931	1,893,269	275,056

(b) 对未到期仓储费用的分析如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

年初余额	926,756		1,232,243		1,482,074		215,318
来自新客户的递延收入	509,334		493,354		559,588		81,297
记入收入贷方	(203,847	)	(243,523	)	(278,273	)	(40,428	)
年终余额	1,232,243		1,482,074		1,763,389		256,187

F-30

目录表

14 Convertible notes, net

2012年4月27日，本公司完成向光辉中国医疗投资有限公司(前身为KKR中国医疗投资有限公司)出售本金总额为65,000美元、票面利率为7%的优先无担保可换股票据(以下简称BKKR票据)。KKR票据可转换为本公司普通股，换股价为每股2.838美元。本公司从发行KKR债券中获得65,000美元的总收益和人民币14,260元的债务发行成本。KKR债券为优先无抵押债券，于2017年4月27日到期，到期前不可按本公司选择权赎回。KKR债券可于任何时间按换股价全部或部分转换为本公司普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。在到期日，本公司有义务就KKR票据的未兑换部分支付赎回金额，该部分的计算提供12%的内部回报率(？IRR？)。

2012年10月3日，本公司完成向本公司主要股东Golden Meditech Holdings Limited(GMHL)出售总计50,000美元的优先无担保可转换票据(GM票据)。通用债券的票面利率为7厘，并可按每股2.838美元的换股价格转换为本公司的普通股。本公司因发行通用债券而收取总收益50,000美元及产生债务发行成本人民币4,258元。通用汽车债券为优先无担保债券，于2017年10月3日到期，在到期前不可由本公司选择赎回。通用债券可在任何时间全部或部分按换股价转换为本公司普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。于到期日，本公司有责任就通用债券的未转换部分支付赎回金额，按计算提供12%的内部回报率。

于二零一四年十一月，GMHL完成向CGL及由本公司主席控制的私家车Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum)出售本金总额为50,000美元的通用债券，总代价为88,090美元。因此，CGL和Magnum成为通用债券的持有人，他们各自持有25,000美元的通用债券。除可换股票据上的持有人名称更改及可换股票据的公允价值由50,000美元改为25,000美元外，GMHL转让予CGL及Magnum后，GM票据的所有条款及条件均维持不变。

2015年5月，GMHL与CGL和Magnum订立购买协议，分别以61,677美元和61,896美元的代价收购GM票据。向CGL及Magnum收购GM票据的交易已分别于2015年11月及12月完成，可换股票据其后转让予GMHL的全资附属公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited(GMSC)。

于2015年8月，本公司主席全资拥有的实体Magnum Opus 2 International Holdings Limited(下称“Magnum Opus 2 International Holdings Limited”)透过收购卓越的中国医疗投资有限公司(ECHIL)的全部已发行及已发行股份，向BCHIL收购可换股票据，ECHIL为可换股票据的持有人，亦为国泰的全资附属公司。

2016年1月，GMHL从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GMSC。

F-31

目录表

截至2016年3月31日和2017年3月31日，KKR债券和GM债券(统称债券)的账面净值汇总如下：

	3月31日，
	2016		2017		2017
	人民币		人民币		美元

KKR债券的本金金额	421,672		449,608		65,319
通用债券的本金金额	324,363		345,852		50,246
累计应付利息	164,624		236,389		34,343
减去：未摊销债务发行成本	(4,437	)	(695	)	(101	)
可转换票据，净额	906,222		1,031,154		149,807

代表：
当前部分	—		1,031,154		149,807
非流动部分	906,222		—		—
可转换票据，净额	906,222		1,031,154		149,807

债券持有人有权在发生违约事件时要求本公司赎回全部或部分债券。该等票据项下失责事件包括本公司拟上市普通股于若干期间内暂停买卖或未能上市(除若干例外情况外)、未能于转换时交付普通股、或未能在若干到期及应付期间内向持有人支付本金或利息(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项)、破产、重大违反票据内任何契诺或条款、本集团产生任何债务及任何最终判决或判决超过若干金额，以及任何其他可预期对本集团造成重大不利影响的事件或事件。自债券发生失责事件后第三十天起及以后，在该事件持续期间，年利率将增至22.5厘(22.5厘)。

如果本集团违反某些公约，债券有权获得特别赎回款项。这些说明载有惯例的现行公约，包括肯定的公约和消极的公约。契约载于票据内，包括但不限于遵守美国证券交易委员会的文件及所有适用的法律及规则；维持F-3表格的资格及维持并维持目前持有的所有脐带血银行牌照的有效性；未经票据持有人事先书面同意，本公司不得改变其主营业务；解散、清算、重组或重组；与任何其他实体合并；根据破产、无力偿债或类似法律展开任何案件、法律程序或其他行动；收购或处置非在正常业务过程中的资产。任何修订或豁免均须经所有未清偿票据持有人的多数同意。此外，如本集团于任何财政年度派发任何超额现金股息，则须就票据支付额外款项(见附注19)。该条款为票据持有人提供参与任何超额现金股息的能力。

F-32

目录表

本公司已决定不应根据ASC 815将嵌入于票据内的兑换特征分开并作为衍生工具入账，衍生工具和套期保值，因为嵌入转换功能是与公司自己的股票挂钩的，如果它是独立的衍生工具，将被归类为股东权益。本公司已确定，可加快偿还票据及或有利息特征的内嵌认沽期权与债务托管合约明确而密切相关，并不会根据ASC 815作为衍生工具单独入账。此外，由于票据的换股价于承诺日超过本公司普通股的市价，故并无实益换股功能。

该公司根据保证的年利率12%计算债券的应计利息。债券的应计利率12%与票面利率7%之间的差额计入综合资产负债表中的可转换票据。与发行可转换票据有关的债务发行成本从票据发行之日起摊销，直至票据持有人可以要求付款的最早日期，即五年。

与该批债券有关的利息确认如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民币	人民币	人民币	美元

KKR票据利息	53,222	57,807	65,130	9,462
通用汽车票据产生的利息	40,008	43,399	48,863	7,099
债务发行成本摊销	3,610	3,712	3,947	573
利息支出总额	96,840	104,918	117,940	17,134

15 Shareholders’ equity

(a) 股本

截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日，该公司有73,003,248股流通股和73,140,147股已发行股票。

(b) 法定储备金

根据中国规则及法规及其组织章程，北京嘉辰鸿、广州诺亚及浙江鹿口须将按照中国财政部制定的相关财务条例厘定的净收入的10%转入法定盈余公积金，直至储备余额达到各自注册资本的50%。在将股息分配给股东之前，必须将股息转移到这一准备金。

法定盈余公积金不可分配，但可用于弥补以往年度的亏损(如有)，并可按股权持有人各自的股权比例转换为已发行资本，条件是转换后的储备余额不低于注册资本的25%。

截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度，北京嘉辰鸿、广州诺亚及浙江禄口已累计向法定盈余准备金转移人民币8,471元、人民币16,443元及人民币1,964元(285美元)。截至2016年3月31日和2017年3月31日，累计法定盈余准备金分别为人民币125,851元和人民币127,815元(合18,569美元)。

F-33

目录表

(c) 股份回购计划

于截至二零一三年三月三十一日止年度，本公司回购7,450,914股普通股，总代价人民币131,302元，其中7,314,015股其后售予CGL(附注1(B))。截至2016年3月31日和2017年3月31日，剩余的136,899股回购普通股尚未注销，因此在综合资产负债表中作为库存股列报。

2016年7月28日和2017年7月25日，董事会批准了一项新的股份回购计划，总金额为2万美元，回购期限分别为2017年7月28日和2018年7月25日，为期12个月。于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本公司并无根据新股份回购计划回购任何股份。

16 Revenues

本集团的收入主要来自提供脐带血加工及储存服务。

由于本集团仅于中国经营及管理其业务，而服务主要提供予位于中国的客户，故并无提供地理分部资料。

本集团按类别划分的收入如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民币	人民币	人民币	美元

脐带血加工费	428,261	415,000	477,243	69,335
脐带血保管费	203,847	243,523	278,273	40,428
为移植和研究等提供捐赠脐带血所产生的费用	3,014	4,476	4,462	648
总收入	635,122	662,999	759,978	110,411

17 Income tax

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛和英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些公司支付股息时，开曼群岛或英属维尔京群岛不征收预扣税。

香港

本公司于香港注册成立或营运的附属公司须就在香港产生或得自香港的收入缴纳香港利得税。由于该等附属公司于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度并无赚取须缴交香港利得税的收入，故并无就香港利得税拨备。香港税务居民支付股息不需缴纳任何香港预扣税。

F-34

目录表

中华人民共和国

除另有规定外，本公司的中国附属公司须按25%的中国法定所得税率缴税。

2015年1月，北京佳辰鸿获得税务机关批准其高新技术企业(HNTE)续展资格，自2014年1月1日起至2016年12月31日止，享受15%的所得税优惠税率。北京佳辰鸿正在重新申请HNTE资格，这将使其从2017年1月1日至2019年12月31日享受15%的所得税优惠税率。

2014年4月，广州诺亚获得税务机关批准延续其HNTE地位，可享受15%的优惠所得税税率，追溯至2013年1月1日至2015年12月31日。2017年3月，广州诺亚获得税务机关批准续展其HNTE身份，可享受15%的优惠所得税税率，追溯至2016年1月1日至2018年12月31日。

2016年1月，浙江鹿口获得税务机关批准，获得HNTE资格，享受15%的优惠所得税税率，追溯至2015年1月1日至2017年12月31日。

企业所得税法及其实施细则还对非中国居民企业从中国居民企业收取的自2008年1月1日起积累的收益征收10%的预扣税，除非通过税收条约或协议减少。截至2016年3月31日，根据管理层的再投资计划，本公司已为其中国子公司的部分未分配收益提供了总计人民币14,300元的预提所得税。其余拟无限期再投资于中国的未分配收益并无计提所得税。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于管理层未来再投资计划的改变，本公司中国附属公司的所有未分配收益拟于可预见的未来无限期再投资于中国，因此冲销预提所得税人民币14,300元(2,078美元)。截至2017年3月31日，该等可能须缴交预扣税的未分配收益为人民币1,609,119元(233,774美元)，相关未确认递延税项负债为人民币160,912元(23,377美元)。

扣除所得税支出前的收入来自以下税收管辖区：

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

中华人民共和国	284,288		323,510		365,448		53,093
非中国
-香港	(43	)	405		(36	)	(5	)
-英属维尔京群岛	1,916		8,288		(2,985	)	(434	)
-开曼群岛	(131,041	)	(190,870	)	(196,116	)	(28,492	)
所得税前收入支出	155,120		141,333		166,311		24,162

F-35

目录表

(a) 所得税

所得税费用代表中华人民共和国的所得税费用如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

当期税费	48,239		51,060		58,767		8,537
递延税费	(912	)	(1,060	)	(21,145	)	(3,071	)
所得税总支出	47,327		50,000		37,622		5,466

(b) 预期所得税与实际所得税费用的对账

综合全面收益表中报告的实际所得税支出与适用25%的法定中国所得税税率计算的金额不同，原因如下：

	截至三月三十一日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民币		人民币		人民币		美元

所得税前收入支出	155,120		141,333		166,311		24,162

计算的预期税费	38,780		35,333		41,578		6,041
不缴纳所得税的非中国实体
-香港	11		(101	)	9		1
-英属维尔京群岛	(479	)	(2,072	)	746		108
-开曼群岛	32,760		47,717		49,029		7,123
中华人民共和国股利预提税金	5,200		5,200		(14,300	)	(2,078	)
免税所得	—		(7,950	)	—		—
优惠税率	(29,663	)	(33,049	)	(39,931	)	(5,801	)
其他	718		4,922		491		72
实际所得税费用	47,327		50,000		37,622		5,466

F-36

目录表

(c) 递延税金

产生递延税项资产/(负债)的暂时性差异的税收影响如下：

	3月31日，
	2016		2017		2017
	人民币		人民币		美元
递延税项资产：
应收账款	13,757		17,850		2,593
非流动应收账款	10,624		12,003		1,744
盘存	2,273		2,273		330
其他	494		881		128
递延税项净资产	27,148		33,007		4,795

递延税项负债：
递延收入	(76	)	(67	)	(10	)
财产、厂房和设备	(5,358	)	(5,536	)	(804	)
中华人民共和国股利预提税金	(14,300	)	—		—
无形资产	(27,827	)	(26,672	)	(3,874	)
递延税项负债	(47,561	)	(32,275	)	(4,688	)

递延税金净额(负债)/资产	(20,413	)	732		107

综合资产负债表分类：
非流动递延税项资产	16,673		22,155		3,219
非流动递延税项负债	(37,086	)	(21,423	)	(3,112	)
递延税金净额(负债)/资产	(20,413	)	732		107

截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本集团并无任何未确认税项优惠，因此并无记录与未确认税项优惠相关的利息及罚款。此外，本公司预计未确认的税务优惠金额在未来12个月内不会有重大变化。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币100元(合15美元)的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。本集团中国附属公司于二零一二至二零一六年历年的所得税报税表可供中国国家及地方税务机关审核。

18 Share-based compensation

在2011年2月18日(采纳日)的公司年度股东大会上，公司股东批准了一个限制性股份单位(RSU计划)，目的是吸引和留住熟练和经验丰富的人才。公司董事会随后于2014年8月对RSU计划的某些行政条款进行了修订。RSU计划的有效期为十年，自采用RSU计划之日起计。

F-37

目录表

2014年12月15日(授予日)，公司根据RSU计划向某些高管、董事和关键员工(RSU受让人)授予了总计7,300,000股限制性股票单位(RSU)。根据公司董事会相关委员会设定的某些运营和/或财务业绩目标的完成情况，RSU将在其有效期内的任何时间被整体授予。归属后，每个RSU将有权转让或发行一股本公司股本中的普通股。只有在被授予RSU的人继续受雇于公司的情况下，RSU才可行使。

每股RSU的公平价值为4.15美元，按授出日期本公司普通股的市价计算。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度内，已授出之回购单位尚未归属，截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止，尚有7,300,000张回购单位未偿还及可行使零，其加权平均剩余合约期分别为两年及一年。管理层评估，在其有效期内，被授予的RSU的运营和/或财务业绩目标很可能得到满足。

为非归属RSU确认的基于股份的补偿费用分配到以下费用项目：

	截至三月三十一日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民币	人民币	人民币	美元

直接成本	416	1,475	1,565	227
销售和市场营销	4,624	16,413	17,408	2,529
一般和行政	11,495	40,796	43,268	6,286
基于股份的薪酬总支出	16,535	58,684	62,241	9,042

19 Earnings per share

下表列出了截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

		截至三月三十一日止年度，
	注意事项	2015		2016	2017		2017
		人民币		人民币	人民币		美元
分子：
本公司股东应占净收益		107,292		90,970	126,190		18,333
分配给参与可转换票据的收益	(i)	(8,108	)	—	(10,019	)	(1,456	)

基本净收益和稀释后每股净收益		99,184		90,970	116,171		16,877

分母：
基本和稀释后每股净收益的加权平均已发行普通股		73,003,248		73,003,248	73,003,248		73,003,248

每股收益
-基本		1.36		1.25	1.59		0.23
-稀释	(Ii)	1.36		1.25	1.59		0.23

F-38

目录表

备注：

(I)未偿还可换股票据为持有人提供参与任何超额现金股息的能力。超额现金股息指向股份持有人派发的任何现金股息，连同先前于同一财政年度支付予股份持有人的所有其他现金股息，按每股计算超过应计利息的数额，并于该财政年度按7%的票面利率除以票据按有关记录日期当时有效的换股价格可兑换的股份数目。因此，在计算基本和稀释每股净收益时，本公司应占净收益在截至2015年3月31日和2017年3月31日止年度的参与可转换票据分配收益中减去。截至2016年3月31日的年度，由于没有超额现金股息，因此没有收益分配给参与的可转换票据。

(Ii)截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，本公司拥有潜在摊薄普通股40,521,494股，相当于转换已发行可换股票据后可发行的股份(见附注14)。这种潜在的稀释普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

20 Related party transactions

本年度的主要关联方交易和应付关联方金额摘要如下：

		截至三月三十一日止年度，
	注意事项	2015	2016	2017	2017
		人民币	人民币	人民币	美元

物业租金	(i)	1,440	1,440	—	—
原材料采购	(Ii)	15,683	37,556	36,405	5,289
顾问费	(Iii)	1,984	4,078	4,337	630
利息支出	14	40,008	78,014	113,993	16,561
许可费	(Iv)	321	317	—	—
咨询费收入	(v)	—	—	16,786	2,439
数据访问收入	(Vi)	—	—	26,316	3,823

		3月31日，
	注意事项	2016	2017	2017
		人民币	人民币	美元

流动负债：
应付关联方的款项	(i), (ii) & 14	53,255	4,679	680

备注：

(I)于截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度，GMHL的附属公司北京晶晶医疗器材有限公司(北京晶晶)根据经营租赁将物业租赁予本集团。每月租金为120元，不包括或有租金。租赁于二零一六年四月一日终止，因此截至二零一七年三月三十一日止年度并无产生租金开支。

(Ii)于截至2015年、2016年及2017年3月31日止年度，本集团向深圳控股附属公司中国光明集团有限公司采购原材料，金额分别为人民币15,683元、人民币37,556元及人民币36,405元(5,289美元)。

F-39

目录表

(Iii)于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，GMHL附属公司Golden Meditech(S)Pte Ltd向本集团提供顾问服务，金额分别为人民币1,984元、人民币4,078元及人民币4,337元(630美元)。

(Iv)于截至二零一五年三月三十一日止年度及二零一五年四月一日至二零一五年十月三十日期间，CGL向本集团收取许可费人民币321元及人民币317元。自2015年10月30日起，CGL不再为本集团关联方。

(V)于截至2017年3月31日止年度，本公司提供与脐带血加工设备及耗材使用有关的咨询服务，并记录人民币16,786元(2,439美元)作为减少直接成本。GMHL是该等器材及耗材在中国的分销商，而本公司亦为GMHL的客户。由于咨询服务的代价不能与本公司购买该等设备和消耗品充分分开，而且所提供利益的公允价值也无法合理估计，因此从GMHL收到的代价被记录为直接成本的减少，因为本公司从GMHL购买的相关脐带血处理设备和消耗品已消耗并计入直接成本。

(Vi)截至2017年3月31日止年度，本公司与GMHL订立合作协议。利用本公司现有的捐赠脐带血样本资源，本公司向GMHL提供独家访问从一小部分捐赠脐带血样本中提取的某些数据，GMHL没有进一步的义务，以换取人民币26,316元(3,823美元)的费用。

21 Employee benefits

根据中国相关法规，北京嘉诚、广州诺亚及浙江鹿口须作出由中国省市政府组织的各种界定出资。按当地社会保障局厘定的标准薪金基数按约40%的比率向每名中国雇员供款。截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度的人民币17,018元、人民币20,581元及人民币24,495元(3,559美元)的确定供款金额在综合全面收益表中计入开支。

于截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度，员工福利成本的51%、55%及55%分别计入销售及市场推广开支，其余部分计入各年度的一般及行政开支、直接成本及研发开支。

除上述供款外，本公司没有其他义务支付与这些计划相关的员工福利。

22 Fair value measurements

使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：

可供出售的股权证券-基于截至2017年3月31日的最后交易值的报价市场价格。这类投资在层次结构中被归类为第一级。

F-40

目录表

短期金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他应收账款、应付账款、应计开支及其他应付款项、应付关联方金额及短期银行贷款)-成本因其短期性质而接近其各自的公允价值。

可换股票据-根据第三级估值技术，于2016年及2017年3月31日的估计公允价值分别为256,166美元及278,254美元(人民币1,915,278元)，而于2016年及2017年3月31日的账面值(扣除未摊销债务发行成本前)分别为人民币910,659元及人民币1,031,849元(149,908美元)。可转换票据的估计公允价值是基于按模型计价的估值模式。由于该工具并无活跃市场，因此可换股票据的公允价值乃根据类似条款的工具的现行借款利率，采用贴现现金流量分析方法估计。此外，该公司还利用相关市场参数的其他信息来源来制定其公允价值。

23商业和信贷集中

本集团所有客户均位于中国。来自客户的收入和应收账款总额在个别情况下并不重要。本集团大部分净收入来自北京市、广东省和浙江省的实体。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日止年度，来自北京市子公司的收入分别占净收入的36.1%、31.6%和28.8%。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，来自广东省附属公司的收入分别占净收入的55.6%、58.8%及58.7%。截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日止年度，来自浙江省子公司的收入分别占净收入的8.3%、9.6%和12.5%。由于地理上的集中，北京、广东和浙江省的经济状况对运营结果有很大影响。此外，北京市、广东省和浙江省新生儿数量的任何变化都可能对我们的运营产生重大影响。这些市场的经济状况恶化可能会减少对我们业务的需求，进而可能对我们的运营和业务前景产生负面影响。

该集团从几家主要供应商购买原材料。管理层认为，其他供应商可以按类似条件提供类似的原材料。然而，供应商的变更可能导致制造延迟和可能的销售损失，这将对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。以下是来自供应商的采购，这些供应商分别占各自年度采购总额的10%或以上：

	截至三月三十一日止年度，
供应商	2015		2016		2017
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

中国光明集团有限公司	15,683	25	37,556	49	36,405	5,289	52
杭州百通生物科技有限公司。	6,600	10	—	—	—	—	—
总计	22,283	35	37,556	49	36,405	5,289	52

截至2016年3月31日和2017年3月31日，没有个人应付主要供应商的应收账款超过未付账款余额的10%。

F-41

目录表

24承付款和或有事项

(a) 经营租赁承诺额

截至2015年、2016年及2017年3月31日止年度，营运租赁租金总开支分别为人民币4,536元、人民币4,898元及人民币2,859元(415美元)。

截至2017年3月31日，根据租金安排的不可取消经营租约支付的未来最低付款总额如下：

	March 31, 2017
	人民币	美元
截至3月31日的财年，
2018	236	34
2019	182	26
2020	—	—
2021	—	—
2022年及其后	—	—
付款总额	418	60

(b) 合同承诺

专家组与一家机构签订了一项协议，以研究和开发利用脐带血干细胞进行治疗的药物。截至2016年3月31日和2017年3月31日，本协议下的承诺额分别为2000元人民币(291美元)。

2006年6月，集团与北京大学人民医院(PUPH)签订合作协议。根据协议，PUPH为集团提供有关脐血库运作的技术顾问服务。年费为人民币2,000元，自2013年10月起续期至人民币2,600元(377美元)。续签的协议期限为20年，自2013年10月起生效。

2009年11月，广州诺亚与广东省妇幼保健院签订合作协议。根据该协议，广东水务为本集团提供技术咨询服务。年费为人民币2,000元，自2013年10月起续期至人民币3,200元(465美元)。

截至2017年3月31日，合作协议规定的未来最低付款总额如下：

	March 31, 2017
	人民币	美元
截至3月31日的财年，
2018	5,800	843
2019	5,800	843
2020	5,800	843
2021	5,800	843
2022	5,800	843
2023年及其后	54,167	7,868
付款总额	83,167	12,083

F-42

目录表

25 Subsequent events

于2017年4月，GMSC按每股2.838美元的换股价行使了115,000美元的票据换股，从而发行了40,521,494股本公司普通股。于该等转换后，本公司并无未偿还可转换票据。

F-43