美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订编号：)*

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于收到副本的其他当事方，见规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的目的而提交的，也不应被视为受该法案第18节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅附注)。

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1	基于截至2017年6月6日已发行的45,119,208股B类普通股，如QIWI在2017年6月6日提交的6-K表格中披露的。上述10,782,378股B类股份约占发行人总已发行股本的17.78%，根据QIWI在2017年6月6日提交的6-K表格中披露的截至2017年3月17日已发行的60,635,781股A类和B类普通股。

说明性说明：

本附表13D记录公众股份有限公司“Bank Otkritie Financial Corporation”(“Bank Otkritie”)收购QIWI plc(“QIWI”)10,782,378股B类普通股的实益拥有权。2017年8月1日和8月2日，奥特克里蒂银行在三笔私下谈判的交易中购买了550万张QIWI美国存托凭证。2017年8月25日和8月29日，作为内部转让的一部分，Otkritie银行从Otkritie Holding JSC(“Otkritie Holding”)手中收购了5,282,378张QIWI美国存托凭证。

     

第1项。

安全和发行商。

本附表13D的声明涉及合格投资者权益基金的B类股份及美国存托凭证。QIWI的主要执行办公室的地址是，塞浦路斯尼科西亚，肯尼迪商业中心2楼，P.C.1087，肯尼迪12号。

第二项。

身份和背景

本声明由奥特克里蒂银行提交，这是一家根据俄罗斯联邦法律成立的公司，其主要业务是银行业务，营业地址和注册地址为俄罗斯莫斯科莱特尼科夫斯卡亚街115114号2/4。

据奥特克里蒂银行所知，(I)奥特克里蒂银行每名董事高管、(Ii)每名控制该法团的人士及(Iii)任何法团或最终控制该法团的其他人士的姓名、营业地址、公民身份及主要职业或职业均载于附表A，并以参考方式并入本文。

据奥特克里蒂银行所知，在过去五年中，奥特克里蒂银行从未，也没有(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)是司法或行政主管机构民事诉讼的一方，并且由于该诉讼是或受制于一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令规定今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反此类法律。

第三项。	资金来源和数额或其他

Otkritie银行从Otkritie Holding收购QIWI美国存托凭证所支付的对价是从Otkritie银行手头的现金中获得的。

第四项。

交易目的。

2017年8月1日和8月2日，奥特克里蒂银行在三笔私下谈判的交易中购买了550万张QIWI美国存托凭证。2017年8月4日，Otkritie银行在与Otkritie Holding JSC的13D/A联合申报文件中报告了其在这些交易中收购QIWI ADS的情况，该银行与JSC分享了对QIWI ADS的投票权和处置权。

根据订单编号。OD-2469 2017年8月29日，俄罗斯银行(俄罗斯联邦中央银行)(“俄罗斯银行”)从2017年8月30日起任命临时行政当局管理奥特克里蒂银行，以提高银行的金融稳定性(“稳定措施”)。奥特克里蒂银行的执行机构被由俄罗斯银行官员、银行业合并基金管理公司和国家公司存款保险机构员工组成的临时管理机构取代。根据稳定措施，虽然Otkritie Holding JSC(直接或间接)拥有Otkritie银行50%以上的流通股，但Otkritie银行的临时行政当局对Otkritie银行持有的所有QIWI美国存托凭证拥有唯一投票权和处置权，Otkritie Holding并不实益拥有或控制Otkritie银行持有的QIWI ADS。

作为内部重组的一部分，Otkritie银行收购了Otkritie银行从Otkritie Holding收购的5,282,378张QIWI美国存托凭证，从而获得了本附表13D所报告的QIWI美国存托凭证的实益所有权。

第五项。

发行人的证券权益。

现将附表13D第5项全部修订及重述如下：

(a)

见此处的附件A，其通过引用并入本文。

(b)

见此处的附件A，其通过引用并入本文。

(c)

2017年8月25日，作为内部转移的一部分，奥特克里蒂银行以每美国存托股份17.30美元的价格从奥特克里蒂控股购买了总计3,848,069张QIWI美国存托凭证。

 

2017年8月29日，作为内部转移的一部分，奥特克里蒂银行从奥特克里蒂控股购买了总计1,434,309张合格投资者协会美国存托凭证，价格为每美国存托股份965卢布。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第六项。	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

奥特克里蒂银行预计将不时与第三方进行回购、买入和回售以及其他类似交易，涵盖其实益拥有的美国存托凭证，并可能向第三方贷款、质押、质押或出售B类普通股和美国存托凭证。

 

第7项。	作为证物存档的材料。

不适用

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期：2017年10月19日

附表A

个人：

上表所列个别人士拒绝实益拥有本附表A所列各其他实体及个人可能实益拥有的B类普通股，本报告不得解释为承认该等人士为该等证券的实益拥有人。

附件A

项目5(A)和(B)--发行人的证券权益

 

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