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美国证券交易委员会 |
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华盛顿特区，20549 |
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附表13D |
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根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
和记黄埔中国医疗科技有限公司
(发卡人姓名)
美国存托股份(每股相当于一股普通股的一半)
普通股，每股票面价值1.00美元
(证券类别名称)
44842L1031
(CUSIP号码)
施崇棠
和记黄埔大厦22楼
夏古道10号
香港
Telephone: +852 2128 1188
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2017年10月30日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框o。
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
1本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于发行人一股普通股的一半，每股面值1.00美元。
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
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1 |
报告人姓名 | ||
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2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) o | ||
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||
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4 |
资金来源(见说明书) | ||
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5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或组织所在地 | ||
|
数量 |
7 |
独家投票权 | ||
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8 |
共享投票权 | |||
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9 |
唯一处分权 | |||
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10 |
共享处置权 | |||
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11 |
每名申报人实益拥有的总款额 | ||
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12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，请选中此框 | ||
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | ||
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14 |
报告人类型(见说明书) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和记中国医疗科技有限公司(发行人)每股面值1.00美元的普通股)及发行人的6,862,420股美国存托股份，每股占和记黄埔医疗控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为一个群体的身份。
(2)上述百分比是根据发行人于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格现行报告中报告的已发行普通股总数66,435,037股计算得出。
2
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
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|
1 |
报告人姓名 | ||
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|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) o | ||
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||
|
|
4 |
资金来源(见说明书) | ||
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|
5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||
|
|
6 |
公民身份或组织所在地 | ||
|
数量 |
7 |
独家投票权 | ||
|
8 |
共享投票权 | |||
|
9 |
唯一处分权 | |||
|
10 |
共享处置权 | |||
|
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额 | ||
|
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，请选中此框 | ||
|
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | ||
|
|
14 |
报告人类型(见说明书) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和记中国医疗科技有限公司(发行人)每股面值1.00美元的普通股)及发行人的6,862,420股美国存托股份，每股占和记黄埔医疗控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为一个群体的身份。
(2)上述百分比是根据发行人于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格现行报告中报告的已发行普通股总数66,435,037股计算得出。
3
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
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1 |
报告人姓名 | ||
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2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) o | ||
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||
|
|
4 |
资金来源(见说明书) | ||
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5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或组织所在地 | ||
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数量 |
7 |
独家投票权 | ||
|
8 |
共享投票权 | |||
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9 |
唯一处分权 | |||
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10 |
共享处置权 | |||
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11 |
每名申报人实益拥有的总款额 | ||
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12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，请选中此框 | ||
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | ||
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14 |
报告人类型(见说明书) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和记中国医疗科技有限公司(发行人)每股面值1.00美元的普通股)及发行人的6,862,420股美国存托股份，每股占和记黄埔医疗控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为一个群体的身份。
(2)上述百分比是根据发行人于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格现行报告中报告的已发行普通股总数66,435,037股计算得出。
4
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
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1 |
报告人姓名 | ||
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2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) o | ||
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | ||
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4 |
资金来源(见说明书) | ||
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5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或组织所在地 | ||
|
数量 |
7 |
独家投票权 | ||
|
8 |
共享投票权 | |||
|
9 |
唯一处分权 | |||
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10 |
共享处置权 | |||
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11 |
每名申报人实益拥有的总款额 | ||
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12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，请选中此框 | ||
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | ||
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14 |
报告人类型(见说明书) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和记中国医疗科技有限公司(发行人)每股面值1.00美元的普通股)及发行人的6,862,420股美国存托股份，每股占和记黄埔医疗控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为一个群体的身份。
(2)上述百分比是根据发行人于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格现行报告中报告的已发行普通股总数66,435,037股计算得出。
5
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
Item 1 Security and Issuer
本附表13D与和记黄埔医药科技有限公司(发行人)每股面值1美元的普通股(普通股)及每股相当于1股普通股的一半的美国存托股份(ADS)有关。发行人的主要行政办事处位于香港夏？道10号和记大厦22楼。
Item 2 Identity and Background
(A)和(F)。本附表13D由以下人士共同提交：
I.和记医疗控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)；
二、和记黄埔(中国)有限公司(和记中国)；
三、长和环球投资有限公司(和记环球投资)；及
四、长和控股有限公司(长和)。
和记黄埔、和记黄埔、和记黄埔。
和记黄埔是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由在香港注册成立的和记黄埔全资拥有。和记环球投资是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，拥有和记中国99.99%的股权，本身由在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所有限公司上市的长和全资拥有。
附件A所列的是每一报告人的每一位董事和执行官员的姓名和国籍，并通过引用并入本文。
(B)。各报告人的主要业务办事处为：长和控股有限公司，地址为香港夏？道10号和记大厦22楼。
附表A列出的是每个报告人的每一位董事和高管的营业地址，作为参考并入本文。
(C)。附表A列明各报告人的每名董事及高管的主要职业或受雇情况，以及雇用该等董事或高管的公司或其他组织的主要业务及地址，以供参考。
6
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
(D)。在过去五年中，没有一名举报人或据举报人所知，本项目2所列任何其他人在刑事诉讼程序中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)。在过去五年中，没有任何举报人，或据举报人所知，本项目2所列任何其他人从未参与过在司法或行政主管机构提起的任何民事诉讼，其结果是或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或授权从事违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的行为。
项目3资金或其他对价的来源和数额
2017年10月30日，和记黄埔使用营运资金收购发行方6,862,420张美国存托凭证(收购事项)，收购总价约为1.82亿美元，合每美国存托股份26.5美元。此次收购是根据发行人和德意志银行证券公司以及美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司作为其中提到的几家承销商的代表于2017年10月25日达成的承销协议条款，就发行人的公开发行(公开发行)11,369,810只美国存托凭证进行的。发行人的公开发行是根据其在F-3ASR表格上的注册声明(文件编号333-217101)进行的。
Item 4 Purpose of Transaction
在提交本附表13D之前，每个报告人已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了关于他们对在回答本附表13D第3项所述购买之前收购的普通股的实益所有权的附表13G。报告人提交本附表13D是由于购买，在此期间，每个报告人被视为以美国存托凭证的形式向发行人购买了超过此类证券类别的2%的额外普通股。
因购买而获得的普通股的购买和随后的所有权是用于一般投资目的。报告人目前无意出售或收购发行人的额外证券。作为发行人的大股东，报告人不断评估其投资。报告人可能进行的任何交易可随时及不时进行，无须事先通知，并将取决于多种因素，包括但不限于发行人证券的当前和未来交易价格、财务状况、发行人的经营业绩和前景、一般经济、金融、市场和行业状况、该等报告人可获得的其他投资和商业机会、税务考虑和其他因素。
7
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
除上述情况外，报告人目前并无任何与本附表13D第4项(A)至(J)项所述行动有关或会导致该等行动的计划或建议。
第5项发行人的证券权益
(A)及(B)。第5(A)项和第5(B)项所要求的信息在每个报告人的封面第7-13行中陈述，并通过引用结合于此。
据报告人所知，在本合同附表A所列每名报告人的董事和高管中：
·杜志强先生，Simon拥有133,237股美国存托凭证和180,000股普通股，合计约占发行人普通股的0.4%。涂志强先生对该等普通股及美国存托凭证拥有唯一投票权或指示投票权；
·施崇棠女士拥有10万股美国存托凭证和7万股普通股，合计约占发行人普通股的0.2%。施女士对该等普通股及美国存托凭证拥有唯一投票权或指示投票权；及
·第2项所列其他任何人均未实益拥有任何普通股或美国存托凭证。
上述持股比例是根据2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的发行人6-K表格当前报告中报告的已发行普通股总数66,435,037股计算得出。
(C)。除本附表13D所述外，于过去60天内，概无申报人士或据申报人士所知，项目2所指名的任何其他人士在普通股或美国存托凭证上进行任何交易。
(D)。据知，没有其他人士有权或有权指示收取普通股或美国存托凭证的股息或出售普通股或美国存托凭证的收益。
(E)。不适用。
8
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
第6项与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系
禁售协议
关于第3项答案所述的发行人公开发售事宜，和记黄埔及其若干联属公司，包括杜志强先生、Simon及Edith Shih女士已同意，未经德意志银行证券公司及美林皮尔斯，芬纳及史密斯有限公司书面同意，在截至2017年10月25日后90天的期间内，不会直接或间接要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让发行人的美国存托凭证的任何股份或普通股，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，不论该等美国存托凭证或普通股，不论现由其拥有或其后取得，或其拥有或其后取得的处置权(锁定证券)，或行使任何与登记任何锁定证券有关的权利，或根据经修订的1933年证券法提交或安排提交任何与此相关的登记声明，或订立任何直接或间接全部或部分转让的互换或任何其他协议或任何交易锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将通过交付美国存托凭证、普通股或其他证券、现金或其他方式结算。这些限制受到某些惯例例外的约束。
德意志银行证券公司和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，代表公开发行的承销商，可以在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放美国存托凭证和其他受上述锁定协议约束的证券。
第7项须作为证物存档的材料
(A)附件7.1--报告人本人和报告人之间于2017年11月9日签订的联合申报协定
(B)。附件7.2-锁定协议表格(通过参考附件1.1附件D并入2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的发行方当前报告的表格6-K)
9
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
附表A
和记黄埔医疗集团有限公司
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
|
|
|
|
|
|
黎启明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事，和记黄埔医疗控股有限公司(2) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英国人 |
|
董事，和记黄埔医疗控股有限公司(2) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志强，西蒙 |
|
英国人 |
|
董事，和记黄埔医疗控股有限公司(2) |
和记黄埔(中国)有限公司
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
|
|
|
|
|
|
霍建宁，坎宁 |
|
英国人 |
|
董事，和记黄埔(中国)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事，和记黄埔(中国)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
锦庆林长江中心7楼 |
|
香港 |
|
董事，和记黄埔(中国)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
黎启明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事，和记黄埔(中国)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志强，西蒙 |
|
英国人 |
|
和记黄埔(中国)有限公司董事总经理董事(3) |
长和环球投资有限公司
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
|
|
|
|
|
|
长江实业中心7楼Li沙皇 |
|
香港 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建宁，坎宁 |
|
英国人 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
10
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
长江实业中心7楼叶德全 |
|
香港 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
金庆林 |
|
香港 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
黎启明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英国人 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
将军海 |
|
英国人 |
|
董事、长和环球投资有限公司(4) |
长和控股有限公司
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
|
|
|
|
|
|
Li嘉诚长江中心7楼 |
|
香港 |
|
长和控股有限公司董事长兼高管董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
维克托·Li沙皇 |
|
香港 |
|
董事执行董事兼集团联席董事总经理兼长和控股有限公司副董事长(5) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建宁，坎宁 |
|
英国人 |
|
董事执行董事及集团联席管理董事，长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·约翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事执行董事，集团财务董事及副董事总经理董事，长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
叶德全 |
|
香港 |
|
董事执行董事兼副董事总经理长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
金庆林 |
|
香港 |
|
董事执行董事兼副董事总经理长和控股有限公司(5) |
11
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
黎启明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事执行董事兼副董事总经理长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英国人 |
|
董事执行董事兼长和控股有限公司公司秘书(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周根哲，墨尔本广场2008罗兰厅 |
|
英国人 |
|
董事非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周武芳，苏珊 |
|
英国人 |
|
董事非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李业广 |
|
香港 |
|
董事非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
梁兆汉 |
|
英国人 |
|
董事非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
乔治·科林·马格努斯 |
|
英国人 |
|
董事非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
郭敦Li，赤柱 B.C.V5Y 0E5 加拿大 |
|
加拿大人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
郑海泉 |
|
中国人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·David嘉道理 |
|
英国人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李慧门 香港数码港道100号数码港3号核心F 6楼623室 |
|
中国人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
12
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
|
名称和 |
|
公民身份 |
|
现主要职业或 |
|
威廉·舒尔尼克122号-第三大道西 |
|
加拿大人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
Wong颂欣 |
|
英国人 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
Wong一鸣，王鸣 |
|
香港 |
|
董事独立非执行董事长和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
威廉·埃尔金·莫卡塔 |
|
英国人 |
|
董事，长和控股有限公司(5) |
附表A附注：
|
(1) |
|
除另有注明外，每名被指名人士的营业地址均为香港夏？道10号和记大厦22楼。 |
|
|
|
|
|
(2) |
|
和记黄埔控股有限公司的主要营业地址为香港夏？道10号和记大厦22楼。和记黄埔控股有限公司的业务是投资控股与医疗相关的投资。 |
|
|
|
|
|
(3) |
|
和记黄埔(中国)有限公司的主要营业地址为香港夏？道10号和记大厦22楼。和记黄埔(中国)有限公司的业务是投资控股和交易。 |
|
|
|
|
|
(4) |
|
长和环球投资有限公司的主要营业地址为香港夏？道10号和记大厦22楼。长和环球投资有限公司的业务是投资控股。 |
|
|
|
|
|
(5) |
|
长和集团有限公司的主要营业地址为香港皇后大道中2号长江中心12楼。长和控股有限公司的业务包括五个核心部门：港口及相关服务、零售、基础设施、能源和电信。 |
13
|
CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
|
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期：2017年11月9日
|
|
和记黄埔医疗集团有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/Simon to |
|
|
姓名： |
杜锡安 |
|
|
标题： |
授权签字人 |
|
|
| |
|
|
和记黄埔(中国)有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/Simon to |
|
|
姓名： |
杜锡安 |
|
|
标题： |
授权签字人 |
|
|
| |
|
|
长和环球投资有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/施崇棠 |
|
|
姓名： |
施崇棠 |
|
|
标题： |
授权签字人 |
|
|
| |
|
|
长和控股有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/施崇棠 |
|
|
姓名： |
施崇棠 |
|
|
标题： |
授权签字人 |
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CUSIP 44842L103号 |
附表13D |
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展品清单
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证物编号 |
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描述 |
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7.1 |
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联合申报协议 |
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7.2 |
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锁定协议表格(参照附件1.1 D并入2017年10月26日提交美国证券交易委员会的发行人6-K表格当前报告中) |
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