正如 于2017年12月18日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549
表格 S-4
注册 语句 根据1933年《证券法》
马拉松 专利集团公司 (注册人的确切名称见其章程)
内华达州 | 6794 | 01-0949984 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司或组织) | (主要
标准行业 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
加州洛杉矶,邮编:90025
(703) 232-1701
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
梅里克·冈本(Merrick Okamoto)
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
加州洛杉矶,邮编:90025
(703) 232-1701
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
哈维·J·凯斯纳,Esq.
亚瑟·S·马库斯,Esq.
四川 Ross Ference Kesner LLP
美洲大道1185号,套房3700
纽约,邮编:10036
(212) 930-9700
建议向公众出售证券的大约 开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快。
如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约,并且 符合一般指示G,请勾选下面的框。[]
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的其他证券而提交的,请 选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件管理器 | [] | |||
非加速 文件服务器 | [] (不要检查是否有较小的报告公司) | 较小的报告公司 | [X] | |||
新兴的 成长型公司 | [] |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []
如果 适用,请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易所 法案规则14E-4(I)(跨境投标要约)[]
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)[]
注册费的计算
须登记的每类证券的名称 | 须登记的款额 | 每种证券的建议最高发行价 | 建议最高总发行价 | 注册费的数额 | ||||||||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | 4,372,429 | (1) | $ | 5.62 | (2) | $ | 24,573,050.98 | (2) | $ | 3,059.34 | ||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元,基础C系列优先股 | 122,302,128 | (1) | $ | 5.62 | (2) | $ | 687,337,959.36 | (2) | $ | 85,573.58 | ||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元,基础E系列优先股 | 5,480,649 | $ | 5.62 | (2) | $ | 30,801,247.38 | (2) | $ | 3,834.76 | |||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元,基础系列E-1优先股 | 5,067,435 | (1) | $ | 5.62 | (2) | $ | 28,478,984.70 | (2) | $ | 3,545.63 | ||||||
总计 | 137,222,641 | $ | 5.62 | $ | 771,191,242.42 | $ | 96,013.31 |
(1) | 反映 注册人向Global Bit Ventures,Inc.(“GBV”)的证券持有人发行的股票数量。 | |
(2) | 根据《证券法》规则457(C),仅就计算注册费而言,建议的最高总发行价等于以下乘积:(A)5.62美元,代表注册人在2017年12月14日的最高价和最低价的平均值,乘以(B)注册人与合并相关的可发行证券的股份数量。 |
注册人在此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本委托书/招股说明书/信息说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,GBV不得根据建议的交易出售其证券 。本委托书/招股说明书/信息说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
主题 完成,日期为2017年12月18日
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拟议的 合并
您的投票非常重要
致马拉松专利集团和Global Bit Ventures,Inc.的股东:
Marathon Patent Group,Inc.(“Marathon”)和Global Bit Ventures,Inc.(“GBV”)已签订协议和合并计划(“合并协议”),根据该协议,Marathon的一家全资子公司将与Global合并,而Global将作为Marathon的全资子公司继续存在(“合并”)。GBV和Marathon相信 合并后的组织将拥有一种全新的商业模式,作为一家数字资产挖掘公司,旨在通过使用定制硬件和软件验证区块链交易来支持和保护区块链。GBV打算使用他们的硬件来挖掘比特币和以太,这两种当前形式的数字资产,以及未来形式的数字资产。GBV将因其努力而获得区块链网络的数字资产补偿。
在合并生效时间,如在2017年11月2日提交的8-K表格中作为证据提交的合并协议中所定义的, 每股(A)GBV普通股,每股面值0.0001美元(“GBV普通股”)将自动注销,并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”) 或(Y)普通股,每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”):(B)A系列优先股,每股面值0.0001英镑的国有股(“国有股A系列股票”)将自动注销,并转换为 (X)C系列优先股或(Y)普通股;和(C)GBV的所有未偿还可转换债券(“GBV票据”) 将自动注销,并转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股的股票。马拉松 将不承担购买GBV股本股份的已发行和未行使的认股权证和期权,而且没有已发行的认股权证和期权。 根据C系列优先股可发行的普通股和普通股的总数为126,674,557股。
马拉松公司的 股东将继续持有他们现有的普通股和马拉松公司的优先股。 截至2017年12月8日,持有4,053,948美元5%可转换本票(“马拉松公司债券”)的马拉松公司债券持有人将把未转换的债券转换为马拉松公司的E-1系列可转换优先股(“E-1系列优先股”),如果在合并结束前没有转换的话。截至2017年12月8日,马拉松E系列可转换优先股(“E系列优先股”)持有5,480.65股E系列优先股可转换为5,480,649股普通股的持有者将继续流通股。在合并完成时,448,775份购买普通股的448,775份未行使期权仍未完成,该等股份已大幅归属。购买普通股的所有869,394股认股权证 目前均可行使为869,394股普通股。普通股、优先股、认股权证和期权将根据其条款继续有效。
在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票据转换后,马拉松应立即根据合并协议按完全稀释的基础向GBV发行其已发行和已发行普通股的81%,然后于2017年12月11日以每股5.00美元的登记发行方式发行100万股马拉松普通股 合并协议后的登记发行 以及合并协议后马拉松资本的其他变化。为此目的,马拉松的完全稀释普通股定义为马拉松的已发行普通股,加上注册发行前马拉松的优先股、期权和认股权证的转换(“马拉松的完全稀释普通股”),马拉松的现有股东、马拉松票据持有人、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购的权利,合并完成时约19%的马拉松完全稀释普通股 (因为在合并完成前登记的发行和任何其他已发行或注销的股份的此类百分比是增加或减少的 )。
马拉松比赛 普通股 目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易,代码为“MARA”。在合并完成之前,马拉松打算向纳斯达克提交初步上市申请。合并完成后,马拉松将更名为“Marathon BlockChain,Inc.”(或类似),预计将在纳斯达克上以“MARA”的代码进行交易。2017年12月XX,也就是本次代理statement/prospectus/information statement,日期前的最后一个交易日,玛拉普通股在纳斯达克上的收盘价为每股x.xx美元。
马拉松 正在召开股东特别大会(“特别大会”),以获得完成合并及相关事宜所需的股东批准 。在特别会议上,将于东部时间 上午x:xx举行,时间为_[●]2018年,除非延期或延期,否则马拉松公司将要求其股东批准合并协议,从而批准由此预期的交易,包括合并和向GBV股东发行马拉松公司C系列优先股和普通股,以及对马拉松公司修订和重述的公司章程进行修订,将马拉松公司的公司名称改为“Marathon BlockChain,Inc.”。(或类似的名称),每一项都在随附的委托书/招股说明书/信息声明中描述。
如随附的委托书/招股说明书/信息说明书中所述,马拉松公司的某些股东拥有或控制相当于普通股已发行股份约8.4%的已发行普通股投票权,他们是与马拉松公司协议的当事人,根据协议,这些股东已同意投票支持通过或批准(视情况而定)合并协议和其中设想的交易。 包括根据合并协议向GBV的股东合并和发行马拉松的C系列优先股和普通股 。
此外,在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以表格S-4格式的注册声明(此委托书/招股说明书/资料为其中一部分)生效后,根据合并协议的条件,GBV的股东将各自获得GBV股东的书面同意采取行动,称为 书面同意,采用合并协议,从而批准其中设想的交易,包括合并。 因此,持有足够数量的GBV股本以采纳合并协议的持有人将被要求 采纳合并协议,且不会举行GBV股东会议以通过合并协议和批准合并及相关交易 。然而,GBV的所有股东将有机会选择采纳合并协议,从而批准合并和相关交易,签署并向GBV返回一份书面同意。
作为完成合并的条件之一,未转换马拉松债券的持有者也将被要求同意将其 债券转换为马拉松E-1系列优先股。因此,持有足够数量的马拉松票据的人将被要求 提供马拉松的转换通知。
经 审慎考虑后,各马拉松及GBV董事会已(I)确定合并协议拟进行的交易对Marathon或GBV(视何者适用而定)及其股东及其各自的 股东公平、合宜及符合其最佳利益,(Ii)批准并宣布合并协议及其中拟进行的交易,及(Iii)决定根据合并协议所载条款及受条件所限,建议其股东投票采纳或批准合并协议,从而批准合并协议内拟进行的交易。马拉松公司的董事会建议马拉松公司的股东投票“为“所附的委托书/招股说明书/信息说明书中所述的建议,以及马拉松债券持有人签署并返回将马拉松债券转换为E-1系列优先股的书面通知,以及GBV董事会建议GBV的股东签署并返回书面同意书,表明他们批准合并和采用合并协议 和其中预期的交易。
此委托书/招股说明书/信息声明中包含有关马拉松、GBV和拟议交易的更多 信息。 马拉松和GBV敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书/信息声明。 您尤其应仔细考虑“风险因素” 从第25页开始。
马拉松和GBV对合并给马拉松和GBV股东带来的机遇感到兴奋,并感谢您的考虑和持续支持。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未对本委托书/招股说明书/信息陈述的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书/信息说明书的日期为2017年12月20日,并于大约1月20日左右首次邮寄给Marathon和GBV的股东[●], 2018.
根据 董事会命令: | |
/s/ 冈本梅里克 | |
梅里克·冈本, | |
董事会主席 |
马拉松 专利集团
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
加州洛杉矶,邮编:90025
(703) 232-1701
股东特别大会通知
将于2018年--举行
尊敬的 马拉松专利集团的股东们:
我们很高兴 代表马拉松专利集团(“马拉松”)董事会就马拉松与马拉松全资子公司Global Bit Ventures,Inc.(“GBV”)拟议中的合并发表本委托书,据此,马拉松全资子公司、内华达州公司Global Bit Acquisition Corp.将与马拉松全资子公司合并并并入GBV,而GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。马拉松股东特别大会(以下简称“特别大会”)将于2018年美国东部时间_
1. 审议和表决马拉松、合并子公司和GBV之间于2017年11月1日签署的合并协议和计划的提案,该协议和计划的副本作为本委托书的附件A,以及拟进行的交易,包括根据合并协议的条款,合并和向GBV的普通股持有人、GBV的A系列股票持有人和GBV的票据持有人发行Marathon的C系列优先股和普通股。
2. 批准对经修订和重新修订的马拉松公司章程的修正案,将马拉松专利集团的公司名称改为Marathon BlockChain,Inc.,其形式为本委托书附件D所附的形式或Marathon应选择的其他类似名称。
3. 如有必要,在特别会议休会时审议并表决,以便在 没有足够票数赞成提案1或提案2的情况下征集更多委托书。
4. 处理在特别会议或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事务 。
马拉松董事会已将2018年的_只有在记录日期收盘时持有普通股的记录持有人才有权通知特别会议并在会上投票。 在记录日期的交易结束时,马拉松有_股普通股已发行并有权投票, 加上_股已发行优先股并有权在特别会议上投票。优先股的每位持有人 均有权在“转换后”的基础上投票表决此类优先股,但不得超过相当于马拉松公司完全稀释后普通股的2.49%、4.99%或9.99%的特定“受益所有权” 百分比限制。
您的 投票很重要。1号和3号提案需要亲自出席或由受委代表出席的有投票权普通股的多数股东的赞成票才能通过。提案2的批准需要在特别会议的记录日期 有投票权的马拉松普通股的多数股东投赞成票。
即使 如果您计划亲自出席特别会议,马拉松也会要求您签署并退回随附的委托书,以确保 如果您无法出席特别会议,您的股份将派代表出席特别会议。
根据马拉松董事会的命令, | |
Merrick
Okamoto
董事会主席 加州洛杉矶 一月[●], 2018 |
马拉松董事会已确定并相信上述每一项提议对马拉松及其股东来说都是可取的,也是符合其最大利益的,并已批准了每一项提议。马拉松公司的董事会建议马拉松公司的股东投票支持每一项这样的提议。
关于合并的问题 和答案 | 1 | |
招股说明书 摘要 | 6 | |
公司 | 6 | |
合并 | 8 | |
合并原因 | 9 | |
马拉松财务顾问的意见 | 10 | |
合并协议概述 | 11 | |
合并注意事项 | 11 | |
马拉松公司股票期权和认股权证的处理 | 12 | |
GBV股票期权和认股权证的处理 | 12 | |
完成合并的条件 | 12 | |
没有恳求 | 12 | |
终止合并 | 12 | |
终止费 | 13 | |
GBV票据 | 13 | |
支持 和投票协议 | 13 | |
锁定协议 | 13 | |
合并后的管理 | 14 | |
马拉松和GBV的某些董事、高级管理人员和附属公司的利益 | 14 | |
风险因素 | 15 | |
监管审批 | 16 | |
纳斯达克上市 | 16 | |
预期的 会计处理 | 16 | |
评估 权利 | 16 | |
股东权利比较 | 16 | |
精选 历史和未经审计的预计合并财务数据 | 17 | |
已选 马拉松历史财务数据 | 17 | |
选中的 GBV的历史财务数据 | 19 | |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 19 | |
风险因素 | 25 | |
与合并相关的风险 | 25 | |
与马拉松相关的风险 | 28 | |
与马拉松的债务相关的风险 | 37 | |
与马拉松股票相关的风险 | 38 | |
合并完成时与业务GBV相关的风险 | 42 | |
合并后与GBV和数字资产相关的风险 | 45 | |
GBV矿业业务的相关风险 | 60 | |
有关前瞻性陈述的警示性说明 | 61 | |
马拉松公司股东特别大会 | 62 | |
日期、时间和地点 | 62 | |
特别会议的目的 | 62 | |
马拉松公司董事会推荐 | 62 | |
记录 日期和投票权 | 63 | |
委托书的表决和撤销 | 63 | |
所需票数 | 64 | |
征集代理 | 64 | |
其他 事项 | 65 | |
没有评价权 | 65 | |
股东权利比较 | 65 |
合并 | 65 | |
合并背景 | 65 | |
马拉松公司合并的原因 | 67 | |
GBV 合并原因 | 67 | |
马拉松的财务顾问的意见 | 67 | |
马拉松和GBV的某些董事、高级人员和关联公司的利益 | 73 | |
GBV董事和高管在合并中的利益 | 74 | |
合并后的管理层 | 75 | |
法律责任及弥偿的限制 | 75 | |
GBV的股票期权和认股权证 | 75 | |
合并协议 | 76 | |
一般信息 | 76 | |
合并 考虑因素 | 76 | |
合并后的马拉松公司董事和高级管理人员 | 77 | |
高级职员和董事的背景 | 77 | |
合并后GBV的董事和高级管理人员 | 79 | |
尚存法团的权利、特权及法律责任 | 79 | |
马拉松和GBV的公司章程和章程 | 79 | |
完成合并的条件 | 79 | |
陈述 和保证 | 80 | |
其他协议 |
81 | |
马拉松公司C系列可转换优先股说明 | 81 | |
马拉松E-1系列可转换优先股简介 | 81 | |
与合并相关的协议 | 82 | |
锁定协议 | 82 | |
投票权和停滞协议 | 82 | |
正在提交马拉松股东投票的事项 | 82 | |
提案1:批准合并并在合并中发行普通股 | 82 | |
提案2:批准马拉松更名 | 83 | |
提案3:批准马拉松式特别会议可能休会 | 83 | |
市场价格和股利信息 | 84 | |
马拉松的普通股 | 84 | |
分红 | 84 | |
合并带来的重大美国联邦所得税后果 | 84 | |
一般 | 84 | |
合并对美国持有者的美国联邦所得税后果 | 86 | |
报告和留任要求 | 86 | |
所有权权益 | 86 | |
股权补偿计划 |
87 | |
若干GBV董事及高级人员在合并中的利益 | 87 | |
合并的形式 | 88 | |
合并注意事项 | 88 | |
合并生效时间 | 89 | |
监管审批 | 89 | |
纳斯达克上市 | 89 | |
预期会计处理 | 90 | |
评价权 | 90 |
马拉松专利集团管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
91 | |
法律诉讼 | 92 | |
以引用方式将文件成立为法团 | 92 | |
马拉松股份与GBV股份持有人权利比较 | 93 | |
选举;投票;程序事宜 | 94 | |
高级人员和董事的赔偿和费用的预支 | 97 | |
分红 |
97 | |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 98 | |
GBV的主要股东 | 98 | |
合并后公司的主要股东 | 99 | |
法律事务 | 100 | |
专家 | 100 | |
委员会对证券法责任赔偿的立场 | 100 | |
此处 您可以找到详细信息 | 100 | |
Global Bit Ventures Inc.管理层的讨论与分析 |
F-B-18 | |
概述 | F-B-18 | |
关键会计政策和估算的使用 | F-B-18 | |
经营成果 | F-B-18 | |
流动性与资本资源 | F-B-18 | |
经营活动 |
F-B-19 | |
投资活动 | F-B-19 | |
融资活动 | F-B-19 | |
近期发布的会计公告 | F-B-19 | |
表外安排 | F-B-19 | |
展品索引 |
II-4 | |
马拉松财务报表索引 | ||
GBV财务报表索引 | F-B-2 | |
附件 A-合并重组的协议和计划 | A-1 | |
附件B-Roth Capital Partners,LLC的意见 | B-1 | |
附件C-内华达州修订后的法规 | C-1 | |
附件D--马拉松公司经修订和重述的公司章程 | D-1 |
关于合并的问题 和答案
以下部分提供有关合并的常见问题解答。但本节仅提供摘要信息 。有关这些问题的更完整答复和其他信息,请参阅交叉引用的 部分。
Q: | 合并是什么 ? |
A: | Marathon Patent Group,Inc.(“Marathon”)和Global Bit Ventures,Inc.(“GBV”)已签订协议和合并计划,日期为2017年11月1日(“合并协议”)。合并协议包含马拉松和GBV拟议业务合并的条款和条件。根据合并协议,马拉松的全资子公司Global Bit Acquisition(“合并子公司”)将与GBV合并并并入GBV,而GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。(“合并”)。 |
在合并生效时,每股(A)GBV普通股,每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 将自动注销,并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股,每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”):(B)A系列优先股,每股面值0.0001美元,将自动注销GBV(“GBV系列A股”),并将 转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股;以及(C)GBV的所有未偿还可转换债务(“GBV票据”)将自动注销,并转换为(X)C系列优先股 或普通股。马拉松不会承担购买GBV股本股份的已发行和未行使的认股权证和期权, 并且没有未偿还的认股权证和期权。普通股和根据C系列优先股可发行的普通股总数为126,674,557股。合并完成后,马拉松将更名为“Marathon BlockChain, Inc.”或由马拉松董事会根据合并协议的要求确定的类似名称(“马拉松 更名”)。
Q: | 如果由于任何原因,合并没有完成,马拉松将会发生什么? |
A: | 如果, 由于任何原因,合并没有完成,马拉松董事会可能会选择尝试 完成与合并类似的另一项战略交易,试图出售或以其他方式处置马拉松的各种资产, 恢复其专利许可和执法活动,并继续经营马拉松业务或解散和清算其资产。如果马拉松决定解散和清算其资产,马拉松将被要求偿还所有债务和合同义务,并为未来可能的索赔留出一定的准备金。在支付马拉松的债务和其他义务并预留资金作为储备后,无法保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东 。 |
如果马拉松要继续其业务,它将需要招聘必要的人员来恢复专利许可和执法活动 或其他业务。此外,截至2017年12月1日,马拉松的员工队伍由三名员工组成, 所有员工都参与了财务和高管职位,或从事与维护马拉松专利组合相关的有限活动。马拉松已经停止了所有新的专利货币化努力,并正在花费最低限度的努力来维护 并继续进行诉讼和许可。如果马拉松决定重建可行的运营业务和/或寻求其他业务的发展,马拉松将需要重建其高级管理团队,并聘请管理人员和其他人员领导其所有必要的职能和工作人员,并筹集大量资金支持这些活动。
1 |
Q: | 为什么这两家公司提议合并? |
A: | 马拉松 和GBV相信,合并将产生一家专注于支持区块链和数字资产生态系统的专业公司 。有关马拉松和GBV合并原因的讨论,请参阅本委托书/招股说明书/信息声明中题为“合并-马拉松合并原因”和“合并-GBV合并原因”的章节。 |
Q: | 为什么 我收到此委托书/招股说明书/信息声明? |
A: | 您 收到此委托书/招股说明书/信息声明,因为您已被确认为马拉松 或GBV的股东,或在适用的记录日期持有马拉松票据。如果您是马拉松的股东,您有权 在马拉松的特别股东大会上投票批准合并协议和拟进行的交易,包括根据合并协议进行的合并和发行马拉松普通股。 如果您是GBV的股东,您有权签署并返回GBV书面同意以采纳合并协议 并批准拟进行的交易,包括合并。如果您是马拉松备注的持有人, 您有权签署并退还书面备注转换通知。本文档的作用如下: |
● | 用于为特别会议征集代理人的马拉松公司的委托书; |
● | 马拉松公司招股说明书,用于提供马拉松公司普通股股份,以换取GBV在合并中的股本和GBV票据的股份,以及马拉松公司招股说明书,用于在转换与合并相关的马拉松公司E系列优先股、C系列优先股和E-1系列优先股后提供马拉松公司普通股 ;以及 |
● | GBV的 信息声明,用于征求其股东的书面同意,以通过合并协议和批准合并,并征求马拉松票据的转换(视情况而定)和相关交易 。 |
Q: | 需要什么 才能完成合并? |
A: | 为了完成合并,Marathon的股东必须根据合并协议批准发行Marathon的C系列优先股和普通股,而GBV的股东必须通过合并协议,从而 批准合并和其中设想的其他交易。马拉松票据持有者也必须转换他们的票据。 |
马拉松股东根据合并协议批准合并和发行马拉松C系列优先股和普通股,需要拥有马拉松大部分普通股的持有者投赞成票,该股东有权亲自出席或由代表出席特别会议。要批准修订及重述的马拉松公司注册证书修正案以实施马拉松公司名称更改,需要在特别会议的记录日期获得马拉松公司拥有投票权的已发行普通股的大多数股份持有人的 赞成票 。
除了获得上述股东批准和适当的监管批准的要求外,还必须满足或放弃合并协议中规定的每一项其他成交条件。有关合并协议下成交条件的更完整说明 ,请阅读本委托书/招股说明书/资料声明中题为“合并协议-完成合并的条件 ”一节。
Q: | GBV的股东、权证持有人和期权持有人在合并中将获得什么? |
A: | 作为合并的结果,GBV的股东、认股权证持有人和期权持有人 将有权获得马拉松普通股的股份或获得股份的权利,总和相当于,在12月13日马拉松100万股普通股发行生效前,马拉松全稀释普通股的约81%,在与马拉松现有股东的合并协议之后的登记发行中,以每股5.00美元的价格,以及合并协议日期后马拉松资本的其他变化,马拉松债券的持有人、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购权利,合并完成时,约占马拉松全稀释普通股的19%(因此,登记发行的股票和在合并完成前发行或注销的任何其他 股票的百分比将减少或增加)。 |
2 |
有关GBV的股东、票据持有人、权证持有人和期权持有人将在合并中获得的更完整的描述,请参阅本代理statement/prospectus/information statement.中标题为和“合并协议-合并对价”的章节
Q: | 合并后,谁将担任马拉松的董事? |
A: | 关于合并,马拉松的董事会将由根据合并协议由马拉松和GBV协议指定的人员组成。自本协议生效之日起,合并协议各方预计将同意以下人士。预计在合并完成后,马拉松公司的董事会将组成如下: |
名字 |
Current Principal Affiliation | |
梅里克 冈本 | 董事会主席 | |
Charles Allen 爱德华·科瓦利克 David 利伯曼 克里斯托弗·罗比肖 |
GBV; BTCS, Inc. 马拉松 马拉松 马拉松 |
Q: | 合并后,谁将立即担任马拉松的首席执行官? |
A: | 合并完成后,预计马拉松的执行管理团队将立即由合并前GBV执行管理团队的成员 组成: |
名字 |
标题 | |
Merrick Okamoto 查尔斯·艾伦 |
Interim Chief Executive Officer * 首席执行官 | |
Michal Handerhan 弗朗西斯·努埃特尔二世 |
总裁 首席财务官 | |
* 通过完成合并。 |
Q: | 作为马拉松的股东,马拉松董事会如何建议我投票? |
A: | 经过深思熟虑,马拉松公司董事会建议马拉松公司的股东投票: |
● | “对于” 批准合并协议和计划进行的交易的1号提案,包括合并和向合并中的GBV股东和票据持有人发行马拉松公司C系列优先股和普通股; |
● | “for” 第2号提案批准对经修订和重新修订的马拉松公司章程进行修订,以实现马拉松名称的更改;以及 |
● | “3号提案休会,如有必要,在1号提案或2号提案未获得足够票数的情况下征集更多的代表。 |
Q: | 作为GBV的股东,GBV董事会如何建议我投票? |
A: | 经过 仔细考虑,GBV董事会建议GBV的股东签署书面同意,表明他们投票赞成采纳合并协议并批准合并和合并协议预期的交易 。 |
3 |
Q: | 在决定是投票支持合并还是签署并退回书面同意时,我应考虑哪些风险(如果适用)? |
A: | 您 应仔细审阅本委托书/招股说明书/信息说明书中题为“风险因素”的章节,该章节阐述了与合并有关的某些风险和不确定性、合并后组织的业务将受到的风险和不确定性,以及马拉松和GBV作为一个独立公司各自面临的风险和不确定性。 |
Q: | 您预计合并将于何时完成? |
A: | 我们 预计合并将在2018年_ |
Q: | 我现在需要做什么 ? |
A: | Marathon 和GBV敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/信息声明,包括其附件,并考虑合并对您的影响。 |
如果您是马拉松的股东,您可以通过两种不同的方式之一提供您的委托书。首先,您可以将您的 签名代理卡放在随附的回执信封中邮寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的说明,通过电话或互联网提供您的代理指示。请只提供一次您的代理指示, 除非您要撤销之前提供的代理指示,而且请尽快提供,以便您的股票可以在特别会议上进行投票。
如果您是GBV的股东,您可以按照GBV提供的说明 签署并返还您对GBV的书面同意。
Q: | 如果我不退还代理卡或以其他方式提供代理说明(如果适用),会发生什么情况? |
A: | 如果您是马拉松的股东,如果您未能退还委托卡或以其他方式提供委托书,将减少批准提案1和提案3所需的总票数,并具有与投票反对提案2相同的效果,并且您的股份将不会被计入以确定是否有法定人数出席特别会议。 |
Q: | 我可以在马拉松股东特别大会上亲自投票吗? |
A: | 如果您持有的马拉松普通股是以您的名义直接在马拉松转让代理登记的,则您 将被视为这些股票的登记股东,而委托书和委托卡将由马拉松直接发送给您。如果您是马拉松备案公司的股东,您可以参加特别会议并亲自投票。即使您计划亲自出席特别会议,马拉松也要求您 签署并退回随附的委托书,以确保在您 无法出席特别会议时,您的股票将代表您出席特别会议。如果您持有的马拉松普通股由经纪账户或其他代理人持有,则您 被视为以“街道名义”持有的股份的实益所有人,代理材料将由您的经纪人或其他代理人连同投票指导卡一起 转发给您。作为受益所有人,您也被邀请参加特别会议。由于实益所有人不是登记在册的股东,您不能亲自在特别会议上投票,除非您从持有您的 股票的经纪人、受托人或代名人那里获得代表,使您有权在特别会议上投票。 |
4 |
Q: | 马拉松股东特别大会在何时何地举行? |
A: | 特别会议将于2018年_在场地可用的情况下,截至记录日期的所有马拉松股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。由于座位有限,特别会议的入场券将以先到先得的方式进行。报名及入座将于_时间_开始。 |
Q: | 如果我的经纪人以“街名”持有我的马拉松股票,我的经纪人会投票给我吗? |
A: | 除非您的经纪人拥有对某些事项进行投票的自由裁量权,否则如果没有您的指示,您的经纪人将无法投票您持有的马拉松普通股股票。经纪人不应拥有投票给第1号或第2号提案的自由裁量权。为确保您的投票被计算在内,您应指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序对您的股票进行投票。 |
Q: | 在提交代理或提供代理说明后, 我是否可以更改投票? |
A: | 除参与投票协议的马拉松股东外,马拉松公司登记在册的股东可在其委托书在特别会议上以三种方式之一进行投票之前的任何时间更改投票。首先,马拉松纪录的股东可以向马拉松秘书发出书面通知,声明要撤销其委托书。 第二,马拉松纪录的股东可以通过新的代理卡或通过互联网提交新的委托书。 第三,马拉松纪录的股东可以亲自出席特别会议并投票。仅出席不会 撤销委托书。如果Marathon Record的股东或在“Street Name”中拥有Marathon股票的股东指示经纪人对其持有的马拉松普通股进行投票,则该股东必须遵循从经纪人那里收到的指示来更改这些指示。 |
Q: | 谁 为此代理征集付费? |
A: | 马拉松 将支付本委托书/招股说明书/资料说明书和代理卡的打印和归档费用。还将与经纪公司和其他作为马拉松普通股记录持有人的托管人、被指定人和受托人作出安排,将募集材料转发给马拉松普通股的受益者。Marathon 将报销这些经纪人、托管人、被提名者和受托人因转发招标材料而产生的合理的自付费用。 |
Q: | 谁 可以帮助回答我的问题? |
A: | 如果 您是马拉松公司的股东,并且希望免费获得本委托书/招股说明书/信息 声明的其他副本,或者如果您对合并有任何疑问,包括您的股票投票程序,您应该联系: |
马拉松 专利集团
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
加州洛杉矶,邮编:90025
(703) 232-1701
收信人: 董事长冈本默里克
如果 您是GBV的股东,并且希望免费获得本委托书/招股说明书/信息 声明的其他副本,或者如果您对合并有疑问,包括投票您的股票的程序,您应该联系:
全球 比特风险投资公司
伯灵顿·伍兹博士,Ste.100
马萨诸塞州伯灵顿邮编:01803
(781) 222-4347
收信人:董事查尔斯·艾伦
5 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了此委托书/招股说明书/信息声明中的部分信息,可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解合并、特别会议上审议的提案以及GBV的股东行为,您应仔细阅读本委托书声明/招股说明书/信息 全文,包括作为附件A所附的合并协议、Roth Capital Partners的意见、作为附件B所附的有限责任公司以及您在此提及的其他附件。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书/信息声明中标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。
公司
马拉松 专利集团
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
洛杉矶 加利福尼亚州90025 (703) 232-1701
马拉松 维护着一系列专利。马拉松从所有者或其他企业那里获得专利和专利权,并寻求通过诉讼和许可策略将专利的价值货币化,单独或与其他公司合作。截至2017年12月8日,马拉松拥有86项专利,此外还有一家特殊用途实体获得的专利,其中包括美国专利和外国专利。。马拉松及其若干附属公司于2017年8月3日订立修订及重订收入分成及证券购买协议及重组协议(“第一修订及重组协议”),与DBD Credit Funding LLC(“DBD”)订立修订及重订收入分成及证券购买协议及重组协议(“第一修订及重组协议”),以重组及取代马拉松于2017年1月10日修订及重订收入分成及证券购买协议项下的义务,以修订马拉松与DBD于2015年1月29日订立的原有协议。正如第一修正案和重组协议所设想的那样,关于消除马拉松欠DBD的长期债务,马拉松于2017年10月20日与DBD签订协议,并将其多项专利转让给DBD管理的特殊目的实体。
2017年10月20日,我们与DBD完成了第一修正案和重组协议,以重组和取代最初于2015年1月29日签订的日期为2017年1月10日的经修订和重新启动的收入分享和证券购买协议下的马拉松义务 。根据第一修正案和重组协议,某些专利 被分配给新成立的特殊目的实体,即由DBD选举的SPE,该SPE由DBD的关联公司管理和控制 。因此,DBD现在拥有对SPE结构下的专利的完全、直接控制。在收回DBD的投资及其成本和费用后,我们在SPE中30%的权益可能没有任何价值。我们不保留对SPE专利的控制、所有权或追索权。因此,我们完全依赖DBD的努力和经验,以及与DBD的努力相关的成本,才能在这些专利下进行任何我们 预计不会收到的任何回收。
全球 比特风险投资公司
伯灵顿·伍兹博士,Ste.100
马萨诸塞州伯灵顿邮编:01803
(781) 222-4347
GBV成立于2017年,是一家数字资产挖掘公司。GBV打算通过使用定制硬件和软件验证区块链交易来支持和保护区块链 。GBV打算利用他们的硬件挖掘比特币(BTC)和以太(ETH)这两种不同形式的数字资产 。GBV将通过其努力获得的相应区块链网络在数字资产中获得补偿, 这就是GBV产生收入的方式。
区块链 是分散的数字账簿,无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。区块链允许参与者在不需要中央认证机构的情况下确认交易,从而支持数字资产的存在。当参与者请求交易时,由计算机组成的对等网络(称为节点)使用已知算法验证交易和用户的状态。验证事务处理后,将其与其他事务处理合并,为分类帐创建新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式添加到现有区块链中,交易完成。下图概述了两个数字资产持有者之间的交易流程。
6 |
数字 资产(也称为加密货币)是使用加密技术控制货币单位的创建和验证资金转移的交换媒介。许多消费者使用数字资产,因为它提供了更便宜、更快捷的点对点支付选项,而无需提供个人详细信息。区块链中记录了进行的每一笔交易和流通中的每一项数字资产的所有权。矿工使用强大的计算机对交易进行清点 来运行区块链。这些矿工每次进行交易时都会更新,并确保信息的真实性。矿工 从他们的服务中获得一笔交易费,形式是发行的新数字硬币的一部分。比特币 是最广为人知的数字资产,而以太是另一种数字资产。
7 |
基于区块链的交易可能涉及数字资产、合同、记录或其他信息。
挖掘数字资产通常需要大量专门的计算机硬件和服务器设备,包括经济实惠的 数据中心来存放硬件。GBV正在利用加拿大魁北克的一个数据中心来安置和运行其设备,以便 开采乙醚。
2017年9月,GBV与Hypertec集团的加拿大子公司Ciara Technologies签订合同,购买1,000台专门的挖掘服务器和相关设备,价格约为398万美元(不含税)。服务器将安装在加拿大魁北克省的Hypertec Group数据中心。Hypertec Systems Inc.和GBV是主服务协议的一方,并在2017年10月收到了服务器的初步交付。GBV用GBV票据的收益和其他出售其证券的资金为此次收购提供资金。GBV在2017年9月支付了约200万美元的采购订单,并在2017年11月额外支付了约190万美元。
有关GBV的主服务协议的更多信息,请参阅第9页的“合并原因”。
GBV 根据证券法第2(A)节的定义,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后,是一家“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于, 不需要遵守Sarbanes-Oxley Act第404节的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。GBV 已选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,GBV作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使GBV的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择 不使用延长的过渡期。
全球 比特收购子公司,Inc.
合并 Sub是马拉松的全资子公司,成立的目的完全是为了进行合并。
合并(见第65页)
如果合并完成,Merge Sub将与GBV合并并并入GBV,GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。
在合并生效时,每股(A)GBV普通股,每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 将自动注销,并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股,每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”):(B)A系列优先股,每股面值0.0001美元,将自动注销GBV(“GBV系列A股”)的股份,并将其转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股;以及(C)GBV的所有未偿还可转换债务(“GBV票据”)将自动注销,并转换为(X)C系列优先股或 普通股。马拉松不会承担购买GBV股本股份的已发行和未行使的认股权证和期权, 并且没有未偿还的认股权证和期权。马拉松公司普通股和C系列优先股下可发行的普通股总数为126,674,557股。合并完成后,马拉松将更名为“Marathon BlockChain,Inc.”或由马拉松董事会根据合并协议的要求确定的类似名称(“马拉松更名”)。
8 |
合并的完成将不迟于合并的最后一个条件 得到满足或放弃后的第二个工作日(根据其性质将在完成时满足的条件除外,但须满足或放弃每个该等条件),或在马拉松和GBV商定的其他时间完成。马拉松和GBV预计合并将于2018年第一季度完成。然而,由于合并受到许多条件的制约,马拉松和GBV都无法准确预测合并将在何时发生,或者是否会发生。
合并原因 (见第67页)
关于马拉松收购GBV的协议,马拉松在准备收购GBV的同时,获得了与逐步结束专利业务和减少运营的营运资金相关的融资。马拉松正在从其历史悠久的业务过渡到参与支持区块链和数字资产(加密货币)生态系统的业务。 在减少对专利执法和许可创收的依赖的同时,马拉松已采取措施 将其资源和努力投入区块链和数字资产(加密货币)收购。加密货币是数字资产的一种形式。因此,我们有时会互换使用“加密货币”和“数字资产”这两个词。这些活动包括收购从事或支持采矿业务的业务和资产,如下所述,包括直接收购服务于区块链生态系统的业务、设备和技术,以及直接收购数字资产,如加密货币,这些资产可能为增值而持有 ,或交换其他数字或非数字资产或出售。马拉松打算完成对GBV的收购,并进入一种新的、未经证实的商业模式,其中包括已知和未知的重大风险,更全面的描述见下文题为《风险因素》的章节。关于新采用业务战略,马拉松预计将有必要增加管理团队人员以及其他人员,以加强对风险控制的评估, 审查并 寻求监管机构(包括纳斯达克资本市场)批准其普通股继续上市,并将面临与区块链和数字资产(加密货币)不断发展的业务和监管风险相关的 其他不确定性。 不能保证马拉松能够成功驾驭这些风险,也不能保证监管和其他要求 不会对马拉松的目标和目标产生重大不利影响,也不能阻止马拉松实现其目标。
2017年9月27日,GBV向Ciara Technologies,Inc.(一家根据加拿大法律注册成立的公司)下了采购订单,据此Ciara同意根据2017年12月15日与Hypertec Systems,Inc.(根据加拿大法律注册成立的公司,Ciara的附属公司)的主服务协议(“Master服务协议”)向GBV出售某些设备(“Hypertec Systems”)。根据主服务协议的条款和条件,Hypertec Systems或其联属公司、代理商、供应商或分包商应向GBV提供主服务协议中规定的服务和设备,包括采购订单中的设备,期限为36个月(“期限”),除非GBV发出终止通知,否则期限可自动续期 额外一年。根据主服务协议,Hyertec Systems应提供GBV不时要求的标准服务,包括但不限于(I)为设备和存储提供专用空间,(Ii)供暖、通风、空调和灭火设施,(br}(Iii)充足的电力,(Iv)包括旋转门、访问代码和生物识别在内的多种安全级别,(V)现场工作人员24小时/7天,(Vi)接入一个用于互联网连接的CAT5e;和(Vii)接入每25kW(Br)电力所需的一个钢架(“服务”)。在期限内,作为此类服务的交换,GBV应每月向Hypertec支付基本容量预留费用(“MRC”)的经常性费用,以及任何适用的费用,包括但不限于功能和安装费用。Hypertec应免费提供所有服务,但托管的互联网带宽服务、专用的安全存储备用设备和使用的千瓦时除外,直至从Ciara购买的服务器以至少213(213千兆)GB/秒的哈希率运行(由Hypertec确定)连续五(5)天,前提是该哈希率与GBV池中显示的哈希率一致。根据2017年9月27日的采购订单从Ciara购买的设备, 购买价格约为398万美元(不含税),包括采矿服务器和其他相关设备。 除MRC外,GBV还应按Hypertec每月支付给其电力供应商的实际千瓦时费率乘以用电效益,偿还GBV实际计量的电力。GBV能够 向Hypertec Systems请求其他可选服务以支付额外费用。Hypertec Systems需要为GBV的设备维护一定的保险级别,这些设备安装在他们的办公场所内。
合并后,合并后的组织将专注于GBV涉及区块链生态系统和数字资产生成的新业务的发展 。GBV专注于挖掘数字资产,并打算增加专门的计算机设备, 计划扩大其活动以挖掘新的数字资产。
● | 管理 团队。预计合并后的组织将由GBV的管理层领导,并由Marathon和GBV各自派出 名代表的董事会领导。 | |
● | 现金 资源。合并完成时,合并后的组织预计将拥有约800万美元的现金和现金等价物,马拉松和GBV相信这些现金和现金等价物足以使GBV实施其近期业务计划 。 |
9 |
马拉松财务顾问的意见(见第67页)
一份日期为2017年12月13日的致Marathon董事会的书面意见提供了一份《公平意见》,大意是,截至发表意见之日,根据意见中所述的各种假设、资格和限制,Marathon在拟议合并中支付的总对价对于Marathon普通股的持有者来说是公平的。罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners,LLC)提出了这一观点。提交给马拉松董事会的这份书面意见的全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和所进行的审查的限制等,作为本委托书声明/招股说明书/信息声明的附件 B附在本委托书声明/招股说明书/信息声明中,并在此全文引用作为参考。鼓励马拉松普通股的持有者仔细阅读意见全文。
该意见已提交给马拉松董事会,与其对马拉松在合并中支付的总对价的评估有关。它不涉及拟议合并的任何其他方面或合并的任何替代方案,也不构成关于马拉松的股东应如何投票或采取与合并有关或其他方面的 的建议。
10 |
合并协议概述
合并考虑 (参见第76页)
在生效时间,GBV股本和GBV票据的所有流通股应转换为获得马拉松公司C系列优先股或普通股的权利,如下所示:
● | 在合并生效时,每股(A)GBV普通股,每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 将自动注销,并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股,每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”):(B)A系列优先股,每股面值0.0001美元,的股份(“GBV A系列股票”)将自动注销 并转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股;以及(C)GBV的所有未偿还可转换债务(“GBV票据”)将自动注销,并转换为(X)C系列优先股或普通股。马拉松不会承担购买GBV股本股份的已发行和未行使的认股权证和期权,而且没有未发行的认股权证和期权。根据C系列优先股可发行的马拉松普通股和普通股总数为126,674,557股。 | |
● | 马拉松 股东将继续持有马拉松普通股和马拉松优先股的现有股份。截至2017年12月8日,拥有4,053,948美元5%可转换本票(“马拉松票据”)的马拉松债券持有人,如果在合并前未转换为普通股,将把其未转换票据转换为马拉松E-1系列可转换优先股(“系列E-1优先股”)。截至2017年12月8日,马拉松E系列可转换优先股 持有5,480.65股E系列优先股可转换为5,480,649股普通股的股东将继续流通股。在合并完成时,448,775股未行使的购买马拉松普通股股票的期权仍将继续存在 。购买马拉松公司普通股的所有869,394股认股权证目前都可以转换为869,394股普通股。马拉松的普通股、优先股、认股权证和期权将根据其条款继续有效。在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票据转换后,马拉松应在12月13日生效发行100万股马拉松普通股之前,根据与GBV的合并协议,在完全稀释的基础上发行其已发行和已发行普通股的81%。2017年,在合并协议之后的登记发行中,每股5.00美元的价格以及合并协议之后马拉松资本的其他变化。 为此,马拉松的完全稀释普通股被定义为马拉松的已发行普通股,加上 优先股的转换, 马拉松现有股东、马拉松票据持有人、购股权证持有人及认股权证持有人拥有或持有约19%的马拉松全面摊薄普通股于完成合并 时(就登记发售及于合并完成前已发行或注销的任何其他股份而言,该等百分比将会增加或减少)。 |
● | 合并完成后,马拉松将更名为“Marathon BlockChain,Inc.”或根据合并协议的要求由马拉松董事会确定的类似名称。有关合并交换比率的更完整说明 ,请参阅本委托书/招股说明书/资料 声明中题为“合并协议”的章节。 |
合并协议不包括基于价格的终止权,合并协议签署后,GBV股东将有权因马拉松普通股市场价格的变化而获得的股票总数 不会有任何调整。因此,根据合并发行的马拉松普通股的市值将取决于合并完成时马拉松普通股的市值,并可能与本委托书/招股说明书/信息 声明日期和合并协议日期的市值大不相同。合并协议全文通过引用并入本 委托书/招股说明书/信息说明书。
11 |
治疗 马拉松的股票期权和认股权证 (参见第135页)
截至2017年12月8日,马拉松普通股的股份数量和该等期权的行权价为448,775股,加权平均行权价为16.22美元,这些股票基本上是既得的。有关购买马拉松普通股的 期权的条款将在合并完成后保持完全效力。
于2017年11月28日,马拉松与已发行认股权证持有人订立交换协议,购买原于2017年8月31日及2017年9月27日发行的马拉松普通股6,618,500股,持有人根据认股权证的无现金行使计算 交换认股权证,并放弃认股权证下的任何及所有权利,以换取马拉松新授权的E系列可转换优先股5,480.65股,每股票面价值0.0001美元(“E系列优先股”)。优先股可转换为总计5,480,649股普通股,于2017年11月30日发行。
E系列优先股可转换为普通股,转换计算等于E系列优先股每股的规定价值 ,加上截至确定日期的所有应计和未支付股息(如有)除以转换价格。E系列优先股的每股声明价值为6,000美元,初始转换价格为每股6,00美元,可能会根据股票拆分、股票股息、资本重组、合并、拆分或 其他类似事件进行调整。E系列优先股,就股息权和清算、清盘和解散权利而言,在每种情况下都将优先于马拉松普通股和所有其他没有明确规定此类证券与E系列优先股平价或优先于E系列优先股的证券。在转换之前,E系列优先股的每位持有者应有权获得与普通股股数相等的表决权。E系列优先股可转换为(作为普通股类别投票),但不得超过0%E系列可转换优先股的权利、权力、优先权、特权和限制指定证书( “E系列指定证书”)中规定的转换限制。
在不限制E系列指定证书的任何其他条款的情况下,马拉松不得批准或发行下列任何额外或其他股本股票:(I)关于股息的优先股, 马拉松清算、解散和清盘时的分配和支付,(Ii)关于清算时的股息、分配和支付的优先股,解散 及清盘马拉松或(Iii)任何到期日(或任何其他要求赎回或偿还该等初级股的股份的日期)早于任何E系列优先股仍未发行的日期的任何初级股, 未经E系列优先股至少过半数已发行股份持有人事先明示同意, 作为单一类别分开投票。
根据合并协议发行的马拉松E-1系列优先股在各方面都将低于马拉松E系列优先股。
处理GBV的股票期权和认股权证(见第75页)
没有期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的履约单位、承诺、合同、安排或任何形式的承诺,而GBV是其中一方或受其约束(I)有义务发行、交付或出售或导致发行、交付或出售,股权,或可转换、可行使或可交换为任何股权的任何证券,(Ii)有义务发行、授予、扩展或订立任何此类期权,认股权证、催缴、权利、担保、承诺、合同、安排或承诺 或(Iii)使任何人有权获得与GBV普通股持有人的经济利益类似或源自经济利益的任何经济利益或权利 和权利。
完成合并的条件 (见第135页)
为完成合并,马拉松公司的股东必须批准(A)合并协议和拟进行的交易,包括合并和发行合并中的马拉松公司普通股股份,以及(B)修订后的马拉松公司章程和重新修订的马拉松公司章程,使马拉松公司更名。此外,GBV的股东 必须通过合并协议,从而批准合并和合并协议预期的其他交易。 除了获得股东批准和适当的监管批准外,还必须满足或放弃合并协议中规定的其他每个结束条件 。
无 征集(见第140页)
根据合并协议,马拉松和GBV不得(且 不得导致或允许其任何关联公司)与任何人进行任何讨论或谈判,或采取与合并协议预期的交易不一致的任何行动,但须遵守适用于其董事会的任何受托责任。如果 任何人就上述任何事项提出任何建议、提议、询问或联系,GBV应立即通知马拉松。如果任何人就上述任何事项提出任何建议、提议、询问或联系,马拉松应立即通知GBV。
马拉松和GBV还同意,他们将在发布之前相互协商,并为对方提供机会审查和评论与合并协议或合并有关的任何新闻稿或其他公开声明,在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明,除非适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务。
终止合并协议(见第145页)
马拉松或GBV在某些情况下都可以终止合并协议,这将阻止合并完成。 合并协议规定合并在2017年2月28日或之前结束,作为“外部终止日期”。
12 |
终止费 (见第147页)
马拉松和GBV均不需要支付任何终止费或补偿另一方因合并而产生的费用。
GBV 备注(参见第149页)
于2017年9月,GBV向多名投资者发行总额为2,000,000美元的应付有担保可转换票据,即GBV票据。 GBV票据可按每股0.2美元转换为GBV的普通股,可作出调整,包括在发行后续普通股时进行调整,年利率为5%,并于2019年3月6日和2019年3月28日到期。 GBV票据以公司的所有资产和财产为抵押。2017年10月17日,GBV向投资者发行了1,750,000美元的有担保可转换票据 ,可按每股0.2美元转换为GBV的普通股,但须进行调整,包括 发行后续普通股时进行调整,年利率为5%,并于2019年3月28日到期。 GBV票据将在合并生效时转换为马拉松的C系列优先股或普通股。
某些现有股东和马拉松债券持有人除了持有的马拉松债券外,还拥有GBV债券,并将在合并完成后获得额外的马拉松C系列普通股优先股。
马拉松和GBV都预计,马拉松的所有股东和作为GBV股东的马拉松债券持有人 或GBV的债券持有人将投票支持提案1和2。
支持 和投票协议(参见第74页)
2017年11月1日,马拉松与马拉松首席执行官对2017年8月22日签署的留任协议进行了修订,根据该协议,他的首席执行官任期将延长至2017年12月31日。Croxall先生 于2017年11月1日签订了一项投票和停顿协议,根据该协议,他同意投票表决他直接或按马拉松董事会指示实益拥有或收购的所有股份,并在协议规定的控制权变更后10天 之前不出售任何股份。克罗克索尔获得了70万股马拉松公司的普通股,这与这些协议有关。
锁定 协议(参见第74页)
截至2017年12月8日,承诺执行锁定协议的马拉松股东共实益拥有马拉松普通股流通股约8.4%。
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合并后的管理(见第237页)
合并协议没有具体说明或要求具体的管理层任命。马拉松和GBV预计将同意成立一个管理团队,为合并后的公司提供连续性,以及拥有区块链和数字资产业务技能的管理层。 预计所有管理层和董事的任命将在合并完成之前确定。
马拉松和GBV的某些董事、高级管理人员和附属公司的利益(见第120和124页)
在考虑马拉松董事会关于根据合并协议发行马拉松普通股的建议,以及马拉松股东将在特别会议上采取行动的其他事项时,马拉松股东应意识到,马拉松董事会的某些成员和马拉松的高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为马拉松股东的利益,或者不同于他们作为马拉松股东的利益。例如,Marathon已与其每名剩余高管(Doug Croxall 和Francis Knuettel II)订立了某些协议,这些协议可能导致该等高管在合并生效时间 之后收到现金遣散费和其他福利,并在合并生效时间之前 收到与合并协议相关的现金付款和其他福利(集体、而不是个别,不包括任何加速股权奖励归属的价值)。
14 |
马拉松首席执行官道格·克罗克索尔将根据马拉松与克罗克索尔先生之间于2017年11月1日签署的《保留协议修正案》,获得总计500,000美元的留任付款,其中312,500美元已在之前支付,187,500美元将在合并完成后支付。
截至2017年12月8日,马拉松的董事和高管实益拥有总计约10.9%的马拉松普通股流通股,该普通股将是合并后GBV母公司的股份。
在考虑GBV董事会关于书面同意批准合并和相关交易的建议 时,GBV的股东应意识到,GBV董事会的某些成员和GBV的某些高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为GBV股东的利益,或者是他们作为GBV股东的利益之外的利益。例如,GBV的某些董事和高管或他们的家族成员 投资于GBV Notes并以低于其他GBV股东可获得但将在合并完成时交换的价格收购了“创始人”股票,并按其他GBV股票和GBV Notes的相同比例成为马拉松C系列优先股或普通股,预计GBV的某些董事和高管 将在合并完成后成为马拉松的董事和高管。根据合并协议的条款或在合并完成时,GBV的所有董事和高管将有权获得一定的赔偿和责任保险。
截至2017年12月18日,GBV所有董事和高管及其关联公司按转换为普通股的基准持有GBV股本约3.2%的流通股。
风险因素(参见第25页)
马拉松和GBV都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外,合并给每家公司及其各自的股东带来了许多风险,包括合并可能无法完成 和以下风险:
● | 合并协议项下的交易所股票发行额不能根据马拉松公司普通股的市场价格进行调整,因此在交易结束时的合并对价可能高于或低于合并协议签署时的价值,例如,2017年12月11日,马拉松公司出售100万股股票,向其普通股投资500万美元,因此对合并协议进行了修订,规定取消一个百分比比例,仅按协议发行股票金额; | |
● | 合并协议项下的 交换股票发行金额不可根据马拉松或GBV在生效时间的净现金进行调整。因此,在合并结束时,GBV的现任股东和马拉松的现任股东之间对合并组织的相对 所有权可能不能分别反映马拉松和GBV的净现金比率 ; | |
● | 即使合并的宣布、马拉松和GBV经营的行业中普遍适用于所有公司的变化以及其他原因可能单独导致重大不利变化,合并仍可能完成; | |
● | 除了GBV和马拉松的其他股东考虑的利益外,马拉松和GBV各自的一些高管和董事拥有与 不同或不同的利益,这可能会影响他们支持或批准合并 ; | |
● | 合并后的组织(马拉松)普通股的市场价格可能会因合并而下跌; | |
● | 马拉松的股东和GBV的股东可能不会从合并中获得与他们将在合并中经历的所有权稀释相称的好处; | |
● | 在合并悬而未决期间,由于合并协议的限制,马拉松和GBV在某些情况下可能无法与另一方进行业务合并,这可能会对各自的业务产生不利影响; |
15 |
● | 合并协议的某些 条款可能会阻止第三方提交替代收购提议,包括可能优于合并协议设想的安排的提议。 | |
● | 由于GBV股本和GBV票据的股票缺乏公开市场,很难评估合并的公平性,GBV的股东和GBV票据持有人在合并中获得的对价可能低于GBV股本或GBV票据的股份的公平市场价值,和/或马拉松可能支付高于GBV股本和/或GBV票据的股份的公平 市值;以及 | |
● | 如果不符合合并条件,合并将不会发生。 |
这些 风险和其他风险在本代理statement/prospectus/information statement.中标题为“风险因素”的部分中有更详细的讨论马拉松和GBV都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。
监管审批(参见第129页)
马拉松 在发行马拉松普通股以及向纳斯达克提交本委托书/招股说明书/信息声明时,必须遵守适用的联邦和州证券法以及美国证券交易委员会的规章制度 。截至本公告之日,本委托书/招股说明书/信息 说明书所属的注册说明书尚未生效。
纳斯达克 上市(见第129页)
在合并完成之前,马拉松打算向纳斯达克提交初步上市申请,这是马拉松普通股继续在纳斯达克上市 所必需的。如果申请被接受,马拉松公司预计,合并完成后,马拉松公司的普通股将在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“MARA”。 不能保证此类申请将被接受,因为马拉松公司将能够继续在纳斯达克上市。
预期的 会计处理(参见第130页)
出于会计目的,GBV被视为在合并中收购马拉松。
评估 权利(参见第130页)
根据内华达州的法律,马拉松资本股票的持有者无权获得与合并相关的评估权。然而,根据内华达州的法律,持有GBV股本的人如果不同意或投票赞成合并,有权获得与合并有关的 评估权。有关此类权利的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书/信息声明中附件C所附内华达州修订法规(“NRS”)第92A.300至92A.500节的规定,以及题为“合并评估权利”的章节。
股东权利对比 (见第273页)
马拉松和GBV都是根据内华达州的法律注册成立的,因此,每个 的股东的权利目前并将继续由NRS管辖。如果合并完成,GBV的股东和GBV票据的持有者以及马拉松票据的持有人将成为马拉松的股东,他们的权利将受《国税法》、马拉松修订和重述的章程以及马拉松的修订和重述的公司章程 (经附件D所载修正案修订,假设提案2获得批准)的管辖。马拉松的修订和重述的公司章程以及马拉松的修订和重述的章程中所包含的马拉松股东的权利与GBV的修订和重述的公司章程和GBV的章程中的权利不同,在本委托书/招股说明书/信息声明中题为“马拉松股票和GBV股票持有人的权利比较”一节中有更全面的描述。
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精选 历史和未经审计的预计合并财务数据
下表显示了Marathon和GBV的汇总历史财务数据、Marathon和GBV的未经审计备考简明财务数据,以及Marathon和GBV的历史和未经审计备考每股数据的对比。
已选 马拉松历史财务数据
截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精选财务数据来自 马拉松经审计的财务报表,该报表采用美国普遍接受的会计原则编制, 包含在本委托书/招股说明书/信息报表中。选定的截至2016年12月31日和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度财务数据来自马拉松经审计的财务报表, 不包括在本委托书/招股说明书/信息表中。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的经营报表数据以及截至2017年9月30日的资产负债表数据来自本委托书/招股说明书/信息报表中包含的马拉松未经审计的简明财务报表。财务数据应与《马拉松管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本委托书/招股说明书/信息报表中其他地方出现的马拉松财务报表和相关说明一并阅读。 这些历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
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截至9月30日的9个月, | 截至12月31日的年度 , | |||||||||||||||
2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
收入 | $ | 609,650 | $ | 36,452,551 | $ | 36,629,276 | $ | 18,977,794 | ||||||||
费用 | ||||||||||||||||
收入成本 | 1,544,322 | 19,202,118 | 19,064,473 | 16,603,792 | ||||||||||||
专利和网站摊销 | 1,803,264 | 6,018,196 | 7,453,004 | 10,825,164 | ||||||||||||
薪酬 和相关税费 | 3,718,034 | 3,406,841 | 5,483,031 | 5,419,252 | ||||||||||||
咨询费 | 189,819 | 903,032 | 1,279,092 | 2,324,248 | ||||||||||||
专业费用 | 1,686,955 | 1,336,201 | 1,797,922 | 2,548,492 | ||||||||||||
常规 和管理 | 599,416 | 612,284 | 840,179 | 1,143,869 | ||||||||||||
商誉减值 | - | 83,000 | 4,336,307 | - | ||||||||||||
专利 损害 | 723,218 | 6,525,273 | 11,958,882 | 5,793,409 | ||||||||||||
运营费用总额 | 10,265,028 | 38,086,945 | 52,212,890 | 44,658,226 | ||||||||||||
持续运营的运营亏损 | (9,655,378 | ) | (1,634,394 | ) | (15,583,614 | ) | (25,680,432 | ) | ||||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||||||
其他 收入(费用) | (283,243 | ) | (68,647 | ) | (57,454 | ) | 170,706 | |||||||||
外汇 汇兑损益 | (463,191 | ) | (238,073 | ) | (367,847 | ) | (61,868 | ) | ||||||||
云IP收益公允价值调整变更 | 768,200 | 2,122,208 | 1,832,872 | 6,137,116 | ||||||||||||
利息收入 | 2,793 | 2,793 | 4,353 | 1,068 | ||||||||||||
利息 费用 | (2,416,722 | ) | (2,500,321 | ) | (3,140,375 | ) | (4,245,982 | ) | ||||||||
债务清偿损失 | (283,237 | ) | - | - | (1,416,915 | ) | ||||||||||
合计 其他收入(支出) | (2,675,400 | ) | (682,040 | ) | (1,728,451 | ) | 584,125 | |||||||||
所得税收益前持续运营亏损 | (12,330,778 | ) | (2,316,434 | ) | (17,312,065 | ) | (25,096,307 | ) | ||||||||
收入 税收优惠(费用) | (29,433 | ) | 26,974 | (11,516,807 | ) | 8,156,448 | ||||||||||
净收益(亏损) | (12,360,211 | ) | (2,289,460 | ) | (28,828,872 | ) | (16,939,859 | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (124,714 | ) | 27,918 | 163,848 | - | |||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (12,484,925 | ) | $ | (2,261,542 | ) | $ | (28,665,024 | ) | $ | (16,939,859 | ) | ||||
每股普通股收益 (亏损): | ||||||||||||||||
基本 和完全稀释 | $ | (2.24 | ) | $ | (0.61 | ) | $ | (7.55 | ) | $ | (4.77 | ) | ||||
加权 平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
基本 和完全稀释 | 5,564,465 | 3,736,213 | 3,794,515 | 3,552,196 |
9月30日, | 12月31日, | |||||||||||||||
2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
当前资产 | $ | 4,863,262 | $ | 2,511,122 | $ | 5,521,432 | $ | 4,778,902 | ||||||||
其他 资产 | 7,828,417 | 36,193,147 | 12,767,003 | 42,448,691 | ||||||||||||
12,691,679 | 38,704,269 | 18,288,435 | 47,227,593 | |||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
流动负债 | 21,206,379 | 17,303,738 | 20,461,015 | 16,951,648 | ||||||||||||
长期负债 | 718,411 | 9,023,798 | 7,114,562 | 17,600,203 | ||||||||||||
总负债 | 21,924,790 | 26,327,536 | 27,575,577 | 34,551,851 | ||||||||||||
股东权益 | (9,233,111 | ) | 12,376,733 | (9,287,142 | ) | 12,675,742 | ||||||||||
负债和股东权益合计 | 12,691,679 | 38,704,269 | 18,288,435 | 47,227,593 |
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选中的 GBV的历史财务数据
GBV 成立于2017年8月9日,自成立至2017年9月30日已完成审核。截至2017年9月30日的选定财务数据应与GBV的财务报表一起阅读,该报表的相关附注包括 本委托书/招股说明书/信息报表和《GBV管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。
对于 从 August 9, 2017 (开始)至2017年9月30日 | ||||
运营费用 : | ||||
常规 和管理 | 54,210 | |||
运营费用总额 | 54,210 | |||
运营净亏损 | (54,210 | ) | ||
其他 费用: | ||||
利息 费用 | (548 | ) | ||
合计 其他费用 | (548 | ) | ||
净亏损 | $ | (54,758 | ) | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.97 | ) | |
加权 平均流通股、基本股和稀释股 | 56,604 |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下未经审核备考简明合并财务资料乃采用美国公认会计原则下的会计收购法 编制,并使合并生效,合并将作为反向收购入账,就会计目的而言,GBV被视为 收购公司。
根据合并协议的条款和其他因素,GBV 被确定为会计收购方,这些因素包括:(I)GBV 股东预计将在交易完成后立即拥有合并后公司的大约多数投票权权益,以及(Ii)由GBV任命的董事将在合并后的公司中拥有多数董事会席位。
以下未经审核的备考简明合并财务报表根据我们的历史财务报表和GBV的 历史财务报表进行调整,以使GBV收购马拉松的交易生效。截至2017年9月30日止九个月及截至二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使该等交易生效 ,犹如该等交易发生于二零一六年一月一日。截至2017年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表将这些交易视为发生在2017年9月30日。
由于GBV将被视为会计收购方,GBV的资产和负债将按其预置组合记录,并计入 金额,反映在未经审计的备考财务信息中的历史业务将是GBV的资产和负债。 马拉松的资产和负债将按交易日的公允价值计量和确认,并在交易完成后与GBV的资产、负债和运营结果合并。
未经审计的备考简明综合财务信息是基于所附附注所述的假设和调整。会计收购法的应用取决于某些估值和其他尚未完成的研究。因此,备考调整为初步调整,可能会在获得额外资料及进行额外分析时作进一步修订,并仅为提供未经审核的备考简明综合财务资料而作出。这些初步估计与最终收购之间的差异 预计在交易完成后完成的会计核算将会出现差异,这些差异可能会对附带的未经审计的预计简明合并财务信息以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响 。此外,由于用于马拉松运营的现金数量、马拉松普通股公允价值的变化以及马拉松公司资产和负债的其他变化,初步金额和最终金额之间可能会出现差异 。
未经审计的备考简明合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或费用产生潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息是初步的,仅用于说明目的,并不一定指示未来期间的财务状况或运营结果 或如果马拉松和GBV在指定期间合并则实际实现的结果。 交易后各期间报告的实际结果可能与本备考财务信息中反映的结果大不相同,原因有很多,包括但不限于用于编制本备考财务信息的假设之间的差异。
对预计简明合并财务报表的未经审核调整所涉及的假设和估计 载于附注,附注应与备考精简合并财务报表一并阅读。
未经审计的备考简明合并财务报表应与马拉松的历史财务报表一起阅读,这些报表包括在马拉松最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中,以及GBV的 历史信息。
19 |
PRO 截至2017年9月30日的Forma精简合并资产负债表
(1) | (2) | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||||
GBV | 马拉松 | 调整 | 备注: 3 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
当前资产 | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 204,204 | $ | 122,172 | $ | - | $ | 326,376 | ||||||||||||
受限制的 现金 | - | 3,919,718 | - | 3,919,718 | ||||||||||||||||
应收账款 | - | 123,630 | - | 123,630 | ||||||||||||||||
应收票据 | - | 588,864 | - | 588,864 | ||||||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | 1,148 | 108,878 | - | 110,026 | ||||||||||||||||
流动资产合计 | 205,352 | 4,863,262 | - | 5,068,614 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 2,000,000 | 9,803 | - | 2,009,803 | ||||||||||||||||
无形资产 | - | 7,590,213 | 7,590,213 | |||||||||||||||||
商誉 | - | 228,401 | 133,975,788 | (b) | 133,975,788 | |||||||||||||||
(228,401 | ) | (b) | ||||||||||||||||||
总资产 | $ | 2,205,352 | $ | 12,691,679 | $ | 133,747,387 | $ | 148,644,418 | ||||||||||||
负债 和股东权益 | ||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 14,610 | 1,954,836 | 100,000 | (d) | 2,069,446 | ||||||||||||||
云计算 IP收益超过当前部分 | - | 32,637 | - | 32,637 | ||||||||||||||||
收入 份额负债 | - | 1,225,000 | - | 1,225,000 | ||||||||||||||||
担保 责任 | - | 2,411,750 | 2,411,750 | |||||||||||||||||
应付票据 | - | 15,582,156 | 15,582,156 | |||||||||||||||||
流动负债合计 | 14,610 | 21,206,379 | 100,000 | 21,320,989 | ||||||||||||||||
有担保的 可转换应付票据 | 2,000,000 | (2,000,000 | ) | (c) | - | |||||||||||||||
云计算 IP盈利 | - | 681,175 | - | 681,175 | ||||||||||||||||
收入 份额负债 | - | 37,236 | - | 37,236 | ||||||||||||||||
总负债 | 2,014,610 | 21,924,790 | (1,900,000 | ) | 22,039,400 | |||||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||
股东亏损额 | ||||||||||||||||||||
优先股 ,面值0.0001美元 | - | 78 | 78 | |||||||||||||||||
普通股,面值为.001美元 | 300 | 3,111 | 134,151 | (a) | 134,451 | |||||||||||||||
(3,111 | ) | (b) | ||||||||||||||||||
额外的 实收资本 | 475,200 | 61,833,077 | (134,151 | ) | (a) | 126,855,247 | ||||||||||||||
124,514,276 | (b) | |||||||||||||||||||
(61,833,077 | ) | (b) | ||||||||||||||||||
(78 | ) | (b) | ||||||||||||||||||
2,000,000 | (c) | |||||||||||||||||||
累计 其他综合收益(亏损) | - | (450,623 | ) | 450,623 | (b) | - | ||||||||||||||
库存 应收认购款 | (230,000 | ) | - | - | (230,000 | ) | ||||||||||||||
累计赤字 | (54,758 | ) | (70,427,472 | ) | 70,427,472 | (b) | (154,758 | ) | ||||||||||||
(100,000 | ) | (d) | ||||||||||||||||||
公司股东权益合计 | 190,742 | (9,041,829 | ) | 135,456,105 | 126,605,018 | |||||||||||||||
非控股权益 | - | (191,282 | ) | 191,282 | - | |||||||||||||||
股东权益总额 | 190,742 | (9,233,111 | ) | 135,647,387 | 126,605,018 | |||||||||||||||
负债和股东权益合计 | $ | 2,205,352 | $ | 12,691,679 | $ | 133,747,387 | $ | 148,644,418 |
未经审计备考简明合并资产负债表附注 :
(1) 来自GBV截至2017年9月30日的经审计资产负债表
(2) 来自马拉松截至2017年9月30日的未经审计的资产负债表
20 |
Pro Forma简明合并运营报表-截至2017年9月30日的9个月
(1) | (2) | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||||
GBV | 马拉松 | 调整 | 备注: 3 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
收入: | $ | - | $ | 609,650 | $ | - | $ | 609,650 | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||||||
收入成本 | - | 1,544,322 | - | 1,544,322 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | - | 1,803,264 | - | 1,803,264 | ||||||||||||||||
薪酬 和相关税费 | - | 3,718,034 | - | 3,718,034 | ||||||||||||||||
咨询费 | - | 189,819 | - | 189,819 | ||||||||||||||||
专业费用 | - | 1,686,955 | - | 1,686,955 | ||||||||||||||||
常规 和管理 | 54,210 | 599,416 | - | 653,626 | ||||||||||||||||
专利 损害 | - | 723,218 | - | 723,218 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | 54,210 | 10,265,028 | - | 10,319,238 | ||||||||||||||||
营业亏损 | (9,655,378 | ) | - | (9,709,588 | ) | |||||||||||||||
其他 收入(费用): | ||||||||||||||||||||
其他 收入(费用) | - | 3,151,418 | - | 3,151,418 | ||||||||||||||||
外汇 兑换(损失) | (463,191 | ) | (463,191 | ) | ||||||||||||||||
债务清偿损失 | (283,237 | ) | (283,237 | ) | ||||||||||||||||
出售公司亏损 | (1,519,875 | ) | (1,519,875 | ) | ||||||||||||||||
云IP收益公允价值调整变更 | - | 768,200 | - | 768,200 | ||||||||||||||||
权证 收入(费用) | - | (1,914,786 | ) | - | (1,914,786 | ) | ||||||||||||||
利息收入 | - | 2,793 | - | 2,793 | ||||||||||||||||
利息 费用 | (548 | ) | (2,416,722 | ) | - | (2,417,270 | ) | |||||||||||||
所得税前亏损 | (54,758 | ) | (12,330,778 | ) | - | (12,385,536 | ) | |||||||||||||
收入 税收优惠 | (29,433 | ) | - | (29,433 | ) | |||||||||||||||
净亏损 | (54,758 | ) | (12,360,211 | ) | - | (12,414,969 | ) | |||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | (124,714 | ) | 124,714 |
- | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (54,758 | ) | $ | (12,484,925 | ) | $ | - | $ | (12,414,969 | ) | |||||||||
每股普通股净亏损: | ||||||||||||||||||||
基本 和稀释 | $ | (2.24 | ) | (0.09 | ) | |||||||||||||||
加权 平均已发行普通股: | ||||||||||||||||||||
基本 和稀释 | 5,564,465 | 126,674,557 | (f) | 132,239,022 |
未经审计的形式简明综合业务报表附注 :
(1) 来自GBV于2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间的经审计经营报表
(2) 摘自马拉松截至2017年9月30日的9个月未经审计的经营报表
21 |
PRO格式简明合并业务报表-截至2016年12月31日的年度
(1) | (2) | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||||
GBV | 马拉松 | 调整 | 备注: 3 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
收入: | $ | - | $ | 36,629,276 | $ | - | $ | 36,629,276 | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||||||
收入成本 | - | 19,064,473 | - | 19,064,473 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | - | 7,453,004 | - | 7,453,004 | ||||||||||||||||
薪酬 和相关税费 | - | 5,483,031 | - | 5,483,031 | ||||||||||||||||
咨询费 | - | 1,279,092 | - | 1,279,092 | ||||||||||||||||
专业费用 | - | 1,797,922 | - | 1,797,922 | ||||||||||||||||
常规 和管理 | - | 840,179 | - | 840,179 | ||||||||||||||||
商誉减值 | - | 4,336,307 | (4,336,307 | ) | (e) | - | ||||||||||||||
专利 损害 | - | 11,958,882 | - | 11,958,882 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | - | 52,212,890 | (4,336,307 | ) | 47,876,583 | |||||||||||||||
营业亏损 | - | (15,583,614 | ) | 4,336,307 | (11,247,307 | ) | ||||||||||||||
其他 收入(费用): | ||||||||||||||||||||
其他 收入(费用) | - | (57,454 | ) | - | (57,454 | ) | ||||||||||||||
外汇 兑换(损失) | - | (367,847 | ) | - | (367,847 | ) | ||||||||||||||
云IP收益公允价值调整变更 | - | 1,832,872 | - | 1,832,872 | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 4,353 | - | 4,353 | ||||||||||||||||
利息 费用 | - | (3,140,375 | ) | - | (3,140,375 | ) | ||||||||||||||
所得税前亏损 | - | (17,312,065 | ) | 4,336,307 | (12,975,758 | ) | ||||||||||||||
收入 税收优惠 | - | (11,516,807 | ) | - | (11,516,807 | ) | ||||||||||||||
净亏损 | - | (28,828,872 | ) | 4,336,307 | (24,492,565 | ) | ||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | - | 163,848 | - | 163,848 | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | - | $ | (28,665,024 | ) | $ | 4,336,307 | $ | (24,328,717 | ) | ||||||||||
每股普通股净亏损: | ||||||||||||||||||||
基本 和稀释 | $ | (1.89 | ) | (0.17 | ) | |||||||||||||||
加权 平均已发行普通股: | ||||||||||||||||||||
基本 和稀释 | 15,178,056 | 126,674,557 | (f) | 141,852,613 |
未经审计的形式简明综合业务报表附注 :
(1)在截至2016年12月31日的12个月内,GBV没有任何业务活动
(2) 摘自马拉松截至2016年12月31日的经审计年度经营报表
22 |
未经审计的形式简明合并财务信息附注
附注 1-交易说明和列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则并根据规则 和美国证券交易委员会规则S-X的规定编制的,并基于马拉松和GBV的历史数据呈现合并 公司的备考财务状况和经营业绩。
对于未经审计的备考合并财务信息的目的,马拉松和GBV的会计政策是一致的 ,没有差异。因此,没有对附注3“预计调整”中所述的预计调整产生任何影响。
交易说明
2017年11月1日,马拉松公司达成协议,通过其全资子公司Global Bit Ventures收购内华达州公司Global Bit Ventures,Inc.的100%股本,该公司目前通过运行专门的服务器来保护和支持数字资产区块链。
根据协议及合并计划(“合并协议”)的条款,本公司将发行126,674,557股本公司普通股,以换取GBV百分之一百(100%)的股本。于合并完成时,根据合并协议,GBVAC将与GBVAC合并并并入GBV,而GBVAC的独立存在将终止,而GBVV将成为尚存的公司。
收购的完成取决于某些完成条件,包括本公司的 股东批准合并协议。
演示基础
GBV 已初步得出结论,该交易代表了符合财务会计准则 董事会会计准则编纂主题805的企业合并,企业合并。GBV尚未完成对马拉松待收购资产和待承担负债的公平市场价值的外部估值分析 。使用交易的估计总对价,GBV估计了该等资产和负债的分配。这项初步采购 价格分配已用于在未经审计的备考压缩合并资产负债表中准备备考调整。最终收购价格分配将在GBV确定最终考虑因素并完成详细的 估值以及其他研究和必要的计算后确定。最终采购价格分配可能与用于准备预计调整的初步采购价格分配存在实质性差异。最终收购价格分配可能包括: (I)基于某些估值和尚未完成的其他研究的结果对无形资产和交易收购收益或商誉的分配变化,(Ii)资产和负债的其他变化,以及(Iii)最终购买对价的变化 。
附注 2-初步采购价格分配
GBV 对马拉松资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。就本次备考交易而言,我们假设公司无形资产的公允价值接近账面价值,并假设无形资产将在合并完成后的剩余使用年限内继续摊销。 下表汇总了截至收购日的初步收购价格分配情况(以千为单位):
现金 和现金等价物 | $ | 122,172 | ||
受限制的 现金 | 3,919,718 | |||
应收账款 | 123,630 | |||
应收票据 | 588,864 | |||
预付 费用和其他流动资产 | 108,878 | |||
财产和设备,净额 | 9,803 | |||
商誉 | 133,975,788 | (w) | ||
无形资产 | 7,590,213 | |||
应付账款和应计费用 | (1,954,836 | ) | ||
云计算 IP收益超过当前部分 | (32,637 | ) | ||
收入 份额负债 | (1,225,000 | ) | ||
担保 责任 | (2,411,750 | ) | ||
应付票据 | (15,582,156 | ) | ||
云计算 IP盈利 | (681,175 | ) | ||
收入 份额负债 | (37,236 | ) | ||
合计 考虑因素 | 124,514,276 |
(W) 以反映交易所确认的商誉。
23 |
根据收购会计方法,收购总价按收购的有形及无形资产及承担的马拉松负债按其于交易完成日的估计公允价值分配。收购所支付的代价超出收购净资产的估计公允价值的部分将在简明合并资产负债表中作为商誉入账。
下表说明了马拉松公司普通股价格变化的影响,以及由此对预计总收购价和预计商誉(除股票和每股金额外)产生的影响:
估计数 | 估计数 | |||||||||||
股票价格变动 | 库存 价格 | 采购价格: | 商誉 | |||||||||
增加 10% | $ | 6.26 | $ | 137,137,062 | $ | 146,598,574 | ||||||
减少 10% | $ | 5.12 | $ | 111,920,794 | $ | 121,382,306 | ||||||
增加 20% | $ | 6.83 | $ | 149,789,302 | $ | 159,250,814 | ||||||
减少 20% | $ | 4.55 | $ | 99,365,247 | $ | 108,826,759 | ||||||
增加 30% | $ | 7.40 | $ | 162,464,119 | $ | 171,925,631 | ||||||
减少 30% | $ | 3.98 | $ | 86,837,508 | $ | 96,299,020 | ||||||
增加 50% | $ | 8.54 | $ | 187,901,260 | $ | 197,362,772 | ||||||
减少 50% | $ | 2.85 | $ | 61,899,089 | $ | 71,360,601 |
备注 3-形式调整
预计调整基于我们的初步估计和假设,可能会发生变化。以下调整 已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中:
(A) 代表马拉松公司发行126,674,557股普通股及其对普通股和资本账户中支付的额外 的影响(以千计)。
普普通通 | 其他内容 | |||||||
库存 | 以资本支付 | |||||||
发行126,674,557股马拉松公司普通股 | 126,675 | (126,675 | ) | |||||
因反向兼并而进行的调整 | 7,476 | (7,476 | ) | |||||
134,151 | (134,151 | ) |
(B) 表示马拉松公司历史权益的抵销和超额收购价对已确定的无形资产、公允价值调整和商誉的初步分配,如下(以千计):
合计 考虑因素 | $ | 124,514,276 | (y) | |
优先股 ,面值0.0001美元 | (78 | ) | ||
普通股,面值为.001美元 | (3,111 | ) | ||
额外的 实收资本 | (61,833,077 | ) | ||
累计 其他综合收益(亏损) | 450,623 | |||
累计赤字 | 70,427,472 | |||
非控股权益 | 191,282 | |||
资产减记/(增记) : | ||||
商誉 | 228,401 | |||
商誉 -与合并相关 | $ | 133,975,788 |
(Y)代价 1.25亿美元代表马拉松约780万股普通股的市值(截至2017年12月13日每股5.69美元),与可转换票据有关的7820万美元,与可转换优先股有关的110万美元,与认股权证有关的60万美元,以及与股票期权有关的30万美元。
(C) 代表将GBV的有担保可转换票据转换为普通股及其对额外支付的资本的影响 。
(D) 反映了对GBV和马拉松的估计交易费用进行了约100 000美元的调整,例如截至2017年9月30日尚未发生的顾问费以及法律和会计费用。
(E) 反映马拉松在截至2016年12月31日的年度内商誉减值的消除。
(F) 代表因发行126,674,557股与合并有关的普通股而增加的加权平均股份。
24 |
风险因素
合并后的组织将面临无法预测的市场环境,并且存在重大风险,其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书statement/prospectus/information statement,中包含的其他信息外,在决定如何投票您的股票之前,您应该仔细考虑下面描述的重大风险。 此外,您应该阅读并考虑与马拉松业务相关的风险,因为这些风险也可能影响合并后的组织-这些风险可以在本委托书/招股说明书/信息声明中的“风险因素-与马拉松相关的风险” 标题下找到,也可以在马拉松目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格中找到 11月2日马拉松向美国证券交易委员会提交的2017年和其他文件和报告,并通过引用并入此代理statement/prospectus/information statement.您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书/信息说明书中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书/信息说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的第 节。
与合并相关的风险
交换比率不能根据马拉松普通股的市场价格进行调整,因此收盘时的合并对价 的价值可能高于或低于签署合并协议时的价值。
合并协议设定了GBV股本的交换比例,交换比率基于GBV的已发行股本和马拉松的已发行普通股,在每种情况下,都是在执行合并协议时,在“合并-合并对价”标题下描述的 。合并完成前马拉松普通股已发行股本或市场价格的任何变动不会影响根据合并协议向GBV股东发行的Marathon C系列优先股或Marathon普通股的股份数量。 因此,如果合并完成前,Marathon普通股的市场价格在合并协议日期从市场价格下跌 ,则GBV股东可以获得的合并对价的价值大大低于合并协议日期的合并对价价值。同样地,若在合并完成前,马拉松普通股的市价较合并协议日期马拉松普通股的市价上升,则GBV的股东可获得的合并对价价值远高于合并协议日期的该等合并对价的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。因为交换比率不会因马拉松公司普通股的流通资本或市场价格的变化而调整。
未能完成合并可能会严重损害马拉松普通股的市场价格,并对两家公司未来的业务和运营产生负面影响。
如果合并未完成且合并协议终止,则与终止合并协议相关的费用不能报销 ,马拉松和GBV将各自产生巨额费用和开支,如法律和会计费用,马拉松和GBV估计将分别约为750,000美元和150,000美元,无论合并是否完成都必须支付。此外,如果合并没有完成,可能会严重损害马拉松普通股的市场价格。
此外,如果合并协议终止,而马拉松或GBV的董事会决定寻求另一项业务合并,则不能保证马拉松或GBV能够找到合作伙伴并按与合并协议中规定的条款相同或更优惠的条款完成替代交易 。
25 |
即使在关闭之前发生对马拉松或 GBV产生重大和不利影响的某些事件,合并也可能完成。
合并协议规定,马拉松或GBV均可拒绝完成合并。但是,某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并,即使此类变更可能会对马拉松或GBV产生实质性的不利影响,包括:
● | 因合并或任何关联交易的宣布或悬而未决而产生的任何影响; | |
● | 马拉松或GBV采取任何行动或没有采取任何行动以遵守合并协议的条款; | |
● | 世界任何地方的自然灾害或任何恐怖主义或战争的行为或威胁,世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动,世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动,或对上述任何行为的任何政府或其他反应或反应; | |
● | 一般经济或政治条件或一般影响马拉松或GBV(视情况而定)所在行业的条件 ; | |
● | 政府机构、区块链或数字资产行业的任何违法或拒绝,或数字资产价格的变化 ; | |
● | 会计要求、税务处理或原则的任何变化,或适用的法律、规则或条例或其解释的任何变化; | |
● | 与马拉松有关,马拉松普通股的股价或交易量的任何变化,不包括可能导致此类变化的任何潜在的 影响; | |
● | 对于GBV,涉及Hypertec或GBV业务或运营的其他地点的设施安排的终止、转租或转让或中断; | |
● | 对于马拉松,自2017年9月30日以来发生的运营持续亏损或现金余额减少与运营亏损的种类和程度以及现金余额减少并不存在实质性不一致 针对马拉松的任何诉讼或索赔的不利结果或开始; | |
● | 关于马拉松,马拉松业务的结束与自2017年9月30日以来发生的活动的种类和程度并没有实质性的不一致;以及 | |
● | 关于GBV和马拉松,GBV或马拉松的现金状况因正常业务过程中的运营而发生的任何变化 。 |
如果发生不利变化,而马拉松和GBV仍完成合并,合并后组织的普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对马拉松、GBV或两者的股东的价值。
一些马拉松和GBV高管和董事在合并中的利益与您的不同,这可能会影响他们 支持或批准合并,而不考虑您的利益。
马拉松和董事的某些高管和董事参与的安排为他们提供了与您的合并 不同的利益,其中包括继续作为合并组织的高管或GBV服务、遣散费 福利、加快股票期权的授予、持续赔偿以及根据1933年证券法(经修订)下的第144条规则出售合并组织的更多普通股的潜在能力 。
例如,马拉松已与包括Doug Croxall和Francis Knuettel II在内的某些高管订立了某些雇佣和遣散费福利安排,这可能会导致该等高管收到现金遣散费和限制性股票及其他福利,包括在合并协议结束时生效的福利。
26 |
此外,例如,包括Charles Allen和Jesse Sutton在内的GBV的某些董事和高级管理人员拥有GBV股本的所有权,这些股本在合并完成时将转换为C系列优先股或马拉松普通股,预计合并完成后GBV的某些董事和高级管理人员将成为马拉松的董事和高级管理人员,并且由于合并完成,GBV的所有董事和高级管理人员都有权获得一定的赔偿和责任保险。这些利益和其他利益可能会影响马拉松和GBV的高管和董事支持或批准合并。
有关马拉松和GBV高级管理人员和董事利益的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书/信息声明中题为“合并-马拉松董事和高级管理人员在合并中的利益”和“合并-GBV董事和高级管理人员在合并中的利益”的章节。
合并后马拉松普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
合并可能会导致马拉松公司普通股的市场价格下跌,原因有很多,包括:
● | 投资者 对合并后的组织、业务和财务状况的前景反应消极; | |
● | 合并对合并组织的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致;或 | |
● | 合并后的组织没有像财务 或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期收益。 |
Marathon 和GBV股东可能无法从合并中获得与他们将在合并中经历的所有权稀释相称的收益。
如果合并后的组织无法实现目前预期的合并战略和财务收益,马拉松和GBV的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释,而不会获得预期的相应收益,或者合并后的组织仅能实现合并目前预期的部分战略和财务收益。
在合并悬而未决期间,由于合并协议中的限制,马拉松和GBV可能无法以优惠的价格与另一方达成业务合并,这可能会对各自的业务产生不利影响。
合并协议中的条款 妨碍了马拉松和GBV进行收购的能力,但与受托责任有关的某些例外情况除外,或在合并完成之前完成非正常业务过程中的其他交易。因此,如果合并没有完成,双方在此期间可能处于竞争对手的劣势。 此外,在合并协议生效期间,各方通常被禁止招揽、发起、鼓励 或进行某些特殊交易,如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并,但与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此类交易 都可能对该方的股东有利。
合并协议的某些 条款可能会阻止第三方提交替代收购提议,包括可能优于合并协议预期安排的提议 。
合并协议的 条款禁止马拉松和GBV各自征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作,除非在有限的情况下,该方的董事会 真诚地确定未经请求的替代收购提议是或合理地可能导致更好的收购提议 ,并且如果不与提议的提出者合作将合理地可能与董事会的受托责任相抵触。此外,即使一方收到该方董事会确定为上级的提案,合并协议也不允许任何一方终止合并协议以达成上级提案。
27 |
由于GBV的股本和票据缺乏公开市场,因此很难评估GBV的股本的价值 ,GBV的股东可能会在合并中获得马拉松C系列优先股或普通股的股票, 的价值小于或高于GBV股本或票据的公平市场价值。
GBV的已发行股本(及GBV票据)为私人持有,并不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场,很难确定GBV的公平市场价值。由于马拉松公司将向GBV股东和GBV票据持有人发行的C系列优先股或普通股的百分比是根据双方之间的谈判确定的,因此GBV股东和票据持有人收到的马拉松公司C系列优先股和普通股的价值可能会低于GBV的公平市场价值,或者马拉松公司支付的价格可能会高于GBV的总公平市场价值。
如果不符合合并条件,合并将不会发生。
即使 如果合并得到马拉松和GBV股东的批准,也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并 。该等条件载于合并协议,并于本委托书/招股章程/资料声明中题为“合并协议-完成合并的条件”一节中描述。马拉松和GBV不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果条件不满足或放弃,合并将不会发生或将被推迟,马拉松和GBV各自可能会失去合并预期的部分或全部好处。
与马拉松相关的风险
我们 可能无法成功地将我们的专利货币化,因此我们可能无法实现此类收购的所有预期收益.
不能保证马拉松能够继续成功地收购、开发其专利组合或将其货币化。收购专利可能无法产生预期的好处,也可能产生我们目前无法预见的其他不利影响 。如果不能成功地将我们的专利货币化,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们已停止获取新专利,并大幅减少了寻求将专利货币化的员工和活动。
此外,我们的专利组合还面临许多风险,包括但不限于以下风险:
● | 在收购专利组合和确认此类专利资产的收入之间存在明显的时间差。在这段时间内,可能会产生大量成本,这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。 | |
● | 专利组合的货币化是一个既耗时又昂贵的过程,可能会扰乱我们的运营。如果我们的盈利努力不成功,我们的运营结果可能会受到损害。此外,我们可能无法从此类收购中获得预期的协同效应或其他好处;以及 | |
● | 我们 在未来的业务或运营中可能会遇到无法预见的困难,可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源 。因此,我们未来可能需要通过公共或私人债务或股权融资、借款或其他方式获得额外的营运资金。如果我们未来需要筹集额外的营运资金,我们可能无法以优惠条款获得此类融资(如果有的话),或者可能稀释现有股东的权益。 如果我们不能在需要时获得额外的营运资金,这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
28 |
因此,我们不能保证专利组合的货币化将产生足够的收入来收回我们的投资。
2017年10月20日,我们与DBD完成了第一修正案和重组协议,以重组和取代最初于2015年1月29日签订的日期为2017年1月10日的经修订和重新启动的收入分享和证券购买协议下的马拉松义务 。根据第一修正案和重组协议,某些专利 被分配给新成立的特殊目的实体,即由DBD选举的SPE,该SPE由DBD的关联公司管理和控制 。因此,DBD现在拥有对SPE结构下的专利的完全、直接控制。在收回DBD的投资及其成本和费用后,我们在SPE中30%的权益可能没有任何价值。我们不保留对SPE专利的控制、所有权或追索权。因此,我们完全依赖DBD的努力和经验,以及与DBD的努力相关的成本,才能在这些专利下进行任何我们 预计不会收到的任何回收。自创建SPE以来,截至2017年12月8日,我们拥有86项专利。
我们 目前依赖于我们从其他专利所有者那里获得的专利资产。如果我们无法将这些资产货币化,并通过这些资产或其他方式创造收入和利润,我们的业务将面临巨大的失败风险.
当我们在2012年开始目前的业务时,我们从Sampo IP,LLC(“Sampo”)收购了一系列专利资产,这是我们首席执行官Douglas Croxall的附属公司,我们从执法活动中获得了收入 。2013年4月16日,我们从加拿大公司Mosaid Technologies Inc.获得了一项专利。2013年4月22日,我们通过全资子公司CyberFone Acquisition Corp.(德克萨斯州的一家公司)和CyberFone Systems LLC(一家德克萨斯州的有限责任公司)合并,获得了一个专利组合。2013年6月,随着与西门子技术公司(“西门子”)的许可协议完成,我们收购了一个专利组合。 2013年9月,我们从电信系统公司收购了一个专利组合,并从Intergraph Corporation收购了一个额外的组合。 2013年10月,我们从TT IP,LLC收购了一个专利组合。2013年12月,我们进行了三笔交易:(I)通过与中兴科技有限公司的许可协议,我们从该公司获得了一系列专利;(Ii)我们从德尔福技术公司收购了 一系列专利;以及(Iii)在和解和许可协议方面,我们同意和解并释放被告,以供过去和未来使用我们的专利,被告同意将两项美国专利和权利转让给我们。2014年5月,我们收购了Dynamic Advance,LLC(德克萨斯州有限责任公司)、IP Liquid Ventures,LLC(特拉华州有限责任公司)和Sarif Biomedical LLC(特拉华州有限责任公司)的所有权,所有这些公司都持有专利组合或从专利组合产生的收入的合同权。2014年6月,我们收购了Selene通信技术有限责任公司, 该公司在搜索和网络入侵领域拥有多项专利。2014年8月,我们从Clouding IP LLC获得了专利,这些专利涉及网络和数据管理技术。2014年9月,我们收购了在电信领域拥有单一专利的TLI Communications。2014年10月,我们 从拥有医疗技术专利的MedTech Development,LLC收购了三个专利组合。2016年6月,我们的一家子公司Munitech S.a.r.l.(“Munitech”),从西门子收购了两项专利组合,涵盖W-CDMA和GSM 蜂窝技术。2016年7月,我们的子公司之一Magnus GmbH(“Magnus”)从西门子手中收购了涵盖物联网技术的专利组合。2016年8月,我们达成了两笔交易。在第一个案例中,我们从CPT IP Holdings,LLC获得了涵盖电池技术的 专利组合,在第二个案例中,我们与一家财富50强公司签订了专利基金和 独家许可协议,在一个行业垂直市场中实现了10,000多项专利的货币化。2016年9月,我们的一家子公司Motheye Technologies,LLC(“Motheye”)从Cirrex Systems,LLC获得了一项涉及LED技术的专利;然而,在马拉松公司决定不强制执行该专利后,Motheye于2017年6月签订了一项协议,根据该协议,子公司持有的该专利将转让回Cirrex Systems,LLC。2017年9月,马拉松 以私下交易的形式将Munitech出售给第三方,其中包括其资产和负债。
合并完成并使SPE生效后,我们可能不再从我们收购的专利组合中获得收入, 其中一些已被处置,其他则处于非活跃状态。如果我们从这些资产中创造收入的努力失败,我们 将遭受重大损失,可能无法获得更多资产。如果发生这种情况,我们的专利货币化业务可能会失败。
29 |
我们 在我们无法控制的专利组合中拥有经济利益,并且有关许可证的时间和数量的决定权 由第三方持有,这可能会导致与我们预期的结果大相径庭。
我们 拥有专利组合(包括SPE)的合同权,我们不对其进行控制,并且无法确定专利所有者何时以及 是否许可专利以及许可多少专利。这可能会导致我们有专门的资源、时间和资金用于投资组合,而这些投资回报很少或根本没有回报。在这些情况下,我们将在 投资上记录亏损,并产生影响我们整体业绩的亏损,并可能对其财务状况 产生重大不利影响。
如果不能有效地管理我们的增长,可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.
我们的增长已经并预计将继续给我们有限的管理、运营和财务资源和系统带来压力。此外,随着我们子公司业务的增长,我们将被要求继续管理多个关系。 我们或我们子公司的任何进一步增长,或我们战略关系数量的增加,都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样,但如果我们不能 有效地管理我们的增长,或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统,我们的业务和财务业绩将受到严重损害。
我们 在正常业务过程中对可能侵权的公司提起法律程序,我们认为延长诉讼程序将耗时且成本高昂,这可能会对我们的财务状况和我们运营业务的能力 产生不利影响.
为了将我们的专利资产货币化,我们历来都会对潜在的侵权公司提起法律诉讼,根据这些诉讼,我们可能会指控这些公司侵犯了我们的一项或多项专利。我们的生存能力可能在很大程度上取决于诉讼的成本和结果,我们有可能无法从此类诉讼中获得我们想要的结果, 这将严重损害我们的业务。此外,诉讼中的被告可能比我们大得多,拥有比我们多得多的资源,这可能会使我们的诉讼工作更加困难,并影响诉讼的持续时间,这将需要我们投入有限的财务、管理和其他资源来支持可能与预期恢复不成比例的诉讼 。
这些法律程序可能会持续数年,可能需要花费大量的法律费用、与专利相关的费用、 如各方之间的审查和其他费用。有关专利和其他知识产权主张的纠纷是高度复杂和技术性的。一旦启动,我们可能被迫向他人提起诉讼,以强制或捍卫我们的专利权,或确定其他方专利权的有效性和范围。我们所涉诉讼的被告或其他第三方可以通过专利颁发机构提出抗辩和/或反诉或启动复审程序,以避免或限制专利侵权的责任和损害赔偿,或者宣布我们的 专利无效或未被侵权。如果此类抗辩或反诉成功,可能会使我们无法从我们拥有的专利中获得收入。任何此类诉讼的负面结果,或影响任何此类诉讼中包含的一项或多项索赔或使任何专利无效的结果,都可能对我们的业务产生重大和不利影响。此外,我们预计 我们的法律费用和其他费用将是很大的,将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响 ,并可能导致我们无法继续业务。我们过去在专利诉讼中产生了大量法律费用 这些费用是公司的责任,无论我们的专利诉讼结果如何,也可能无法解决或减少这些费用,或者无法许可我们的专利或从我们的专利中追回损害赔偿。这些责任可能在合并后继续,并导致与支付或收取法律费用有关的诉讼或索赔。
30 |
知识产权法的可变性 可能会对我们的知识产权地位产生不利影响。
知识产权法律,特别是专利法律和法规,无论是通过对此类法律或法规的行政或立法变更,还是通过司法解释的变更或差异,都会受到重大变化的影响,预计 这种变化将继续发生。此外,知识产权法律法规因州和国家而异。 美国和其他国家/地区的专利法律法规或专利法规解释的不同可能会降低我们知识产权的价值,并可能改变第三方知识产权对我们的影响 。因此,我们无法预测可能授予我们的专利的范围、我们将能够在多大程度上针对第三方强制执行我们的专利,或者第三方可能能够在多大程度上针对我们强制执行其专利。
我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权,这将需要时间和成本。此外, 如果不能获得或维护此类发明的知识产权,将导致我们在此类活动中的投资损失。
我们 未来可能寻求从事商业企业或寻求新发明或知识产权的内部开发 。这些活动将需要大量的财政、管理和其他资源,需要时间 才能实现。此类活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外,此类计划可能无法产生任何可行的新业务或收入、发明或技术,这将导致我们在此类活动中的投资损失。
此外,即使我们能够在内部开发新发明,为了使这些发明可行并有效竞争,我们也需要在此类发明和知识产权方面保持并高度依赖专利地位。但是,任何此类知识产权都存在重大风险 我们可能开发的主要风险包括:
● | 专利 我们可能提交的申请可能不会导致获得专利,或者可能需要比我们预期的更长的时间才能获得获得专利; | |
● | 我们 可能会受到干扰程序的影响; | |
● | 我们 可能会在美国或外国受到反对程序的影响; | |
● | 任何颁发给我们的专利可能无法提供有意义的保护; | |
● | 我们 可能无法开发其他可申请专利的专有技术; | |
● | 其他 公司可能会挑战向我们颁发的专利; | |
● | 其他 公司可能已独立开发和/或申请专利(或将来可能独立开发和专利)类似的 或替代技术,或复制我们的技术; | |
● | 其他公司可能会围绕我们开发的技术进行设计;以及 | |
● | 实施我们的专利将是复杂、不确定和非常昂贵的。 |
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我们 不能确定将来的任何专利申请都会颁发专利,也不能确定我们的任何专利一旦颁发,就会为我们提供足够的保护,使我们免受竞争产品的侵害。例如,已颁发的专利可能被规避或挑战, 被宣布无效或不可强制执行,或范围缩小。此外,由于发表在科学或专利文献中的发现往往落后于实际发现,我们不能确定我们会是第一个做出其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是其他人拥有或可能获得已授权的专利 ,这些专利可能会阻止我们将产品商业化,或者要求我们获得需要支付大量费用或版税的许可证,才能使我们能够开展业务。至于我们可能获得的那些专利,我们的持续权利将取决于履行对卖方的任何义务,而我们可能无法做到这一点。如果我们不能获得或维护我们发明的知识产权,将导致我们在此类活动中的投资损失,这将对我们产生实质性的不利影响。
此外,专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入,并可能导致我们在开发其他竞争技术或将其引入市场之前错过许可专利的预期机会。我们 没有积极寻求任何商业化机会或内部产生的专利。
我们未来的成功取决于我们是否有能力扩展我们的组织以适应我们活动的增长.
随着我们业务的增长,我们面临的管理需求也会增加,我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。我们是一家控股公司,有许多子公司。母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源,这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战,并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些需求包括但不限于增加的行政、会计、管理、法律服务、工作人员支持和一般办公服务。我们可能需要雇用更多的合格人员来满足这些需求,其成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外,我们需要有效地管理员工的培训和增长,以保持高效高效的员工队伍,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务和运营 业绩产生不利影响。目前,我们组织中的人员有限,无法满足我们的组织和管理需求。例如, 我们裁减了员工,并外包了许多服务,包括我们的会计部门。
潜在的 收购可能会带来风险,我们可能无法实现任何潜在的 收购时预期的财务或其他目标。
如果我们决定在未来再次积极开展专利货币化活动,我们未来的增长可能部分取决于我们获得专利技术、专利组合或持有此类专利技术和专利组合的公司的能力。 此类收购面临许多风险,包括但不限于以下几点:
● | 我们 无法就任何潜在收购达成最终协议,或者如果我们能够达成此类协议,则我们无法完成潜在收购; | |
● | 难以整合被收购实体的业务、技术和人员,包括实现预期的协同增效; | |
● | 我们 无法实现特定收购的预期财务和其他收益; | |
● | 在过渡和货币化过程中难以维持控制、程序和政策; | |
● | 将管理层的注意力从其他业务上转移;以及 | |
● | 我们的尽职调查流程未能发现重大问题,包括与专利技术和专利组合有关的问题以及其他法律和财务意外情况。 |
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如果我们无法将这些风险作为任何收购的一部分进行有效管理,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的收入不可预测,这可能会损害我们的财务状况.
从2012年11月12日至今,我们的运营子公司执行了我们的业务战略,即收购专利组合 和附带的专利权,并将这些资产的价值货币化。截至2017年12月8日,在合并的基础上,考虑到与DBD的第一修正案和重组协议的完成,我们的运营子公司拥有86项专利,其中包括美国专利和某些外国专利,涵盖广泛的行业 。我们每个季度的收入可能会有很大差异,这可能会使我们的业务难以管理, 对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致我们的季度业绩低于预期,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的专利货币化周期漫长且成本高昂,我们的营销、法律和管理努力可能不会成功。
我们 预计在通过货币化努力产生收入之前,会有大量的营销、法律和行政费用。我们还将在诉讼前或诉讼期间花费大量时间和资源教育被告和解的好处, 这可能包括向我们的专利和专利权颁发许可证。因此,在收入流开始之前,我们可能会在任何特定的 期间发生重大亏损。
如果我们在诉讼前说服被告相信和解安排的好处的努力失败,我们可能需要 继续诉讼程序或其他执法行动,以保护我们的专利权并从这些权利中实现收入 。我们还可能需要提起诉讼,以强制执行现有许可协议的条款,保护我们的商业秘密,或确定 他人专有权的有效性和范围。执行程序通常是漫长和复杂的。 成本通常很高,结果也不可预测。执法行动将把我们的管理、技术、法律和财政资源从业务运营中转移出来。
我们暴露在无法控制的风险中,包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动),可能会对我们的活动产生不利影响,包括我们的收入、费用和运营结果.
我们的专利收购和货币化业务面临许多风险,包括新的立法、法规和规则。如果 国会、美国专利商标局或美国专利商标局、行政部门或法院实施了新的立法、法规或规则,影响了专利申请流程、专利执法流程、专利持有人的权利或诉讼实践,则此类变化可能会对我们的收入和支出产生实质性的负面影响,因此, 我们的运营结果和公司的整体成功。2013年3月16日,《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》生效。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。总的来说,该立法试图通过建立专利诉讼的新程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。例如,《美国发明法》改变了各方可以加入专利侵权诉讼的方式,增加了需要通过各自的个别行为或活动对个别涉嫌侵权方提起此类诉讼的可能性。此外,美国发明法在美国专利商标局制定了一项新的各方间审查程序,即知识产权程序,被告和其他个人和实体可以使用该程序来单独质疑任何专利的有效性。目前,这些立法变化对我们的专利货币化和执行业务的成本和有效性产生了影响。
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此外,美国司法部(DoJ)对专利制度进行了审查,以评估专利主张实体对这些专利相关行业的影响。美国司法部的调查结果和建议可能会影响有效地将标准基本专利货币化和实施的能力,并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性 和成本。此外,美国联邦贸易委员会(FTC)已公布了根据《联邦贸易委员会法》第6(B)节发起一项拟议研究的意向,以评估专利主张实体(PAE)的专利主张实践和市场影响。
最后,关于专利执法诉讼举证责任的司法规则可能会大幅增加我们执法行动的成本 专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响 。
我们独立注册会计师事务所的报告对马拉松作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
我们的审计人员在截至2016年12月31日的财政年度的Marathon财务报表报告中表示,由于我们运营的经常性亏损和营运资本的大幅下降, 存在的情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生极大怀疑。“持续经营”的意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。如果我们无法继续作为持续经营的企业,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们的 合并财务报表中的价值,投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们预计,我们2017财年的审计师还将在其报告中提供与 相关的“持续经营”资格。
专利法的变更 可能会对我们的业务产生不利影响。
专利 法律和司法判决或程序可能会继续变化,并可能改变向专利权所有者提供的一贯保护 。此类更改可能对我们不利,并可能使我们更难获得足够的专利保护以针对侵权方强制执行我们的专利。对与专利相关的诉讼数量不断增加的日益关注 可能会导致立法改革,从而增加我们主张专利执法行动的成本和相关风险。例如, 2017年5月,美国最高法院推翻了一家处理专利案件的联邦上诉法院的裁决,该法院自1990年以来裁定,基本上可以在企业销售产品的任何地方提起诉讼,并裁定专利诉讼应 在被告成立公司的州进行,以便进行专利侵权。这可能会增加 寻求侵权损害赔偿的难度。
审判 法官和陪审团经常发现很难理解复杂的专利执法诉讼,因此,我们可能需要 对下级法院的不利裁决提出上诉,以成功执行我们的专利权。
很难预测诉讼的结果,特别是专利执法诉讼。陪审团和初审法官往往很难理解复杂的专利技术,因此,专利执法诉讼的上诉成功率高于更标准的商业诉讼。此类上诉既昂贵又耗时,导致成本增加,并推迟了可能需要向马拉松支付损害赔偿金的最终不可上诉判决。尽管我们勤奋地进行执法诉讼,但我们无法可靠地预测陪审团和审判法院可能做出的决定。
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每年提交的专利申请更多,导致获得美国专利商标局颁发的专利的延迟时间更长。
我们 在申请或审查阶段持有并继续获取正在申请的专利。我们认为,专利申请每年都有增加的趋势,这导致未决专利申请获得批准的时间更长。 申请延迟可能会导致此类专利货币化的延迟,这可能会导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前获得专利许可的预期机会 。
提起执行诉讼所需的时间长度正在增加。
我们的专利执法行动几乎完全是在联邦法院提起诉讼。审理我们专利执法行动的联邦初审法院也审理刑事和其他案件。刑事案件总是优先于我们的行动。因此,很难 预测完成执法行动所需的时间长度。此外,我们认为民事和刑事诉讼数量有增加的趋势,因此,我们认为我们的专利执法行动延迟的风险已经并将继续增加,除非这种趋势发生变化,否则将在未来对我们的业务产生越来越大的影响。
美国专利商标局资金的任何削减都可能对处理未决专利申请的成本和 未决专利申请的价值产生不利影响。
我们在USPTO之前对未决专利申请的所有权或收购受到适用于 政府机构的资金和其他风险的影响。我们专利组合的价值在一定程度上依赖于及时发放专利, 美国专利商标局资金的任何削减都可能对我们的资产价值产生负面影响。此外,削减来自国会的资金可能会导致USPTO收取更高的专利申请申请和维护费,从而导致我们的费用意外增加 。
我们对专利资产的收购可能会耗时、复杂且成本高昂,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响.
收购专利或其他知识产权资产通常非常耗时、复杂且成本高昂。我们可能在收购中使用许多不同的交易结构,此类收购协议的条款往往需要大量协商。 因此,我们预计将产生巨额运营费用,如果收购最终无法完成,我们可能需要在谈判期间筹集资金。即使我们能够收购特定的专利资产,也不能保证我们将产生与这些专利资产相关的足够收入来抵消收购成本。虽然我们将寻求对我们正在考虑收购的专利资产进行充分的尽职调查,但我们可能会从对这些资产没有适当所有权的 卖家那里收购专利资产。在这些情况下,我们可能需要花费大量资源来捍卫我们在专利资产中的所有权权益,如果我们不成功,我们的收购可能会无效,在这种情况下,我们可能会 失去对该资产的部分或全部投资。
我们 还可能确定成本高于我们准备支出的专利或其他专利资产。我们可能会因组织和谈判结构化收购而产生巨额成本,而结构化收购最终不会导致收购任何专利资产,或者如果完成收购,将证明对我们无利可图。这些较高的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响,如果我们蒙受损失,我们证券的价值将会下降。
此外,我们还可能在商业、工业和消费市场获得处于采用初期阶段的专利和技术。其中一些技术的需求可能未经测试,可能会根据我们的公司在其产品和服务中采用我们的专利技术的速度而波动。因此,无法保证我们获得或开发的技术是否具有我们可以盈利的价值。
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在专利资产的某些收购中,我们可能寻求延期付款或为收购价格的一部分提供资金。此方法 可能使我们处于竞争劣势,并可能对我们的业务造成损害.
我们 的资本有限,可能会寻求谈判收购专利或其他知识产权资产,我们可以推迟 付款或为收购价格的一部分提供资金。对于专利资产的卖家来说,这些类型的债务融资或延期付款安排可能不如在收购结束时收到这些资产的全额现金收购价那样具有吸引力。因此,我们可能无法在收购专利资产的市场上与其他公司进行有效竞争,这些公司中的许多公司拥有比我们多得多的现金资源。此外,未能履行我们可能产生的任何债务偿还义务 可能会对我们的经营业绩造成不利后果。
任何未能维护或保护我们的专利资产都可能严重损害我们从这些资产中获得的投资回报,并损害我们的品牌、业务和经营业绩。.
我们经营业务和在专利市场竞争的能力在很大程度上取决于我们 收购的专利资产的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有权利,我们依赖并将依赖专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议、与员工和第三方的共同利益协议和协议、 和保护性合同条款。不能保证我们为保护和维护我们的资产价值而采取的任何措施都会成功。
在 收购专利资产后,我们可能需要花费大量时间和资源来通过支付维护费和向美国专利商标局提交申请来维持此类资产的有效性。我们可能会收购专利资产,包括需要我们花费资源向美国专利商标局起诉此类专利申请的专利申请。此外,与专利相关的索赔(例如,侵权索赔(和/或由此产生的赔偿索赔)、不可执行性索赔或无效索赔)存在被主张或起诉的重大风险,此类主张或起诉可能对我们的业务产生重大和 不利影响。无论此类索赔是否有效或是否可以成功主张,为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额成本,并可能将资源从我们的核心业务活动中分流出来。
尽管我们努力保护我们的知识产权,但以下任何事件或类似事件都可能会降低我们的知识产权的价值:
● | 我们的专利申请、商标和版权可能不会被授予,如果被授予,可能会受到质疑或无效; | |
● | 与潜在侵权的 其他财产相比,已颁发的商标、版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势; | |
● | 我们保护知识产权的努力可能无法有效防止我们的技术被盗用; 或 | |
● | 我们的 努力可能不会阻止其他人开发和设计与我们收购和/或起诉的产品或技术类似或竞争的产品或技术,或 优于我们的产品或技术。 |
此外, 我们可能无法在未来可能开展业务或竞争对手可能开展业务的某些外国国家/地区有效地保护我们的知识产权。如果我们未能妥善维护、捍卫或起诉我们的专利资产,这些资产的价值将会减少或消失,我们的业务将受到损害。
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我们 预计我们将在很大程度上依赖于集中数量的许可证获得者。如果我们无法建立、维护或更换与被许可方的关系并发展多元化的被许可方基础,我们的收入可能会波动,我们的增长可能会受到限制。
我们很大一部分专利货币化收入将来自有限数量的被许可方和向此类被许可方发放的许可。在截至2016年12月31日的一年中,五个最大的许可证约占我们收入的97%。 其中一些许可证与DBD一起转让给了SPE。不能保证我们将能够获得马拉松专利的额外 许可,或者如果我们能够这样做,则不能保证许可的大小相同或更大,从而使 我们分别维持或增长我们的收入水平。如果我们无法从我们预计可能在未来产生大部分收入的有限的潜在许可持有者 群中产生许可,或者如果他们没有在我们预期的水平或时间产生收入 ,我们维持或增长我们的收入和运营结果的能力将受到不利影响。
与马拉松的债务相关的风险
我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们的债务和未来的债务所需的款项。
截至2017年12月8日,我们有4,053,948美元的未偿债务。我们的负债可能会对我们的 股东产生重要后果。例如,它可以:
● | 使我们难以履行债务义务; | |
● | 使我们更容易受到一般不利的经济和行业条件的影响; | |
● | 限制我们为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司要求获得额外融资的能力 ; | |
● | 使我们受到利率波动的影响,因为我们现有的信贷安排下的债务利率是可变的; | |
● | 要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务,从而减少了我们用于运营和其他目的的现金流; | |
● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;以及 | |
● | 使我们在竞争中处于劣势,因为竞争对手的债务可能按比例减少,财务资源可能更多。 |
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此外,我们支付或再融资债务的能力取决于我们成功的财务和经营业绩、 现金流和资本资源,而这又取决于当前的经济状况以及某些财务、商业和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 影响我们行业的经济和需求因素; | |
● | 定价压力 ; | |
● | 增加了 运营成本; | |
● | 有竞争力的条件;以及 | |
● | 其他 运营困难。 |
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售重大资产或业务、获得额外资本或重组债务。如果我们被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务,则此类资产或业务的实现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此,除其他事项外,任何此类销售可能不会以足够的美元金额进行。上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。我们也可能无法在有利的经济条件下重组我们的债务,如果有的话。
我们 未来可能会产生额外的债务。任何额外债务的产生都会加剧上述风险 。
与马拉松股票相关的风险
行使或转换权证和其他可转换证券将稀释股东的持股比例。
我们 已向我们的高级管理人员、董事、顾问和某些股东发行了可转换证券、期权和认股权证,以购买我们普通股的股份。未来,我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券,包括其他证券,将稀释我们股东的持股百分比 。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时,或者当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时,这些证券的持有人可能会预期行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券 。行使或转换已发行认股权证、期权和可转换证券将对我们股东持有的证券产生稀释效应。 我们过去和将来都会以稀释其他股东持有的证券的条款将未偿还证券交换为其他证券。
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如果我们未能遵守继续上市的标准,我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克上交易,代码为“MARA”。如果我们不符合纳斯达克继续上市的任何标准 ,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。我们将被要求满足与合并相关的更严格的纳斯达克首次上市要求 ,以便我们的普通股继续在纳斯达克上市。 在2017年马拉松比赛期间,我们收到了多个关于未能达到几个持续上市标准的通知,包括1.00美元 最低收盘价和250万美元的股东权益要求,这些标准随后得到了满足。我们 尚未召开2017年年会,如果不召开年会或没有从纳斯达克获得延期,我们将 不符合纳斯达克上市标准。我们屡次失败可能会影响我们继续将股票在纳斯达克上市交易的能力,或获得与任何收购或其他需要纳斯达克审批的变更相关的初始上市申请的批准 。继续上市的标准包括特别列举的标准,例如:
● | 最低收盘价为1.00美元; | |
● | 股东权益为250万美元; | |
● | 50万股市值在100万美元以上的公开持有的普通股; | |
● | 300个整批股东;以及 | |
● | 遵守纳斯达克的公司治理要求,以及在行使纳斯达克自由裁量权时可能适用的额外或更严格的标准 。 |
为了获得在合并完成后继续批准其普通股在纳斯达克资本市场上市的批准,马拉松将需要满足 初始上市标准,除了满足纳斯达克的公司治理要求和纳斯达克的酌情决定权外,还将包括:
● | $4 最低收盘价; | |
● | 400万美元或500万美元的股东权益; | |
● | 公开持有的股票市值为5美元或1,500万美元; | |
● | 2年的经营历史; | |
● | 上市证券市值5000万美元; | |
● | 75万美元 持续运营的净收入 | |
● | 100万股公开持股; | |
● | 300个圆形地段持有人;以及 | |
● | 3 个做市商。 |
我们的 普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响,这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。
我们普通股的交易一直有限,不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或维持。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,而不会影响我们的经营业绩。 此外,我们认为,我们财务业绩的季度波动和整体经济的变化或金融市场状况等因素可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场,因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动,因此无法保证我们的市场将随着时间的推移保持稳定或升值 。
我们普通股的持有者将在转换马拉松公司已发行的优先股、可转换票据和行使马拉松公司未发行的期权和认股权证(相关股票未在本文中登记)后立即遭受重大稀释。.
截至2017年12月8日 :
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● | 448,775股可在行使加权平均行权价为每股16.22美元的已发行股票期权时发行的普通股; | |
● | 869,394股我们的普通股,可在行使已发行认股权证时发行,加权平均行权价为6.90美元; | |
● | 1股B系列优先股转换后可发行的普通股; | |
● | 5,480,649股E系列优先股转换后可发行的普通股5,480.65股; | |
● | 转换为4,053,948美元的已发行可转换票据后,可发行普通股增加至5,067,435股。 | |
● | 向公司董事会成员和顾问发行300,000股普通股。 | |
● | 126,674,557 合并完成后可发行的普通股 。 |
假设 全面转换GBV系列A股和GBV票据,并行使所有未偿还期权和认股权证,以及根据合并发行股份,在实施上述转换和行使(包括完成合并)后,我们的已发行普通股数量将增加138,840,811股普通股 ,从截至2017年12月14日的11,123,235股已发行普通股增加至148,964,046股已发行普通股。
我们的股价可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会随着各种因素而大幅波动, 其中许多因素是我们无法控制的,包括以下因素:
● | 我们行业的变化 ; | |
● | 竞争性的定价压力; | |
● | 我们 获得营运资金融资的能力; | |
● | 关键人员增聘或离职; | |
● | 本公司普通股销售额 ; | |
● | 我们执行业务计划的能力; | |
● | 运营 业绩低于预期; | |
● | 失去任何战略关系 ; | |
● | 监管方面的发展;以及 | |
● | 经济 和其他外部因素。 |
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此外,证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们 从来没有支付过,我们预计在不久的将来也不会支付现金股息。
我们 从未为我们的股本支付过现金股息,并且在可预见的未来,我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大额和解后宣布分红,但投资者不应依赖这种可能性,如果他们需要从我们的资本 股票分红中获得收入,也不应依赖对我们的投资。来自我们普通股的任何收入只会来自我们普通股市场价格的上涨,这是不确定和不可预测的。
要约或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的股东在任何法定持有期或根据规则144签订的锁定协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股,或在行使未偿还认股权证或其他可转换证券时发行, 这可能会造成通常被称为“悬空”的情况,预计我们普通股的市场价格 可能会下跌。存在悬而未决的情况,无论是否已经发生或正在发生销售,也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难 。根据证券法第144条(或其他适用豁免),我们的受限制普通股的股份将可自由交易 ,以下列较早者为准:(I)该等股份的登记声明生效;及(Ii)该等股份可在没有登记的情况下出售。
由于我们在2011年通过反向并购成为上市公司,我们可能无法吸引主要券商的注意。
马拉松在2011年通过反向合并成为一家上市公司,这可能存在相关风险。主要经纪公司的证券分析师 可能不会提供反向并购公司的报道,因为没有激励经纪公司推荐购买我们的普通股。不能保证经纪公司未来会希望 代表我们进行任何二次发行。
投资者关系活动、名义流通股和供求因素可能会影响我们普通股的价格。
我们 希望利用各种技术,如非交易路演和投资者关系活动,以提高投资者 的知名度。这些活动可能包括与投资者和潜在投资者举行的个人、视频和电话会议,其中介绍了我们的业务实践。我们可能会向投资者关系公司提供补偿,并为第三方根据公开提供的有关我们的信息而制作的时事通讯、网站、邮件和电子邮件活动付费。我们 不打算根据分析师自己的研究或方法来审查或批准此类分析师报告或其他材料的内容。投资者关系公司一般应该披露他们的努力何时获得补偿,但这样的披露是完成还是完成并不在我们的控制之下。此外,投资者还可以不时采取措施,通过可能以牺牲投资者为代价的类似活动来 鼓励投资者意识。投资者意识 活动也可能被暂停或停止,这可能会影响我们普通股的交易市场。
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合并完成后与GBV业务相关的风险
GBV 可能无法实现合并的预期收益。
合并能否成功将取决于GBV是否有能力整合和合并我们和GBV各自的业务,以实现预期的协同效应,并超过我们和GBV确定的预计独立成本节约和收入增长 趋势。合并后,GBV预计将从业务和公司层面的显著成本协同效应中受益,这将超过马拉松和GBV通过其独立的成本降低计划实现的成本降低 。这种成本协同效应预计将通过整合公司职能、通过优化IT基础设施来减少技术支出、在具有成本竞争力的地点使用卓越中心以及优化房地产和其他成本来推动。
但是,GBV必须成功地将马拉松和GBV的业务结合在一起,以实现这些成本节约和协同效应。此外,GBV必须及时实现预期的节省和协同效应,并且不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。如果GBV无法成功实现这些目标,或者 实现这些协同效应的成本高于预期,则在任何一种情况下,合并的预期收益都可能无法完全或根本实现 或可能需要比预期更长的时间才能实现。
多种因素可能会对GBV实现当前预期的运营协同效应、节省成本和合并的其他好处产生不利影响,包括未能成功优化GBV的设施占地面积、无法 利用现有客户关系、未能识别和消除重复项目,以及未能以其他方式 整合马拉松和GBV各自的业务,包括它们的技术平台。
将我们的业务与GBV的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,这可能会对GBV的业绩产生不利影响,并对合并后其普通股的价值产生负面影响。
我们 与GBV签订了合并协议,因为双方都认为合并将有利于各自的公司 以及股东或股东(视情况而定),并将我们的业务与GBV的业务合并将产生效益 并节省成本。然而,马拉松和GBV历史上一直作为独立公司运营,并将继续这样做,直到 完成合并。合并完成后,GBV的管理层将需要整合马拉松和GBV各自的业务。合并两个独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程 而GBV的管理层在实施这种整合时可能会面临巨大的挑战,其中许多可能超出了管理层的控制 ,包括但不限于:
● | 潜在的影响 由于管理层对其中一家或两家公司的合并和业绩不足的关注,将各自管理团队的注意力从持续的业务关注中转移到了潜在的影响; | |
● | 在实现预期的成本节约、协同增效、商机和增长前景方面遇到困难 ; | |
● | 关于整合进程的预期可能有错误的假设; |
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● | 在整合信息技术、通信程序、财务程序和业务以及其他系统、程序和政策方面出现未预料到的问题 ; | |
● | 在管理GBV、解决企业文化差异和留住关键人员方面遇到困难 ; | |
● | 适用法律法规的意外变化 ; | |
● | 管理与整合GBV业务相关的税务成本或效率低下; | |
● | 协调地理上分散的组织;以及 | |
● | 与合并相关的不可预见的费用或延迟。 |
其中一些因素将不在我们的控制和GBV范围之内,其中任何一个因素都可能导致成本增加,转移管理层的时间和精力,以及预期收入的减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。合并导致的整合过程和其他中断也可能对GBV与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及与马拉松和GBV有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响,而整合马拉松和GBV的业务或监管职能的困难 可能会损害GBV的声誉。
如果 GBV不能以高效、具成本效益和及时的方式成功合并马拉松和GBV的业务, 合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现,或者根本不能实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,我们普通股的价值可能会对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。 如果GBV无法充分应对整合挑战,GBV可能无法成功整合Marathon的 和GBV的运营或实现合并协议预期的交易收益。
我们 已经并预计会因整合GBV而产生额外的巨额成本。
与合并相关的 有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统必须集成。虽然吾等及GBV均假设与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的开支会达到一定水平,但仍有许多他们无法控制的因素会影响与合并后业务的整合及实施有关的预期开支总额或时间安排。
此外,GBV可能无法收回与合并相关的额外的未预料到的重大成本。这些成本和 费用可能会减少我们预期从合并中获得的好处和额外收入。尽管我们预计这些好处 将随着时间的推移抵消交易费用和实施成本,但这种净好处可能不会在短期内实现 ,甚至根本不会实现。
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如果我们失去关键人员或无法吸引和留住更多合格人员,我们可能无法成功管理我们的业务并实现我们的目标。
我们 相信,我们未来的成功将取决于我们留住关键管理层和吸引新的关键人员的能力。目前,我们尚未聘用任何员工,其董事均无区块链或数字资产(加密货币)业务的经验。 我们打算在未来寻求聘用高级管理人员和员工,并任命在区块链和数字资产技术方面具有经验的董事 ,包括在合并协议完成后与GBV相关的董事。不能保证我们能够 吸引或留住任何具有适当经验的人员、董事或官员来实现我们的目标。
2017年11月1日,我们与马拉松首席执行官道格·克罗克索尔签订了一项修正案(《留任修正案》),对2017年8月22日的留任协议进行了修订,该协议于2017年8月30日进行了修订和重述。 根据留任修正案,克罗克索尔先生的月基本薪酬调整为每月30,000美元,截止日期为2017年12月 31。于签署合并协议时,Croxall先生剩余留任红利的50%(187,500美元) 已支付予Croxall先生,其余款项将于合并协议完成时支付。Croxall先生继续担任我们的首席执行官,但预计将于2017年12月31日辞职,尽管我们可能寻求与Croxall先生达成新的 安排以继续服务。不能保证我们将能够留住一名合格的个人担任首席执行官。我们打算从GBV寻找一位替代首席执行官,但不能保证能留住一位合适的高管。
于2017年8月30日,吾等与Francis Knuettel先生订立留任协议(“Knuettel留任协议”),据此终止与Knuettel先生及吾等的雇佣协议。Knuettel先生目前担任我们的首席财务官。在与GBV的合并完成后,我们可能不再聘用Knuettel先生担任首席财务官,尽管我们可能寻求与Knuettel先生达成继续服务的新安排。不能保证我们能够留住一位合格的高管担任首席财务官。
我们 未来在吸引、同化和留住员工方面可能不会成功。我们正在与比我们更成熟、有能力支付比我们更多现金薪酬的公司竞争员工。此外,区块链和数字资产(加密货币)业务是新的和不断发展的业务,这些行业的熟练员工短缺可能会使吸引和留住合适的候选人变得困难或昂贵。
如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确、及时地报告财务业绩,也无法防止舞弊。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉,并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。与区块链和数字资产(加密货币)相关的内部控制是新的、不断发展的,有许多未知因素,并有欺诈和盗窃的历史。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务 ,我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此,我们的规模较小以及未来的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资本产生不利影响。我们尚未进行深入分析以确定内部控制是否存在历史上未发现的故障,并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。
作为其内部控制评估的结果,我们确定在职责分工方面存在重大缺陷。
我们 确定其在财务报告和结算流程方面的内部控制存在重大弱点,这是由于缺乏职责分工和控制审查的证据。由于我们的员工很少,其中大多数人没有参与我们的财务控制和报告,因此我们无法在足够多的人员之间充分分配报告和会计任务 ,以确保我们的财务报告系统不存在重大缺陷。
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合并后与GBV和数字资产相关的风险
GBV 拥有不断发展的业务模式。
随着数字资产和区块链技术变得越来越普遍,我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。最近,证监会发布了一份报告,称使用首次发行硬币或代币销售来筹集资本的发起人可能从事证券的发售和销售,违反了证券法和交易法。这可能会导致 我们潜在地改变我们未来的业务,以便完全符合联邦证券法和适用的州证券法 。因此,为了跟上行业的潮流,我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功 或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉, 限制我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。
由于对数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先权有限,因此不清楚我们未来将如何对数字资产交易进行会计核算。
由于对数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先顺序有限,因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易或资产进行会计处理。此外,监管或财务会计准则的变化可能导致有必要重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。
数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业, 它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止 可能会对我们的投资产生不利影响。
比特币和以太等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业,数字资产网络是该行业的重要组成部分,但不是唯一的组成部分。数字资产行业的总体增长 ,尤其是比特币和以太的数字资产网络,受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的 因素包括:
● | 在全球范围内比特币和其他数字资产的采用和使用持续增长; | |
● | 政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管,或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管。 | |
● | 比特币网络和以太网络开源软件协议的维护和开发; | |
● | 消费者人口结构、公众品味和偏好的变化 ; | |
● | 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段; | |
● | 与数字资产有关的一般经济状况和监管环境;以及
| |
● | 监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与这种监管监督相关的成本。 |
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比特币或以太或类似的数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降,可能会 对我们的投资产生不利影响。
如果 我们收购数字证券,甚至是无意的,我们可能会违反1940年的《投资公司法》,并招致潜在的第三方责任
正如招股说明书披露的那样,对数字资产和数字证券的监管审查有所增加。这导致了 监管和执法活动。为了将我们对数字证券的收购限制在40%的门槛之内, 我们将检查数字资产最初的营销方式,以确定它们是否可以被视为数字证券 并受联邦和州证券法的约束。即使我们得出结论认为特定的数字资产(如以太或比特币 )不是证券法下的证券,包括加利福尼亚州在内的某些州也会更严格地看待“投资 合同”一词,这意味着该数字资产可能违反了适用的州证券法。这将导致 合规成本和法律费用增加。如果我们对数字资产的检查不正确,我们可能会受到监管处罚和私人 投资者责任。
目前,数字资产在零售和商业市场中的使用量相对较少,而投机者的使用量相对较大 ,因此导致价格波动,这可能会对我们的投资产生不利影响。
由于 相对较新的产品和技术,数字资产及其所在的区块链网络最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段,消费者使用数字资产 支付此类零售和商业网点的方式仍然有限。相反,数字资产的很大一部分需求是由投机者和投资者产生的,他们希望从短期或长期持有此类数字资产中获利。 如果数字资产没有扩展到零售和商业市场,或者这种使用的收缩,可能会导致 波动性增加或所有或任何数字资产的价格下降,这两种情况都可能对我们的投资产生不利影响。
所有或任何数字资产网络的重要 贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议 ,如果该网络接受并授权,可能会对我们的投资产生不利影响。
例如,在比特币网络方面,一小部分人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。 这群贡献者目前由现任首席维护者Wladimir J.van der Laan领导。这些个人可以 通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出改进或改进建议,这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性,包括交易的不可逆性 以及对挖掘新比特币的限制。升级建议和相关讨论都在在线论坛上进行。 例如,关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的讨论正在进行中。尽管一些支持者支持增加,但其他市场参与者反对增加区块规模,因为这可能会阻止矿商确认交易,并将权力集中到较小的矿商群体中。如果 比特币网络上的大部分用户和矿工安装了此类软件升级,则比特币网络将 受到可能对股票投资产生不利影响的新协议和软件的影响。如果开发人员或开发人员团队提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受,但 仍被相当多的矿工和用户接受,则可能会导致两个或更多竞争且不兼容的区块链实现 。这就是众所周知的“硬叉”。在这种情况下,区块链中的“硬分叉”可能会 对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响,这反映在一个或两个不兼容的区块链上, 可能会对我们的投资产生不利影响。
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数字资产网络中的分支 未来可能会发生,这可能会影响我们持有的数字资产的价值。
例如,2017年8月1日,比特币区块链分叉,比特币现金诞生。分叉导致创建了一个具有共享历史的新区块链 ,并开辟了一条新的前进道路。比特币现金有8MB的区块大小和其他技术变化。 2017年10月24日,比特币区块链分叉,比特币黄金诞生。分叉导致了一个新的区块链 被创建,具有共享的历史和新的前进道路,比特币黄金有不同的工作证明算法和其他技术 变化。新创建的比特币现金和比特币黄金的价值从长远来看可能有价值,也可能没有价值,如果人们的兴趣从比特币转移到新创建的数字资产,可能会影响比特币的价格。创建叉子后的比特币价值取决于许多因素,包括叉子产品的价值、市场对叉子产品创建的反应以及未来叉子的出现。因此,如果现有的分支和未来的分支对比特币的价值产生负面影响,比特币的价值可能会大幅缩水。如果在我们正在挖掘或持有数字资产的数字资产网络上发生分支,可能会对数字资产的价值产生负面影响,并可能对我们的投资产生不利影响 。
以 为例,比特币网络协议的开源结构意味着,协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而直接获得 补偿。如果未能正确监控和升级该协议,可能会损坏比特币网络和对我们的投资。
例如,比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营,主要基于GitHub上的比特币核心 项目。作为一个开源项目,比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币 网络协议不出售,其使用不会为贡献者带来收入,因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者Wladimir J.van der Laan等人提供资金,但这种类型的财务激励并不典型。缺乏对贡献者维护或开发比特币网络的有保证的财政激励,以及缺乏有保证的资源来充分 解决比特币网络出现的问题,可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。 我们正在挖掘的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。
如果 恶意参与者或僵尸网络获得的控制超过任何数字资产网络(包括比特币网络或以太网络)上活跃处理能力的50%,则该恶意参与者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。
如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)在任何数字资产网络(包括比特币 网络或以太网络)上获得专用于挖掘的大部分处理能力,并且能够比区块链上的其余挖掘者添加有效块更快地解决此类 块,则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代块中,恶意的 参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序,但它不能使用这种控制生成新的数字资产 或交易。使用备用区块,恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即,在多个交易中支出相同的数字资产),并阻止确认其他用户的交易 ,只要它保持控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制,或数字资产社区不将欺诈性块视为恶意拒绝,则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。
例如,在2014年5月底和6月初,名为GHash.io的矿池接近,在6月初的24至48小时内,比特币网络的处理能力可能已超过50%的门槛。在GHash.io 确实超过了网络处理能力的50%的范围内,报告表明,仅在很短的 时间内超过了这一阈值,并且没有关于GHash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外,矿池中的处理能力似乎已由 GHash.io池的参与者在自愿的基础上重定向到其他池,就像以前当矿池超过比特币网络处理能力的40%时所做的那样。
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接近并可能超过50%门槛的做法表明,单一矿池可能对数字资产交易的验证施加 权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的分散,恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过 50%的处理能力的可能性将增加(例如,通过控制大型矿池或通过黑客攻击 此类矿池),这可能对我们的投资产生不利影响。
如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以激励采矿者 ,采矿者可能会停止花费hashrate来解决区块,区块链上的交易确认可能会暂时放缓 。降低矿工在任何数字资产网络上消耗的哈希率可能会增加恶意的 参与者获得控制该网络或区块链上活跃的总哈希率的50%(50%)以上的可能性,这可能 允许该参与者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。
随着用于解决区块的新数字资产的奖励减少,如果交易费用不够高,矿工可能没有足够的动力继续采矿,并可能停止采矿作业。例如,目前比特币网络解决新区块的固定奖励是每个区块12.5个比特币;奖励从2016年7月的25个 (25个)比特币下降。据估计,大约四(4)年后,这一数字将再次减半。这一减少可能导致比特币网络的聚合哈希率降低 ,因为对矿工的激励将会降低。此外,矿工停止操作将降低比特币网络上的聚合哈希率,这将对交易的确认过程产生不利影响 (即,暂时降低向区块链添加块的速度,直到块解决方案的下一次预定调整 ),并使比特币网络更容易受到恶意参与者的攻击,该恶意参与者获得的控制超过比特币网络上聚合哈希率的50% %。比特币网络定期调整块 解决方案的难度,以使解决方案的速度保持在比特币 网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间附近。
马拉松 认为,对于区块解决方案的难度,比特币网络和包括以太网络在内的其他网络会不时地进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间出现重大延迟(尽管是暂时的)。任何数字资产网络在确认过程或聚合哈希率方面的任何信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响, 这将对我们的投资产生不利影响。
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在数字资产挖掘业务的利润率不高的情况下,数字资产挖掘业务的运营商 更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过挖掘赚取的数字资产,从而导致数字资产的价格下降,这可能会对我们的投资产生不利影响。
在过去两年中,数字资产挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前,数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”挖掘操作来增加的。专业化采矿作业 可能使用专有硬件或精密机器。它们需要投入大量资本来购买该硬件、租用运营空间(通常位于数据中心或仓储设施中)、产生电费 以及雇用技术人员来运营矿场。因此,与以前的矿工相比,专业化采矿作业的规模更大,并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求 专业采矿作业更直接地在数字资产交易所市场上出售从采矿作业中赚取的数字资产,而人们认为过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产 更长时间。新开采的数字资产的即时出售极大地增加了数字资产在数字资产交易所市场上的供应 ,对每一种数字资产的价格造成了下行压力。
专业采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果以低利润率运营,专业化采矿业务可能更有可能快速出售更高比例的新开采的数字资产,如果利润率为负,它可能会部分或完全 停止运营。在低利润率环境中,更高的百分比可以更快地销售到数字资产交换市场,从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格 可能导致利润率进一步收紧,特别是对于成本较高、资本储备较有限的专业采矿业务,从而产生网络效应,可能会进一步降低数字资产的价格,直到运营成本较高的采矿业务 变得无利可图,并从相应的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能会导致数字资产的价格下降 ,这可能会对我们的投资产生不利影响。
对于 任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度,不包括支付交易费用的交易将不会记录在区块链上,直到不需要支付交易费用的矿工解决区块 。记录交易的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心, 这可能会对我们的投资产生不利影响。
对于 任何矿工停止记录已解决区块中的交易的程度,此类交易将不会被记录在区块链上。 目前,尚无已知的诱因促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易;然而, 如果出现任何此类激励(例如,矿工之间或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币 用户支付交易费,作为解决区块时获得新比特币的替代或补充),矿工解决大量区块的行动 可能会延迟区块链上交易的记录和确认。 区块链上交易记录和确认的任何系统性延迟可能会导致更大的双重支出 交易风险,以及对某些或所有数字资产网络的信心丧失,这可能会对我们的投资产生不利影响。
在任何数字资产网络中,大量但并非压倒性的用户和矿工接受数字资产网络软件补丁或升级,可能会导致相应区块链中的“分叉”,导致两个独立网络的操作 ,直到分叉的区块链被合并。分叉区块链的暂时或永久存在可能会对我们的投资产生不利影响。
数字 资产网络是开源项目,尽管在比特币网络 社区中有一群有影响力的领导者被称为“核心开发者”,但没有官方开发者或开发者团体正式控制 比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改,这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的,通常发布在GitHub.com上的比特币开发 论坛上。绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载更改后的软件或实施更改的升级来同意这些软件修改;否则,这些更改不会成为比特币网络的一部分。 自比特币网络成立以来,对比特币网络的更改已被绝大多数用户和矿工接受,确保了比特币网络保持一个连贯的经济系统;但是,一个或一组开发人员可能会对比特币网络提出修改建议,但大多数矿工和用户都不会接受,但比特币网络中仍有相当一部分参与者可以接受。在这种情况下,如果修改是实质性的和/或与先前版本的比特币网络软件不向后兼容,则区块链中的分支可以 发展,并且可以产生两个独立的比特币网络,一个运行修改前的软件程序,另一个运行修改后的版本(即,第二个“比特币”网络)。区块链中的这种分叉通常会通过社区主导的努力来解决 合并分叉的区块链, 之前的几个分叉已经这样合并了。比特币网络中的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的不利影响,在最糟糕的情况下,还会损害比特币网络经济的可持续性 。
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知识产权要求可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。
第三方 可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的价值如何,任何威胁到的行动都会降低人们对某些 或所有数字资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产的能力的信心 可能会对我们的投资产生不利影响。此外,有价值的知识产权主张可能会阻止我们和其他最终用户 访问部分或全部数字资产网络或持有或转让其数字资产。因此,针对我们或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。
数字资产交易所在的数字资产交易所相对较新,在大多数情况下基本上不受监管,因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇 安全故障或其他运营问题,则此类数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降 ,并可能对我们的投资产生不利影响。
数字资产交易所在的数字资产交易所是新的,在大多数情况下,基本上不受监管。此外,许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。 因此,市场可能会对数字资产交易所失去信心,或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题,包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。
例如,在过去的4年里,许多比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下,此类比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部损失 没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施和资本,但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的目标。此外,2014年最大的比特币交易所的倒闭表明,整个比特币生态系统的一个组成部分的失败可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生后果。
更多 近日,《华尔街日报》报道称,中国将关闭比特币交易所和其他虚拟货币交易平台。文章报道称,中国已经占据了全球比特币交易的大部分。
数字资产交易所市场缺乏稳定性,以及数字资产交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭,可能会降低人们对数字资产网络的信心 ,并导致数字资产价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。
政治或经济危机可能会刺激数字资产的大规模销售,这可能会导致部分或全部数字资产的价值缩水,并对我们的投资产生不利影响。
作为中央政府支持的法定货币的替代品,比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响,这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务购买和销售手段的可取性,目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而,政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致其价值缩水,并可能对我们的投资产生不利影响。
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对以太和比特币的需求在一定程度上是由它们作为两种最突出和最安全的数字资产的地位推动的。 除以太和比特币之外的其他数字资产可能具有使其更受数字资产用户群的主要部分欢迎的功能,从而导致对以太和比特币的需求减少,这可能会对以太和比特币的价格 产生负面影响,并对我们的投资产生不利影响。
比特币和以太作为资产,拥有比其他数字资产更早投放市场的优势。这种率先投放市场的优势 在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的,更重要的是,他们拥有最大的组合挖掘力来保护 他们各自的区块链和交易验证系统。拥有庞大的采矿网络会使用户对数字资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心 ;因此,更多用户和矿工的优势会使数字资产更安全,从而对新用户和矿工更具吸引力,从而产生网络效应,从而加强率先进入市场的优势。
截至2017年11月21日,CoinMarketCap跟踪的替代数字资产超过1300项,按市场价格和每项数字资产的可用总供应量计算,总市值约为2450亿美元(包括以太和比特币的市值)。这包括使用类似于比特币的“工作证明”挖掘结构的数字资产, 以及使用不同于比特币挖掘系统的“风险证明”交易验证系统的数字资产 (例如,PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2017年11月21日,比特币的1380亿美元市值约为以太350亿美元市值的四(4)倍,以太是第二大验证数字资产。尽管比特币网络相对于其他数字资产网络具有明显的先发优势,但另一种数字资产可能会 变得非常受欢迎,原因是比特币网络协议存在被察觉到或暴露出的缺陷,而比特币贡献者社区没有立即 解决该缺陷,或者替代币具有被察觉到的优势,该备用币包含未并入比特币的功能。如果一项数字资产获得了很大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术),这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产,并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响,并可能对我们的投资产生不利影响。
我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的比特币的安全保管提出了挑战。
数字资产交易所的历史表明,交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革 才能确保其数字资产的安全。我们依靠BitGo Inc.的多重签名企业存储解决方案 来保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。我们的数字资产也将被转移到各种交易所,以便将它们兑换成法定货币,在此期间,我们将依靠此类交易所的安全性来保护我们的数字资产。我们认为,随着比特币持有量的增长,它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。如果BitGo Inc.或我们无法识别 并缓解或阻止新的安全威胁,我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击, 可能会对我们的投资产生不利影响。
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安全 对我们的威胁可能导致我们的数字资产损失,或声誉和我们的品牌受损,每一项都可能对我们的投资产生不利的 影响。
自比特币网络推出以来,安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场中普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞,包括试图未经授权访问信息或系统,或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏,以及无意中传播计算机病毒,都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失 。对我们基础设施的任何破坏都可能导致我们的声誉受损,这可能会对我们的投资产生不利影响。此外,我们相信,随着我们资产的增长,它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。
我们 主要依靠BitGo Inc.的多签名企业存储解决方案来保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、 破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而,BitGo Inc.的安全系统可能不是不可穿透的,也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响,而因安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由我们承担。我们的数字资产在出售之前还将存储在Kraken、Bitfinex、itBit 和Coinbase等交易所。
安全系统和运营基础设施可能会由于外部人员的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被破坏,因此,未经授权的人员可能会访问我们的私钥、数据或比特币。 此外,外部人员可能会试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息,以 访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态,并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统实际或被认为遭到破坏,市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害 ,这可能会对我们的投资产生不利影响。
在发生安全漏洞的情况下,我们可能会被迫停止运营,或遭受资产减少,而每一种情况的发生都可能对我们的投资产生不利影响。
对我们的安全系统失去信心或安全系统遭到破坏,可能会对我们和我们的投资价值产生不利影响 。
我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃;但是,安全系统可能无法阻止对我们的数字资产的不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会 损害我们的声誉或导致我们的部分或全部数字资产丢失。由此产生的认为我们的措施没有 充分保护我们的数字资产可能会导致现有或潜在股东的损失,减少对我们普通股的需求,并导致我们的股票贬值。
数字 资产交易不可撤销,被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此,任何错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。
从管理角度来看,如果没有交易接受者的同意和积极参与,或者理论上没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意,数字资产交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中,数字资产的不正确转移 或数字资产被盗通常将不可逆转,我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。尽管我们的数字资产将定期从供应商、顾问、服务提供商等进行转移,但由于计算机或人为错误,或者通过盗窃或刑事诉讼,我们的数字资产可能会以错误的金额从我们转移到未经授权的第三方。如果我们无法 寻求与此类第三方进行纠正交易,或无法识别通过错误或盗窃收到我们数字资产的第三方,我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的公司数字资产。 如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救,则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。
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GBV的数字资产可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。
GBV的部分或全部数字资产存在丢失、被盗或销毁的风险。我们相信,GBV的数字资产将成为黑客或恶意软件分销商试图破坏、损坏或窃取我们的数字资产的诱人目标。 虽然我们主要使用BitGo Inc.的企业多签名存储解决方案,以将丢失、损坏和被盗的风险降至最低,但我们不能保证它将防止此类丢失、损坏或被盗,无论是故意、意外还是 天灾造成的。对GBV数字资产的访问也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对GBV的运营产生不利影响,从而影响对我们的投资。
针对我们的法律追索权有限,以及我们缺乏保险保护,使我们和我们的股东面临着数字资产损失的风险,没有人对此承担责任。
我们持有的数字资产不投保。因此,我们的数字资产可能会遭受不在保险范围内的损失,没有人对此承担损害责任,这可能会对我们的运营产生不利影响,从而对我们的投资产生不利影响 。
我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。
我们 不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处持有我们的数字资产,因此,我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的 保护。
如果我们的数字资产丢失、被盗或损坏,我们 可能没有足够的追回来源。
如果我们的数字资产在导致一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏,责任方可能 没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如,对于特定的损失事件,我们的唯一追回来源 可能是有限的,在可识别的范围内,其他负有责任的第三方(例如,小偷或恐怖分子), 其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。
在数字资产价格较低的时候出售我们的数字资产以支付费用,可能会对我们的投资产生不利影响。
我们 可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用,而不考虑当时的价格。因此,我们的数字资产可能会在各自的数字资产交易所市场价格较低时出售,这可能会对我们的投资产生不利影响。
监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营,从而对我们的投资产生不利影响 。
直到 最近,美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币的受欢迎程度和市场规模越来越大,联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如CFTC、欧盟委员会、FinCEN和联邦调查局) 已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。
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2017年7月25日,证交会发布了调查报告,得出结论:数字资产或为筹集资金而发行的代币可能是联邦证券法意义上的证券。报告 重点介绍了以太的活动,这是一项重要的数字资产。报告强调,数字资产是否为安全是基于事实和情况。尽管我们的活动并不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人,但联邦证券法非常广泛,不能保证委员会未来不会对我们采取执法行动 ,包括违反证券法出售未注册证券或作为违反投资公司法的未注册投资公司行事。委员会对滥用比特币的个人或实体采取了各种行动,涉及欺诈计划(即庞氏骗局)、不准确和不充分的公开传播信息,以及提供未注册的证券。最近,证监会暂停了三家数字资产上市公司的交易。CFTC认定比特币和其他虚拟货币是大宗商品,基于数字货币的衍生品销售必须符合CEA和CFTC法规的规定。同样重要的是,CFTC似乎认为比特币不包括在CEA和CFTC法规下的货币定义 中。商品期货交易委员会将比特币和其他“虚拟货币”定义为“价值的数字表示”,其功能包括交换媒介、记账单位和/或价值储存, 但在任何司法管辖区内均不具有法定货币地位。比特币和其他虚拟货币与‘真实’货币不同,‘真实’货币是指美国或其他国家指定为法定货币的硬币和纸币,在发行国流通,通常用作和接受作为交换媒介。如果比特币本身被确定为证券、商品期货或其他受监管资产,或者美国或外国政府或准政府机构对比特币或比特币交易行使监管权力,比特币或在我们的投资的所有权、交易或所有权 可能会受到不利影响。
2016年6月2日,当CFTC就香港比特币交易所Bitfinex的指控达成和解时,CFTC确认了其对比特币及比特币相关企业的监管方式。商品期货交易委员会在其命令中发现,Bitfinex在为用户之间的借贷交易提供便利以允许比特币在“杠杆、保证金或融资的基础上”交易时,从事了“非法的场外大宗商品交易,未能注册为期货佣金商家”,而没有首先向CFTC注册。2017年,CFTC表示,它将根据发行事实,将比特币和其他虚拟货币视为大宗商品或衍生品。芝加哥商品交易所集团宣布,最早将于2017年12月允许比特币期货在其交易所进行交易。
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当地 州监管机构,如纽约州金融服务部,或NYSDFS,也启动了对比特币、比特币网络及其监管的审查。2014年7月,NYSDFS提出了美国第一个监管框架,以许可 参与者参与“虚拟货币业务活动”。拟议的法规被称为“位许可证”, 旨在关注消费者保护,在最初的评议期结束后,产生了3,746条正式公开评论和重新提案,NYSDFS于2015年6月发布了最终的“位许可证”监管框架。《比特币许可证》 规范了在纽约或与纽约客户有关的“虚拟货币”业务的行为,并禁止涉及此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。
此外,美国德克萨斯州东区地区法院的一名美国联邦治安法官裁定“比特币是一种货币或货币形式”,佛罗里达州巡回法院的一名法官裁定比特币不符合货币或“有形财富”的资格,美国伊利诺伊州北区地区法院的一份意见将比特币确定为“虚拟货币”。此外,CFTC的两名委员公开表示,基于比特币的衍生品与基于大宗商品的衍生品受到相同的监管,美国国税局发布了将比特币视为财产的指导意见,对于美国联邦所得税而言,比特币不是货币 。美国多个州的税务当局也发布了自己的指导意见, 用于州所得税或销售税目的的比特币的税收处理。2014年6月28日,加利福尼亚州州长签署了一项法案,取消了州一级禁止使用替代货币或价值(包括比特币)的禁令。 该法案间接授权比特币在该州作为替代货币使用。2015年2月,加利福尼亚州议会提出了一项法案 ,旨在为从事“虚拟货币”的企业建立许可制度。 2015年9月,该法案被下令成为无效文件,截至本登记声明发布之日,加利福尼亚州议会尚未 进一步审议。截至2016年8月,该法案已撤回今年剩余时间的 投票审议。未来的监管变化可能会在很大程度上改变对我们投资的性质或我们继续运营的能力。
数字资产目前不仅在美国,而且在许多外国司法管辖区,如欧盟、中国和俄罗斯,都面临着不确定的监管格局。而某些政府,如德国,财政部已宣布比特币为Rechnungseinheiten“(被承认为计算单位的一种私人货币,但没有以与法定货币相同的方式被承认),已经就如何对待比特币发布了指导意见,但大多数监管机构 尚未就监管意向或对比特币、比特币网络和比特币用户的监管发表官方声明。
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在以某种形式发布了初步指导的国家中,加拿大和台湾将比特币列为数字或虚拟货币,与法定货币不同,而瑞典和挪威则将比特币归类为虚拟资产或商品的形式。在澳大利亚,比特币目前被征收商品及服务税(类似于欧洲增值税), 在市场价格的基础上强制加价10%,基本上阻止了任何比特币交易所的运营。然而,这种情况可能正在发生变化,因为参议院经济参考委员会和生产力委员会建议将数字货币视为商品及服务税用途的货币,以消除双重征税。英国决定, 增值税不适用于比特币销售。在中国,最近的一份政府通知将比特币归类为合法和“虚拟商品”; 然而,同一通知限制了银行和支付行业使用比特币,造成了不确定性,并限制了比特币交易所在当时第二大比特币市场运营的能力。2016年1月,中国的央行中国的人民银行透露,它一直在研究国家支持的电子货币系统,并可能计划推出自己的国家支持的电子货币。2017年1月,人民中国银行宣布,在对两家基于中国的比特币交易所进行现场检查后,发现了包括保证金融资和反洗钱控制不力在内的多起违规行为。为了回应中国监管机构的监督,三家最大的基于中国的比特币交易所,OKCoin,火币和比特币中国, 开始收取交易佣金,以抑制投机交易,防止导致这些交易所成交量大幅下降的价格波动。自2013年12月以来,中国、冰岛、越南和俄罗斯对比特币采取了更严格的限制立场,从而降低了比特币在每个国家的使用扩张速度。2014年5月,玻利维亚中央银行禁止使用比特币作为支付手段。2014年夏秋两季,厄瓜多尔宣布了自己的国家支持的电子货币计划,同时通过了禁止使用比特币等分散数字资产的立法。2016年7月,英格兰银行的经济学家主张中央银行发行自己的数字货币,上议院和英格兰银行开始讨论创建国家虚拟货币英国币的可行性。截至2016年7月,冰岛正在研究如何创建一个所有货币都由中央银行创造的系统,加拿大开始试验其货币的数字版本,名为CAD-Coin,旨在 专门用于银行间支付。2017年8月24日,加拿大发布指导意见,指出根据加拿大法律,出售加密货币可构成投资合同,以确定投资是否构成证券。2016年7月,俄罗斯财政部表示支持一项拟议的法律,该法律禁止在国内使用比特币,但允许将其用作 外币。俄罗斯最近发布了几份新闻稿,表明他们可能会开始监管比特币,并向从事首次发行比特币的矿商和实体发放许可证。相反,印度和瑞士等一些国家的监管机构拒绝在有机会时行使监管权力。2015年4月, 日本内阁批准了拟议的法律修改,据报道,这些修改将把比特币和其他数字资产视为货币定义中的一部分。这些规定 将要求包括交易所在内的市场参与者满足某些合规要求,并接受日本监管机构金融厅的监督。2017年9月,日本开始监管比特币交易所,并注册了几家这样的交易所在日本境内运营。2016年7月,欧盟委员会发布了一份指令草案,建议对虚拟货币实施反恐和反洗钱法规,并在2016年9月,欧洲银行业管理局建议欧盟委员会制定专门针对虚拟货币的新法规,并对现有法规进行 修订,作为权宜之计。在不久的将来,各个外国司法管辖区可能会通过影响比特币网络及其用户的法律、法规或指令,特别是属于此类司法管辖区监管范围的比特币交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突 并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响,因此 可能会阻碍比特币经济的增长。2017年9月4日,有报道称,中国可能会开始禁止 使用加密货币筹集资金的做法。更多报道称,中国正在考虑通过制定比特币交易所可以合法运营的许可制度来监管比特币交易所。2017年9月,韩国金融服务委员会发布声明,禁止首次发行硬币作为筹资工具。 2017年6月, 印度政府做出了支持比特币监管的裁决,印度财政部目前正在制定此类监管规则。澳大利亚此前出台了监管比特币交易所的立法,并加强了反洗钱政策。
未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响无法预测,但此类变化可能 对我们不利,并可能对我们的投资产生不利影响。
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现在或将来,在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的,而拥有、持有或交易我们的证券也可能被认为是非法的,并受到制裁。
尽管包括美国在内的大多数国家目前数字资产不受监管或监管较轻,但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动,严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。此类行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易进行限制。这些限制可能会对我们的投资产生不利影响。
如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规注册为MSB,我们可能被要求注册并遵守此类法规。如果对我们活动的监管 变更或解释要求我们在运营所在的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币转账机构(或同等的 指定),则我们可能被要求寻求许可或以其他方式注册,并 遵守此类州法律。如果有任何此类要求,只要马拉松决定继续,所需的注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可能决定停止马拉松的运营。任何因监管环境变化而终止某些公司业务的行为 可能发生在对投资者不利的时候。
根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规 ,在马拉松的活动导致其被视为货币服务业务(MSB)的范围内,马拉松可能被要求遵守FinCEN的法规, 包括那些将授权Marathon实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护 某些记录的法规。
根据马拉松运营所在州的州法律,如果马拉松的活动导致其被视为“金钱传送者”(MT)或同等的 称号,则马拉松可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册,并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。目前,NYSDFS已经敲定了针对开展“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”(BitLicense)框架,州银行监管者会议(Conference Of State Bank Supervisors) 已经提出了州级“虚拟货币”监管的范本形式,以及其他州监管机构,包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构 已发表公开声明,表示虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月,北卡罗来纳州更新了法律,以商业友好的方式定义了 “虚拟货币”和触发许可的活动,鼓励公司 使用虚拟货币和区块链技术。具体地说,北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商 获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管 钱包的许可证。从2016年1月1日开始,新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币,都必须成为获得许可和担保的货币转发器。在许多其他州,包括康涅狄格州和新泽西州,正在提出或已经提出关于处理比特币和其他数字资产的立法。马拉松将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。
这种额外的联邦或州监管义务可能会导致马拉松产生非常费用,可能会以重大和不利的方式影响对股票的投资。此外,马拉松及其服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果马拉松被认为受到此类额外监管和注册要求的约束并被确定为不遵守,我们可能会采取行动解散和清算马拉松。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
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目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管,我们可能需要注册并遵守这样的 规定。如果我们决定继续运营,所需的注册和合规步骤可能会 给我们带来非常的、非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断 可能发生在对投资者不利的时候。
当前和未来的立法、CFTC和其他监管动态,包括监管机构发布的解释, 可能会影响比特币分类和清算的处理方式。特别是,比特币衍生品 并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。
比特币 已被视为属于商品的定义,我们可能被要求注册并遵守CEA下的附加法规 ,包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外,我们可能被要求 注册为商品池运营商,并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。 此类额外注册可能会导致非常的、非经常性的费用,从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会要求 停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务 。
如果监管变更或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管,我们可能会被要求注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营, 所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可以 决定停止某些操作。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断,都可能是 在一个对投资者不利的时候。这可能会对我们产生实质性的不利影响,投资者可能会失去他们的投资。
当前和未来的立法以及欧盟委员会的规则制定和其他监管动态,包括监管机构 发布的解释,可能会影响比特币分类和清算的处理方式。欧盟委员会2017年7月25日的报告表达了其观点,即数字资产可能是证券,具体取决于事实和情况。截至 本招股说明书发布之日,我们不知道有任何规则建议将比特币作为证券进行监管。我们无法 确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用,从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
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对于包括乙醚、比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产被委员会视为属于证券定义的范围,我们可能需要注册并遵守《投资公司法》下的其他法规,包括其他定期报告和披露标准和要求,以及我们公司作为投资公司的注册 。此外,一个或多个州可能会得出结论,我们可能拥有的以太、比特币和其他数字资产是州证券法下的证券,这将要求根据州法律(包括功绩审查法)进行注册,这将 对我们产生不利影响,因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述,包括加利福尼亚州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比委员会更严格。此类额外注册可能导致本公司的非常、非经常性费用,从而对本公司的投资产生重大不利影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会寻求停止我们的全部或部分 业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响,投资者可能会完全损失他们的投资。
如果 联邦或州立法机关或机构出于税收目的(在将比特币作为投资持有的情况下)发起或公布将比特币归类为 财产的税收决定,则此类决定可能会对我们的公司或我们的股东造成负面的 税收后果。
美国国税局目前的指导意见指出,乙醚和比特币等数字资产应被视为财产并征税,涉及支付以太或比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。当比特币的所有权通常通过比特币交易(包括区块链外交易)从一个人转移到另一个人的任何情况下,这种处理方式 产生了潜在的纳税申报要求,但它保留了对那些可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本 收益处理的权利。
2014年12月5日,纽约州税务和财政部发布了关于将州税法适用于以太或比特币等数字资产的指导意见。该机构决定,纽约州将遵循美国国税局关于为州所得税目的处理以太或比特币等数字资产的指导意见。此外,他们还将以太或比特币等数字资产定义为“无形财产”的一种形式,这意味着买卖以太或比特币的法定货币不需要缴纳国家所得税(尽管在易货交易的情况下,比特币与其他商品和服务的交易可能需要缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会在处理以太或比特币等数字资产以征收所得税和销售税方面遵循美国国税局和纽约州税务和财政部的指导。如果一个州采取不同的处理方式,这种处理方式可能会产生负面后果,包括: 对比特币投资者征收更高的税负,或者通常情况下,对以太或比特币的收购和处置施加更大的成本;在这两种情况下,都可能对数字资产交易所市场的价格产生负面影响 ,并可能对本公司的投资产生不利影响。
外国 司法管辖区还可以选择以不同于美国国税局或纽约州税务和财政部的方式对待以太或比特币等数字资产。如果在以太或比特币用户的市场中占有相当大份额的外国司法管辖区对以太或比特币用户施加繁重的税务负担,或对购买 以太或比特币换取法定货币征收销售税或增值税,该等行动可能会导致该司法管辖区对以太或比特币的需求减少, 这可能会影响以太或比特币或其他数字资产的价格,并对本公司的投资造成负面影响。
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与GBV矿业业务相关的风险
访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥 或我们经历过与公司数字资产相关的数据丢失,可能会对我们的 公司投资产生不利影响。
数字资产仅由持有数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将此类信息传播到相应的网络中时,公布与我们正在使用的数字钱包有关的公共密钥。我们主要使用BitGo Inc.的企业多签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥;如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露,且无法访问私钥的备份,我们将无法访问 它持有的数字资产,并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们的投资产生不利影响。
如果解决数据块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运行数据中心运营相关的费用,则可能会对我们的投资产生不利影响。
如果解决区块的新数字资产奖励下降且交易费不够高,我们可能没有足够的动力继续我们的采矿业务,这可能会对我们的投资产生不利影响。
随着 因解决区块链中的区块而获得的数字资产数量的减少,矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。 矿工要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易,或者软件 升级自动对所有交易收取费用,这都可能会减少对数字资产的需求,并阻止数字资产网络扩展到零售商家和商业企业,从而导致数字资产的价格下降,这可能会对我们的投资产生不利影响。
为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力,此类网络可以正式 或非正式地从固定奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费。这种过渡可以通过以下方式完成: 采矿者独立选择在区块中记录他们解决的那些交易,包括支付交易费用 ,或者通过数字资产网络采用软件升级,要求为所有交易支付最低交易费。 如果为数字资产交易支付的交易费太高,市场可能不愿接受数字资产 作为支付手段,现有用户可能会受到激励,从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用 法定货币。我们积累的比特币或以太的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响,并可能 对我们的投资产生不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。此类陈述包括有关我们对未来的期望、希望、信念或意图的陈述,包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划(包括收购和扩张)、融资、收入、运营和遵守适用法律的陈述。前瞻性 陈述涉及一定的风险和不确定性,实际结果可能与任何此类 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括以下各段更详细描述的风险 。本文档中的所有前瞻性陈述都是基于截至本文发布之日我们掌握的信息作出的,我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。本招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或管理层的诚信估计,这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他可公开获得的信息的审查。
您 应仔细阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分,以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些和其他 风险。
所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书发布之日。除非法律要求,否则我们不承担更新或修改这些 声明的任何义务,您不应过度依赖这些前瞻性声明。尽管我们相信 我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的 ,但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们披露了重要的 因素,这些因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中“风险因素”和其他部分的预期大不相同。 这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。
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马拉松公司股东特别大会
日期、时间和地点
特别会议将于2018年_马拉松公司正在向其股东发送本委托书/招股说明书/信息 声明,内容与马拉松公司董事会征集委托书以用于特别会议以及特别会议的任何延期或延期有关。此委托书/招股说明书/信息 声明将于以下时间首次提供给马拉松公司的股东[●], 2018.
特别会议的目的
这次特别会议的目的是:
1. 审议及表决批准合并协议的建议及拟进行的交易,包括合并及根据合并协议向GBV的股东及GBV票据持有人发行马拉松普通股。
2. 以本委托书/招股说明书/资料说明书附件D所附的表格,批准修订及重述马拉松公司注册证书以实施马拉松公司名称更改
3. 如有必要,在特别会议休会时审议并表决,以便在提案1和2未获得足够票数的情况下征集更多代表。
4. 处理在特别会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
马拉松公司董事会推荐
● | 马拉松公司董事会已确定,合并协议中拟进行的交易,包括合并以及根据合并协议向GBV股东发行马拉松公司普通股股票,对马拉松公司及其股东来说是公平、明智和最符合其利益的,并已批准并宣布合并协议和此类交易是可取的。马拉松公司董事会建议马拉松公司的股东 投票支持第一号提案,批准合并协议和拟进行的交易,包括本委托书/招股说明书/信息 声明中所述的马拉松公司普通股的合并和发行。 |
● | 马拉松公司董事会认为,马拉松公司更名对马拉松公司及其股东是公平、明智和最有利的,并已批准并宣布马拉松公司更名是可行的。马拉松公司董事会建议马拉松公司的股东投票支持第2号提案,以批准对马拉松公司公司章程进行修订和重述以实现马拉松公司名称更改的修正案。 |
● | 马拉松公司董事会已决定并相信,如果没有足够的票数支持提案1或2,则在必要时暂停特别会议以征集更多的委托书 对马拉松及其股东来说是可取的,也是符合其最大利益的,并已批准并通过了该提案。Marathon董事会建议Marathon的股东投票支持第3号提案,宣布特别会议休会,如有必要,如果没有足够的票数支持第1号或第2号提案,则可征集更多代表 。 |
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记录 日期和投票权
只有在记录日期为2018年_日收盘时持有马拉松普通股记录的 持有者才有权通知特别会议并在会上投票。在记录日期收盘时,大约有xx名马拉松普通股持有者 。在记录日期的交易结束时,_每一股马拉松普通股使其持有人有权对提交股东批准的每一事项投一票 。马拉松公司优先股的某些股份有权在特别会议上按“折算”原则投票。请参阅本委托书/招股说明书/资料说明书中题为“马拉松公司的主要股东”的章节,了解马拉松公司管理层所知的持有马拉松公司5%以上已发行普通股的受益股东的信息。
投票 和撤销代理
本委托书/招股说明书/信息说明书所附的 委托书是代表马拉松公司董事会征集的,以供特别会议使用。
如果您在上述记录日期是马拉松记录的股东,您可以亲自在特别会议上投票,或使用随附的代理卡由代表投票。无论您是否计划参加特别会议,马拉松 都会敦促您代理投票,以确保您的投票被计算在内。如果您已委托代表投票,您仍可出席特别会议并亲自投票 。作为登记在册的股东,您可以通过以下任何一种方式投票:
● | 要亲自投票,请参加特别会议,马拉松将在您到达时为您提供投票 。 |
● | 要使用代理卡投票,只需在您的代理卡上标记、签名并注明日期,然后立即将其放入所提供的已付邮资的信封中 。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给Marathon,Marathon将按照您在代理卡上的指示投票您的股票 。 |
● | 若要 通过电话或互联网进行投票,请拨打代理卡或投票指示表上的号码或访问代理卡或投票指示表上的网站以完成 电子代理卡。您将被要求从所附的代理卡中提供马拉松的号码和控制号码。您的投票必须在美国东部时间晚上11:59之前收到,时间为_。 |
如果 您的马拉松普通股由您的经纪人作为您的代理人持有,即在“街道名称”中,所附的投票指导卡将由持有您股票的机构发送。请遵循 代理卡上包含的说明,了解如何指示您的经纪人投票您持有的马拉松普通股。如果您没有 向您的经纪人提供指示,您的经纪人可以对您持有的马拉松普通股股份进行投票,但不能投票给您持有的马拉松普通股。可自由支配项目是根据纳斯达克规则被视为常规的建议,您的经纪人可以在没有您的投票指示的情况下对以“街道名称”持有的股票进行投票。 对于您没有给您的经纪人指示的非可自由支配项目,您持有的马拉松普通股 将被视为非经纪人投票。预计提案1和2将是非酌情项目。
根据委托书中的指示,所有未被撤销的正式签署的委托书将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期 上进行表决。如果马拉松普通股的持有者签立并返回委托书,且未另行指定,则该委托书所代表的股票将投票支持批准合并协议和拟进行的交易的第1号提案,包括根据合并协议向GBV的股东和票据持有人合并和发行马拉松C系列优先股和普通股股票;第2号提案批准修订和重述马拉松公司章程以实现马拉松名称更改;如果根据马拉松董事会的建议,提案1或2没有获得足够的票数支持,则如有必要,3号提案将批准特别 会议的休会,以征集更多的代表。
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除已签署投票协议的马拉松公司登记股东外,马拉松公司登记在册的股东可在其委托书在特别会议上以三种方式之一投票之前的任何时间更改投票。首先,马拉松记录的股东可以向马拉松秘书发送书面通知,说明该股东希望撤销其 委托书。其次,马拉松记录股东可以在新的代理卡上或通过电话或通过互联网提交新的代理指令。第三,马拉松公司记录在案的股东可以亲自出席特别会议并投票。仅出席 不会撤销委托书。如果记录在案的马拉松公司的股东或以“街名”持有马拉松公司普通股的股东已指示经纪人对其持有的马拉松公司普通股进行投票,股东 必须按照经纪人的指示更改这些指示。
所需的 票
出席已发行及/或有权于特别会议上投票的马拉松公司过半数股份持有人特别会议的 亲身或由受委代表出席方为会议法定人数。弃权 和经纪人非投票将计入法定人数。1号和3号提案的批准需要持有马拉松普通股多数股份的 持股人在特别会议上亲自出席或由其代表 投赞成票。第2号提案的批准需要马拉松公司在特别会议的记录日期拥有投票权的普通股的大多数持有者投赞成票。
选票 将由为特别会议任命的选举检查专员点票,他将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和无票票。弃权将计入总票数,并将 与对提案2投“反对”票具有相同的效果;弃权对提案1和 3没有任何影响。中间人不投的票将与对提案2投“反对”票具有相同的效果。对于第1号和第3号提案,经纪人的不投票将不起作用,不会计入总票数,但将用于确定特别会议是否有法定人数。
于2017年12月__日,马拉松的董事及行政人员实益拥有约10.9%的马拉松普通股流通股,并有权在特别大会上投票。我们的首席执行官兼董事首席执行官道格·克罗克索尔 已达成一项投票协议,根据该协议,董事、高管或其他股东已同意 出席(亲自或由受委代表)出席特别会议,在截至记录日期(A)赞成(I)批准合并协议,包括 根据合并协议发行马拉松C系列可转换股票和普通股的协议的情况下,对马拉松有表决权股票的所有股份进行投票。(Ii) 通过马拉松公司章程修正案以实施马拉松公司名称更改,(Iii)如果没有足够的票数批准合并协议和拟进行的交易, 将会议延期或推迟到较晚日期的任何建议,包括根据合并协议发行C系列优先股和普通股,或在会议举行日期更改马拉松公司名称,以及(Iv) 本委托书/招股说明书/信息声明中包含的任何其他建议,或与马拉松董事会建议马拉松股东投票赞成的合并完成有关;以及(B)反对有关马拉松的任何 竞争性收购提议。截至2017年12月_,本公司认为联属公司、股东和票据持有人, 或其联营公司拥有E系列优先股,使他们有权在公司已发行股票中投票最多4.99% ,有权在特别会议上投票并实益拥有GBV普通股4.99% 。
征集代理
除邮寄征集外,马拉松的董事、管理人员、员工和代理人还可以通过个人面谈、电话、电报或其他方式向马拉松股东征集委托书。马拉松将支付打印和提交本委托书 声明/招股说明书/信息声明和代理卡的费用。还将与经纪公司和其他托管人、作为马拉松普通股记录持有人的被提名者和受托人作出安排,将募集材料转发给马拉松普通股的受益所有者。马拉松公司将补偿这些经纪人、托管人、被提名者和受托人因转发征集材料而产生的合理的自付费用。 如果马拉松公司选择使用代理律师,它将支付马拉松公司预计约为10,000美元的费用,外加自付费用。
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其他 事项
截至本委托书/招股说明书/信息说明书发表之日起,马拉松董事会不知道除本委托书statement/prospectus/information statement.所附通知中所述外,将在特别会议上提出的任何 业务如有任何其他事项提交特别大会,则拟根据投票人士的判断就该等事项表决由代理人代表的股份 。
无 评估权
根据内华达州修订的法规和我们的章程文件,我们普通股的持有者将无权就任何提案 获得法定的评估权利,通常称为持不同政见者的权利或评估权利(即寻求司法确定其股票的“公允价值”并以该金额强制购买其股票的权利)。有关此类权利的更多信息,请参阅内华达州修订后法规的第92A.390节的规定 以及本委托书/招股说明书/信息声明中题为“合并-评估权”的章节。 GBV股本的持有者如不投票赞成或同意合并,有权对合并持异议,并获得其GBV股份的公允价值付款。GBV股东如希望对合并持异议并获得付款,必须在向该股东发出通知之日起30天内, 向GBV发送书面付款要求和所有GBV股票。
股东权利对比
马拉松和GBV都是根据内华达州的法律注册成立的,因此,每个 的股东的权利目前并将继续受内华达州修订后的法规(“NRS”)管辖。如果合并完成,GBV股东将成为马拉松公司的股东,他们的权利将受《马拉松公司章程》、马拉松公司章程和修订后的马拉松公司章程的管辖。马拉松公司章程及修订和重新修订的公司章程中包含的马拉松公司股东的权利,不同于公司章程和GBV公司章程下的GBV股东权利,在本委托书/招股说明书/信息声明中题为“马拉松公司股票持有人和GBV股票持有人的权利比较”一节中有更全面的描述。
合并
合并背景
马拉松的董事会和管理层审查马拉松的运营和战略计划。此次审查包括讨论与马拉松的活动、项目、财务状况和市场相关的机会和风险,以及考虑马拉松可用的战略选择和选项。
在2017年期间当时马拉松的管理层成员,包括克罗克索尔和库内特尔,审查了马拉松与DBD协议的结果。审查的结果在很长一段时间内一直在进行,包括在与DBD达成协议之前 取决于能否成功消除欠DBD的融资债务,并表示,鉴于法律、监管和商业环境的变化,Marathon剩余的专利执行成本将很高,需要额外的资本 ,而且结果不确定,股东面临的风险比历史上应用于Marathon业务的风险更大。
作为对这些因素的回应,马拉松董事会经历了一个确定和评估马拉松可用的战略选择的过程 最终导致了与GBV的合并协议的执行。合并协议的条款 是管理层、马拉松管理团队和GBV管理团队成员以及他们各自的顾问在每个公司董事会的指导下进行广泛的独立谈判的结果。 从一开始,马拉松就遵循了一个由经验丰富的外部财务和法律顾问协助的过程,以审查潜在的交易和交易候选人,然而,该项审核受到影响马拉松 的资本限制,以及某些投资者(马拉松的现有投资者)有能力/愿意提供转型所需资本的能力/意愿的严重限制,这导致引入了GBV,在该实体中,马拉松的投资者将通过购买GBV普通股、GBV A系列股票 和GBV票据搭建桥梁,以等待马拉松有能力满足合并协议的条件。以下是马拉松进行的流程的背景摘要、战略选择的确定和评估以及合并协议的谈判,包括马拉松决定审查可供其选择的战略选择的情况。
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2017年6月26日,道格拉斯·克罗克索尔被投资银行的钯资本投资公司、董事有限责任公司、迈克尔·哈特斯坦 叫来,并被介绍给马拉松公司的一个加密货币或数字资产挖掘投资机会。在那一天以及2017年6月27日和6月28日,随后进行了一系列电话交谈,专门讨论了密码社区、数字资产挖掘以及围绕数字资产市场的监管环境。
与哈特斯坦继续就马拉松的潜在收购和潜在资金进行非正式讨论。从2017年6月26日至28日,马拉松谈判了一份可转换优先投资的条款清单,将对马拉松进行投资。这笔资金的条款说明书于2017年6月29日签署。这笔资金是必要的,以使马拉松能够重组其应付账款余额,重组和或消除其他短期和长期债务,使马拉松能够增加其现金储备,以维持其继续在纳斯达克上市的最低上市要求,并为马拉松提供适当的时间和营运资金以进行 寻找潜在收购机会的过程。
在2017年7月的整个月份,马拉松对数字资产市场、投资机会以及其他进入数字资产行业的公司正在实践的不同商业模式进行了研究和尽职调查。
2017年7月27日,Palladium向一家正在加拿大数据中心成立的初创数字资产挖掘公司介绍了马拉松。
2017年8月7日至10日,马拉松继续进行尽职调查,与道格·克罗克索尔通了几次电话,讨论数字资产挖掘机会的竞争优势。
2017年8月11日,Merrick Okamoto加入马拉松董事会,填补了马拉松的一名董事辞职后出现的空缺。董事会成立了一个由Croxall先生和Okamoto先生组成的非正式收购委员会,专门分析不同的收购机会。
2017年9月20日,Palladium和Marathon继续就一家名为Global Bit Ventures的数字资产挖掘机会初创企业的潜在收购进行谈判。2017年9月26日,与GBV签署了保密协议,允许对GBV进行更多 正式尽职调查。
2017年9月26日至28日,马拉松和Palladium之间共打了四通电话,继续探讨收购GBV的可能性。
2017年10月3日,Croxall先生参观了加拿大的一个数据中心,GBV使用该数据中心来存放其数字资产挖掘业务。此外,Croxall先生会见了数据中心的代表,讨论了数据中心管理层在数字资产挖掘社区方面的经验和专业知识,并与GBV的Charles Allen和Jesse Sutton以及Michal Handerhan进行了一整天关于GBV和马拉松的面对面讨论。
2017年10月4日,马拉松公司获准访问GBV建立的数据室,GBV公司的查尔斯·艾伦和马拉松公司的道格·克罗克索尔之间的电话交谈继续进行。在这些电话会议中,特别注意数字资产开采的技术操作,以及财务预测和这些预测所依据的假设,这些预测是由预算和预算办公室编制的。
在整个2017年8月和9月向马拉松董事会提供了最新信息 ,最终向董事会提供了书面演示文稿 ,并于2017年10月6日召开了一次电话会议,董事Merrick Okamoto、David Lieberman、Chris Roubihaud和Edward Kovalik 参加了电话会议。
2017年10月10日至12日,马拉松与哈特斯坦进行了一系列电话交谈,就可能收购GBV的具体条款进行了谈判。
在2017年10月16日至17日,与Charles Allen进行了两次电话交谈,并讨论了收购GBV的条款。
2017年10月23日至26日,马拉松的道格·克罗克索尔、GBV的查尔斯·艾伦和Palladium的迈克尔·哈特斯坦接到了五个电话,以敲定收购条款。于2017年10月26日向马拉松董事会提交了最终尽职调查报告。
2017年10月26日至29日,道格·克罗克索尔和梅里克·冈本参与了合并协议的谈判。2017年10月30日,又召开了董事会会议,一致批准了对GBV的收购。
2017年12月13日,罗斯向马拉松董事会提交了口头意见,从财务角度对马拉松普通股持有人在合并中支付的总对价的公平性提出了意见,并于随后发布了日期为2017年12月13日的书面《公平意见》。
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马拉松公司合并的原因
关于马拉松收购GBV的协议,马拉松在准备收购GBV的同时,获得了与逐步结束专利业务和减少运营的营运资金相关的融资。马拉松正在从其历史悠久的业务过渡到参与支持区块链和数字资产(加密货币)生态系统的业务。 在减少对专利执法和许可创收的依赖的同时,马拉松已采取措施 将其资源和努力投入区块链和数字资产(加密货币)收购。加密货币是数字资产的一种形式。因此,我们有时会互换使用“加密货币”和“数字资产”这两个词。这些活动包括收购从事或支持采矿业务的业务和资产,如下所述,包括直接收购服务于区块链生态系统的业务、设备和技术,以及直接收购数字资产,如加密货币,这些资产可能为增值而持有 ,或交换其他数字或非数字资产或出售。马拉松打算完成对GBV的收购,并进入一种新的、未经证实的商业模式,其中包括已知和未知的重大风险,更全面的描述见下文题为《风险因素》的章节。关于新采用业务战略,马拉松预计将有必要增加管理团队人员以及其他人员,以加强对风险控制的评估, 审查并 寻求监管机构(包括纳斯达克资本市场)批准其普通股继续上市,并将面临与区块链和数字资产(加密货币)不断发展的业务和监管风险相关的 其他不确定性。 不能保证马拉松能够成功驾驭这些风险,也不能保证监管和其他要求 不会对马拉松的目标和目标产生重大不利影响,也不能阻止马拉松实现其目标。
合并后,合并后的组织将专注于GBV涉及区块链生态系统和数字资产生成的新业务的发展 。GBV专注于挖掘数字资产,并打算增加专门的计算机设备, 计划扩大其活动以挖掘新的数字资产。
● | 管理 团队。预计 合并后的组织将由GBV的管理团队领导,并由Marathon和GBV各派代表组成董事会。 | |
● | 现金 资源。合并完成时,合并后的组织预计将拥有约800万美元的现金和现金等价物,马拉松和GBV相信这些现金足以使GBV实施其近期业务计划。 |
马拉松和GBV各自的董事会还考虑了合并的其他原因,如本文所述 。例如,马拉松公司的董事会考虑的事项包括:
● | 马拉松合并的战略选择,包括马拉松管理层和马拉松董事会之前就内部有机增长、新技术投资以及与其他潜在目标收购和合并合作伙伴进行的讨论; | |
● | 专利货币化行业在立法变化和日益不利的法律、法规和商业环境之后发生的变化 为非执业实体进行更长时间和更昂贵的专利许可和执行活动创造了风险, 被称为NPE,如寻求强制执行专利的马拉松,以及在可预见的未来此类情况不太可能为了马拉松股东的利益而改变 ; | |
● | 与清算马拉松有关的风险,以及股东面临的不确定价值和成本; | |
● | 合并带来的马拉松股东参与GBV机会的机会;以及 | |
● | 马拉松的投资者和票据持有人表达了他们希望评估机会的兴趣,例如GBV, 进入区块链和数字资产相关业务的兴趣。 |
GBV 合并原因
GBV董事会基于一系列因素批准了这项合并,包括:
● | 有可能获得更多资金来源和更广泛的投资者,以支持GBV增长目标; | |
● | 通过持有上市公司的股票为其现有股东提供更大流动性的潜力; | |
● | GBV董事会在审查了GBV董事会考虑的提高股东价值的各种战略选择后,相信没有任何替代合并的方案可以合理地为GBV的股东创造更大的价值; | |
● | 合并后组织的现金资源预计在合并完成时可用;以及 | |
● | 预期合并将被视为美国联邦所得税的重组。 |
马拉松的财务顾问的意见
根据日期为2017年10月23日的聘书,马拉松聘请了一名财务顾问,就合并及合并协议拟进行的交易提供GBV的估值。根据日期为2017年12月8日的聘书,马拉松聘请罗斯向马拉松董事会就马拉松截至2017年10月31日支付的总对价的公平性提出意见。2017年12月13日,Roth 发表了口头意见,随后向马拉松董事会提交了日期为2017年12月13日的书面意见(“意见”), 确认,截至2017年10月31日,根据其中规定的各种假设、资格 和限制,从财务角度 来看,马拉松支付给马拉松普通股持有人的总对价是公平的。
日期为2017年12月13日的书面意见全文作为本注册说明书/招股说明书/信息 说明书的附件B附于本说明书,并通过引用并入。Marathon鼓励Marathon的股东阅读全文,了解Roth做出的假设、遵循的程序、考虑的其他事项以及审查的局限性。此处提出的意见摘要 以意见全文为准。Roth提供的意见仅代表Marathon董事会在考虑合并和合并协议预期的其他交易时 的利益和用途。该意见并不是建议任何股东如何就拟议合并或合并协议拟进行的交易投票,或就合并或其他事项采取任何其他行动。
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在提出上述意见并执行相关财务分析方面,除其他事项外,Roth:
· | 审阅了 合并协议; | |
· | 审查了Roth认为与其调查相关的马拉松的某些公开可获得的商业和财务信息; | |
· | 分别审查了马拉松和GBV的某些内部财务报表和其他财务和运营数据,包括马拉松和GBV管理层编制的与马拉松的专利组合和GBV的业务有关的某些信息; | |
· | 审查了GBV管理层编制的与GBV有关的某些财务预测(“GBV预测”); | |
· | 审查了马拉松管理层编制的与马拉松有关的某些财务预测(“马拉松预测”); | |
· | 分别与马拉松和GBV的管理层讨论了合并的某些方面以及马拉松和GBV的过去和现在的业务、财务状况和前景; | |
· | 审查了截至2017年10月31日的12个月期间马拉松普通股的报告价格和交易活动; | |
· | 将马拉松公司的财务业绩和马拉松公司普通股的报告价格与其认为相关的某些上市公司的价格进行了比较;以及 | |
· | 进行了其他分析,并考虑了它认为合适的其他因素。 |
在 进行审查并得出其意见时,Roth未独立核实上述任何信息,也未承担独立核实的责任或责任,Roth假设并依赖该等信息在所有重大方面都是准确和完整的,Roth还依赖马拉松和GBV管理层的保证,即他们不知道任何事实会使Roth审查的任何信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性 。关于马拉松预测和GBV预测,Roth根据GBV的建议和马拉松的方向假设,它们是在反映目前最佳估计和对GBV和马拉松管理层关于GBV和马拉松未来财务表现的良好 判断的基础上进行合理准备的。Roth 没有评估马拉松预测和GBV预测的准确性、完整性或可实现性,也没有评估它们所基于的假设 ,Roth对这些预测或假设也没有表示任何看法。此外,Roth假设公司的财务报表是根据公认会计原则编制的。
Roth 未进行任何分析以审查或评估拟议合并对马拉松的潜在形式财务影响 或合并对马拉松现有证券持有人的潜在稀释影响,马拉松在本意见中未考虑此类影响 。Roth不承担对马拉松或GBV的资产或负债的任何独立估值或评估的任何责任,包括任何正在进行的诉讼和行政调查,也没有向Roth提供任何此类估值或评估。此外,Roth没有承担任何义务,也没有对马拉松或GBV的物业或设施进行任何实物检查。Roth在未经独立核实的情况下,依赖马拉松管理层对马拉松成功整合马拉松和GBV业务并留住GBV关键员工的能力进行评估。
Roth 根据Marathon、GBV和Global Bit Acquisition Corp.修订的合并协议提供意见,并对意见全文作出限定,以反映意见中所述合并的财务条款和在合并中支付的总对价。Roth假设合并将按照证券法、交易法以及所有其他适用的联邦、州和地方法规、规则、法规和条例的适用条款完成, 合并协议中各方的陈述和担保真实无误,各方将及时履行该协议要求各方履行的所有契诺和协议,完成合并的所有条件 将得到满足而不放弃。Roth还假设,将获得合并协议预期的所有政府、监管机构和其他同意和批准,并且在获得其中任何同意和批准的过程中,不会强加或放弃任何修改、延迟、限制、限制或条件,包括任何剥离要求, 将对马拉松、GBV或Global Bit Acquisition Corp.或预期的合并好处产生不利影响。Roth假设合并将符合美国联邦所得税目的合并协议中所述的预期税收待遇,并且根据合并协议颁布的现有法规和公布的指南中对其的官方解释不应适用于导致Holdco被视为国内 公司的美国联邦税收目的。
68 |
Roth 未参与合并对价的谈判或构建或合并的任何其他方面,也未就合并替代方案的任何评估为 马拉松提供建议。本意见仅从财务角度解决马拉松普通股持有人在合并中将支付的马拉松总对价的公平性,而不以任何方式解决合并的任何其他方面或影响,或与合并或其他方面达成的任何协议、安排或谅解,或与合并任何一方的任何高管、董事或员工或此类人员的薪酬有关的任何其他方面的公平性。 与合并对价或其他事项相关。与马拉松可能存在的任何替代业务战略相比,该意见也没有涉及合并的相对优点、马拉松进行合并的基本业务决定 ,或马拉松或GBV可能参与的任何其他交易的影响。Roth未就合并完成后实际支付的对价价值或马拉松普通股、马拉松C系列优先股、GBV普通股或GBV优先股在任何时候交易或以其他方式买卖的价格 发表意见。应了解的是,尽管后续事态发展可能会影响罗思的意见,但罗思没有任何义务更新、修改或重申该意见,罗思明确表示不承担任何责任。
以下是Roth执行的与提出意见相关的重要财务分析的摘要。然而,以下摘要并不是对Roth考虑的因素或执行的财务分析的完整描述, 所述分析的顺序也不代表Roth给予这些分析的相对重要性或权重。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读,并且单独不是对Roth财务分析的完整描述。
在选择某些分析中使用的公司时,Roth使用的标准包括公司的行业、规模、增长、盈利能力、服务和市场。这些标准本质上是主观的,因此Roth在根据这些标准选择公司时需要 行使其专业判断。虽然Roth认为入选的公司是足够的 ,并且代表了与马拉松具有相似业务特征的公司,但可能还有其他符合 标准的公司不是Roth基于其专业判断而选择的。
贡献分析
Roth 分析了马拉松和GBV对合并后公司某些财务指标的相对贡献。此类财务和运营指标包括:(I)2018年的预计收入;以及(Ii)2018年的预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。下表汇总了该分析的结果:
公制 | 马拉松 | GBV | Pro 形式贡献百分比(马拉松) | PRO 形式贡献百分比(GBV) | 组合在一起 | |||||||||||||||
2018年 预计收入 | $ | 0.2 million | $ | 20.0 million | 0.8 | % | 99.2 | % | $ | 20.1 million | ||||||||||
2018年 预计EBITDA | $ | (2.4) million | $ | 16.0 million | 0 | % | 100 | % | $ | 13.7 million |
注: 形式上的贡献不包括任何采购会计或合并调整。
69 |
贴现 现金流方法-马拉松和GBV
Roth 进行了两次现金流贴现分析,分别用于估计马拉松和GBV各自的无杠杆税后自由现金流的现值。在进行贴现现金流分析时,Roth根据马拉松管理层和GBV管理层对2018至2022财年的长期预测,计算了马拉松和GBV预计在2018至2022财年产生的自由现金流。这两项贴现的现金流分析都不依赖于2017年第四季度的实际或预期业绩。没有为Roth提供2017年第四季度马拉松的预计财务信息。然而,罗斯认为这些信息对其分析并不重要。
对于马拉松预测,Roth根据15%至19%的贴现率计算了一系列隐含企业价值,方法是计算截至2022财年末的估计无杠杆自由现金流的现值,但2022财年以后的现金流没有剩余价值(在马拉松管理层的方向上,假设马拉松将在2022年年底停止现有业务活动),贴现率范围为15%至19%,这是基于马拉松的估计加权平均资本成本(WACC)。
马拉松分析中使用的估计WACC基于对马拉松的股权资本成本、债务资本成本、假设资本结构和估计有效税率的估计,所有这些都基于来自各种独立来源(包括达夫·菲尔普斯估值手册和标准普尔资本智商公司)的信息。关于市场无风险利率、市场股权风险溢价、规模溢价、股权贝塔和其他相关项目,前提是债务资本成本以马拉松票据的利率为基础。
基于上述假设,马拉松的贴现现金流分析得出的企业估值范围为260万至320万美元。
对于 GBV预测,Roth根据30%至50%的贴现率范围(反映创业公司中风险投资公司要求的回报率),通过计算截至2022财年末的估计无杠杆自由现金流的现值,以及考虑2022财年以后的现金流的剩余价值,计算了一系列隐含的企业价值。以及5.0x至9.0x的EBITDA倍数(基于企业价值在5000万美元至2.5亿美元之间的美国或加拿大目标公司的多数或完全控制交易,这些交易发生在截至2017年12月12日的最后三年内)。
GBV分析中使用的估计贴现率是基于第三方报告,该报告提供了风险资本公司基于公司成熟期所需的回报率。根据第三方报告,Roth确定风险投资公司的GBV回报率将与能够从市场获得与其开发项目相关的真实反馈但仍未盈利或仅处于盈亏平衡状态的公司相等。Roth所依赖的第三方报告 基于QED Research,Inc.和创业金融公司进行的研究所需的回报率。
基于上述假设,GBV的贴现现金流分析得出的估计企业价值范围为9060万美元至3.069亿美元。
70 |
可比 公司分析。Roth查看了以下公司集团的某些公开可用的财务信息 从事从所有者或其他企业获得专利和专利权的业务,根据其经验和专业判断,这些企业具有与马拉松相似的业务特征:
公司 | 过去12个月的收入 (“LTM收入”)(百万) | 2018年预计收入(“2018P收入”)(百万) | ||||||
Acacia 研究公司 | $ | 83.9 | $ | 57.5 | ||||
芬金控股有限公司。 | $ | 35.5 | $ | 31.0 | ||||
伟大的榆树资本集团。 | $ | 6.7 | 不适用 | |||||
InterDigital, Inc. | $ | 601.5 | $ | 305.6 | ||||
Inventergy 全球公司 | $ | 1.4 | 不适用 | |||||
Pendrell 公司 | $ | 41.1 | 不适用 | |||||
QuaterHill Inc. | $ | 142.3 | $ | 106.9 | ||||
Spherix 公司 | $ | 1.3 | 不适用 | |||||
VirnetX 控股公司 | $ | 1.5 | 不适用 | |||||
Xperi 公司 | $ | 317.2 | $ | 432.8 |
公制 | 马拉松 | 25Th 百分位数倍数 | 75Th 百分位数倍数 | 隐含的 25这是百分位数企业价值 | 隐含的 75这是百分位数企业价值 | |||||||||||||||
LTM 收入 | $ | 0.8 | 1.3 | x | 3.9 | x | $ | 1.0 | $ | 3.1 | ||||||||||
2018P 收入 | $ | 0.2 | 0.5 | x | 3.3 | x | $ | 0.2 | $ | 0.5 |
在可比公司分析中使用的任何公司都不能直接与马拉松公司相比较,其中某些公司的财务、业务和/或运营特征可能与马拉松公司的财务、业务和/或运营特征存在实质性差异。然而,之所以选择这些公司,原因之一是它们是上市公司,在Roth的分析中,这些公司的业务可能被认为与基于行业和商业模式的马拉松类似。
Roth 根据从Marathon管理层和S&P Capital IQ,Inc.获得的信息计算了每一家可比公司的隐含企业价值。在此分析中,Roth通过将可比公司的LTM收入的倍数 与马拉松的LTM收入和可比公司的2018P收入的倍数与马拉松的2018P收入相结合来计算马拉松的企业价值。
基于前述,马拉松的可比公司分析得出了一系列估计的隐含企业价值,在25年内为100万美元这是75个百分位数至310万美元这是基于LTM收入的百分比,并估计 在25年中隐含的企业价值为100万美元这是75个百分位数至310万美元这是基于2018年收入的百分比 。
71 |
Roth 还审查了从事区块链技术相关业务的公司的某些公开财务信息。 由于区块链行业处于萌芽状态,以及区块链行业中上市公司的数量有限,尤其是开采数字资产的公司 ,Roth认为这些公司的特征或其分析结果没有足够的 有意义 因此无法纳入其分析。
最近的 事件
截至2017年10月31日10:15:05协调世界标准时间10:15:05,乙醚价格已从309.18美元上涨至448.30美元。罗斯所依赖的GBV管理层预测的财务数据是基于310.00美元的以太价格。比特币 的价格已从截至2017年10月31日协调世界标准时间00:00:00的6,126.39美元上涨至截至2017年12月8日00:00:00的17,021.01美元。GBV管理层预测的罗斯所依赖的财务数据是基于5934.11美元的比特币价格。
如上文所述,基于截至2017年12月8日的乙醚和比特币的价格,贴现现金流分析的GBV隐含企业价值将在27亿美元至50亿美元之间。
准备意见
公平意见的准备是一个复杂的过程,不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分,而不将分析作为一个整体,可能会导致 对该意见背后的过程的不完整的看法。在确定其公平性时,Roth考虑了其所有分析的结果 ,没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。相反,Roth是在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。在上述分析中,没有一家公司可以直接与马拉松进行比较。所分析的每一家公司的原因和情况各不相同,马拉松和这些分析中所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有的差异。
如上文所述,该意见是马拉松董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的众多因素之一。前述摘要并不是对Roth考虑的因素或Roth针对该意见进行的财务分析的完整描述,而是通过参考本注册声明所附的Roth书面意见的全文进行限定。该意见的发布得到了Roth的公平委员会的批准。
Roth 及其附属公司从事投资银行和金融咨询服务、商业银行、证券交易、投资管理、经纪活动以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。在这些活动和服务的正常过程中,Roth及其关联公司可以收购、持有或出售其及其关联公司的自有账户和客户账户、股权、债务和其他证券和金融工具 (包括银行贷款和其他义务)。
在发表意见前两年内,Roth及其任何附属公司均未与Marathon或GBV有任何其他重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系。2015年8月,罗斯从马拉松收到了25万美元的费用,原因是他向马拉松提供了公平的意见。
马拉松董事会选择Roth作为其财务顾问,是因为它是一家全国公认的投资银行公司,在与合并类似的交易中拥有丰富的 经验。根据截至2017年12月8日的聘书,马拉松同意向Roth支付300,000美元的费用,该费用应在签约函签署时支付。此外,马拉松同意偿还Roth的某些费用,并赔偿Roth和相关人员与其合约有关或因其合约而产生的各种责任。
72 |
马拉松和GBV的某些董事、高级管理人员和附属公司的利益
考虑到马拉松董事会关于根据合并协议发行马拉松C系列优先股和普通股的建议,以及马拉松股东将在特别会议上采取行动的其他事项,马拉松股东应意识到,马拉松董事会的某些成员和马拉松的高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为马拉松股东所拥有的利益,或者是他们作为马拉松股东拥有的利益之外的利益。
所有权 权益
截至2017年12月8日,马拉松的董事和高管实益拥有马拉松普通股流通股的10.9% 。
马拉松 选项
收购马拉松公司普通股的448,775份未行使期权将于合并完成时继续流通无阻。
与马拉松公司高管签订的雇佣协议:
在合并协议生效前与马拉松高管签订的每一份雇佣协议均已终止 ,马拉松已与某些继续留任的高管签订留任、咨询或聘用协议,如下所述 。
保留 与Doug Croxall的协议
2017年11月1日,马拉松与道格·克罗克索尔签订了某些协议,修订了日期为2017年8月22日的保留协议,经2017年9月29日修订,可能导致在合并生效后收到现金遣散费和其他福利,总价值约为565,000美元(不包括任何股票期权和股票发行的加速归属的价值),其中347,500美元已支付,合并生效时应支付217,500美元, 截至2017年12月31日的持续工资每月30,000美元, 在马拉松控制权变更后10天内不得出售任何普通股。此外,Croxall先生在完成向Francis Knuettel II转让50,000股普通股后,有权获得700,000股普通股。
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咨询 与Francis Knuettel II的协议
2017年8月30日,马拉松与Francis Knuettel II签订了一项咨询协议,可能导致在合并生效后收到现金 遣散费和其他福利,总价值约为75,000美元(不包括任何加速授予股票期权和股票发行的价值),持续工资为每月15,000美元 ,从2017年10月1日起至终止6个月。此外,在提交马拉松2017年度报告Form 10-K时,Knuettel先生有权获得50,000股普通股,此外还有Doug Croxall转让给Knuettel先生的50,000股普通股。
其他 留任/咨询/奖金协议和谅解
2017年8月30日,马拉松与马拉松首席运营官詹姆斯·克劳福德签订了修订后的雇佣协议,根据该协议,现有雇佣协议被终止。根据修订后的协议,詹姆斯·克劳福德将根据自己的意愿继续担任首席运营官,并有权获得每月7,500美元的补偿,直至终止。克劳福德先生无权在控制权变更时获得任何遣散费或其他付款。
于2017年8月31日,马拉松与佩奇创新有限责任公司签订了一份咨询终止与解除协议,终止了咨询协议,规定埃里希·斯潘根伯格无权从公司获得任何补偿,并于2017年8月31日与佩奇创新有限责任公司签订了咨询协议,根据该协议,斯潘根伯格先生将应不时提出的要求,以支付100,000股马拉松限制性普通股为代价,作为独立承包商提供咨询和咨询服务。
支持 和投票协议
股东或GBV的票据持有人均不参与支持马拉松或与马拉松达成投票协议。然而,马拉松和GBV都期望所有马拉松股东或同时也是GBV股东的票据持有人将投票支持通过合并协议的提案1和2,并批准完成合并协议所考虑的交易所需的任何其他事项,这些交易由马拉松和GBV的股东投票表决,并反对任何替代收购提案。实益拥有在马拉松和GBV都有投票权的证券的各方,如果有的话,所担任的职位,以及每一方的相对投票权如下:
锁定协议
合并协议不需要任何锁定协议。然而,马拉松的某些股东和GBV的股东 已签订锁定协议,根据该协议,该等各方同意,除在有限情况下外,不出售或转让马拉松普通股的股份,或从事与之有关的互换或类似交易,包括在合并中收到的、在行使某些认股权证和期权后可发行的股份,如适用,自合并结束之日起至180天。
截至2017年12月8日,承诺执行锁定协议的马拉松股东共实益拥有马拉松普通股流通股的约8.4%。
预计作为管理团队成员的某些GBV股东将在合并结束前 签订锁定/泄漏协议。
已与马拉松或GBV的以下现任或前任高管、董事和/或5%的持有者签订了锁定协议 如下:
在被视为包括合并的合格交易(如锁定协议所定义)完成之日起至合并完成6个月日止的 期间内,道格-克罗克索尔同意不直接或间接:(I)要约、出售、要约出售、合同出售、对冲、质押、出售任何期权或合同、购买 任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买或出售(或宣布任何要约、出售、出售要约、销售合同、销售合同、对冲、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予任何购买期权、权利或权证或其他出售或处置),或以其他方式转让或处置(或进入旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置的任何交易或装置),任何实益拥有的、根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)规则13d-3的含义的股票奖励, ,或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转让任何股份奖励所有权的 掉期或其他协议或任何交易,而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类掉期或交易是否将以交付任何母证券的方式结算。
归属
与Doug Croxall的锁定协议是对(A)2017年12月31日和(B)股东批准本公司2017年股权激励计划的较早日期普通股的某些股票奖励的进一步推进。马拉松公司向道格·克罗克索尔发行了750,000股限制性普通股,其中50,000股普通股转让给了弗朗西斯·库埃特尔二世。
股票奖励应于最初发行日期后的第30天按如下方式授予16.67%,并在初始归属日期后的每个月(30日)期间再额外授予16.67%,直至完全归属为止。
在此之前,道格·克罗克索尔不得出售、转让、质押或转让股票奖励。如果发生重大违反某些协议的情况 所有未授予的股份奖励将立即取消。
量化马拉松指定高管的薪酬和福利
根据证券法S-K条例第402(T)项,其中要求披露马拉松首席执行官和两名薪酬最高的高管在上一财年结束时的薪酬信息, 他们被称为被任命的高管,这是基于合并或与合并有关的,下表规定了马拉松的每一位被任命的高管可能获得的与合并有关的支付和福利金额。假设合并已完成,并且该高管在2017年10月xx日经历了符合资格的终止。以下金额是使用马拉松普通股每股1.41美元的价格确定的,这代表了首次公开宣布交易后的前五个工作日马拉松普通股的平均收盘价。由于上述假设,被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所列金额大不相同。
退休金/ | 额外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
现金 | 权益 | NQDC | 优势 | 报销 | 其他 ($) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
道格·克罗克索尔 | $ | 375,000 | $ | 988,400 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | 1,374,400 | ||||||||||||||
弗朗西斯·努埃特尔二世 | $ | 75,000 | $ | 141,200 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | 152,200 | ||||||||||||||
詹姆斯·克劳福德 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | 11,000 |
GBV董事和高管在合并中的利益
在考虑GBV董事会关于采纳合并协议的建议时,GBV的股东 应该知道,GBV的某些董事会成员和GBV的某些高管可能在合并中拥有与GBV股东的利益不同或之外的利益 。马拉松的董事会和GBV的董事会都意识到了这些潜在的利益冲突,并在达成各自的决定以批准合并协议和合并时进行了考虑,并在适用的情况下建议Marathon的股东批准将在本委托书/招股说明书/信息声明所设想的特别会议上提交给马拉松股东审议的提议,并且GBV的股东 签署并返还本委托书/招股说明书/信息声明所设想的书面同意书。
74 |
所有权 权益
截至2017年12月18日,GBV所有董事和高管及其关联公司按转换为普通股的基准持有GBV股本约3.2%的流通股。
GBV 期权和认股权证
没有。
合并后的管理
合并协议没有具体说明,也没有要求管理层任命。马拉松和董事预计将同意管理层 为合并后的公司以及拥有区块链和数字资产业务技能的管理层提供连续性,并 修改合并协议,或在合并完成前协调所有管理层和董事的任命 。
赔偿和保险
根据合并协议的条款或在合并完成时,GBV的董事和高管将有权获得一定的赔偿和责任保险。
责任和赔偿的限制
根据合并协议的条款或在合并完成时,GBV的董事和高管将有权获得一定的赔偿和责任保险。
GBV的股票期权和认股权证
没有。
75 |
合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。合并协议副本作为本委托书/招股说明书/资料说明书的附件A 附于本委托书/招股说明书/资料说明书,并通过引用并入本委托书statement/prospectus/information statement.本委托书/招股说明书/资料说明书已附上合并协议,以便向您提供有关其条款的信息。它不打算提供关于马拉松或GBV的任何其他事实信息。以下 描述并不完整,仅限于参考合并协议的全部内容。有关合并的详情及合并协议的条款和条件,请参阅合并协议全文。
合并协议包含马拉松和GBV在特定日期相互作出的陈述和保证。 这些陈述和保证是为了合并协议其他各方的利益而作出的,可能不是作为事实陈述,而是在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。 此外,陈述和保证中包含的断言受双方在签署合并协议时交换的保密披露 时间表中的信息的限制。虽然马拉松和GBV不相信这些披露明细表包含适用证券法要求公开披露的信息,但披露明细表确实包含修改、限定和创造 合并协议中所述陈述和担保的例外情况的信息。因此,您不应依赖作为有关马拉松或GBV的事实信息的当前特征的陈述和保证,因为它们 是在特定日期作出的,可能仅用作马拉松和GBV之间的风险分担机制,并且已被披露时间表修改 。
一般信息
根据合并协议的条款,因合并而成立的马拉松全资子公司GBVAC将与GBV合并并并入GBV,而GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。
合并 考虑因素
在合并生效时,每股(A)GBV普通股,每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 将自动注销,并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股,每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”):(B)A系列优先股,每股面值0.0001美元,将自动注销GBV(“GBV系列A股”),并将 转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股;以及(C)GBV的所有未偿还可转换债务(“GBV票据”)将自动注销,并转换为(X)C系列优先股 或普通股。马拉松不会承担购买GBV股本股份的已发行和未行使的认股权证和期权, 并且没有未偿还的认股权证和期权。马拉松公司普通股和C系列优先股下可发行的普通股总数为126,674,557股。合并完成后,马拉松将更名为“Marathon BlockChain,Inc.”或由马拉松董事会根据合并协议的要求确定的类似名称(“马拉松更名”)。
76 |
合并后的马拉松公司董事和高级管理人员
根据合并协议,马拉松同意将采取所有必要行动,以便在合并完成后,马拉松的董事会和高级管理人员应由附表2.03(A)所列的个人组成。截至合并协议日期,尚未根据附表2.03(A)提名任何个人 ,但马拉松和GBV一直在就这些任命进行 讨论。
下表列出了预计在合并完成后担任马拉松公司高管和董事的人员的姓名和职位:
名字 |
标题 | |
Merrick D. Okamoto |
董事会主席 | |
查尔斯·艾伦 | 首席执行官兼董事 | |
米哈尔·汉德汉 | 总裁 | |
弗朗西斯·努埃特尔二世 | 首席财务官兼公司秘书 | |
Edward Kovalik |
独立 董事 | |
David P. Lieberman |
独立 董事 | |
克里斯托弗·罗比肖 | 独立 董事 |
高级管理人员和主管的背景
以下是至少在过去五年中我们的高级管理人员和董事的教育和商业经验的简要介绍,说明此人在此期间的主要职业,以及进行此类职业和雇用的组织的名称和主要业务。
查尔斯·W·艾伦-董事首席执行官
查尔斯·W·艾伦先生, 艾伦先生现年42岁,预计将在合并完成后被任命为首席执行官。 艾伦先生也是BTCS Inc.(股票代码:BTCS)的首席执行官,BTCS Inc.是第一家专注于比特币和区块链技术的美国上市公司。艾伦也是领先的数字资产支付处理商GoCoin LLC的顾问委员会成员。艾伦先生在业务战略以及构建和执行各种投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验,包括融资、首次公开募股和并购。2012年2月至2014年1月,Allen先生在RK股权资本市场有限责任公司(“RK”)担任董事董事总经理,专注于自然资源投资银行业务,并加入了RK资本市场业务。2012年8月,艾伦先生共同创立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”) ,并从成立到2014年9月7日一直担任董事会成员。艾伦先生在商业战略、投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验。在区块链行业工作之前,他在国内和国际上从事技术、媒体、自然资源、物流、医疗服务和金融服务的项目。他曾在多家专注于为中小企业提供咨询和融资的精品投资银行担任董事的董事总经理。Allen先生拥有利哈伊大学机械工程学士学位和威廉与玛丽学院梅森商学院工商管理硕士学位。
77 |
道格·克罗克索尔-马拉松现任首席执行官和前董事长
道格·克罗克索尔先生,年龄49, 自2009年起担任私有专利许可公司LVL Patent Group LLC的首席执行官兼创始人。2003年至2008年,Croxall先生担任软件公司FirePond的首席执行官兼董事长,该公司向财富1000强公司授权配置定价和报价软件。Croxall先生于1991年获得普渡大学政治学文学学士学位,并于1995年获得Pepperdine大学工商管理硕士学位。基于克罗克索尔先生对专利收购和货币化业务的了解和与公司的关系,克罗克索尔先生被选为公司的董事总裁。
米哈尔·汉德汉-总裁
米哈尔·汉德汉先生, 现年40岁的总裁预计将在合并完成后被任命为总裁。韩德汉先生也是BTCS Inc.(股票代码:BTCS)的首席运营官,该公司是第一家专注于比特币和区块链技术的美国上市公司。 从2011年2月到2014年2月,韩德汉先生担任美国国家航空航天局(NASA)的独立IT和网络服务顾问。2005年10月至2014年2月,韩德汉先生担任米莎传媒集团有限公司总裁 兼首席执行官,该公司提供高清视频制作服务、Web 2.0开发、数据库管理和社交媒体解决方案。从2002年3月到2006年10月,汉德汉先生担任美国宇航局同行评审服务组的组长。Handerhan先生获得捷克技术大学计算机科学学士学位。
梅里克·D·冈本-董事
冈本默里克现年56岁,现任维京资产管理公司的总裁,他于2002年与人共同创立了该公司。冈本先生 负责研究、尽职调查和构建潜在投资机会。他在为200多家私营和上市公司提供资本方面发挥了重要作用。他还负责该公司的交易业务。在加入维京之前,冈本于1999年与他人共同创立了TradePortal.com公司,并在2001年之前一直担任该公司的总裁。他在开发贸易门户证券提供的专有交易矩阵软件平台方面发挥了重要作用。冈本的谈判是将TradePortal.com Inc.的少数股权出售给汤姆森金融公司的关键。在此之前,他曾在雷曼兄弟、保诚证券和佩恩·韦伯担任总裁副董事长。
David(音译)利伯曼-董事
David·利伯曼先生,现年73岁,是一位经验丰富的企业高管,拥有40多年的财务经验,从 5年在普华永道担任会计开始。作为一名高级运营和财务主管,他拥有丰富的经验 曾在多家上市公司和非上市公司任职。利伯曼先生目前担任眼镜蛇国际和利伯曼金融咨询公司的总裁,在那里他担任多个投资集团的管理人。在此之前,他曾担任MEDL Mobile Holdings,Inc.的首席财务官和董事 ;自2008年1月起担任电话市场研究公司Datascation,Inc.的首席财务官和董事 ;自2006年起担任该公司的董事首席财务官。2006年至2007年,他在Dalrada Financial Corporation担任首席财务官,Dalrada Financial Corporation是一家总部位于圣地亚哥的上市工资处理公司。2003年至2006年,他担任总部位于拉斯维加斯的航空航天咨询公司John Goyak&Associates,Inc.的首席财务官。利伯曼先生就读于辛辛那提大学,在那里他获得了商业学士学位,是加利福尼亚州的注册会计师。
Francis Knuettel II-首席财务官兼公司秘书
在加入本公司之前,现年51岁的Francis Knuettel先生是灰狗IP LLC董事的董事总经理兼首席财务官,该公司是小公司和个人发明人专利诉讼费用的投资者。2007年至2013年,Knuettel先生 担任基于云计算的电子支付平台运营商IP Commerce,Inc.的首席财务官,2005至2007年,Knuettel先生担任互联网营销领域的上市公司InfoSearch Media,Inc.的首席财务官。从2000年到2004年,Knuettel先生在位于洛杉矶的寓言半导体公司Internet Machines Corporation任职,在那里他担任了董事会成员并担任过多个职位,包括首席执行官和首席财务官。此外,从2008年到2011年,Knuettel先生是上市CPQ软件系统生产商Firepool,Inc.的董事会成员和审计委员会主席,从2015年到2017年,Knuettel先生是Spindle Inc.的董事会成员,Spindle Inc.是一家上市的电子支付统一商务解决方案提供商。Knuettel先生以优异的成绩获得塔夫茨大学经济学学士学位,并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融和企业管理MBA学位。
爱德华·科瓦利克-董事
先生 爱德华·科瓦利克,42岁, 是KLR集团的首席执行官兼管理合伙人,他于2012年与人共同创立了该集团。KLR集团是一家专门从事能源行业的投资银行。Kovalik先生管理公司,专注于为公司客户构建定制的融资解决方案 。他在金融服务业拥有超过16年的经验。在创立KLR之前,Kovalik先生是Rodman&Renshaw的资本市场部主管,并领导Rodman的能源投资银行团队。在加入罗德曼之前,从1999年到2002年,科瓦利克先生是拉登堡塔尔曼公司的总裁副总裁,主要负责上市公司的私募交易。科瓦利克是河湾石油天然气公司董事会的董事成员。
詹姆斯·克劳福德--前首席运营官(2017年8月辞职)
Crawford先生,41岁,是Kino Interactive,LLC和AudioEye,Inc.的创始成员之一。Crawford先生作为企业家的经验跨越了公司的整个生命周期,从启动资本到报告上市公司的合规官和董事 。在担任公司首席运营官之前,Crawford先生从2006年3月开始担任Augme Technologies,Inc.的董事和 高级管理人员,并帮助公司应对了公司在2011年前实施的收购的初始挑战,使公司成为美国领先的移动营销公司。克劳福德先生在上市公司财务和合规职能方面经验丰富。他在知识产权创造、管理和许可领域拥有丰富的经验。Crawford先生还担任过莫德沃克斯和奥格美科技公司的董事会成员,以及Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的创始人和管理成员。
克里斯托弗·罗比肖-董事
Christopher Robichaud先生,现年50岁,自2010年1月起担任PMK·BNC首席执行官,这是一家传播、营销和咨询机构。除了管理洛杉矶、纽约和伦敦的团队外,他还为全球客户提供建议,指导他们如何应用“大众文化科学”来建立受众、培养粉丝,并最终在当今瞬息万变的世界中吸引消费者。他最近创建并领导了该机构的全球咨询部门,帮助公司更好地了解当今不断变化的全球品牌格局。在担任PMK·BNC首席执行官之前,Robichaud先生于1990年9月至2009年12月期间担任BNC的总裁兼首席运营官。
理查德·S·切尔尼科夫--前董事
理查德·切尼科夫先生,51岁,自2014年3月以来一直担任Unwire Planet,Inc.的董事。在加入Unwire Planet,Inc.董事会之前,切尼科夫先生在2011年7月至2013年1月期间担任特塞拉知识产权公司的总裁。切尔尼科夫先生在2009年12月至2011年7月期间担任联合半导体公司的总裁。在此之前,切尔尼科夫先生于2003年至2009年在San Disk工作,担任业务发展部高级副总裁,负责并购和知识产权事务。在此之前,切尔尼科夫先生 于2001年至2003年担任Brobeck,Phleger&Harison LLP洛杉矶办事处的并购合伙人, 于1995年至2000年担任Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP洛杉矶办事处的公司律师 。从1993年到1995年,切尔尼科夫先生是华盛顿特区美国证券交易委员会的工作人员。切尔尼科夫先生的职业生涯始于安永会计师事务所。他拥有加州州立大学北岭分校工商管理学士学位,并获得圣约翰大学法学院法学博士学位。董事会认为,切尔尼科夫先生在董事会的资格包括他在合并和收购、知识产权(收购、许可和诉讼)方面的丰富经验以及对商业组织的领导力。
理查德·泰勒--前董事
理查德·泰勒先生现年59岁,拥有私募股权、风险投资和并购方面的背景。自2007年以来,他一直担任领先的技术和知识产权开发公司Vulano Group的董事董事总经理。在加入Vulano集团之前,他创立了M2P Capital,LLC,这是一家总部位于丹佛的私募股权公司,自2002年以来一直担任该公司的合伙人。在成立M2P Capital之前,他是Taleria Ventures的合伙人,这是一家从事早期投资和初创企业管理的风险公司。1988年,他创立了BACE Industries;这是一家在制造、分销、商业、服务和技术行业执行收购和建设战略的公司。此外,他还是董事的顾问和众多私营公司的顾问,还是美国雪崩研究与教育研究所、科罗拉多州拓展训练学校和美国登山向导协会的董事 成员。他于1980年毕业于科罗拉多学院,获得学士学位。董事会认为,Tyler先生作为董事会成员的资格包括他在合并和收购、知识产权(收购、许可和诉讼)和商业组织领导力方面的丰富经验。
78 |
合并后GBV的董事和高级管理人员
合并生效后,GBV的管理人员和董事预计将由马拉松公司从马拉松公司的管理人员和/或董事中任命一人或多人组成。
尚存公司的权利、特权和责任
在生效时间,GBVAC和GBV的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属GBV,而GBVAC和GBV的所有债务、债务和义务将成为GBV的债务、责任和义务。
马拉松和GBV的公司章程和章程
在生效时生效的GBV公司章程和章程及其任何修正案将成为GBV公司的公司章程和章程。《马拉松公司章程》和《马拉松公司章程》及其任何修正案在生效时分别生效,将成为《马拉松公司章程》和《马拉松公司章程》,受《马拉松公司名称变更提案修正案》的约束。
完成合并的条件
合并的完成取决于2018年2月28日或之前的常规完成条件(除非延期),其中包括:
● | 马拉松公司股东的批准; | |
● | 获得GBV股东的批准; | |
● | 马拉松 应已提交内华达州州务卿已接受的0%C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书; | |
● | 马拉松 应提交内华达州州务卿已接受的0%系列E-1可转换优先股的指定、优惠和权利证书 ; | |
● | 行使或将马拉松债券转换为马拉松E-1系列优先股; | |
● | 纳斯达克批准马拉松的首次上市申请;以及 | |
● | GBVAC和GBV以可接受的形式签署的合并证书应已被内华达州州务秘书接受; |
79 |
此外, 各方完成合并的义务还取决于该方满足或放弃下列附加条件:
● | 所有需要签署和交付的文件或文件、证券发行和电汇的副本都已如此签署和交付。 | |
● | 将在交易完成时或之前遵守或履行合并协议的所有条款、契诺和条件 将已得到遵守或履行; | |
● | GBV股票和GBV票据的所有权将是免费的,没有任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担或任何其他债权; | |
● | GBV 除在公司正常经营过程中发生的债务外,不承担任何债务; | |
● | GBV的资本化结构应如合并协议附表6.01所述; | |
● | 将不会出现 : | |
GBV或马拉松的财务状况或条件的任何重大不利变化或其负债或资产或任何损害, 损失或其他情况变化,对GBV或马拉松的经营权利产生重大不利影响,但正常业务过程中的变化除外,或任何损害、破坏、损失或其他事件,包括适用于GBV或马拉松的任何法律或法规的变化(无论是否在保险范围内),对GBV或马拉松产生重大不利影响; | ||
● | 本协议拟进行的交易应已获得对本协议标的具有管辖权的所有其他监管机构的批准(如有); | |
● | GBV 和马拉松应收到GBV的评估和董事会合理接受的合并考虑;以及 | |
● | 截至截止日期,所有 陈述和保修均应真实无误。 | |
● | 与该当事人有关的实质性不利影响。 |
陈述 和保证
合并协议包含马拉松、GBVAC和GBV对此类交易的惯例陈述和担保,这些交易涉及 ,其中包括:
● | 组织、地位和权力; | |
● | 子公司; 股权 | |
● | 资本结构; | |
● | 权威; 执行和交付;可执行性; | |
● | 无 冲突;同意; | |
● | 美国证券交易委员会文件;未披露的负债; | |
● | 内部控制;萨班斯-奥克斯利法案; | |
● | 税收; | |
● | 诉讼; | |
● | 遵守适用法律; | |
● | 合同; | |
● | 物业的标题 ; | |
● | 披露; | |
● | 经纪人;费用和开支明细表; | |
● | 接管保护的应用 : | |
● | 洗钱;没有未披露的事件、责任、发展或情况; | |
● | 无其他陈述或保证;以及 | |
● | 外国 腐败行为。 |
80 |
合并协议中包含的马拉松和GBV的陈述和担保(包括展品和合并协议的附表附件)将在合并协议结束后继续有效。
其他 协议
马拉松和GBV都同意利用其商业上合理的努力:
● | 按照《合并协议》签署前的运作方式,勤勉地按正常程序开展业务。 | |
● | 排他性,受受托责任义务的约束;以及 | |
● | 咨询 并就任何一方将就合并发表的任何公开声明达成一致。 |
马拉松C系列可转换优先股说明
马拉松公司的C系列优先股每股可转换为100股普通股。C系列优先股的每股声明价值为每股0.0001美元,每股可根据股票拆分、股票股息、资本重组、合并、 拆分或其他类似事件进行调整。除非至少大多数已发行优先股的持有人明确同意设立平价股或高级优先股,否则此后发行的所有马拉松股本在股息、分配以及在马拉松公司清算、解散和清盘时的支付方面的优先级别均低于所有C系列优先股(为免生疑问,马拉松公司的B系列可转换优先股除外)。C系列优先股的每股有权在提交股东表决的任何事项上为其可转换为普通股的每股普通股 投票,但须受0%C系列可转换优先股指定证书中规定的实益所有权 限制。如果任何C系列优先股转换生效后,持有者将实益拥有超过2.49%的已发行普通股股份,公司将不会对该转换生效。持有者有权选择最高4.99%的初始最高百分比,然后在一(1)天通知时降低最高百分比,或在61天通知时将最高百分比提高至9.99%。C系列优先股 每股可转换为100股普通股。
马拉松系列E-1可转换优先股说明
每股马拉松E-1系列优先股可根据转换计算 转换为普通股,转换计算等于所述价值除以转换价格的商数。每股E-1系列优先股的声明价值为1,000美元,转换价格为每股0.80美元,每股可根据股票拆分、股票股息、资本重组、 组合、细分或其他类似事件进行调整。如任何C系列优先股 于实施转换后,持有人实益拥有的已发行普通股股份超过2.49%,本公司将不会对该等优先股进行转换。持有者有权选择最高4.99%的初始最高百分比,此后 在一(1)天通知时降低最高百分比,或在61天通知时将最高百分比增加至9.99%。E-1系列优先股,就股息权和清算、清盘和解散权利而言, 在每种情况下都将优先于普通股和马拉松所有其他没有明确规定该等证券与F系列优先股平价或优先的证券。在转换之前,E-1系列优先股的每股有权就提交股东表决的任何事项向其可转换为普通股的每股普通股投票, 受0%E-1系列可转换优先股指定证书(“E-1系列可转换优先股指定证书”(“E-1 COD”)规定的实益所有权限制的限制)。
81 |
与合并相关的协议
锁定协议
2017年9月7日,马拉松与马拉松首席执行官道格·克罗克索尔签订了锁定协议。锁定协议还修订了2017年8月30日与Doug Croxall签署的修订和重新签署的保留协议。根据该协议,可向道格·克罗克索尔发行的700,000股普通股限制性股票(道格·克罗克索尔向弗朗西斯·库埃特尔二世转让的50,000股普通股中的净额)将受到一项锁定条款的约束,根据该条款,道格·克罗克索尔同意:(1)股票发行日期应为股东批准2017年股权激励计划的日期或2017年12月31日较早的日期;以及(2) 他不得直接或间接(I)要约、出售、要约出售、合同出售、对冲、质押、出售任何期权或合同 购买、购买任何期权或销售合同、授予任何期权、权利或权证以购买或出售(或宣布任何要约、销售、销售要约、销售合同、套期保值、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予任何期权、权利或权证或其他销售或处置),或以其他方式转让或 处置(或进行旨在、或可预期的,导致 任何人在未来任何时间处置),根据《交易法》规则13d-3所指实益拥有的任何限制性股份,或(Ii)订立任何互换或其他协议,或任何直接或部分直接或间接转移所有权的经济后果的交易;然而,只要在符合资格的交易日期之后的第30天(如协议中所定义)以及在发行日期之后的每个月(30天)期间,16.67%的受限制的 股票将不再受此类限制。
投票 和停滞协议
2017年11月1日,马拉松与马拉松首席执行官对2017年8月22日签署的留任协议进行了修订,根据该协议,他的首席执行官任期将延长至2017年12月31日。Croxall先生截至2017年12月31日的每月基本薪酬调整为每月30,000美元,在执行合并协议时,将立即支付剩余留任奖金的50%(50%),金额为187,500美元,剩余的 将在合并完成时支付。
此外,Croxall先生于2017年11月1日签订投票及停顿协议,根据该协议,他同意按马拉松董事会指示直接或实益拥有或收购的所有 股份投票,并在协议界定的控制权变更后10天内不出售任何股份。为确保投票的义务,Croxall先生亦委任Marathon主席或其指定人士为真正及合法的代表及受权人,有权在书面要求书面同意或签署后5天内,以书面要求或签署书面同意或签署后5天内,代表Croxall先生投票表决所有股份及签立所有适当文件,并有权单独行事及全权代为行事。
正在提交马拉松股东投票的事项
提案1:批准合并并在合并中发行普通股
在特别会议上,马拉松公司的股东将被要求批准合并协议和由此预期的交易,包括根据合并协议合并和向持有GBV普通股、A系列优先股和GBV票据的持有人发行马拉松公司的C系列优先股和普通股。紧随合并协议签署后,预计GBV的普通股、A系列优先股和GBV票据将拥有、 或持有收购马拉松公司约81%的全面稀释普通股的权利,以及合并协议日期后马拉松公司资本的其他变化,目前的马拉松股东、期权持有人和认股权证持有人将拥有或持有收购马拉松公司约19%的全面稀释后普通股的权利,然后于12月13日发行100万股马拉松公司普通股。于合并协议后的登记发售中,按每股5.00美元的价格于2017年发行(因登记发售及合并完成前已发行或注销的任何其他股份的该等百分比有所增加或减少)。
82 |
合并协议的条款、理由和其他方面、合并以及根据合并协议发行马拉松C系列优先股和普通股的合并和发行 在本代理statement/prospectus/information statement.的其他部分中有详细说明
所需的 票
1号提案的批准需要亲自出席或委派代表出席特别会议的有投票权普通股多数股份的持有者 投赞成票。
马拉松公司董事会建议马拉松公司的股东投票支持1号提案,以批准合并协议和拟进行的交易,包括根据合并协议合并和发行马拉松公司的C系列优先股和普通股。
提案2:批准马拉松更名
在特别会议上,马拉松公司的股东将被要求批准修订和重述马拉松公司章程的修正案,以实现马拉松公司名称的更改。公司更名的主要原因是管理层 认为这将使GBV的业务和项目在合并完成后获得品牌认可。 马拉松管理层认为,合并完成后,目前的名称将不再准确反映马拉松的业务和马拉松的使命。
在特别大会的记录日期 ,具有投票权的马拉松公司普通股的大多数股份的持有人必须投赞成票,才能批准修订和重述的公司章程的修订 ,以使马拉松公司名称更改生效。
马拉松公司的董事会建议马拉松公司的股东投票支持第二号提案,以批准马拉松公司更名。
提案3:批准马拉松式特别会议可能休会
如果马拉松未能获得批准提案1或2的足够票数,马拉松可以提议将特别会议休会不超过60天,为了征集额外代表批准提案1或2。马拉松目前不打算在特别会议上提议休会,如果有足够的票数批准提案1或2。在特别会议上,需要亲自出席或由代表代表出席的有 投票权的马拉松普通股的多数股份持有人的赞成票,才能批准特别会议的休会 以征求额外代表批准提案1或2。
Marathon的董事会建议Marathon的股东投票支持第三号提案,如有必要,将特别会议延期,以便在没有足够票数支持NOS提案的情况下征集更多代理人。1或2.提案1和提案2的每个 都是以彼此为条件的,完成合并需要每个此类提案的批准。
83 |
市场 价格和股利信息
马拉松公司 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“MARA”。下表列出了纳斯达克资本市场报告的马拉松普通股在所示 期间和截至2017年12月14日的2017年第四季度的盘中高价和低价。
GBV 是一家私人公司,其普通股和优先股不公开交易。
马拉松公司的普通股
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 9.16 | 2.52 | 11.48 | 5.16 | 35.25 | 21.36 | |||||||||||||||||
第二季度 | 4.08 | 0.52 | 11.72 | 5.62 | 24.96 | 11.20 | ||||||||||||||||||
第三季度 | 2.32 | 0.88 | 13.76 | 10.32 | 13.60 | 6.04 | ||||||||||||||||||
第四季度 | 10.03 | 1.00 | 11.24 | 5.76 | 8.80 | 5.28 |
据纳斯达克资本市场报道,马拉松普通股在2017年12月14日的收盘价为每股5.43美元。
由于马拉松公司普通股的市场价格存在波动,因此GBV股东在合并中有权获得的马拉松公司普通股的市值可能会增加或减少。
截至2017年*,即特别会议的记录日期,马拉松大约有[]其普通股的记录持有者,[]B系列优先股的记录持有人和[]其E系列优先股的记录持有人 股票。自.起[], 2017, GBV had []普通股和普通股的记录持有人[]持有其优先股的 记录。有关完成合并后马拉松公司某些股东的实益所有权的详细信息,请参阅本委托书 声明/招股说明书中题为“合并后公司的主要股东”的章节。
分红
马拉松从未就其普通股支付或宣布任何现金股息。马拉松预计在可预见的未来不会支付股息,因为董事会打算保留未来的收益,用于马拉松的业务。未来对股息支付的任何决定将取决于马拉松的财务状况、经营业绩和董事会认为相关的其他因素。
GBV 从未就其普通股支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生,GBV预计在可预见的未来不会向其普通股支付任何现金股息。
材料:合并的美国联邦所得税后果
一般
下面的讨论总结了合并对GBV股本的美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果 。本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)、财政部条例、现行有效的行政公告和司法裁决,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响这一讨论的准确性。
84 |
本讨论 假设您将持有的GBV股本股份作为本守则第1221节所指的资本资产。 本讨论不会涉及可能与您的特定情况有关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的GBV股本的美国持有者,例如:
● | 保险公司 ; | |
● | 投资 家公司; | |
● | 免税组织 ; | |
● | 金融机构; | |
● | 证券交易商或外币交易商; | |
● | 银行 或信托; | |
● | 作为跨境、对冲、推定出售或其他综合证券交易的一部分而持有GBV股本的人员; | |
● | 具有美元以外的本位币的人员 ; | |
● | 投资于直通实体的投资者;或 | |
● | 通过行使期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得GBV股本的人员 。 |
此外, 本讨论不考虑除联邦所得税法之外的任何州、地方或外国税法或美国联邦税法的潜在影响。
本讨论并非旨在为GBV股本的任何特定持有者提供税务建议。有关合并的税务事宜非常复杂,合并对您的税务影响将视您的具体情况而定。您应咨询您自己的税务顾问,了解合并对您产生的具体税务后果,包括联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。
在本讨论中,如果您实益拥有GBV股本,并且您是:
1. | 为联邦所得税目的的美国公民或居民; |
2. | 根据美国法律或其任何政治分支创建或组织的公司或其他实体,或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体; |
3. | 信托,如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国 个人有权控制信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权, 被视为美国人;或 |
4. | 对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有GBV股本,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有GBV股本的合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。
马拉松和GBV均未要求美国国税局(“IRS”)就合并产生的任何美国联邦所得税后果作出裁决,因此,不能保证美国国税局不会不同意以下任何结论。
85 |
对GBV票据持有人的税收待遇预计将与对GBV证券持有人的税收待遇的描述基本相似。
将不会就合并或向GBV股东或GBV票据持有人发行或可发行的证券的税务处理 征求任何意见。
下面的讨论总结了美国联邦所得税对持有GBV股本的美国持有者的重大影响 合并被认定为准则第368(A)节所指的重组。
美国合并对美国持有者的联邦所得税后果
由于 是免税重组,合并将对持有GBV Capital股票的美国股东产生以下联邦所得税后果:
(1) | GBV股本的美国持有者将不会因根据合并而交换此类股份以换取合并对价而确认 损益。 | |
(2) | GBV股本的每个美国持有者收到的合并对价的计税基础将等于该美国持有者在合并中交换的GBV股本的股份的计税基础 | |
(3) | 每个持有GBV股本的美国持有者收到的合并对价的持有期将包括该美国持有人在合并中交换的GBV股本股份的持有期 。 |
报告 和保留要求
如果您因合并而收到合并对价,则您必须根据《守则》下的财政部规定保留与合并有关的某些记录。如果您是GBV股本的“重要持有者”(如守则下的财政部 法规所定义),您必须提交合并发生当年的美国联邦所得税申报单,说明与合并有关的某些事实。建议您就可能的申报要求咨询您的税务顾问 。
马拉松和GBV都没有要求美国国税局就合并产生的任何美国联邦所得税后果作出裁决,因此,不能保证国税局不会不同意以下任何结论
所有权 权益
截至2017年12月8日,马拉松的所有董事和高管实益拥有马拉松投票权资本约10.9%的股份。第2号提案需要亲自出席或由代表出席马拉松年会的马拉松 有表决权资本的多数股份持有人的赞成票才能通过。提案1、3和4的批准需要马拉松 特别会议记录日期马拉松有投票权资本的多数股份持有人的赞成票。
86 |
股权 薪酬计划
马拉松 制定了2017年股权激励计划(《2017计划》),并储备了250万股其 普通股。股权激励奖励播放在当前市场上为高管和员工提供的薪酬中发挥了重要作用 。我们打算依靠股权薪酬来吸引和留住关键员工,使高管的利益与股东的利益保持一致,并为高管和其他员工提供积累退休收入的机会。2017年计划旨在提供灵活性,以满足我们在市场上保持竞争力的需求,以吸引和留住高管人才和其他关键员工。约有1,400,000股可供未来授予 。
以下是截至2016年12月31日的财年的选项活动摘要:
选项数量 | 加权平均 行权价格 | 加权平均 余生 | ||||||||||
2015年12月31日的余额 | 3,383,267 | $ | 4.25 | 7.11 | ||||||||
授与 | 780,000 | $ | 2.13 | 9.44 | ||||||||
取消 | 373,856 | $ | 5.80 | — | ||||||||
被没收 | 273,275 | $ | 5.24 | — | ||||||||
已锻炼 | — | $ | — | — | ||||||||
2016年12月31日的余额 | 3,516,316 | $ | 4.46 | 6.80 | ||||||||
可于2016年12月31日行使的期权 | 2,574,703 | $ | 4.67 | 6.03 | ||||||||
预计将授予期权 | 941,433 | $ | 3.65 | 8.90 | ||||||||
加权 期内授予期权的平均公允价值 | $ | 0.89 |
(1) | 这 金额代表所有已发行的现金期权和所有可行使的现金股票的行使价与马拉松普通股在2016年12月30日(2016年最后一个交易日)在纳斯达克股票市场上的收盘价6.88美元之间的差额 |
在行使未偿还期权时将发行的证券数量、未来可供发行的证券数量和 加权平均行权价格已进行调整,以反映2017年10月31日生效的4股1股反向拆分。
GBV某些董事和高级管理人员在合并中的利益
在考虑GBV董事会关于采纳合并协议的建议和发布Marathon的合并对价时,GBV的股东应该意识到,GBV的某些董事会成员和高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为GBV股东可能拥有的利益,或者除了他们作为GBV股东可能拥有的利益之外。 马拉松和GBV董事会都意识到这些潜在的利益冲突,并在做出批准合并协议、合并和发布合并对价的决定时,在其他 事项中考虑了这些利益冲突。
所有权 权益
GBV的某些董事和所有高管目前持有GBV的普通股。下表 列出了截至2017年12月18日GBV董事和高管对GBV普通股的所有权。
名字 | GBV普通股股数 | |||
查尔斯·艾伦 | 2,250,000 | |||
杰西 萨顿 | 250,000 |
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合并表格
合并协议规定,在生效时,GBVA将与GBV合并,并并入GBV。合并完成后,GBV将继续作为幸存的公司,并将成为马拉松的全资子公司。
合并 考虑因素
在生效时间 ,GBV的已发行普通股、A系列优先股和未偿还可转换本票 将被转换为获得总计126,674,557股马拉松普通股的权利 (包括我们新指定的C系列可转换债券转换后可发行的普通股)。
合并协议不包括基于价格的终止权,GBV股东将有权因马拉松普通股市场价格的变化而获得的马拉松普通股总数 不会有任何调整。因此,根据合并发行的马拉松普通股股票的市值将 取决于合并完成时马拉松普通股股票的市值,并可能与本委托书声明/招股说明书发布之日的市值大不相同。
公司的C系列优先股
在生效日期或生效时间之前,马拉松公司将向内华达州州务卿提交一份关于指定C系列优先股股票的指定证书,每股面值0.0001美元(“面值”)。每股C系列优先股可转换为100股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股。在马拉松公司业务清算、解散或清盘后,C系列优先股的每一股持有人在向条款明确规定C系列优先股持有人应获得优先付款以及马拉松公司的普通股之前,有权获得相当于(但不超过)面值的优先 现金。 条款明确规定C系列优先股持有人应获得优先付款,而马拉松公司的普通股应优先于C系列优先股。
C系列优先股持有人 有权与普通股持有人 一起就所有事项投票表决在记录日期拥有的优先股数量,而不是作为一个单独的类别,并有权在 时和董事会宣布的情况下获得股息。如果马拉松在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则每个持有人将有权根据适用于此类购买的条款 获得权利,如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录 之日之前持有的所有C系列优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或 限制)完全转换后可获得的普通股数量,则该持有人可能获得的总购买权,或者,如果没有记录,则为确定普通股持有者授予、发行或出售该购买权的记录的日期;但条件是,如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人超过受益所有权限制(定义如下), 则在购买权不会导致该持有人超过受益所有权限制之前,该持有人无权参与该购买权。如果C系列优先股的转换会导致持有者持有超过马拉松已发行和已发行普通股的2.49%(“受益所有权限制”),则任何时候都不能转换C系列优先股。如果发生股票分红、拆分和基本交易,C系列优先股将进行调整 。
88 |
合并生效时间后,在紧接合并生效时间之前的 持有GBV普通股和A系列优先股的每个持有人将立即收到一封递交函和指示,要求交出和交换持有人的GBV股本以换取合并对价。于交回GBV股票以供交换时 连同经正式签署的传送函及马拉松的交易所代理商或马拉松可能合理地 要求的其他文件,交回的GBV股票将被注销,而GBV股票持有人将有权 收到代表该持有人根据合并协议条款 有权收取的合并代价的证书。
于合并生效时间 ,持有代表GBV普通股或GBV A系列股票的股票的所有持有人,如在紧接合并生效时间前已发行,将不再拥有作为GBV股东的任何权利。此外,在合并生效后,GBV普通股或GBV A系列股票的转让不会登记在GBV的 股票过户账簿上。
如果 任何GBV股票证书已遗失、被盗或销毁,马拉松公司可酌情要求该遗失、被盗或被毁证书的所有者提交宣誓书,声明该证书已遗失、被盗或销毁,并就马拉松公司因该证书丢失、被盗或被毁而遭受的任何索赔或为换取马拉松公司 合理要求的证书而出具的合并对价作出赔偿。
自合并生效时间起至交出为止,之前证明GBV普通股或GBV A系列股票的每张证书将被视为仅代表对合并对价的权利。
合并生效时间
合并协议要求各方在满足或放弃合并协议中包含的完成合并的所有条件(包括马拉松股东批准合并)后完成合并。合并将在向内华达州州务卿提交合并条款或马拉松公司同意的较晚时间 后生效。马拉松和GBV都无法预测合并完成的确切时间。合并生效后,GBVAC将立即与GBV合并并并入GBV,GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。
监管审批
马拉松 在完成合并、发布合并对价和提交本委托书/招股说明书方面,必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度。
纳斯达克上市
马拉松公司 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“MARA”。马拉松已同意获得 批准构成普通股部分的普通股和C系列优先股的相关股票在纳斯达克资本市场上市。根据合并协议,合并的完成取决于双方在合并生效时或之前满足或放弃各种条件,包括马拉松 必须导致合并对价获得批准在纳斯达克资本市场上市。
在合并完成之前,马拉松打算向纳斯达克资本市场提交额外的上市申请, 涉及构成合并对价的普通股上市。
89 |
预期的 会计处理
马拉松公司将根据美国公认的会计原则,按照业务合并会计方法,将此次合并视为反向合并。出于会计目的,GBV被视为在合并中收购马拉松 。
评估 权利
根据内华达州修订的法规和我们的章程文件,我们普通股的持有者将无权就任何提案 获得法定的评估权利,通常称为持不同政见者的权利或评估权利(即寻求司法确定其股票的“公允价值”并以该金额强制购买其股票的权利)。
根据《内华达州修订法令》第92A.390节的规定,根据证券法第18(B)(1)(A)节的规定,对于任何类别或系列的股东 的合并计划,没有异议的权利。证券法第18(B)(1)(A)节将担保证券定义为包括在纳斯达克国家市场系统上市的证券。
未投票赞成或同意合并的GBV股本持有者有权对合并持异议,并 获得其GBV股份的公允价值付款。GBV股东对合并持异议并获得付款的,必须在向该股东发出通知之日起30天内,向GBV发送书面付款要求和所有GBV股票。
90 |
马拉松专利集团,Inc.
Marathon 以前是一家知识产权许可公司。2017年11月2日,该公司宣布已达成最终收购协议,收购挖掘加密货币的数字资产技术公司Global Bit Ventures Inc.(“GBV”)100%的所有权。GBV拥有强大的基础设施,具有强大的扩展能力。交易的完成 需要获得必要的批准。
有关马拉松及其子公司的其他 信息包含在本委托书-招股说明书中引用的文件中,如第92页所述。
91 |
法律诉讼
马拉松和Clouding Corp.目前是一起诉讼的被告,诉讼标题为赛门铁克公司诉IP导航集团,LLC;Clouding IP,LLC等人,于2016年11月14日向洛杉矶县高级法院提起诉讼,案件编号:BC640931。赛门铁克在第一份修订后的起诉书中指控以下针对马拉松和乌云的诉讼原因:欺诈性失实陈述;干扰合同关系;违反商业和职业守则17200节等;以及会计。
2017年期间,在题为Jeffrey Feinberg诉Marathon Patent Group,Inc.,Doug Croxall,Francis Knuettel II和DOS 1-10的诉讼中,Marathon、Doug Croxall和Francis Knuettel II被列为被告,诉讼标题为Jeffrey Feinberg诉Marathon Patent Group,Inc.,Doug Croxall,Francis Knuettel II和DOS 1-10,洛杉矶县高级法院,案件编号:BC673128 2017年8月21日提起的诉讼,指控违反《证券法》第11条;违反《证券法》第12(A)(2)条;违反《证券法》第15条;欺诈和欺诈性隐瞒;推定欺诈;和过失失实陈述。 2017年11月9日,诉讼被驳回。
通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用的方式将我们未来向委员会提交的文件合并,因此本招股说明书会不断更新,这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分或全部信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 ,以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代 。本招股说明书包含以下文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、14或15(D)条向委员会提交的任何未来备案文件,(I)在初始注册声明之日之后,以及(br}在注册声明生效之前,以及(Ii)在本招股说明书日期之后,直到出售股东出售我们根据本招股说明书登记的所有证券为止:
● | 我们于2017年4月4日提交给委员会的截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度报告,截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度报告 分别于2017年5月15日、2017年8月14日和2017年11月20日提交给委员会,我们目前的Form 8-K报告分别于2017年4月14日、2017年4月18日、2017年4月24日、2017年5月12日、2017年5月18日、2017年7月18日提交给委员会。2017年7月20日、2017年8月9日、2017年8月9日、2017年8月10日、2017年8月14日、2017年8月15日、2017年8月25日、2017年9月5日、2017年9月12日、10月2日、 2017年10月17日、10月20日、2017年11月2日、2017年11月15日、2017年12月1日; | |
● | 我们于2017年8月15日向委员会提交的当前表格8-K报告(文件编号001-36555)中包含的我们5%可转换本票和五年期普通股认股权证的说明,包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。 | |
● | 马拉松专利集团、Global Bit Ventures Acquisition Corp.和Global Bit Ventures,Inc.之间的合并协议描述,日期为2017年11月1日,包含在我们于2017年11月2日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36555)中,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告; 和 | |
● | 在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前,吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 报告和其他文件。 |
92 |
尽管有上述规定,本招股说明书并未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息,包括相关的证物。
本招股说明书中包含的有关本公司的信息应与通过 参考并入的文件中的信息一起阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本,方法是写信或致电:Marathon专利集团秘书,地址:11601 Wilshire Blvd,Ste。加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90025,电话:(703232-1701.
马拉松和GBV股票持有者权利比较
马拉松和GBV都是根据内华达州的法律注册成立的,因此,每个 的股东的权利目前并将继续由NRS管辖。如果合并完成,GBV股东将成为马拉松公司的股东,他们的权利将受到马拉松公司章程NRS的管辖,前提是提案1在年会上获得马拉松公司股东的批准。
下表概述了GBV修订和重新修订的《公司章程》和《章程》规定的当前GBV股东权利与Marathon《公司章程》(经修订、修订和重述)规定的Marathon股东在合并后的权利之间的重大差异,均在合并后立即生效。
虽然 马拉松和GBV认为汇总表涵盖了各自股东在合并前的权利和合并后马拉松股东的权利之间的重大差异,但这些汇总表可能不包含 对您重要的所有信息。这些摘要并不是对Marathon和GBV股东各自权利的完整讨论,而是通过参考NRS以及摘要中提及的Marathon和GBV的各种文件来对其整体进行限定。您应仔细阅读完整的委托书/招股说明书和 本委托书/招股说明书中提到的其他文件,以更全面地了解合并前作为马拉松公司的股东和合并后作为马拉松公司的股东之间的区别。马拉松已向美国证券交易委员会提交了经修订、修订和重述的现行公司章程副本 ,并将应您的要求将本委托书/招股说明书中提及的文件副本 发送给您。GBV还将应您的要求将本委托书/招股说明书中提及的文件的副本发送给您。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
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GBV的公司权利与马拉松比赛权利的比较
供应 | GBV (合并前) | 马拉松 (合并后) | ||
选举;投票;程序事项 | ||||
核定股本 | GBV的公司章程授权发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和20,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其中10,000股 股被指定为A系列优先股。 |
经修订的马拉松公司章程(“马拉松章程”)授权发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其中(I)1,500,000股被指定为A系列可转换优先股,(Ii)500,000股被指定为B系列可转换优先股,(Iii)502,750股被指定为D系列可转换优先股,(Iv)5,694股被指定为E系列可转换优先股。此外,在合并完成时或之前,优先股股票将被指定为C系列优先股。
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导向器数量 |
GBV附例(下称“GBV附例”)规定,GBV的授权董事人数不得少于一名 ,也不得多于董事会决议不时确定的七名。
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马拉松《修订和重新修订的章程》(以下简称《马拉松章程》)规定,马拉松的授权董事人数可能通过股东或董事的行动 不时固定,或者,如果数量不固定,则数字应为 。
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删除 个控制器 |
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马拉松公司的章程规定,除马拉松公司的章程或章程另有规定外,任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的占多数股份的股东 在无故或无故情况下罢免。
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空缺 |
GBV的章程规定,董事会的任何空缺只能由当时在任的 董事投赞成票(即使董事会人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。 |
马拉松公司章程规定,除非马拉松公司章程另有规定,否则董事会的任何空缺应:在股东年度会议或为选举董事和/或罢免一名或多名董事而召开的股东特别会议之间的过渡期间,可由当时在任的其余董事的多数投票填补,虽然 不足法定人数,但仍由唯一剩余的董事。
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股东特别大会 | GBV的章程规定,除非GBV的条款或适用的法律另有限制,董事会特别会议可由总裁召开,如持有不少于十分之一(1/10)股份的股东提出书面要求,应由总裁或秘书召开。
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马拉松公司的章程规定,马拉松公司的股东特别会议只能由以下人员召开:董事或由董事指示召开会议的任何高级职员。 | ||
股东大会通知 | GBV的章程规定,除法律或GBV章程另有规定外,每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天发给有权在该会议上投票的每位股东。
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马拉松公司的章程规定,除非法律或马拉松公司章程另有规定,每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东。 |
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股东通知内容 | GBV的 章程规定,股东要在年度会议或特别会议上适当地提出业务,股东通知必须包括:
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马拉松公司的章程规定,股东要在年度会议或特别会议上适当地提出业务,股东通知必须包括: |
1. | 会议的地点、日期和时间,如果是特别会议,则说明召开会议的目的; | 1. | 关于董事选举和处理其他事务的简要说明,这些事务可能会在年度会议之前进行。并须(如将在该周年会议上采取可在特别会议上采取的任何其他行动)述明目的; | |||||
2. | 如果GBV有五(5)个以上的股东,有权在会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示秘书在每次股东会议前至少十天 准备的地址和以每个股东名义登记的股票数量,该名单应在正常营业时间内,在GBV主要办事处会议前至少十天内开放给与会议密切相关的任何股东查阅; | 2. | 会议地点、日期和时间;股东和代理人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有);如果是特别会议,召开会议的一个或多个目的; | |||||
3. | 任何会议的通知还应包括或附有适用法律规定的任何其他声明、信息或文件; |
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4. | 有权在会议上投票的股东的完整名单按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量,应在会议前至少十天内在合理可访问的电子网络上向与会议有关的任何股东开放供审查,条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供,或在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。如果会议 仅通过远程通信方式举行,则在整个会议期间,该名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查,访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。 |
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股东 书面同意采取行动 | GBV;的章程规定,任何要求或允许在股东会议上采取的行动,如果在行动之前或之后,由至少拥有多数投票权的股东签署了书面同意,则可以在没有会议的情况下采取; 条件是,如果在一次会议上这样的行动需要不同比例的投票权,则需要该比例的书面同意。在任何情况下,如果行动是经书面同意授权的,则不需要召开或通知股东会议 |
马拉松公司的章程规定,可以在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动,可以在不开会、不事先通知和没有投票的情况下采取, 如果书面同意,列出了所采取的行动,应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。 | ||
附例修正案 | 按照公司章程的规定,GBV的章程可随时、不时地由董事会专门修改、修改或废除。 | 马拉松公司的章程规定,在符合马拉松公司章程和国税局规定的情况下,董事会或股东可行使修改、更改或废除这些章程以及采用新章程的权力。 |
高级管理人员和董事的赔偿和费用预支 | ||||
赔偿 | GBV的章程规定,GBV应在NRS允许的最大范围内,如现在或今后生效的那样,对任何曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿,无论 民事、刑事、行政或调查,但由GBV或根据GBV的权利 采取的行动除外,因为他是或曾经是GBV的董事、官员、员工或代理人,或正在或曾经应GBV的要求作为董事、官员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人 支付的费用,包括律师费、判决、罚款和与诉讼有关的实际和合理支出的和解金额, 在以下情况下提起诉讼或诉讼:(I)根据NRS第78.138条不承担责任;或(Ii)真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言, 并无合理理由相信其行为违法。
GBV的条款规定,GBV的董事和高级管理人员的个人责任在国税局允许的最大程度上被取消 ,因为这些条款可以修改和补充。
|
Marathon’s Bylaws provides that 董事或马拉松高管不因违反作为董事或高管的受托责任而向马拉松或其股东承担个人损害赔偿责任,但因下列原因而违反受托责任的损害赔偿除外:(A)涉及故意不当行为的行为或不作为, 欺诈或明知违反法律,或(B)违反内华达州修订后的法规或其任何后续条款支付股息。
马拉松的文章提供了这一点马拉松将在国家安全局允许的最大范围内,如现在或今后有效,对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或当事人或被威胁成为当事人的任何人进行赔偿, 除了由马拉松公司提起的诉讼或以马拉松公司的权利提起的诉讼外, 任何人或他是其法定代表人的人,现在或过去是董事或马拉松公司的高管,或现在或过去应马拉松公司的要求作为董事或另一家公司的高管,或 作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表,就其因该诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的所有费用、责任 和损失(包括律师费、判决、罚款和和解金额) 提供服务。高级职员和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用必须在发生时由马拉松支付,并且必须在收到董事或高级职员 承诺后,在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付,如果有管辖权的法院最终裁定他无权获得马拉松赔偿的话。马拉松公司董事会可不时通过章程,以始终提供内华达州法律允许的最充分的赔偿,并可促使马拉松公司代表任何现在或曾经是董事公司或马拉松公司高管的人,或作为董事公司或另一家公司的高管或其合伙企业代表应马拉松公司的要求 服务的人,购买和维护保险。, 信任 或其他企业不承担因任何此类身份或因此类身份而产生的针对该人的任何责任,无论马拉松是否有权赔偿该人。
马拉松公司的条款还规定,马拉松公司董事和高级管理人员的个人责任将在国税局允许的最大程度上消除,因为这些条款可能会被修改和补充。
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分红 | ||||
申报 和支付股息 | GBV的章程规定,在GBV优先股持有人(如有)权利的限制下,GBV股本的股息可由董事会 在任何例会或特别会议上依法宣布。股息可以现金支付,也可以其他形式支付。 |
马拉松的附则规定为了使马拉松可以确定有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东,或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东,或出于任何其他合法行动的目的,董事会可以确定记录日期,该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期,并且记录日期不得早于该行动之前60天。如果未确定记录日期,则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的 日营业时间结束时。 |
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安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2017年12月8日我们普通股的实益所有权的某些信息:(I)我们每一位董事的 ,(Ii)每一位指定的高管,(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团,以及(Iv)我们所知的每一位个人或实体实益拥有我们任何类别的已发行普通股的5%(5%)以上。截至2017年12月8日,我们的普通股流通股为10,123,325股。
截至2017年12月8日的受益所有权金额和性质(1) | ||||||||||||||||||||
受益人姓名和地址(1) | 常见的 库存 | 选项 | 认股权证 | 总计 | 百分比 的 常见 库存(%) | |||||||||||||||
官员和董事 | ||||||||||||||||||||
道格·克罗克索尔(董事长兼首席执行官)(2) | 853,846 | — | — | 853,846 | 8.4 | % | ||||||||||||||
Francis Knuettel II(首席财务官)(3) | 50,000 | 122,500 | — | 172,500 | 1.7 | % | ||||||||||||||
詹姆斯·克劳福德(首席运营官)(4) | — | 45,866 | — | 45,866 | * | |||||||||||||||
爱德华·科瓦利克(董事)(5) | 4,167 | 20,000 | — | 80,000 | * | |||||||||||||||
克里斯托弗·罗比肖(董事)(6) | 4,167 | 5,000 | — | 20,000 | * | |||||||||||||||
David·P·利伯曼(7) | 4,167 | — | — | — | * | |||||||||||||||
梅里克·D·冈本(8) | 9,723 | — | — | — | * | |||||||||||||||
所有 董事和高管(7人) | 926,070 | 193,366 | — | 1,119,436 | 10.9 | % |
* 不到1%
(1) | 在确定截至给定日期的我们普通股的实益所有权时,显示的股票数量包括可能在2017年12月8日起60天内通过行使认股权证或期权或转换可转换证券而获得的普通股。在确定个人或实体在2017年12月8日拥有的普通股百分比时,(A)分子是该个人或实体实益拥有的类别的股份数量,包括可能在 60天内因行使认股权证或期权和转换可转换证券而获得的股份,以及(B)分母是 (I)12月8日已发行普通股的总股份之和,及(Ii)受惠持有人于转换证券及行使认股权证及期权时可获得的股份总数,但须受转换的限制 及以下更全面描述的行使所限。除非另有说明,否则每个受益所有人有权投票和处置其股份,该人的地址为C/o马拉松专利集团,Inc.,11601 Wilshire Blvd,Ste。洛杉矶,邮编:90025。 |
(2) | 普通股的股份由Croxall Family Revocable Trust持有,Croxall先生对该信托拥有投票权和处置权。 |
(3) | 代表购买(I)72,500股普通股(行权价为每股16.66美元)、(Ii)25,000股普通股(行权价为每股25.60美元)和(Iii)25,000股普通股(行权价为每股7.44美元)的期权。 |
(4) | 代表购买(I)9,616股普通股,行权价为每股9.88美元,(Ii)7,500股普通股,行权价为每股16.66美元,(Iii)20,000股普通股,行权价为每股25.60美元 及(Iv)8,750股普通股,行权价为每股7.44美元的期权。 |
(5) | 代表 限制性普通股的既得股份,以及购买(I)5,000股普通股,行权价为每股13.18美元,(Ii)5,000股普通股,行权价为每股29.78美元,(Iii)5,000股普通股,行权价为每股8.12美元,以及(Iv)5,000股普通股,行权价为每股9.64美元。 |
(6) | 代表 受限普通股的既得股,以及以每股9.64美元的行使价购买5,000股普通股的选择权。 |
(7)
(8) |
代表 受限制普通股的既得股份。
代表 受限制普通股的既得股份。 |
GBV的主要股东
下表列出了我们每一位董事和高管以及我们所有董事和高管作为一个整体在2017年受益持有GBV普通股的某些信息:
受益所有权的金额和性质(1) | 总股本 (2) | |||||||||||||||||||
受益人名称 | 角色 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
查尔斯·艾伦(3) | 2,250,000 | 46.2 | % | 2,250,000 | 2.9 | % | ||||||||||||||
杰西·萨顿 | 250,000 | 5.1 | % | 250,000 | * |
* 不到1%。
(1) 基于4,870,000股GBV已发行普通股,不包括72,750,000股可通过转换A系列优先股和可转换票据 发行的普通股。
(2) 基于GBV已发行的4,870,000股普通股,包括72,750,000股可通过转换A系列优先股和可转换票据 发行的普通股。
(3) 包括Whittemore Investments LLC持有的2,250,000股普通股,Charles Allen是该公司的经理,拥有投票权和处分权。
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合并后公司的主要股东
下表列出了合并完成后合并公司董事和高管以及合并后公司董事和高管作为一个整体对合并后公司普通股的实益所有权的某些信息:
受益所有权的金额和性质(1,2,3) | 总股本 股权(4) | |||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 角色 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||
梅里克·冈本 | 董事会主席和董事 | 9,723 | * | 9,723 | * | |||||||||||||
查尔斯·艾伦(5) | 首席执行官 | 393,312 | 2.49 | 3,669,100 | 2.45 | |||||||||||||
弗朗西斯·库内特尔,II | 首席财务官 | 172,500 | 1.09 | 172,500 | * | |||||||||||||
米哈尔·汉德汉 | 总裁 | 407,674 | 2.58 | 407,674 | * | |||||||||||||
爱德华·科瓦利克 | 独立董事 | 24,167 | * | 80,000 | * | |||||||||||||
克里斯托弗·罗比肖 | 独立董事 | 9,167 | * | 20,000 | * | |||||||||||||
David·利伯曼 | 独立董事 | 4,167 | * | 4,167 | * | |||||||||||||
全体董事和执行干事(7人) | 1,020,710 | 6.46 | 2,786,390 | 2.91 | ||||||||||||||
5%持有者 | ||||||||||||||||||
* 不到1%。
(1) 合并完成后,GBV的4,870,000股普通股将转换为获得权利 和总计4,372,429股马拉松的普通股。GBV的A系列优先股和GBV票据将被转换为获得总计122,302,128股马拉松公司普通股的权利。合并完成后,马拉松公司的已发行普通股将达到15,795,664股。
(2) 除非有说明,否则每个股东对所有显示的股份都有唯一的投票权和投资权,但要遵守可能适用于创建共享投票权和投资权的共同财产法律。
(3) 受益所有权不包括在转换C系列优先股时可能发行的普通股 ,受2.49%的受益所有权障碍限制,并包括股东 持有的目前可在2017年12月15日(2018年2月14日)内行使或行使的所有股票期权和受限单位,如下:
● | 董事和高管合计:1,020,710股 |
(4) 受益所有权包括C系列优先股转换后可发行的395,312股,不包括在C系列优先股中包含的2.49%受益所有权障碍之上可发行的普通股 ,而总股权列基于149,964,045股,表明假设行使所有股票 期权、无论既得或未归属的受限单位,无论股票期权、优先股、可转换本票和受限单位是否可在60天内行使,所拥有的股份数量。百分比栏中的百分比是以稀释后的 为基础计算的,假设所有受股票期权和受限单位限制的股票被视为已发行股票,无论是既得的还是未归属的,而不考虑股票期权和受限单位是否可在60天内行使。
(5)不包括受托人Deane A.Gilliam 2017不可撤销家族信托公司Ari Raskas持有的 股票。迪恩·A·乔里安是查尔斯·艾伦的母公司,关于查尔斯·艾伦放弃受益所有权的问题。
99 |
法律事务
四川 Ross Ference Kesner LLP将传递本招股说明书提供的马拉松普通股的有效性。该公司之前已经收到,未来可能会收到马拉松的证券作为其费用的付款。
专家
于本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的截至及截至2016年12月31日止年度的综合财务报表 乃依据独立注册会计师事务所BDO USA,LLP的报告而如此并入(有关综合财务报表的报告 载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明段落),在此以引用方式并入本招股说明书,并获上述公司作为审计及会计专家的授权。
马拉松专利集团于2015年12月31日及截至2015年12月31日止年度的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所SingerLewak,LLP按其报告所述经独立注册会计师事务所SingerLewak,LLP审核,并依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威,以引用方式并入本招股说明书。
本委托书/招股说明书中包含的Global Bit Ventures,Inc.截至2017年9月30日以及自成立至2017年9月30日期间的财务报表已由RBSM,Inc.独立注册公共会计公司审计,如本文其他部分所述,并依据该公司作为会计和审计专家的权威 而包括在内。
委员会对证券法责任赔偿问题的立场
鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或控制马拉松的人员根据上述条款对责任进行赔偿,马拉松公司已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。
此处 您可以找到详细信息
马拉松 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您可以阅读和复制马拉松公司在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何报告、声明或其他信息,地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息,请 致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站(http://www.sec.gov.)获得马拉松的美国证券交易委员会备案文件
截至本委托书/招股说明书发表之日,马拉松已以S-4表格提交了一份注册说明书,向美国证券交易委员会登记 马拉松将在合并中向GBV股东发出的某些合并对价。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分,是马拉松公司的招股说明书,也是马拉松公司特别会议的委托书。
Marathon 已向Marathon提供了本委托书/招股说明书中包含的所有信息,而GBV已提供了本委托书/招股说明书中包含的与GBV有关的所有信息。
如果您希望从Marathon或GBV请求文档,请通过书面或电话向Marathon 或GBV发送请求,地址如下:
马拉松 专利集团
威尔希尔大道11601号,圣彼得堡500人
加州洛杉矶,邮编:90025
(703) 232-1701
ATT: Merrick Okamoto,董事长
全球 比特风险投资公司
2 伯灵顿伍兹路
套房 100
马萨诸塞州伯灵顿邮编:01803
电话: 781-222-4347
收信人: 首席执行官
100 |
Global bit Ventures Inc.
财务报表
2017年9月30日
F-B-1 |
Global bit Ventures Inc.
目录表
页面 | |
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-B-3 |
截至2017年9月30日的资产负债表 | F-B-4 |
2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间的业务报表 | F-B-5 |
2017年8月9日(初创)至2017年9月30日股东权益报表 | F-B-6 |
2017年8月9日(初始)至2017年9月30日现金流量表 | F-B-7 |
财务报表附注 | F-B-8-F-B-19 |
F-B-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
全球 比特风险投资公司
我们 已审计所附Global Bit Ventures Inc.(“本公司”)截至2017年9月30日的资产负债表以及2017年8月9日(成立)至2017年9月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量 。Global Bit Ventures Inc.的管理层对这些财务报表负责。我们的责任 是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则 要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制,作为设计适合情况的审计程序的基础 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据,评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为,上述财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了Global Bit Ventures Inc.截至2017年9月30日的财务状况,以及2017年8月9日(成立)至2017年9月30日期间的运营结果和现金流量。
所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注 3所述,本公司因经营而蒙受亏损,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3中还说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整
/s/ RBSM LLP
亨德森,内华达州
2017年12月8日
F-B-3 |
Global bit Ventures Inc.
资产负债表 表
2017年9月30日 | ||||
资产: | ||||
当前 资产: | ||||
现金 | $ | 204,204 | ||
预付 费用 | 1,148 | |||
流动资产合计 | 205,352 | |||
预付 设备成本 | 2,000,000 | |||
总资产 | $ | 2,205,352 | ||
负债 和股东权益: | ||||
流动负债 : | ||||
应付账款和应计费用 | $ | 14,610 | ||
流动负债合计 | 14,610 | |||
非流动负债 : | ||||
有担保的 按公允价值支付的可转换票据 | 2,000,000 | |||
非流动负债合计 | 2,000,000 | |||
总负债 | 2,014,610 | |||
承付款 和或有 | ||||
股东权益 : | ||||
优先股 -20,000,000股授权股票,面值0.0001美元: | ||||
系列 A可转换优先股,于2017年9月30日发行并发行5,400股 | - | |||
普通股-以0.0001美元面值授权的200,000,000股,于2017年9月30日发行和发行的300,000,000股 | 300 | |||
额外的 实收资本 | 475,200 | |||
库存 应收认购款 | (230,000 | ) | ||
累计赤字 | (54,758 | ) | ||
股东权益总额 | 190,742 | |||
负债和股东权益合计 | $ | 2,205,352 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-B-4 |
Global bit Ventures Inc.
操作报表
对于
从August 9,
2017 (开始)至 2017年9月30日 | ||||
运营费用 : | ||||
常规 和管理 | 54,210 | |||
运营费用总额 | 54,210 | |||
运营净亏损 | (54,210 | ) | ||
其他 费用: | ||||
利息 费用 | (548 | ) | ||
合计 其他费用 | (548 | ) | ||
净亏损 | $ | (54,758 | ) | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.97 | ) | |
加权 平均流通股、基本股和稀释股 | 56,604 |
附注是这些财务报表的组成部分。
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股东权益报表
系列 A敞篷车 | 其他内容 | 库存 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2017年8月9日(开始日期) | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||
向创始人发行A系列可转换优先股以换取现金 | 5,400 | - | - | - | 468,000 | (230,000 | ) | - | 238,000 | |||||||||||||||||||||||
向创始人发行普通股以换取现金 | - | - | 3,000,000 | 300 | 7,200 | - | - | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (54,758 | ) | (54,758 | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2017年9月30日 | 5,400 | $ | - | 3,000,000 | $ | 300 | $ | 475,200 | $ | (230,000 | ) | $ | (54,758 | ) | $ | 190,742 |
附注是这些财务报表的组成部分。
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Global bit Ventures Inc.
现金流量表
对于
从August 9,
2017 (开始)至 2017年9月30日 | ||||
来自经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | (54,758 | ) | |
经营资产和负债的变化 : | ||||
预付 费用 | (1,148 | ) | ||
应付账款和应计费用 | 14,610 | |||
净额 经营活动中使用的现金 | (41,296 | ) | ||
投资活动产生的现金流: | ||||
预付 设备成本 | (2,000,000 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (2,000,000 | ) | ||
融资活动产生的现金流: | ||||
向创始人发行A系列可转换优先股以换取现金 | 238,000 | |||
向创始人发行普通股以换取现金 | 7,500 | |||
发行有担保的可转换票据所得款项 | 2,000,000 | |||
净额 融资活动提供的现金 | 2,245,500 | |||
现金净增 | 204,204 | |||
现金, 期初 | - | |||
现金, 期末 | $ | 204,204 | ||
补充披露现金流量信息 | ||||
所得税和利息支付 | $ | - | ||
补充 披露非现金融资活动: | ||||
系列 A应收可转换优先股 | $ | 230,000 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
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财务报表附注
附注 1-组织、业务运营计划
Global Bit Ventures Inc.(“公司”或“GBV”)于2017年8月9日(“初始”)在内华达州注册成立。 该公司从事挖掘加密货币的业务,这是数字资产的一种形式。它通过在加拿大操作专门的 计算机设备来实现这一点,这些设备解决了一组规定的复杂数学计算,以便将块添加到区块链 ,从而确认数字资产交易。成功将区块添加到区块链的奖励,是一定数量的数字资产,如比特币(BTC)或以太(ETH)。
公司可能寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本,为其研发活动和运营提供资金;然而,不能保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本。额外股权的出售可能会稀释现有股东的股权,与目前已发行的普通股相比,新发行的股票可能包含优先权利和优先股。 发行的债务证券可能包含契诺,并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果公司无法获得此类额外融资,未来的业务将需要缩减或停止。
注 2-陈述的依据
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 维护其账簿并编制财务报表。该公司的财政年度将于9月30日结束。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《2012年创业企业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定,本公司为“新兴成长型公司”,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的 要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时, 上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,而由于所用会计标准的潜在差异, 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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财务报表附注
附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划
公司已开始计划运营,但迄今的运营活动有限。公司自成立以来一直使用股东出资所得收益和融资交易收益为其运营提供资金。
尽管如此, 公司没有收入,资本资源有限,并且面临着所有风险和不确定性,这些都是处于早期阶段的企业所特有的。重大不确定性包括,公司是否能够筹集到其长期运营所需的资金,以及此类运营一旦启动是否将使公司能够作为盈利企业持续运营 。
公司的营运资金需求受运营水平的影响,通常随着收入水平的提高而减少。截至2017年9月30日,公司拥有约204,000美元的现金和约191,000美元的营运资金。 公司预计在可预见的未来将出现亏损,因为它正在努力执行其业务计划。
公司将需要大量额外资本来维持其短期运营,并进行执行其长期业务计划所需的投资。公司现有的流动资金不足以为其运营和可预见未来的预期资本支出提供资金。本公司目前正在寻求获得额外的债务或股权融资, 然而,目前还没有关于进一步融资的承诺,也不能保证 本公司将以优惠的条件获得此类融资。
由于经常性营业亏损、净营业现金流赤字和累计亏损,公司能否在财务报表发布之日起持续经营一年,存在很大的疑问。财务报表 的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。本公司并无对随附的财务报表作出调整,以反映本公司若不能继续经营下去,对资产或负债的可回收性及分类的潜在影响。
附注 4-重要会计政策摘要
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2017年9月30日,没有现金等价物。
财产 和设备、网矿硬件
计算机挖掘硬件将用于生成数字货币。公司将在 两年内对计算机挖掘硬件进行折旧。
所得税 税
就这些财务报表而言,如果公司以独立方式提交纳税申报单,则公司的所得税支出和递延税项余额已被记录为 。
递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表与税基之间的差额确定的。 资产和负债的财务报表和税基之间的差额是按预期冲销这些项目的年度的现行税率计量的。递延税项 如果根据所有现有证据的考虑,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则资产减值准备。
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财务报表附注
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
公允价值计量
公司遵循按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量的会计准则。在会计指引下,公允价值被定义为退出价格,表示在计量日期 在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的或为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则要求公允价值计量按以下三种类别之一进行分类和披露:
级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级:市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的可观察投入,而不是第1级价格。
第 3级:市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的金融工具,以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定的 投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑与该资产或负债有关的具体因素。
每股净亏损
基本每股亏损是根据报告期内已发行股份的加权平均数计算。稀释后每股亏损按按库存股方法计算的普通股加权平均数加上已发行稀释潜在普通股的加权平均数计算。由于公司的净亏损,任何潜在的摊薄证券都是反摊薄的。自2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,基本每股净亏损和稀释后每股净亏损之间没有差异。
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全球 比特风险投资公司
财务报表附注
优先股 股票
公司在确定优先股的分类和计量时,适用ASC 480《区分负债与权益》中列举的指导意见。须强制赎回的优先股(如有)被分类为负债工具 ,并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(如有)分类为临时股本,包括优先股 ,其赎回权由持有人控制,或在发生非本公司所能控制的不确定事件 时赎回。在所有其他时间,公司将其优先股 归类为股东权益。截至2017年9月30日,本公司的优先股在持有人的 控制范围内没有任何赎回权,或在本公司控制范围之外的有条件赎回功能。因此,优先股的所有发行都作为股东权益的组成部分列报。
可转换的 仪器
该公司已对私募的A系列可转换优先股(“优先股”)成分进行了评估 并确定其应被视为“股权宿主”,而不是ASC 815定义的“债务宿主”。衍生品和套期保值。这一评估是必要的,以确定是否有任何嵌入特征需要进行分叉,因此将其作为衍生负债进行单独会计核算。该公司的分析遵循“整体工具方法” ,该方法将单个功能与包括该功能的整个优先股工具进行比较。本公司的分析是基于对优先股的经济特征和风险的考虑,更具体地说, 评估了所有明示和隐含的实质性条款和特征,包括(I)优先股是否包括赎回 特征,(Ii)优先股股东是否有权获得股息,(Iii)优先股的投票权和 (Iv)任何转换权的存在和性质。由于公司确定优先股 为“股权托管机构”,因此嵌入的转换功能不被视为衍生负债。
公允价值选项
根据财务会计准则委员会ASC 825,金融工具,(“ASC 825”)所允许的 ,本公司已就其于2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间发行的可换股票据选择公允价值选择权入账。ASC 825要求实体记录金融资产或金融负债,包括按公允价值而非历史成本按公允价值而非历史成本选择的金融资产或金融负债,并在经营报表中记录公允价值变动。此外,它还要求与选择公允价值期权的项目相关的前期成本和费用在收益中确认为已发生而不是递延。
最近 采用的会计准则
2017年7月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2017-11号,每股收益(主题260)、负债与股权的区别(主题480)、衍生工具和对冲(主题 815)。本更新第I部分的修订更改了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具的分类分析 (或嵌入特征)。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时,在评估该工具 是否与实体自己的股票挂钩时,下一轮特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求 。因此,由于存在下行特征,独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)将不再按公允价值作为衍生负债入账。对于独立股权 分类金融工具,修订要求根据主题 260列报每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时确认其影响。这一影响被视为股息和基本每股收益中普通股股东可用收入的减少。具有下一轮特征的嵌入转换期权的可转换工具现在受或有收益转换特征专门指南(在分主题470-20, 债务-带有转换的债务和其他选项)的约束下,包括相关的每股收益指南(在主题260)。本增订第二部分中的修正重新描述了目前在编纂中作为待决内容 提出的主题480的某些规定被无限期推迟到范围例外的情况。这些修订不具有会计效力。对于公共企业实体,本更新第一部分中的 修正案在2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体, 本更新第一部分中的修订适用于2019年12月15日之后的财政年度,以及2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用,包括在过渡期间采用。如果某一实体在某一过渡期内提前采纳了修正案,则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。本公司目前正在评估采用该准则对财务报表和披露的影响。
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财务报表附注
2014年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09--与客户签订合同的收入(主题606)。指导意见要求实体 确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。 财务会计准则委员会将生效日期推迟到2017年12月15日之后的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期,才允许提前申请。此外,2016年3月和4月,财务会计准则委员会发布了新的指导意见,旨在提高关于委托人与代理人 考虑事项的实施指导意见的可操作性和可理解性。这两项修订都允许使用追溯或累积效果过渡方法,并在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效,并允许提前应用。 公司正在评估这一新准则对其财务报表的影响,尚未选择过渡方法。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02-租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权资产和租赁负债。对于承租人,租赁将继续 在损益表中被归类为经营性租赁或融资租赁。上市公司新标准的生效日期为2018年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。允许提前采用 。新标准必须采用修改后的追溯过渡期,并要求在提出的最早的比较期间开始时适用新的指导方针。本公司正在评估更新后的准则 将对其财务报表和相关披露产生的影响。
2016年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-15-现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类。ASU 2016-15就现金流量表中现金收入和现金支付如何分类的八个具体现金流量问题提供了指导 ,目的是减少实践中的差异。ASU 2016-15年度的生效日期为2017年12月15日之后的年度期间 ,以及这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估这一新准则对其财务报表的影响。
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财务报表附注
2017年1月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-04、无形资产-商誉和其他 (主题350)。本次更新中的修订简化了商誉减值测试,取消了减值测试中的步骤2,该步骤要求实体执行程序以确定其资产和负债在减值测试日期的公允价值 ,遵循在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时所需的程序。本次更新中的修订适用于上市公司在2019年12月15日之后的财政年度内进行年度或任何中期商誉减值测试 。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01,企业合并(主题805);澄清了企业的定义。此更新中的修订 澄清了业务的定义,以帮助公司评估交易是否应计入资产或业务的收购或处置 。此更新中的修订适用于上市公司自2017年12月15日之后的年度 期间,包括这些期间内的过渡期。我们正在评估采用该指南对我们的合并财务报表的影响。
附注 5-每股净亏损适用于普通股股东
每股普通股基本亏损的计算方法为净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似,不同之处在于它反映了在行使稀释性证券或发行普通股的其他义务或将其转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。
下表列出了2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间潜在摊薄证券的计算方法:
对于
从August 9,
2017 (开始)至 2017年9月30日 | ||||
系列 A可转换优先股 | 54,000,000 | |||
有担保的 可转换票据和应计利息 | 10,006,507 | |||
潜在的稀释性证券 | 64,006,507 |
注 6-购买联系人名单
BTCS Inc.
2017年9月19日,公司以40,000美元从BTCS Inc.(“BTCS”)购买了联系人列表。2017年10月10日,董事首席执行官Charles Allen被任命为公司首席执行官。本公司将此成本视为与营销相关的费用,并已将该金额记为一般和行政费用的组成部分。
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财务报表附注
附注 7-按公允价值支付的担保可转换票据
于2017年9月,本公司向多名投资者发行总额达2,000,000美元的应付有担保可转换票据(“票据”) 。票据可按每股0.20美元转换为本公司普通股,但须作出调整,包括在发行后续普通股时作出调整,年利率为5%,并于2019年3月6日及2019年3月28日到期。债券以本公司的所有资产及财产作抵押。
由于票据内嵌入功能的复杂性及数目,以及根据ASC 825的许可,本公司选择按公允价值选择计入票据及所有嵌入功能(统称为“混合工具”)的 。ASC 825要求实体按公允价值而不是按历史成本按公允价值记录金融资产或金融负债,并在经营报表中记录公允价值变动。此外,它还要求与选择公允价值期权的项目相关的前期成本和费用在收益中确认为已发生而不是递延。
附注 8--承付款和或有事项
租契
公司不参与任何办公空间或设备的租赁。
诉讼
当可能已发生责任且损失金额可合理估计时, 公司确认或有责任。当可以估计一个可能的损失范围时,本公司计提此类损失的最有可能的金额,如果该金额无法确定,则本公司计提该可能损失范围中的最小值。截至2017年9月30日,没有针对本公司的诉讼。
预付 设备采购
于2017年9月27日,本公司同意购买价值460万美元的采矿硬件(“采购订单”)。截至2017年9月30日,公司预付了此采购订单中的200万美元。于2017年10月至11月期间,本公司取得采矿硬件的所有权,并额外支付该采购订单的190万美元。
附注 9-股东权益
A类可转换优先股
截至2017年9月30日,公司拥有20,000,000股A类可转换优先股,每股票面价值为0.0001美元。A类可转换优先股按每股0.01美元转换为公司普通股, 可进行调整。
在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,公司发行了5,400股A类可转换优先股 ,价格约为238,000美元。截至2017年9月30日,公司为A类可转换优先股投资者(记录为反向股权)的应收账款为230,000美元。
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财务报表附注
普通股 股票
截至2017年9月30日,公司授权普通股2,000,000股,每股面值0.0001美元。
在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,公司向创始人发行了3,000,000股普通股,价格约为7,500美元。
附注 10-公允价值计量
公司按公允价值记录的负债已根据公允价值等级进行分类。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的负债信息,以及截至2017年9月30日公司在这些负债的公允价值层次中的估计水平:
按2017年9月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
已报价 有效价格 | 重要的 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
公允价值 | 市场 | 可观察到的 输入 | 无法观察到的 输入 | |||||||||||||
2017年9月30日 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
有担保的 公允价值可转换票据 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,000,000 |
2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,1级、2级或3级之间没有转账。
票据按公允价值计量,采用Black-Scholes模拟估值方法。在发行日和截至2017年9月30日,公允价值等于收到的收益,两者均约为2,000,000美元。
从2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,用于计量公允价值层次结构第3级可转换债务的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)摘要如下:
公允价值 | ||||
2017年9月30日 | ||||
换算 价格 | $ | 0.20 | ||
预期 条款(以年为单位) | 1.50 | |||
预期波动 | 65 | % | ||
无风险 费率 | 1 | % | ||
预期股息收益率 | - |
自2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,公允价值没有变化。
附注 11--所得税
公司没有因2017年8月9日(初始)至2017年9月30日发生的运营亏损而产生的所得税支出。
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财务报表附注
在2017年9月30日产生递延税项资产的税损结转的税收影响包括:
截至2017年9月30日 | ||||
递延 纳税资产: | ||||
净营业亏损 结转 | $ | 21,509 | ||
递延税金资产合计 | 21,509 | |||
估值 津贴 | (21,509 | ) | ||
递延 扣除免税额后的纳税资产 | $ | - |
截至2017年9月30日,公司结转的联邦和州税收净营业亏损约为55,000美元 ,将于2037年到期。本公司未按要求完成IRC第382条的估值,而NOL的估值可能因所有权的潜在变更而完全一文不值。因此,公司管理层已记录了完整的估值储备,因为递延税项资产很可能不会实现任何收益。
在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。管理层在作出这项评估时,会考虑预期的递延税项负债冲销、预计未来应课税收入及课税策略。如果 递延税项资产在未来期间无法变现,本公司已为截至2017年9月30日的全部递延税项资产计提估值准备。
基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)对帐如下:
对于 期间结束2017年9月30日 | ||||
法定的联邦所得税税率 | (34.0 | )% | ||
州税收,扣除联邦税收优惠后的净额 | (5.3 | )% | ||
更改估价免税额 | 39.3 | % | ||
所得税拨备(福利) | - | % |
截至2017年9月30日,公司尚未发现任何需要准备金的不确定税务状况。
附注 12-后续事件
A类可转换优先股
2017年10月17日,本公司从一名投资者那里获得225,000美元,用于发行2,250股A类可转换优先股 。优先股已于2017年9月30日发行并发行。
F-B-16 |
全球 比特风险投资公司
财务报表附注
普通股 股票
此后,截至2017年9月30日,该公司发行了1,770,000股普通股,价格约为836,000美元。
有担保的 可转换票据
于2017年10月17日,本公司以1,750,000美元向一名投资者发行有担保可转换票据(“票据”)。票据 可按每股0.2美元转换为本公司普通股,但须作出调整,包括发行后续普通股时作出调整 ,年利率为5%,于2019年3月28日到期。
拟议的 合并
2017年11月1日,马拉松专利集团(“马拉松”)达成协议,通过其全资子公司收购该公司。根据合并协议及计划(“合并协议”)的条款,马拉松将发行总值126,674,557股相关普通股的优先股及普通股,以换取公司股本的百分之一百(100%) 。于合并完成时,本公司将根据合并协议与马拉松合并并 为马拉松,本公司为尚存的公司。收购的完成取决于某些完成条件,包括马拉松股东对合并协议的批准。
F-B-17 |
全球 比特风险投资公司
管理层的 讨论与分析
概述
我们 于2017年8月9日在内华达州注册成立(“先启”)。我们从事的业务是挖掘加密货币, 是数字资产的一种形式。我们通过在加拿大操作专门的计算机设备来做到这一点,这些设备解决了一组规定的复杂数学计算,以便向区块链添加块,从而确认数字资产交易。 成功将区块添加到区块链的奖励,是一定数量的比特币(BTC)或以太(ETH)等数字资产。
关键会计政策和估算的使用
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些财务报表的编制要求我们进行估计和判断,以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知的趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源 明显看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们的 重要会计政策在本注册报表中其他部分的财务报表附注中进行了说明 。
运营结果
截至2017年9月30日,我们的累计赤字约为55,000美元,主要原因是花费40,000美元从BTCS Inc.购买联系人列表的支出,14,000美元的法律和专业成本,以及用于一般和行政目的的约1,000美元。本公司认为从BTCS Inc.购买联系人名单是与营销相关的费用, 已将该金额记录为一般和行政费用的组成部分。
虽然我们未来可能会从采矿活动中获得收入,但我们的实体仍处于早期发展阶段,未来可能永远无法 产生净收入。因此,我们预计,在可预见的未来,我们的运营将继续遭受重大亏损,而且无法保证我们将永远产生可观的收入。
流动性 与资本资源
在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间,我们向我们的创始人发行了5,400股A系列优先股,价格约为238,000美元,以及3,000,000股普通股,价格约为7,500美元。
于2017年9月28日,我们发行了2,000,000美元有担保的应付可转换票据(以下简称“票据”)。票据可按每股0.20美元转换为我们的普通股,但须作出调整,包括在发行后续普通股时作出调整,年利率为5%,并于2019年3月28日到期。
F-B-18 |
全球 比特风险投资公司
管理层的 讨论与分析
2017年10月17日,我们从一位投资者那里收到了225,000美元,用于发行2,250股A类可转换优先股。 优先股已于2017年9月30日发行并发行。
于2017年9月27日,我们同意购买价值460万美元的采矿硬件(“采购订单”)。截至2017年9月30日,我们预付了此采购订单中的200万美元。在2017年10月和11月期间,我们获得了采矿硬件的所有权,并额外支付了此采购订单中的190万美元。
截至 日期,我们的运营资金来自发行普通股、票据和可转换优先股,并可能继续 通过发行债务或股权证券提供资金,直到我们能够从运营中产生正现金流。 我们的融资计划可能不会成功。除其他因素外,这些因素使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生极大的怀疑。
操作 活动
从2017年8月9日(“初始”)到2017年9月30日,用于运营活动的现金 约为41,000美元, 主要是花费40,000美元从BTCS Inc.购买联系人名单的结果。
投资 活动
于2017年9月27日,我们同意购买价值460万美元的采矿硬件(“采购订单”)。截至2017年9月30日,我们预付了此采购订单中的200万美元。在2017年10月和11月期间,我们获得了采矿硬件的所有权,并额外支付了此采购订单中的190万美元。
为 活动提供资金
从2017年8月9日(“初始”)到2017年9月30日,融资活动提供的现金净额约为224.5万美元,主要是发行有担保可转换票据的收益200万美元和发行A系列可转换优先股的现金收益 238,000美元。
最近 发布了会计公告
没有尚未采用的最近发布的会计声明,预计一旦采用,将对我们的财务报表或附注产生重大影响 。
表外安排 表内安排
我们 不参与任何表外交易。除因正常业务运作而产生的担保或义务外,我们不承担任何担保或义务。
F-B-19 |
附件 A
修订了 并重新签署了合并协议和计划
A-1 |
附件 B
Roth Capital Partners,LLC的意见
B-1 |
附件 C
内华达州修订法令的第92A.300至92A.500节
NRS 92A.300 定义。在NRS 92A.300至92A.500中使用的 ,除非上下文另有要求,否则在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定义的词语和术语具有这些部分中赋予它们的含义。
(在1995、2086年前将 添加到NRS)
NRS 92A.305 “受益股东”的定义。 “受益股东”是指以有投票权的信托或被指定人作为登记股东持有的股份的受益所有人。
(在1995、2087年前将 添加到NRS)
NRS 92A.310 “公司行动”的定义。 “公司行动”是指国内公司的行动。
(在1995、2087年前将 添加到NRS)
NRS 92A.315 “Dissenter” defined. “Dissenter”是指有权对国内公司根据NRS 92A.380进行的诉讼持异议的股东,并在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的时间和方式行使该权利。
(Added to NRS by 1995, 2087; A 1999, 1631)
NRS 92A.320 “公平 值”已定义。“公允价值”,关于持不同政见者的股份,是指确定的股份的价值:
1.紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前的 ,不包括在公司行动预期中的任何升值或贬值,除非排除将是不公平的;
2.在需要评估的交易中,使用类似业务通常采用的惯常和现行估值概念和技术的 ;以及
3.因缺乏适销性或少数人身份而未 打折的 。
(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1720)
NRS 92A.325 “Stockholder” defined. “Stockholder”是指国内公司的登记股东或实益股东。
(在1995、2087年前将 添加到NRS)
NRS 92A.330 “记录的股东”的定义。 “记录的股东”是指在国内公司的记录中以其名义登记股票的人或股份的实益拥有人,其范围为被指定人在国内公司备案的证书授予的权利。
(在1995、2087年前将 添加到NRS)
NRS 92A.335 “主体公司”的定义。 “主体公司”是指在产生异议人权利的公司诉讼生效之前是持不同政见者所持股份的发行人 的国内公司,或者在公司行为生效后是该发行人的尚存 或收购实体的国内公司。
(在1995、2087年前将 添加到NRS)
NRS 92A.340 利息计算。根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)应付的 利息必须从诉讼的生效日期至付款日期计算,利率为根据NRS 99.040最近确定的利率。
(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1721)
NRS 92A.350国内有限合伙异议合伙人的 权利 。家庭有限合伙的合伙协议或合并或交换协议,除合伙协议另有规定外,可规定与持异议的家庭有限合伙的普通合伙人或有限合伙人的合伙权益有关的合同权利,适用于与以该家庭有限合伙为组成实体的任何合并或交换有关的任何类别或集团的合伙权益。
(在1995、2088年前将 添加到NRS)
NRS 92A.360国内有限责任公司异议成员的 权利 。境内有限责任公司的组织章程或经营协议,或者除组织章程或经营协议另有规定外的合并或交换协议,可以规定在以该境内有限责任公司为组成实体的任何合并或交换中,与持不同意见的成员的利益有关的合同权利。
(在1995、2088年前将 添加到NRS)
C-1 |
NRS 92A.370国内非营利公司持异议成员的 权利 。
1. 除非第2款另有规定,且除章程或章程另有规定外,任何组成 国内非营利公司的任何成员如投票反对合并,可在合并生效之日起30天内辞去成员资格,并因此免除对成员或尚存公司的所有合同义务,这些义务在成员辞职之前没有发生,因此有权享有在没有合并且成员已被终止或成员被开除的情况下 本应存在的权利。
2. 除非公司章程或章程另有规定,否则国内非营利公司的任何成员,包括但不限于仅向其成员提供《国税法》第704章所述服务的合作公司,以及作为不动产权益所有权条件或因拥有不动产权益而成为国内非营利公司成员的任何人, 不得根据第1款辞职和持不同意见。
(在1995、2088年前将 添加到NRS)
NRS 92A.380 股东有权对某些公司行为持不同意见,并获得股票付款。
1.除 92A.370和92A.390另有规定外,在符合(F)段限制的情况下,任何股东在发生下列任何公司行为时,均有权提出异议,并获得支付股东股份的公允价值:
(A)以国内公司为组成实体的合并计划的 完成:
(1) 如果92A.120至92A.160号法规(含92A.120至92A.160)或公司章程需要股东批准,则不论股东是否有权就合并计划投票;或
(2) 如果 国内公司是一家子公司,并根据《国税法》92A.180与其母公司合并。
(B) 完成以国内公司为组成实体的转换计划,作为其主体所有者的 权益将被转换的公司。
(C)如果要在交换计划中收购股东的股份,则国内公司作为其主体所有人的 权益将被收购的公司的组成实体的交换计划的 完成。
(D) 根据股东表决采取的任何公司行动,只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权持不同意见并获得支付其股份。
(E) 根据 控制股份的完全投票权,如NRS 78.3784所界定,但仅限于根据NRS 78.3793所规定的范围。
(F) 本款中未描述的任何 公司行为,该行为将导致股东收到金钱或股票,而不是一小部分股份,除非股东根据NRS 78.205、78.2055或78.207无权获得此类付款。 根据本段提出的异议仅适用于一小部分股份,股东仅有权获得一小部分股份的公允价值的付款。
2. A有权根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提出异议并获得付款的股东不得挑战创建权利的 公司诉讼,除非该诉讼对股东或国内公司而言是非法或欺诈的。
3.在不抵触本款限制的情况下,自第1款所述任何公司诉讼的生效日期起及之后,已根据92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)行使异议权利的任何股东,均无权为任何目的投票其 股份,或收取股息或任何其他股份分派。本款不适用于在股东持不同意见的任何公司行动的生效日期之前的日期向股东支付的股息或其他分配。如果股东对第1款第(F)段所述的公司诉讼行使异议权利,则本款的限制仅适用于将转换为每股零碎股份的股份以及对这些股份的股息和分配。
(Added to NRS by 1995, 2087; A 2001, 1414, 3199; 2003, 3189; 2005, 2204; 2007, 2438; 2009, 1721; 2011, 2814)
NRS 92A.390 对异议权利的限制:某些类别或系列的股东;合并计划不要求股东的行动。
1. 对于以下任何类别或系列的股东的合并、转换或交换计划, 没有异议的权利 :
C-2 |
(A) A 根据经修订的《1933年证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条,载于《美国法典》第15编第77r(B)(1)(A)或(B)条;
(B) 在有组织的市场交易,拥有至少2,000名股东,市值至少为20,000,000美元,不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的此类股份的价值,这些股东持有此类股份的比例超过10%;或
(C) 由在证券交易委员会注册的开放式管理投资公司根据经修订的《1940年投资公司法》发行,《美国法典》第15编第80A-1节及以后各节,持有人可选择按资产净值赎回,
(D) 除非发行类别或系列的公司的公司章程或批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定 。
2. 第1款的适用性必须在下列日期确定:
(A) 确定的记录日期 ,以确定哪些股东有权收到股东大会的通知并在股东大会上投票,以对要求持不同政见者权利的公司诉讼采取行动;或
(B)如果没有股东会议,则在该公司行动生效日期前 天进行 。
3. 第 1款不适用,根据NRS 92A.380,持不同政见者权利适用于任何类别或系列股票的持有者,公司诉讼条款要求持不同政见者有权接受在公司诉讼生效时符合第1款所述标准的现金或任何类别或任何系列股票以外的任何其他 实体的任何其他所有权权益。
4. 如果合并计划不要求幸存国内公司的股东根据《国税法》92A.130采取行动,则 幸存的国内公司的任何股票持有人没有异议的权利。
5. 如果合并计划不要求母公司国内公司的股东根据《国税法》92A.180采取行动,则母公司国内公司的任何股票持有人没有异议的权利。
(Added to NRS by 1995, 2088; A 2009, 1722; 2013, 1285)
NRS 92A.400 对异议权利的限制:仅针对登记给股东的股份的部分;受益股东的主张。
1. 如果记录股东对任何一个人实益拥有的类别或系列的所有股份持不同意见,并且 以书面形式通知目标公司每个人的姓名和地址,记录股东代表其主张异议人权利的每个人的姓名和地址,则记录股东可主张持不同政见者的权利少于登记在其名下的所有股份。部分持不同意见者根据本款规定的权利的确定,就好像部分持不同意见者持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东的名下一样。
2. 受益股东只有在下列情况下才可以主张持不同政见者对代表其持有的股份的权利:
(A) 不迟于受益股东主张持不同政见者权利的时间,将记录在案的股东对异议的书面同意提交给目标公司;和
(B)对于其为实益股东或其有权指示投票的所有股份, 会这样做。
(Added to NRS by 1995, 2089; A 2009, 1723)
NRS 92A.410 股东异议权通知 。
1. 如果提出的设立持不同政见者权利的公司行动在股东大会上付诸表决,则股东大会的通知必须说明,股东有权、无权或可能有权主张92A.300至92A.500(含)项下的持不同政见者的权利。如果国内公司断定持不同政见者的权利已经存在或可能存在,则向有权行使持不同政见者权利的记录股东发送会议通知时,必须附上一份92A.300至92A.500(含92A.300至92A.500)的副本。
2. 如果产生异议权利的公司行动是经股东书面同意或未经股东表决而采取的,则国内公司应以书面形式通知所有有权主张异议权利的股东已采取行动,并向他们发送NRS 92A.430所述的异议通知。
(Added to NRS by 1995, 2089; A 1997, 730; 2009, 1723; 2013, 1286)
NRS 92A.420 要求支付股票付款的先决条件 。
1. 如果 一项设立持不同政见者权利的拟议公司诉讼在股东大会上付诸表决,则意欲就任何类别或系列股份主张持不同政见者权利的股东:
C-3 |
(A) 必须 在表决前向目标公司递交书面通知,说明股东在提议的行动完成后要求支付其股份的意向。
(B) 必须 不得对该类别或系列中的任何股份进行投票,也不得导致或允许其投票赞成拟议的行动。
2. 如果 拟采取的公司行动产生了持不同政见者的权利,经股东书面同意,股东如希望就任何类别或系列的股份主张持不同政见者的权利,则不得同意或批准针对该类别或系列的拟议的公司行动。
3. 不符合第1或2款和NRS 92A.400要求的股东,根据本章的规定,无权获得其股票的付款。
(Added to NRS by 1995, 2089; A 1999, 1631; 2005, 2204; 2009, 1723; 2013, 1286)
NRS 92A.430 持不同政见者的通知:交付给有权主张权利的股东;内容。
1. 本公司应向所有有权主张持不同政见者全部或部分权利的登记在册的股东,以及先前根据《国税法》92A.400主张持不同政见者权利的任何受益股东,发出书面持不同意见者通知。
2. 持不同政见者的通知必须在NRS 92A.380中规定的公司行动生效日期后10天内发出,并且必须:
(A)必须发出付款要求的 国,以及必须存放股票证书(如有)的地点和时间;
(B) 通知 未持有股票的持有者,在收到付款要求后,股票转让将受到多大程度的限制。
(C) 提供 一份要求付款的表格,其中包括向新闻媒体或拟议诉讼条款的股东首次宣布的日期,并要求主张持不同政见者权利的人证明该人 是否在该日期之前获得股票的实益所有权;
(D) 设定了主题公司必须收到付款要求的日期,该日期不得早于通知交付之日起30天,也不得超过通知交付之日起60天,并指出,除非主题公司在指定日期之前收到表格,否则股东应被视为已放弃就股份要求付款的权利。
(E) 附92A.300至92A.500(首尾两天包括在内)的副本。
(Added to NRS by 1995, 2089; A 2005, 2205; 2009, 1724; 2013, 1286)
NRS 92A.440 要求 支付和存放证书;失去股东权利;退出评估过程。
1. 根据NRS 92A.430收到持不同政见者通知并希望行使持不同政见者权利的股东 必须:
(A) Demand 付款;
(B) 认证 股东或其代表持不同意见的实益所有人(视属何情况而定)是否在持不同政见者通知中规定的日期之前取得了股份的实益所有权;以及
(C) 保证金 根据通知的条款,股东的证书(如有)。
2. 如果股东未能作出第1款(B)项所要求的证明,则标的公司可选择将该股东的股份视为《国税法》第92A.470条规定的收购后股份。
3. 一旦 股东存入该股东证书,或在未经认证的股票提出付款要求的情况下,该股东即丧失作为股东的所有权利,除非该股东根据第4款的规定退出。
4. 已遵守第1款规定的股东仍可拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估程序,方法是按照NRS 92A.430的规定,在持不同政见者通知中规定的日期前以书面形式通知目标公司。未按规定退出评估程序的股东,未经被评估公司书面同意,此后不得退出。
5. 股东不在持不同政见者通知规定的日期前要求付款或存入股票的,无权根据本章的规定获得股票付款。
(Added to NRS by 1995, 2090; A 1997, 730; 2003, 3189; 2009, 1724)
NRS 92A.450 非证书 股份:在要求付款后限制转让的权限。 标的公司可以从收到付款要求之日起限制未持有证书的股份的转让 。
(Added to NRS by 1995, 2090; A 2009, 1725)
C-4 |
NRS 92A.460股票支付 :一般要求。
1. 除NRS 92A.470另有规定外,在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内,标的公司应向符合NRS 92A.440规定的每位持不同意见者支付现金,标的公司估计的金额 为持不同意见者股票的公允价值,外加应计利息。主体公司在本款下的义务可由地区法院强制执行:
(A)主体公司主要办事处所在县的 ;
(B)如果所涉公司的主要办事处不在本州,则为 ,即公司注册办事处所在的县;或
(C)在 在该州居住或其主要或注册办事处所在县的任何持不同政见者的选举( at )。
(D) 法院应迅速处理投诉。
2. 付款必须附有:
(A)在截至付款日期前不超过16个月的财政年度完结时,标的法团的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表,或如该等财务 报表不能合理地取得,则 该等合理的同等财务资料及最新可得的季度财务报表(如有的话);
(B) A 标的公司对股份公允价值的估计陈述;和
(C) 说明持不同政见者根据NRS 92A.480要求付款的权利,如果任何股东没有在规定的期限内要求付款,则该股东应被视为已接受付款,完全履行了公司在本章项下的义务。
(Added to NRS by 1995, 2090; A 2007, 2704; 2009, 1725; 2013, 1287)
NRS 92A.470 暂不支付在持不同政见者通知之日或之后收购的股份:一般要求。
1. A主题公司可以选择不向持不同政见者付款,除非持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期之前是股份的实益所有人,即向新闻媒体或股东宣布拟采取行动的条款的第一个日期。
2. to 在标的公司选择扣留付款的范围内,标的公司应在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内通知第1款所述的异议人:
(A)《国税法92A.460》第2款(A)项所要求的资料的 ;
(B)目标公司依据《国税法92A.460》第2款(B)段对公允价值的估计的 ;
(C) :他们可以接受标的公司对公允价值加利息的估计,以完全满足他们的要求,或接受根据NRS 92A.480进行的要求评估;
(D) 规定,希望接受要约的股东必须在收到要约后30天内将其接受要约一事通知目标公司;以及
(E) 规定, 那些不满足根据NRS 92A.480要求评估的要求的股东应被视为已接受标的公司的要约。
3. 在收到股东根据第二款作出的承诺后10天内,标的公司应向同意接受标的公司的要约以完全满足股东要求的每一股东支付根据第二款(B)项提出的金额。
4. 在发送第2款所述通知后40天内,标的公司应向第2款(E)款所述的每一股东支付根据第2款(B)项提出的现金。
(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1725; 2013, 1287)
NRS 92A.480 持不同政见者对公允价值的估计:通知主题公司;要求支付估计数。
1. 根据NRS 92A.460支付的持不同政见者如对付款金额不满意,可将持不同政见者本人对其股份的公允价值和应付利息的估计以书面形式通知目标公司,并要求 支付该估计数,减去根据NRS 92A.460支付的任何款项。根据NRS 92A.470提出付款的持不同政见者如对要约不满意,可根据NRS 92A.470拒绝要约,并要求支付其股份的公允价值和到期利息。
2. A持不同政见者放弃根据本节要求付款的权利,除非持不同政见者在收到对象公司根据92A.460或92A.470规定的付款或付款要约后30天内,以书面形式通知对象公司他或她要求根据第1款以书面形式获得持不同政见者所述的公允价值估计加利息,并仅有权获得已支付或提出的付款。
(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1726)
C-5 |
NRS 92A.490 确定公允价值的法律程序:主体公司的责任;法院的权力;持不同政见者的权利。
1. 如果根据NRS 92A.480规定的付款要求仍未解决,标的公司应在收到要求付款后60天内开始诉讼,并向法院请愿,要求确定股份的公允价值和应计利息。如果标的公司没有在60天期限内启动诉讼程序,它应向要求仍未结清的每位持不同政见者支付根据NRS 92A.480要求的每位持不同政见者所要求的金额,外加利息。
2. 主体公司应在本州主要办事处所在县的地区法院提起诉讼。如果标的公司的主要办事处不在本州,异议的权利产生于合并、转换或交换,而尚存实体、由此产生的实体或获得股份的实体的主要办事处位于本州(以适用为准),则应在尚存实体、产生实体或获得股份的实体的主要办事处所在的县启动诉讼程序。在所有其他情况下,如果主题公司的主要办事处不在本州,则主题公司应在公司注册办事处所在县的地区法院启动诉讼程序。
3. 主题公司应使所有持不同政见者,无论其要求是否得到解决,都成为诉讼程序的当事人,就像针对他们的股份提起诉讼一样。所有当事人都必须收到请愿书的副本。非居民可以通过挂号信、挂号信或法律规定的出版物送达。
4. 根据第2款启动诉讼的法院具有全局性和排他性管辖权。法院可指定一人或多人担任鉴定人,以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师拥有任命他们的命令或其任何修正案中所述的权力。持不同意见者享有与其他民事诉讼中的当事人相同的证据开示权利。
5. 每一个成为诉讼一方的持不同政见者都有权获得判决:
(A) for 法院裁定持不同政见者股份的公平价值加上利息的数额(如有的话)超过标的法团支付的数额;或
(B) 为 持不同政见者收购后的股份的公允价值加上应计利息,标的公司根据NRS 92A.470选择 不付款。
(Added to NRS by 1995, 2091; A 2007, 2705; 2009, 1727; 2011, 2815; 2013, 1288)
NRS 92A.500 评估 某些法律程序中的成本和费用。
1. 在确定公允价值的诉讼中,法院应确定诉讼的所有费用,包括法院指定的任何鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对目标公司的费用,但法院可以评估所有或部分持不同政见者的费用,金额为法院认为公平的金额,只要法院认为持不同政见者在索要付款方面采取了任意、无理取闹或不真诚的行为。
2. 法院还可为双方当事人评估律师和专家的费用和开支,法院认为数额合理:
(A)对标的法团不利的 ,如果法院认定标的法团基本上没有遵守92A.300至92A.500(首尾两项包括在内)的规定,则对所有持不同政见者有利;或
(B)如果法院发现被评估的费用和支出所针对的一方在NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)所规定的权利方面采取了任意、无理取闹或不真诚的行为,则对标的公司或有利于任何其他一方的持不同政见者进行 。
3. 如果 法院认定为任何持不同政见者提供的律师服务对处境相似的其他持不同政见者有很大好处,并且这些服务的费用不应针对所涉公司进行评估,则法院可以判给这些律师 从给予受益的持不同政见者的金额中支付合理的费用。
4. 在根据《议事规则》第92A.460号文件启动的诉讼中,法院可以评估针对标的公司的费用,但法院可以评估作为诉讼当事人的全部或部分持不同政见者的费用,金额为法院认为公平的数额。 如果法院认定这些当事人在提起诉讼时没有真诚行事。
5. to 如果标的公司未能按照92A.460、92A.470或92A.480支付所需款项,则持不同政见者可以直接就所欠金额提出诉讼理由,并且在持不同政见者胜诉的情况下,有权追回诉讼的所有 费用。
6. 本条并不排除依据《规则》第92A.460或92A.490条启动的法律程序中的任何一方适用《中华人民共和国判例汇编》第68条的规定。
(Added to NRS by 1995, 2092; A 2009, 1727; 2015, 2566)
C-6 |
附件 D
马拉松公司修订和重新修订的公司章程
D-1 |
第 第二部分
委托书/招股说明书中不需要信息
第 项20. | 董事和高级管理人员的赔偿 |
内华达州修订法令(“NRS”)第(br}78.7502(1)节规定,任何人如曾是或 是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事诉讼、诉讼或法律程序的一方, 刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)),可因 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或正应该法团的请求而服务 作为董事高级职员、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,在下列情况下:(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任;或(Ii)真诚行事,并以他或她合理地 认为符合或不反对法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言, 没有合理理由相信他或她的行为是违法的。
《国税法》第 78.7502(2)节进一步规定,公司可以赔偿曾经或现在是或被威胁成为由公司或根据公司有权获得胜诉判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何人,原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或者是应该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的,对于与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的费用(包括和解金额和律师费),如果此人:(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任;或(Ii)本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非且仅限于提起诉讼或提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请时认定,鉴于案件的所有情况,该人公平合理地有权获得赔偿,以支付法院认为适当的费用。
对于公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在上述78.7502节第(1)和(2)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中,或在抗辩中的任何索赔、问题或事项中取得胜诉的情况下,公司应赔偿他或她实际和合理地发生的与抗辩相关的费用(包括律师费)。
经修订和重新修订的《马拉松公司章程》规定,马拉松公司应在国税局允许的最大范围内,如现在或今后 一样,对任何曾经或曾经是马拉松公司当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿, 除非是由马拉松公司提出或根据马拉松公司提出的诉讼, 因为他是或曾经是马拉松公司的董事、高管、雇员或代理人,或者现在或过去是应马拉松公司的要求 提供服务另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人, 在以下情况下不承担费用,包括律师费、判决、罚款和他在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地支付的和解金额:(I)根据NRS 78.138条,他不承担责任;或(Ii)真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对马拉松最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他并无合理因由相信其行为是违法的。
II-1 |
由于注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据上述条款或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿,因此注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此 不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将对此类责任提出赔偿要求(登记人 支付登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用)。向具有适当司法管辖权的法院 提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
第 项21. | 表和财务报表明细表 |
(A) 展品索引
与本登记声明一起以表格S-4提交的展品清单列于《展品索引》中,并以引用方式并入本文。
(B) 财务报表
与本登记表一起以表格S-4提交的财务报表在财务报表索引中列出,并通过引用并入本文。
Item 22. | 承诺 |
(A) 以下签署的登记人承诺如下:
(1) 任何被视为规则145(C)所指承销商的个人或当事人,在通过使用作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书/信息 声明公开再发行本注册声明项下登记的证券之前,发行人承诺该再发行委托书/招股说明书/信息声明将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的 信息, 除了适用表格的其他项所要求的信息之外。
(2) 根据紧接在前的第(A)(1)段或第(Ii)段提交的每份委托书/招股说明书/资料说明书(I)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求,并用于发售受规则415约束的证券,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不得使用,并且为了确定证券法项下的任何责任,每次修订生效后,应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 根据本表格第4项10(B)、11或13项的规定,对通过引用并入本委托书/招股说明书/信息说明书中的信息的请求,在收到请求后的一个工作日内作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。
(4) 以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息,以及所收购的马拉松涉及其中的所有信息,而这些信息不是注册声明的主题,并在注册声明生效时包括在注册声明中。
(B) 以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至对请求作出答复之日之前提交的文件中所载的信息。
(C) 以下签署的登记人承诺,在登记声明 生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
II-2 |
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于1月15日在加利福尼亚州洛杉矶市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明这是2017年12月的第 天。
马拉松专利集团,Inc. | |||
(注册人) | |||
日期: | 2017年12月18日 | 发信人: | /s/ 道格拉斯·克罗克索尔 |
道格拉斯·克罗克索尔,董事长兼首席执行官 | |||
(首席执行官 ) | |||
发信人: | /s/ 弗朗西斯·努埃特尔,II | ||
日期: | 2017年12月18日 | 弗朗西斯·努埃特尔,II,首席财务官 | |
(首席财务会计官 ) |
通过这些陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并任命Douglas Croxall和Francis Knuettel,II,他真正合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代权力,以任何和所有身份,以他的姓名、地点和替代身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予所述事实代理人和代理人,完全有权作出和执行 与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出,特此批准并确认上述事实受权人和代理人,或其替代者,或其替代者,可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切。
兹证明,以下签署人已于其姓名对面注明的日期签署本授权书。
根据证券法的要求,本报告已由以下人员以注册人的名义在指定日期以注册人的身份和日期签署。
/s/ 道格·克罗克索尔 | 12月 18, 2017 | ||
道格·克罗克索尔 | |||
Chief Executive Officer (首席执行官 ) |
|||
/s/ 弗朗西斯·努埃特尔二世 | 12月 18, 2017 | ||
Francis Knuettel II 首席财务官 (首席财务会计官 ) |
|||
/s/ Merrick D.Okamoto | 12月 18日 2017 | ||
Merrick D. Okamoto 董事 和董事会主席 |
|||
|
|||
/s/ 爱德华·科瓦利克 | 12月 18, 2017 | ||
Edward Kovalik 董事 |
|||
/s/ Christopher Robichaud | 12月 18, 2017 | ||
Christopher Robichaud 董事 |
|||
/s/ David·P.利伯曼 | 12月 18, 2017 | ||
David P. Lieberman 董事 |
II-3 |
附件 索引
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 于2011年11月25日修订及重订本公司公司章程。(1) | |
3.2 | 2013年2月15日公司章程修正案证书。(2) | |
3.3 | 2013年7月18日修订和重新修订的公司章程证书(3) | |
3.4 | 公司章程修订证书日期为2017年10月25日。* | |
3.5 | 于二零一一年十一月二十五日修订及重订本公司章程。(4) | |
4.1 | B系列可转换优先股的优先股、权利和限制的指定证书。(5) | |
4.2 | 指定0%E系列可转换优先股的权利、权力、优先权、特权和限制证书 。(6) | |
4.3 | 更正0%E系列可转换优先股的权利、权力、优惠、特权和限制证书 ** | |
4.4 | 0%系列E-1可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书建议格式。* | |
5.1 | 四川罗斯·费伦斯·凯斯纳有限责任公司的意见。** | |
10.1 | 截至2017年8月14日的单位采购协议表格 。(7) | |
10.2 | 截至2017年8月14日的注册权协议表格 。(8) | |
10.3 | 日期为2017年8月14日的5%可转换本票表格 。(9) | |
10.4 | 日期为2017年8月14日的普通股认购权证表格 。(10) | |
10.5 | 截至2017年7月16日的交换协议表格 。(11) | |
10.6 | 截至2017年8月7日的交换协议表格 。(12) | |
10.7 | 截至2017年11月28日的交换协议表格 。(13) | |
10.8 | 修订了 ,并于2017年8月30日重新签署了Croxall保留协议。(14) | |
10.9 | 保留 公司与Francis Knuettel II于2017年8月31日签订的协议。(15) | |
10.10 | 公司与James Crawford于2017年8月31日签订的雇佣协议。(16) | |
10.11 | 咨询 与Erich Spangenberg签订的终止和释放协议日期为2017年8月31日。(17) | |
10.12 | 咨询 2017年8月31日与Page Innovation,LLC签订的协议。(18) | |
10.13 | 2017年9月7日与Doug Croxall签署的禁售协议表格 。(19) | |
10.14 | 信件 与Revere Investments L.P.的协议,日期为2017年10月31日。* | |
10.15 | 截至2017年11月1日的协议和合并计划。(20) | |
10.16 | 2017年11月1日对Croxall保留协议的修正案 。(21) | |
10.17 | 投票 和2017年11月1日与道格·克罗克索尔的停顿协议。(22) | |
10.18 | Cf截至2017年10月20日的马拉松有限责任公司协议。* | |
10.19 | 自2017年8月3日起对修订和重新签署的收入分享和证券购买协议和重组协议进行第一次修订 。(23) | |
10.20 | 咨询协议Palladium Capital Advisors,LLC和Global Bit Ventures Inc.,日期为2017年11月13日。* | |
10.21 | Ciara 与Global Bit Ventures,Inc.签订的技术协议**(需要保密处理) | |
10.22 | 与Hypertec Systems Inc.签订的主服务协议,日期为2017年12月15日。**(要求保密处理) | |
10.23 | 与Roth Capital Partners,LLC的聘书日期为2017年12月7日。* | |
10.24 | 2017年12月13日的公平意见。* | |
16.1 | SingerLewak LLP致美国证券交易委员会的信。(24) | |
16.2 | 来自BDO USA,LLP的信件 日期为2017年11月30日。(25) | |
21.1 | 子公司列表 。(26) | |
23.1 | SingerLewak LLP的同意 。* | |
23.2 | 同意 BDO USA,LLP。* | |
23.3 | 同意 RBSM LLP。* | |
23.4 | 同意 四川Ross Ference Kesner LLP(包含在附件5.1中)。** | |
24.1 | 授权书(包括在本表格S-4的签名页上)。* |
II-4 |
* 随函存档。
** 以修订方式提交。
(1) | 以前作为2011年12月9日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 |
(2) | 以前作为2013年2月20日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 |
(3) | 之前作为2013年7月19日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 |
(4) | 以前作为2011年12月9日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文 |
(5) | 之前作为2014年5月7日提交的表格8-K的当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 |
(6) | 之前作为2017年12月1日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文。 |
(7) | 之前在2017年8月15日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(8) | 之前在2017年8月15日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 |
(9) | 之前在2017年8月15日提交的表格8-K中作为当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文。 |
(10) | 之前在2017年8月15日提交的表格8-K中作为当前报告的附件4.2提交,并通过引用并入本文。 |
(11) | 之前在2017年7月18日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(12) | 之前在2017年8月9日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(13) | 之前在2017年12月1日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(14) | 之前在2017年9月5日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(15) | 之前在2017年9月5日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 |
(16) | 之前在2017年9月5日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文。 |
(17) | 之前在2017年9月5日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文。 |
(18) | 之前在2017年9月5日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.5提交,并通过引用并入本文。 |
(19) | 之前在2017年9月12日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(20) | 之前在2017年11月2日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(21) | 之前在2017年11月2日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 |
(22) | 之前在2017年11月2日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文。 |
(23) | 之前在2017年8月9日提交的表格8-K中作为当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
(24) | 之前作为2017年1月17日提交的Form 8-K的当前报告的附件16.1提交,并通过引用并入本文。 |
(25) | 之前作为2017年12月1日提交的Form 8-K的当前报告的附件16.1提交,并通过引用并入本文。 |
(26) | 之前作为2015年3月26日提交的Form 10-K年度报告的附件21.1提交,并通过引用并入本文。 |
II-5 |