依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268404

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年11月16日)

2,500,000 Units

Brookdale High Living Inc.

7.00%有形权益单位

我们提供2,500,000个7.00%的有形权益单位，或单位。每个单位的声明金额为50.00美元。每个单位由(I)预付股票购买合同和(Ii)2025年11月15日到期的优先摊销票据组成，每一种情况下都由我们发行。 每张摊销票据的初始本金金额为8.8996美元，最终分期付款日期为2025年11月15日。

除非按照您的选择或我们的选择在2025年11月15日(在某些有限的情况下可延期，即强制结算日期)提前结算，否则每份采购合同将自动结算。在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日之前，您只能在下列情况下提前交割您的购买合同：(1)在2023年2月15日或之后，在任何连续20个交易日期间的最后一个交易日的第二个交易日，在该连续20个交易日期间，我们普通股的收盘价大于或等于该连续20个交易日中每个交易日有效的增值门槛价格的110%；(2)在2023年2月15日或之后，在任一连续十个交易日(测算期)后的五个营业日内，(X)测算期内每个交易日的单位交易价(定义为 )低于普通股收盘价与该交易日的最高结算率的乘积的97%，以及(Y)测算期内每个交易日的普通股收盘价低于参考价格的70%；或(3)发生指定的公司事件。在强制结算日，或者，如果根据上述条件，根据您的选择提前结算，我们将根据以下所述的我们普通股的适用市值(在此定义)，按照每份购买合同交付一定数量的普通股，每股面值0.01美元：

•

如果适用的市值大于或等于门槛升值价格，约为3.87美元，您将获得每份购买合同12.9341股；

•

如果适用市值高于参考价，约为3.29美元，但低于门槛升值价格，您将在每份购买合同中获得若干股票，其价值基于适用市值，相当于50.00美元；以及

•

如果适用的市值小于或等于参考价，您将获得每份购买合同15.1976股 。

尽管如上所述，如果在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日之前的任何时间发生根本变化，您可以提前结算您的购买合同，如果您选择提前结算与该根本变化相关的购买合同，您将在每份购买合同中获得相当于基本变化提前结算利率的数量的普通股 ，如本文所述。我们可以选择在2025年11月15日之前以早期强制性 结算率(如此处定义的)结算所有但不少于所有未完成的采购合同。

摊销票据将向您支付每笔摊销票据0.8750美元的季度现金分期付款，现金支付总额将相当于每50美元单位的年利率7.00%。摊销票据是我们的直接、无担保和无从属债务，将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。如果我们选择提前结清采购合同，你们将有权要求我们回购你们的摊销票据。

我们已申请将这些单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，上市代码为BKDT，条件是满足其关于单位的 最低上市标准。如果这些单位被批准上市，我们预计将在单位首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为BKD。2022年11月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股3.29美元。

投资我们的单位涉及重大风险。见本招股说明书附录中的风险因素以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格 每台50.00美元

		每单位				总计
公开发行价		$	50.00			$	125,000,000
承保折扣		$	1.50			$	3,750,000
扣除费用前的收益将捐给Brookdale High Living Inc.。		$	48.50			$	121,250,000

我们已授予承销商购买选择权，可在30天 期限内行使，最多可额外购买375,000台。承销商预计在2022年11月21日左右将单位交付给买家。

联合簿记管理经理
美国银行证券		巴克莱

本招股说明书补充日期为2022年11月16日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-21
收益的使用			S-31
大写			S-32
普通股市场价格			S-34
股利政策			S-35
对某些其他债项的描述			S-36
单位说明			S-39
采购合同说明			S-44
对摊销票据的说明			S-65
美国联邦所得税考虑因素			S-72
记账程序和结算			S-79
承销			S-81
法律事务			S-89
专家			S-89

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			9
存托股份的说明			12
债务证券说明			14
手令的说明			17
认购权的描述			18
采购合同说明			19
采购单位说明			20
出售证券持有人			21
配送计划			22
法律事务			26
专家			26

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款， 还对随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次 发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录及随附招股说明书中的信息，包括通过引用方式并入本文及其中的文件，并不使本说明书中预期的交易生效。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会 允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的和未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

•

我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告中的信息；

•

我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月6日、2022年8月9日和2022年11月8日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月21日、2022年8月1日、2022年8月9日和2022年10月6日提交；以及

•

我们于2005年10月11日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等在本招股说明书日期后至发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为已纳入本文作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用方式并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

Brookdale High Living Inc.，收件人：秘书

韦斯特伍德广场111号，400号套房

田纳西州布伦特伍德37027

(615) 221-2250

S-III

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的某些陈述可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、应该、可能、将、将、潜在、意向、预期、努力、寻求、预期、估计、相信、项目、预测、继续、计划、目标、目标或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素，或可能导致事件或情况与 不同的因素包括但不限于，新冠肺炎疫情的影响，包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务的应对努力、运营结果、现金流、收入、费用、流动性和我们的战略举措，包括未来增长计划，这些因素将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的。包括持续时间、严重程度, 大流行的范围和广度，以及疾病的任何死灰复燃或变种，新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的当地经济的影响，新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性，以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序， 企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力，包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力，对疫情期间和之后老年生活社区的安全的看法，对老年生活社区的需求变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力，新冠肺炎对我们的居民及其家庭支付居民费用能力的影响，包括由于新冠肺炎导致的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化， 我们新居民敏锐度水平的变化，新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响，我们响应工作的持续时间和成本，包括 增加的设备、用品、劳动力、诉讼、测试、疫苗接种诊所、医疗计划和其他费用，由于新冠肺炎和一般劳动力市场条件而增加的合同工和加班时间， 新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款的能力的影响 以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契诺，增加的监管要求，包括对住院医生和同事进行无资金支持的强制性检测以及向我们的健康计划参与者提供检测试剂盒的费用 , 新冠肺炎导致的执法行动增加，可能限制我们对拖欠账户进行收集或清偿努力的政府行动，以及由于新冠肺炎或我们的应对努力可能产生的法律行动和责任索赔的频率和规模；对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件，包括经济衰退、住房市场、消费者信心或股票市场和居民家庭成员中的失业；政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化；高级住房建设和开发、行业入住率下降(包括由于疫情)和竞争加剧的影响；我们集中的地理区域的住房市场状况、监管变化、自然行为和气候变化的影响；我们的居住协议终止和我们租用的居住空间的空置，包括由于疫情；未能维护我们信息系统的安全和功能，未能防止网络安全攻击或入侵，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法，包括HIPAA；我们按照我们的计划完成资本支出的能力；我们识别和寻求开发、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力；收购资产的竞争；我们根据商定的条款或根本完成未决或预期的处置、收购或其他交易的能力，包括关闭条件的满足程度、监管批准的风险

S-IV

未获得或受意想不到的条件的影响，以及成交时间的不确定性，以及我们在未来识别和追求任何此类机会的能力的不确定性；与我们的战略实施相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响；我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力受到限制； 获得监管批准的延迟；金融市场中断或我们社区的评估价值或业绩下降，这些影响我们获得融资或债务到期时延长或再融资的能力，以及我们的融资 成本；我们产生足够的现金流以支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为我们计划的资本项目提供资金的能力；我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中包含的财务契约)的影响，包括如果我们不遵守任何此类 协议，贷款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及因任何由此导致的租赁终止和止赎行动而造成的财产损失、租赁和债务的风险；我们的债务和长期租赁对我们的流动性和我们运营业务的能力的影响；市场利率上升，增加了我们的债务成本；我们以我们可以接受的条件获得更多资本的能力；主要官员的离职和管理层变动可能造成的干扰； 对员工的竞争加剧或人员短缺(包括由于疫情或一般劳动力市场状况)，竞争加剧带来的工资压力，低失业率，最低工资增长和加班法律的变化 , 和工会活动；我们任何社区的环境污染；不遵守现有环境法；对针对我们的投诉做出不利裁决或解决，包括推定的集体诉讼投诉； 遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难；回应政府审查、审计和调查的成本以及由政府审查、审计和调查导致的不利裁决；与就业相关的法律和法规的变化或我们未能遵守；遵守立法或法规发展的意外成本；与当前全球经济状况和一般性经济因素相关的风险，如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品价格、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率；季节性传染病或新冠肺炎或其他传染病在我们经营的市场爆发的影响；维权股东的行动，包括代理权竞赛；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明的其他风险，包括在本招股说明书补编、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书的文件中的风险因素项下列出的风险。 在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记美国证券交易委员会的此类备案文件和本招股说明书附录中的风险因素和其他警示声明。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了截至本招股说明书附录日期管理层的观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除非法律另有要求, 我们明确表示不承担任何义务 公开发布对本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何 陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

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S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

风险因素

投资于单位、购买合同和摊销票据涉及重大风险。您应咨询您自己的财务和法律顾问，并仔细考虑以下风险以及在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报、分别截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及通过 参考并入本文和随附的招股说明书的其他文件。在决定投资于单位、购买合同和摊销票据之前，您应仔细考虑这些报告中描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。这样的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。如果发生上述任何风险，我们的财务状况、经营业绩和前景，以及单位价值、购买合同和摊销票据都可能受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

有关与我们的业务和运营相关的风险的 讨论，请参见项目1A。风险因素和项目7.管理层在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的类似披露，这些披露通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。见？通过引用并入某些信息。

与单位、单独采购合同和单独摊销票据有关的风险

你将承担我们普通股市值可能下跌的风险。

购买合同是我们单位的组成部分，根据这些合同，我们将向您交付我们普通股的股份。在强制结算日或任何提前结算(与根本变更相关的除外)结算时，您将收到的普通股股数 将取决于适用的市场价值，该市值等于自2025年11月15日强制性结算开始(包括之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内我们普通股每日VWAP的算术平均值，如果是强制结算，则为2025年11月15日，或者对于任何此类提前结算，则取决于适用的市值。于相关提早交收日期(视情况而定)之前的第21个交易日开始的连续20个交易日内的每个交易日。不能保证您收到的普通股的市值将大于或等于3.29美元的参考价。如果本公司普通股的适用市值低于参考价格，则在强制性结算日或就任何该等提前结算日(假设市值与普通股的适用市值相同)向阁下发行的普通股的市值将低于阁下在单位发行之日为该等普通股支付的每股有效价格。因此，您承担本公司普通股市值可能在强制性结算日期、提前结算日期、根本性变更提前结算日期或提前强制性结算日期(视情况而定)之前下跌的全部风险。我们普通股市值的任何下降都可能是实质性的。

通过投资这些单位提供的股权增值机会少于直接投资我们的普通股提供的机会。

只有当我们普通股的适用市值超过最低增值价格时，在强制结算日购买合同结算时交付给您的我们普通股的总市值通常才会超过每单位50.00美元的声明金额。因此，在强制性结算日之前的一段时间内，对单位的投资提供的股本增值机会少于对我们普通股的直接投资。如果适用市值超过参考价，但小于或等于门槛增值价格，您将实现我们普通股的 股权在参考价以上不增值。此外，如果适用的市场价值超过门槛

S-21

增值价，如果您以本次发行定价日的参考价以50.00美元购买了我们普通股的股票，您将只获得我们普通股股票市值增值的一部分。有关以各种适用市值获得的普通股股数的表格，请参阅购买合同说明和普通股的交付。

如果我们申请破产，我们可能无法结清您的购买合同并交付我们普通股的股份，或支付 摊销票据或回购摊销票据。

根据采购合同协议的条款，在发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件时，您的采购合同将自动加速。

破产法院可能会阻止我们向您交付普通股，以了结您的购买合同。在这种情况下或 如果由于任何其他原因，加速采购合同不能通过交付普通股来解决，则在这种加速之后，您向我们提出的损害索赔将排在平价通行证与我们普通股持有人在相关破产程序中的债权。因此，如果我们未能在这种加速后向您交付普通股，您将只能在我们普通股持有人获得任何赔偿的范围内获得赔偿。见《关于破产后果的采购合同的说明》。

此外，关于摊销票据，破产法和与破产相关的法院命令一般禁止已开始破产案件的公司在案件悬而未决期间支付破产前债务。如果我们成为 破产案件的债务人，只要案件悬而未决，您很可能不会收到及时的分期付款，或者，如果您行使了提前强制和解的权利，您可能不会收到任何摊销票据的回购价格。

如果我们申请破产，您可能会收到低于最高结算利率的普通股数量。

根据采购合同协议的条款，每份采购合同的强制结算日期，无论是单独持有还是作为一个单位的一部分，将在与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件发生时自动加速。根据购买合同协议的条款，加速后，根据购买合同的条款，持有者将有权根据购买合同的条款，在自指定破产、无力偿债或重组的日期之前的第21个交易日开始(包括紧接指定破产、资不抵债或重组的日期之前的第21个交易日)的每个连续20个交易日(包括紧接指定破产、资不抵债或重组的日期之前的第21个交易日)的每个连续20个交易日内，根据购买合同的条款，在每个购买合同中收到我们普通股的数量。如果在连续20个交易日内我们普通股的日均VWAP大于参考价(甚至是升值门槛)，您在发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件时获得的普通股数量将少于最高结算利率，在某些情况下可能等于最低结算利率。

摊销票据将受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金 履行我们在摊销票据下的义务。

摊销票据为无抵押债务，与我们的其他 优先无抵押债务并列，实际上低于我们的任何有担保债务(包括循环信贷协议和单独的有担保信用证安排下的借款)。如果我们产生额外的担保债务，我们的资产 担保任何此类债务将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在公司破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产将 可用于支付摊销债务

S-22

只有在这些资产担保的所有债务都已全额偿还后才能进行票据。如果没有足够的剩余资产来偿还所有债权人，那么全部或部分未偿还的摊销票据将保持未偿还状态。此外，如果加速摊销票据上应付金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息，法院可能不允许追回任何此类部分。

摊销票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

摊销票据是我们独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们是一家控股公司，没有实质性的直接 业务。我们的主要资产是我们在运营子公司中直接或间接持有的股权。因此，我们依赖子公司的分配、贷款和其他付款来产生履行我们财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同，没有义务向我们提供资金，也没有义务支付摊销票据项下的任何到期金额或为此提供的任何资金， 无论是通过分配、贷款还是其他付款。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则债权人的所有债权，包括我们子公司的贸易债权人，将优先于我们的债权(因此，我们债权人的债权，包括摊销票据持有人)优先于该等子公司的资产。因此，摊销票据在结构上将从属于我们子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，包括贸易应付款。截至2022年9月30日，我们的子公司有大约36亿美元的无追索权本金 房地产级抵押贷款融资未偿还。此外，我们子公司签订的某些租赁包含常规条款，其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平以及租赁覆盖率的条款。

此外，管理摊销票据的契约允许我们的子公司产生额外的债务，并且不包含对我们的子公司可能产生的其他负债的金额的任何 限制，例如贸易应付款。

单位、购买合同和摊销票据的交易价格将直接受到我们普通股的交易价格、利率总体水平和我们的信用质量的影响，这些都是无法预测的。

我们无法预测我们的普通股价格、利率或我们的信用质量是会上升还是下降。普通股的交易价格将受到一般股票市场状况、我们的经营业绩和业务前景以及本节其他部分描述的其他因素的影响。风险因素。

我们普通股的市场可能会影响任何为单位或单独购买合同而发展的市场，并受到这些市场的影响。例如，投资者预期在购买合同结算时可发行的额外普通股将进入市场，这可能会压低我们的普通股价格，并增加普通股价格的波动性，这反过来可能会压低单位价格或单独购买合同的价格。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响，这些投资者将单位 视为参与我们股权的更具吸引力的方式，以及可能发展的涉及单位、单独购买合同和普通股的对冲或套利交易活动。这种套期保值或套利活动可能反过来影响单位、单独购买合同和普通股的交易价格。

此外，一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据(如摊销票据)的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买单位且市场利率 增加，构成单位一部分的摊销票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-23

监管行动和其他事件可能会对该单位的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多单位的投资者和潜在买家将采用或寻求采用与单位挂钩的 套利策略。投资者通常会通过卖空单位背后的普通股，并在继续持有单位的同时动态调整他们的空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以 通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替卖空普通股，或在此基础上卖空普通股。美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了 某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、金融行业监管局和全国证券交易所采用的限制上限下调计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制单位投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对交易价格和单位的流动性产生不利影响。

此外，如果寻求采用股权挂钩套利策略的投资者和潜在买家在每种情况下都无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行掉期交易，则该单位的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

您可以在购买合同结算时收到价值低于强制性结算日期或任何适用的提前结算日期之前的普通股价格的普通股。

由于普通股的适用市值是在紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始(包括)的连续20个交易日内确定的，对于强制结算的情况，是在紧接提前结算日之前的第21个交易日开始的连续20个交易日内确定的，在任何提前结算的情况下(与根本变化有关的除外)，在强制结算日或就该提前结算日(视情况而定)而言，普通股的适用市值是在每笔购买合同中交付的普通股数量。可能大于或少于基于相关20个交易日内最后一个交易日普通股收盘价(或每日VWAP)应交付的股票数量 。此外，您将承担购买合同结算时普通股可交割股票的市场价格在该期间 结束至该等股票交付之日之间的波动风险。

采购合同的有条件提前结算功能可能会阻止您提前结算您的采购合同，并可能导致您收到的金额低于我们的普通股价值，否则将结算采购合同。

只有在满足特定条件的情况下，您才能提前结算您的采购合同。如果不满足提前结算的具体条件，您将无法提前结算您的采购合同，并且您将无法获得购买合同在此时结算的普通股的价值。此外，除采购合同说明中所述的某些公司事件导致的特定公司事件外，有条件的提前结算功能不允许在2023年2月15日之前提前结算采购合同。您可能需要等待相当长的时间，甚至可能要等到强制结算日，才能在您的购买合同结算时收到我们普通股的任何股份。

早期结算率的根本变化可能不足以补偿你。

如果发生根本性变更，并且您选择行使您的根本性变更提前结算权，您将有权 以根本变更提前结算率结算您的采购合同。虽然

S-24

基本变动提前结算率旨在补偿您的采购合同因提前结算而损失的期权价值，此 功能可能不足以补偿您的此类损失。此外，如果根本性变化中的股票价格高于每股30.00美元(可调整)，购买合同的这一功能将不会补偿您因根本性变化而遭受的任何额外损失。见《采购合同说明》，如有根本性变化，应尽早结清。

我们按基本变动提前结算率结算采购合同的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

采购合同的最低结算率、最高结算率、参考价和门槛增值价不能针对所有稀释事件进行调整，任何调整都可能不足以弥补损失。

购买合同的最低结算利率、最高结算利率、参考价格和最低增值价格受特定事件的 调整的影响，包括但不限于普通股股息、向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向普通股持有人分配资产、债务证券、股本或现金以及某些投标要约或交换要约，如本招股说明书中对购买合同的描述所述。最低结算利率、最高结算利率、参考价格和门槛升值价格不会因其他可能对购买合同或单位的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响的事件而调整，例如员工股票期权授予、发行我们的普通股换取现金、某些我们的普通股交换我们的其他证券或与收购和其他交易相关的事件。单位条款和独立购买合同并不限制我们从事这些活动的能力，可能会发生有损购买合同持有人或单位及其价值的利益的事件，但 不会调整最低结算率、最高结算率、参考价和最低升值价格，或导致调整不足以补偿损失价值。

我们可能会招致额外的债务。

截至2022年9月30日，我们有38亿美元的未偿债务本金(包括36亿美元的无追索权 房地产抵押贷款融资本金和2.3亿美元的无担保2.00%可转换优先票据本金)以及13亿美元的运营和融资租赁债务。截至2022年9月30日，我们的循环信贷协议项下没有未偿还的7,260万美元的信用证 和未偿还的现金借款，在我们的单独担保信用证安排下已经签发了1,390万美元的信用证，提供了高达1,500万美元的信用证 。管理摊销票据的契约并不禁止我们产生额外的无担保债务或有担保债务，这些债务实际上将优先于未来的摊销票据。管理摊销票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款，这些借款实际上优先于摊销票据。此外，该契约不包含任何限制我们支付股息或支付次级债务或其他债务的能力的限制性契约。

偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流 来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付摊销票据的本金或支付利息取决于我们未来的表现，这受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会

S-25

需要尝试采用一个或多个替代方案，如果可用，这些替代方案可能会非常繁重或高度稀释。例如，这些替代方案可能包括以繁重或高度稀释的条款出售资产或获得额外的 股本。我们偿还债务的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些 活动，这可能会导致我们的债务违约。

这些单位不受限制性契约的保护。

购买合同和契约均不包含任何财务或经营契约，或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。购买合同和契约均不包含任何契诺或其他条款，以便在涉及Brookdale High Living Inc.的根本变更的情况下为购买合同或摊销票据的持有者提供保护，但与购买合同有关的范围除外，在基本变更后提前结算的单位说明中所述的范围除外。

在购买合同与普通股达成协议之前，您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但您将受制于与我们的普通股有关的所有变更。

在您因与普通股的购买合同达成协议而被视为普通股的记录持有人之日之前，您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，包括投票权和接受普通股的任何股息或其他分派的权利，但您将受到影响普通股的所有变化的影响。您将被视为在购买合同结算时可发行的任何普通股的记录持有人 仅如下所述：

•

如果在强制结算日结算采购合同，截至纽约市时间下午5：00，在确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日；

•

在与提前结算有关的采购合同结算的情况下，截至纽约时间下午5：00，提前结算日期；

•

对于在持有人行使基本变更提前结算权后进行的采购合同结算，截至纽约市时间下午5：00，在根本变更提前结算日；以及

•

对于我方行使提前强制结算权后的采购合同结算， 截至通知日期纽约市时间下午5：00。

例如，如果我们的 重述的公司证书或章程被提议修改，需要股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在上述指定的日期 之前，即您被视为我们普通股股份的记录持有人，您将无权就修订投票，尽管一旦您成为股东，您仍将受到我们普通股的权力、优先权或特别权利 的任何变化。

一些重大重组交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，我们将没有义务提前结算购买合同，并且您将没有权利要求在根本变化时回购您的摊销票据。

一旦发生重大变化，贵方有权要求我方结清采购合同。然而，在发生根本变化时，您将无权要求回购您的摊销票据。此外，本文中对根本性变化的定义仅限于特定的公司事件，可能不包括可能对我们的财务状况或采购合同价值产生不利影响的其他事件。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或

S-26

由我们发起的收购可能不会构成根本性变化，需要我们以适用的基本变化提早结算率结算采购合同。如果发生任何此类事件，购买合同持有人将无权要求我们按照适用的基本变动提早结算利率结算购买合同，即使每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对购买合同和/或摊销票据的交易价格产生不利影响。

在行使我们的早期强制结算权利后，我们可能没有能力筹集回购摊销票据所需的资金，而且我们当时未偿还的债务可能会限制我们回购摊销票据的能力。

如果我们 选择行使我们的提前强制性结算权，则摊销票据的持有人将有权要求我们在回购日期按 摊销票据描述中所述的回购价格回购摊销票据。然而，当我们被要求回购为 回购而交出的摊销票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们为摊销票据支付相关回购价格的能力可能会受到管理我们当前和未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购时回购摊销票据将构成契约项下的违约。根据契约违约，也可能导致根据管理我们当时未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关的债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和摊销票据的回购价格。未能偿还债务和摊销票据的回购价格 可能会导致违约或其他债务项下类似的回购风险。

单位、购买合同和摊销票据的二级市场可能缺乏流动性。

我们已申请在纽约证券交易所以BKDT的代码上市单位，条件是满足其关于单位的最低上市标准。然而，我们不能向您保证这些单位将被批准上市。如果这些单位被批准上市，我们预计这些单位将在单位首次发行后30个日历日内在纽约证券交易所开始交易。此外，某些承销商已通知我们，他们打算在单位内做市，但这些承销商没有义务这样做。 然而，在纽约证券交易所上市并不保证交易市场会发展，这些承销商可以随时停止做市，而无需事先通知单位持有人。因此，我们不能向您保证： 将为单位发展一个流动性交易市场(或，如果发展，将维持一个流动性交易市场)，您将能够在特定时间出售单位，或您出售时收到的价格将是优惠的。

自单位首次发行日期之后的下一个工作日开始，单位的购买者将能够将每个单位分成购买合同和摊销票据。我们无法预测单独的购买合同或单独的摊销票据将如何在二级市场交易，或者该市场将是流动性的还是非流动性的。我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同或单独的摊销票据，但我们可能会申请在未来将此类单独的购买合同和单独的摊销票据上市，如本文所述。如果(I)足够数量的单位被分成独立的购买合同和独立的摊销票据，并分别进行交易，以满足适用的上市要求，并且(Ii)足够数量的该等单独购买合同和独立摊销票据的持有人要求我们将该等单独的购买合同和单独的摊销票据上市，我们可以根据适用的上市要求，努力在我们选择的交易所(可能是也可以不是纽约证券交易所)上市该等单独的购买合同和单独的摊销票据。然而，即使我们这样做，申请将此类单独的购买合同或单独的摊销票据上市，我们也不能向您保证此类证券将被批准上市。

S-27

根据《信托契约法》，采购合同协议将不受限制，采购合同代理人的义务是有限的。

我们与购买合同代理之间的购买合同协议 将不符合1939年《信托契约法案》(修订后的《信托契约法案》)下的契约资格，购买合同代理也不需要根据《信托契约法案》获得受托人资格。因此，您将不享有《信托契约法》对购买合同协议或购买合同代理的保护。构成单位一部分的摊销票据将根据契约发行，该契约已根据信托契约法案获得资格。因此，如果您持有Units，您将仅在适用于摊销票据的范围内受益于信托契约法的保护。通常为根据《信托契约法》合格的契约发行的证券的持有人提供的保护包括：

•

因《信托契约法》所界定的利益冲突而取消契约受托人资格；

•

防止同时也是发行人债权人的受托人在紧接根据该契约违约之前或之后向证券持有人支付费用以改善其自身信用状况的条款；以及

•

要求契约受托人至少每年提交与契约受托人和证券有关的某些事项的报告。

与单位相关的美国联邦所得税后果不确定 。

没有任何法定、司法或行政机构直接处理与美国联邦所得税用途的单位或文书类似的单位或文书的特征。因此，对单位的投资对美国联邦所得税的某些方面的影响是不确定的。具体地说，摊销票据和购买合同可能被重新定性为用于美国联邦所得税目的的单一工具，在这种情况下，(I)美国持有者(如下文美国联邦所得税考虑事项所定义)可能被要求将摊销票据上每笔分期付款的全部金额确认为收入，而不仅仅是此类付款中以利息计价的部分，以及(Ii)就摊销票据向非美国持有人支付的本金和利息(如下文美国联邦所得税考虑事项所定义)可以缴纳美国预扣税。此外，还可以进行其他 重新定性，以改变持有者的税收后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就这些单位的处理方式做出任何裁决，也不能保证IRS或任何法院会同意《美国联邦所得税考虑事项》中所述的税收后果。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些单位的潜在替代 税收特征。

即使您 没有收到相应的现金分配，您也可能会在调整采购合同的结算率时缴税。

采购合同的固定结算率在某些情况下会有调整，包括支付某些现金股息或发生根本变化。如果由于对我们的普通股股东应税的分配(如现金股息)而调整了结算率，您 通常将被视为在没有收到任何现金的情况下收到了美国联邦所得税目的的分配(根据我们的收益和利润应作为股息征税)。此外，在发生增加您在我们的比例权益的事件后未能调整(或未充分调整)结算利率可被视为对您的应税股息。如果我们对购买合同的结算率进行某些其他 调整，您也可能被视为收到了应税股息。例如，如果在到期日之前发生根本性变化，在某些情况下，我们将提高与 根本性变化相关的采购合同结算费率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。如果您是非美国持有者(定义见

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(美国联邦所得税考虑事项)，被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，可从随后支付或贷记给您的普通股或销售收益中预扣。美国对股息的预扣税可能会从支付给非美国持有人的任何利息或其他 金额中扣缴。见《美国联邦所得税考虑事项》。

非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

因为我们拥有大量的美国房地产，我们相信我们是一家美国房地产控股公司，为了美国联邦所得税的目的。因此，单位、购买合同或我们的普通股的非美国持有者(在下文美国联邦所得税考虑事项下定义)通常将就与单位的分配(包括视为分配)、销售、转让或其他处置有关的付款缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之。购买合同和/或我们的普通股，如果非美国持有者超过某些所有权门槛。 我们敦促潜在的非美国持有者就购买、拥有、结算和处置单位、购买合同和我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见标题下的讨论？美国联邦所得税考虑因素：非美国持有者的税收后果。

对这些单位的任何不利评级行动都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对这些单位的评级。然而，如果评级服务对单位进行评级，并且如果该评级服务将其对单位的评级下调至低于最初分配给单位的评级或以其他方式宣布有意将单位列入信用观察，则单位的交易价格可能会下降。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们 普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能无法以或高于收购此类股票的价格转售他们的股票。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响、导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们报告的经营业绩和现金流的变化，以及我们财务指导的变化；

•

已发表的关于我们或老年生活、医疗保健或房地产行业的研究报告的内容， 证券分析师未能涵盖我们的普通股，或类似公司的市场估值变化；

•

关键管理人员的增减；

•

我们可能产生的任何增加的债务、任何无法为到期债务进行再融资或我们未来可能承担的租赁义务 ；

•

机构股东的行动；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

媒体或投资界对我们、其他高级生活经营者或医疗保健提供者，或整个老年生活、医疗保健或房地产行业的猜测或报道；

•

委托书竞争或其他股东激进主义；

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•

市场利率的提高可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益或房地产市场的低迷 ；

•

影响老年生活和医疗保健行业的法律或法规的变更或拟议变更，或这些法律和法规的执行，或与这些事项有关的公告；以及

•

一般的市场和经济状况。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼 ，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。由于这些因素和其他因素，您的投资价值可能会下降 ，因为我们普通股的市场价格下降可能会对单位的交易价格、购买合同和摊销票据产生不利影响。

未来大量出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格。

未来出售我们普通股的大量股份，或可转换或可交换为我们普通股股份的证券， 进入公开市场，未来因任何未来收购或根据员工福利计划而发行大量额外普通股，以及在行使期权或认股权证或结算购买合同时未来发行普通股，或认为可能发生这些出售、发行和/或行使或结算，可能对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资本的能力产生不利影响。

此次发行以及与收购或其他相关的增发股票将稀释所有其他 股权。

在本次发行中发行单位后，我们普通股的持有者将在每股有形账面净值基础上立即产生重大稀释。本次发行后，我们将拥有总计约9600万股授权但未发行的普通股，假设参考价格为每股3.29美元，即我们普通股于2022年11月16日在纽约证券交易所的最后报告销售价格(不包括根据我们的股票补偿计划为发行预留的股份、已发行认股权证、本次发行中提供的单位(假设不行使 承销商购买额外375,000单位的选择权)和可转换票据(定义如下))。在受到纽约证券交易所施加的某些数量限制的情况下，我们可以在不采取任何行动或获得我们的股东批准的情况下发行所有这些股票，包括但不限于与收购相关的股票。与本段所述活动、我们的股票补偿计划或其他方面相关而发行的任何股票都将稀释我们普通股持有人所持有的百分比。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发售单位的净收益约为1.203亿美元(或如果承销商行使购买额外单位的选择权，则最高约为1.385亿美元)。我们打算将净收益用于一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务情况，上述内容代表了我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以与本招股说明书附录所述不同的方式运用此次发行所得资金。

S-31

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销商折扣及吾等应支付的估计发售开支后(假设不行使承销商购买额外票据的选择权)，按经调整后的基准计算，以落实于是次发售中出售单位所得的估计净收益1203百万美元。

您应将此信息与本招股说明书补编的其他部分、我们的简明合并财务报表和相关说明以及我们的管理层在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的类似披露一起阅读，这些披露通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

(以千为单位，不包括每股和每股金额)		截至2022年9月30日
		实际				调整后的
现金和现金等价物		$	299,201			$	419,464
有价证券		$	89,504			$	89,504
总债务(流动债务和 长期债务)(1)(2)		$	3,819,929			$	3,841,335
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股，无已发行或已发行股份， 实际和调整后的			—				—
普通股，面值0.01美元，授权400,000,000股，已发行197,783,056股，实际和调整后已发行187,255,531股(3)		$	1,978			$	1,978
额外实收资本		$	4,215,297			$	4,314,154
库存股，按成本计算		$	(102,774	)		$	(102,774	)
累计赤字		$	(3,623,264	)		$	(3,623,264	)
总Brookdale High Living Inc.股东权益		$	491,237			$	590,094
非控股权益		$	1,562			$	1,562
总股本		$	492,799			$	591,656
总市值		$	4,312,728			$	4,432,991

(1)	调整后的金额包括在此提供的摊销票据的本金总额 ，假设不行使承销商购买额外375,000单位的选择权，扣除承销商的折扣和我们必须确认的费用和支出。

(2)

2022年10月13日，我们获得了由24个社区的优先抵押贷款担保的2.2亿美元债务。这笔贷款的利息为浮动利率，相当于一个月期SOFR加245个基点的保证金，仅为前三年的利息。这笔债务将于2025年10月到期，有两个一年的续期选择权，可在一定的业绩标准下行使。债务文件要求我们保持至少1.3亿美元的流动资金，25%的贷款金额 由我们担保。融资所得款项主要用于偿还2023年到期的1.996亿美元未偿还按揭债务，以及以610万美元购买SOFR利率互换工具。利率互换工具的名义金额为2.2亿美元，固定利率为3.0%，期限为18个月。在实施上述再融资后，如果不实施本次发售，我们截至2022年9月30日的总债务(流动和长期)将为3,835,113美元。调整后列示的金额不反映上述再融资的影响。

(3)	上表所列普通股已发行和已发行股票的数量不包括(1)4948,272股将在结算已发行的限制性股票单位时发行的普通股；

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(Ii)根据我们的2014年综合激励计划为未来发行预留的额外普通股8,261,031股；(Iii)根据我们的董事购股计划为未来发行预留的额外普通股35,936股，以及(Iv)多达38,333,318股我们的普通股，为在未偿还的2.00%可转换优先票据转换时未来发行预留(在实施额外的 股转换时将可发行的股票后，与某些公司或其他事件的发生相关)；(V)截至2022年9月30日，在行使已发行认股权证时预留供发行的普通股16,300,000股；及(Vi)在本招股说明书补充协议所提供的购买合同结算时预留供发行的普通股。

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普通股市场价格

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是BKD。

2022年11月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股3.29美元。截至2022年11月14日，共有356名普通股持有者。实际的股东数量超过了记录持有人的数量，包括作为实益所有人但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

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股利政策

2008年12月30日，我们的董事会投票决定无限期暂停我们的季度现金股息。我们可能决定在未来定期向普通股持有者支付季度股息，但在短期内，我们预计会将资本用于以下用途：计划资本支出；我们发现的任何收购、投资、开发或潜在租赁 重组机会、支持我们战略的投资，或减少我们的债务和租赁杠杆。

我们未来支付和维持现金股息的能力将基于许多因素，包括当时存在的合同限制或限制、我们执行战略的能力、我们谈判有利租赁和其他合同条款的能力、预期运营费用水平、我们的资本支出计划、对我们单位的需求水平、入住率、我们收取的费率和我们的流动性状况。有些因素是我们无法控制的， 任何此类因素的变化都可能影响我们支付或维持股息的能力。我们不能保证我们将来有能力支付或维持股息。正如我们过去所做的那样，我们未来可能还会支付超过我们根据公认会计准则计算的相关期间净收入的股息。

S-35

对某些其他债项的描述

以下摘要载有循环信贷协议的若干重大条款及本公司的若干其他债务协议。它并不声称是完整的，它受基本文件的制约，并通过参考基本文件而对其整体进行限定。除文意另有所指外，本节中未另作定义的词语应具有循环信贷协议或管理本公司其他债务的文件(视情况而定)所载的 相同含义。

信贷安排

2020年12月11日，我们与作为行政代理和贷款人的Capital One、国家协会以及其他贷款人签订了循环信贷协议(《循环信贷协议》)。循环信贷协议提供高达8,000万美元的承诺额，可以现金或信用证提取。该协议将于2024年1月15日到期。根据该安排提取的金额将按30天伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计息，截至2022年9月30日，保证金为2.75%。此外，截至2022年9月30日，该设施的未使用部分适用0.25%的季度承诺费。循环信贷机制目前以优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺作为担保。该贷款下的可用容量将根据借款基数 与担保信贷贷款的社区的评估价值和业绩以及信贷贷款的可变利率相关的计算而不时变化。

截至2022年9月30日，循环信贷协议项下未偿还的信用证金额为7,260万美元，未发生现金借款，贷款余额为690万美元。截至2022年9月30日，我们还拥有一项独立的担保信用证安排(LCFCA)，提供高达1,500万美元的信用证，截至该日已签发1,390万美元。

可转换票据

2021年10月1日，我们发行了本金2.00亿美元的2026年到期的2.00%可转换优先票据(可转换票据)。可转换票据是根据一份日期为2021年10月1日的契约(2021年契约)发行的，并受该契约的管辖，该契约由我们和作为受托人(2021年受托人)的美国股票转让和信托公司LLC之间的契约发行。截至2022年9月30日，未偿还可转换票据的本金余额总额为2.3亿美元。

可转换票据是我们的优先无担保债务，其偿付权优先于我们的任何债务，而我们的债务的偿付权明确地 从属于可转换票据，而我们的债务的偿还权与我们的任何非如此从属的债务同等。可换股票据的兑付权实际上比我们的任何有担保债务更低，而在结构上比我们目前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)和任何优先股更重要。

可转换票据的利息为年息2.00%，从2022年4月15日开始，每半年支付一次，以现金形式拖欠，从每年的4月15日和10月15日开始支付。可转换债券将于2026年10月15日到期，除非提前根据其条款进行转换、赎回或回购。可转换票据持有人可在紧接2026年7月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在以下情况下选择转换其全部或部分可转换票据：(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果在截至并包括在内的连续30个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内，每1,000美元本金的交易价格

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测算期内每个交易日的可换股票据金额低于本公司普通股最后一次报告的销售价格与该等可换股票据在每个交易日的转换率的乘积的98%；(3)如吾等于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回任何或全部可换股票据，但只有 被赎回(或被视为被赎回)的可换股票据；或(4)发生指定的公司事件。在2026年7月15日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换全部或任何部分可转换票据，而不考虑前述条件。在转换时，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务。

可转换债券的转换率 最初为每1,000美元可转换债券本金123.4568股我们的普通股(相当于每股普通股约8.10美元的初始转换价格)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在发出赎回通知后发生的某些公司事件后，我们将 提高持有人在相关赎回期间选择转换其可转换票据或在相关赎回期间选择转换任何已赎回(或被视为)赎回的可转换票据的转换率 。

我们可能不会在2024年10月21日之前赎回可转换票据。我们可以在2024年10月21日或之后，在紧接到期日之前的第51个预定交易日之前，根据我们的选择权，在紧接到期日之前的51个交易日之前，以现金形式赎回全部或 可转换票据的任何部分，前提是我们普通股的最后报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，紧接本公司发出赎回通知日期前的 交易日，赎回价格相等于将赎回的可转换票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。可换股票据不计提偿债基金。

如果吾等在到期日之前经历重大变动(如2021年《契约》所界定)，持有人可能会要求吾等以现金回购其全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于待购回的可转换票据本金的100%，另加基本变动购回日的应计及未付利息(但不包括基本变动回购日期)。

可转换票据和可转换票据转换后可发行的普通股股票(如果有的话)没有也不需要根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州证券法注册。 可转换票据是在不涉及任何公开发行的交易中根据证券法第4(A)(2)条向初始购买者发行的。可换股票据由初始购买者转售给初始人士有理由相信为合格机构买家的人士，如证券法第144A条所界定。

限制性契约

债务文件

我们的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平和偿债比率，以及要求我们在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上不得超过规定的杠杆率。此外，我们的债务文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并维持保险覆盖范围的契约。

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根据适用的债务文件，我们不遵守适用的公约可能会构成违约事件。我们的许多债务文件包含交叉违约条款，因此其中一个工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。此外，我们的债务由我们的社区担保，在某些情况下，由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。

租契

截至2022年9月30日，我们有13亿美元的运营和融资租赁义务。我们的大部分租赁安排都是以主租赁的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。我们 通常担保其附属承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致 整个主租赁组合违约。

此外，我们的某些社区租约包含其他惯例条款，其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平和租赁覆盖率的条款，在每种情况下，都是在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上进行的。此外，我们的租赁文件通常包含 非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的租赁文件，我们不遵守适用的契约可能会构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件 包含交叉违约条款，因此这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。某些租约包含CURE 条款，通常允许我们在未满足所需契约的情况下提交额外的租约保证金。此外，我们的租赁由我们的社区担保，在某些情况下，还由我们和/或我们的一个或多个 子公司担保。

S-38

单位说明

我们提供2,500,000个单位(或最多2,875,000个单位，如果承销商行使购买额外单位的选择权)，每个单位 声明的金额为50美元。每个单位由一份预付的股票购买合同(一份购买合同)和一份高级摊销票据(一份摊销票据)组成，每一种情况下都由我们签发。以下单位条款摘要、购买合同说明下的购买合同条款摘要以及本招股说明书附录中摊销票据说明和随附招股说明书中债务证券说明下的摊销票据条款摘要包含对单位及其组成部分的所有重大条款的说明，但并非完整，并受相关合同的约束和限制。我们建议您访问：

•

采购合同协议(采购合同协议)，日期为单位首次发行之日，由我们、作为采购合同代理(采购合同代理)的美国股票转让与信托公司和 事实律师适用于不时持有购买合约的人士，以及作为下述契约受托人(受托人)的美国股票转让信托有限责任公司 ，购买合约及单位将根据该契约发行；及

•

作为发行人的我们和作为受托人的美国股票转让信托公司之间的契约，以及作为发行人的我们和作为受托人的美国股票转让信托公司之间的相关补充契约，每个契约的日期都是单位首次发行的日期，根据该日期将发行摊销票据。

该契据已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书附录构成该登记说明书的一部分，摊销票据和购买合同协议的相关补充契据将作为证物提交到表格8-K的当前报告中，并通过引用并入该登记说明书作为证物。每当引用特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本文。

如本节中所用，我们、我们和我们的术语是指Brookdale High Living Inc.，不包括我们的任何子公司。

各单元的组件

提供的每台设备包括：

•

由我们签发的预付股票购买合同，根据该合同，我们将不迟于2025年11月15日(在某些有限情况下，强制性结算日期须延期)向持有人交付一定数量的我们普通股，除非提前结算，每份购买合同的面值为每股0.01美元(普通股) ，相当于下述购买合同描述中所述的结算利率。

•

我们发行的初始本金为8.8996美元的高级摊销票据，按季度支付每笔摊销票据0.8750美元的分期付款(2023年2月15日的分期付款除外，每笔摊销票据将支付0.8166美元)，现金支付总额相当于每单位50.00美元 规定金额的7.00%。

除非按照《购买合同说明》或《提前结算合同说明》或《购买合同说明》中所述的方式提前结算，否则我们将在强制结算日向您交付不超过15.1976股、不少于12.9341股的普通股，这取决于适用的结算利率(如下所述)和本公司普通股的适用市值(定义如下)，如下文《采购合同说明》中所述，普通股的交付。

S-39

每笔摊销票据的初始本金为8.8996美元。在2023年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2023年2月15日开始，我们将为每张摊销票据支付0.8750美元的现金分期付款(2023年2月15日的分期付款除外，每笔摊销票据的现金分期付款为 $0.8166)。每笔分期付款将构成利息的支付(年利率为10.25%)和部分偿还摊销票据的本金，按摊销票据说明中所述的摊销时间表分配。

每个单位的声明金额必须根据其相对公平市场价值在摊销票据和购买合同之间进行分配。我们已确定每份摊销票据的公平市场价值为8.8996美元，每份购买合同的公平市场价值为41.1004美元，如购买合同协议所述。每个持有人都同意这种分配，这一立场将对每个持有人具有约束力(但对美国国税局不具有约束力)。

分离和重新创建单元

在 条件和以下描述的情况下，单位持有人将有权将单位拆分为其组成部分，而持有单独采购合同和单独摊销票据的持有人将有权将这两个组成部分合并以重新创建单位。

分离单元

在初始发行时，购买合同和摊销票据只能作为单位购买和转让，并将在单位的CUSIP 编号下交易。

在紧接单位初始发行日期之后的任何工作日(包括紧随单位初始发行日期 至紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，或如果更早，则不包括紧接任何提前强制性结算日期之前的第二个预定交易日 (定义见购买合同说明)期间内的任何营业日，也不包括紧接任何分期付款日期之前的营业日(提供单位分离的权利应在该工作日后恢复)，您 将有权将单位分离为其构成的采购合同和摊销票据(我们分别将其称为单独的购买合同和单独的摊销票据，此后将 以其各自的CUSIP编号进行交易)，在这种情况下，该单位将不复存在。如果您实益拥有一个单位，您可以通过向您通过其持有单位权益的经纪人或其他直接或间接参与者(您的参与者)发送书面指示，通过DTC在托管人的存款/提取系统通知存款信托公司(DTC)您希望分离该单位的愿望，将其分离为其组件购买合同和组件摊销票据。选择将单位分离为其构成的购买合同和摊销票据的持有人应负责与分离相关的任何应付费用或支出。

？营业日是指周六、周日或适用法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭或关闭的任何其他日子。

单独的采购合同和单独的摊销票据可以相互独立转让。

重新创建单元

在紧接单位初始发行日期之后的任何营业日开始的期间内的任何营业日，但不包括紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，或如果更早，则不包括紧接任何提前强制性交收日期之前的第二个预定交易日，也不包括紧接任何分期付款日期之前的 营业日(提供重新创建单位的权利应在该营业日之后恢复)，您可以重新创建单位

S-40

来自您单独的采购合同和单独的摊销票据。如果您受益于拥有单独的采购合同和单独的摊销票据，您可以通过向您的参与者发送 书面指示，通过DTC的DWAC系统通知DTC您希望重新创建单位，从而重新创建单位。选择重建单元的持有者应负责与此相关的任何应付费用或支出， 我们和购买合同代理均不对此承担任何责任。

环球证券

您的单位、购买合同和摊销票据将由以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。您将无权获得您的设备的最终实物证书、采购合同或摊销票据，除非在入账程序和结算中所述的有限情况下。 设备的受益权益和分离后的单独采购合同和单独的摊销票据将通过DTC的直接或间接参与者的账簿记账账户代表，并将通过DTC的直接或间接参与者进行转移。

持有人借承兑而当作的诉讼

每一单位或单独购买合同的持有人，通过接受此类证券，将被视为拥有：

•

不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其签署、交付和履行采购合同协议，并指定采购合同代理人为其事实律师就任何及所有该等目的而言；

•

如果采购合同是单位的组成部分，或由单独的采购合同证明，则不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其签署、交付和持有证明该采购合同的单独采购合同或部件采购合同，并指定采购 合同代理人为其事实律师就任何及所有该等目的而言；

•

同意并同意受采购合同协议的条款和条款约束；以及

•

在单位持有人的情况下，同意出于所有目的，包括美国联邦所得税目的， 对待：

•

按其形式由两种不同的工具组成的投资单位；

•

作为我们的债务的摊销票据；以及

•

在采购合同和摊销票据之间分配每单位50美元的规定金额，以便 该持有人在每份采购合同中的初始计税基准将为41.1004美元，该持有人在每份摊销票据中的初始纳税基准将为8.8996美元。

证券上市

我们已 申请将这些单位在纽约证券交易所上市，上市代码为BKDT，条件是满足其关于单位的最低上市标准。然而，我们不能保证这些单位会被列入名单。如果这些单位被批准上市，我们预计这些单位将在单位首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。此外，某些承销商已通知我们，他们打算在这些单位中做市，但此类 承销商没有义务这样做。然而，在纽约证交所上市并不能保证交易市场会发展起来，承销商可随时自行决定停止做市，恕不另行通知。因此，我们 不能向您保证将为单位发展一个流动的交易市场(或，如果发展起来，将维持一个流动的交易市场)，不能保证您将能够在特定时间出售单位，或您出售时收到的价格将是有利的 。

S-41

我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同或单独的 摊销票据。如果(I)足够数量的单位被分成独立的购买合同和独立的摊销票据并分别进行交易，以满足适用的上市要求，并且(Ii)足够数量的该等单独购买合同和独立摊销票据的持有人要求我们将该等单独的购买合同和单独的摊销票据上市，我们可以根据适用的上市要求在我们选择的交易所(可能是也可以不是纽约证券交易所)上市该等单独的购买合同和单独的摊销票据。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为BKD。我们已申请在所有批准在纽约证券交易所上市的购买合同结算后，将我们的普通股可交付股票 。

标题

吾等及购买合约代理将视任何单位或独立购买合约或摊销票据的登记拥有人为该单位或独立购买合约或摊销票据的绝对拥有者，以结算相关购买合约或摊销票据及所有其他目的。

单位会计核算

我们预计将单位采购合同部分的发放记录为附加实收资本，在我们的财务 报表中扣除采购合同的发行成本。我们还预计将该单位的摊销票据部分记录为长期债务(包括当前部分)，并将摊销票据的发行成本记录为对摊销票据账面金额的调整 。摊销票据的摊销将使用实际利息法在摊销票据的有效期内计算。我们将根据单位发行日期确定的各个组成部分的相对公允价值，将发行单位的收益分配给采购合同和摊销票据 。我们已确定，在摊销票据和购买合同之间，每个单位的收购价格分配 将按照购买合同协议中的规定，摊销票据为8.8996美元，购买合同为41.1004美元。

基于单位的预期结构，我们预计购买合同将符合股权分类。一旦最终敲定，将对单位的分类进行详细评估，不同的结论可能会对本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的或通过参考纳入的信息造成重大影响。

根据美国公认会计原则， 我们预计单位的采购合同部分不会根据公允价值会计原则进行重估。

我们正在继续评估这些单位的每股收益考虑因素，包括购买合同是否代表参与证券。我们预计我们的每股收益计算将反映单位购买合同部分结算后可发行的股份。我们的每股基本收益可能包括每个期间根据购买合同可发行的最低股份，我们的稀释后每股收益将包括假设购买合同在每个会计期间结束时结算的任何可发行的增量股票，如果是摊薄的话。

更换单位证书

如果证明单位的实物证书已经签发，任何损坏的单位证书将在证书交还给购买合同代理时由我们更换，费用由持有者承担。被销毁、遗失或被盗的单位证书将在向我们和采购合同代理交付令人满意的销毁、丢失或被盗证据后由我方更换，费用由持有者承担。

S-42

我们和采购合同代理。如果单位证书被毁、遗失或被盗，可能需要我们和购买合同代理满意的赔偿，费用由单位持有人承担，然后才会签发更换证书。

尽管如此，我们将没有义务在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日或任何提前结算日或之后更换任何单位 证书。在这种情况下，购买合同协议将规定，在交付上述证据和赔偿后，我们将交付或安排交付根据购买合同可发行的普通股股份，以代替交付更换的单位证书 。

杂类

购买合同协议将规定，除承销商的费用(包括律师费)外，吾等将支付与发售单位以及购买合同代理执行单位持有人的权利或单独的购买合同或摊销票据有关的所有费用和开支。

如果您选择分离或重建单元，您 将负责与分离或娱乐相关的任何应付费用或支出，我们和购买合同代理均不对此承担任何责任。

S-43

采购合同说明

采购合同将根据采购合同协议的条款和规定签发。以下采购合同条款摘要包含对采购合同所有实质性条款的描述，但不完整，受采购合同协议的所有条款(包括采购合同协议中某些条款的定义)的制约，并通过参考采购合同协议的全部条款进行限定。请参阅购买合同协议，该协议将作为当前8-K表格和 报告的附件存档，通过引用将其合并为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。购买协议的副本将按照下面的描述提供，您可以在此处找到更多信息。

每份采购合同最初将构成一个单位的一部分。持有者可在单位初始发行之日开始(包括紧随单位初始发行之日之后的营业日)至紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日(如果更早)或紧接任何提前强制性结算日期之前的第二个预定交易日(如果更早)的期间内的任何工作日，将每个单位分离为其组成购买合同和摊销票据。在这种分离之后，购买合同可与摊销票据分开转让。

如本节中所用，我们、我们和我们的术语是指Brookdale High Living Inc.，不包括我们的任何子公司。

强制结算

除非您或我们的选择权在2025年11月15日(以下所述的强制性结算日期 在某些有限的情况下须延期)预先结算，否则每份购买合同将自动结算，我们将根据《交付普通股》中所述的适用结算利率交付一定数量的普通股。

在强制结算日，我们的普通股将在以下情况下发行和交付给您或您的指定人：(br})(I)交出代表购买合同的证书(如果此类购买合同是以证书形式持有的)，以及(Ii)您支付与向您以外的任何人发行我们的普通股有关的任何转移或类似税款。只要采购合同有一个或多个存放在DTC的全球采购合同证书作为证明，结算程序将受DTC的适用程序管辖。

及早结算

您作为单位持有人或单独采购合同的持有人，只有在以下情况下才可以选择提前、全部或部分结算采购合同：

在满足销售价格条件后及早结算

在2023年2月15日或之后至纽约时间2025年11月15日下午5点，在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，作为单位持有人或单独购买合同的持有人，您可以选择在任何连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个交易日提前全部或部分结算您的购买合同，在该连续20个交易日期间，如果我们的普通股收盘价大于或等于该连续20个交易日中每一天生效的门槛增值价格的110%。

？我们普通股在任何日期的收盘价，是指在该日的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为 买入价和卖出价的平均值，如果两者均超过一种情况，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，这是指在主要美国公司的综合交易中报告的每股收盘价。

S-44

我们普通股交易的国家或地区证券交易所。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则收盘价将是我们普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股没有这样报价，则收盘价将是上次报价的中点的平均值，并在相关日期从我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家对我们的普通股进行要价。？收盘价将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

在满足交易价格条件后及早结算

在2023年2月15日或之后至纽约市时间2025年11月15日下午5点，在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，作为单位持有人或单独购买合同的持有人，您可以选择提前、全部或部分在任何连续十个交易日 交易日期间(测量期)后的五个工作日期间内的任何时间结算您的购买合同，在此期间(X)每单位交易价，根据单位持有人按照下述程序提出书面请求后确定，于衡量期间的每个交易日，本公司普通股的收市价低于本公司普通股收市价与该等交易日的最高结算利率的乘积的97%，及(Y)本公司普通股于衡量期间的每个交易日的收市价 低于该等交易日参考价格的70%。

？单位在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期的下午3：30左右从我们为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的20,000个单位的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理不能合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一次对20,000个单位的投标，则每单位的交易价格将被视为低于我们普通股收盘价和最高结算利率的97%的乘积。如果(X)我们没有作为招标代理，并且我们在被要求时没有指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出此类指示，而招标代理未能做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理并且我们没有做出这样的确定，那么，在任何一种情况下，每单位的交易价格都将被视为低于我们普通股收盘价和该失败的每个交易日的最高结算率的乘积。

招标代理(如果不是我们)没有义务确定每单位的交易价格，除非我们要求确定交易价格；我们没有义务提出这样的要求(或者，如果我们是招标代理，我们没有确定交易价格的义务)，除非至少40,000个单位的持有人 向我们提供合理的证据，证明每单位的交易价格将低于我们普通股收盘价和最高结算率的乘积的97%。此时，我们将以书面形式指示招标代理(如果不是我们)确定，或者如果我们作为招标代理，我们将从下一个交易日开始和每个连续的交易日确定每单位的交易价格，直到每单位的交易价格大于或等于我们普通股收盘价和最高结算利率的97%的乘积。在我们书面指示招标代理机构征求投标报价时，我们将向招标代理机构提供我们选择的三家独立的国家认可证券交易商的姓名和联系方式，我们将指示这些证券交易商向招标代理机构提供报价。如果已满足交易价格条件，我们将 以书面形式通知单位和单独购买合同的持有人、受托人和购买合同代理人(如果不是受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每单位交易价格大于或等于我们普通股收盘价和该日期最高结算利率的97%的乘积，我们将通知单位持有人和分开购买

S-45

合同，受托人和采购合同代理人(如果不是受托人)，此后，我们和招标代理人(如果不是我们)都不需要 再次招标，直到如上所述提出新的持有人请求。

采购合同代理最初将充当投标 招标代理。

对指定的公司事件及早结算

某些分布

如果， 下午5：00之前纽约市时间，在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，我们选择：

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于我们普通股收盘价平均值的每股价格认购或购买我们普通股的股票，该价格在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日结束；或

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配我们的资产、证券或购买我们证券的权利 我们的证券(与该等权利从我们的普通股分离之前的股东权利计划有关的除外)，该分配的每股价值由我们合理确定，超过我们普通股在该分配公告日期前一个交易日收盘价的10%，

然后，在任何一种情况下，吾等必须在该等发行或分派的除股息日期前至少30个预定交易日(定义见下文)前，以书面通知单位持有人及独立购买合约持有人、购买合约代理及受托人(如购买合约代理除外)。本公司发出通知后，作为基金单位持有人或另一份购买合约持有人的阁下，可选择提早全部或部分交收购入合约，直至该等发行或分派的除股息日期前一个营业日的营业时间较早者为止，且吾等宣布不会进行该等发行或 分派，即使购入合约届时可能无法结算。

某些企业活动

如果(I)在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，纽约市时间下午5：00之前发生了构成根本变更的交易或事件(根据基本变更的定义)，或者(Ii)我们是重组事件(如我们普通股的资本重组、重新分类和变更所定义的)的当事人(仅为改变我们的组织管辖权而实施的重组事件除外，并且(X)不构成根本的 变更，并且(Y)导致重新分类，将我们普通股的流通股完全转换或交换为尚存实体的普通股，并且该普通股成为购买的交换财产(br}合同)发生在纽约市时间下午5：00之前，在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日，则在任何情况下，作为单位持有人或单独购买合同的持有人，您可以选择在交易或事件生效日期或之后的任何时间提前、全部或部分结算您的购买合同，直到下午5：00。纽约市时间，之后的第30个工作日(如果更早，则为紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日)。吾等将于吾等公开宣布该等交易或事件之日起，在实际可行范围内尽快以书面通知单位持有人及独立购买合约持有人、受托人及购买合约代理人(如非受托人)。

S-46

及早清偿程序

如果您选择按照前述条件提前结算您的任何购买合同，我们将在每个购买合同中根据适用的结算率交付一定数量的普通股，如第3部分所述，除非您选择根据基本变更提前结算您的购买合同，在此情况下，您将在您的购买合同结算时收到基于基本变更提前结算率的大量普通股，如第2部分所述。

您在提前结算购买合同时获得普通股的权利受以下条件的制约：(I)向购买合同代理交付书面并签署的选择通知(提前结算通知)，选择提前结算该购买合同；(Ii)如果该购买合同或包括该购买合同的单位是以证书形式持有的，则交出代表购买合同的证书，或如果以全球形式持有，则根据DTC的适用程序交出；以及(Iii)您向您以外的任何人支付与发行我们的普通股相关的任何转让或类似 税。只要采购合同或单位由存放在DTC的一个或多个全球证书证明，则早期结算程序将受DTC的适用程序管辖。

在放弃购买合同或相关单位并支付因以持有人以外的其他人的名义发行此类股票而应缴纳的任何适用转让或类似税款后，您将在提前结算日期(定义见下文)之后的第二个工作日收到因提前结算而到期的适用数量的普通股(以及任何零碎股份的应付现金)。

如果您符合在任何工作日纽约时间下午5：00之前提前结算采购合同的要求，则该日将被视为提前结算日期。如果您在纽约市时间 或下午5：00之后、任何工作日或非工作日的任何时间遵守此类要求，则下一个工作日将被视为提前结算日期。？在纽约时间下午5：00之前，在提前结算日期 ，每份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通，该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有我们普通股持有人的任何投票权、股息或其他分配权或其他权利。在购买合同提前结算时，以其名义发行我们普通股的任何人将被视为在相关提前结算日期纽约时间下午5：00该等股票的记录持有人。

在持有人选择单位的采购合同部分进行早期结算后，该单位的相关摊销票据将保持未偿还状态，并由选择提前结算相关购买合同的持有人实益拥有或登记在其名下(视情况而定)。

普通股的交付

对于每份购买合同，我们将在强制结算日向您交付，或者，如果是提前结算，我们将在上文提前结算项下描述的日期，向您交付我们普通股的数量。除与根本变化有关的购买合同的任何提前结算外，每份购买合同结算时可发行的我们普通股的股票数量(结算利率)将确定如下：

•

如果我们普通股的适用市值大于或等于最低增值价格， 那么您将从每份购买合同中获得12.9341股普通股(最低结算利率)；

•

如果我们普通股的适用市值大于参考价但低于 门槛升值价格，则您将从每份购买合同中获得相当于单位规定金额50美元的数量的普通股。除以适用的市场价值；以及

S-47

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于参考价，则您将从每份购买合同中获得15.1976股普通股(最高结算利率)。

最高结算率、最低结算率、参考价和门槛升值价格均可进行调整，如下文固定结算率调整中所述。最低结算率和最高结算率均称为固定结算率。

参考价等于50美元 除以最高结算利率(四舍五入到最接近的0.0001美元)，大约等于3.29美元，这是我们普通股在此次发行定价日在纽约证券交易所最后报告的销售价格。

门槛升值价格相当于50美元除以最低结算利率(四舍五入至最接近的0.0001美元)。门槛升值价格最初约为3.87美元，较参考价升值约17.50%。

下表仅为说明目的，以3.29美元的参考价和3.87美元的升值门槛为基础，显示在强制性结算日(或与基本变化相关的提前结清除外)购买合同结清时可发行的普通股数量。表 假设固定结算率不会有任何调整，固定结算率的调整如下文所述，并且购买合同没有按照持有者的选择提早结清，如下文第2部分所述，在发生根本性变化后提早结清。我们不能向您保证实际适用的市场价值将在下述假设范围内。

单位或单独购买合同的持有者将在强制性结算日(或适用的提前结算日)按以下假定的适用市场价值获得每个单位或单独购买合同的以下普通股数量：

假设的适用市场价值		的股份数目 普通股
$3.15			15.1976
$3.19			15.1976
$3.24			15.1976
$3.29			15.1976
$3.34			14.9701
$3.39			14.7493
$3.43			14.5773
$3.48			14.3678
$3.53			14.1643
$3.58			13.9665
$3.63			13.7741
$3.67			13.6240
$3.72			13.4409
$3.77			13.2626
$3.82			13.0890
$3.87			12.9341
$3.91			12.9341
$3.96			12.9341
$4.01			12.9341

S-48

如上表所示，如于强制性结算日(或就适用的提前结算日(视何者适用而定)而言)，适用市值大于或等于门槛增值价，吾等将有责任为每份购买合约交付12.9341股普通股。因此，如果适用的市值超过最低增值价格，您将只获得我们普通股市值增值的一部分，如果您在本次发行定价日以参考价格 50.00美元购买普通股，您将获得普通股市值增值的一部分。

如果在强制性结算日(或适用的提前结算日，视情况而定)，适用的市值低于门槛升值价格，但大于约3.29美元的参考价，我们将有义务在强制性结算日(或适用的提前结算日，视情况而定)交付相当于50.00美元的普通股数量。除以适用的市场价值。因此，我们将保留以每份购买合同为基础的普通股的市场价值在参考价和最低增值价格之间的所有增值。

如果在强制结算日期(或适用的提前结算日期，视情况而定)的适用市值小于或等于约3.29美元的参考价格，我们将有义务在购买合同结算时为每份购买合同交付15.1976股普通股，无论我们的普通股的市场价格如何。因此，持有者将因普通股市值低于参考价而蒙受损失。

因为普通股的适用市值是在紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日(定义如下) 内确定的(如果是与根本变化无关的提前结算，则是从从 开始并包括第21个交易日开始的连续20个交易日内确定的^ST如在紧接相关提前交收日期前一个交易日)，每份购买合约所交付的普通股数量可能多于或少于根据普通股于2025年11月15日(或该提前交收日期，视情况而定)的收市价(或每日VWAP)所应交付的数量。此外，您将承担在该连续20个交易日结束至普通股交割之日之间的购买合同结算时，可交割普通股股票的市场价格波动的风险。

术语适用市值是指在适用市值平均期内的每个交易日，我们普通股的每日VWAP的算术平均值。

？市场价值平均期是指(I)如在强制性交收日进行强制性交收，则指自紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日，以及(Ii)如属任何提前交收(与重大变动有关的情况除外)，指自紧接相关提前交收日期之前的第21个交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

我们普通股在任何交易日的每日VWAP？是指在彭博(或任何后续服务)页面BKD.US的标题下显示的每股价格AQR(或其同等继任者，如果该页面不可用)在该交易日从预定开盘到纽约时间下午4：00的期间；或，如果该价格不可用，则为我们普通股在该交易日的每股市值，由我们为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定。？每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

？交易日就确定购买合同结算时到期的任何对价而言，是指(I)没有市场中断事件(定义如下)和(Ii)我们的普通股交易的日子

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(或必须确定每日VWAP的其他证券)通常在纽约证券交易所上市，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所上市，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后交易的主要 其他市场上发生。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日。

？计划交易日是指计划在纽约证券交易所交易的交易日，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指我们普通股随后在 交易的主要其他市场的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日？意味着营业日。

？市场中断事件是指(I)我们的普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场发生故障，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易 。

如果从紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个预定交易日中的一个或多个不是交易日，则强制性交收日期将推迟到确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个预定交易日。

在纽约时间 下午5：00之前，在确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日，每份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通，该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、分红或其他分派权利或我们普通股持有人的其他权利。在强制性结算日购买合同结算时，以其名义发行我们普通股的任何股票的人，将被视为截至纽约市时间下午5：00，在确定适用市值的连续20个交易日的最后一个交易日的该等股票的记录持有人。

我们将在购买合同结算时支付因发行任何普通股而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

在根本性变化上及早解决

如果发生根本性变化，并且您选择按照上述早期结算和早期结算程序中所述的程序，按照 中所述的程序提前结算与此类根本性变化相关的购买合同，您将在每份购买合同中收到相当于以下所述的基本变化提前结算率的普通股或现金、证券或其他财产的股票数量。就这些目的而言，如果您将您的提前 结算通知发送给采购合同代理，并在包括基本变更生效日期和之后的第30个工作日(或如果更早，则为紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日)下午5：00结束的期间内，包括基本变更生效日期和 结束，则提前结算将被视为与此类根本变更相关的提前结算。我们将 这项权利称为根本改变提早结算权。

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如果您在基本变更早期结算期内任何工作日的纽约市时间下午5：00之前遵守与基本变更相关的购买合同提前结算的要求，则该日将被视为基本变更提前结算日期。如果您在纽约市时间下午5：00或之后、在基本变更早期结算期内的任何工作日或在基本变更早期结算期内非营业日的某一天的任何时间遵守此类要求，那么接下来的下一个工作日将被视为根本性变化提前结算日期。

我们将在购买合同生效日期后五个工作日内向购买合同代理、受托人和单元和单独购买合同的持有人发出基本变更的通知，并发布新闻稿宣布该生效日期。通知亦将列明(I)适用的基本变动提早结算利率、(Ii)如不只是本公司的普通股，持有人于结算时应收现金、证券及其他财产的种类及金额，及(Iii)各持有人必须行使基本变动提早结算权利的截止日期。

？发生下列任何情况时，将视为发生了根本性的变化：

•

？《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(D)节所指的任何个人或集团，除我们、我们的任何子公司和我们及其员工福利计划外，根据交易法提交附表或任何其他附表、表格或报告，披露该 个人或集团已成为我们普通股流通股50%以上投票权的直接或间接受益者(定义见《交易法》第13d-3条)；

•

完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外)，从而我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股份交换、合并或合并，据此，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予吾等全资附属公司以外的任何人士；

•

我们的普通股股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或

•

我们的普通股(或在您的购买合同结算后的其他应收普通股，如果适用) 不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何继承者)上市或报价。

上述两个项目符号中描述的一项或多项交易不会构成根本性变化，但是，如果我们的普通股股东收到或将收到的与此类交易有关的对价(不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者法定评估权的现金支付)的至少90%，或者 交易由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价的普通股组成，或将在发行时上市或报价，或将在与该等交易或交易相关的 交换中上市或报价，作为此类交易的结果，此类对价成为在您的购买合同结算时的应收对价(如果适用)，不包括为零碎股份支付的现金 以及就持不同政见者法定评估权支付的现金。

如果我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易发生，在任何相关的基本变化完成后的早期结算期(或者，如果交易如果不是紧接在该交易生效日期之后的前一段 ，就会是根本变化)，则在上述根本变化的定义中对我们的引用应改为对该其他实体的引用。

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？基本变更早期结算率？由我们根据基本变更发生或生效的日期(？生效日期？)和基本变更中的股票价格？确定， 参考下表：

•

在基本变化定义的第二个项目符号中描述的根本变化的情况下，如果我们普通股的所有持有者在根本变化中只获得现金，则股票价格将是我们普通股每股支付的现金金额；以及

•

在所有其他情况下，股票价格将是我们普通股在截至生效日期(包括生效日期前一个交易日)的连续五个交易日内每日VWAP的算术平均值。

下表各列标题中的股票价格将自调整固定结算率的任何日期起进行调整 。调整后的股票价格将与紧接调整前适用的股票价格相同，乘以一个分数，其分子是紧接导致股票价格调整的调整前的最高结算利率，其分母是如此调整的最高结算利率。下表中每个采购合同的基本变化早期结算率将以与固定结算率调整相同的方式同时进行调整 。

下表列出了每个股票价格的每个采购合同的基本变动提前结算率和生效日期如下：

		股价
生效日期		$1.50				$2.00				$2.50				$3.00				$3.29				$3.50				$3.87				$4.50				$5.00				$6.00				$8.00				$10.00				$20.00				$30.00
2022年11月21日			13.9308				13.5680				13.2984				13.1084				13.0266				12.9776				12.9090				12.8278				12.6680				12.6512				12.6648				12.6869				12.7305				12.7373
2023年2月15日			14.0349				13.6607				13.3741				13.1688				13.0795				13.0259				12.9506				12.8612				12.7016				12.6798				12.6893				12.7093				12.7480				12.7536
May 15, 2023			14.1442				13.7602				13.4557				13.2332				13.1356				13.0767				12.9939				12.8951				12.7358				12.7086				12.7138				12.7315				12.7652				12.7699
2023年8月15日			14.2548				13.8641				13.5413				13.3002				13.1934				13.1287				13.0374				12.9284				12.7693				12.7364				12.7374				12.7529				12.7817				12.7856
2023年11月15日			14.3742				13.9805				13.6381				13.3753				13.2575				13.1858				13.0844				12.9632				12.8042				12.7650				12.7614				12.7746				12.7985				12.8018
2024年2月15日			14.4981				14.1077				13.7454				13.4578				13.3269				13.2470				13.1336				12.9981				12.8390				12.7929				12.7850				12.7958				12.8151				12.8179
May 15, 2024			14.6249				14.2474				13.8660				13.5498				13.4032				13.3132				13.1851				13.0323				12.8730				12.8198				12.8078				12.8164				12.8314				12.8340
2024年8月15日			14.7490				14.3983				14.0012				13.6522				13.4866				13.3841				13.2379				13.0644				12.9047				12.8443				12.8290				12.8356				12.8473				12.8498
2024年11月15日			14.8699				14.5688				14.1635				13.7751				13.5843				13.4650				13.2943				13.0936				12.9335				12.8662				12.8493				12.8543				12.8635				12.8659
2025年2月15日			14.9746				14.7548				14.3612				13.9270				13.7014				13.5581				13.3523				13.1147				12.9548				12.8831				12.8678				12.8717				12.8796				12.8821
May 15, 2025			15.0472				14.9451				14.6134				14.1323				13.8538				13.6715				13.4084				13.1161				12.9601				12.8927				12.8846				12.8883				12.8957				12.8982
2025年8月15日			15.0792				15.0864				14.9306				14.4541				14.0856				13.8237				13.4406				13.0623				12.9328				12.8966				12.9001				12.9039				12.9114				12.9139
2025年11月15日			15.1976				15.1976				15.1976				15.1976				15.1976				14.2857				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341

上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

•

如果适用的股票价格介于表中的两个股票价格之间，或者适用的生效日期介于表中的两个生效日期之间，则根据适用的365天或366天的年份，根据适用的365天或366天的年份，通过对较高和较低的股票价格设定的基本变动提前结算率与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定基本变动提前结算率；

•

如果适用的股票价格高于每股30.00美元(以与上表各列标题中的股票价格相同的方式和时间进行调整)，则基本变化的早期结算利率将是最低结算利率；或

•

如果适用的股票价格低于每股1.50美元(以与上表各列标题中的股票价格相同的方式同时进行调整，即最低股票价格)，则将根据股票价格等于最低股票价格来确定基本变动早期结算率，如果生效日期在表格中的两个生效日期之间，则使用 直线插值法，如本段第一个项目符号所述。

根据购买合同，我们的普通股可交割股票的最大数量为15.1976股，以同样的方式进行调整，同时与固定结算利率项下规定的固定结算利率进行调整。

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