美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
For the transition period from to
佣金 文档号：001-40025
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
伦敦皇后街广场2楼10号，
英国，EC4R 1BE
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
+4420 73 98 0200
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SCOBU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | SCOBW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年11月18日，已发行和已发行的A类普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；B类普通股 已发行和已发行的普通股8,625,000股，面值0.0001美元。
赛昂 技术增长II
表格10-Q季度报告
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 |
| 第六项。 | 陈列品 | 25 |
| 第三部分：签名 | 27 | |
i
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
赛昂 技术增长II
精简的资产负债表
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注7) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
赛昂 技术增长II
简明的 操作报表
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 可分配至认股权证责任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 权证公允价值的未实现变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
赛昂 技术增长II
简明的股东(亏损)权益变动表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募认股权证收到的现金超过公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安险责任的初步分类 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
赛昂 技术增长II
简明现金流量表
(未经审计)
| 在九个月里 告一段落 9月30日， 2022 | 对于 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 可分配至认股权证责任的交易成本 | ||||||||
| 信托利息收入 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| IPO收益，扣除承销商费用后的净额 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 关联方垫款的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 保荐人贷款支付的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 赞助商贷款支付的预付费用 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
赛昂 技术增长II
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
组织 和一般
思聪科技成长二期(“本公司”)于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免注册公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务而注册成立。本公司是一家“新兴成长型公司”， 定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，并经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案(“JOBS法”)修订。公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置。
公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年12月23日(成立) 至2022年9月30日期间的所有活动涉及本公司的成立及以下所述的首次公开招股(“IPO”)， 自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(开支)。
该公司的保荐人是位于特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)--Screon 2赞助商有限责任公司。
融资
本公司首次公开招股的注册书已于2021年2月9日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月12日，本公司完成了34,500,000个单位的首次公开招股，包括因 承销商全面行使超额配售选择权而发行4,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股而言，“公众股份”)，每单位10.00美元，产生毛收入345,000,000美元，如附注3所述。
同时，随着首次公开招股结束，本公司完成向保荐人出售5,933,334份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.50美元，产生毛收入8,900,000美元， 将在附注4中讨论。
发行成本为18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的承销折扣、11,375,000美元的递延承销折扣和498,266美元的其他发行成本。
信任 帐户
在2021年2月12日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户只能投资于 《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。期限在185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户中的资金所赚取的利息外， 可将其释放给本公司用于纳税，并且，如果有，首次公开募股和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(I)业务合并完成，(Ii)如果公司无法在2021年2月12日起24个月内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票 ，根据适用法律，IPO结束后，或(Iii)赎回与股东投票有关而适当提交的本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则 ，以(A)修改本公司允许赎回与其初始业务合并有关的义务的实质或时间，或(B)如本公司尚未在合并期间内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份 ，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文。
初始业务组合
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 企业合并。
公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司 。不能保证公司 将能够成功完成业务合并。
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赛昂 技术增长II
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股份。本公司是否会就拟议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准 ，将由本公司自行决定。股东 将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金以前未发放给公司以支付其 税款)。
需赎回的普通股将根据会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股本。 在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，公司将继续进行业务合并，并且， 如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行股份投票赞成业务合并。
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且公司没有根据要约收购规则进行与企业合并相关的赎回，则公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人(如1934年《证券交易法》第13条所界定，经修订的《证券交易法》)，将被限制在未经本公司事先同意的情况下，就在首次公开招股中出售的合计超过15%的股份 寻求赎回权，即本公司所称的“超额股份”。然而， 公司不会限制其股东投票支持或反对业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息) 除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律规限)及(Iii)于赎回有关赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受制于本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。
发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃其针对其创始人股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其对其创始人股份和公开发行股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司经修订和重述的章程大纲和公司章程的修正案，(Iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份 及在IPO期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商的交易) 赞成最初的业务合并。
发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(br}(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，以较小者为准)，发起人将对公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿义务预留款项，本公司亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司 相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证赞助商 能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事均不会对公司进行赔偿。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
截至2022年9月30日，公司信托账户外的现金为615,151美元，可用于营运资金需求。在最初的企业合并之前，信托账户中持有的所有剩余 现金通常不能用于本公司，并且 限制用于企业合并或赎回普通股。截至2022年9月30日，信托账户未提取任何金额 。
截至2022年9月30日止，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元，以支付方正股份的若干发行成本(见附注5)、保荐人的无抵押本票贷款132,990美元(见附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。保荐人的本票 已于2021年5月21日全额付款，本公司不再可用。
6
赛昂 技术增长II
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金，以及来自初始股东、公司高管和董事或其各自关联公司的任何额外流动资本贷款(定义见附注5)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购的目标企业并进行结构设计， 协商并完善业务合并。
如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。
如果公司在信托账户之外的现金少于进行深入尽职调查和协商业务合并的成本，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司还需要通过向赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款筹集额外资本。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停执行其业务计划以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
此外，本公司现在距离2023年2月12日的强制清算日期不到12个月。关于公司根据ASC主题205-40对持续经营考虑因素的评估，财务报表的列报-持续经营“ 这种状况和公司的流动性状况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或公司需要清算的日期较早的时候为止， 公司作为持续经营企业的能力持续到业务合并完成的较早日期或公司被要求清算的日期， 2023年2月12日。
这些 财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础 1
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 以及美国证券交易委员会表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司未选择选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的简明财务报表 与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
| 1 | 审计师须知：请修改并整合第一和第二接合子中的语言 。语言应保持一致。 |
7
赛昂 技术增长II
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计值不同。
做出评估需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等报表所包括的其中一项较重要的会计估计是厘定公开认股权证、私募认股权证及远期认购权证负债(定义见附注3)的公允价值。随着获得更新的信息，这种估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和证券
公司在信托账户中持有现金和有价证券。公司在信托账户中持有的资产被归类为持有以供交易。持有用于交易的资产于每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表 。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明经营报表中的信托账户资产所赚取的利息。信托账户中持有的资产的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。本公司于2022年4月投资于有价证券。
担保 债务
本公司根据ASC 815-40评估认股权证(载于附注3、附注4及附注8)，并得出结论认为，其认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条款使认股权证不能计入股本的组成部分 。由于权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，认股权证在简明资产负债表上记录为衍生负债，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”在初始(首次公开发售日期)和每个报告日期按公允价值计量，公允价值变动在公司的 经营报表中确认。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，将公有权证从单位中分离出来后的公募权证计量被归类为1级。由于活跃市场中的类似资产使用可见市场报价，私募认股权证及于公开认股权证从单位中分离后的远期认购权证的后续计量被归类为第2级。公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟方法进行估算的(见附注6)。
提供与IPO相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。发行成本主要包括与IPO相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。发售成本于首次公开招股中发行的可分离金融工具中按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本已支出，与A类普通股相关的发售成本已计入股东权益。因此，本公司记录了17,889,437美元的发售成本，作为与出售A类普通股相关的股本减少。本公司立即支出483,829美元与公募认股权证相关的发售成本，这些认股权证被归类为负债。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，接受可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入 公司简明资产负债表的股东权益部分。
根据ASC 480-10-S99-3A(15)，实体在随后衡量可赎回的公共股票时可以采用两种替代方法：
| 1. | 立即将 可赎回公众股份重新计量至其赎回金额，犹如首次公开招股后首个报告期结束时为赎回日期。 | |
| 2. | 在首次公开发售日至赎回日期间，初始账面金额与赎回金额之间的差额 的变动。 |
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司已决定应用上述第一种方法。截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年9月30日 | $ |
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
公司为开曼群岛豁免公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司采用两级法计算每股普通股净亏损。每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。加权平均股份将因合共1,125,000股B类股份被没收的影响而减少 ，如果超额配售 承销商没有行使，则股份资本重组具有追溯力。
由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股普通股摊薄净亏损时，本公司并无考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响。于2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股普通股的摊薄后净收益与本期每股普通股的基本净收益 相同。
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账 ：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 在这些账户上没有出现亏损。
公允价值计量
财务会计准则主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日出售资产时收到的价格，或在买方和卖方之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次结构，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的 输入反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入对根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债进行定价。
公允价值层次根据以下投入分为三个级别：
级别 1-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于在活跃的市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第 2级-估值依据为：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产不活跃的市场报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或以相关或其他方式证实的投入。
第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金 及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2022年9月30日及2021年12月31日的账面价值。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，并于简明经营报表中报告公允价值变动。 衍生工具资产及负债在简明资产负债表中分类为流动或非流动资产负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定 权证为衍生工具。
FASB、ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股 。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件， 并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2023年12月15日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年12月15日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对本公司财务报表的影响，并得出结论：虽然 有理由认为它可能对本公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
注： 3-IPO
根据首次公开招股，本公司以每单位10.00美元的价格出售34,500,000个单位，包括4,500,000个单位，这是承销商全面行使 超额配股权的结果。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份完整认股权证可让持有人按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整。 认股权证将于首次公开招股完成后30天或首次公开招股结束起计12个月后行使，并于首次公开招股完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。
认股权证
每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。 此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券(不包括任何远期认购权证的发行)，发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定)，且在向公司初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，若不计入本公司初始股东或该等关联公司于首次发行前所持有的方正股份， 于该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股本收益总额(包括该等发行、首次公开招股及出售远期购买单位)的60%以上，以及 于完成初始业务合并当日可用于为初始业务合并提供资金的利息 (扣除赎回)，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整(至最近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%, 而下文“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证 ”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格 将调整为(最接近的)等于 至市值和新发行价格中较高者的180%。而在“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题相邻的 描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整 (最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股作出的登记声明届时生效，且有关招股说明书已生效。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免的A类普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部和 部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算；在最少30天前发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；以及 | |
| ● | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的收市价等于或超过每股18.00美元(可予调整)。 |
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2022年9月30日
(未经审计)
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部和 部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.10美元的价格；在提前至少30天发出赎回书面通知后；条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和 A类普通股的“公平市值”(定义如下)获得该数量的股份，除非另有说明；以及 | |
| ● | 当且仅当A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股10.00美元(可调整)；以及 | |
| ● | 如于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日起计30个交易日内，A类普通股于任何20个交易日内的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元，则可予调整。 私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回， 。 |
此外，如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，权证持有人可根据《证券法》第3(A)(9)节或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间 ，以及公司未能维持有效的登记声明的任何期间。如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上” 这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或 保持有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，即为公司A类普通股的数量交出每份认股权证，该数量等于(A)商(除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积获得的商数，以较小者为准, 将权证的“公允市价”超出权证行使价的差额乘以(Y)公允市价和 (B)0.361。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。
注 4-私募
同时，随着首次公开招股的结束，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,933,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元。私募认股权证的收益 与信托账户持有的IPO收益相加。
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除若干有限例外外， 持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，以及(Iv)将有权享有某些登记权。
只要由保荐人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与 首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
发起人同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的方正股份和公开发行股份的赎回权。(Ii)放弃对创办人股份和公众股份的赎回权利，以通过股东投票批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 ，以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或如果公司未在 合并期间内完成其初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则放弃赎回100%的公司公开股份，(Iii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户清偿方正股份分派的权利，及(Iv)投票赞成初始业务合并。 保荐人持有的任何方正股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商交易)。
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2022年9月30日
(未经审计)
附注 5-关联方交易
方正 共享
于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付 8,625,000股B类普通股的某些对价发行成本，面值为0.0001美元(创始人股票)。保荐人最多可没收1,125,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股份不再被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份和转换后可发行的任何A类普通股，直至发生以下情况中较早的情况：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 导致公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产；但对某些获准受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。尽管有上述规定，如果(1)A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易 导致本公司股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则 方正股票将解除锁定。
欠关联方
余额分别为200 704美元和107 048美元，分别为发起人提供的行政支助服务截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计金额。
行政服务协议
自注册声明生效之日起，公司同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务(“行政服务协议”)。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月9日至2021年12月31日期间分别录得90,000美元和107,048美元。根据《行政服务协议》，本公司于截至2022年9月30日止三个月已累计支出30,000美元，并于截至2021年9月30日止三个月应计相同金额。
本票 票据关联方
于2020年12月31日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元贷款，作为IPO的部分费用。这些贷款 是无利息、无担保的，于2021年12月31日或IPO结束时到期。公司在期票项下借入132,990美元。2021年5月21日，公司全额兑付本票，本票不再提供给公司 。
相关 党的贷款
为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款。
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2022年9月30日
(未经审计)
转发 采购协议
于2021年2月9日，本公司订立远期购买协议，根据该协议，保荐人的关联公司承诺，将向本公司购买1,000,000,000个远期购买单位，或根据其选择，最多购买30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括1股A类普通股或1股远期购买股份，以及1股认股权证(“远期 认购权证”)的三分之一，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元购买1股A类普通股或远期认购权证。或由买方选择总额最高达300,000,000美元的私人配售，该私募将与本公司最初的业务合并同时完成。出售这些远期购买单位所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在实施任何公众股份赎回后)，以及本公司就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格及支付开支，以及保留业务后合并后公司用作营运资金或其他用途的指定金额。远期购买股份 将与IPO中出售的单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受到转让 限制和登记权的限制。远期认购权证将与私募认购权证具有相同的条款，只要它们由买方或其许可受让人和受让人持有。
附注 6-公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司采用的评估方法的公允价值等级 。
| 9月30日， | 报价在 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期认购权证 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期认购权证 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证
权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于包括远期认购权证在内的精简 资产负债表上于认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按 经常性基础计量，公允价值变动在本公司简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
远期购买协议的中点(2亿美元)已用作推算相关的 远期购买认股权证负债的估计数；此估计数于每个报告期重新评估。
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2022年9月30日
(未经审计)
量测
本公司于2021年2月9日，即本公司首次公开招股的日期，根据其于初始计量日期的相对公允价值，采用公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型及私募认股权证及远期认购权证的黑洞模型，确定认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察的输入，私募认股权证和远期认购权证在初始计量日期被归类为3级。自2021年9月30日起，公司将私募认股权证和远期认购权证的分类从3级更改为2级投资。私募认股权证和远期认购权证的分类发生变化是由于在活跃的公共认股权证市场使用了可观察到的报价 。私募认股权证和远期认购权证现在被归类为第二级。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认进出第1、2和3级的转账。
蒙特卡洛模拟和布莱克-斯科尔斯模型的关键输入如下：
| 输入 | 2021年2月9日 (首字母 测量) | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
后续 测量
截至2022年9月30日及2021年12月31日，公开认股权证按活跃市场的可见报价计量，而私募认股权证及远期认股权证则以活跃市场的可见报价计量 。
在截至2021年12月31日的年度内，利用第3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2021年2月12日的衍生权证负债-3级 | $ | |||
| 将公权证转让至第1级(2021年4月5日) | ( | ) | ||
| 转让私募认股权证及远期认购权证至第2级(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的衍生权证负债-3级 | $ |
于2021年2月12日(首次公开发售日期)，私募认股权证及远期认购权证的价值分别为4,746,667元及5,333,334元， 。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认与1级、2级和3级之间的转移。 在截至2022年9月30日的期间内，1级、2级和3级之间没有转移。
附注 7--承诺
注册 权利
持有(I)创始人股份、(Ii)私募认股权证、将与本公司初始业务合并结束同时以私募方式发行的远期认购权证、该等私募认股权证和远期认购权证及(Iii)私募认购权证的A类普通股的 持有人，根据2021年2月9日签署的登记权协议，在周转资金贷款转换时可能发行的远期认股权证和 认股权证将拥有登记权，要求本公司登记出售其持有的任何证券以及在完成 初始业务合并之前收购的任何其他本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有者对公司完成其初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的违约损害赔偿或其他现金结算条款。
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赛昂 技术增长II
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
承销 协议
公司自2021年2月12日起给予承销商45天的选择权，最多可额外购买4,500,000个单位以弥补超额配售。 2021年2月12日，承销商全面行使超额配售选择权。Orion Capital Structure Solutions UK Limited是我们的保荐人SEGON 2保荐人LLC的关联实体，在IPO中购买了2,000,000个单位。
于2021年2月12日，该公司支付了6,500,000美元的固定承保折扣。承销商并未就猎户座购买的单位收取任何承保折扣或佣金。此外，在完成公司的初始业务合并后，承销商将有权享受信托账户中首次公开募股所得毛收入的3.5%的递延承销折扣(不包括与Orion购买的单位相关的金额)，或11,375,000美元。
附注 8-股东赤字
优先股 -本公司获授权发行2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别没有发行和发行A类普通股， 不包括34,500,000股可能需要赎回的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B类普通股，持有者有权投一票。于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付8,625,000股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元(创始人股票)。保荐人最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股份不再被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为8,625,000股。
A类普通股持有人 和B类普通股持有人将作为一个单一类别在提交本公司股东表决的任何其他事项上一起投票，每股股份持有人有权投一票，包括与本公司初始业务合并相关的任何投票，除非法律另有规定；但在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何选举中，只有B类普通股持有人才有权任命董事。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或任何股权挂钩证券而发行或被视为或可发行的A类普通股总数 。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的 (包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的证券 在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证； 前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。
注 9-后续事件
公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指思聪科技成长II对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“赞助商”的提及是指思聪2赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性 声明，这些声明 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义如下)完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 , 请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用证券法律明确要求外，本公司不承担任何因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
本公司为空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能在任何行业寻求初始的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。 我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括出售远期购买单位并根据远期购买协议或后备协议)、向目标的 所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务，来完成初始业务合并。其他证券发行，或上述证券发行的组合。
向目标所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份，包括远期认股权证：
| ● | 可能大幅稀释投资者在IPO中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以大于1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； | |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
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| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致： | |
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； | |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 | |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在追求最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的成立、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并目标有关。我们将不会产生任何营业收入 ，直到我们的初始业务合并完成，最早。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为3,381,364美元，其中包括1,687,000美元的权证负债公允价值变动和1,885,584美元的信托利息收入，与191,220美元的运营成本相抵。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为15,233,693美元，其中包括13,496,000美元的权证负债公允价值变动和2,398,478美元的信托利息收入，与660,785美元的运营成本相抵。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为5,130,569美元，其中包括运营成本171,431美元和认股权证公允价值变动未实现收益5,302,000美元。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为1,311,677美元，其中包括运营成本499,494美元、权证发行成本483,829美元和权证公允价值变动未实现收益2,295,000美元。
流动性、资本资源和持续经营考虑
在IPO完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行创始人 股票和我们保荐人提供的300,000美元的贷款，这笔款项已于2021年5月21日全额支付。
出售首次公开发售的单位及出售私募认股权证所得的净收益345,000,000美元存放于信托账户内，其中包括11,375,000美元的递延承销佣金，并自2021年2月12日起投资或计息。收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)、 和出售远期购买证券的收益，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息 以支付我们的税款(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税， 如果有的话。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们信托账户外的现金为615,151美元，应付账款和应计费用为351,274美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足 或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并 之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 75,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；75,000美元用于寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及约35,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和 准备金。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。
此外，我们可能需要获得额外的资金 来完成我们的初始业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和远期购买单位的销售收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。此外，我们打算以企业价值大于 的业务为目标，我们可以用IPO和出售私募单位的净收益收购这些业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议，筹集资金的能力没有限制。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托帐户 。此外，在我们最初的业务合并之后，如果现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。
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此外，本公司距离其强制清算日期2023年2月12日起计12个月内。关于公司对持续经营考虑事项的评估 根据ASC主题205-40财务报表的列报-持续经营强制清算以及我们的流动性状况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者，即2023年2月12日。
这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
合同义务
除行政服务协议(定义见附注5)外，吾等并无任何长期债务责任、 资本租赁责任、营运租赁责任、购买责任或其他长期负债。
IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计11,375,000美元。根据承销协议的条款， (I)递延承销佣金已存入信托账户，并仅在完成我们的初始业务合并后才发放给承销商，以及(Ii)如果我们未完成业务合并，承销商将免除递延承销佣金。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及在报告期内披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生金融工具
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815“衍生品和对冲”(ASC“815”)，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，并于简明经营报表中报告公允价值变动。 衍生工具资产及负债在简明资产负债表中分类为流动或非流动资产负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证负债
我们根据ASC主题815-40“衍生品和对冲、实体自身权益合约”，对我们的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”，在本10-Q表其他部分的简明财务报表的附注3、附注4和附注8中讨论)进行核算，并得出结论认为，认股权证协议中与某些投标或交换要约相关的条款排除了认股权证计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815-40中预期的衍生工具定义 ，认股权证按衍生负债入账，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于公司营运报表中确认公允价值变动 。
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与IPO相关的发行成本
我们遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本 包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。发行成本 按相对公允价值基准分配至首次公开招股发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在 经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本在IPO完成时计入股东权益 。
可能赎回的普通股
首次公开发售的34,500,000个单位中，每个单位包括1股A类普通股和1份可赎回认股权证的三分之一。公众股份包含赎回功能，可让 在本公司清盘时，如有股东投票或收购要约，以及与本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的若干修订有关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股 归类于永久股权以外。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类 股票之间按比例分摊。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股的摊薄净收入 与所列期的每股普通股的基本净收入相同。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、带有转换和其他期权的债务 以及实体自有权益中的衍生品和对冲合同(子题815-40)： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06将于2023年12月15日生效，应在完全或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年12月15日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但不生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为上市公司的生效日期为 。
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”， 我们不需要提供本项目要求的信息。
IPO的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益自2021年2月12日起投资并计息。收益投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据证券交易法，我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给公司管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露做出决定。
关于本季度报告的编制，截至2022年9月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如证券交易所 法案下规则13a-(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与复杂财务工具的会计有关，与记录应付账款和应计费用的过程有关。因此，我们根据需要进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据证券交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息而设计的程序。 披露控制的设计还旨在确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据证券交易法下的规则13a-15(B)，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及我们复杂工具的会计以及记录应付账款和应计费用的过程。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期 ，我们向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。
除下文所述外，截至本《Form 10-Q》季度报告发布之日，我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的《Form 10-K年度报告》和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的《Form 10-Q季度报告》中披露的风险因素并无实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或其他因素。
我们可能无法完成初始的 业务合并，因为此类初始业务合并可能需要遵守监管审批要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。
我们的初始业务合并可能会 受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权 审查某些在美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查 。如果外国投资委员会确定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资进行限制或建议 总裁禁止该投资或责令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。
赞助商由两人控制，其中一人不是美国人。Andrea Pignataro先生和Mathew J.Cestar先生是保荐人的经理，对保荐人直接持有的证券拥有股份投票权和处置权。因此，Pignataro先生和Cestar先生可能被视为拥有或分享保荐人直接持有的证券的实益所有权。皮格纳塔罗是意大利公民。
只要保荐人保留对我们的重大所有权权益，根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”。因此，我们可能希望寻求的与美国企业或具有美国业务的外国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS 的审查。如果与美国企业的特定拟议初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以确定 在交易完成之前或之后，我们需要提交强制性申请或我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交交易并冒着CFIUS干预的风险的情况下继续交易。在这种情况下，美国外国投资委员会可以决定推迟或建议美国总裁阻止我们提议的初始业务合并，要求对该初始业务合并附加条件，或者建议美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制 我们认为对我们和我们的股东有利的特定目标公司的吸引力，或者推迟或阻止我们追逐这些目标公司。此外，某些类型的美国企业可能会受到针对外资所有权的限制或强制要求的规则或法规的约束。
如果CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS 可以决定建议阻止或推迟我们的初始业务合并，或要求与之相关的条件，这可能会推迟或 阻止我们完成潜在交易。
政府的审查过程，无论是由CFIUS 还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果吾等未能在所需的适用期限内完成我们的初始业务 合并，包括由于延长的监管审查，吾等将在合理情况下尽快(但不超过五个工作日)赎回公众股份以按比例赎回信托 账户中持有的资金，并在赎回公众股份后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及董事会批准，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的股东将无法预期从目标公司的投资中获益的机会和此类投资的潜在增值。此外，我们的认股权证将变得一文不值。
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如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。为了减少这一结果的风险，在与我们IPO相关的注册声明生效日期 24个月周年纪念日或之前，我们可以指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券 ，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在此类变更之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得极低的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 (“SPAC规则建议”)，其中涉及像我们这样的SPAC可能 受投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港 ，前提是SPAC满足 某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间宣布和完成解除太平洋岛屿委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司达成初始业务合并协议，时间不迟于首次公开募股注册声明生效日期后18个月 。然后，该公司将被要求 在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提案的《投资公司法》采取非正式立场。
目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并 。如上所述，我们于2021年2月12日完成首次公开募股，并自该时间(或截至本季度报告日期的首次公开募股生效日期后约21个月)以来一直作为空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，而我们的认股权证将到期一文不值。
自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们可以在与我们IPO相关的注册声明生效日期24个月日或2023年2月9日之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行 帐户中)，直到完成企业合并或我们的清算之前。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的 美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可用于赎回的金额不会增加 。
此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期24个月 周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。 在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将 进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2020年12月，我们向发起人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,125,000股方正股票。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再被没收 ，因此保荐人持有8,625,000股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
2021年2月12日，我们完成了34,500,000个单位的IPO，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了4,500,000个单位 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3.45亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任唯一簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法注册 表格S-1声明(第333-252263号)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月9日生效。
在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人定向配售5,933,334份认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元 ，产生的总收益为8,900,000美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册发行的。
私募认股权证与作为IPO出售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可的 受让人持有，则不可赎回。
在首次公开招股和私募认股权证的总收益中，有345,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了6,500,000美元的承销费 和498,266美元的其他与IPO相关的成本和支出。此外，承销商同意延期支付11,375,000美元的承销费 。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 思聪科技成长II | ||
| 日期：2022年11月18日 | 发信人： | /s/库纳尔·古拉帕利 |
| 姓名： | 库纳尔·古拉帕利 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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