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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-268252

招股说明书

最高 1.5 亿美元

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1512762/000110465922119958/lg_coherusbio-4c.jpg]

普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC或Cowen签订了销售协议，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen作为我们的代理人，不时提供和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CHRS”。2022 年 11 月 16 日，我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 7.35 美元。

在遵守销售协议的条款和条件的前提下，Cowen可以通过任何被视为 “市场” 发行的方法出售普通股，定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（包括直接在纳斯达克全球市场进行的销售）或Cowen和我们另行商定的第415条。Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将根据Cowen与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股对Cowen的补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Cowen偿还部分自付费用。我们还同意就某些负债向Cowen提供赔偿和缴款，包括根据经修订的1934年《证券法》或经修订的《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第S-4页开头的 “风险因素” 下的信息以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Cowen

本招股说明书的发布日期为 2022 年 11 月 17 日。

关于本招股说明书

本招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书中包含的信息之外或与之不同的信息，销售代理也未授权任何人向您提供其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

S-1

招股说明书摘要

本摘要未包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是第S-4页开头的 “风险因素” 部分、我们最新的10-K表年度报告以及我们最新的10-Q表季度报告和合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

公司

我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于创新癌症治疗的研究、开发和商业化，以及我们经美国食品药品管理局批准的生物仿制药组合的商业化。我们的战略是建立领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们通过美国食品药品管理局批准的多元化疗法组合的净销售产生的现金。

我们的商业产品组合包括三种经美国食品药品管理局批准的生物仿制药。我们的第一款产品UDENYCA®，一种类似于Neulasta的生物仿制药，一种长效粒细胞集落刺激因子或G-CSF，于2019年1月在美国上市。我们的第二种产品CIMERLITM（ranibizumab-eqrn）于 2022 年 8 月获得 FDA 批准，是一种可与 Lucentis（雷珠单抗注射液）互换的生物仿制药，用于治疗新生血管（湿性）年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视脉络膜新生血管。美国食品药品管理局还授予CIMERLI12个月的互换专有权。我们于 2022 年 10 月 3 日在美国商业上推出 CIMERLI。2021 年 12 月，根据与 Humira 制造商 AbbVie Inc. 达成的协议条款，我们的 Humira（adalimumab）生物仿制药产品 YUSIMRYTM（adalimumab-aqvh），前身为 CHS-1420，我们计划在 2023 年 7 月 1 日当天或之后在美国上市。

除了获得美国食品药品管理局批准的三种生物仿制药外，我们还有一份根据《公共卫生服务法》第 351 (a) 条提交的原始生物制剂许可申请或原件 BLA 正在接受美国食品药品管理局的审查。Toripalimab 之所以被开发，是因为它能够通过与 PD-1 上的 FG 环路结合来阻断 PD-1 与其配体 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用，并能增强 PD-1 受体内化（内吞作用）。我们认为，阻断 PD-1 与 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用有可能增强免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。toripalimab 最初的 BLA 寻求美国食品药品管理局批准使用特里帕利单抗与吉西他滨和顺铂联合使用对患有转移性或复发性局部晚期鼻咽癌（NPC）的成年人进行一线治疗，以及在含铂化疗中或之后进展的复发性不可切除或转移性鼻咽癌患者的二线或晚期治疗。2022 年 4 月 29 日，我们收到了一封来自 FDA 的 toripalimab 最初的 BLA 的完整回复信（CRL），要求我们和君实生物科学公司认为这些变更很容易解决。2022 年 7 月 6 日，我们宣布美国食品药品管理局接受了 toripalimab 最初的 BLA 的重新提交。美国食品药品管理局已将《处方药使用者费用法》（PDUFA）的行动日期定为2022年12月23日。我们仍在与美国食品和药物管理局合作，以确定在中国进行必要检查的日期。如果在2022年12月23日PDUFA行动日期之前获得批准，我们计划于2023年第一季度在美国推出toripalimab。2022 年 5 月，我们停止了阿瓦斯汀生物仿制药候选药物 CHS-305 的开发。我们在美国建立了经验丰富且强大的肿瘤学市场准入、大客户管理和医疗事务能力，为UDENYCA的成功商业化提供了支持。我们希望在建立和推出免疫肿瘤学特许经营权时利用这些能力。

我们于 2010 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 BioGenerics, Inc.。随后，我们于 2012 年 4 月将公司更名为 Coherus BioSciences, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城双海豚大道 333 号 600 套房 94065，我们的电话号码是 (650) 649-3530。我们的网站地址是 https://www.coherus.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们还使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。

S-2

THE OFFINGS

我们提供的普通股

我们的普通股总发行价不超过1.5亿美元。

此后普通股将处于流通状态
提供

98,178,756股，假设本次发行以每股7.35美元的发行价出售了20,408,163股普通股，这是我们在2022年11月16日最后一次在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划

“在市场上发售”，可能会不时通过我们的销售代理Cowen提供。参见第 S-10 页上的 “分配计划”。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途。参见第 S-8 页上的 “收益的使用”。

风险因素

您应阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球市场上的符号

“CHRS”

本次发行后将流通的普通股数量基于我们截至2022年9月30日已发行的77,770,593股普通股，不包括：

•

根据经修订的2010年股权激励计划、我们的2014年股权激励计划和2016年就业启动激励计划授予的22,010,181股在行使未偿还股票期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股15.1002美元，以及归属限制性股票单位后可发行的2,453,178股普通股；

•

根据我们的 2014 年股权激励计划下的未来奖励以及未来根据本计划留待未来发行的普通股数量的增加，以及我们的 2016 年就业开工激励计划，预留待发行的普通股1,736,585股；

•

根据我们的2014年员工股票购买计划留待未来发行的3,275,017股普通股，以及未来根据该计划留待未来发行的普通股数量的任何增加；以及

•

转换我们的优先次级可转换票据后可发行的11,942,152股普通股。优先次级可转换票据可由持有人在2026年4月15日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候选择兑换，其初始转换率为每1,000美元的优先可转换票据本金为55.9224股普通股，相当于每股约19.26美元的初始转换价格，在某些情况下可能会进行调整。

S-3

风险因素

您应仔细考虑下文所述并在我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们提供的任何自由书面招股说明书已授权与此相关使用在您决定投资我们的普通股之前先行报价。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加我们的营运资金以及为研发、商业活动和资本支出提供资金。我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于公司用途，但不会增加我们的经营业绩或提高普通股的价值。

您在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设总共以每股7.35美元的价格出售了20,408,163股股票，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，本次发行的总收益为145,800,000美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股6.92美元的大幅稀释，相当于调整后的有形净值之间的差额本法生效后，截至2022年9月30日我们普通股的每股账面价值发行和假定发行价格。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的普通股的实际数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向我们的销售代理发送配售通知。销售代理在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据我们在销售期间普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。因为每股的每股价格

S-4

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含或以引用方式纳入的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述目标”、“将”、“将” 和其他类似表述，即预测或表明未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们能否继续维持或增加产品在美国的销量；

•

我们对我们在美国和加拿大开发和商业化 toripalimab 和 CHS-006 以及其他候选产品的能力的期望，包括toripalimab的试验结果、数据包或BLA是否足以支持监管部门的批准；

•

我们有能力回应toripalimab原始 BLA 的完整回复信中提出的评论以及对 toripalimab 最初重新提交 BLA 的审查时机；

•

我们在人体内展示UDENYCA注射器时获得上市许可的能力，包括获得此类上市许可的时间（如果获得批准）；

•

我们维持产品监管部门批准的能力，以及我们在候选产品获得批准后获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们有能力按照监管要求生产我们的候选产品并扩大这些产品的制造能力以供商业供应；

•

我们依赖第三方合同制造商为我们提供候选产品；

•

如果我们的候选产品获准用于商业用途，我们对潜在市场规模和患者群体规模的预期；

•

我们的财务业绩，包括但不限于毛利率、研发费用以及销售和一般管理支出的预计未来表现；

•

为我们的业务、产品和候选产品实施战略计划；

•

未来临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们可以为涵盖候选产品的知识产权建立和维持的保护范围；

•

我们对第三方知识产权的范围或可执行性或此类权利对我们的候选产品的适用性的期望；

•

涉及我们的产品和候选产品的诉讼的成本、时间和结果；

•

我们依赖第三方合同研究机构对我们的候选产品进行临床试验；

•

使用我们的候选产品的好处；

•

我们当前或任何未来候选产品的市场接受率和程度；

•

我们有能力与目前生产竞争对手产品的公司竞争，包括 Neulasta、Humira 和 Lucentis；

•

与我们的竞争对手、我们的市场机会和我们的行业相关的发展和预测；以及

•

COVID-19、利率上升、通货膨胀以及全球经济和社会状况，包括乌克兰战争的持续对我们的业务和前景的潜在影响。

这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营所在行业以及管理层的预期、估计、预测和预测

S-6

信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他地方列出的因素以及此处以引用方式纳入的文件。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。参见标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

S-7

稀释

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为（1.031亿美元），合每股（1.33美元）。每股有形账面净值由我们的有形资产总额减去总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量77,770,593股确定。每股净有形账面价值的摊薄表示购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中假设出售总额为1.5亿美元的普通股生效后，假设发行价为7.35美元，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，截至2022年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为4,270万美元，合每股0.43美元分享。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.76美元，而在本次发行中购买我们普通股的新投资者将立即摊薄每股6.92美元的净有形账面价值。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设的每股公开发行价格			$	7.35
截至2022年9月30日的每股有形账面净值（赤字）	$	(1.33)
本次发行中归属于新投资者的每股有形账面净值增加		1.76
本次发行后截至2022年9月30日的调整后每股净有形账面价值				0.43
向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股			$	6.92

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有总额为1.5亿美元的普通股都以该价格出售，则股票出售价格从上表所示的每股7.35美元的假设发行价每股提高1.00美元，这将使发行后调整后的每股净有形账面价值增加至每股0.45美元，并将向新投资者摊薄的每股净有形账面价值增加至每股7.90美元，扣除我们应支付的佣金和估计的总发行费用后。假设我们所有总额为1.5亿美元的普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股7.35美元的假设发行价每股下降1.00美元，这将使发行后调整后的每股净有形账面价值增加至每股0.42美元，并将向新投资者摊薄的每股净有形账面价值减少至每股5.93美元，扣除我们应支付的佣金和估计的总发行费用后。此信息仅用于说明目的。

在未偿还期权或认股权证已行使或未偿还的限制性股票单位归属的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

S-9

分配计划

我们已经与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或以销售代理或委托人的身份向Cowen发行和出售高达1.5亿美元的普通股。根据《证券法》第415条的定义，我们的普通股的出售（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法以市场价格出售。

Cowen将每天根据销售协议的条款和条件或我们与Cowen另行商定的条款和条件提供我们的普通股。我们将指定每天通过Cowen出售的最大普通股数量，或者以其他方式与Cowen一起确定该最大数量。根据销售协议的条款和条件，Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指令中指定的价格，我们可能会指示Cowen不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，Cowen或者我们可以暂停根据销售协议通过Cowen发行的普通股。Cowen和我们都有权通过发出销售协议中规定的书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理向Cowen支付的总薪酬，最高为根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向Cowen偿还Cowen因本次发行而产生的实际外部法律费用，最高为7.5万美元。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售协议应支付给Cowen的佣金，约为45万美元。

在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织征收的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球市场交易收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议，Cowen作为销售代理通过纳斯达克全球市场出售普通股。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的交易量加权平均价格以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与出售普通股有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，该工作日也是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，Cowen将被视为《证券法》所指的 “承销商”，向Cowen支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向Cowen提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CHRS”。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company股东服务。

Cowen 和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并将来可能向我们提供他们已经获得的服务以及将来可能收取的常规费用。

S-10

法律事务

Latham & Watkins LLP将转交与发行和出售代表Coherus BioSciences, Inc.发行的证券有关的某些法律事务。位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardell LLP代表Cowen and Company, LLC处理本次发行。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，该声明在所有方面都受到协议或文件的全文的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制这些信息，该参考室位于华盛顿特区华盛顿特区 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及在本招股说明书发布之日和本次发行终止之间根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来信息，但前提是我们没有纳入任何现行 8-K 报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•

该信息以引用方式特别纳入了我们于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2022年6月30日的季度报告，于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交，截至2022年9月30日的季度报告于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交。

S-11

•

我们于2022年1月7日、2022年1月13日、2022年2月7日、2022年4月1日、2022年4月1日、2022年5月5日、2022年5月10日、2022年5月13日、2022年5月20日、2022年9月9日和2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告，以及我们于2022年10月6日提交的8-K/A表最新报告。

•

我们的普通股描述包含在我们于2014年11月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并被视为招股说明书的一部分本招股说明书自此类报告和文件提交之日起生效。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Coherus BioSciences, Inc.
333 双海豚大道，600 套房
加利福尼亚州雷德伍德城 94065
(650) 649-3530

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

S-12

招股说明书

Coherus BioSciences, Inc.

$150,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券的总额不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第6页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 11 月 17 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过1.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “Coherus”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Coherus BioSciences®、我们的徽标以及本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务标志均为 Coherus 的财产。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们开发和商业化候选产品的能力、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本文引用我们最新的10-Q表季度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》和我们提交的文件中更新向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会导致我们实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

此处发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或发生。在招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://www.coherus.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们还使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，只要本招股说明书、招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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该信息以引用方式特别纳入了我们于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

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我们于2022年1月7日、2022年1月13日、2022年2月7日、2022年4月1日、2022年5月5日、2022年5月10日、2022年5月10日、2022年5月13日、2022年5月20日、2022年9月9日和2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告，以及我们于2022年10月6日提交的8-K/A表最新报告。

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在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括注册声明生效之前，但是向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入本招股说明书中，并且自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

THE COMPANY

我们于 2010 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 BioGenerics, Inc.。随后，我们于 2012 年 4 月将公司更名为 Coherus BioSciences, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城双海豚大道 333 号 600 套房 94065，我们的电话号码是 (650) 649-3530。我们的网站地址是 https://www.coherus.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们还使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。

风险因素

投资我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-Q表季度报告和随后的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及 “风险因素” 标题下描述的风险以及适用信息中包含的其他信息招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分。

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程或章程，两者均已向美国证券交易委员会公开提交，并对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

普通股

普通的

公司注册证书授权持有3亿股普通股，每股面值0.0001美元。

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选出所有董事。

分红

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠规定，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权后，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其权利的不利影响。

已全额支付且不可征税

所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。

年度股东大会

公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会决议不时指定的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，我们可能但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

条款的反收购效应

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些条款可能使以下交易变得困难：通过要约进行收购；通过代理竞赛或其他方式进行收购；或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使之更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护的好处有利于公司与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判的潜在能力

收购或重组公司超过了阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

DGCL 第 203 条禁止被视为 “利益股东” 的人在这些人成为利益股东之日起的三年内与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东地位之前三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票和 “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻碍可能导致我们普通股溢价高于市场价格的收购企图。

未指定优先股

根据公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行最多500万股优先股，面值每股0.0001美元，并指定每个系列的权利、优先权和特权，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利、优先权和特权。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有者权利的实际影响。但是，其影响可能包括限制普通股的分红，削弱普通股的投票权，损害普通股的清算权，在股东不采取进一步行动的情况下推迟或防止普通股控制权的变动，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。截至2022年9月30日，我们的优先股没有已发行股份。

特别股东会议

章程规定，根据董事会多数成员通过的决议，我们的公司秘书只能在董事会的指示下召集股东特别会议。

事先通知股东提名和提案的要求

章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

董事会的组成；选举和罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年一类由我们的股东选出，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。此外，董事会的规模应不时完全由董事会根据董事会通过的决议决定，前提是董事会不得少于一名成员。此外，有理由罢免董事需要当时所有已发行有表决权股票的多数股的投票，无故罢免董事需要不少于当时所有已发行有表决权股票的百分之六十六和三分之二（66 2∕ 3％）。此外，董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事会多数票（尽管少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。这种选举和罢免董事和填补空缺的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

修订公司注册证书和章程

修改公司注册证书中规定的上述任何反收购条款，允许董事会发行 “空白支票” 优先股的条款除外，将

需要获得当时已发行有表决权股票投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 23%）的持有者的批准。在遵守章程或公司注册证书中规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东有权修改章程，前提是任何此类修正案都需要获得当时已发行有表决权股票投票权的至少六十六％和三分之二（66 2∕ 3％）的持有者的批准。

DGCL、公司注册证书和章程的规定可能起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们公司管理变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

责任限制和赔偿事项

公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事和高级管理人员对金钱损害的责任的条款。因此，董事和高级管理人员不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

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任何违反董事或高级管理人员对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

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任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

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根据 DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

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董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

每份公司注册证书和章程都规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。章程还规定我们有义务在最终处置任何诉讼或程序之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以这种身份行事所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向他或她提供赔偿。我们已经签订了协议，根据董事会的决定，向董事、执行官和其他员工提供赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

证券交易所上市

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CHRS”。

没有沉没基金

普通股没有偿债资金准备金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是 Equiniti Trust Company Shareowner Services。过户代理人和注册商的地址是 Equiniti Trust Company Shareowner Services，邮政信箱 64854，明尼苏达州圣保罗 55164-0854。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 “Coherus”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是 Coherus BioSciences, Inc.，不包括我们的子公司。

将军

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

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债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

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我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

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对债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

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支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记的地点，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

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我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

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根据任何偿债基金或类似条款，或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及内的一个或多个期限

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格和条款和条件；

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我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

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债务证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

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债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

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宣布加速到期日时应付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

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债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

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指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

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如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

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确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

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与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

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本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

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本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

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与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

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与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否必须转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

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债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

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我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息或货币或外币单位或单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人或继承人合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或基本全部财产和资产，除非：

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我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Coherus）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

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在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息，并将此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

在到期时违约支付该系列任何证券的本金；

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我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Coherus 的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

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Coherus 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

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适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人以受托人身份提起诉讼，但受托人尚未从持有人那里收到任何款项

不低于该系列未偿债务证券本金的多数，该指令与该请求不一致，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿还资金或类似债务的支付金额，或推迟支付任何系列债务证券的固定日期；

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成契约违约。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的每期本金，和的溢价和利息根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日之前，该系列债务证券的任何强制性偿债资金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按与存款和相关契约抗辩未发生时相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使该认股权证可购买此类数量的股票的价格；

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、陈述价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知；或

•

作为 Coherus 的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

构成单位的单独成分证券的识别和描述；

•

单位的发行价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者在我们得知 DTC 已停止此类注册后的 90 天内，DTC 已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、“市场” 发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

以协议价格出售。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商和代理人可能必须支付的款项以及向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果回购了参与发行的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的卖出优惠

稳定交易。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。