《应收税金协议》第一修正案
这项于2022年11月16日生效的应收税金协议第一修正案(“修正案”)是由i3 Verticals,Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、i3 Verticals,LLC、特拉华州一家有限责任公司(“LLC”)以及本协议的每一方成员签订的。
独奏会
鉴于,本公司、有限责任公司及其每一成员方于2018年6月25日签订了该特定应收税金协议(“该协议”);以及
鉴于,本协议各方希望按照本协议的规定修改本协议。
因此,考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议,并打算受其法律约束,本协议双方同意如下:
1.引言段落和朗诵。本修正案的上述引言段落和叙述内容在此引用作为参考,就好像在此完整阐述一样。
2.定义。此处使用的大写术语(包括在本协议的摘要中)和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议规定的含义。
3.对协议的修订
(A)现修正本协定第1.1节,将下列定义按适当的字母顺序增加如下:
“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。
“SOFR期限”是指任何期间的年利率,相当于该期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率,且借款日期和到期日与该期间相当;前提是该利率没有在上午11:00之前公布。在该确定日期,术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率,在每种情况下,加上该期间的SOFR调整。
“SOFR Screen Rate”指由CME Group Benchmark Administration Limited(或本公司满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供公司不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。
“美国政府证券营业日”指任何营业日,但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
(B)现修正本协议第1.1节,(I)删除定义的术语“libor”的全部内容,并(Ii)将下列定义的术语的完整内容重申如下:
“商定利率”是指SOFR期限加100个基点。
“违约率”是指(1)高级担保信贷安排下当时适用的最高利率加(2)200个基点的总和,但有一项理解是,如果有
没有高级担保信贷工具,那么违约率应为期限SOFR加500个基点。
“提前解约率”是指SOFR期限加200个基点。
4.其他。
(A)自上文第一次写明之日起生效,此后对本协议的所有提及均指经本修正案修正的本协议。
(B)本修正案可签署任何数量的副本,每个副本在如此签立和交付时应为正本,但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的已执行副本应与原件一样有效。
[签名页面如下]
兹证明,本修正案自上述第一次写明之日起正式生效,特此声明。
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公司: | I3 Verticals,Inc.,特拉华州一家公司 |
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| By: /s/ Paul Maple______________________ |
| 姓名:保罗·梅普尔 |
| 职务:总法律顾问兼秘书 |
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有限责任公司: | I3 Verticals,LLC,特拉华州有限责任公司 |
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| By: /s/ Paul Maple______________________ |
| 姓名:保罗·梅普尔 |
| 职务:总法律顾问兼秘书 |
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成员: | |
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| 第一大道合伙人II L.P. |
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| 作者:Front Street Equities,LLC |
| ITS:普通合伙人 |
| 签名:/s/David M.怀尔德_ |
| David·M.怀尔德 |
| ITS:管理成员 |
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| Front Street Equities,LLC |
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| 作者:David·M·怀尔德 |
| ITS:管理成员 |
| 签名:/s/David M.怀尔德_ |
| David·M.怀尔德 |
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| David·M·怀尔德(个人) |
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| 签名:/s/David M.怀尔德_ |
| David·M.怀尔德 |
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| CCSD II,L.P. |
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| 作者:CCSD GP II,L.L.C. |
| ITS:普通合伙人 |
| 签名:/s/Burton Harvey_ |
| 伯顿·哈维 |
| ITS:经理 |
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| Cf i3公司 |
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| 作者:伯顿·哈维 |
| ITS:管理合伙人 |
| 签名:/s/Burton Harvey_ |
| 伯顿·哈维 |
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| Claritas Capital特殊债务基金L.P. |
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| 作者:CCSD GP,LLC |
| ITS:普通合伙人 |
| 签名:/s/Burton Harvey_ |
| 伯顿·哈维 |
| ITS:经理 |
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| 伯顿·哈维(个人成员) |
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| 签名:/s/Burton Harvey_ |
| 伯顿·哈维 |
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| HMP III股权控股有限责任公司 |
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| By: /s/ John Harrison______________________ |
| 约翰·哈里森 |
| 其成员:总裁副 |
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| 每日家庭投资有限责任公司 |
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| 作者:奥斯汀日报 |
| ITS:经理 |
| 签名:/s/奥斯汀日报_ |
| 奥斯汀日报 |
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| 格雷戈里日报(个人会员) |
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| 签名:/s/Gregory Daily_ |
| 格雷戈里日报 |
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| 格雷戈里日报和牧羊犬日报(个人会员) |
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| 签名:/s/Gregory Daily_ |
| 格雷戈里日报 |
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| 签名:/s/Collie Daily_ |
| 牧羊犬日报 |