I3 Verticals，Inc.

限制性股票单位奖励协议

(2018年度股权激励计划)

本协议(“本协议”)由i3 Verticals，Inc.(及其附属公司及控制权变更后的任何继承人或尚存实体，即“承授人”)于2022年_本文中未另行定义的大写术语应具有i3 Verticals Inc.2018年股权激励计划(“计划”)中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司已通过该计划，允许发行限制性股票单位，每个单位代表有权按委员会确定的条款和条件获得一股A类普通股，每股面值0.0001美元的公司(“股份”)或其等值；以及

鉴于，根据该计划，委员会已根据本文所述条款和条件授予承授人限制性股票单位。

因此，考虑到下文所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充分性，本合同双方拟在此受法律约束，同意如下：

1.授予限制性股票单位。

(A)本公司现按本协议及计划所载条款及条件，授予承授人25,000股限制性股票单位(“限制性股票单位”)。本公司将维持一个簿记单位，以追踪受限股单位及任何股息等值单位(定义见下文)或第5节规定可能产生的其他股息等值权利。

(B)在受限股单位归属前，承授人与奖励有关的权利始终可予没收。受赠人不得转让、转让、质押、附随、出售或以其他方式转让或担保奖励的任何部分，除非依照遗嘱或继承法和分配法或本计划允许的其他方式。

2.归属附表。

(A)除下文第3节所规定外，(I)如果委员会确定表A所列的适用业绩衡量标准已达到(“绩效衡量标准”)，并且(Ii)承授人在适用的正常归属日期(定义见下文)期间仍被本公司聘用为高管(“高管”)，则限制性股票单位应按照下列时间表归属：

(B)除委员会另有决定外，并在符合第3条的规定下，如果(I)受让人与公司的服务关系因任何原因(包括受让人死亡或残疾)或(Ii)在履约期的最后一天(如附件A所界定)在任何正常归属日期之前终止或不再是高管，则委员会认定未达到任何业绩衡量标准，承授人应在没有通知的情况下自动没收在承授人服务关系结束前尚未发生适用正常归属日期或未达到适用业绩衡量标准的所有限制性股票单位(“被没收单位”)，承授人(以及承授人的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人)将不再拥有该等被没收单位的任何权利或权益。

3.加速归属。如果在任何正常归属日期之前，公司受制于控制权变更，并且(I)承授人在控制权变更后一年内，因正当理由或公司非自愿原因终止了承授人与公司的服务关系，或(Ii)控制权变更的继承人或收购实体(如果有)没有按照本计划第12.1条规定的条款承担本奖励，承授人先前并未根据第2条没收的任何受限制股份单位，于承授人于第(I)分段所述情况下终止与本公司的服务关系之日或紧接第(Ii)分段所述控制权变更前之日(任何该等日期，“加速归属日期”)，应立即归属(不论于该日期是否已达到表现指标)。

4.既有限制性股票单位的结算。于任何正常归属日期或加速归属日期(每个“归属日期”)后，于该归属日期归属的每个受限制股票单位(及(如适用)第5节所述可归属于该受限制股票单位的每个股息等值单位(或不足部分))将以向承授人交付一股股份连同与该受限制股票单位有关的任何现金股息等值权利的方式结算。根据本第四条规定交付任何股份时，适当的账簿分录应证明该股份的发行。

5.股息等值权利。承授人在向本公司股东支付股息时，将获得与本协议所涵盖的限制性股票单位有关的股息等值权利。根据本公司的选择权，受限股票单位将被计入(A)额外的受限股票单位(“股息等值单位”)(包括零碎单位)，用于支付现金股息，其数额由(I)每股支付的现金股息乘以已发行和未结算的受限股票单位(和以前计入的股息等值单位)的数量，以及(Ii)以上确定的乘积除以股票在股息记录日期的公平市价；或(B)现金金额相等于就相当于截至股息记录日期已发行及尚未结算的限制性股票单位(及先前已入账股息等值单位)数目的股份而应付予承授人作为本公司股东的金额；惟(B)分段所述以现金为基础的股息等值权利应记入贷方，除非委员会肯定地选择入账入账股息等值单位。就股份派发的股息，将以每股派发的股份股息乘以于股息记录日期已发行及未支付的受限股单位(及先前已入账的股息等值单位)数目，入账为股息等值单位。每个股利等值单位的价值等于一股, 并且可以用分数来表示。每项股息等值单位或现金股息等值权利将与其相关的受限股票单位同时归属及交收，若相关受限股票单位未按照本协议归属，则该权利将被没收。

6.股东权利。除上文另有规定外，承授人作为本公司股东对限制性股份单位并无投票权或任何其他权利。受让人将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利，在以股份形式结算限制性股票单位后。

7.计划主宰一切。受让人特此确认已收到本计划的副本，并同意遵守本计划的所有条款和规定。本协议的解释应符合

与本计划的条款一致并受其约束，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

8.调整。委员会应对本奖项的条款和条件以及其中的标准进行公平和相称的调整，以承认影响公司的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4.2节所述的事件)、公司财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化。在适用的范围内，此类调整应根据本计划的第4.2节和本规范的第409a节进行。

9.预扣税款。受赠人承认，受赠人(而不是本公司)应对因授予、归属和解决本奖励而可能产生的任何税务责任负责。受让人应向本公司汇入一笔足够的现金，以全部或部分满足任何美国联邦、州、地方和非美国在任何股份交付前与本协议有关的预扣税要求。委员会可自行决定：(A)要求或允许承授人全部或部分满足任何此类预扣税要求，方法是：在根据本协议进行的任何股份交付时，公司从该等股份中预扣具有公平市价(根据本协议向承授人发行该等股份之日确定)相当于所需或允许预扣金额的金额或部分的全额股份(以及以现金支付给承授人的任何超额预扣股份)；或(B)通过另一合法方法满足扣缴要求，包括从法律允许的支付给受赠人的工资或其他金额中履行义务。

10.可伸缩性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其部分因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应使本协议的任何其他条款无效或以其他方式影响，并且本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本协议中。

11.通知。根据本裁决要求发出的所有通知，如果按照本合同规定交付或邮寄给各方，应被视为已收到，地址如下，或任何一方不时以书面形式提供的其他地址。

致公司：i3 Verticals，Inc.

伯顿山大道40号，套房415

田纳西州纳什维尔，37215

收信人：保罗·梅普尔，总法律顾问

电邮：pmaple@i3verticals.com

给承保人：当时公司记录中与承保人有关的地址。

12.依法行政。本协议应根据特拉华州的法律进行解释、管理和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

13.整个协议；对应方。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

14.标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应在解释本协议时考虑。

15.权益继承人。本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。

16.无权继续受雇。本协议或本计划中的任何内容不得解释或解释为授予承保人继续受雇于本公司的任何权利，本协议或本计划也不得以任何方式干扰本公司在任何时候以任何理由终止受聘者的权利，无论是否有任何理由。

17.第409A条。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议进行的限制性股票单位(包括任何股息权利)的结算应符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节的“短期延期”的规定，本协议的解释应与此一致。然而，在某些情况下，限制性股票单位的结算可能不符合这种资格，在这种情况下，委员会应严格按照守则第409A节的规定管理此类限制性股票单位的授予和结算。此外，即使本协议有任何相反规定，如果在受让人的服务关系终止时，受让人是守则第409a条所界定的“特定雇员”，而因该服务终止而须根据本合约支付的任何款项或福利必须延迟开始，以防止根据守则第409a条征收任何加速税或附加税，则本公司将按本守则第409A条所需的最低限度，延迟至承授人服务关系终止后六个月零一天(或守则第409A条所允许的最早日期)，才开始支付本守则项下的任何该等付款或福利(最终支付或提供给承授人的该等付款或福利并无任何减少)，前提是该等付款或福利须于离职时支付。仅为遵守《守则》第409A条的目的, 根据守则第409A条，“终止雇用”与“离职”的涵义相同，只要承授人没有在本公司“离职”，承授人应被视为继续受雇。根据《守则》第409a节的规定，本协议项下的每一笔付款均构成一笔“单独付款”。

18.争议的解决。根据本协定的解释、解释或适用，或因本协定的解释、解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协定的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定。根据本协议作出的任何决定，在任何情况下对承授人和本公司都是最终的、具有约束力的和决定性的。如果本协议各方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议不能按照前述规定解决，则该争议应通过根据美国仲裁协会规则迅速进行的强制性仲裁，由一名独立仲裁员进行最终、排他性和决定性的解决。仲裁程序应在田纳西州纳什维尔大都市区内进行。仲裁员的裁决是终局的，对本协议各方均有约束力，并应根据载有仲裁员理由的详细陈述的书面裁决作出。对裁决作出的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员另有决定，各方当事人应自行承担法律费用。如果承保人在其任何实质性法律诉讼中胜诉，则公司应偿还承保人为仲裁争议而产生的所有法律费用和仲裁费。

19.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息。通过签订本协议，承授方(A)授权本公司收集、处理、登记所有数据并将其转让给相关公司；(B)放弃承授方对该等数据可能拥有的任何隐私权；(C)授权相关公司以电子形式存储和传输此类数据；(D)授权将该等数据转移至相关公司认为合适的任何司法管辖区；以及(E)以其他方式承认并同意本计划第14.11条的规定。受让人应有权访问并有权更改数据。数据将仅根据适用法律使用。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署并盖章，特此为证。

 

附件A

绩效衡量标准

在2023财年第一天至2027财年最后一天(“绩效期间”)结束的期间内，绩效衡量将是以下衡量标准。

在公司2022财年结束后，委员会将立即确定公司2022财年(“基准财年”)的基准每股收益，然后为业绩期间随后的每个计量财年设定每股收益增长目标。在每个计量财政年度结束时，应计算该年度的每股收益，委员会将确定该计量财政年度的相关每股收益增长目标是否已实现。

下表列出了适用计量财政年度的每股收益增长目标：

1.如果某一计量财政年度的实际每股收益不能满足上表中适用的每股收益增长目标，且在业绩期间的任何后续计量财政年度内实现了该等每股收益增长目标，则与该每股收益增长目标相关的限制性股票单位仍有资格归属于下一个计量财政年度。

2.如果出现任何资产剥离，委员会将对每股收益增长目标进行调整。对任何必要调整的决定应是合理的，仍由委员会自行决定。

3.为免生疑问，限制性股票单位只有资格归属(I)该等限制性股票单位所关乎的适用计量财政年度，或(Ii)在上一个计量财政年度(直至下一个计量财政年度才达致)的每股收益增长目标的达致方面。如任何未来计量财政年度的每股收益增长目标在较早的计量财政年度内达到，则不会发生额外归属，而限制性股票单位的相关部分仍有资格归属于适用的计量财政年度。

某些定义。

“基准每股收益”指$_。

“剥离”系指委员会认定的合并、收购或向股东出售、租赁、分配、外包安排或任何其他类型的资产转移或转移公司或子公司的独立组织单位任何部分的影响。

“每股收益”是指公司在其外部公开报告中报告的预计调整后每股收益。

“每股收益增长目标”是指一个美元数字，代表[___]从(I)基准财政年度到第一个计量财政年度，以及(Ii)从每个财政年度到绩效期间的下一个财政年度的每股收益增加%，如上表所述，并可由委员会不时调整。

“衡量会计年度”是指公司在业绩期间的每一个完整的会计年度。