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SixMonthLIBORMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员2019-05-092019-05-090001728688IIIV：SOFRPlus1成员US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员2019-05-092019-05-090001728688SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高级安全信用便利成员2019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-10-030001728688IIIV：A1可交换老年人注意事项2025月美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：可转换节点PayableMember2020-02-182020-02-180001728688美国-GAAP：国内/地区成员2022-09-300001728688美国-GAAP：国内/地区成员2021-09-300001728688美国-GAAP：国内/地区成员2021-10-012022-09-300001728688美国-GAAP：国内/地区成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-09-300001728688美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-10-012022-09-300001728688III：I3 VericalsLLCM成员2022-09-300001728688III：I3 VericalsLLCM成员2021-10-012022-09-3000017286882018-06-250001728688美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：持续股权所有者成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：持续股权所有者成员2021-10-012022-09-300001728688SRT：最小成员数2022-09-300001728688SRT：最大成员数2022-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2020-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2020-10-012021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2021-10-012022-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2022-09-300001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-09-300001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-09-300001728688美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-09-300001728688美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012022-09-300001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-10-012020-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-10-012022-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-10-012021-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-10-012020-09-300001728688IIIV：A2018股权奖励计划成员2018-05-310001728688IIIV：A2018股权奖励计划成员2022-09-300001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2020-09-300001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2021-05-310001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2022-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001728688IIIV：买断委员会成员III：第三方销售组织成员2022-09-300001728688IIIV：其他买断考虑因素成员III：第三方销售组织成员2022-09-300001728688IVIV：SSVS状态成员2021-10-042021-10-040001728688III：SSVS警长成员2021-10-042021-10-040001728688III：软件服务LLCM成员2017-10-012018-09-300001728688III：AxiaMedMembers2021-03-012021-03-310001728688III：AxiaMedMembers2021-04-012021-04-010001728688III：AxiaMedMembersSRT：关联实体成员2020-10-012021-09-300001728688III：AxiaMedMembersSRT：关联实体成员2019-10-012020-09-300001728688III：I3垂直LLCM成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012022-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2019-10-012020-09-300001728688美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-10-012020-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2019-10-012020-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-10-012020-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2021-10-012022-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012022-09-300001728688美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-012022-11-18

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文件编号：001-38532

I3垂直公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		82-4052852
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)
伯顿山大道40号, 套房415
纳什维尔, TN		37215
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(615) 465-4487
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元	IIIV	纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2022年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的总市值约为$610.6百万股，基于非关联公司持有的A类普通股数量和该日A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。就上述计算而言，联属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的最终确定。

截至2022年11月17日，有22,999,150A类普通股流通股，每股面值0.0001美元，以及10,118,142B类普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人对其2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。


			页面
第一部分：
项目1.业务			7
第1A项。风险因素			20
项目1B。未解决的员工意见			52
项目2.财产			52
项目3.法律诉讼			52
项目4.矿山安全信息披露			52

第二部分。
项目5.市场注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券			53
项目6.保留			54
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			54
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			67
项目8.财务报表和补充数据			69
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			122
第9A项。控制和程序			122
项目9B。其他信息			122
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			122

第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			123
项目11.高管薪酬			123
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			123
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			123
项目14.主要会计费用和服务			123

第四部分。
项目15.证物和财务报表附表			124
项目16.表格10-K摘要			124

签名

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“形式”、“继续”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些因素包括但不限于：

•与新冠肺炎大流行有关的事态发展，包括但不限于其影响的持续时间和严重程度；

•我们的债务和我们遵守高级担保信贷安排(定义如下)中的财务契约的能力；

•我们满足流动性需求的能力；

•我们是否有能力以我们可以接受的条件筹集更多资金，无论是通过债务、股权还是两者的组合；

•在A类普通股价格下跌或其他情况下，触发对我们的公允价值资产，包括商誉和无形资产的减值测试；

•我们有能力创造足够的收入来维持盈利能力和正现金流；

•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；

•银行和金融服务业的整合；

•因我们有限数量的供应商的供应链中断而导致硬件短缺、涨价、更改、延迟或停产的风险；

•我们依赖非独家经销伙伴来营销我们的产品和服务；

•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；

•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务所造成的责任和声誉损害；

•与我们的信息技术系统和第三方提供商系统相关的技术、操作和监管风险；

•依赖第三方提供重要服务；

•暴露于影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括信用卡的使用；

•我们有能力增加我们现有的垂直市场，向新的垂直市场扩张，并执行我们的增长战略；

•我们保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险，包括任何网络安全事件或安全漏洞的影响的能力；

•我们有能力成功识别收购目标，完成这些收购，并有效地将这些收购整合到我们的服务中；

•我们的产品、服务和支持的质量可能会下降；

•我们留住客户的能力；

•我们有能力成功管理我们的知识产权；

•我们吸引、招聘、留住和发展关键人员和合格员工的能力；

•与法律、法规和行业标准相关的风险；

•如果我们的客户拒绝或不能报销对其客户有利的退款，则存在重大退款责任的风险；

•我们有能力遵守适用于医疗保健行业的复杂法律法规，并根据不断变化的法律法规调整我们的运营；

•政府调查、索赔和诉讼的影响；

•卫生改革举措的效果；

•我们的高级担保信贷机制施加的经营和财务限制(定义如下)；

•与i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交换票据(“可交换票据”)的会计方法有关的风险；

•我们有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生重大变化时回购可交换票据；

•与可交换票据的有条件兑换功能有关的风险；以及

•本年度报告表格10-K第I部分第1A项所列风险因素。

尽管我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。本年度报告10-K表格第I部分第1A项“风险因素”以及后续文件中概述的事项可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。

如本年报10-K表格所用，除文意另有所指外，术语“i3 Verticals”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及类似的提述指(1)于本公司于2018年6月完成的首次公开发售(IPO)或与此相关而进行的重组交易(“重组交易”)完成前，于综合财务报表附注中所述的重组交易、i3 Verticals、LLC及(如适用)其附属公司，及(2)于重组交易后与i3 Verticals，Inc.及(视情况而定)其附属公司的重组交易。

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。您应仔细审阅并考虑本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”一节对我们风险因素的全面讨论。以下是截至本年度报告提交表格10-K之日的主要风险因素汇总表：

•新冠肺炎疫情正在严重影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。

•我们有运营亏损的历史，需要创造大量收入来实现和保持盈利能力和正现金流，并继续我们的收购计划。

•支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们收到的费用产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。

•为了获得和留住客户，我们在一定程度上依赖于分销合作伙伴，这些合作伙伴通常不专门为我们服务，可能不会积极营销我们的产品和服务，受到自然减员的影响，而且不在我们的控制之下。

•如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。

•未经授权披露、破坏或修改数据或中断我们的服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

•如果我们未能遵守Visa和万事达卡支付网络的适用要求，这些支付网络可能会通过我们的银行赞助商对我们进行罚款、暂停我们或终止我们的注册。

•如果我们的银行赞助终止，我们无法确保或成功地将客户投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。

•银行和金融服务业的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•如果我们的客户拒绝或不能报销有利于他们的客户的退款，我们已经并可能在未来面临重大的退款责任，我们可能无法准确预测这些责任。

•有时，我们会遇到交换费和赞助费的增加；如果我们不能将这些增加转嫁给我们的客户，我们的利润率将会下降。

•我们销售给客户的第三方硬件通常从有限数量的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、价格上涨、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务。

•我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会出现故障，或者我们的第三方提供商可能会全面或专门停止向我们提供其服务或技术，在任何一种情况下，这都可能中断我们的业务，导致我们失去业务并增加成本。

•我们受到经济和政治风险、我们的客户和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•信用卡和ACH作为消费者和企业的支付机制的使用率下降，或电子支付行业普遍出现不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

•我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。

•通过收购产生的收入和利润可能低于预期，整合过程可能会遇到延迟或困难，我们可能无法在收购前通过尽职调查过程发现收购目标的所有负债，导致意外成本、亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。

•税法或其解释的变化，或者成为无法传递给我们客户的额外的美国、州或地方税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们可能无法成功地管理我们的知识产权。

•如果我们失去关键人员，或者如果他们的声誉受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们公司的专有信息可能会与竞争对手共享。

•在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。

•我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

•我们是一家分散经营的公司，这带来了一定的风险，包括我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

•我们面临外币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

• 我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们受到广泛的政府监管，任何影响电子支付行业和我们提供服务的其他行业的新法律和法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订，或者我们实际或认为未能履行此类义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•旨在保护或限制访问或使用个人信息的法律和政府规则和法规的变化可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响，而实际或预期不遵守此类法律和法规义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•实际或被认为未能遵守适用的医疗法律和法规可能会导致与我们医疗垂直领域的一个或多个客户的实质性违约，损害我们的声誉，并使我们面临重大的民事和刑事处罚。

•我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

•我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

•我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据。

•可交换票据的条件兑换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

第一部分

项目1.业务

我公司

I3 Verticals在战略垂直市场构建、收购和发展软件解决方案。我们广泛的专业解决方案可满足客户特定的企业需求，从而建立长期的合作伙伴关系。我们的支付平台无缝集成到我们的解决方案中，释放了额外的价值。

在截至2022年9月30日的12个月中，来自软件和相关服务的收入占我们总收入的49%，高于截至2017年9月30日的12个月的5%。

自2012年成立以来，我们通过有机增长计划和收购的组合，稳步提高了我们的市场份额和解决方案的广度。我们的复合现金流使我们能够利用战略机遇，并在未来几年扩大我们的产品供应。

我们专注于战略垂直市场，在那里我们可以建立持久的客户关系。我们的主要市场服务不足，支离破碎，规模庞大，而且在不断增长。我们的主要战略垂直市场包括：

•公营部门-我们的产品和解决方案可以在包括州和地方政府在内的各种公共部门实体中创建高效的信息流。我们的解决方案帮助我们的客户为他们的公民提供更快速、更高效的服务。我们拥有支持上下级法院案件管理、征收、财务和会计、机动车和承运人登记、电子备案和税务、车牌清点、物业税管理、公用事业计费、专业许可、文件工作流程和执法软件的产品。我们在其中许多产品中提供集成的支付解决方案，这些解决方案使我们的客户能够高效地处理法院、税务、注册、公用事业和其他支付。我们还协助公立学校完成支付处理功能，如接受学校午餐(在线或在校)和学校活动的付款。

•医疗保健-我们为我们医疗保健垂直领域的企业提供用于收入周期管理的软件平台，包括编码、保险裁决、账单、日程安排和综合支付。我们的解决方案帮助我们的客户高效地为他们的服务编码和计费，并最终获得报销。我们将我们的软件作为服务提供，并将其与专门从事外包收入周期管理的专业服务捆绑在一起。我们还提供电子健康记录(“EHR”)解决方案，并经常将这些解决方案与我们的收入周期管理服务配对。我们在医疗保健市场的支付解决方案无缝集成到我们自己的专有软件以及由独立软件供应商(ISV)组成的分销合作伙伴的专有软件中。我们还为医疗保险付款人提供工作流软件和相关的专业服务。

我们增长战略的一个核心组成部分包括对公司和技术的收购采取有纪律的方法，自2012年成立以来，超过47笔收购证明了这一点。我们的收购打开了新的战略垂直市场，增加了我们向其提供解决方案的企业和组织的数量，并扩展了我们现有的软件解决方案和能力。我们瞄准的是垂直市场，这些市场的企业和组织在其业务管理系统中往往缺乏集成的支付功能。当我们提供将客户的运营与他们的支付相结合的软件解决方案时，我们可以建立一种长期的关系，为共同发展做好准备。我们的管理团队在收购和整合垂直市场软件业务方面拥有丰富的经验，这些业务可以补充我们现有的产品和解决方案套件。由于我们团队的长期关系和领域专业知识，我们保持着强大的收购目标渠道，并不断根据我们的收购标准评估业务。

我们从软件许可证和订阅、持续支持以及其他与软件相关的解决方案中获得收入。我们还通过向北美各地的客户提供支付处理服务产生的按量收费产生收入。我们的软件和集成支付解决方案与我们的分销网络相结合，从运营效率中获得了巨大的规模，这使我们能够产生强劲的运营利润率和现金流。

我们的细分市场

我们有两个可报告的部门，商务服务和软件和服务(以前称为专有软件和支付)，以及另一个类别。有关我们部门的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

商户服务

我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商业服务部门包括第三方集成支付解决方案以及我们战略垂直市场的传统商业处理服务。

软件和服务

我们的软件和服务部门为我们所有战略垂直市场的客户提供垂直市场软件解决方案。这些解决方案通常包括嵌入式支付或其他经常性服务。

其他

我们的其他类别包括公司管理费用，当提出可报告的部门信息时。

我们的产品和解决方案

我们为我们的客户和分销合作伙伴提供全面的垂直市场软件解决方案和集成支付技术。我们的产品和解决方案在战略上保持一致，以支持新客户增长并促进客户留存。一些解决方案广泛适用于许多不同类型的实体和部门，而另一些解决方案则特定于某些市场。

公营部门

我们的公共部门垂直部门由100多种独特的软件产品组成，旨在提高政府的运行效率。支付通常嵌入这些软件产品中，为客户提供无缝体验以及额外的收入来源。我们为州和地方层面的客户提供服务，我们的地理覆盖范围覆盖了美国大部分地区和加拿大的部分地区。

我们的软件产品旨在满足客户及其社区的特定需求。解决方案类别包括：

•司法和法院-完全集成的数字解决方案，提供动态流程来规划、协调、评估、记录和提供法院系统内的最新信息。

•机动车-机动车管理局商用和乘用车管理的综合解决方案。

•公用事业计费-一整套计费和后台管理软件解决方案和服务，可增强企业应用程序、改善客户体验并提高公用事业运营效率。

•数字客户参与-数字客户参与平台，包括Web、移动、聊天和语音选项，为客户提供直观的自助服务选项，以管理他们的数据和帐户。

•财务和ERP-企业资源规划(ERP)解决方案将组织及其数据连接起来，以创建信息流，从而提供跨多个部门的洞察力。

•学校午餐-为学校和地区提供全面的解决方案，包括餐饮账户管理、销售点、菜单规划、营养分析、食物库存以及免费和减餐申请。

•土地和记录管理-提高熟练程度和维护记录的全数字化解决方案，以支持提交索引信息、扫描文档图像和安全地即时检索信息。

•公共安全-计算机辅助调度、法律记录管理、证据管理、监狱管理、移动解决方案和Livescan的解决方案。

•许可和许可-许可申请、续订流程和支付过程的每一个步骤都实现了自动化。其中包括工作流和用户驱动的定制解决方案。

•财产、记录和税务-专为评估信息、税收征收管理、税收征收和计算机辅助大规模评估而设计的数字解决方案。

医疗保健

我们的垂直医疗保健将收入周期管理服务和电子病历解决方案结合在一起，以满足经济中最复杂部门之一的客户需求。我们的软件解决方案经常伴随着无缝集成的服务，如医疗编码、集成支付或基于价值的医疗优化。

我们的客户包括大型大学医疗中心以及小型私人诊所。解决方案类别包括：

•收入周期管理软件和服务-为各种规模的学术机构和实践提供全面的收入周期管理服务。

•医疗计费软件-该软件可提高计费流程的效率，并改进准确性、工作流程和索赔处理。

•实践管理软件-功能齐全的医疗软件，帮助客户运行他们的实践。

•电子健康记录-功能齐全的EHR系统，可简化临床操作并推动患者参与。

•医疗保健支付者解决方案-内容服务平台，帮助推动许多部门的加速绩效和创新，包括申诉和申诉、网络运营、会员服务、合规性、后台和IT。

•行政解决方案-会计和财务、合同管理和人力资源的内容服务平台。

支付技术

除了上述我们广泛的垂直市场软件套件外，我们还开发了一套支付技术解决方案，为我们垂直市场的客户提供服务。功能包括：

•传统的商户处理或支付服务商模式，

•与客户业务管理系统、风险管理、

•经过验证的点对点加密，以及

•符合PCI标准的安全性和广泛的报告工具。

我们通过强大、简单且功能强大的专有核心平台为客户提供单点访问。从那里，我们提供了一套支付和软件解决方案，支持全渠道POS，跨越实体地点，以及电子和移动商务，包括基于应用的支付。

我们的支付技术平台包括应用程序编程接口(API)套件，该套件提供对传统商户处理、ACH处理和支付服务商商户处理功能的访问。平台API允许使用

保护软件提供商不受PCI或支付应用程序数据安全标准认证要求的实施。

我们的技术

我们的技术产品架构和交付采用了各种旨在为客户最大化业务价值的策略。软件是通过敏捷开发方法交付的，允许客户立即反馈。我们的云优先战略利用了经济高效、安全且可扩展的基础设施。我们专注于网络安全，并积极努力不断提高客户信息和我们内部系统的安全性。我们利用测试自动化和自动化部署工具来确保无缝、高质量的软件部署。

敏捷开发

我们的软件开发生命周期旨在融入旨在最大化客户业务价值的敏捷方法，并为持续反馈创造环境。这些反馈很快就会被合并到我们的产品积压中，并优先用于开发。从一开始就将质量保证融入到流程中，从而实现高质量的技术交付。

云优先战略

我们既有公共云解决方案，也有私有云解决方案。我们的主要公共云提供商是AWS。然而，我们也利用微软和谷歌在多个云平台上交付我们的技术。我们的战略重点是尽可能利用平台即服务来确保以较低的成本实现最高级别的可伸缩性。在公有云不适合的情况下，我们有私有云解决方案来托管我们的技术。公有云跨越全国多个数据中心。在每个数据中心内，我们利用各种网络安全工具实施了高度可用的基础设施，以确保系统始终在线且高度安全。

低码

我们最近确定了低码合作伙伴。我们打算部署这一前沿技术，以更低的成本和更快的速度为客户高效地构建关键技术。

自动化

我们在技术自动化方面投入了大量资金。这使我们能够比传统机制更快地为市场带来变化。此外，我们继续投资于测试自动化，这在提高总体测试覆盖率的同时降低了质量问题的风险。这两项技术有助于提供高质量的新技术。

我们的销售和市场营销

我们的销售策略包括W2直销代表和广泛的分销合作伙伴网络。

我们利用我们最大的渠道直销团队，在我们的垂直市场直接向客户销售我们的专有软件和支付技术解决方案。销售团队按垂直行业组织和协调，在我们广泛的解决方案中带来了广泛的交叉销售机会。利用我们专注于垂直领域的产品和服务套件，我们能够在继续吸引新合作伙伴的同时，最大限度地提高我们的W2直销队伍和外部分销渠道的绩效。

我们的外部渠道合作伙伴由ISV、增值经销商(VAR)和一些精选的独立销售组织(ISO)组成。这些分销合作伙伴是获取新客户的始终如一且可扩展的来源。

我们的产品和合作伙伴营销是通过与每个业务部门协调的共享服务模式提供的。通过提供活动协调、需求生成资源、实体和电子营销活动以及合作伙伴营销宣传资料，市场营销与我们的销售工作紧密结合。我们的企业营销职能部门制定了我们的整体企业营销战略，以提高品牌知名度和需求产生。我们使用各种传统和数字营销媒体来吸引潜在客户。

我们的运营

我们的运营团队具有独特的结构，可优化客户和分销合作伙伴的体验。这些垂直聚焦的业务支持团队使我们能够建立提供可扩展支持结构的专业水平，并使我们能够使我们的服务与各自业务部门的经济目标和特定期望保持一致。每个运营团队的定位是支持各自客户群的职能，关键绩效指标标志着他们在实现每个业务部门确立的目标方面的进展。强大的共享服务网络，如营销、法律、财务和人力资源，为我们分散的运营部门提供支持，并确保他们专注于为我们的客户提供最佳的同类服务。我们的企业技术部门旨在快速增强和有效维护我们的产品和服务。

我们的运营团队能够有效地支持客户的个性化需求。这种支持包括：

•客户入职和数据转换；

•软件配置和集成；

•客户支持和保留；

•客户培训和激活；

•帐单和财务审查；

•信贷承保和风险管理；

•支付处理支持；以及

•最终用户客户支持。

我们的技术运营团队监督我们垂直软件和支付处理应用程序的开发、质量控制、交付和支持的执行。应用程序是根据软件开发生命周期进行开发和测试的，该生命周期由专注于规划和执行的迭代开发和测试组成。版本以持续部署为模型，并按常规添加到实际环境中。每个应用程序堆栈都构建有冗余以增强恢复能力，并且在灾难恢复场景中易于管理。整个解决方案托管在经认证符合PCI标准的托管专用环境中，以保护所有个人和交易数据。

我们的竞争对手

我们与各种垂直市场软件供应商竞争，这些供应商拥有不同的商业模式、进入市场的战略和技术能力。我们相信，我们市场中最重要的竞争因素是：

1.质量，包括我们的产品和解决方案满足客户特定需求的能力；

2.服务，包括我们带来增值解决方案的能力和强大的客户支持；

3.信任，包括高质量的服务和值得信赖的分销伙伴的良好声誉；

4.便利性，例如客户入职和审批申请的速度；

5.定价，包括向客户收取的费用和向分销合作伙伴提供的剩余费用和奖励。

我们的竞争对手既有成熟的大公司，也有规模较小、处于早期阶段的企业。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-垂直市场软件和支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们获得的收入产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和经营结果。“本年度报告表格10-K第I部分第1A项。

人力资本

为了吸引和留住人才，我们努力使i3垂直市场成为一个安全和健康的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬和福利计划以及晋升机会的支持。

我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们为我们的合格员工提供灵活方便的医疗计划，旨在满足他们的需求及其家庭的需求。除了标准的医疗保险外，对于我们的国内员工，我们还提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪休假、基于具体情况的灵活工作时间安排、员工援助计划、自愿短期和长期残疾保险以及定期人寿保险。对于我们的非美国员工，除了标准的医疗保险外，我们还为类似情况的公司提供与当地做法一致的福利。

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划(根据我们的业务而异)还包括奖金机会，对于我们的国内员工，还包括401(K)计划。我们使用定向股票期权授予和有归属条件的限制性股票单位(“RSU”)来促进人员留任，我们感到自豪的是，我们的员工中有很大一部分人拥有i3 Verticals股票、RSU或购买i3 Verticals股票的期权。我们认为，这种动态与重要的经济激励相一致，并鼓励企业家精神。

我们建立了一种认可和奖励创新的协作文化，并为员工提供了各种机会和体验。我们相信，我们的文化对我们的成功至关重要。我们的大多数员工在我们40多个办事处中的一个现场工作；但是，我们鼓励员工利用我们灵活的工作安排来满足他们的个人情况。我们是一家具有收购意识的公司，由于我们的收购活动，我们经常增加新的员工和地点。自2018年6月首次公开募股以来，我们的员工人数大幅增加，截至2022年11月17日，我们在43个州和两个国家和地区拥有约1,637名员工。我们相信我们的员工保留率是具有竞争力的，我们认为这是在我们的收购过程中和在我们的运营决策中强烈强调劳动力文化的结果。

政府监管

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们的业务以及我们提供的产品和服务受各种联邦、州和地方法律法规以及我们用来提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的约束，如下所述。

《多德-弗兰克法案》

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和相关的规则和条例导致金融服务业的监管发生了重大变化。影响电子支付行业的变化包括使商家能够设定接受信用卡的最低美元金额，并提供折扣或激励措施，以吸引消费者按照商家的喜好用现金、支票、借记卡或信用卡支付。新规则还包含对支付网络排他性和借记卡交易的商家路线限制的某些禁止。此外，多德-弗兰克法案的德宾修正案规定，某些发行商向商家收取的借记交易交换费将受到美联储的监管，并且必须与发行商授权、清算和结算交易所产生的成本“合理和成比例”。美联储在2011年7月发布了实施《德宾修正案》的规定，对资产在100亿美元或更高的发行人的借记交易交换费设定上限。

多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(CFPB)和金融稳定监督委员会，CFPB承担了大多数联邦消费者保护法的责任，金融稳定监督委员会有权决定任何非银行金融公司，如我们，是否应该受到联邦储备系统理事会的监管，因为它对美国金融体系具有系统重要性。CFPB或金融稳定监督委员会实施的任何适用于我们的新规则或法规或与《多德-弗兰克法案》相关的任何变化，或第三方提起诉讼挑战这些规则和法规而导致的任何对我们不利的变化，都可能增加我们的经营成本或限制允许的活动。

隐私和信息安全法规

我们提供的服务受不同司法管辖区的隐私法律和法规的约束。相关的联邦隐私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》，该法案直接适用于广泛的

金融机构以及间接或在某些情况下直接向向金融机构提供服务的公司提供服务。这些法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露某些非公开或受法律保护的信息。这些法律还通过发布数据安全标准或准则，对保护和适当销毁个人信息提出了要求。我们的业务还可能受到《公平信用报告法》和《2003年公平和准确信用交易法》的约束，这两部法律对消费者信用信息的使用和报告进行了监管，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体提出了披露要求。所有50个州、波多黎各和美属维尔京群岛都颁布了数据泄露通知法，要求经历过包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的企业通知受影响的个人、消费者报告机构和政府机构。此外，州法律还限制收集和使用某些类型的个人信息的能力，如社保和驾驶执照号码，并对个人数据提出安全处理要求。某些州的法律要求企业实施合理的数据安全措施。马萨诸塞州要求任何处理马萨诸塞州居民个人信息的企业采用并实施书面信息安全计划。各国越来越多地为更广泛的个人数据清单制定数据保护要求，并正在加强对学生个人信息的保护。例如, 伊利诺伊州根据其生物识别信息隐私法对生物识别信息的收集进行了监管，另外至少还有五个州的生物识别数据收集立法悬而未决。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露某些数据做法，授予消费者对其数据的特定访问权限，允许消费者选择退出某些数据共享活动，并创建针对数据泄露的私人诉讼权利。将于2023年1月1日生效但适用于在2022年1月1日或之后收集的某些个人信息的2020年加州隐私权法案(以下简称CPRA)对CCPA进行了修订和扩展，以增加消费者隐私权，如改正权和限制使用敏感个人信息的权利，并设立了一个名为加州隐私保护局(CPPA)的隐私执法机构。此外，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州在内的多个州已经颁布了有关隐私、数据保护和信息安全的新法律和法规，预计其他州也将在不久的将来颁布。在某种程度上，我们受到这样的立法的约束, 对我们业务的潜在影响往往是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守规定而产生大量成本和开支。最近颁布的法律经常规定对违规行为进行民事处罚或罚款。适用于我们的每一项隐私法律和法规都可能增加我们的经营成本或限制允许的活动。我们还受到许多与健康信息隐私和安全有关的联邦和州法律和法规的约束。见“-医疗保健监管事项“下面。

作为一家向教育机构提供服务的实体，我们间接遵守《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)和《保护学生权利修正案》(PPRA)的隐私要求，除非法规允许，否则我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露或使用给另一方。请参阅“风险因素--如果我们违反了《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)和《保护学生权利修正案》(PPRA)，可能会导致我们与我们教育垂直领域的一个或多个客户实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们对学生信息的访问可能会被暂停。

医疗保健监管事项

我们的医疗垂直业务为受到高度监管并经常受到政治、立法、监管和其他影响的医疗保健提供者提供服务。虽然一些监管要求不直接适用于我们的运营，但这些要求会影响我们医疗保健客户的业务和对我们服务的需求。

未能满足这些法律和法规要求，或采用新的法律或法规，可能会对我们的医疗垂直运营和财务状况产生重大负面影响。美国联邦、州和地方法律法规正在演变，可能会发生重大变化。

此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。这些法律由我们所在司法管辖区的联邦、州和地方监管机构执行，在某些情况下还通过私人民事诉讼执行。

这些法律中最重要的例子包括但不限于以下内容：

HIPAA隐私和安全要求

有许多联邦和州法律法规与健康信息的隐私和安全有关。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》(HIPAA)颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护健康信息”)，并要求涵盖的实体，包括健康计划和大多数医疗保健提供者，实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。此外，《HIPAA行政简化规定》要求对以电子方式提交或接收的保健索赔和支付交易使用统一的电子数据传输标准。

根据HIPAA颁布的安全和隐私条例的某些条款适用于商业伙伴(代表承保实体处理受保护的健康信息的实体)，商业伙伴对违反这些规定负有直接责任。作为受HIPAA约束的实体的服务提供商，我们是我们客户的“业务伙伴”，必须保护我们处理的受保护的健康信息。在适用法规和合同以及与我们客户的相关业务伙伴协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的服务和其他有限的目的，但其他用途和披露，如营销通信，需要患者的书面授权或必须满足隐私法规规定的例外情况。违反HIPAA隐私和安全条例可能会导致大量的民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。美国卫生与公众服务部(HHS)执行隐私和安全法规，州总检察长也可以执行这些法规，以应对威胁州居民隐私的违规行为。在我们的客户合同允许的范围内，我们可以在不获得患者授权或进一步遵守HIPAA的情况下，为我们的目的取消识别受保护的健康信息和使用取消识别的信息。确定受保护的健康信息是否已充分去除身份，以符合HIPAA隐私标准和我们的合同义务，可能需要复杂的事实和统计分析。如果我们未能满足HIPAA关于去身份的要求，我们可能会受到惩罚，并损害我们的声誉。

其他隐私和安全要求

除HIPAA外，许多其他美国联邦和州法律还管理个人信息的收集、传播、使用、访问和保密。在许多情况下，州法律比HIPAA更具限制性，而不是被HIPAA先发制人，并可能允许针对隐私或安全违规行为的个人诉权以及罚款。州法律有助于加强执法活动，并受到各法院和其他政府当局的解释。此外，一些州还出台或通过了与收集、存储、处理和转移个人数据有关的立法。国会目前还在考虑制定一部全面的国家数据隐私和安全法，该法可能比州消费者隐私法更广泛，也可能取代州消费者隐私法。

数据保护和违规行为

大多数州要求个人信息的持有者保持安全措施，所有州的法律都要求此类持有者在数据泄露时采取某些行动，例如向受影响的个人或州总检察长提供有关泄露的及时通知。在一些州，这些法律仅限于电子数据，但各州越来越多地制定或考虑更严格和更广泛的要求。各州的法律不一致，这可能会增加合规成本。此外，HIPAA对商业伙伴施加了某些通知要求。在某些涉及大规模违规的情况下，需要媒体通知。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA的规定，除非业务伙伴或承保实体确定该信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA列举的风险评估要求。

此外，联邦贸易委员会(“FTC”)利用其消费者保护权发起执法行动，以应对数据泄露。联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法，将某些数据泄露案件作为不公平和欺骗性的行为或做法提起诉讼。此外，联邦贸易委员会的规定要求债权人，其中可能包括我们的一些客户，实施身份盗窃预防计划，以发现，

防止和减少与客户帐户相关的身份盗窃。尽管国会通过了一项立法，限制了“债权人”的定义，并免除了许多医疗保健提供者遵守这一防止身份盗窃的规则，但我们可能需要将额外的资源应用于我们现有的流程，以帮助我们受影响的客户遵守这一规则。

信息阻塞和互操作性要求

促进电子健康信息互操作性的政府举措推动了客户、行业团体和患者对彼此兼容并能够促进访问、交换和使用电子健康信息产品而不会延迟或其他干扰的日益增长的需求。例如，国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)和HHS在2020年发布了一项最终规则，实施了21世纪治疗法案(“治疗法案”)的条款，禁止医疗保健提供者、医疗信息交换(“HIE”)和打击开发商信息屏蔽(“信息阻止最终规则”)。作为一家电子病历提供商，我们的一家子公司被认为是HIT开发商，因此受到信息屏蔽最终规则的约束。

根据《治疗法案》，信息阻止被定义为一种可能干扰、阻止或实质上阻碍访问、交换或使用EHI的做法。信息阻止最终规则概述了构成信息阻止的行业行为类型，以及不被视为信息阻止的做法的某些例外。在确定一种做法是否构成信息阻止方面，HIT开发者要遵守比医疗保健提供者更高的标准，因为HIT开发者知道或应该知道的行为可能会干扰、阻止或实质上阻止对EHI的访问、交换或使用，这可能被视为信息阻止。此外，Hit开发商每次违规最高可被处以100万美元的信息屏蔽罚款。信息阻止最终规则适用于至少有一个HIT工具的HIT开发人员，该工具是ONC认证的HIT，并且我们至少有一个产品-Imed EMR-是ONC认证的HIT。

2020年，ONC发布了一份最终规则，规定了适用于HIT开发人员的HIT技术标准、实施规范、认证标准、以及认证要求的条件和维护(《HIT标准和认证标准最终规则》)。HIT标准和认证标准最终规则包括与EHI输出和患者服务标准化原料药相关的新标准。由于这一规定，HIT认证的HIT开发者需要确保他们的产品和服务在相关截止日期之前达到必要的技术标准，该期限将持续到2024年，并且随着开发者和其他利益相关者发布这些标准的修订版，他们的HIT继续发展。此外，要参加ONC Health IT认证计划，HIT开发人员必须对其HIT进行各种认证，并证明符合适用的认证条件，包括与信息屏蔽相关的条件。

2020年，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了互操作性和患者访问最终规则，其中要求具有某些EHR能力的医院向其他提供商发送入院、出院和转移通知，并对某些付款人提出要求，以支持患者访问和提供商目录API。虽然互操作性和患者访问最终规则不直接适用于HIT开发人员，但它进一步表明了政府对EHI互操作性的推动，以及由此产生的医疗保健提供者和HIT其他消费者对满足这些要求的工具的需求。

2022年1月，ONC发布了可信交换框架、公共协议版本1(TEFCA)和合格健康信息网络(QHIN)技术框架版本1。TEFCA的总体目标是在全国范围内建立一个通用的互操作性底线。TEFCA将为不同网络中的用户建立基础设施模型和管理方法，以便在共同商定的期望和规则下安全地彼此共享基本临床信息，与他们参与的网络无关。Trusted Exchange框架为信任策略和实践描述了一组通用的非约束性基本原则，可帮助促进HIN之间的交换。虽然实施可信交换框架不是强制性的，但联邦政府通过建立能够进行可信交换的网络的公开目录，并允许联邦机构在承包商更新其健康IT或操作实践时要求网络承包商实施可信交换框架，来鼓励其采用该框架。

反回扣法

许多联邦和州法律对患者转介、与医生和其他转介来源的财务关系以及对提供者和患者的诱因进行管理，包括《社会保障法》修正案中所载的限制，该修正案通常被称为联邦反回扣法规(AKS)。AKS禁止任何个人或实体直接或间接提供、支付、招揽或接受任何有价值的东西，目的是产生对Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划涵盖的项目或服务的推荐。法院对法律进行了广泛的解释，并认为，如果一项安排的任何一个目的是鼓励患者转诊或其他联邦医疗保健计划业务，无论该安排是否有其他合法目的，都违反了法规。对法规或违反法规的具体意图的实际了解不是实施违规的必要条件。违反AKS是一项重罪，违反AKS的惩罚可能是严厉的，包括监禁、刑事罚款、三倍损害赔偿金的民事处罚，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，提交违反AKS的索赔或服务或项目可能会受到联邦虚假索赔法案(FCA)的额外处罚。

AKS包含有限数量的例外，HHS的监察长办公室(OIG)为AKS创建了监管避风港。根据AKS，符合安全港的活动被认为受到保护，不会受到起诉。未能达到安全港并不会自动将根据AKS的安排定为非法。然而，根据我们的特殊事实和情况，这项安排确实有可能受到政府执法部门更严格的审查。我们的合同和其他安排可能不会遇到例外或安全港。此外，许多州都有类似的反回扣法律或禁止医疗行业内欺诈性或滥用安排的法律。这些法律的范围往往很广，无论护理费用的来源如何，都可能适用。

尽管我们相信我们与推荐来源和接受者的关系是按照现行法律和可用的解释构建的，但我们不能保证执行这些法律的监管机构将确定这些财务安排符合AKS或其他适用法律。

虚假或欺诈性索赔法律；医疗账单和编码

医疗帐单、编码和收费活动受众多联邦和州民事和刑事法律、法规和次级监管指导所管辖。我们向与Medicare、Medicaid、其他联邦和州医疗保健计划和私人付款人覆盖的医疗服务报销相关或直接涉及的提供者提供账单和编码服务、索赔处理和其他解决方案。这些服务可能要求我们遵守或根据合同要求我们遵守许多禁止虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，包括但不限于FCA、联邦民事金融处罚法(“CMP法”)和州同等法律。我们依赖客户为我们提供准确和完整的信息，并适当地使用我们向他们提供的解决方案，但他们可能并不总是这样做。

FCA禁止在知情的情况下向联邦政府提交虚假索赔或报表，包括向联邦医疗保险和医疗补助计划提交虚假索赔或报表。FCA对“明知”一词的广义定义不仅包括对声称的虚假的实际了解，还包括鲁莽地无视信息的真相，或故意对声称的真相或虚假的无知。不需要有明确的欺诈意图。FCA可以由联邦政府直接执行，也可以由Qui Tam原告或举报人代表政府执行。政府可能会使用FCA来起诉医疗保险和其他政府计划欺诈，如编码错误和未提供服务的账单。此外，就FCA而言，就违反AKS而产生的物品或服务提交索赔构成虚假或欺诈性索赔。当一个实体被确定违反了FCA时，它可能被要求支付三倍于政府实际遭受的损害赔偿，外加对每个虚假索赔的实质性民事处罚，并可能被排除在联邦医疗保健计划的参与之外。

被排除在政府医疗保健计划之外

OIG被要求或可能选择将涉及联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)的不当行为的个人和实体排除在这些计划之外。联邦法律禁止联邦医疗保健计划为被排除在参与之外的个人或实体提供、订购或规定的项目或服务付费。禁止联邦计划付款的范围延伸到与患者护理没有直接关系的行政和管理服务的付款。如果提供者和实体雇用或与被排除在外的个人或实体签订合同，向联邦医疗计划受益人提供物品或服务，并向

联邦医疗保健计划，或导致提交此类索赔。除了民事罚款外，违规行为还可能导致个人或实体被排除在外期间提供的每件物品或服务被排除在外并造成三倍损害赔偿。我们的客户有义务在签订合同关系之前检查个人和实体的排除状态，并在签订合同关系后定期重新检查。我们实施了合规政策和程序，以筛选被排除在外的个人。然而，如果我们被发现雇用或与被排除在外的个人或实体签订合同，我们可能面临如上所述的严重后果。此外，根据我们的客户合同，如果我们被OIG排除在外，或与被排除在外的个人或实体雇用或签订合同，我们可能会承担责任。

反洗钱及反恐条例

我们的业务受美国联邦反洗钱法律和法规的约束，包括1970年的《银行保密法》，经2001年的《美国爱国者法》修订，我们统称为《银行保密法》。除其他事项外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。我们还受到由外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的限制，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下可能是毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的国民之间的交易(或交易)。类似的反洗钱法、反恐怖主义融资法和犯罪所得法也适用于通过电子交易进行的货币流动和支付，以及与其他几个国家类似外国资产管制处组织所设名单上所列人员的交易，这些法律可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经制定并继续加强合规计划和政策，以监控和满足相关的法律和法规要求和发展。

不公平或欺骗性的行为或做法

我们和我们的许多客户受联邦贸易委员会法案第5条的约束，禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，禁止这些活动的法律和其他法律、规则和/或法规，包括电话营销销售法，可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为通过我们的服务协助、教唆或以其他方式提供手段和手段为客户的非法或不正当活动提供便利，作为客户的支付处理商或某些服务的提供者，我们可能会面临调查、费用、罚款和资金返还。多个联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会和各州总检察长，有权对从事不公平或欺骗性行为或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动，如果我们正在为客户处理付款或提供服务，可能违反法律、规则和法规，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致损失和责任，从而可能影响我们的业务。

此外，CFPB最近试图将多德-弗兰克法案中防止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)的某些条款扩展到支付处理商。虽然仍有涉及支付处理公司是否遵守这些要求(及其适用范围)的诉讼，但这些要求可能会适用，或在未来适用。UDAAP可能涉及向消费者遗漏或错误陈述重要信息，或利用弱势消费者，如老年或低收入消费者的做法。

储值服务

储值卡、商店礼品卡和电子礼品卡受各种联邦和州法律法规的约束，其中可能包括与消费者和数据保护、许可、消费者披露、欺诈、反洗钱、银行、贸易做法和竞争以及工资和就业相关的法律和法规。客户使用我们可能销售的礼品卡加工产品和服务的，可能会受到这些法律法规的约束。将来，如果我们寻求扩大这些储值卡产品和服务，或者由于监管变化，我们可能会受到额外的监管，并可能被要求获得额外的牌照和登记，而我们可能无法获得这些牌照和登记。

2009年的《信用卡责任和披露法案》(《卡法》)规定了适用于一般用途预付礼品卡、商店礼品卡和电子礼品卡的新要求。《银行卡法案》以及美联储修订后的E条例对这些卡和电子证书提出了新的要求。其中包括某些被禁止的功能和修订后的披露义务。预付费服务也可能受到Visa、万事达卡、Discover和美国运通以及与我们的客户和发卡机构有业务往来的其他支付网络的规章制度的约束。使用我们可能销售的礼品卡处理产品和服务的客户有责任遵守与其礼品产品计划相关的所有适用规则和要求。

此外，美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)于2011年7月发布了一项关于BSA的法规适用于“预付费访问”产品和服务的最终规则。这项规则制定澄清了从事提供和销售预付服务的实体的反洗钱义务，例如预付礼品卡。我们没有在FinCEN注册，因为我们确定我们目前的产品和服务不构成BSA中定义的“预付费计划”，我们也不是预付费接入的“提供商”。我们未来可能需要根据我们产品或服务的变化，根据规则向FinCEN注册为“货币服务企业-预付费访问提供商”。

间接监管要求

我们的某些分销合作伙伴是金融机构，它们直接受到CFPB、联邦储备系统、货币监理署、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局和其他负责监管金融机构的机构(包括州金融机构监管机构)发布的各种法规和合规义务的约束。虽然这些监管要求和合规义务并不直接适用于我们，但这些要求中的许多都对我们向客户和我们提供的整体服务产生了实质性影响。金融机构监管机构要求受监管的金融机构管理其第三方服务提供商。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供商时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中实施合同保护(例如业绩衡量、审计和补救权利、赔偿、合规要求、保密和信息安全义务、保险要求和责任限制)；以及对第三方服务提供商的业绩进行持续监测、尽职调查和审计。满足这些适用于我们客户的要求会给我们的金融机构关系带来额外的成本和风险。我们预计将持续投入大量资源，努力帮助我们的客户满足他们的法律要求。

支付网络规则和标准

支付网络建立自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配债务和责任。这些规则和标准，包括PCIDSS，管辖支付行业的各个领域，包括我们如何处理交易；消费者及客户如何使用其卡；我们的客户如何进行有关接受付款的业务(包括接受付款所需的费用类型和金额)；卡的安全功能；处理数据的安全标准；数据安全；以及某些行为或不行为的责任分配，包括发生数据泄露时的法律责任。支付网络可以在事先通知或不事先通知其参与者的情况下，根据其自行决定随时更改这些规则和标准。做出这些改变的原因有很多，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能对某些参与者造成额外的成本和开支或对其不利。这些规则和标准的变化可能会改变或禁止某些当前的行业商业做法，这可能会影响我们向我们所服务的各个细分市场提供服务的能力。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。网络可以对参与者的某些行为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准处以罚款、处罚或暂停注册。

这种标准的一个例子是被称为EMV的“芯片加密码”或“芯片加签名”卡要求，Visa、万事达卡、美国运通和Discover要求在2013年4月之前得到支付处理器的支持，并在2015年10月之前得到商家的支持。这项任务规定了新的要求和技术标准，包括要求综合销售点系统能够接受使用EMV标准的更安全的“芯片”卡，并为数据处理和安全制定新的规则。不遵守规定或不使用符合EMV规定的系统的处理器和客户面临罚款风险，并承担与欺诈相关的损失责任。我们投入了大量资源，以确保我们的系统符合要求，并帮助我们的客户实现合规。

为了提供我们的电子支付服务，我们必须在我们使用的每个支付网络中间接或直接注册为服务提供商。由于我们不是银行，我们没有资格成为某些支付网络的主要会员，包括Visa和万事达卡，因此无法直接访问这些网络。某些支付网络的运营规定，包括Visa和万事达卡，要求我们作为服务提供商由成员银行赞助。我们通过不同的赞助银行在某些支付网络注册，包括Visa和万事达卡。与我们的银行赞助商的协议赋予他们相当大的自由裁量权，批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序，以及我们与客户协议的条款。此外，我们亦须遵守美国国家自动结算所协会(“NACHA”)颁布的有关使用ACH网络处理支付交易的网络营运规则和指引。与信用卡网络一样，NACHA可能会随时更新其运营规则和指南，我们将受到这些变化的影响。例如，NACHA的网络借记账户验证规则于2021年3月19日生效。此规则要求更改与Internet Web ACH支付关联的银行账户的ACH验证。NACHA运营规则和指南将责任和责任分配给支付网络中的各个参与者，包括我们和我们的合作金融机构。最近，NACHA将重点放在数据安全和隐私责任上。我们接受合作金融机构的审计，以确保遵守规则和指导方针。我们的保荐金融机构有相当大的自由裁量权来批准我们业务实践的某些方面。, 包括我们与ACH加工客户的协议条款。

货币传送器监管

我们受美国联邦、州和外国的各种法律和法规的约束，这些法律和法规管理着资金传输以及支付工具的发行和销售，包括我们可能销售的一些预付产品。

在美国，大多数州都向货币转账机构和支付工具的发行方发放许可证。这些州不仅监管和控制货币传输机构，而且还向从事资金传输的实体发放许可证。许多州对我们与货币传输和支付工具相关的服务的运作行使权力，并作为这种权力的一部分，对我们进行定期检查。除其他外，许多州要求在交易结算前将货币传输活动和支付工具销售的收益投资于高质量的有价证券，或以其他方式限制此类资金的使用和保管。这类许可法还可能涵盖监管批准消费者表格、披露消费者信息和持牌人提交定期报告等事项，并要求持牌人证明并保持特定的净值水平。许多州还要求货币转账机构、支付工具发行商及其代理人遵守联邦和/或州反洗钱法律法规。

其他法规

我们受美国联邦和州无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局交出我们持有的、在特定时间内无人认领的他人财产，例如，在分销合作伙伴或客户与我们的关系终止后应支付给其的账户余额。2008年《住房援助税法》要求某些商户收购实体和第三方结算组织提供每个日历年在结算电子支付交易和第三方支付网络交易时所支付款项的信息申报表。可报告的交易也受到备用预扣要求的约束。

以上并不是我们所要遵守的法律和法规的详尽清单，管理我们业务的监管框架正在不断变化。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与本公司商业及工业有关的风险”。

我们的知识产权

我们的某些产品和服务基于专有软件和相关的支付系统解决方案。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法，以及员工和第三方的保密、保密和合同安排来建立、维护和执行我们的技术知识产权，包括与我们的产品和服务相关的专有权。此外，我们还从第三方获得技术许可，这些技术已集成到我们的一些解决方案中。

我们拥有多个注册的联邦服务商标，包括但不限于i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。我们还拥有多个域名，包括但不限于www.i3verticals.com。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们还维护一个网站www.i3verticals.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本公司网站所载资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，本报告所载本公司网站地址仅供参考。

第1A项。风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下风险因素，其中一些包含构成前瞻性陈述的陈述，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明结合起来阅读。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能在未来影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛且不可预测的影响，未来可能会影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区。新冠肺炎将在多大程度上继续传播，新冠肺炎新变种的出现，疫苗和治疗的开发、可获得性、分销和有效性，公众对此类疫苗和治疗的信心，以及试图遏制病毒的措施的范围和持续时间，都存在相当大的不确定性，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及企业和政府关闭。有关新冠肺炎对我们2022财年财务业绩的影响的进一步讨论，请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(本表格10-K表第二部分第7项)。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素。

对于大流行将持续多长时间，有多少人可能受到影响，或者将实施的限制措施(如学校或企业关闭)的持续时间或类型，目前还没有可靠的估计。虽然新冠肺炎疫情正在对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，但这种影响的程度将取决于未来的发展，目前无法准确预测。由于一些业务因素，新冠肺炎大流行已经并可能继续导致业务成果下降，包括：

•我们客户的临时关闭、重新关闭和失败；这会造成客户为我们的解决方案和服务承担退款责任、延迟付款或无法付款的风险

•第三方中断，包括网络提供商、呼叫中心和其他供应商的潜在中断；

•与新冠肺炎疫情相关的网络和支付欺诈风险增加，因为鉴于网上银行、电子商务和其他在线活动的增加，网络犯罪分子试图从这种干扰中获利；以及

•我们的解决方案和服务的可用性和可靠性因运营变化而面临挑战，包括新冠肺炎案例可能发生在我们的地点，影响我们的员工或影响我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工。

自疫情爆发以来，我们普通股的每股市场价格一直不稳定。如果总体经济状况恶化或在较长一段时间内保持不确定，我们的流动性和偿还未偿债务的能力可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。如果股价大幅下跌，可能会引发公允价值资产减值测试的触发事件，包括商誉和无形资产。此外，新冠肺炎疫情此前曾对金融市场和金融机构的业务造成干扰，并可能再次造成这种情况，有可能导致这些机构的决策放缓。这可能会影响我们获得任何额外资金的时间，并且不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或者以我们可以接受的条款修改我们的高级担保信贷安排，即使我们认为未来有必要这样做。

上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰可能会对我们的业务、运营、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎大流行可能会增加本文描述的某些其他风险因素的风险。

我们有运营亏损的历史，需要创造大量收入来实现和保持盈利能力和正现金流，并继续我们的收购计划。

自2012年成立以来，我们一直从事增长活动，并进行了大量收购，使我们的业务增长。这项收购活动需要大量资本和其他支出。因此，2017财年是我们实现盈利的第一个财年，截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们发生了可归因于i3 Verticals，Inc.的净亏损，未来我们可能会再次出现亏损。我们历史上收入增长的很大一部分来自收购。在截至2022年9月30日的一年中，我们在2021年和2022年完成的收购带来的收入为6180万美元，占我们总收入的19.5%。我们预计未来几年我们的现金需求将大幅增加，因为我们：

•进行额外的收购；

•推销我们的产品和服务；

•扩大我们的客户支持和服务运营；

•聘请额外的市场营销、客户支持和行政人员；以及

•实施新的和升级的业务和财务系统、程序和控制。

由于这些持续的成本和支出，我们需要产生可观的收入来实现并保持盈利能力和正现金流。到目前为止，我们的业务一直得到股权和债务融资的支持。如果我们不继续增加我们的收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

垂直市场软件和支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们获得的收入产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。

支付处理服务市场竞争激烈，进入门槛相对较低。其他支付处理服务提供商已经在商户收购领域建立了相当大的市场份额，并服务了比我们更多的客户。我们的增长部分取决于电子支付市场的持续增长和我们增加市场份额的能力。

我们的支付和软件解决方案与许多同行竞争。我们的竞争对手包括Tyler Technologies，Inc.、EverCommerce，Inc.、EngageSmart，LLC、GTY Technology Holdings，Inc.、Constellation Software，Inc.、Global Payments，Inc.、Strike，Inc.和Square，Inc.。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。因此，如果这些竞争对手专门针对我们的商业模式，他们可能能够向我们的客户提供更有吸引力的解决方案，并向我们的分销合作伙伴提供更有吸引力的补偿。他们还可能提供我们不提供的产品和服务。此外，较大的金融机构可能决定在内部提供我们提供或可能提供的部分或全部服务，这可能使它们在市场上具有竞争优势。还有大量的垂直市场软件服务或支付处理服务的小型提供商，为我们的客户和潜在客户提供各种服务。这种竞争可能会有效地限制我们可以收取的价格，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。竞争还可能导致现有分销伙伴和客户的流失，并使吸引新的分销伙伴和客户变得更加困难。这些因素中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的供应商和客户在适应竞争激烈的市场时，由于他们的业务习惯发生了变化，我们也面临着风险。由于我们与供应商和客户之间的长期安排和协议通常不包含购买或销售义务，并且任何一方都可以在没有通知或相对较短的时间内终止，因此我们面临着与主要供应商在适应市场变化时的业务习惯和财务状况的任何时间的损失或变化相关的重大风险。

为了获得和留住客户，我们在一定程度上依赖于分销合作伙伴，这些合作伙伴通常不专门为我们服务，可能不会积极营销我们的产品和服务，受到自然减员的影响，而且不在我们的控制之下。

我们在很大程度上依赖我们的分销合作伙伴的努力，向现有客户和潜在客户推销我们的产品和服务。一般来说，我们与分销合作伙伴的协议不是排他性的，这些合作伙伴保留将潜在客户转介给其他商家收购者的权利。获得和保持忠诚度或排他性可能需要财务让步，以维持现有的分销合作伙伴，或从我们的竞争对手那里吸引潜在的分销合作伙伴，这些竞争对手可能会提供更诱人的定价条款，例如增加签约奖金或支付给我们推荐合作伙伴的剩余款项，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果这些分销合作伙伴转向另一个商家收购方，更多地专注于推广一个或多个其他商家收购方的产品和服务，停止运营或破产，我们可能不再从他们那里收到新的推荐或从他们那里收到更少的新推荐，我们还面临失去与分销合作伙伴有关系的现有客户的风险。此外，我们的一些分销合作伙伴受到银行赞助商的要求，这可能会导致他们因不遵守规定而被罚款，在某些情况下，可能会导致这些实体停止销售我们的产品和服务。如果我们无法维持现有的分销合作伙伴基础或与新的分销合作伙伴发展关系，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。进一步, 我们可能会在与我们的分销合作伙伴的行为有关的法律程序中被点名，因为我们的分销合作伙伴被指控故意或疏忽地向客户或潜在客户歪曲与我们的加工解决方案或相关产品相关的定价或其他合同条款。我们的分销合作伙伴是独立的企业，我们无法控制他们的日常业务活动，包括他们的客户营销和招揽活动。虽然在某些情况下，我们可能因这些活动对我们的分销合作伙伴拥有赔偿权利，但不能保证我们将能够成功地执行这些赔偿权利，或我们的分销合作伙伴以履行其对我们的赔偿义务所需的方式获得足够的资本。如果任何诉讼或其他调查中的一项或多项判决或和解，加上相关的辩护和调查费用，大大超过我们的保险覆盖范围，并且我们无法向一个或多个分销合作伙伴执行我们的赔偿权利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。

电子支付市场不断发生重大变化。这个市场的特点是技术发展迅速，推出新产品和服务，行业标准不断发展，客户需求不断变化，非传统竞争对手的进入，包括使信用卡网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。为了保持竞争力，我们不断开发新的产品和服务，与这些新的市场进入者竞争。这些项目带有风险，如成本超支、交付延迟、性能问题和客户不能接受。此外，新产品和产品可能无法实现预期的业绩或产生预期的业务或收入增长。此外，我们还寻找收购机会、投资和与其他企业的联盟关系，以增加我们的市场渗透率，并增强我们的技术能力、产品供应和分销能力。新产品和服务交付的任何延迟，或未能区分我们的产品和服务，或未能准确预测和满足市场需求，都可能使我们的产品和服务对我们的客户和分销合作伙伴来说不那么可取，甚至过时。此外，尽管综合支付处理产品和服务的市场正在发展，但它可能发展得太快或不够快，以至于我们无法收回针对这一市场开发新产品和服务所产生的成本。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们支付处理活动的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者行为变化的能力。例如，消费者使用支付卡交易的行为可能会发生变化，包括我们或我们的处理伙伴没有充分支持或没有向我们这样的各方提供足够佣金的现金、加密货币、其他新兴或替代支付方式和支付卡系统的相对增加使用。任何未能及时将新兴支付方法集成到我们的软件中、未能预测消费者行为变化或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同的行为，都可能导致我们失去客户或推荐来源的吸引力，从而导致相应的收入损失，如果这些方法在其服务的最终用户中变得流行的话。

我们提供的产品和服务旨在处理复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都以非常高的数量和处理速度进行。我们的技术产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务或新产品或服务出现的任何性能问题都可能导致重大处理或报告错误或其他损失。如果我们没有及时将承诺的新产品或服务交付给我们的客户或分销合作伙伴，或者产品或服务的表现没有达到预期，我们的开发努力可能会导致成本增加和业务损失，这可能会减少我们的收入和收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在竞争对手，开发和获得新技术，包括软件和硬件。我们未来的成功将部分取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们不能及时和具有成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

未经授权披露、破坏或修改数据或中断我们的服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们对自己的业务负责，并在很大程度上对我们的某些分销合作伙伴和第三方供应商根据支付网络(如Visa和万事达卡、Discover和美国运通以及借记网络)建立的规则和条例的行为和不作为负责。我们和其他第三方收集、处理、存储和传输敏感数据，如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码和到期日、驾驶执照号码和银行账号，我们对向支付网络注册我们的支付网络和成员金融机构负有最终责任，因为我们或某些分销合作伙伴和与我们签约的第三方未能按照支付网络要求保护这些数据。客户或持卡人数据的丢失、破坏或未经授权的修改可能会导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们进行巨额罚款、制裁和诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何此类制裁、罚款、诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，扰乱我们的运营，分散我们的管理层，增加我们的经营成本，并可能导致施加金钱责任。

我们可能会受到黑客或其他未经授权的人对安全的破坏。例如，2021年6月2日，路易斯安那州行政局(以下简称“州”)和路易斯安那州的一类执法部门向东巴吞鲁日教区第19司法地区法院提交了一份请愿书，反对位于路易斯安那州什里夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，要求赔偿与S&S向路易斯安那州某些教区执法地区提供的服务有关的第三方远程访问软件产品相关的金钱赔偿，并指控该公司的网络安全实践存在不足。有关这起诉讼的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注15。

尽管我们主动采取多种措施来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据，但我们的措施可能无法阻止对敏感数据的未经授权访问或使用。最近，几个市政当局成为网络攻击的受害者，在某些情况下，还受到勒索软件的攻击，攻击者通过勒索软件获取该组织的计算机文件，使其暂时无法访问，并威胁说，如果在规定的最后期限前没有支付现金赎金，就会永久删除这些文件。虽然我们或据我们所知，我们的分销合作伙伴、第三方供应商或客户尚未受到影响我们的重大勒索软件或网络勒索攻击，但如果发生此类事件，可能会严重扰乱我们的运营，使我们承担HIPAA和/或国家数据泄漏法规定的责任，对我们的声誉造成不利影响，影响我们的客户关系，或使我们承担重大损失或责任。我们可能需要花费大量额外资源来努力修改或加强我们针对不断变化的威胁的保护措施。违反我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会使我们遭受重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用、借记卡或卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止我们的客户和潜在客户普遍使用电子支付，特别是我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类误用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或故障的成本，使我们承担未投保的责任，使我们承担HIPAA项下的责任，增加我们受到监管审查的风险, 使我们受到诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络实施物质处罚和罚款。虽然我们的保险范围可能会根据保单条款和条件涵盖网络风险的某些方面，但这种保险范围可能不足以覆盖所有损失。严重的网络安全漏洞还可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易，或者失去帮助我们参与支付网络的金融机构赞助，这两种情况都可能严重阻碍我们开展业务的能力。

虽然我们一般要求我们与我们的分销合作伙伴和有权访问客户数据的服务提供商的协议包括保密义务，限制这些各方使用或披露任何客户数据，但不能保证这些合同措施将防止未经授权披露业务或客户数据，也不能确保该等第三方愿意或有能力履行因违反这些协议而产生的责任。如果这些第三方未能充分采取这些保护措施，可能会导致旷日持久或代价高昂的诉讼。

此外，我们与银行赞助商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，以确保企业和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的银行保荐人协议。

任何对委托给我们的敏感数据的重大未经授权的披露都会对我们的声誉造成重大损害，削弱我们吸引新的集成技术和分销合作伙伴的能力，并可能导致已经与我们签订此类协议的各方终止这些协议。

如果我们未能遵守Visa和万事达卡支付网络的适用要求，这些支付网络可能会通过我们的银行赞助商对我们进行罚款、暂停我们或终止我们的注册。

我们不直接访问允许我们接受信用卡和借记卡(包括某些类型的预付卡)的支付卡网络，例如Visa和Mastercard。因此，我们必须依赖银行或其他支付处理商来处理交易，并必须为这些服务支付费用。为了提供我们的商户收购服务，我们通过我们的银行赞助商在Visa和万事达卡网络注册为成员机构的服务提供商。在我们2022财年226亿美元的支付额中，大部分来自Visa和万事达卡网络上处理的交易。因此，我们、我们的银行赞助商和我们的许多客户都受到复杂和不断变化的支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商户收购者的要求，包括规范数据完整性、第三方关系(如与银行赞助商和ISO有关的规则)、商户按存储容量使用计费标准和PCIDSS的规则。信用卡网络的规则是由董事会制定的，董事会可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构提供相互竞争的交易处理服务。PCI委员会发布了4.0版，其中包括更强大的标准，增加了处理器的合规负担，并需要为处理器提供额外的培训、教育和支持工具，以支持其商家。

如果我们或我们的银行赞助商未能遵守Visa或万事达卡支付网络的适用规则和要求，Visa或万事达卡可能会暂停或终止我们的会员注册或认证，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。此外，我们的交易处理能力，包括与结算过程有关的能力，可能会被延迟或以其他方式中断，反复出现的违规行为可能会导致支付网络寻求对我们罚款。此外，卡网络及其成员金融机构定期更新并普遍扩大与持卡人数据和环境安全相关的安全期望和要求。在某些情况下，我们被要求在指定的时间范围内向信用卡网络报告事件。

如果我们没有检测到我们的客户正在从事非法活动，违反支付卡网络运营规则，或被认为是“高风险”，我们也可能受到支付卡网络的处罚。我们必须防止高风险商户使用我们的产品和服务，或在支付卡网络中登记此类商户，并对此类商户进行额外的监控。这种处罚可能是重大的，可能会导致注册终止，或者可能需要改变我们注册新客户的程序。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在支付网络规则规定的某些情况下，我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCIDSS的评估。这些活动可能表明我们没有遵守PCIDSS。此外，即使我们遵守了PCIDSS，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。我们在支付网络的注册终止，或支付网络或发行人规则的任何变化限制了我们提供商家获取服务的能力，都可能对我们的支付处理量、收入和运营成本产生不利影响。如果我们无法遵守适用于我们的结算活动的要求，支付网络可能不再允许我们提供这些服务，这将需要我们花费额外的资源从第三方提供商那里获得结算服务。此外，如果我们被禁止处理Visa和万事达卡的电子支付，我们将失去几乎所有的收入。

我们还受制于NACHA的运营规则，这是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门运营规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为采取强制性纠正行动，包括终止。如果根据PCIDSS或NACHA进行的审计或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂且耗时。

如果我们的银行赞助终止，我们无法确保或成功地将客户投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。

如果用Visa和万事达卡网络赞助我们的银行停止赞助我们，我们将需要找到其他金融机构来提供这些服务，这可能是困难和昂贵的。如果我们找不到替代的金融机构提供赞助，我们就不能再为受影响的客户提供处理服务，这将对我们的收入和收益产生负面影响。此外，与我们的银行赞助商达成的一些协议赋予他们相当大的自由裁量权，可以批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序，以及我们与客户协议的条款。我们的银行保荐人在这些协议下的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

银行和金融服务业的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在银行业和金融服务业，整合一直并将继续活跃。合并后产生的较大金融机构可能会在谈判时提高议价能力，这可能会导致我们的合同条款不那么有利。通过整合产生的较大金融机构也可能决定在内部执行我们提供或可以提供的部分或全部服务。上述事项可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户拒绝或不能报销有利于他们的客户的退款，我们已经并可能在未来面临重大的退款责任，我们可能无法准确预测这些责任。

我们有可能对与我们客户的处理交易相关的退款负责。在大多数情况下，如果客户和持卡人之间的账单纠纷最终没有得到有利于我们客户的解决，争议的交易将被“扣回”客户的银行并贷记到持卡人的账户中。任何时候，如果我们的客户无法满足按存储容量使用计费的要求，我们将负责该按存储容量使用计费。

如果我们无法从客户的账户或储备账户(如果适用)收取退款，或者如果客户因破产或其他原因拒绝或在经济上无法偿还我们的退款，我们将承担向持卡人银行支付的退款金额的损失。虽然我们在2022或2021财年没有发生重大的按存储容量使用计费亏损，但客户未支付的任何按存储容量使用计费的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能对欺诈性信用卡交易造成的损失负责。当客户使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证购买商品或服务时，就会发生信用卡欺诈。在传统的持卡交易中，如果客户刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对任何损失承担责任。在欺诈性的信用卡不在场交易中，即使客户获得交易授权，客户也要对交易造成的任何损失负责。我们的许多小客户通过互联网或响应电话或邮寄订单进行了相当大比例的销售。由于他们的销售是非现金卡交易，这些客户比较大的客户更容易受到客户欺诈的影响。与服务于大型企业和组织的支付处理服务提供商相比，我们可能更频繁地遇到持卡人欺诈引起的按存储容量使用计费。

当企业或组织，而不是持卡人，故意使用被盗或假冒的卡或卡号记录虚假的销售交易，或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务时，就会发生商业欺诈。当企业的员工将企业的活期存款账户更改为他们的个人银行账号，从而将付款不当地记入员工的个人账户时，也会发生商业欺诈。我们已经建立了系统和程序来检测和减少商业欺诈的影响，但不能保证这些措施是有效的或将是有效的。未来欺诈事件可能会增加。未能有效地管理风险和防止欺诈可能会增加我们的退款责任和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与按存储容量使用计费相关的新签证规则现在生效，加强了对风险的监测和控制，以打击高欺诈和纠纷发生率。这些新规则会影响商户加入签证欺诈监控计划(VFMP)和签证退款监控计划(VCMP)的时间。VFMP和VCMP针对的是具有更高级别的按存储容量使用计费和欺诈的商家。Visa的新规定可能会对我们能够支持的业务类型产生严重影响，高风险商家将受到这些变化的影响。

有时，我们会遇到交换费和赞助费的增加；如果我们不能将这些增加转嫁给我们的客户，我们的利润率将会下降。

我们通过发卡协会向发卡银行支付使用他们的信用卡和借记卡处理的每笔交易的交换费或评估。信用卡协会会不时提高向处理商和担保银行收取的交换费。我们的保荐行有权自行决定将任何增加的交换费转嫁给我们。此外，我们的保荐行可能会寻求增加向我们收取的赞助费，所有这些费用都是根据我们处理的支付交易的美元金额计算的。如果我们不能通过相应的加工费将这些费用的增加转嫁给客户，我们的利润率将会减少。

我们销售给客户的第三方硬件通常从有限数量的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、价格上涨、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务。

我们的许多解决方案都需要或受益于我们销售给客户的第三方硬件产品，例如支付终端和销售点设备。许多这样的产品来自数量有限的供应商。由于我们依赖数量有限的供应商生产的产品，我们面临某些产品供应短缺和交货期长的风险。此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的损失或损坏，知识产权被盗，因篡改而造成的损失，质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，潜在的关税或其他贸易限制，或其他类似问题，都可能限制或延迟我们产品的供应，或损害我们的声誉。在供应商短缺或供应中断的情况下，我们可能无法快速、经济高效地开发替代来源，甚至根本无法开发。制造供应的任何中断或延迟、成本的任何增加，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些产品，都可能损害我们向客户提供产品的能力。

我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会出现故障，或者我们的第三方提供商可能会全面或专门停止向我们提供其服务或技术，在任何一种情况下，这都可能中断我们的业务，导致我们失去业务并增加成本。

我们依赖第三方提供特定的服务、软件和硬件，用于提供我们的产品和服务。其中一些组织和服务提供商是我们的竞争对手，或者提供与我们竞争对手类似的服务和技术，我们可能没有与他们签订长期合同。如果这些合同被取消，或者我们无法以商业上合理的条款续签，或者根本不能续签，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们的服务或技术提供商终止了与我们的协议，或他们未能高效有效地履行他们的服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代提供商，可能会导致这些客户终止与我们的加工协议。

我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，或更新他们为其提供持续支持的现有产品和服务。如果这些第三方提供商未能对我们的产品和服务给予适当程度的关注，可能会导致延迟推出新产品或服务，或延迟解决第三方提供商提供持续支持的现有产品或服务的任何问题。

我们的系统和运营或我们的第三方技术供应商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产和类似事件等的损害或中断。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。同样，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但它们尚未在实际灾难或类似事件中经受考验。我们的系统或第三方系统的缺陷、支付交易处理过程中的错误或延迟、电信故障或其他困难可能导致：

•收入损失；

•客户流失；

•客户和持卡人数据丢失；

•支付网络或监管机构处以的罚款；

•因负面宣传对我们的业务或声誉造成损害的；

•面临欺诈损失或其他责任；

•额外的运营和开发成本；或

•转移管理、技术和其他资源，以及其他后果。

我们受到经济和政治风险、我们的客户和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

电子支付行业严重依赖于消费者和商业支出的整体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。如果总体经济状况持续恶化，尤其是美国，新冠肺炎疫情导致的不确定性持续较长一段时间，持续的通胀、供应链中断或利率进一步上升，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。一般来说，消费产品的需求可能会受到利率上升和融资减少的不利影响。消费者或商业支出的减少可能会导致我们的收入和利润下降。如果我们的客户使用电子支付减少了产品和服务的购买或销售，或者消费者通过电子支付花费了更少的钱，我们将以更低的美元金额处理更少的交易，从而导致收入减少。此外，信用卡发行商可能会降低信用额度，并在发卡实践中变得更加挑剔。这些发展中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，信用卡发行商可能会降低信贷限额，并在发卡做法上变得更加挑剔。我们还有一定数量的固定和半固定成本，包括租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。

迅速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和国际市场，以及正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰和相关燃料成本上涨的影响、持续的通胀、经济衰退的威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们很难准确预测和规划未来的商业活动。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

信用卡和ACH作为消费者和企业的支付机制的使用率下降，或电子支付行业普遍出现不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果消费者和企业不继续使用信用卡或ACH作为其交易的支付机制，或者如果卡和ACH类型之间的支付组合发生了对我们不利的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。监管变化还可能导致我们的客户寻求向其客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用。此外，近年来，安全漏洞事件的增加导致一些消费者对企业保护其信息的能力失去信心，导致某些消费者停止使用电子支付方式。安全漏洞可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或者消费者或企业在发生此类事件后选择注销他们的卡。

我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前运营的垂直市场中的持续扩张，电子支付和我们综合解决方案的其他垂直市场的出现，以及我们渗透新的垂直市场和我们现有分销合作伙伴客户基础的能力。作为我们向新的垂直市场扩张战略的一部分，我们寻找收购机会并与其他业务建立合作伙伴关系，以提高我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和分销能力。

尽管我们预计将继续执行我们的收购战略：

•我们可能无法找到合适的收购候选者或以有利的条件收购更多资产；

•我们可能会与他人竞争收购资产，竞争可能会加剧，任何程度的竞争都可能导致收购候选者的可获得性减少或价格上升；

•我们可能会与其他人竞争精选的收购，我们的竞争可能包括规模更大、资金更充足、资源更多、更容易获得资金的组织；

•我们在预测收购候选者的时机和可用性方面可能会遇到困难；

•我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得必要的融资，为我们任何潜在的收购提供资金；以及

•我们可能无法产生执行收购战略所需的现金。

任何这些因素的出现都可能对我们的增长战略产生不利影响。

我们向新的垂直市场的扩张还取决于我们调整现有技术或开发新技术的能力，以满足每个新的垂直市场的特定需求。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。渗透这些新的垂直市场也可能被证明比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，我们可能无法继续增长我们的收入和收益。

通过收购产生的收入和利润可能低于预期，整合过程可能会遇到延迟或困难，我们可能无法在收购前通过尽职调查过程发现收购目标的所有负债，导致意外成本、亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。

在评估和确定预期收购的收购价格时，我们主要根据历史财务表现估计该收购的未来收入和利润。收购后，我们可能会在被收购的支付处理服务提供商服务的客户数量或被收购的商家账户组合中包括的客户数量方面遇到一些损失。如果收购后客户流失率超过我们预测的速度，收购带来的收入和利润可能低于我们的估计，这可能导致亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。

我们对我们的每个收购合作伙伴进行尽职调查。然而，这项尽职审查可能无法充分揭示我们可能因拟议收购而产生的所有或未披露的负债，使我们面临潜在的重大、意想不到的成本以及潜在的减值费用。收购还可能使我们承受额外的监管负担，以潜在的意想不到的和严重负面的方式影响我们的业务。

收购一家支付处理服务提供商以及一系列商户账户，需要转移各种数据处理功能，并连接到我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统。如果这些功能和链接的转移不能快速和顺利地进行，可能会出现支付处理延迟和错误，导致收入损失、客户流失增加以及用于纠正过渡问题的支出增加，这可能会阻止我们实现或减少我们预期的收入和利润。此外，任何不能迅速和顺利进行的整合都可能转移管理层对其他战略问题的注意力，包括但不限于收购或产品开发。

对于一些收购，我们可能会产生非经常性遣散费、重组费用或控制权变更付款。这些费用、收费或付款，以及将被收购业务的人员和设施与我们现有业务的人员和设施整合的初始成本，可能会在收购后的最初财务期间对我们的经营业绩产生不利影响。此外，新收购公司的整合可能会导致管理层将注意力从其他持续的业务上转移。

我们可能无法成功地管理我们的知识产权。

我们的知识产权对我们未来的成功至关重要，特别是在我们可能向客户提供专有软件解决方案的战略垂直领域。我们依靠合同许可权以及版权、商标和商业秘密法律来建立和保护我们的专有技术。第三方可能对我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权提出质疑、宣布无效、规避、侵权或挪用，或此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品和服务，围绕我们的知识产权进行设计或进行反向工程，在这种情况下，我们或我们的第三方许可方都可能无法针对这些方主张知识产权。此外，我们的合同许可安排可能会以对我们不利的条款终止或重新谈判，我们的第三方许可方可能会破产、资不抵债和其他不利的业务动态，其中任何一种情况都可能影响我们使用和利用这些第三方许可方许可给我们的产品的能力。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性(包括对我们的第三方许可人的诉讼)，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们可能会受到侵权索赔的影响。

如果我们的产品或服务被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们可能会面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品和服务侵犯的专利。任何这些第三方都可以就我们的产品和服务向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方对专利侵权、侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权的索赔。来自第三方的任何索赔可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品或服务。即使我们就这些费用达成赔偿协议，在这种情况下，赔偿一方(如果有的话)也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到实质性和不利的影响。

我们的一些解决方案包含“开源”软件，任何不遵守一个或多个适用开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们使用在开放源码许可下获得许可的某些软件，并可能在未来继续使用此类软件。一些开源许可证要求我们提供源代码，用于我们基于开源软件创建的修改或衍生作品，并且我们根据特定的开源许可证或允许第三方进一步使用的其他许可证来许可此类修改或衍生作品。如果我们将我们的专有软件与受该许可证约束的开放源代码软件相结合，一些开放源码许可证可能会要求我们发布我们专有软件的源代码。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国或其他法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制。使用开源软件也可能比使用受更严格许可证限制的软件的风险更大，因为开源许可证通常不包含担保等保护措施。与使用开源软件相关的许多风险是无法消除的，使用这种软件可能会对我们产生不利影响。

如果我们失去关键人员，或者如果他们的声誉受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们公司的专有信息可能会与竞争对手共享。

我们依赖于我们的一些关键人员的能力和经验，特别是Daily先生、Whitson先生和Stanford先生，他们在我们的运营、快速变化的支付处理行业以及我们提供产品和服务的垂直市场方面拥有丰富的经验。我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力，他们多年来与我们的供应商、信用卡协会、银行赞助商和其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。失去我们的一位或多位高级管理人员或关键经理的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与知识产权保密和转让相关的合同义务可能无效或无法执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手分享我们的专有信息。

在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住必要的人员，这些人员能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专业知识。虽然我们有一些对我们的业务有丰富经验的关键人员，但我们也必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，我们可能招不到更多的人，也可能无法有效地取代现有的合格或有效继任者。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

我们过去经历过，预计将继续经历由于消费者支出模式而导致的收入季节性波动。从历史上看，我们的收入在第一、第三和第四财季是最强劲的，在第二财季是最弱的。这是由于与假日和度假消费等季节性零售活动相关的电子支付交易数量和金额增加所致。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们还经历了其他某些指标的波动，如客户、交易量和美元交易量。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。

我们是一家分散经营的公司，这带来了一定的风险，包括我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家分散经营的公司。虽然我们相信这种结构促进了我们的增长，使我们能够对机会和客户需求做出反应，但它必然会将重大的控制权和决策权掌握在当地管理层手中。这带来了各种风险，包括与在更集中的环境中相比，我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能会更慢或更差。此外，这意味着我们发现合规相关问题的速度可能会更慢，而且与在更集中的环境中相比，全公司范围的业务举措，如整合不同的信息技术系统，往往更具挑战性和成本更高，失败的风险更高。根据问题或计划的性质，此类故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，如年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他违反当地、州和联邦劳动法的索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或我们当前或未来业务产生的类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉或我们管理层的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。鉴于诉讼涉及的潜在成本和不确定性，我们过去有过，将来可能会解决问题，即使我们认为我们有一个有价值的辩护。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不能完全覆盖针对我们的所有索赔。此外，根据各种法律，我们不能保证在未决或未来的诉讼或类似案件中成功为自己辩护。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的合同主要以美元计价,因此，我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，全球股市和外币汇率已经并可能继续出现大幅波动，导致美元对我们开展业务的外币走强。美元走强增加了我们产品对美国以外的最终客户的实际成本，并可能导致对我们服务的需求减少。如果美元继续走强，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在美国以外发生的以外币计价的运营费用正在增加，并受到外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与外汇波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用美国以外的资源来支持陆上行动。美国以外的国家可能会受到相对较高程度的政治和社会不稳定的影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家发生自然灾害、流行病(如新冠肺炎)或政治或经济不稳定，可能会干扰这些劳力来源的工作，或者可能导致我们不得不替换或减少这些劳力来源。如果我们开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，我们在这些国家的行动可能会受到严重损害。我们在其他国家的供应商可能会因为任何原因而突然关闭，包括财务问题或人事问题。此类中断可能会降低效率，增加我们的成本，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。

与监管相关的风险

我们受到广泛的法律和政府法规的约束，遵守这些法律和法规的成本可能是巨大的，我们实际或被认为未能履行此类义务可能会使我们受到惩罚，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到许多影响电子支付行业的联邦和州法规的约束。近年来，对我们行业的监管显着增加，并在不断演变。我们还受到其他法律和法规的约束，包括涉及美国金融服务、消费者保护、欺诈以及隐私和信息安全等主题的法律和法规。更改法规、法规或行业标准，包括解释和实施法规、法规或标准，可能会增加我们的业务成本或影响竞争平衡。不遵守法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方提供或由第三方提供的服务，以及施加其他处罚或罚款。如果这些法律和法规对我们客户的业务、运营或财务状况产生负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因为除其他事项外，我们的客户从我们那里购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务，或者可能会通过谈判降价将增加的成本转嫁给我们。此外，我们可能被要求投入大量时间和资源来应对新的或现有法律、法规或监督的变化，或者修改我们与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式；这些法律和法规可能直接或间接限制我们可以对我们的服务收取的费用。我们可能无法更新现有的产品和服务，或开发新的产品和服务，以满足客户的需求。这些事件中的任何一项，如果实现，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。

各种法律法规，包括我们提供服务的其他行业的法律法规，即使这些法律法规不是针对我们的，也可能要求我们做出重大努力来改变我们的产品和服务，并可能要求我们产生额外的合规成本，并改变我们向客户和分销合作伙伴定价产品和服务的方式。由于监管要求的复杂性，实施新的合规努力是困难的，我们正在并将继续投入大量资源来确保合规。此外，监管行动可能会导致我们和其他行业参与者的业务做法发生变化，这可能会影响我们如何营销、定价和分销我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使是无意中未能遵守法律法规，以及迅速变化的社会对企业公平的期望，也可能损害我们的业务或我们的声誉。

遵守多德-弗兰克法案和其他联邦和州法规可能会增加我们的合规成本，限制我们的收入，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

自《多德-弗兰克法案》颁布以来，对金融服务业的监管和运营进行了实质性改革，包括许多新的法规，这些法规增加了合规成本，在某些情况下，限制了我们以及我们的金融机构合作伙伴和客户的收入来源。除其他事项外，多德-弗兰克法案设立了CFPB，该机构有权制定与联邦消费者金融保护法有关的规则，并进行监督和执行。CFPB已经发布了适用于“受监管服务提供商”的指导意见，CFPB将其定义为包括像我们这样的受CFPB监管的银行和非银行的服务提供商。此外，联邦和州机构最近提出或颁布了网络安全法规，如纽约州金融服务部发布的《金融服务公司网络安全要求》，以及联邦储备系统理事会、货币监理署和联邦存款保险公司2016年10月发布的关于加强网络风险管理标准的拟议规则制定预先通知。此类网络安全法规适用于大型银行控股公司及其子公司，以及这些组织的服务提供商。CFPB、州或其他当局实施的任何新规则和法规，或与多德-弗兰克法案相关的任何新规则和法规，除其他外，可能会减缓我们适应快速变化的行业的能力，要求我们进行重大额外投资来遵守它们，将时间和资源重新用于合规义务，修改我们的产品或服务或提供它们的方式，或者限制或改变我们能够产生的收入数量或类型。

支付处理商通常在信用卡和借记卡交易中向发卡机构支付的交换费，正受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别是，《多德-弗兰克法案》规范和限制某些发卡机构收取的借记卡费用，并允许企业和组织设定接受信用卡的最低金额。具体地说，根据《多德-弗兰克法案》的所谓《德宾修正案》，某些发行人向企业和组织收取的借记交易互换费用受美联储监管，且必须与发行人授权、清算和结算交易所产生的成本“合理且成比例”。2011年7月，美联储发布了实施《德宾修正案》的规定，对资产在100亿美元或更高的信用卡发行商的借记交易交换费设定上限。自2011年10月起，支付网络不得禁止发卡机构与任何其他支付网络签订合同，以处理涉及发卡机构借记卡的电子借记交易，并且发卡机构和支付网络不得限制企业和组织通过任何可处理交易的支付网络引导借记卡交易的能力。

实施多德-弗兰克法案的规则还包含对支付网络排他性和商家路线限制的某些禁止。这些限制可能会对处理的借记交易数量和每笔交易收取的价格产生负面影响，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们违反《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)和《保护学生权利修正案》(PPRA)，可能会导致我们与我们教育垂直领域的一个或多个客户实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们对学生信息的访问可能会被暂停。

在某些情况下，我们的系统和解决方案还必须符合FERPA和PPRA，以及迅速出现的州学生数据隐私法，这些法律要求学校保护学生数据，并采取可能因州而异的隐私政策。FERPA通常禁止教育机构在未经家长同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息，除非适用某些法定例外。我们的学校客户及其学生向我们披露，我们可能会存储某些源自FERPA下的学生教育记录或包含该记录的信息。PPRA对学校使用互联网教育服务时可能进入播放的“调查、分析或评估”进行了限制。学校必须制定政策，解决收集、披露或使用从学生那里收集的个人信息以营销或出售这些信息的问题，并可以对第三方使用这些数据施加限制。作为向教育机构提供服务的实体，我们间接遵守FERPA和PPRA的隐私要求，我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露或使用给另一方，除非符合法规允许的基础和方式。如果我们违反FERPA或PPRA，可能会导致我们与一个或多个客户的实质性违约，并可能减少我们的收入或损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们对学生信息的访问可能会被暂停，从而抑制我们的业务运营。

实际或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律法规可能会导致与我们医疗保健垂直领域的一个或多个客户实质性违反合同，损害我们的声誉，并根据HIPAA和州隐私和安全法律等法律对我们进行重大民事和刑事处罚。

数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规管理着与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露、保留和安全。遵守法律法规的成本很高，未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私和安全法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生不利影响。

例如，HIPAA隐私和安全法规对受保护的健康信息的使用和披露进行了广泛的监管，并要求我们公司等商业伙伴实施行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。如果我们不能适当地保护

如果委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全受到保护，我们可能会被发现违反了与客户的合同，并受到HHS民权办公室(OCR)的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权酌情施加惩罚，而不需要试图通过非正式手段解决违规行为。此外，OCR可能会要求公司签订解决方案协议和纠正行动计划，以强制实施持续的合规要求。OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长有权根据HIPAA或类似的州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。尽管我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务，但我们不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的医疗垂直运营。此外，联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法，将某些数据泄露案件作为不公平和欺骗性的行为或做法提起诉讼。

如果我们违反了联邦AKS、CMP法、联邦FCA、治疗法或类似的联邦或州法律法规，可能会导致我们与我们医疗保健垂直领域的一个或多个客户实质性违约，损害我们的声誉，并使我们受到重大的民事和刑事处罚。

我们努力遵守直接适用于我们以及我们的客户和承包商的医疗法律、法规和其他要求，但不能保证我们的运营不会受到执法行动的挑战或影响。我们已经并可能在未来参与政府的调查、审计、审查和评估。即使监管机构和其他当局或私人告密者提出的挑战不成功，也可能代价高昂且耗时，可能导致业务损失、暴露在负面宣传中并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。

影响我们医疗垂直运营的医疗法律、法规和其他要求包括：

反回扣法律。许多联邦和州法律对患者转介、与医生和其他转介来源的财务关系以及对提供者和患者的诱因进行管理，包括《社会保障法》修正案中包含的限制。AKS包含有限数量的例外，HHS的监察长办公室(OIG)为AKS创建了监管避风港。根据AKS，符合安全港的活动被认为受到保护，不会受到起诉。我们的某些合同和其他安排可能不符合例外或安全港。未能获得避风港保护资格并不意味着这一安排必然违反AKS，但它可能会使该安排受到政府更严格的审查。我们不能保证在安全港以外的做法不会被发现违反AKS。违反AKS的指控可根据民事《议定书》提出，该法要求的举证责任低于AKS。

HHS OIG长期以来一直担心，基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险。HHS OIG建议医疗账单公司制定和实施全面的合规计划，以降低这种风险。此外，某些州已经通过了法律或法规，禁止与非医生分担费用，这可能被解释为防止商业服务提供商，包括医疗计费提供商，使用基于百分比的计费安排。虽然我们已经制定并实施了全面的计费合规计划，我们认为该计划与联邦指导一致，但我们未能确保遵守控制法律要求、准确预测这些法律和法规在我们的业务和合同模式中的应用，或其他未能遵守监管要求的情况，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

违反AKS是一项重罪，惩罚可能包括监禁、刑事罚款和巨额民事罚款。此外，根据联邦FCA，提交违反AKS的项目或服务的索赔可能会作为虚假或欺诈性索赔受到额外处罚。

虚假或欺诈性索赔法律；医疗账单和编码。医疗帐单、编码和收费活动受众多联邦和州民事和刑事法律、法规和次级监管指导所管辖。我们的Healthcare垂直行业可能受制于或根据合同要求遵守许多禁止虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，包括但不限于联邦FCA、CMP法律和州同等法律。例如，我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔、编码、审计、资格和其他信息方面的错误或数据操纵的意想不到的后果，可能导致对虚假或欺诈性索赔的指控。

根据FCA和其他法律，虚假或欺诈性索赔包括但不限于：对没有提供的服务进行计费，制作或导致制作或使用对虚假索赔具有重大意义的虚假记录或声明，未能在识别多付款项后60天内报告并退还已知的多付款项，歪曲提供的实际服务，对医疗上不必要的物品或服务进行不正确的编码和计费。提交对违反AKS产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。此外，FCA禁止在知情的情况下向联邦政府提交虚假索赔或报表，包括向联邦医疗保险和医疗补助计划提交虚假索赔或报表。尽管简单的疏忽不会导致根据FCA承担法律责任，但“故意”提交虚假索赔可能会导致法律责任。当一个实体被确定违反了FCA时，政府可以对每个虚假索赔处以巨额民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保健计划之外。私人当事人可以代表政府对提交给政府的所谓虚假索赔提起诉讼，这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额。几个州，包括我们开展业务的州，都通过了自己的虚假索赔条款和自己的举报人条款，根据这些条款，个人可以向州法院提起民事诉讼。

与其他欺诈、浪费和滥用法律相比，《议定书》等一些欺诈和滥用法律要求较低的举证责任。联邦和州当局越来越多地根据《议定书》规定承担责任，特别是在他们认为无法满足各种刑事医疗欺诈条款下更高的举证责任要求的情况下。根据《议定书》《议定书》，目前的罚金数额很大，可能导致的罚金最高可达索赔或收到金额的三倍。民事罚款，包括根据AKS、FCA和CMP法律施加的罚款，每年都会根据消费者价格指数的变化进行更新。

尽管我们相信我们的流程与适用的报销规则和行业惯例是一致的，但法院、政府当局或举报人可以对这些流程提出质疑。此外，我们不能保证联邦和州当局会将我们处理或犯下的任何帐单和编码错误视为疏忽，也不会要求我们对与我们代表客户处理的索赔、报告和其他信息相关的任何合规问题负责。我们无法预测根据适用于我们业务的各种虚假声明和欺诈、浪费和滥用法律而采取的任何执法行动的影响。即使对我们的做法提出不成功的挑战，也可能导致我们招致负面宣传以及巨额法律和相关费用。

这方面的法律和条例既宽泛又含糊，司法解释可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律和监管要求。然而，我们无法预测法律和法规将如何解释或其应用的全部范围，特别是对于未直接向联邦医疗保健计划收费或由联邦医疗保健计划报销的服务，如交易处理服务。如果联邦或州监管机构认定我们的任何活动或我们的客户或供应商的任何活动违反了这些法律或法规，可能会：(I)使我们受到民事或刑事处罚；(Ii)要求我们与政府监管机构签订企业诚信协议或类似协议，以履行持续的合规义务；(Iii)要求我们改变或终止部分业务；(Iv)要求我们退还一部分服务费；和/或(V)取消我们向政府项目客户提供服务的资格。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。即使是对我们活动的一次失败的挑战也可能导致负面宣传，并可能需要代价高昂的回应。

《治愈法》和实施条例(信息封锁和HIT标准和认证要求)。有关电子信息交换和互操作性的标准会定期修订和更新，我们需要相应地修改和改进产品和服务。信息阻止最终规则禁止医疗保健提供者、HIE和HIT开发商，包括我们提供电子医疗记录的子公司，禁止信息阻止，其定义为可能干扰、阻止或实质上阻止访问、交换或使用EHI的做法，但以下情况除外

法律要求或HHS规定为合理和必要的活动。对受攻击的开发商屏蔽信息的民事罚款数额很大，每次违规最高可达100万美元。 HIT标准和认证标准最终规则强加了与EHI输出和患者服务标准化API相关的新标准，HIT认证的开发者需要确保他们的产品和服务在相关截止日期前满足必要的技术标准，并随着开发者和其他利益相关者发布这些标准的修订版而继续发展。此外，参加ONC Health IT认证计划的HIT开发人员，如i3，必须就其HIT进行各种认证，并证明符合适用的认证条件，包括与信息阻止相关的条件。

这些新规则目前适用于我们提供的某些服务，客户可能会坚持要求我们开发符合这些不同互操作性要求的额外解决方案，这可能会使我们承担额外的成本。我们目前正在并可能会继续让某些解决方案通过ONC认证，这可能会进一步增加开发成本，并推迟客户的销售和实施。我们还可能在相应的收入确认之前的期间产生成本。如果当前法规随后发生变化或补充，客户可以推迟或取消购买或实施此类解决方案的决定。

被排除在参与政府医疗保健计划之外。OIG可能或必须将与联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划相关的不当行为涉及的个人和实体排除在这些计划之外。联邦法律禁止联邦医疗保健计划为被排除在参与之外的个人或实体提供、订购或规定的项目或服务付费。禁止联邦计划付款的范围延伸到与患者护理没有直接关系的行政和管理服务的付款。对于雇用或与被排除在外的个人签订合同，向联邦医疗保健计划受益人提供项目或服务的提供者和实体，可能会受到民事处罚。我们实施了合规政策和程序，以筛选被排除在外的个人。然而，如果我们被发现雇用或与被排除在外的个人或实体签订合同，我们可能面临重大后果，如被排除在联邦医疗保健计划之外、民事罚款和三倍损害赔偿。此外，如果我们被OIG排除在外，或者雇用或与排除在外的个人或实体签订合同，我们可能会根据我们的客户合同承担责任。

医疗保健行业最近和未来的发展，特别是与HIT相关的发展，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分来自医疗行业，该行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。

有许多联邦、州和私人倡议寻求增加HIT的使用，以此作为改善护理和降低成本的一种手段。例如，《HITECH法案》和《治疗法案》促进EHR技术的运用、互通和EHI的高效交换。这些法规主要通过HIPAA、CMS的促进互操作性计划以及ONC的信息阻止最终规则和HIT标准和认证标准最终规则来实施。例如，信息阻止最终规则禁止医疗保健提供者、HIE和HIT开发商进行信息阻止，其定义为可能干扰、阻止或实质上阻止访问、交换或使用EHI的做法，除非法律要求或HHS指定为合理和必要的活动。作为Hit开发商，本公司受这一规则的约束。对受攻击的开发商屏蔽信息的民事罚款数额很大，每次违规最高可达100万美元。 HIT标准和认证标准最终规则规定了与EHI输出和患者服务标准化API相关的标准，HIT认证的开发者需要确保他们的产品和服务在相关截止日期前满足必要的技术标准，并随着开发者和其他利益相关者发布这些标准的修订版而继续发展。此外，参加ONC Health IT认证计划的HIT开发人员，如i3，必须就其HIT进行各种认证，并证明符合适用的认证条件，包括与信息阻止相关的条件。

这些举措和其他举措可能会导致额外的法律或监管要求，遵守这些要求的成本可能会很高；鼓励更多公司进入我们的市场，为我们的竞争对手提供优势；和/或导致开发具有竞争力的技术解决方案。任何此类倡议也可能

导致现有或潜在客户的支出减少，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，医疗保健行业成员支出的其他普遍减少可能源于影响提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业成员互动的方式的政府法规或私人举措，包括医疗保健解决方案的定价或交付方式的变化。此外，联邦和州一级的成本控制努力可能会影响行业支出。例如，2011年的《预算控制法案》要求自动削减开支，以减少联邦赤字。CMS从2013年开始对医疗保险索赔的付款减少2%。这些削减已延长至2030年。此外，《2021年美国救援计划法案》增加了联邦预算赤字，引发了另一项法定强制自动减支。因此，需要额外减少高达4%的付款，才能在2022年1月生效。然而，国会将这一减支措施的实施推迟到2023年。

即使医疗保健行业成员的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的其他发展可能会减少我们服务或计划服务的部分或全部特定市场的医疗信息技术和服务支出。此外，我们的客户对即将或潜在的医疗保健行业发展的预期也可能会影响他们与我们提供的解决方案类型相关的预算流程和支出计划。例如，我们的解决方案的使用可能受到以下因素的影响：

•改变供应商的计费模式；

•改变健康保险计划的设计；以及

•付款人在与供应商的关系中使用的合同方法的变化。

近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能确定我们的解决方案市场将继续存在于目前的水平，或者不会以对我们产生不利影响的方式发生变化，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来对这些市场的变化做出反应。

我们可能是监管和其他程序的一方，这些程序可能会导致意想不到的不利结果。

有时，我们一直是，现在是，将来也可能是法律和监管程序的一方，包括调查、审计和其他审查。在医疗保健行业，有越来越多的调查和诉讼程序根据HIPAA、AKS、FCA、CMP、州法律和其他适用于我们业务的法规和法规寻求赔偿，如上所述。此类诉讼可能导致裁决、禁令救济或其他制裁，可能会影响我们的业务运营方式和/或对我们的财务状况产生不利影响。违反适用的法律和法规可能会导致刑事处罚和重大民事处罚，包括被排除在政府医疗保健计划之外，涉及联邦医疗保险和医疗补助问题的诉讼的解决通常需要金钱处罚和公司诚信协议。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序中的意外结果，或管理层评估或预测的变化，以及随之而来的已建立准备金的变化，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。诉讼费用高昂、耗时长，而且会扰乱正常的商业运营。此外，对这些问题的辩护可能会导致我们管理层的时间和注意力继续从业务运营上转移，这也可能损害我们的业务。即使这些问题得到了有利于我们的解决，与悬而未决的法律程序相关的不确定性和费用也可能损害我们的业务和声誉。

我们必须遵守禁止不公平或欺骗性行为或做法的法律和法规，否则可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们和我们的许多客户受联邦贸易委员会法案第5条的约束，禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，多德-弗兰克法案中禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)、电话营销销售法以及其他法律、规则和/或法规的条款可能会直接影响我们某些客户的活动，并且在某些情况下，如果我们被认为通过我们的服务提供了不正当的帮助和教唆或其他手段和手段，促进客户的非法或不正当活动，我们作为电子支付处理商或服务提供商可能会面临调查、费用、罚款和资金返还。包括联邦贸易委员会和州总检察长在内的各种联邦和州监管执法机构有权对参与UDAAP或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动。如果我们为客户处理支付或提供产品和服务可能违反了法律、规则和法规，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致损失和责任，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他国家类似反贿赂法律的不利影响，我们在这些国家提供服务或拥有员工。

由于我们的国际业务，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们在其提供服务或拥有员工的其他国家的类似反贿赂法律的不利影响。《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得任何商业优势而向政府官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们不能保证我们的内部控制政策和程序始终保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果不遵守《反海外腐败法》，可能会被处以民事或刑事罚款和处罚，并可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

许多其他联邦法律会影响我们的业务，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

我们的支付服务商解决方案带来了一定的监管挑战，主要是与货币传输问题有关的挑战。为了应对这些挑战，我们与我们的第三方服务提供商一起，使用旨在防止我们接收或控制客户资金的结构性安排，从而将我们的活动排除在货币转账监管的范围之外。不能保证随着货币转账法律的不断发展，这些结构性安排将保持有效，也不能保证适用的监管机构，特别是州机构，会认为我们的支付促进器活动是合规的。

我们的业务也可能受到公平信用报告法(FCRA)的约束，该法案规范了消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体施加了披露要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或其下的规定，我们可能会承担责任。

2008年《住房援助税法》包括对1986年《国内税法》(经修正的《税法》)的一项修正案，该修正案要求支付处理实体和第三方结算组织在每一历年就在该历年发生的电子支付交易结算和第三方支付网络交易结算所支付的款项进行信息申报。可报告的交易也受到备用预扣要求的约束。如果我们的信息返还不符合这些规定，我们可能会受到处罚。

根据我们产品和服务的演变，我们可能会受到各种额外法律和法规的约束，包括有关汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、对外国资产、赌博、银行和贷款的限制、美国安全港法规以及进出口限制的法规。此外，根据合同，我们必须遵守与我们的支付处理活动相关的某些反洗钱法规。这些条例一般由FinCEN和OFAC管理。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控交易的程序。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止和停止令，或者我们可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

税法或其解释的变化，或者成为无法传递给我们客户的额外的美国、州或地方税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们需要缴纳大量的税款，包括联邦税、州税和交易税，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其解释的改变可能会增加我们的税负，减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收结转和税收抵免的价值以及我们的现金流，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些纳税义务要接受各自税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。此外，包括我们在内的支付处理行业的公司可能会在不同的税收管辖区受到递增税收的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，而无法将税款转嫁给我们的客户，我们的成本将增加，我们的净收入将减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

旨在保护或限制访问或使用个人信息的法律和政府规则和法规的变化可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响，而实际或预期不遵守此类法律和法规义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

除了卡网络和NACHA之前讨论的那些法律和法规外，美国的政府机构已经通过或正在考虑通过限制个人信息的使用、收集、存储、传输和处置以及要求保护个人信息的法律和法规。我们的行动受这些法律的某些规定的约束。相关的联邦隐私法除上文所述的《FERPA》和《PPRA》外，还包括1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》，该法直接适用于广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。美国《儿童在线隐私保护法》还规范了针对13岁以下儿童的网站和其他电子解决方案的运营商收集信息的行为。这些法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露受保护的信息。它们还通过发布数据安全标准或准则，对保护和适当销毁个人信息提出要求。此外，国家法律法规限制收集和利用某些类型的信息，如社保和驾照号码。某些州施加了类似的隐私义务，以及向受影响的个人、州官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构提供有关包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞的通知的义务。

在向我们的客户提供产品和服务方面，法规、政府要求的标准以及我们与客户和我们的金融机构分销合作伙伴的合同要求我们提供关于非公开消费者信息的机密性和安全性的保证。这些合同可能需要独立公司对我们遵守适用标准的情况进行定期审计。合规标准涉及我们基础设施的安全，包括旨在保护客户与我们共享的个人非公开个人信息的机密性和安全性的组件和操作程序。我们遵守这些标准和满足这些审计的能力将影响我们未来吸引、发展和维持业务的能力。如果我们未能遵守与数据隐私和信息安全相关的法律和法规，我们可能面临法律索赔和诉讼，或面临监管执法程序。此外，我们的关系和声誉可能会受到损害，这可能会抑制我们留住现有客户和分销合作伙伴以及获得新客户和分销合作伙伴的能力。

与收集、存储、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA要求收集加州居民个人信息的公司(无论其位置如何)向消费者通报他们的数据收集、使用和共享做法。CCPA还授予消费者访问和删除他们的数据以及选择不与第三方共享或向第三方销售某些数据的特定权利。加州总检察长目前负责CCPA的执行，并于2020年8月14日发布了关于CCPA合规的最终规定。加州总检察长可以对违规行为处以法定罚款，消费者对未经授权访问某些类别的信息的私人诉讼权利有限。值得注意的是，在没有证明未经授权访问造成实际损害的情况下，可能会施加法定损害赔偿。2020年11月3日，加州选民通过了第24号提案，制定了CPRA，该法案将于2023年1月1日生效，但适用于2022年1月1日或之后收集的某些个人信息。CPRA修订和扩展了CCPA，以创造更多的消费者隐私权，如改正权和限制使用和披露敏感个人信息的权利。CPPA还设立了一个新的隐私执法机构CPPA，负责在2021年7月1日或CPPA表示准备开始规则制定后六个月(以较迟的为准)发布、修订和实施解释CCPA和CPRA的法规。与CCPA不同的是，CPRA不能被加州立法机构废除, 但只要这样的修改与法律的目的和意图一致并进一步促进法律的目的和意图，就可以以简单多数予以修改。

此外，其他几个州也向CCPA提出或通过了类似的立法，包括内华达州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和缅因州，这些州可能会对我们的数据收集、使用和处理活动施加不同的标准和要求。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。

政府监管机构、行业组织和集体诉讼律师正在越来越多地审查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。监管机构和法院可能会扩大对现有法律的解释，从而进一步影响我们的业务。如果当局未来在联邦或州一级采用更严格的隐私法律或规则和/或不一致的法律要求，或者监管机构的执法重点发生变化，我们的合规成本可能会增加，我们对现有和潜在客户进行尽职调查和监控风险的能力可能会降低，这可能会为我们带来责任。此外，如果我们遭遇数据泄露、其他隐私或网络安全合规失败，或由于实际或预期的合规失败而受到罚款、制裁或诉讼，或任何导致声誉损害的类似事件，我们的增长机会可能会减少，我们潜在的安全违规责任可能会增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这些法律和法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，并可能对我们的服务需求产生不利影响，使我们与客户和金融机构合作伙伴之间的部分或全部合同失效，或要求我们更改或终止部分业务。此外，改革努力或改变医疗监管要求也可能使我们的产品或服务过时，或可能阻碍我们完成工作或开发新产品或服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以适应新的运营环境，或者进一步开发或修改我们的产品和服务。这样的医疗改革也可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时。这些变化还可能阻止我们推出新的产品和服务，或者使我们现有的产品和服务无利可图或不可能继续下去。

自2023年9月30日起，我们将不再符合“新兴成长型公司”的资格，因此，我们将不得不遵守更多的披露和合规要求。

我们目前是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，符合JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。然而，2023年9月30日将是我们IPO五周年的财年的最后一天，到那时我们将不再有资格成为EGC。因此，我们将遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，但由于我们是新兴成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

•要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性：

•遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息，包括关键审计事项的补充；

•要求我们提供关于高管薪酬的全面和详细的披露；以及

•要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，失去EGC地位和合规性将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到将大量时间投入到上市公司报告要求上。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

2019年5月9日，我们用一个新的2019年高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)取代了我们现有的高级担保信贷安排。2022年10月修订的高级担保信贷安排包括3.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和(或)获得本金总额高达5 000万美元的增量定期贷款的选项(视收到任何此类增量贷款的额外承诺而定)。高级担保信贷工具按定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(基于一个月、三个月或六个月的利息期限)计提利息，外加0.10%的调整，外加最高3.25%的适用保证金，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，外加0.10%的调整加1.00%)，外加0.25%至1.25%的适用保证金(截至2022年9月30日为1.25%)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2022年9月30日为0.30%)的未用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的3.25%的信用证费用。截至2022年9月30日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.85亿美元。尽管我们未来可能会签订利率互换协议, 我们和我们的子公司面临高级担保信贷工具浮动部分利率上升的风险，这些浮动部分不在利率互换的覆盖范围内，只要我们有未偿还的债务。有关我们的高级担保信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”，以及本年度报告表格10-K第II部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了1.38亿美元的可交换票据本金总额。可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的某些期间内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，在i3 Verticals，LLC的选择。截至2022年9月30日，原始本金总额1.38亿美元中有1.17亿美元未偿还。

为了偿还我们的债务和未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。虽然我们目前预期我们的营运现金流、目前的现金及现金等价物以及高级担保信贷机制下的可用借款能力将足以为我们的营运及计划开支提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的债务，但我们不能保证我们的业务将能够产生足够的营运现金流，或未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务及为我们的其他流动资金需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般企业目的提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资，或者该债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务或以优惠的条件再融资, 这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含，以及任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：

•产生对财产、资产或收入的留置权；

•招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重大协议；

•申报或分配、赎回或回购股权或发行优先股；

•提前偿还、赎回或回购债务；

•进行投资；

•签订任何财产的买卖和回租协议；

•从事某些商业活动；以及

•从事兼并和资产出售。

我们的高级担保信贷机制中的限制性条款也要求我们保持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反过这些公约，也没有违反任何一项公约，但不能保证我们将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些公约或限制，可能会导致我们的高级担保信贷安排下的违约事件。违约事件将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布我们的信贷安排下所有未偿还的金额立即到期和支付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与该等借款和任何终止的承诺有关的所有其他欠款或应付款项。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如上所述，管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据。

本公司可交换票据持有人有权要求本公司在发生基本变动时，以相等于将购回的可交换票据本金额的100%的回购价格，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付利息(如有)，回购其可交换票据。此外，除非我们选择只提供A类普通股来结算可交换票据，否则我们将被要求就所交换的该等可交换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求购买为其交出的可交换票据或被交换的可交换票据时能够获得融资。此外，我们回购可交换票据或在交换可交换票据时支付现金的能力受到管理我们现有债务的协议(包括高级担保信贷安排)的限制，也可能受到法律、监管机构或将管理我们未来债务的协议的限制。在管理可交换票据的契约要求回购或支付现金时，我们未能回购可交换票据

在可交换票据未来交换时支付，如果和/或按契约的要求将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们其他债务的协议(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议)和管理我们未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可交换票据或在兑换时支付现金。

可交换票据的条件兑换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦可交换票据的有条件兑换功能被触发，可交换票据持有人将有权在指定期间内按其选择随时交换可交换票据。如果一个或多个持有人选择交换其可交换票据，我们可以选择通过支付现金来清偿全部或部分交换债务，这可能会对我们的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择交换他们的可交换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们的组织结构和公司相关的风险

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们的主要资产是我们在i3 Verticals，LLC的控股会员权益。因此，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销来支付我们的税款和其他费用。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，目前除了拥有i3 Verticals，LLC的共同部门外，没有其他重大资产。我们目前没有独立的创收手段。因此，我们获得运营资金的能力取决于i3 Verticals，LLC的分配。此外，i3 Verticals，LLC被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税，因此本身不需要缴纳美国联邦所得税。相反，它的应纳税所得额一般根据每个成员拥有的成员权益的数量按比例分配给其成员，包括我们。因此，我们在i3 Verticals，LLC的任何应纳税净收入中的比例份额，除了与我们的运营相关的费用外，还应缴纳所得税，目前我们获得资金支付这些所得税的能力取决于i3 Verticals，LLC的分配。我们打算促使i3 Verticals，LLC向我们分配现金的金额至少等于我们就i3 Verticals，LLC的净收入中我们的可分配份额所承担的相应税款(如果有)，并支付股息(如果有)，以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和每个持有人(i3 Verticals，Inc.除外)根据i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC的普通单位根据应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)支付的任何款项。LLC(“持续股权所有者”)。见本年度报告表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--高级担保信贷安排”下的详细讨论，以讨论限制性契约，包括i3垂直契约、有限责任公司维持特定财务比率的义务, 这可能会限制它向我们分发某些产品的能力。

如果我们需要资金来支付我们的税款或其他负债或为我们的运营提供资金，并且i3 Verticals，LLC根据适用的协议(包括其融资协议、法律或法规)被限制向我们进行分配，没有足够的现金进行这些分配或以其他方式无法提供此类资金，我们可能不得不借入资金来履行这些义务和运营我们的业务，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并会在付款前计提利息。

我们业务中其他持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。

截至2022年11月17日，共同持有我们普通股合并投票权约31%的持续股权所有者，在赎回或交换他们在i3 Verticals，LLC的普通股时，可以根据应收税款协议从我们获得付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股的持有者的利益相冲突。例如，持续股权拥有人可能与我们有不同的税务状况，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应该以及何时应该终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务的决定。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税务或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。

我们可能无法实现持有者未来赎回或交换普通单位所预期的全部或部分税收优惠。

我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益于持续股权所有者。根据应收税款协议，吾等有权保留：(A)在应收税款协议涵盖的赎回或交换之后的下一个税务年度内，我们的股权持有人持有的A类普通股或现金的任何未来赎回或交换所产生的税基增加而产生的美国联邦及州所得税节省的15%，以及(B)我们从该等赎回或交换中实现的美国联邦及州所得税节省的全部美国联邦及州所得税节省，且该等赎回或交换所产生的税项节余在应收税款协议涵盖的税期后结束。我们实现并受益于这些税收节省的能力取决于几个假设，包括我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间每年将获得足够的应纳税所得额，以及适用的法律或法规没有不利变化。如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现所有或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

在某些情况下，根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的款项可能会加快或大大超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益。

应收税项协议规定，于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或假若吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则吾等或吾等继承人根据应收税项协议支付款项的责任将基于若干假设，包括吾等将有足够的应税收入以充分使用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠的假设。

因此，(A)吾等可能须根据应收税项协议支付款项，而该等款项须大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比，及(B)如吾等选择提早终止应收税项协议，吾等将被要求立即支付相等于应收税项协议标的之预期未来税项优惠的现值的现金付款，而该等款项可能会大大提前于该等未来税务优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。

在某些情况下，i3 Verticals，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，而i3 Verticals，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

I3 Verticals，LLC用来履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外，i3 Verticals，LLC将被要求进行的税收分配可能会很大，并可能超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占i3 Verticals，LLC净收入的百分比)。

由于可分配给吾等和持续股权拥有人的应课税收入净额的潜在差异，以及在计算i3垂直业务(有限责任公司的分配义务)时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。就目前的预期而言，我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，相反，例如，持有此类现金余额或将其借给i3 Verticals，LLC，持续股权所有者将受益于在赎回或交换其普通股后，由于他们拥有A类普通股而导致的此类累积现金余额的任何价值。

我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大的不利影响。

自首次公开招股完成以来，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估，并由管理层提交一份报告，其中包括每一财年对我们财务报告内部控制有效性的评估，从我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年开始。然而，由于我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第五年早些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。确保我们对财务报告进行充分的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维持这些内部控制现在是而且将继续是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求而设定的适用期限。此外，如果我们未能达到并保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们没有充分实施或遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查，或者遭受其他不利的监管后果，包括因违反纳斯达克规则而受到处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，也可能对我们的财务报表的可靠性失去信心。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统方面产生成本，包括雇用额外人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能导致我们A类普通股的价格下降。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东持有的股票市价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•禁止使用累积投票法选举董事；

•股东提名董事的预先通知，以及股东将在年会上审议的事项；以及

•召开特别股东大会的某些限制。

此外，虽然我们已选择退出《特拉华州一般公司法》的第203条，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与该股东进行某些“业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会(“董事会”)批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%的投票权，不包括某些股份；或

•在那个时候或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们的已发行有表决权股票的至少662/3%的股东投赞成票，而这些表决权并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。

在某些情况下，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

持续股权所有人拥有i3 Verticals，LLC的普通股单位，持续股权所有者有权根据i3 Verticals，LLC的有限责任公司协议(“LLC协议”)的条款，赎回其在i3 Verticals，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。

截至2022年9月30日，我们总共有127,013,552股A类普通股被授权但未发行，其中包括10,118,142股A类普通股，可由我们选择，在赎回由持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股单位后发行。在有限责任公司协议所载若干限制的规限下，持续股权拥有人有权不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间及服务的归属规定及其他限制的规限)赎回其普通股，以一对一方式赎回新发行的A类普通股，或根据有限责任协议的条款，以现金支付相等于每赎回每股普通股一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金付款。然而，在我们的选择中，我们可以通过i3 Verticals，Inc.直接兑换此类A类普通股或适用的现金，以代替赎回此类普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。吾等亦订立一项登记权协议，根据该协议，于赎回后向若干持续股权拥有人发行的A类普通股股份及与重组交易有关而向若干持续股权拥有人发行的A类普通股股份将有资格进行转售登记，惟须受登记权协议所载若干限制的规限。

我们无法预测我们A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们A类普通股的持有者可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外的A类普通股或普通股而被稀释；未来在公开市场出售此类股票或此类出售的预期可能会降低我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权决定的条款和条件。我们可以在未来发行大量与投资或收购相关的A类普通股。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来发行有投票权的优先股可能会对我们A类普通股的持有者的投票权产生不利影响，要么是稀释我们A类普通股的投票权

如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，或给予任何此类优先股的持有人权利阻止他们有单独集体投票的诉讼，即使该诉讼得到我们A类普通股的持有者的批准。

未来发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对A类普通股的投资吸引力，从而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，A类普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买A类普通股，因为优先股持有人实际上将有权以较低的转换价格购买A类普通股，从而对A类普通股持有人造成经济稀释。

与注册权协议相关的A类普通股股票的出售或任何此类出售的前景可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。

为完成首次公开招股，吾等与若干持续股权拥有人订立了一项注册权协议。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。

未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于田纳西州纳什维尔，根据2027年到期的租约，我们在那里占据了大约16,000平方英尺的办公空间。我们租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州。我们的物业包括用于运营、销售、管理和行政目的的办公空间和呼叫中心。

对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以谈判新的租赁协议、续签现有的租赁协议、行使任何相应的选择权来延长现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们应该能够续签任何现有的租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

项目3.法律诉讼

本报告所附经审计的综合财务报表附注15载有与本项目有关的所需资料，并以引用方式并入本第一编第3项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2018年6月21日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为IIIV。目前，我们的B类普通股还没有成熟的公开交易市场。

股东

截至2022年11月17日，我们A类普通股的登记股东有79人。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2022年11月17日，我们的B类普通股共有53名股东。

性能图表

以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》(均经修订)规定的任何未来备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

下图显示了(1)我们的A类普通股、(2)标准普尔500指数和(3)标准普尔信息技术指数的累计总股东回报的比较。该图表假设在2018年6月21日对我们普通股的投资价值和每个指数为100.00美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1728688/000172868822000061/iiiv-20220930_g1.jpg

下表显示了图表中所示各时段的相应数据：


	I3垂直公司		S&P 500		标准普尔500指数信息技术公司
June 21, 2018	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2018年9月30日	$	176.77	$	105.97	$	105.71
2019年9月30日	$	154.77	$	108.25	$	113.00
2020年9月30日	$	194.23	$	122.30	$	164.27
2021年9月30日	$	186.23	$	156.65	$	209.78
2022年9月30日	$	154.08	$	130.40	$	166.30

出售未登记的证券

在截至2022年9月30日的季度内，根据有限责任公司有限责任协议的条款，我们没有发行任何A类普通股来交换B类普通股。在截至2022年9月30日的一年中，所有其他未登记证券的销售都已在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

发行人购买股票证券

在截至2022年9月30日的季度里，我们没有回购任何A类或B类普通股。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们的董事会不时检讨我们的股息政策，并可酌情宣布派息；然而，我们的高级担保信贷安排(定义见下文)对股息的支付施加限制。关于高级担保信贷安排的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的审计财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告第I部分表格10-K第1A项中“风险因素”项下的结果。由于四舍五入，本节中的某些金额可能不会足额。

高管概述

该公司在战略垂直市场向客户提供无缝集成的软件和服务。在其广泛的软件和服务解决方案的基础上，该公司创建和收购软件产品，以满足其客户的特定需求。该公司的主要战略垂直市场是公共部门(包括教育)和医疗保健。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎及其变异毒株的传播促使州和地方政府采取了许多预防措施，以减缓病毒的传播，包括关闭地方政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会场所。在整个2020财年和2021财年，各国政府为了应对新冠肺炎传输率的增加而实施了限制，一旦传输率在多个周期内下降，就会放松这些限制。

新冠肺炎疫情严重影响了美国的整体经济状况。这些情况对经济的影响对我们的业务产生了实质性的影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的支付量出现了波动。尽管出现了一些积极的发展，如疫苗的可获得性，但对于大流行将持续多长时间、有多少人可能受到影响或将实施的限制措施的持续时间或类型，没有可靠的估计。出于这个原因，我们目前无法预测新冠肺炎及其变异株对我们业务的长期影响。

收购

我们增长战略的一个核心组成部分包括对公司和技术的收购采取有纪律的方法，自2012年成立以来，大量的平台收购和插入式收购证明了这一点。我们的收购打开了新的战略垂直市场，增加了我们为其提供解决方案的企业和组织的数量，并增强了我们现有的支付和软件解决方案和能力。

2022年9月30日之后的收购

2022年9月30日之后，我们完成了对两项业务的收购。其中一项业务属于该公司的公共部门垂直领域，是为美国和加拿大的汽车运营商和汽车市场提供企业软件解决方案的领先供应商。另一项业务补充了我们在商户服务领域的能力。收购总对价包括8950万美元手头现金和循环信贷额度收益。

截至2022年9月30日止年度内的收购

在截至2022年9月30日的一年中，我们完成了对三项业务的收购，以扩大我们在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品。总购买对价为1.077亿美元，包括1.014亿美元的手头现金和公司循环信贷安排的收益，以及630万美元的或有对价。

截至2021年9月30日止年度内的收购

2020年11月17日，我们完成了对ImageSoft，Inc.几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为4,630万美元，包括4,000万美元现金对价，资金来自我们的循环信贷安排，以及630万美元的或有对价。

2021年2月1日，我们完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems、GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为9550万美元，包括5250万美元手头现金和公司循环信贷融资收益，1202914股公司A类普通股，以及780万美元或有对价。

在截至2021年9月30日的年度内，我们还完成了对六项无关业务的收购，以扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并增加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。购买对价总额为6550万美元，包括5700万美元的循环信贷融资收益和850万美元的或有对价。

自适用的收购日期起，这些被收购企业的经营结果已包括在我们的财务报表中。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注4。

我们的收入和支出

收入

我们的收入来自软件许可和订阅、其他软件相关服务和基于批量的支付处理费用(折扣费)，以及我们直接或通过分销合作伙伴提供给客户的软件许可订阅、持续支持和其他与POS相关的解决方案，在较小程度上也是如此。按金额计算的手续费是指所处理的每笔贷方或借方交易金额的百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如按存储容量使用计费。

交换费和网络费。交换费和网络费主要由直通费组成，这些费用占折扣费收入的一部分。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们通过Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比。本公司于2019年10月1日采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606，“与客户签订合约所得收入”(“ASC 606”)，该等费用于收入内净额列报。

费用

其他服务成本。其他服务费用包括直接归因于加工的费用和银行赞助费用。这些还包括相关成本，如向我们的分销合作伙伴支付的剩余款项，这些费用是根据客户推荐产生的净收入(收入减去交换费和网络费用)的百分比计算的。客户因过度按存储容量使用计费造成的损失计入其他服务成本。出售设备的费用也包括在服务费用中。互换和其他服务成本在处理客户交易时确认。

销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资和其他雇佣成本、专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备以及计算机硬件和软件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。收购的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流量法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的估计使用寿命内确认。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。

利息支出，净额。我们的利息支出包括我们的高级担保信贷安排和可交换票据项下未偿还债务的利息，以及债务贴现和发行成本的摊销。

我们如何评估我们的业务

商户服务

软件和服务

我们的软件和服务部门为我们所有战略垂直市场的客户提供垂直市场软件解决方案。这些解决方案通常包括嵌入式支付或其他经常性服务。

其他

我们的其他类别包括公司管理费用，当提出可报告的部门信息时。

有关我们部门的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17。

关键绩效指标

我们通过关键绩效指标来评估我们的绩效，包括：

•年化经常性收入(“ARR”)；

•软件和相关服务占总收入的百分比；以及

•客户通过我们处理的付款金额(“付款量”)。

ARR是来自软件即服务(SaaS)安排的年化收入，软件通过基于交易的费用、软件维护、基于软件的经常性服务、支付收入和本季度内的其他经常性收入来源货币化。这不包括非经常性合同或一次性合同。我们专注于ARR，因为它有助于我们评估业务的健康状况和发展轨迹。ARR没有标准化的定义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相比较。它应该独立于收入进行审查，而不是一种预测。用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可以由我们的客户延期或续签，也可以不延期。截至2022年和2021年9月30日止三个月的ARR分别为2.812亿美元和2.108亿美元，同比增长率为33.4%。

软件和相关服务收入包括特定于软件的订阅、经常性服务、持续支持、许可证以及安装和实施服务的销售。我们专注于软件和相关服务收入占总收入的百分比，因为扩大我们为客户提供的软件服务是一个战略目标。软件和相关服务通常会产生长期合作伙伴关系，带来强劲的经常性收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，软件和相关服务收入占总收入的百分比分别为49%和39%。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我们的支付额分别为226亿美元和188亿美元，同比增长率为20%。我们专注于支付量，因为它反映了我们客户基础的规模和经济活动，也因为我们收入的很大一部分是以客户美元金额收入的百分比计算的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。

经营成果

截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较

下表列出了我们在所述时期内的业务历史结果：


	截至九月三十日止年度，				变化
(单位：千)	2022		2021		金额		%

收入	$	317,862	$	224,124	$	93,738	41.8	%

运营费用

其他服务成本	73,367		57,706		15,661		27.1	%
销售一般和行政部门	193,790		134,872		58,918		43.7	%
折旧及摊销	29,424		24,418		5,006		20.5	%
或有对价的公允价值变动	23,725		7,140		16,585		N/m
总运营费用	320,306		224,136		96,170		42.9	%

运营亏损	(2,444)		(12)		(2,432)		N/m

其他费用
利息支出，净额	14,775		9,799		4,976		50.8	%
其他费用(收入)	991		(2,595)		3,586		N/m
其他费用合计	15,766		7,204		8,562		118.9	%

所得税前亏损	(18,210)		(7,216)		(10,994)		152.4	%

所得税拨备	5,007		623		4,384		N/m

净亏损	(23,217)		(7,839)		(15,378)		196.2	%

非控股权益应占净亏损	(6,115)		(3,382)		(2,733)		80.8	%
可归因于i3垂直市场的净亏损	$	(17,102)	$	(4,457)	$	(12,645)	283.7	%

N/M=没有意义

收入

在截至2022年9月30日的财年，收入增长了9370万美元，增幅为41.8%，从截至2021年9月30日的2.241亿美元增至3.179亿美元。这一增长主要是由2022年和2021财年完成的收购带来的6180万美元的收入增量推动的，其中扣除了公司间的淘汰，所有这些都在软件和服务领域。除了通过收购实现增长外，现有业务的收入也有所增长，这主要是由于软件和相关服务收入的增长，主要是我们的公共部门垂直市场收入，以及整个公司新客户和现有客户的支付量增加。

在截至2022年9月30日的一年中，软件和服务领域的收入增加了7900万美元，增幅为69.0%，从截至2021年9月30日的1.144亿美元增至1.934亿美元。这一增长主要是由我们的公共部门和医疗垂直市场的软件和相关服务收入的增长推动的。

在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services的收入增加了1260万美元，增幅为11.3%，从截至2021年9月30日的1.119亿美元增至1.245亿美元。在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services新客户和现有客户的支付额增加了34亿美元，增幅19.5%，从截至2021年9月30日的171亿美元增至205亿美元。

其他服务成本

在截至2022年9月30日的一年中，其他服务成本增加了1570万美元，增幅为27.1%，从截至2021年9月30日的5770万美元增至7340万美元。这一增长主要是由于支付量增加导致商业服务部门内的其他服务成本增加所致。

在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services内部的其他服务成本增加了840万美元，或16.4%，从截至2021年9月30日的年度的5120万美元增加到5960万美元，这主要是由于支付量的增长。

在截至2022年9月30日的一年中，软件和服务领域的其他服务成本增加了520万美元，增幅为60.0%，从截至2021年9月30日的860万美元增至1380万美元。在2021财年和2022财年完成的收购，在截至2022年9月30日的财年为我们的其他服务成本贡献了340万美元的增量(扣除公司间的抵销)。

销售、一般和行政费用

在截至2022年9月30日的一年中，销售、一般和行政费用增加了5890万美元，增幅为43.7%，从截至2021年9月30日的1.349亿美元增至1.938亿美元。这一增长主要是由于雇佣支出增加了4820万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬支出的增加。其余增长的大部分是技术费用、差旅费用、租金费用和广告费用的增加。

折旧及摊销

在截至2022年9月30日的一年中，折旧和摊销增加了500万美元，增幅为20.5%，从截至2021年9月30日的2440万美元增至2940万美元。在截至2022年9月30日的一年中，摊销费用增加了480万美元，从截至2021年9月30日的2210万美元增加到2690万美元，这主要是由于2022财年和2021财年完成的收购导致的摊销费用增加。在截至2022年9月30日的一年中，折旧支出从截至2021年9月30日的230万美元增加到250万美元。

或有对价的公允价值变动

在截至2022年9月30日的一年中，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化为2,370万美元，原因是我们的一些收购表现超出了我们的预期。截至2021年9月30日的年度或有对价的公允价值变动为710万美元。

利息支出，净额

在截至2022年9月30日的一年中，利息支出净额增加了500万美元，增幅为50.8%，从截至2021年9月30日的980万美元增至1480万美元。这是因为与截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的平均利率和平均未偿债务余额都有所上升。

其他费用(收入)

截至2022年9月30日的年度，其他支出为100万美元，涉及根据我们的应收税金协议进行的负债调整，该调整涉及根据估计所得税税率的变化重新计量基础递延税项资产。截至2021年9月30日的一年，其他收入为260万美元，涉及210万美元的投资销售净收益和我们的应收税金协议项下的负债调整，这些负债与根据估计所得税税率变化对基础递延税项资产的重新计量有关。

所得税拨备

截至2022年9月30日的一年，所得税拨备为500万美元，而截至2021年9月30日的一年为60万美元。递延所得税准备金从截至2021年9月30日的年度福利增加到截至2022年9月30日的年度准备金。此外，由于公司内部的收益组合，截至2022年9月30日的年度的当期所得税支出准备金比截至2021年9月30日的年度增加。截至2022年9月30日的一年，我们的有效税率为(27%)%，与联邦法定税率不同，主要是由于估值免税额的增加以及州税收的减少和负债重估的税收影响的增加。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较

关于我们2021财年与2020财年相比的运营结果的讨论，请参阅管理层对截至2021年9月30日的10-K表格第二部分第7项中的财务状况和运营结果的讨论和分析，该表格于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会。

季节性

由于消费者和企业的支出模式，我们过去曾经历过、也可能继续经历过收入的季节性波动。在同一商店的基础上，日历年度的第一季度，也就是我们的第二个会计季度，与日历年度的其余三个季度相比，收入往往会下降。这一下降是由于与季节性零售活动有关的电子支付交易的数量和金额相对较高，例如在日历年的第二、第三和第四季度的假日和度假消费。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们教育垂直领域的收入随着学校日历的变化而波动。我们的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月每个学期开始时最强劲，整个学期通常都在减弱，6月和7月的夏季月份收入很少。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收益受到与我们收入相同的季节性因素的影响。到目前为止，我们业务的增长可能在一定程度上掩盖了季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能会更明显。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。

流动性与资本资源

我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营(不包括收购)和营运资本提供资金。截至2022年9月30日，根据我们的高级担保信贷安排，我们拥有350万美元的现金和现金等价物，以及9000万美元的可用借款能力，这取决于财务契约。我们通常通过循环信贷安排来最大限度地减少现金余额，以最大限度地减少借款和利息支出。截至2022年9月30日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.85亿美元。

我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，以及向成员支付税金分配。从历史上看，我们的运营提供了正的现金流。我们目前预计，我们的运营现金流、目前的现金和现金等价物以及高级担保信贷机制下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划中的资本支出提供资金，并在至少未来12个月和可预见的未来偿还我们的债务。

我们的流动资金状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元、2025年到期的1.0%可交换优先债券，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款，以及我们在2020年9月公开发行的债券，如下文“后续发行”标题所述。在截至2020年9月30日的年度内，我们回购了总计2,100万美元的可交换票据本金，总购买价约为1,740万美元。由于回购日可交换票据购回部分的账面价值超过公允价值，我们在偿还债务时录得230万美元的亏损。我们可能会不时选择在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。任何此类债务回购将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制、适用的证券法和其他因素。

经修订后，我们的高级抵押信贷安排要求我们维持不低于3.00至1.00的综合利息覆盖率、不超过5.00至1.00的总杠杆率及不超过3.25至1.00的综合优先担保杠杆率，但在若干限制的规限下，在紧接合资格收购后的四个财政季度的每个财政季度，总杠杆比率及综合优先担保杠杆率将增加至多0.25。截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合优先杠杆率分别为8.17倍、3.68倍和2.24倍。虽然我们相信我们的流动资金状况仍然强劲，但不能保证我们将能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或按我们可以接受的条款修订我们的高级担保信贷安排，即使我们认为未来有必要采取此类行动。

客户需求和我们留住客户的能力、竞争市场力量以及在“关于前瞻性陈述的说明”标题下列出的其他因素以及本文中包含的风险因素的任何重大不利变化，都可能影响我们继续从业务运营中为流动性需求提供资金的能力。

现金流

下表汇总了下列比较期间的业务、投资和融资活动的现金流量。

截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	45,846	$	44,533
用于投资活动的现金净额	$	(113,045)	$	(149,306)
融资活动提供的现金净额	$	73,033	$	102,103

经营活动现金流

在截至2022年9月30日的一年中，经营活动提供的净现金增加了130万美元，从截至2021年9月30日的4450万美元增加到4580万美元。虽然我们在截至2022年9月30日的一年中净亏损比截至2021年9月30日的年度增加了1540万美元，但这一增长主要是由不影响运营活动现金流的非现金支出推动的。尽管净亏损增加，但经营活动提供的现金增加的主要原因是，净亏损增加是由于非现金或有对价增加1,660万美元，基于股权的补偿费用增加540万美元，折旧和摊销费用增加500万美元，所有这些都增加了净亏损，但不是现金支出。其他变化包括营业资产和负债减少1,790万美元，受收付时间的影响，递延所得税准备金增加290万美元，投资销售收益减少210万美元，与截至2021年9月30日的年度相比，非现金租赁支出增加170万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的一年中，用于投资活动的净现金从截至2021年9月30日的1.493亿美元减少到1.13亿美元，减少了3630万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度里，投资活动中使用的现金的最大驱动因素是收购中使用的现金，扣除获得的现金。在截至2022年9月30日的一年中，我们使用了1.07亿美元的现金进行收购，扣除收购现金后的净额，而截至2021年9月30日的年度为1.425亿美元。此外，在截至2022年9月30日的一年中，用于购买商家投资组合和剩余买断的支出比截至2021年9月30日的一年减少了180万美元。与截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的一年，资本化软件支出增加了400万美元，投资销售收益减少了320万美元，这部分抵消了投资活动中使用的现金的这些变化。

融资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的一年中，融资活动提供的净现金减少了2910万美元，从截至2021年9月30日的1.021亿美元降至7300万美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是循环信贷安排的支付增加了5670万美元，支付给或有对价的现金增加到我们最初估计的2240万美元，但被循环信贷安排收益增加3290万美元和发行A类普通股收益增加(扣除承销折扣和发售成本后)从截至2021年9月30日的年度增加了1770万美元所部分抵消。

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较

关于2021年9月30日终了年度与2020年9月30日终了年度现金流量的讨论，请参阅第二部分第7项。在我们于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，我们对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。

高级担保信贷安排

2019年5月9日，我们与担保人和贷款方以及作为行政代理的美国银行(“高级担保信贷安排”)签订了一份新的修订和重新签署的信贷协议，取代了我们当时的现有信贷安排。2022年10月修订的高级担保信贷安排包括3.75亿美元的循环信贷安排。

高级担保信贷安排规定，我们有权寻求额外承诺，以提供本金总额不超过5,000万美元的额外定期贷款安排或额外循环信贷承诺，条件包括：在形式上批准此类额外借款和任何相关交易的发生后，我们的综合利息覆盖率不低于3.00至1.00，我们的总杠杆率不超过5.00至1.00，我们的综合优先杠杆率不超过3.25至1.00，前提是在紧随合格收购之后的四个财政季度的每个季度，总杠杆率和综合优先担保杠杆率将增加至多0.25，但受某些限制的限制。

在额外定期贷款安排或额外循环信贷承诺项下提供任何此类额外款项，须视乎某些额外条件以及现有或额外贷款人收到某些额外承诺而定。高级担保信贷安排下的贷款人没有任何义务提供任何此类额外定期贷款安排或循环信贷承诺。

高级抵押信贷融资所得款项，连同额外定期贷款融资或额外循环信贷承诺项下任何额外金额所得款项，只能由吾等用于(I)为营运资本、资本开支及其他合法企业用途提供资金，(Ii)为获准收购提供资金，及(Iii)为若干现有债务再融资。

高级担保信贷安排下的借款将按我们的选择，按基本利率或SOFR期限利率，在每种情况下，加上适用的保证金。基本利率是每年浮动的利率，等于(A)联邦基金利率加1/2的最高利率，(B)不时宣布的利息

美国银行作为其最优惠利率和(C)SOFR期限利率加0.10%的调整加1%。SOFR的期限为年利率等于SOFR(基于一个月、三个月或六个月的利息期限)，外加0.10%的调整。适用保证金以我们的综合总杠杆率为基础，如下表所示：


综合总杠杆率	承诺费	信用证费用	定期SOFR利率贷款	基本利率贷款
> 3.00 to 1.0	0.30%	3.25%	3.25%	1.25%
> 2.50 to 1.0 but	0.25%	2.75%	2.75%	0.75%
> 2.00 to 1.0 but	0.20%	2.50%	2.50%	0.50%
	0.15%	2.25%	2.25%	0.25%

除支付高级担保信贷安排下未偿还本金的利息外，吾等还须支付一笔承诺费，其数额为0.15%至0.30%(适用百分比取决于我们的综合总杠杆率，见上表)乘以每日实际金额3.75亿美元，超出高级担保信贷安排下的未偿还总额，并可在所有未偿还信用证下提取。

我们将被允许自愿减少承诺额中未使用的部分，并偿还高级担保信贷机制下的未偿还贷款，无论该等金额是根据高级担保信贷机制还是根据额外的定期贷款机制或额外的循环信贷机制发放的，而无需支付溢价或罚款。

此外，如果高级担保信贷安排下的借款总额在任何时候超过3.75亿美元，高级担保信贷安排要求我们提前偿还超出的未偿还金额。

高级担保信贷安排下的所有债务都由特拉华州的i3 Verticals，Inc.以及i3 Verticals，Inc.现有和未来的直接和间接材料、全资拥有的国内受限子公司无条件担保，但某些例外情况除外。这些债务以我们几乎所有有形和无形资产、i3 Verticals，Inc.和每个附属担保人的优先担保权益为担保，无论这些担保人是在最初借款之日拥有的，还是在之后收购的。

高级担保信贷安排对我们、i3 Verticals，Inc.及其受限子公司产生债务和留置权；合并、合并或清算；处置资产；达成对冲安排；进行某些限制性付款；与联属公司进行交易；达成售后回租交易；进行某些投资；预付或修改某些债务条款；以及修改某些组织协议的条款的能力施加了某些限制。

高级担保信贷安排包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA事件、贷款文件失效和某些控制权变化。

截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合优先杠杆率分别为8.17倍、3.68倍和2.24倍。

后续服务

2020年9月15日，我们完成了3,737,500股A类普通股的公开发行(“2020年9月公开发行”)，公开发行价为每股23.5美元，其中包括全面行使承销商从我们手中额外购买487,500股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约8340万美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，根据承销商全额购买额外股票的选择权，以及从某些持续股权所有者手中购买同等数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格。I3 Verticals，LLC净收益7200万美元

向本公司出售公用事业单位所得款项，我们用来偿还未偿债务。与本次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的300万美元的额外递延税项资产和250万美元的相应负债。

可交换票据

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年2月15日到期。可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，在i3 Verticals，LLC的选择。可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。我们从出售可交换票据中获得约1.328亿美元的净收益，这是通过从本金总额中扣除支付给第三方的估计发售费用来确定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级抵押信贷安排下的未偿还借款，以履行修订的生效条文，并支付票据对冲交易的成本。在截至2020年9月30日的年度内，我们回购了总计2,100万美元的可交换票据本金，总购买价约为1,740万美元。截至2022年9月30日，原始本金总额1.38亿美元中有1.17亿美元未偿还。

在市场上计划

2021年8月20日，我们与i3 Verticals，LLC与Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(每个都是“销售代理”)签订了一项市场发售销售协议，根据该协议，我们可以不时并通过销售代理发行和销售我们A类普通股的股票，总发行价高达1.25亿美元(“ATM计划”)。在截至2022年9月30日的季度和年度内，我们出售了72.2万股A类普通股，根据自动取款机计划筹集了1790万美元的净收益。该公司就该等销售向销售代理支付的赔偿总额为40万美元。截至2022年9月30日，根据自动取款机计划，我们有剩余的能力出售高达1.071亿美元的A类普通股。

这些发行所得款项用于偿还高级担保信贷机制下的未偿债务，并用于其他一般企业用途。

材料现金需求

下表汇总了截至2022年9月30日与合同、租赁和借款相关的重大现金需求：


	按期间到期的付款
材料现金需求	总计		不到1年		1至3年		3至5年		5年以上
(单位：千)
加工量最小(1)	$	5,832	$	4,512	$	1,320	$	—	$	—
设施租赁	21,166		5,492		8,798		4,865		2,011
高级担保信贷安排及相关权益(2)	204,763		11,260		193,503		—		—
可交换票据及相关利息(3)	119,779		1,170		118,609		—		—
或有对价(4)	22,833		21,385		1,448		—		—
总计	$	374,373	$	43,819	$	323,678	$	4,865	$	2,011

__________________________

1.我们与几家处理商签订了非排他性协议，为我们提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具有关的服务。其中一些协议要求我们提交每月最低数量的交易进行处理。如果我们提交的交易数量低于最低数量，我们需要向处理器支付如果我们提交了所需的最低交易数量，它将收到的费用。

2.我们通过对截至2022年9月30日的未偿还余额应用6.24%的有效利率，加上截至2022年9月30日有效的0.30%的未使用费用利率，估计通过我们的高级担保信贷安排到期支付的利息。

3.我们通过对截至2022年9月30日的1.17亿美元的未偿还本金余额应用1.00%的票面利率来计算通过我们的可交换票据到期支付的利息。

4.对于我们的某些收购，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付相关采购文件中规定的一定金额的或有对价，从而可能在实现某些特定的财务业绩目标时支付额外的对价。I3 Verticals，Inc.在随后的每个报告期结束时，根据第3级金融工具公允价值层次结构对该等或有付款的公允价值进行会计处理。或有对价在收购之日的公允价值采用蒙特卡洛模拟法进行估值。I3 Verticals，Inc.随后基于对被收购实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计重新评估该公允价值。

应收税金协议项下的潜在付款不反映在此表中。见下面的“-应收税金协议”。

应收税金协议

我们是与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立的应收税款协议的一方，如我们的综合财务报表附注11所述。作为应收税金协议的结果，我们被要求在我们的综合财务报表中建立负债。这一负债将在赎回或交换普通股以换取我们的A类普通股时增加，通常占与我们因共同单位持有人的重组交易和其他赎回或交换而获得的与普通股相关的税基增加相关的未来估计税收优惠(如果有的话)的85%。如果做出这一选择，加速支付将基于100%的估计未来税收优惠的现值，因此，我们综合财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预期应收税项协议所要求的款项将会相当可观。应收税项协议项下任何付款的金额及时间会因多项因素而有所不同，包括普通单位持有人赎回或交换普通股的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应课税、我们日后产生的应税收入的金额及时间、当时适用的税率，以及吾等在应收税项协议项下的付款构成推算利息的部分。我们打算从我们在应收税金协议相关属性方面实际实现的现金节省中支付应收税金协议项下的应付金额。

截至2022年9月30日，根据应收税款协议，应付总金额为4,080万美元，截至2022年9月30日，向持续股权所有者支付的与交易所有关的款项每年约为0至330万美元，预计将在未来26年内支付。截至2022年9月30日记录的金额与目前对预期税收节省的估计大致相同，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据《应收税金协定》，今后有关后续交换的付款将是这些数额之外的款项。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求公司管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。附注2，“重要会计政策摘要”在本表格10-K第二部分第8项所附合并财务报表的附注中，描述了在编制公司综合财务报表时所使用的重要会计政策和方法。估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核、收入确认的履约责任的厘定、亏损准备、在计算以权益为基础的补偿及计算所得税时使用的假设、若干税务资产及负债以及相关的估值免税额时所支付的购买代价及已取得及假设的可识别资产的价值。

管理层根据过往经验及在有关情况下相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

以下是我们的关键会计估计的摘要，管理层的假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项或该等事项的易变性所必需的主观性和判断力的水平，并且该估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

收购中的或有对价

有时，我们可能会进行包含或有对价的收购。对企业合并的会计处理要求我们在收购日估计任何或有购买对价的公允价值。在相关情况下，收购中包含的重大或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。

或有对价每期重估一次，直到结算为止。管理层以或有对价审查每笔收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法对或有对价进行重估。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。例如，如果管理层对收购的预测业绩增加，我们将预期收购支付或有对价的可能性更高，并将因或有对价的公允价值变化而记录额外亏损。相反，如果管理层对收购的预测业绩下降，我们预计收购支付或有对价的可能性更高，并将从或有对价的公允价值变化中获得收益。截至2022年9月30日，记录的或有对价的公允价值为2,280万美元，最高或有对价支付8,130万美元取决于采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况。

商誉

我们至少每年使用公允价值方法测试商誉减值，没有一些需要进行中期减值评估的触发事件。在没有任何减值指标的情况下，我们自每年7月1日起进行商誉减值测试。

在我们的商誉减值审核中，我们使用重大估计和假设，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们对定性因素的评估涉及对预期未来业务表现和一般市场状况的重大判断。在量化评估中，每个报告单位的公允价值是基于多种技术的组合来确定的，包括未来现金流的现值、竞争对手的适用倍数和同类业务的销售倍数，并要求管理层对贴现率、增长率和我们未来的长期业务计划做出估计和假设。任何此等估计或假设的变动可能会对各报告单位的公允价值及相关商誉减值费用的厘定产生重大影响。例如，如果管理层对一个报告单位的预期收益减少，我们可能已经为该报告单位记录了减值损失。

关联方

涉及关联方的交易不能被推定为在保持一定距离的基础上进行，因为竞争、自由交易市场的必要条件可能不存在。关联方交易的说明载于所附综合财务报表附注16。

近期发布的会计公告

请参阅所附合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”以作进一步讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年9月30日，经修订的高级担保信贷机制包括2.75亿美元的循环信贷机制，以及增加循环信贷机制和/或获得增量定期贷款的选项，本金总额最高可达5000万美元(视收到任何此类增量贷款的额外承诺为准)。正如我们的合并财务报表附注21所述，自2022年10月3日起，高级担保信贷安排进行了修订，其中包括将循环信贷安排的最高金额增加到3.75亿美元。

在2022年9月30日，高级担保信贷工具按期限SOFR(基于一个月、三个月或六个月的利息期限)应计利息，外加0.10%的调整，加上2.25%至3.25%(截至2022年9月30日为3.25%)的适用保证金，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，加上0.10%的调整，加1.00%)，外加0.25%至1.25%(截至2022年9月30日为1.25%)的适用保证金，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2022年9月30日为0.30%)的未用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，在紧接合格收购后的四个财政季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率可增加至多0.25，但须受某些限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，对于每个杠杆增长期，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约，循环信贷安排下有9000万美元可供借款。, 在金融契约的约束下。

截至2022年9月30日，我们在高级担保信贷安排下有1.85亿美元的未偿还借款。适用于这类借款的利率(SOFR利率)每增加或减少1.0%，将对业务业绩产生190万美元的影响。

外币汇率风险

由于我们的国际业务，我们也面临着外币汇率风险。由于我们的国际业务对我们的综合经营业绩尚不重要，外币汇率10%的变化不会对我们截至2022年9月30日的12个月的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引


			页面
I3垂直公司及其子公司

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)			70
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表			71
截至2022年、2021年和2020年9月30日止年度的综合业务报表			72
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的综合权益变动表			73
截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的合并现金流量表			76
合并财务报表附注			79

独立注册会计师事务所报告

致i3 Verticals，Inc.的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

我们审计了i3 Verticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表，截至2022年9月30日的三个年度的相关合并经营表、权益变动和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况，以及截至2022年9月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司已于2020年10月1日采用会计准则编撰专题842“租赁”，采用经修订的追溯采纳法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

田纳西州纳什维尔

2022年11月18日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

I3垂直公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	9月30日，
	2022		2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	3,490	$	3,641
应收账款净额	53,334		38,500
结算资产	7,540		4,768
预付费用和其他流动资产	19,445		11,214
流动资产总额	83,809		58,123

财产和设备，净额	5,670		5,902
受限现金	12,735		9,522
大写软件，网络	52,341		41,371
商誉	353,639		292,243
无形资产，净额	195,919		171,706
递延税项资产	43,458		49,992
经营性租赁使用权资产	17,678		14,479
其他资产	5,063		8,462
总资产	$	770,312	$	651,800

负债和权益
负债
流动负债
应付帐款	$	9,342	$	7,865
应计费用和其他流动负债	57,833		50,815
清偿义务	7,540		4,768
递延收入	31,975		29,862
经营租赁负债的当期部分	4,568		3,201
流动负债总额	111,258		96,511

长期债务，减去流动部分和债务发行成本，净额	287,020		200,605
长期应收税金协议债务	40,812		39,122
经营租赁负债减去流动部分	13,994		11,960
其他长期负债	9,540		14,011
总负债	462,624		362,209

承付款和或有事项(见附注15)
股东权益
优先股，面值$0.0001每股，10,000,000授权股份；0截至2022年和2021年9月30日的已发行和已发行股票	—		—
A类普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授权股份；22,986,448和22,026,098截至2022年9月30日和2021年9月30日的已发行和已发行股票	2		2
B类普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授权股份；10,118,142和10,229,142截至2022年9月30日和2021年9月30日的已发行和已发行股票	1		1
追加实收资本	241,958		211,237
累计赤字	(23,582)		(6,480)
股东权益总额	218,379		204,760
非控制性权益	89,309		84,831
总股本	307,688		289,591
负债和权益总额	$	770,312	$	651,800

见合并财务报表附注

I3垂直公司

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020

收入	$	317,862	$	224,124	$	150,134

运营费用
其他服务成本	73,367		57,706		47,230
销售一般和行政部门	193,790		134,872		78,323
折旧及摊销	29,424		24,418		18,217
或有对价的公允价值变动	23,725		7,140		(1,409)
总运营费用	320,306		224,136		142,361

营业收入(亏损)	(2,444)		(12)		7,773

其他费用
利息支出，净额	14,775		9,799		8,926
其他费用(收入)	991		(2,595)		2,621
其他费用合计	15,766		7,204		11,547

所得税前亏损	(18,210)		(7,216)		(3,774)

所得税准备金(受益于)	5,007		623		(2,795)

净亏损	(23,217)		(7,839)		(979)

非控股权益应占净亏损	(6,115)		(3,382)		(560)
I3 Verticals，Inc.的净亏损	$	(17,102)	$	(4,457)	$	(419)

A类普通股股东每股净亏损：
基本信息	$	(0.77)	$	(0.21)	$	(0.03)
稀释	$	(0.77)	$	(0.22)	$	(0.03)
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息	22,249,656		20,994,598		14,833,378
稀释	22,249,656		31,714,191		27,429,801

见合并财务报表附注

I3垂直公司

综合权益变动表

(单位为千，不包括份额)


	A类普通股			B类普通股			额外实收资本		留存收益(亏损)		非控制性权益		总股本
	股票	金额		股票	金额
2019年9月30日的余额	14,444,115	$	1	12,921,637	$	1	$	82,380	$	(2,309)	$	62,368	$	142,441
与前期相关的调整	—	—		—	—		(2,730)		—		2,730		—
采用新会计准则的累积效应	—	—		—	—		—		705		640		1,345
基于股权的薪酬	—	—		—	—		10,452		—		—		10,452
净亏损	—	—		—	—		—		(419)		(560)		(979)
对非控股股东的分配	—	—		—	—		—		—		(3)		(3)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回	1,021,016	—		(1,021,016)	—		5,080		—		(5,080)		—
在公开发行中出售A类普通股，净额	3,250,000	1		—	—		72,556		—		—		72,557
公开发行成本的资本化	—	—		—	—		(697)		—		—		(697)
递延税项资产调整	—	—		—	—		(941)		—		—		(941)
根据应收税款协议确定负债	—	—		—	—		896		—		—		896
基于股权的奖励的行使	149,012	—		—	—		254		—		—		254
向非控股权益分配股权	—	—		—	—		(24,495)		—		24,495		—
可交换票据的权益部分，扣除发行成本和递延税金	—	—		—	—		27,578		—		—		27,578
购买可交换票据套期保值	—	—		—	—		(28,676)		—		—		(28,676)
发行认股权证	—	—		—	—		14,669		—		—		14,669
可交换票据的回购	—	—		—	—		1,272		—		—		1,272
2020年9月30日的余额	18,864,143	$	2	11,900,621	$	1	$	157,598	$	(2,023)	$	84,590	$	240,168

见合并财务报表附注

I3垂直公司

合并权益变动表(续)

(单位为千，不包括份额)


	A类普通股			B类普通股			额外实收资本		留存收益(亏损)		非控制性权益		总股本
	股票	金额		股票	金额
2020年9月30日的余额	18,864,143	$	2	11,900,621	$	1	$	157,598	$	(2,023)	$	84,590	$	240,168
基于股权的薪酬	—	—		—	—		20,860		—		—		20,860
净亏损	—	—		—	—		—		(4,457)		(3,382)		(7,839)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回	1,671,479	—		(1,671,479)	—		11,714		—		(11,714)		—
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动	—	—		—	—		269		—		—		269
基于股权的奖励的行使	287,562	—		—	—		888		—		—		888
向非控股权益分配股权	—	—		—	—		(15,337)		—		15,337		—
根据2020年激励计划发行A类普通股	1,202,914	—		—	—		35,245		—		—		35,245
2021年9月30日的余额	22,026,098	$	2	10,229,142	$	1	$	211,237	$	(6,480)	$	84,831	$	289,591

见合并财务报表附注

I3垂直公司

合并权益变动表(续)

(单位为千，不包括份额)


	A类普通股			B类普通股			额外实收资本		留存收益(亏损)		非控制性权益		总股本
	股票	金额		股票	金额
2021年9月30日的余额	22,026,098	$	2	10,229,142	$	1	$	211,237	$	(6,480)	$	84,831	$	289,591
基于股权的薪酬	—	—		—	—		26,230		—		—		26,230
净亏损	—	—		—	—		—		(17,102)		(6,115)		(23,217)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回	111,000	—		(111,000)	—		918		—		(918)		—
出售A类普通股，净额	722,000	—		—	—		17,869		—		—		17,869
公开发行成本的资本化	—	—		—	—		(440)		—		—		(440)
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动	—	—		—	—		(2,554)		—		—		(2,554)
基于股权的奖励的行使	127,350	—		—	—		209		—		—		209
向非控股权益分配股权	—	—		—	—		(11,511)		—		11,511		—
2022年9月30日的余额	22,986,448	$	2	10,118,142	$	1	$	241,958	$	(23,582)	$	89,309	$	307,688

见合并财务报表附注

I3垂直公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021(1)		2020
经营活动的现金流：
净亏损	$	(23,217)	$	(7,839)	$	(979)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销	29,424		24,418		18,217
基于股权的薪酬	26,230		20,860		10,452
摊销债务贴现和发行成本	5,795		5,450		3,703
回购可交换票据的损失	—		—		2,297
出售投资的净收益	—		(2,100)		—
递延所得税准备金(受益于)	2,588		(287)		(3,207)
非现金租赁费用	4,922		3,204		—
对净利润的其他非现金调整	1,131		555		717
非现金或有对价费用较原估计增加(减少)	23,725		7,140		(1,409)
营运资产变动：
应收账款	(15,771)		(10,938)		(1,028)
预付费用和其他流动资产	(3,629)		(1,564)		(984)
其他资产	(1,197)		(4,054)		(1,544)
经营负债变动：
应付帐款	1,537		3,883		239
应计费用和其他流动负债	13,030		10,453		1,575
清偿义务	2,087		(2,241)		—
递延收入	2,041		5,150		617
经营租赁负债	(4,753)		(3,139)		—
其他长期负债	(25)		(782)		93
支付的或有对价超过原来的估计	(18,072)		(3,636)		(5,039)
经营活动提供的净现金	45,846		44,533		23,720

投资活动产生的现金流：
财产和设备支出	(2,268)		(1,938)		(2,911)
资本化软件的支出	(10,167)		(6,159)		(2,893)
购买商家投资组合和剩余买断	(52)		(1,819)		(1,788)
收购业务，扣除收购现金后的净额	(100,715)		(142,486)		(27,689)
收购其他无形资产	(13)		(104)		(150)
向第三方支付贷款	(430)		—		—
借给第三方的收益	600		—		—
出售投资所得收益	—		3,200		—
用于投资活动的现金净额	(113,045)		(149,306)		(35,431)

见合并财务报表附注

I3垂直公司

合并现金流量表(续)

(单位：千)


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021(1)		2020
融资活动的现金流：
来自循环信贷安排的收益	335,720		302,816		172,123
循环信贷安排付款	(255,100)		(198,421)		(313,267)
可交换票据的借款收益	—		—		138,000
购买可交换优先票据套期保值的付款	—		—		(28,676)
发行认股权证所得款项	—		—		14,669
回购可交换票据的付款	—		—		(17,414)
债务发行成本的支付	—		—		(5,300)
发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣和发行成本	17,692		—		—
发行公开发售的A类普通股所得款项，扣除承销折扣和发行成本	—		—		82,901
销售单位持有者为i3垂直市场中的通用单位付款	—		—		(10,883)
支付股票发行成本	—		(253)		—
支付给或有对价的现金	(25,330)		(2,886)		(3,492)
为纳税义务向成员支付所需分配的款项	—		—		(3)
行使股票期权所得收益	694		1,578		764
从净结算股票期权行权中支付员工预扣税款	(643)		(731)		(310)
融资活动提供的现金净额	73,033		102,103		29,112

现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)	5,834		(2,670)		17,401
期初现金、现金等价物和限制性现金	17,931		20,601		3,200
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	23,765	$	17,931	$	20,601

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	8,985	$	4,428	$	5,250
缴纳所得税的现金	$	1,079	$	287	$	792

__________________________

1.现金流量表所列上期数额已更新，以将结算资产更正为限制性现金，这些现金以前报告为业务活动提供的现金流量，用于投资活动。这些调整反映了上一年业务活动提供的现金流减少#美元。2,241以及上一年用于投资活动的现金流减少#美元7,009以及期末现金、现金等价物和限制性现金的相应净增加。

I3垂直公司

合并现金流量表(续)

(单位：千)

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账：


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
期初余额
现金和现金等价物	$	3,641	$	15,568	$	1,119
结算资产	4,768		—		—
受限现金	9,522		5,033		2,081
现金总额、现金等价物和受限现金	$	17,931	$	20,601	$	3,200

期末余额
现金和现金等价物	$	3,490	$	3,641	$	15,568
结算资产	7,540		4,768		—
受限现金	12,735		9,522		5,033
现金总额、现金等价物和受限现金	$	23,765	$	17,931	$	20,601

见合并财务报表附注

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

1. 组织和运作

I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是完成A类普通股的首次公开发行(“IPO”)及其他相关交易，以经营i3 Verticals，LLC及其附属公司的业务。I3 Verticals，LLC成立于2012年，为战略垂直市场的客户提供无缝集成的软件和支付解决方案。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“i3 Verticals”及“公司”，均指i3 Verticals，Inc.及其附属公司，包括i3 Verticals，LLC。

关于首次公开招股，本公司完成了若干重组交易，其中包括导致i3 Verticals，Inc.成为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员(“重组交易”)。

在完成IPO和重组交易后，该公司是一家控股公司，其拥有的主要资产是i3 Verticals，LLC的普通股。I3 Verticals，Inc.运营和控制i3 Verticals，LLC的所有业务，并通过i3 Verticals，LLC及其子公司开展i3 Verticals，LLC的业务。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC拥有多数经济权益。作为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，i3 Verticals，Inc.合并i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告由其他所有者(“持续股权所有者”)持有的代表i3 Verticals共同单位的非控制性权益。

公开招股

本公司于2020年9月15日完成首次公开发行(“2020年9月公开发行”)3,737,500A类普通股，公开发行价为$23.50每股，其中包括全面行使承销商购买的选择权487,500来自公司的A类普通股的额外股份。该公司收到了大约$83,400净收益，扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前。公司用净收益购买(1)3,250,000直接来自i3 Verticals、LLC和(2)的通用单位487,500根据承销商向若干持续股权拥有人购买额外股份及同等数量的B类普通股(该等股份随后被注销)的选择权，在每种情况下，每股普通股的价格均等于承销商在发售中为本公司A类普通股股份支付的每股价格。I3 Verticals，LLC获得$72,018向本公司出售普通股所得款项净额，用于偿还未偿债务。

I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控制性权益，由持续股权所有者持有。

由于重组交易被视为共同控制下的实体之间的交易，财务报表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公开募股和重组交易之前的期间的账目。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

在i3 Verticals，LLC中拥有普通股的持续股权所有者可以在选择i3 Verticals、LLC、现金或新发行的公司A类普通股时，在他们的每个期权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股。

截至2022年9月30日，i3 Verticals，Inc.69.4I3 Verticals，LLC的经济权益的%。截至2022年9月30日，持续股权所有者拥有i3 Verticals，LLC的共同单位，代表约30.6I3 Verticals，LLC的经济权益的百分比，为公司A类普通股，约占0.6%的经济权益和投票权，以及i3 Verticals，Inc.的B类普通股，约占30.6公司投票权的%。A类普通股和B类普通股的组合，持续股权持有人持有大约31.1I3 Verticals，Inc.的经济利益和投票权的%。

在市场上计划

2021年8月20日，公司连同i3 Verticals，LLC与Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(各自为销售代理)签订了一项市场发售销售协议，根据该协议，公司可不时并通过销售代理发行和销售公司A类普通股股票，总发行价最高可达$125,000(“ATM计划”)。在截至2022年9月30日的季度和年度内，公司销售了722,000A类普通股，募集美元17,869在自动柜员机计划下的净收益中。公司就这类销售向销售代理支付的赔偿总额为#美元。440。截至2022年9月30日，该公司剩余的销售能力最高可达107,131自动取款机计划下的A类普通股。

这些发行所得款项用于偿还高级担保信贷机制下的未偿债务，并用于其他一般企业用途。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的申报及披露规则及规定编制。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合合并现金流量表中本期列报的情况。

合并原则

该等合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消.

现金和现金等价物

为了报告现金流，公司将手头现金、支票账户和储蓄账户视为现金和现金等价物。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险限额。现金等价物被定义为可随时转换为现金、原始到期日少于90天的金融工具。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

受限现金

限制性现金是指根据弥补潜在商家损失的协议，以托管方式持有的与收购有关的资金或存放在处理银行的资金。由于相关协议的期限超过未来12个月，因此在随附的综合资产负债表中作为长期资产列报。随着2016-18年会计准则更新(“ASU”)的通过，现金流量表：限制性现金(主题230)，公司包括限制性现金以及现金和现金等价物余额，以便在合并现金流量表中列报。

应收账款和信用政策

应收账款主要包括未抵押信用卡，用于处理处理银行在每月月底后30天内要求付款的剩余款项。应收账款还包括向其客户销售该公司技术解决方案所应支付的款项。应收账款的账面金额在必要时减去坏账准备，这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。津贴是根据管理层对其客户的了解、历史损失经验和现有经济状况来估计的。应收账款和备抵在管理层认为已用尽所有收款努力时予以核销。公司的坏账准备为#美元。590及$181分别截至2022年和2021年9月30日；然而，实际核销可能超过估计金额。

结算资产和债务

当公司代表商人、消费者、学校和其他机构暂时持有或欠下资金时，产生结算资产和义务。时间差异、交换费用、商家储备和特殊项目导致从信用卡网络收到的金额与向交易对手提供资金的金额之间存在差异。结算过程中产生的这些余额在随附的合并资产负债表中反映为结算资产和债务。除商户备付金外，结算资产或结算义务一般在一至四几天。结算资产和结算债务为#美元。7,540截至2022年9月30日和美元4,768截至2021年9月30日。

盘存

存货由出售给客户的销售点设备组成，按加权平均或特定基础上确定的成本或可变现净值中的较低者列报。库存为$4,121及$2,220分别于2022年、2022年和2021年9月30日，并计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

财产和设备

物业及设备按成本列报，或如透过企业合并或资产收购而取得，则按收购当日的公允价值列报。除租赁改善外，折旧及摊销乃按资产估计可用年限(或如与业务收购有关而取得，则按其估计剩余可用年限计算)，按资产估计可用年限或租赁期中较短的较短者折旧。

维护和维修的支出在发生时计入。续订或修缮的支出均记入资本化。当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，管理层会审核长期资产的减值。当预期因使用该资产而产生的未贴现估计未来现金流量总和少于该资产的账面价值时，本公司确认减值。有几个不是截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度的减值费用。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

大写软件

一旦确定了软件产品的技术可行性，就将出售或租赁给客户的软件的开发成本资本化。在确定技术可行性之前发生的成本在发生时计入费用。当公司完成了详细的方案设计并确定可以生产出符合其设计规格的产品时，即可确定技术可行性，包括功能、特点和技术性能要求。当产品向客户普遍供应时，成本资本化就停止了。软件开发成本是使用直线法或使用法中的较大者在其估计使用寿命内摊销的，估计使用寿命一般为三年.

此外，供内部使用的软件的开发成本按照类似的指导原则资本化，如上所述。一旦软件产品进入应用程序开发阶段，就需要对成本进行资本化。在初步产品阶段或实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。间接费用、一般和行政费用以及培训费用没有资本化。

在由于计划的项目的可行性变得可疑或由于计划的软件产品的技术过时而放弃开发工作的情况下，软件开发成本可能会被减损。管理层至少每年评估资本化软件的剩余使用寿命和账面价值，或在事件和情况需要进行此类审查时进行评估，以确定重大事件或环境变化是否表明可能发生了价值减值。若估计可变现净值(估计相当于未来未贴现现金流量)超过账面价值，则无须减值。如果估计可变现净值小于账面价值，则计入减值费用。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度内的减值费用是象征性的。

收购产生的可确认软件技术无形资产采用直线法在不超过其剩余估计使用寿命的期间内摊销。公认会计原则要求具有估计使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销至其剩余价值，并对减值进行审查。收购技术无形资产的账面净值计入资本化软件，净额计入随附的合并资产负债表。

应收票据

应收票据包括向无关实体发放的贷款。应收票据为$5,125及$4,695分别于2022年、2022年和2021年9月30日，并计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。

收购

业务收购已根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)805、企业合并(“ASC 805”)采用收购会计方法进行记录，因此，收购价格已根据收购日的估计公允价值分配给收购资产和承担的负债。在相关情况下，收购中包含的或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。收购的客户关系和竞业禁止资产的公允价值采用收益法确认。收购的商品名称和内部开发的软件的公允价值是使用免版税方法确定的。递延收入的公允价值采用调整履行成本法确认。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产及承担负债的公允价值之和。业务合并的收购成本于销售一般及行政费用时于所附综合经营报表中产生及记录时计提。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

不符合会计准则的收购将作为企业合并入账，计入资产收购。资产收购按其收购价格(包括收购成本)入账，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中进行分配。

收购的经营结果自收购之日起计入综合经营报表。在截至2022年9月30日的一年中完成的收购贡献了35,840及$5,170收入和净收入分别计入本公司截至该年度的综合经营报表的业绩。

商誉

根据ASC 350、无形资产-商誉及其他准则，本公司于第四季度或当事件或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时，每年测试各报告单位的商誉减值。

该公司的商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值有关的指标或情况是否发生了变化。这些变化可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。不是于截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度确认商誉减值费用。

本公司可以选择对减值进行定性评估，以确定是否需要进行任何进一步的减值量化测试。是否进行定性评估的选择每年作出一次，并可能因报告单位而异。本公司在定性评估中考虑的因素包括整体宏观经济状况、行业及市场状况、成本因素、本公司报告单位的整体财务表现、影响其报告单位净资产构成或账面金额的事件或变化、其股价持续下跌，以及其他相关实体特定事件。如果本公司决定不进行定性评估或根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则本公司将对该报告单位进行量化测试。每个报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。在2017年1月1日通过美国会计准则第2017-04号《无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试》后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司确认的减值相当于超额账面价值，不超过分配给该报告单位的商誉总额。

关于估算方法、在进行定性评估时考虑的定性因素以及各种投入的重要性的讨论，请参阅下面标题为“估算的使用”的小标题。

该公司已确定它已五截至最近年度良好减值测试日期的报告单位。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的每个年度，公司对其每个报告单位进行了量化评估。该公司确定，所有报告单位均未受损。

无形资产

无形资产包括已获得的客户关系、剩余买断、推荐协议、商标、商号、网站开发成本和竞业禁止协议。客户关系代表公司购买的客户关系的公允价值。剩余买断代表不必向独立销售代理支付与代理推荐的某些未来交易相关的剩余款项的权利

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

商人。转介协议代表了从合作伙伴那里获得客户信用卡处理服务的唯一转介的权利。

本公司采用一种反映无形资产经济利益预期消耗或以其他方式使用的模式的方法摊销已确定的可识别无形资产。该公司与客户相关的无形资产的估计使用寿命与每项资产产生的现金流量的预期分布大致相同，无论是直线分布还是加速分布。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。

管理层至少每年或在事件及情况需要时评估长期资产(包括确定的已使用无形资产)的剩余可用年限及账面价值，以确定重大事件或环境变化是否显示可用年限或价值减值可能已发生。有几个不是截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度的减值费用。

所得税

I3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为i3 Verticals，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。根据i3 Verticals，LLC的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通应税收入。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税目的的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳和报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。

国家所得税拨备金额是根据合并财务报表之日应缴或可退还的当期及递延税额计算，该等应缴税额或递延税额乃根据已制定税法的规定在财务报表中确认的所有事项而厘定。

根据公认会计原则，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司报告在纳税申报单中采取或预期采取的未确认税务头寸的负债。公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出的一部分。见附注11中的其他讨论。

或有对价的估值

有时，公司可能会进行包括或有对价在内的收购。企业合并会计要求公司在收购日估计任何或有购买对价的公允价值。关于估计方法和各种投入的重要性的讨论，请参阅下面标题为“估计数的使用”的小标题。公允价值或有购买对价估计数的变化反映为对相关负债的调整，并在合并业务报表的业务费用中确认。短期和长期或有负债分别在公司综合资产负债表的应计费用、其他流动负债和其他长期负债中列报。

金融工具的分类

本公司将已发行的某些金融工具归类为权益或负债。分类的确定是基于该工具的基本属性。见附注10、13及14所载有关已发行工具的性质、综合财务报表的列报及相关估值方法的具体讨论。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

收入确认和递延收入

根据美国会计准则第606条，收入在履行每项履约义务时确认。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或处罚或其他相关津贴的权利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了组合方法实用的权宜之计与客户签订合同的收入--目标和重要的融资组件在ASC 606-10-32-18内的实际权宜之计来自与客户的合同收入--合同中存在重要的融资部分在进行分析时。

该公司截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度收入来自以下来源：

•软件及相关服务- 包括软件即服务销售、基于交易的费用、持续的软件维护和支持、软件许可以及与我们的软件产品相关的其他专业服务

•付款— 包括按金额计算的支付手续费(“折扣费”)、关塔费和其他相关的固定交易或服务费

•其他-包括设备销售、与软件无关的专业服务和其他收入

销售公司软件的收入在履行相关业绩义务时确认。根据ASC 606，软件许可证的销售被归类为两类知识产权中的一种，功能性的或象征性的。关键区别在于许可证代表的是(功能性的)使用权还是(象征性的)知识产权使用权。该公司销售一次性软件许可证，这是功能性知识产权。功能性知识产权的收入在交付给客户时在某个时间点确认。该公司还根据代表服务安排的软件即服务(SaaS)安排提供对其软件的访问。SaaS安排的收入在协议期限内会随着时间的推移而确认。

贴现费是指每笔已处理的贷记或借记交易金额的百分比，或每笔交易金额的指定百分比，具体取决于卡的类型。本公司经常与客户订立协议，根据协议，客户与本公司订立协议，为客户的所有持卡人交易提供支付授权服务和交易结算服务，而不论交易涉及哪个发卡银行和信用卡网络。公司的核心履约义务是随时准备提供对公司支付授权服务和交易结算服务的持续访问，以便能够在合同期限内每天处理客户需要的尽可能多的交易。这些服务是现成的义务，因为要处理的交易的时间和数量无法确定。根据待命义务，公司的业绩义务是由每一次递增确定的，而不是根据经过的天数在一段时间内满足的基本活动来定义的。由于Stand Ready的服务每天基本相同，并具有相同的转移到客户的模式，因此公司已确定其Stand Ready履约义务包括一系列不同的服务天数。折扣费每天根据商家交易处理时的数量或交易数量确认。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

公司遵循ASC 606-10-55的要求从与客户的合同中获得的收入-委托人与代理的考虑它规定，公司是否应该根据向客户开出的总金额或保留的净额来确认收入，是取决于安排的事实和情况的判断问题。确定收入确认总额与净额需要判断，这取决于公司在将商品或服务转让给商家之前是否控制了商品或服务，或者公司是否作为第三方的代理。对确定的每项履约义务单独提供评估。根据协议，公司向第三方发卡机构和信用卡网络分别收取与提供支付授权服务有关的互换费用和网络直通费用。本公司基于以下因素确定其为这些支付授权服务的代理：(1)本公司无法酌情决定使用哪家发卡银行处理交易，也无法将商家的活动引导到另一家发卡银行，以及(2)互换费率和卡网络费率是由发卡机构或卡网络预先确定的，本公司在确定这些费用方面没有自由。因此，分配给支付授权履行义务的收入是分别向发卡银行和卡网络支付的截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度的交换费和卡网络费用净额。

至于本公司的折扣费，一般而言，如本公司对商户定价、商户转移性、信贷风险及客户关系的最终责任拥有控制权，则在销售时报告的收入相当于向商户收取的全部折扣金额减去交换费及网络费用。本公司无法控制商户定价、商户损失责任或信用风险或转移权的商户投资组合产生的收入，在扣除互换和网络费用以及直接归因于处理和银行赞助成本的第三方处理成本后报告。

收入还来自各种固定交易或服务费用，包括授权费、便利费、对帐单费用、年费、网关费用，这些费用是为访问我们的支付和软件解决方案而收取的，以及其他杂项服务的费用，如处理按存储容量使用计费的费用。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履约义务。来自固定交易的收入，主要与设备销售有关，在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。

协议可能包含多项履约义务，如支付授权服务、交易结算服务、硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入根据每件商品或服务的独立销售价格分配给每项履约义务。可交付产品的销售价格基于独立销售价格(如有)、调整后的市场评估法、估计成本加保证金法或残差法。公司根据公司管理层的判断，考虑利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，确定估计销售价格。在有多个履约义务的安排中，公司在安排开始时确定交易价格的分配，并将独立销售价格用于公司大部分收入确认。

本公司的销售收入’当每项履约义务均已履行，并已确定为产品交付时，确认硬件和软件要素的组合。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履约义务。公司的专业服务，包括培训、安装和维修服务，在执行这些服务时被确认为收入。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

下表按产品细分了公司从与客户签订的合同中获得的收入。有关本公司分部的讨论，请参阅附注17。本公司的产品定义如下：

•付款- 包括折扣费、关口费和其他相关的固定交易或服务费。

•软件及相关服务- 包括SaaS销售、基于交易的费用、持续软件维护和支持、软件许可以及与我们的软件产品相关的其他专业服务

•其他-包括设备销售、与软件无关的专业服务和其他收入。


	截至2022年9月30日止的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
支付收入	$	103,509	$	40,951	$	(8)	$	144,452
软件和相关服务收入	12,641		142,202		(35)		154,808
其他收入	8,331		10,249		22		18,602
总收入	$	124,481	$	193,402	$	(21)	$	317,862


	截至2021年9月30日止的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
支付收入	$	92,325	$	29,451	$	(2,095)	$	119,681
软件和相关服务收入	11,872		75,736		(18)		87,590
其他收入	7,673		9,246		(66)		16,853
总收入	$	111,870	$	114,433	$	(2,179)	$	224,124


	截至2020年9月30日止年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
支付收入	$	82,913	$	19,359	$	(1,757)	$	100,515
软件和相关服务收入	10,203		26,634		—		36,837
其他收入	7,833		4,960		(11)		12,782
总收入	$	100,949	$	50,953	$	(1,768)	$	150,134

下表按货物或服务转移的时间分部列出了本公司与客户签订的合同收入的分类。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，25,843及$8,047计入与专业服务或固定服务费安排的其他现成合同收入有关的某个时间点的收入。这些类型的收入包括在截至2022年9月30日的一年中随时间推移而获得的收入。包括在每个类别中的公司收入定义如下：

•随着时间的推移获得的收入- 包括折扣费、网关费、SaaS销售、持续支持或其他准备就绪的义务和专业服务

•在某个时间点获得的收入-包括非可随时待命的时间点服务费、作为功能性知识产权出售的软件许可证和其他设备

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)


	截至2022年9月30日止的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
随时间推移而获得的收入	$	100,488	$	173,368	$	(36)	$	273,820
在某个时间点获得的收入	23,993		20,034		15		44,042
总收入	$	124,481	$	193,402	$	(21)	$	317,862


	截至2021年9月30日止的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
随时间推移而获得的收入	$	83,203	$	76,367	$	(2,003)	$	157,567
在某个时间点获得的收入	28,667		38,066		(176)		66,557
总收入	$	111,870	$	114,433	$	(2,179)	$	224,124


	截至2020年9月30日止年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
随时间推移而获得的收入	$	72,800	$	35,222	$	(1,743)	$	106,279
在某个时间点获得的收入	28,149		15,731		(25)		43,855
总收入	$	100,949	$	50,953	$	(1,768)	$	150,134

合同资产

公司根据合同中预先确定的里程碑为某些软件及相关服务销售和固定费用专业服务收费。因此，公司可能有合同资产，而不是部分完成的履约义务应收账款，这通常代表在合同完成里程碑之前提供的咨询服务。对于公司的时间和材料专业服务合同和交易处理服务，公司在提供服务后定期向客户收费，但有权随时向客户开具迄今提供的服务的发票。与这些服务相关的未开单金额作为应收账款列报，因为公司有权无条件地获得所提供服务的付款。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司与客户签订的合同资产为9,716及$1,505，分别

合同责任

递延收入是指公司就服务合同向客户开出的账单。付款通常在合同期限开始时收取。初始预付合同协议余额将递延。然后确认余额，因为服务是在合同期限内提供的。预计在一年内确认为收入的递延收入计入短期递延收入，其余部分在合并资产负债表中计入其他长期负债。该公司具有递延收入部分的大多数合同的条款为一年。该公司几乎所有的递延收入预计都将在明年内确认。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

下表列出了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的年度递延收入变化：


2020年9月30日的余额	$	11,054
递延收入	29,966
未赚取收入的确认	(10,996)
2021年9月30日的余额	$	30,024
递延收入	31,926
未赚取收入的确认	(29,861)
2022年9月30日的余额	$	32,089

获得和履行合同的费用

该公司将增量成本资本化，以获得新合同和续签合同，并以直线方式将这些成本摊销为受益期内的费用，这通常是合同条款，除非续签时预计不会支付相应的款项。截至2022年9月30日，该公司拥有4,185资本化的合同成本，相比之下为#美元3,851截至2021年9月30日的资本化合同成本。合同成本与支付给员工和代理商的佣金以及为获得新销售而给予客户的其他奖励有关，包括在合并资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”内。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度，公司记录与这些成本相关的佣金支出为$707, $533及$398分别进行了分析。

本公司按按月经常性收入、现有客户的投资组合或在付款前有实质性停留要求的销售佣金计划支付的销售佣金支出。

其他服务成本

其他服务费用包括直接归因于处理的第三方处理费用和银行赞助费用，这可能不是根据数量的百分比计算的。这些成本还包括相关成本，如向销售集团支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定比例计算的。在某些商户处理银行关系中，本公司有责任向商户收取等同于交易额的退款。因向商户扣款而产生的损失计入随附的简明综合经营报表上的其他服务成本。本公司评估此类交易的风险，并主要根据历史经验和其他相关因素估计其因扣款而可能造成的损失。商户损失准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。出售设备的费用也包括在其他服务费用中。其他服务成本在赚取相关收入时确认。

该公司按净额计算与收入交易有关的所有政府税款。

销售一般和行政部门

销售一般和行政费用包括所有人员成本，如工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和广告费用、承包商服务、法律和其他专业服务费、软件和技术服务、租金费用和其他一般费用。

广告和促销费用在发生时计入费用。广告费是$4,028, $2,623及$1,813分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度，并计入综合经营报表内的销售、一般及行政开支。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

基于股权的薪酬

该公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》向员工发放股权奖励。本准则要求补偿支出按授予日基于股份奖励的估计公允价值计量，并在必要的服务期(通常为归属期间)内按直线原则确认为支出。

基于股权的薪酬为#美元26,230, $20,860及$10,452截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该等估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核、收入确认的履约责任的厘定、亏损准备、在计算以权益为基础的补偿及计算所得税时所使用的假设、若干税务资产及负债以及相关的估值免税额中所支付的购买代价及已取得及假设的可识别资产的价值。本公司根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

于截至2020年9月30日止年度内，本公司录得2,668减少与本公司在合伙企业中的投资有关的递延税项资产的估值扣除，并相应减少本公司截至2020年9月30日的年度的所得税支出。管理层根据对四个应税收入来源的评估，确定递延税项资产的额外部分更有可能变现。有关本期估值免税额变动的讨论，请参阅附注11。

在截至2020年9月30日的年度内，公司选择做出政策变化，将股票补偿费用分配给i3 Verticals，Inc.B类普通股的持有者。这一变化导致了$235所得税收益的减少和公司净亏损的相应减少，A#3,728增加可归因于非控股权益的净亏损和#美元3,493减少至i3 Verticals，Inc.截至2020年9月30日的年度应占净亏损。

近期发布的会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权合同(分主题815-40)--实体自有股权可转换工具和合同会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过删除当前GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU 2020-06还简化了某些地区的稀释后每股净收益的计算。ASU 2020-06中的修正案对公共企业实体在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用给予该等公司的延长过渡期，本公司在2022年10月1日之前将不会被要求采用ASU 2020-06。自2022年10月1日起，采用ASU 2020-06将导致长期债务增加，流动部分和债务发行成本减少，净额为$11,933，额外实收资本减少#美元。23,382和累计赤字减少#美元。11,449。采用ASU 2020-06不会对净收入产生影响。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

3. 信用风险和其他集中度

本公司将现金存放在为联邦存款保险公司提供保险的高信用金融机构。本公司对这些机构的相对信用状况进行定期评估，预计不会出现任何与此类集中有关的损失。

该公司的收入来自为与该公司签订合同的商人企业和其他机构处理交易。本公司使用的资金结算服务主要七办理银行，大部分应收账款都是按月汇出的。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度内，没有任何单一客户的收入占公司收入的10%以上。本公司相信，任何一位客户的流失都不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

该公司使用第三方支付处理器，其中三个处理器为我们截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度处理收入的10%以上提供了便利。

4. 收购

在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，公司收购了以下无形资产和业务：

剩余买断

公司不时地从销售代理那里获得未来的佣金流，以换取预付现金。这导致公司的总加工量增加。剩余收购被视为资产收购，导致在收购日按成本计入剩余收购无形资产。这些资产采用摊销方法进行摊销，该方法反映了无形资产的经济利益预计将在其估计使用年限内使用的模式。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度内，公司购买了52, $1,819及$1,788分别使用手头现金和本公司循环信贷安排借款的剩余买断。收购后剩余买断无形资产加权平均估计摊销期间为八年.

2022年企业合并

截至2022年9月30日止年度，本公司完成收购三扩大该公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品。分配给这些收购的某些收购价格分配被认为是截至2022年9月30日的初步价格分配。

总购买对价为$107,681，包括$101,400现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元6,281或有对价。

与其中一项有关的商誉三收购可在税收方面扣除。已收购的客户关系无形资产已估计摊销期限为十和十九年。这些商号的加权平均摊销期限估计为四年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十五年。收购的资本化软件的摊销期限为七年了.

这些企业的收购相关成本约为#美元。773并在发生时计入费用。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

采购协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。23,000总体而言，将根据采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况，至迟于2024年9月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流量分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期内，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。

2022年企业合并摘要

在截至2022年9月30日的一年中，对截至收购日期假设的某些资产和负债的公允价值如下：


应收账款	651
结算资产	685
预付费用和其他流动资产	83
财产和设备	190
大写软件	9,790
已获得的客户关系	41,090
商号	1,550
商誉	61,347
经营性租赁使用权资产	263
其他资产	22
收购的总资产	115,671

应计费用和其他流动负债	287
清偿义务	685
递延收入，当期	30
经营租赁负债的当期部分	82
经营租赁负债减去流动部分	181
其他长期负债	6,725
取得的净资产	$	107,681

2022年企业合并预计经营业绩

以下未经审计的补充形式经营业绩已经编制，就像截至2022年9月30日的年度中被收购的每一项业务都发生在2020年10月1日一样。进行了预计调整，以反映折旧和摊销、高管薪酬变化和修订的债务负担的影响，所有这些都是根据ASC 805进行的。本补充备考表格

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

信息并不意味着表明如果在这些日期进行收购将会取得的业务结果，或未来可能发生的业务结果。


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021
收入	$	321,640	$	265,077
净亏损	$	(26,622)	$	(11,310)

2021年企业合并

截至2021年9月30日止年度，本公司完成收购八不相关的业务，包括商业信息系统公司、ImageSoft Inc.和六其他集体物质业务。

收购商业信息系统公司

2021年2月1日，公司完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems，GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。BIS属于软件和服务细分市场。总购买对价为$95,495，包括$52,500手头现金和本公司循环信贷安排的收益，1,202,914公司A类普通股的股份(价值$35,245), and $7,750在或有对价中。

与收购相关的商誉可在纳税时扣除。收购的客户关系无形资产的估计摊销期限为十九年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为十年.

国际清算银行与收购相关的成本约为#美元。374并在发生时计入费用。

购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。16,000总体而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24个月内，根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的完成情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期。在随后的每个报告期内，公司将重新评估当前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。

收购ImageSoft，Inc.

2020年11月17日，公司完成了对ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)的几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。ImageSoft属于软件和服务细分市场。总购买对价为$46,300，包括$40,000现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元6,300在或有对价中。

与收购相关的商誉可在纳税时扣除。收购的客户关系无形资产的估计摊销期限为二十年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。加权平均数

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

收购的所有无形资产的预计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.

ImageSoft的收购相关成本约为5美元403并在发生时计入费用。

购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。20,000总体而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的完成情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期。在随后的每个报告期内，公司将重新评估当前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。

其他业务组合

自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收购六其他业务将扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并增加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。五其中包括软件和服务细分市场，一属于商业服务细分市场。总购买对价为$65,527，包括$57,000现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元8,527或有对价。

对于所收购的每一项业务，与收购相关的商誉可在税收方面扣除。已收购的客户关系无形资产已估计摊销期限为十和二十五年。竞业禁止协议和商标的加权平均估计摊销期限为四年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的加权平均摊销期限为七年了.

这些企业的收购相关成本约为#美元。1,110并在发生时计入费用。

采购协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。50,200总体而言，将根据采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况，至迟于2023年6月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流量分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期内，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

2021年企业合并摘要

在截至2021年9月30日的一年中，对截至收购日期假设的某些资产和负债的公允价值如下：


	BIS		ImageSoft公司		其他		总计
应收账款	$	1,567	$	4,997	$	3,141	$	9,705
结算资产	6,889		120		—		7,009
盘存	458		—		161		619
预付费用和其他流动资产	10		2,897		2,043		4,950
财产和设备	206		433		312		951
大写软件	15,200		5,200		4,100		24,500
已获得的客户关系	32,300		16,300		24,040		72,640
竞业禁止协议	100		610		390		1,100
商号	700		1,100		840		2,640
商誉	46,660		22,408		35,955		105,023
经营性租赁使用权资产	—		332		484		816
其他资产	—		6		32		38
收购的总资产	104,090		54,403		71,498		229,991

应计费用和其他流动负债	138		910		1		1,049
清偿义务	6,889		120		—		7,009
递延收入，当期	1,568		6,748		5,498		13,814
经营租赁负债的当期部分	—		75		221		296
经营租赁负债减去流动部分	—		250		251		501
取得的净资产	$	95,495	$	46,300	$	65,527	$	207,322

于截至2022年9月30日止年度内，本公司敲定了2021年业务合并的收购价分配，导致流动资产减少1美元。68，将经营租赁使用权资产增加$12，将商誉增加$49并减少负债$7。上表反映了调整后的数额。

2020年企业合并

于截至二零二零年九月三十日止年度内，本公司完成收购三不相关的业务。两家公司扩大了公司在公共部门垂直领域的地理覆盖范围和软件能力。另一个是在公司的非营利性垂直领域增加了文本支付功能和其他软件解决方案。总购买对价为$32,633，包括$27,885循环信贷融资收益和美元4,748或有对价。

对于所收购的部分业务，与收购相关的商誉可在税项上扣除，而与收购其他业务相关的商誉不能在税项上扣除。已收购的客户关系无形资产已估计摊销期限为十五和十八年。竞业禁止协议和商标的加权平均摊销期限均为三年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.

这些企业的收购相关成本约为#美元。547并在发生时计入费用。

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

采购协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。18,600总体而言，将根据采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况，至迟于2022年9月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流量分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期内，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。

2020年企业合并摘要

在截至2020年9月30日的一年中，对截至收购日期假设的某些资产和负债的公允价值如下：


现金和现金等价物	$	313
应收账款	846
预付费用和其他流动资产	54
财产和设备	122
大写软件	1,970
已获得的客户关系	11,900
竞业禁止协议	90
商号	300
商誉	20,213
其他资产	17
收购的总资产	35,825

应付帐款	168
应计费用和其他流动负债	635
递延收入，当期	200
其他长期负债	2,194
取得的净资产	$	32,628

5. 预付费用和其他流动资产

公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的预付费用和其他流动资产摘要如下：


	2022		2021
库存	$	4,121	$	2,220
预付许可证	5,743		4,646
预付保险	736		1,074
应收票据--本期部分	4,930		—
其他流动资产	3,915		3,274
预付费用和其他流动资产	$	19,445	$	11,214

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

6. 财产和设备，净额

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的财产和设备摘要如下：


	预计使用寿命	2022		2021
计算机设备和软件(1)	2至7年份	$	3,040	$	2,982
家具和固定装置	2至7年份	2,159		2,125
终端机	2至3年份	813		945
办公设备	2至5年份	1,289		1,173
汽车	3年份	477		481
租赁权改进	2至7年份	2,945		2,788
累计折旧		(5,053)		(4,592)
财产和设备，净额		$	5,670	$	5,902

____________________

1.包括计算机软件，价格为$129及$707分别截至2022年和2021年9月30日。

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度折旧费用为2,545, $2,312及$1,825，分别为。

7. 大写软件，网络

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司的资本化软件摘要如下：


	预计使用寿命	2022		2021
软件开发成本	1至7年份	$	60,013	$	46,417
正在进行的开发		9,265		6,612
累计摊销		(16,937)		(11,658)
大写软件，网络		$	52,341	$	41,371

该公司资本化的软件开发成本(包括收购)总计为$19,957及$30,659分别于截至2022年及2021年9月30日止年度内。资本化软件开发成本的摊销费用为#美元。8,987, $6,276及$3,978分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度内。有几个不是分别在截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度内减记为可变现净值的金额。

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)

8. 商誉和无形资产

商誉账面金额变动情况如下：


	商户服务		软件和服务		其他		总计
2020年9月30日的余额(扣除累计减值损失#美元11,458, $0及$0，分别)	$	115,982	$	71,023	$	—	$	187,005
截至2021年9月30日止年度内初步购入价格调整及收购活动所产生的商誉	3,104		102,134		—		105,238
2021年9月30日的余额	119,086		173,157		—		292,243
截至2022年9月30日止年度内可归因于初步购入价格调整及收购活动的商誉	—		61,396		—		61,396
2022年9月30日的余额	$	119,086	$	234,553	$	—	$	353,639

截至2022年9月30日，无形资产包括以下内容：


	成本		累计摊销		携带价值		摊销期限和摊销方法
有限寿命无形资产：
客户关系	$	268,301	$	(80,681)	$	187,620	10至25几年--加速还是直线
竞业禁止协议	1,190		(705)		485		3至6年份--直线
网站和品牌开发成本	268		(159)		109		3至4年份--直线
商号	7,771		(4,203)		3,568		3至7年份--直线
剩余买断	6,169		(2,141)		4,028		8年份--直线
转介和排他性协议	800		(733)		67		5年份--直线
有限寿命无形资产总额	284,499		(88,622)		195,877

无限期-活着的无形资产：
商标	42		—		42
可确认无形资产总额	$	284,541	$	(88,622)	$	195,919

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

截至2021年9月30日，无形资产包括以下内容：


	成本		累计摊销		账面价值		摊销期限和摊销方法
有限寿命无形资产：
客户关系	$	227,211	$	(65,815)	$	161,396	10至25几年--加速还是直线
竞业禁止协议	2,878		(1,907)		971		3至6年份--直线
网站开发成本	240		(133)		107		3至4年份--直线
商号	6,320		(2,668)		3,652		3至7年份--直线
剩余买断	6,718		(1,407)		5,311		8年份--直线
转介和排他性协议	800		(573)		227		5年份--直线
有限寿命无形资产总额	244,167		(72,503)		171,664

无限期-活着的无形资产：
商标	42		—		42
可确认无形资产总额	$	244,209	$	(72,503)	$	171,706

无形资产摊销费用为#美元。17,892, $15,830及$12,414分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度内。

根据2022年9月30日的账面总额，公司对截至2022年9月30日的每个会计年度的无形资产未来摊销费用的估计如下：


2023	$	17,704
2024	16,722
2025	16,431
2026	16,025
2027	15,405
此后	113,590
	$	195,877

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

9. 应计费用和其他负债

公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的应计费用和其他流动负债摘要如下：


	2022		2021
应计工资、奖金、佣金和假期	$	8,117	$	6,649
应计利息	642		271
应计或有对价--本期部分	21,385		25,768
托管负债	12,285		9,067
应收税金协议负债--本期部分	20		—
客户存款	1,575		1,913
员工健康自保责任	732		1,032
应计交汇处	2,096		1,086
其他流动负债	10,981		5,029
应计费用和其他流动负债	$	57,833	$	50,815

本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的长期负债摘要如下：


	2022		2021
应计或有对价--长期部分	$	1,448	$	10,461
递延税项负债--长期	7,896		3,280
其他长期负债	196		270
其他长期负债总额	$	9,540	$	14,011

10. 长期债务，净额

截至2022年9月30日和2021年9月30日的长期债务净额摘要如下：


	成熟性	2022		2021
高级担保信贷机制下向银行提供的循环信贷额度	May 9, 2024	$	185,017	$	104,396
1.02025年到期的可交换优先债券百分比	2025年2月15日	104,557		99,808
债务发行成本，净额		(2,554)		(3,599)
长期债务总额，扣除发行成本		$	287,020	$	200,605

2020年可交换票据发售

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了美元138,000本金总额1.0%根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向合资格机构买家配售于2025年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)。“公司”(The Company)

100

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

收到约$132,762出售可交换票据所得款项净额，按本金总额减去支付予第三方的估计发售开支而厘定。

可交换票据的固定息率为1.00从2020年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可交换债券将于2025年2月15日到期，除非提前转换或回购。

I3 Verticals，LLC根据i3 Verticals、LLC、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的受托人日期为2020年2月18日的契约(Indenture)发行了可交换票据。

在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的某些期间内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，在i3 Verticals，LLC的选择。最初的汇率是每1,000美元可交换票据本金24.4666股A类普通股(相当于大约1,000美元的初始交换价格)。40.87每股A类普通股)。在某些情况下，汇率可能会调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该等公司事件或赎回通知相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。

如果公司或i3 Verticals，LLC发生根本性变化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以相当于100将购回的可交换票据本金额的%，加上基本变动回购日的应计及未付利息(但不包括在内)。截至2022年9月30日，允许可交换票据持有人提前转换的条件均未满足。

I3 Verticals，LLC可能不会在2023年2月20日之前赎回可交换票据。在2023年2月20日或之后，并在紧接到期日之前的第47个预定交易日之前，如果最后报告的A类普通股每股销售价格至少130可交换票据的交换价的百分比至少为20交易日(不论是否连续)，i3 Verticals，LLC可以现金赎回价格相当于100将赎回的可交换票据本金的百分比，另加该票据至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

可交换票据为i3 Verticals，LLC的一般优先无抵押债务，而担保为本公司的优先无抵押债务，并优先于所有i3 Verticals、LLC及本公司未来的债务，在付款权利上明确从属于可交换票据或担保(视乎适用而定)。可交换票据及担保与所有i3 Verticals、LLC及本公司现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权，而该等债务并未如此明确地从属于可交换票据或担保(视何者适用而定)。可交换票据和担保实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议下的债务，定义如下)。可交换票据和担保在结构上将从属于除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有债务和其他债务和义务(包括债务和贸易应付款项)。

在计入发行可交换票据时，公司将可交换票据分为负债部分和权益部分。在分配任何交易费用之前，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可交换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分的账面金额(在分配任何交易成本之前)，代表转换期权，在满足条件时不需要作为衍生品单独核算

101

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

涉及实体自身权益的某些合同的范围例外，是通过从可交换票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。可交换票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在发行之日至合同到期日期间增加，从而确认非现金利息支出。可交换票据的权益部分约为$28,662计入综合资产负债表的额外缴入资本，只要其继续符合权益分类条件，便不会重新计量。交易费用按与收益分配相同的比例分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本在综合资产负债表中记为债务发行成本，并在可交换票据期限内采用实际利息法摊销至利息支出，权益部分的交易成本在股东权益中计入权益部分。

该公司产生的第三方发行成本总计为$5,238，与发行截至2020年9月30日止年度的可交换票据有关。该公司资本化了$4,150与可交换票据相关的债务发行成本，并分配$1,088在截至2020年9月30日的年度内，第三方发行成本对股权的影响。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度与可交换票据相关的债务发行成本摊销的非现金利息支出为$666及$588，分别为。本公司还注销了与2020年4月和9月回购交易相关的部分债务发行成本，如下所述。与可交换票据有关的未摊销债务发行成本总额为1,939截至2022年9月30日。

可交换票据的估计公允价值为$102,761截至2022年9月30日。可交换票据的估计公允价值是通过考虑类似工具的报价市场价格来确定的。公允价值分类为第2级，定义见附注13。

公司可选择在公开市场购买其可交换票据。在2020年4月和9月，该公司支付了$17,414回购总额为$21,000可交换票据的本金总额，并偿还约$24在可交换票据购回部分的应计利息中。该公司记录了偿还债务的损失#美元。2,297由于回购日的账面价值超过可交换票据购回部分的公允价值。该公司注销了#美元592与回购交易相关的债务发行成本。

可交换票据对冲交易

于二零二零年二月十二日与可交换票据定价同时，以及于二零二零年二月十三日，与若干金融机构(统称为“交易对手”)就A类普通股订立可交换票据对冲交易(“票据对冲交易”)的同时，初始购买人行使其购买额外可交换票据的权利。票据对冲交易涵盖最初作为可交换票据基础并可在可交换票据交换时行使的相同数量的A类普通股，但须作出与适用于可交换票据大致相同的反摊薄调整。票据对冲交易旨在减少任何可交换票据交换时对A类普通股的潜在摊薄。票据对冲交易将于可交换票据到期时到期(如不提早行使)。票据对冲交易为独立交易，由i3 Verticals，LLC与交易对手订立，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不拥有与票据对冲交易有关的任何权利。I3垂直市场，有限责任公司使用了大约$28,676出售可交换票据所得款项净额(扣除下文所述认股权证交易所收保费后的净额)以支付票据对冲交易的成本。

票据对冲交易不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。为Note Hedge交易支付的溢价已计入股东权益中额外实收资本的净减少额。

102

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

权证交易

于二零二零年二月十二日，与可交换票据的定价同时，以及于二零二零年二月十三日，在初始购买人行使其购买额外可交换票据的权利的同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，以收购经惯常调整后初步最多3,376,391A类普通股，初始行权价为$62.88每股。本公司根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册规定，发售和出售该等认股权证。认股权证将于2025年5月15日起到期。

该等认股权证为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会拥有与认股权证有关的任何权利。该公司收到了大约$14,669从认股权证的发售和出售中获利。认股权证不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。认股权证支付的溢价已作为股东权益中额外实收资本的净增加计入。

高级担保信贷安排

2019年5月9日，本公司以新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代了当时的现有信贷安排。截至2022年9月30日，经修订的高级担保信贷安排包括275,000循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金最高可达#美元的增量定期贷款的选择权50,000总体而言(以收到任何此类增量贷款数额的额外承诺为准)。高级担保信贷安排按SOFR期限计息(根据一个月、三个月或六个月的利息期限)，外加0.10%，外加适用的边际2.25%至3.25% (3.25%截至2022年9月30日)，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)期限SOFR，外加0.10%，外加1.00%)，外加适用的边际0.25%至1.25% (1.25截至2022年9月30日)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司支付以下未使用的承诺费：0.15%至0.30% (0.30截至2022年9月30日)循环信贷安排项下任何未提取的金额和信用证费用最高可达3.25根据本协议签发的每份信用证可提取的最高金额的%。高级担保信贷机制要求每季度维持如下某些财务比率：(1)最低综合利息覆盖率3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，条件是，对于合格收购后的四个会计季度(每个财务季度均为“杠杆增长期”)，上述要求的比率最高可提高至0.25，但须受某些限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率3.25至1.00，前提是在每个杠杆率增加期间，综合优先杠杆率最高可提高至0.25，受某些限制。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。截至2022年9月30日，89,983在符合财务契约的情况下，可根据循环信贷安排借款。

高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产为抵押。高级担保信贷机制下的贷款人对抵押品和本金偿还拥有优先于所有其他债权人的权利。

高级担保信贷安排的规定对本公司施加了某些限制和限制。这些限制包括对留置权、投资、债务、基本变化和处置的限制；维持某些财务比率；以及与本公司在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。截至2022年9月30日，该公司遵守了这些公约。此外，高级担保信贷安排限制了公司向公司股权持有人支付股息或其他分配的能力。公司被允许(I)向公司股权持有人进行现金分配，以支付i3 Verticals，LLC股权所有者因此类所有权而产生的税款，(Ii)在加入的子公司之间转移公司间现金

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

高级担保信贷安排；(Iii)从雇员、董事、高级职员或顾问手中回购股本，总金额不超过$3,000每年，(Iv)支付与应收税金协议有关的某些款项，以及(V)支付总额不超过的其他股息或分配5从任何额外的普通股发行中收到的净现金收益的百分比。该公司还被允许以增发股权的形式进行非现金股息。各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出应课差饷分派。根据高级担保信贷安排，禁止所有其他形式的股息或分配。

2022年9月30日，i3 Verticals，LLC与美国银行，N.A.和信贷协议的其他各方签订了伦敦银行同业拆借利率过渡修正案(LIBOR修正案)。伦敦银行同业拆息修订修订高级抵押信贷协议，以反映根据该协议提供而产生利息、手续费、佣金或其他按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)计算的贷款或其他金额，将不再以伦敦银行同业拆息计算利息，而将按芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)实施的前瞻性SOFR期限利率(按借款人选择的一个月、三个月或六个月的利息期计算)产生利息。除伦敦银行同业拆借利率修正案中另有规定外，信贷协议的其他条款和条件仍然完全有效。由于LIBOR修正案的执行，信贷协议中包含的所有其他重大条款(经修订)保持不变。

2022年10月3日，i3 Verticals，LLC签订了信贷协议第三修正案，将循环信贷安排的最高金额提高到#美元。375,000。关于第三修正案的讨论见附注21。

发债成本

在截至2020年9月30日的年度内，公司资本为4,212与发行可交换票据、票据对冲交易及认股权证有关，以及与订立高级抵押信贷安排第二项修订有关。债务发行成本采用实际利率法在债务的相关期限内摊销，并在综合资产负债表中按长期债务净额列报。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，该公司不产生任何额外的发行成本。债务发行成本的摊销计入利息支出，总额约为#美元。1,046, $968及$758分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度内。

11. 所得税

I3 Verticals，Inc.作为一家公司纳税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益分配给它的收入缴纳公司的联邦、州和地方税。i3 Verticals，LLC的成员，包括公司，根据他们在i3 Verticals的直通应纳税所得额i3 Verticals的份额承担联邦、州和地方所得税。i3 Verticals，LLC不是联邦所得税的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳并报告实体级别的税。此外，

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

I3 Verticals，LLC的子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
当前：
联邦税收支出(福利)	$	1,098	$	(35)	$	(34)
国税支出	1,321		945		446
延期：
联邦税收优惠	(4,151)		(285)		(3,018)
国税支出(优惠)	6,739		(2)		(189)
所得税支出(福利)	$	5,007	$	623	$	(2,795)

按美国联邦法定所得税率计算的营业所得税支出(收益)与公司有效所得税率的对账如下：


	截至九月三十日止年度，
	2022				2021				2020
按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税	$	(3,824)	21.0	%	$	(1,519)	21.1	%	$	(792)	21.0	%
合伙企业的收入不在联邦一级征税	1,035		(5.7)	%	29		(0.4)	%	85		(2.3)	%
估值免税额	7,101		(39.0)	%	712		(9.9)	%	(2,694)		71.4	%
扣除联邦福利后的州和地方所得税	(641)		3.5	%	552		(7.6)	%	244		(6.5)	%
不可扣除的费用和其他永久性项目	83		(0.5)	%	85		(1.2)	%	496		(13.1)	%
债务重估和其他债务交易差额	1,434		(7.9)	%	609		(8.4)	%	222		(5.9)	%
不确定税务状况负债的变化	(25)		0.1	%	(83)		1.2	%	108		(2.9)	%
联邦税收抵免	—		—	%	240		(3.3)	%	(431)		11.4	%
其他	(156)		0.9	%	(2)		—	%	(33)		0.9	%
所得税支出(福利)	$	5,007	(27.5)	%	$	623	(8.6)	%	$	(2,795)	74.1	%

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

递延所得税是为公司资产和负债的财务报告基础和纳税基础之间的临时差异而计提的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，跨多个司法管辖区的递延税款净额如下：


	9月30日，
	2022		2021
递延税项资产：
对合伙企业的投资	$	56,388	$	57,080
基于股票的薪酬	2,421		1,714
递延收入	448		561
应计费用	269		232
净营业亏损结转	15,992		13,441
第163J条结转	1,685		1,828
联邦税收抵免	359		661
经营租赁负债	677		638
其他	75		75
递延税项总资产	78,314		76,230
估值免税额	(27,555)		(20,269)

递延税项负债：
无形资产	(14,270)		(8,308)
经营性租赁使用权资产	(641)		(620)
其他	(285)		(321)
递延税项净资产	$	35,563	$	46,712

截至2022年9月30日和2021年9月30日的联邦净营业亏损为43,233及$35,312，分别为。联邦税收抵免为$359，导致递延税项资产为#美元9,438截至2022年9月30日，相比之下，661联邦税收抵免，导致递延税项资产为#美元8,077截至2021年9月30日。结转的联邦净营业亏损将于2036年开始到期，联邦税收抵免将于2037年开始到期。联邦净营业亏损和抵免的使用仅限于独立法人的未来应纳税所得额。因此，计价津贴为#美元。808已为某些联邦递延税项资产拨备，增加#美元15在截至2022年9月30日的年度内。截至2022年9月30日，国家净营业亏损结转总额为美元108,992，导致递延税项资产为#美元6,913。结转的国家净营业亏损将于2026年开始到期。某些国家净营业亏损的使用仅限于独立法人的未来应纳税所得额。因此，计价津贴为#美元。4,909已为国家亏损结转拨备，增加#美元880在截至2022年9月30日的年度内。该公司还考虑了对其#美元的估值津贴。56,388截至2022年9月30日，对i3 Verticals，LLC递延税项资产的外部投资基础。该公司已记录了#美元的估值津贴。21,838抵销递延税项利益中属于资本性质的部分，以及预计不会变现的数额，从而使估值免税额增加#美元6,391在截至2022年9月30日的年度内。管理层认为，在计入估值准备后，经营结果更有可能产生足够的应税收入来变现递延税项资产。

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

该公司对不确定税收优惠的负债构成如下：


截至2020年9月30日的未确认税收优惠总额	$	184
本年度税收头寸增加	—
上一年税收头寸增加	—
定居点和其他削减	76
截至2021年9月30日的未确认税收优惠总额	108
本年度税收头寸增加	—
上一年税收头寸增加	—
定居点和其他削减	25
截至2022年9月30日的未确认税收优惠总额	$	83

截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司已累计利息不是和不是这两个期间的应计罚金都与不确定的税务状况有关。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。在2018年前，公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的检查。截至2022年和2021年9月30日，有未确认的税收优惠为美元。83及$108如果确认这一点，将影响年度有效税率。

应收税金协议

于2018年6月25日，本公司与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85本公司实际实现的或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金，或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股，LLC赎回i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者保持在i3 Verticals，LLC的持续所有权权益为条件。如持续权益拥有人转让普通单位，但并无将其在应收税项协议下的权利转让予该等单位的受让人，则该持续权益拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等共同单位随后交换而产生的款项。一般而言，未经(A)本公司事先书面同意，不得将应收税项协议项下的持续股权拥有人权利转让、出售、质押或以其他方式转让予除若干获准受让人以外的任何人士，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)该等人士成为应收税项协议的订约方，并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有)。

当B类普通股转换为A类普通股时，这将触发公司在i3 Verticals，LLC的普通单位计税基础的增加，但须遵守应收税款协议的规定。于截至二零二零年九月三十日止年度，本公司收购1,021,016I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资的税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2020年9月30日的年度内，公司确认其递延税项净资产增加了1美元6,307，以及相应的应收税金协议负债$5,361，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的百分比。

截至2021年9月30日止年度内，本公司共收购1,671,479I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资的税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2021年9月30日的年度内，本公司确认增加至

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

其递延税金净资产为#美元13,990，以及相应的应收税金协议负债$11,892，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的百分比。

截至2022年9月30日止年度内，本公司共收购111,000I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资的税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2022年9月30日的年度内，公司确认其递延税项净资产增加了1美元898，以及相应的应收税金协议负债$763，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的百分比。

递延税项资产和对应的应收税金协议负债余额为#美元。40,981及$40,832分别截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从$0至$3,315每年支付，预计在下一年支付26好几年了。截至2022年9月30日记录的金额与目前对预期税收节省的估计大致相同，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据《应收税金协定》，今后有关后续交换的付款将是这些数额之外的款项。

12. 租契

如附注2所述，本公司采用ASC 842，自2020年10月1日起生效，采用经修订的追溯过渡法，根据该方法，新指引不会重报上一期财务报表。

该公司的租赁主要包括该公司经营的各个市场的房地产租赁。在合同开始时，公司确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并对每个已识别的租赁进行评估，将其归类为经营或融资。截至2022年9月30日，该公司没有融资租赁。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期间将支付的固定租赁付款的现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。截至2022年9月30日的加权平均剩余租期为五年。本公司于截至2022年9月30日止年度并无重大短期租约。

本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是基于投资组合方法确定的，考虑到公司当前的担保借款利率根据市场状况和租赁期的长短进行了调整。用于衡量我们租赁负债的加权平均贴现率为6.4截至2022年9月30日。

经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的经营租赁成本为5,815及$4,096分别计入简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的经营租赁费用总额，包括约#美元的可变租赁费用59及$6主要由维护和水电费以及费率变动组成，并根据期间发生的实际成本确定。变动付款于已发生期间支出，不计入租赁资产及负债的计量。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的短期租金开支为#美元177及$304分别计入简明综合经营报表的销售、一般及行政开支。

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I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

截至2022年9月30日，租赁负债到期日如下：


截至9月30日的年度：
2023	$	5,492
2024	4,703
2025	4,095
2026	3,344
2027	1,521
此后	2,011
未来最低租赁付款总额(未贴现)(1)	21,166
减去：现值折扣	(2,604)
租赁负债现值	$	18,562

_________________________

1.未来最低租赁付款总额不包括#美元的付款26对于被指定为短期租赁的租赁，不包括在公司的使用权资产之外。这些款项将在未来12个月内支付。

13. 公允价值计量

本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日期出售资产时应收到的价格或转移负债时支付的价格。根据对金融资产和负债估值的投入的可观测性，存在公允价值披露的三级公允价值报告层次结构。这三个级别是：

级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。

第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。

第3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素在活跃的外汇市场中不可观察到。

公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金、结算资产和债务、应收账款、其他资产、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日相对较短，与截至2022年9月30日和2021年的公允价值大致相同。债务的账面价值接近于9月30日、2022年和2021年的公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。

109

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

本公司并无按公允价值经常性计量的1级或2级金融工具。下表列出了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的变化。


	应计或有对价
2020年9月30日的余额	$	13,034
企业合并时应计的或有对价	22,577
计入营业费用的或有对价的公允价值变动	7,140
已支付或有对价	(6,522)
2021年9月30日的余额	$	36,229
企业合并时应计的或有对价	6,281
计入营业费用的或有对价的公允价值变动	23,725
已支付或有对价	(43,402)
2022年9月30日的余额	$	22,833

或有对价债务的公允价值包括市场上无法观察到的投入，因此属于第三级计量。根据这些债务应支付的金额取决于与收购后实体财务业绩相关的某些增长指标的实现情况。收购中包含的重大或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。或有对价每期重估一次，直到结算为止。管理层以或有对价审查每笔收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法对或有对价进行重估。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。该公司根据对历史业绩、市场状况以及公司整体业务和/或产品战略预期变化的预期影响的分析，制定未来的预期财务结果。

大约$21,385及$25,768截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，或有对价的应计费用和其他流动负债分别记入应计费用和其他流动负债。大约$1,448及$10,461截至2022年9月30日和2021年9月30日，或有对价的部分分别记录在其他长期负债中。

公允价值的披露

本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括可交换票据(见附注10)。本公司通过考虑类似工具的报价市场价格来估计可交换票据的公允价值，类似工具如上所述被归类为2级。可交换票据的估计公允价值为$102,761截至2022年9月30日。

110

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

14. 基于股权的薪酬

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度确认的股权薪酬支出摘要如下：


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
股票期权	$	25,163	$	20,860	$	10,452
限制性股票单位	1,067		—		—
基于股权的薪酬费用	$	26,230	$	20,860	$	10,452

数额包括在合并业务报表的一般费用和行政费用中。所得税优惠为$468, $1,083及$604分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度确认与股权薪酬有关。

股票期权

2018年5月，本公司通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)，根据该计划，本公司最多可授予3,500,000对员工、董事和高级管理人员的股票期权和其他基于股权的奖励。根据2018年计划可供发行的A类普通股数量包括从2019年历年开始在每年的第一天每年增加，相当于4.0截至上一历年最后一天公司所有类别普通股流通股的百分比，除非公司董事会在上一历年12月份最后一个交易日之前决定增持幅度小于4%。截至2022年9月30日，有834,807根据2018年计划可提供的选项。

2020年9月，公司通过了2020年收购股权激励计划(“2020激励计划”)，根据该计划，公司可给予最多1,500,000向非本公司或其附属公司之雇员授予与收购有关之购股权及其他基于股权之奖励，作为该个人受雇于本公司或其附属公司之实质诱因(按纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条之涵义)。2021年5月，公司修订了2020年激励计划，增加了公司A类普通股可供发行的股份数量1,500,000至3,000,000股份。截至2022年9月30日，有992,848根据2020年激励计划可授予的股权奖励。

基于股份的补偿支出包括没收的估计影响，该影响将在必要的服务期内进行调整，以达到实际没收不同于或预期不同于该等估计的程度。

公司根据2018年计划和2020年激励计划发放股票期权奖励。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，股票期权奖励的公允价值是在授予日采用布莱克-斯科尔斯估值模型，基于以下加权平均假设确定的：


	2022年9月30日		2021年9月30日
预期波动率(1)	55.7	%	59.7	%
预期股息收益率(2)	—	%	—	%
预期期限(3)	6年份		6年份
无风险利率(4)	1.6	%	0.7	%

_________________

1.在截至2022年9月30日的年度内，预期波动率是基于公司本身股价的波动率。在截至2021年9月30日的年度内，预期波动率是基于选定同业集团在相当于预期期限的期间内的历史波动率。

2.该公司的股息收益率为零由于管理层在可预见的未来没有宣布分红的计划。

3.预期期限是指行使奖励之前的估计时间段，由于历史数据有限，员工锻炼行为的细节有限，因此使用简化方法确定预期期限。

4.无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的内插。

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

截至2022年9月30日的年度股票期权活动摘要如下：


	股票期权	加权平均行权价
截至2021年9月30日的未偿还债务	7,547,622	$	25.26
授与	1,672,808	24.50
已锻炼	(343,865)	17.08
被没收	(654,243)	30.05
在2022年9月30日未偿还	8,222,322	$	25.07

可于2022年9月30日行使	4,479,276	$	23.09

截至2022年9月30日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$12.92.

截至2022年9月30日，有8,222,322未偿还的股票期权，其中4,479,276是可以行使的。截至2022年9月30日，与未归属股票期权有关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计，为#美元。33,562，预计将在加权平均期间内确认1.7好几年了。该公司的政策是在发生基于股票的补偿奖励被没收时对其进行解释。

于截至2022年9月30日止年度内归属的股票期权的总公平价值为$24,586.

限售股单位

根据2018年计划，公司以限制性股票单位(“RSU”)的形式发行了A类普通股。

截至2022年9月30日，与限制性股票单位相关的活动摘要如下：


	限售股单位	加权平均行权价
截至2021年9月30日的未偿还债务	—	$	—
授与	504,903	24.99
既得	—	—
被没收	(18,251)	26.53
在2022年9月30日未偿还	486,652	$	24.93

于截至2022年9月30日止年度内批出的回购单位之加权平均批出日期公允价值为24.99.

截至2022年9月30日，与未归属RSU有关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计数，为#美元6,187，预计将在加权平均期间内确认3.6好几年了。

有几个不是在截至2022年9月30日的年度内归属的RSU。

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

15. 承付款和或有事项

租契

该公司以经营租赁形式使用办公空间和设备。这些租约的租金开支为$。5,992, $4,400及$2,820分别于截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度内。请参阅附注12以作进一步讨论，并列出该等租约未来的最低还款额。

最低加工承诺

本公司与多家处理商签订了非排他性协议，为本公司提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求公司每月提交最低数量的交易以供处理。如果公司提交的交易数量低于最低交易数量，则需要向加工商支付如果公司提交了所需的最低交易数量就会收到的费用。截至2022年9月30日，这样的最低费用承诺如下：


截至9月30日的年度：
2023	$	4,512
2024	1,230
2025	90
2026	—
2027	—
此后	—
总计	$	5,832

第三方销售组织买断协议

本公司已有条件地承诺在(A)第三方销售组织创始人去世或残疾之日后第60天或(B)2023年7月1日之后第60天(以较早者为准)对第三方业务进行未来买断。收购金额取决于某些财务指标，但上限为$29,000，这将是偿还担保贷款后的净额。收购还包含某些条款，以提供高达$的额外对价9,000总体而言，将根据收购后具体财务业绩目标的实现情况支付。由于最终的财务指标尚不清楚，目前无法估计收购交易的金额以及额外的对价。

诉讼

关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，或有事项--或有损失，公司考虑了负面结果的可能性。如本公司确定任何该等事项有可能出现负面结果，并可合理估计损失金额，则本公司会就该事项预期结果的估计亏损金额计提应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，本公司将披露对可能亏损金额或亏损范围的估计。然而，在某些情况下，公司可能无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，公司将披露或有事项的性质，并说明公司无法确定可能损失或损失范围的估计数的原因。

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合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

本公司涉及普通法律程序，包括在正常业务过程中产生的所有索赔、诉讼、调查和法律程序，包括可能被主张的非索赔。本公司在制定其披露和评估时已考虑了所有此类正常程序和法律程序。经考虑本公司法律顾问对该等法律事宜的评估后，本公司管理层相信该等事宜目前不会对本公司的综合资产负债表、经营业绩或现金流产生重大影响。

S&S诉讼

2021年6月2日，路易斯安那州、行政区划(“州”)和路易斯安那州执法区的一个假定类别提交了一份请愿书(经2021年10月4日修订的“请愿书”)，在19个这是东巴吞鲁日教区司法地方法院起诉位于路易斯安那州什里夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，公司，S&S业务现任领导者、前S&S业务领导者i3 Verticals，LLC，以及S&S业务资产的前所有者1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”).看见路易斯安那州通过其东巴吞鲁日教区执法区行政司，通过正式选举产生的东巴吞鲁日教区警长Sid J.Gautreaux等人。单独和作为类别代表对i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC，前身为Software and Services of Louisiana，L.L.C.；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters；和Scott Carrington.

2021年10月4日，对请愿书进行了修改，增加了一个假定的路易斯安那州警长类别(“警长”)，随后将其移至路易斯安那州中区美国地区法院。请愿书要求赔偿网络补救费用#美元。15,000据称是由国家花费的和$7,000据称由警长支付的费用、购买价格的返还、与补救相关的潜在额外费用以及在适用法律要求时向各方通报指控的数据泄露的任何义务，以及合理的律师费。索赔涉及与S&S向路易斯安那州某些教区执法地区提供的服务有关的第三方远程访问软件产品，以及据称该公司在网络安全实践中的不足。原告于2021年11月5日将诉讼发回州法院，并将动议提交给地方法官，以向地区法院法官提出报告和建议。2022年7月5日，地方法官建议将此案发回州法院审理。2022年7月19日，该公司和所有其他被告对该建议提出了反对意见。2022年8月3日，原告对这些反对意见提出了回应。2022年8月16日，地区法院批准了原告还押的动议，所有被告都提出了上诉，并于2022年10月28日填写了开庭上诉案情摘要。原告的被上诉书截止日期为2022年11月28日。

S&S业务的资产于2018年被公司以#美元从South Pointe收购17,000包括预付现金对价和或有对价，并在公司的公共部门内向几乎完全位于路易斯安那州的地方政府机构提供软件和支付服务。

该公司无法预测这起诉讼的结果。虽然我们不相信这件事会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，但我们不能保证这件事不会对我们在解决它的期间的运营结果产生重大影响。

其他

公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收购Merchant Procing Solutions，LLC的某些资产时，对FDS Holdings，Inc.负有某些赔偿义务。本公司在以往期间已发生与这些赔偿义务相关的费用，未来可能会有额外费用。然而，在考虑了公司法律顾问对该等事项的评估后，公司管理层目前认为，与该事项相关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)

16. 关联方交易

关于本公司的首次公开募股、本公司和i3 Verticals，LLC与持续股权拥有人订立了一项应收税款协议，规定公司向持续股权拥有人支付85本公司实际实现的或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金，或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股，LLC赎回i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。有关详细信息，请参阅注11。截至2022年9月30日，根据应收税金协议应付的总金额为$40,832.

于二零一六年四月，本公司订立购买协议，以购买AXIA，LLC的若干资产。于二零一六年四月二十九日，本公司与AxiaTechnologies，LLC(后注册为AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名称经营业务)订立加工服务协议(“AxiaMed协议”)，AxiaMed是由AxiaLLC的前拥有人控制的实体。根据AxiaMed协议，本公司同意为AxiaMed不时指定的某些商户提供加工服务。根据ASC 606-10-55，加工服务的收入在扣除交换、剩余费用和其他费用后确认。

2021年3月，由于计划中的第三方收购AxiaMed，公司意识到AxiaMed股权投资的价格发生了明显变化。这导致增加了#美元。2,353至2021年3月31日AxiaMed投资的公允价值，该公司在其他收入中确认。2021年4月1日，AxiaMed被出售给第三方，公司收到了$2,453因为它对AxiaMed的投资。出售后，公司首席执行官Greg Daily、公司首席财务官Clay Whitson以及公司不再拥有AxiaMed的所有权权益。该公司与AxiaMed协议相关的净收入为#美元117及$95分别于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度内。

17. 细分市场

本公司根据ASC 280确定其经营部门，细分市场报告与首席运营决策小组如何监测和管理业务业绩以及审查财务信息的水平保持一致。公司的经营部门是战略业务单位，提供不同的产品和服务。

该公司的核心业务是向战略垂直市场的客户提供无缝集成的支付和软件解决方案。这是通过商家服务和软件和服务(以前称为专有软件和支付)部门完成的。

商户服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及公司战略垂直市场的传统商户处理服务。

软件和服务部门向公司所有战略垂直市场的客户提供垂直市场软件解决方案。这些解决方案通常包括嵌入式支付或其他经常性服务。

另一类包括公司管理费用，在列报可报告的部门信息时。

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)

该公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。加工利润率等于收入减去其他服务成本加上剩余费用，这是其他服务成本的一个组成部分。以下是截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度可报告部门经营业绩摘要。


	截至及截至2022年9月30日的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
收入	$	124,481	$	193,402	$	(21)	$	317,862
其他服务成本	(59,647)		(13,778)		58		(73,367)
残差	36,666		1,602		(33)		38,235
加工毛利	$	101,500	$	181,226	$	4	$	282,730

残差							38,235
销售一般和行政部门							193,790
折旧及摊销							29,424
或有对价的公允价值变动							23,725
运营亏损							$	(2,444)

总资产	$	203,485	$	512,792	$	54,035	$	770,312
商誉	$	119,086	$	234,553	$	—	$	353,639


	截至及截至2021年9月30日的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
收入	$	111,870	$	114,433	$	(2,179)	$	224,124
其他服务成本	(51,234)		(8,610)		2,138		(57,706)
残差	29,842		1,147		(2,071)		28,918
加工毛利	$	90,478	$	106,970	$	(2,112)	$	195,336

残差							28,918
销售一般和行政部门							134,872
折旧及摊销							24,418
或有对价的公允价值变动							7,140
运营亏损							$	(12)

总资产	$	208,560	$	382,014	$	61,226	$	651,800
商誉	$	119,086	$	173,157	$	—	$	292,243

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)


	截至及截至2020年9月30日的年度
	商户服务		软件和服务		其他		总计
收入	$	100,949	$	50,953	$	(1,768)	$	150,134
其他服务成本	(43,940)		(5,057)		1,767		(47,230)
残差	21,618		587		(1,757)		20,448
加工毛利	$	78,627	$	46,483	$	(1,758)	$	123,352

残差							20,448
销售一般和行政部门							78,323
折旧及摊销							18,217
或有对价的公允价值变动							(1,409)
营业收入							$	7,773

总资产	$	206,769	$	139,107	$	57,650	$	403,526
商誉	$	115,982	$	71,023	$	—	$	187,005

18. 非控制性权益

I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控制性权益，由持续股权所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有权权益的变化虽然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股权益，但LLC将作为股权交易入账。因此，持续股权拥有人未来赎回或直接交换i3 Verticals，LLC的普通股将导致所有权变更，并在i3 Verticals，LLC净资产为正或负时，分别减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，i3 Verticals，Inc.22,986,448和22,026,098在i3垂直市场中，有限责任公司的通用单位，代表69.4%和68.3I3 Verticals，LLC的%经济所有权权益。

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)

下表总结了该公司在i3 Verticals，LLC的所有权权益变化对股本的影响：


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
非控股权益应占净亏损	$	(6,115)	$	(3,382)	$	(560)
向(从)非控股权益转移：
对非控股股东的分配	—		—		(3)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回	(918)		(11,714)		(5,080)
与前期相关的调整	—		—		2,730
采用新会计准则的累积效应	—		—		640
向非控股权益分配股权	11,511		15,337		24,495
净转入(转出)非控股权益	10,593		3,623		22,782
可归因于非控股权益的净收入的变化和向非控股权益的转移	$	4,478	$	241	$	22,222

于截至2021年9月30日止年度，本公司透过增加非控股权益及减少额外实收资本，更正本公司与与其2019年6月二级公开发售相关的非控股权益之间的重大权益错报。这项调整涉及与使发售生效的基础计算中使用的所有权百分比变化有关的重大错误。

19. 每股收益

A类普通股的每股基本收益是通过i3 Verticals，Inc.的可用净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，i3 Verticals，Inc.的可用净收入除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数经过调整，使潜在的摊薄证券生效。

118

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(单位、股份和每股金额除外，以千计)

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
每股基本净亏损：
分子
净亏损	$	(23,217)	$	(7,839)	$	(979)
减去：非控股权益应占净亏损	(6,115)		(3,382)		(560)
A类普通股股东应占净亏损	$	(17,102)	$	(4,457)	$	(419)
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)	22,249,656		20,994,598		14,833,378
每股基本净亏损(2)	$	(0.77)	$	(0.21)	$	(0.03)

稀释每股净亏损(4):
分子
A类普通股股东应占净亏损			$	(4,457)	$	(419)
假设普通单位换算的净亏损重新分配(5)			(2,556)		(422)
A类普通股股东应占净亏损-摊薄			$	(7,013)	$	(841)
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)			20,994,598		14,833,378
稀释证券的加权平均效应(2)(3)			10,719,593		12,596,423
A类已发行普通股加权平均股份--稀释			31,714,191		27,429,801
稀释后每股净亏损			$	(0.22)	$	(0.03)

____________________

1.不包括6,706和204,969分别截至2021年和2020年9月30日止年度的限制性A类普通股股份。

2.在截至2020年9月30日的一年中，在计算A类普通股的稀释每股收益时，以下证券不包括在稀释证券的加权平均影响中：

a.1,327,500在截至2020年9月30日的年度内购买A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行使价格超过了该期间我们A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且

b.1,179,538截至2020年9月30日止年度的A类普通股股份，按库藏股方法计算的估计股票期权行使所得；以及204,969截至2020年9月30日的年度，限制性A类普通股的股票被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

3.在截至2021年9月30日的一年中，在计算A类普通股的稀释每股收益时，以下证券不包括在稀释证券的加权平均影响中：

a.2,495,922购买截至2021年9月30日年度的A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行使价格超过了该期间我们A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且

b.1,471,027截至2021年9月30日止年度的A类普通股，按库存股方法计算的估计股票认购权行使所得；以及6,706截至2021年9月30日的年度，限制性A类普通股被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

4.在截至2022年9月30日的年度内，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，因此稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股的稀释每股收益时，以下证券不包括在稀释证券的加权平均影响之外：

a.10,170,668截至2022年9月30日的年度加权平均A类普通股，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，被排除在外，因为这将是反稀释的影响。

b.4,580,844购买截至2022年9月30日年度的A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行使价格超过了该期间我们A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且

119

I3 Verticals，Inc.

合并财务报表附注

(单位、股份和每股金额除外，以千计)

c.679,858在截至2022年9月30日的年度内，由库存股方法计算的估计股票期权行使所产生的A类普通股不包括在内，因为纳入它们的影响将是反稀释的。

5.假设换算共同单位的净收入重新分配指按上文附注11所述的实际所得税率及假设i3 Verticals，LLC的所有共同单位于年初兑换为A类普通股的非控股权益应占受税项影响的净收入。持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股单位是潜在的稀释性证券，在计算预计稀释每股净收益时，假设i3 Verticals，LLC的所有普通股单位在年初被交换为A类普通股。

由于本公司于2022年9月作出不可撤销的选择，只以现金结算其可交换票据的本金部分，因此本公司采用库存股方法计算转换利差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过#美元的交易价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。40.87每股可交换票据。

当期内公司A类普通股的平均价格超过认股权证的股票价格$时，与发行可交换票据相关的认股权证被视为摊薄。62.88每股。在行使认股权证时可能发行的额外股份的影响将计入使用库存股方法稀释后的A类普通股的加权平均股份。与发行可交换票据有关而购买的票据对冲交易被视为反摊薄交易，因此不影响我们计算稀释后每股净收益。有关可交换票据的进一步讨论，请参阅附注10。

公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

20. 重大非现金交易

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度内，该公司从事了以下重要的非现金投资和融资活动：


	截至九月三十日止年度，
	2022		2021		2020
作为收购购买对价的一部分发行的限制性A类普通股(附注4)	$	—	$	35,245	$	—
收购日期与企业合并有关的或有对价的公允价值	$	6,281	$	22,577	$	4,748
以经营性租赁义务换取的使用权资产	$	7,846	$	16,879	$	—

21. 后续事件


展品编号	展品说明	以引用方式并入
		表格	文件编号	展品	提交日期

3.1	I3 Verticals，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。	8-K	001-38532	3.1	6/25/18

3.2	修订及重新制定附例	8-K	001-38532	3.2	11/16/22

4.1	证明A类普通股股份的股票证书样本	S-1	333-225214	4.1	5/25/18

4.2	证券说明	10-K	001-38532	4.2	11/22/19

4.3	契约，日期为2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作为担保人和美国银行全国协会	8-K	001-38532	4.1	2/19/20

4.4	2025年到期的1.00%可交换优先债券表格(载于上表4.3)	8-K	001-38532	4.2	2/19/20

10.1	应收税金协议格式	S-1	333-225214	10.2	5/25/18

10.2	注册权协议的格式	S-1	333-225214	10.3	5/25/18

10.3	I3垂直有限责任公司协议	8-K	001-38532	10.3	6/25/18

10.4	I3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC之间签署的计划管理协议，日期为2018年6月25日	8-K	001-38532	10.4	6/25/18

10.5#	修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC，担保人和贷款人与作为行政代理的美国银行签订	8-K	001-38532	10.1	5/13/19


签名	标题	日期

/s/格雷戈里日报	董事首席执行官兼首席执行官	2022年11月18日
格雷戈里日报	(首席行政主任)

/s/克莱·惠特森	首席财务官兼董事	2022年11月18日
克莱·惠特森	(首席财务官)

/s/杰夫·史密斯	总裁副财长	2022年11月18日
杰夫·史密斯	(首席会计主任)

/s/伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼	董事	2022年11月18日
伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼

/s/约翰·哈里森	董事	2022年11月18日
约翰·哈里森

/s/伯顿·哈维	董事	2022年11月18日
伯顿·哈维

/s/Decosta Jenkins	董事	2022年11月18日
德科斯塔·詹金斯

/s/蒂莫西·麦肯纳	董事	2022年11月18日
蒂莫西·麦肯纳

/s/David·摩根	董事	2022年11月18日
David·摩根

/s/David野人队	董事	2022年11月18日
David野人队