66666676666667666666766666670.000.010.00错误000076666677666667000076666677666667P30DP30DP12MP20DP30D0.500.10P15MP15MP3MP18MP15MP10DP15MP18M0.10P20DP30D0.10P20DP30DP150DP20DP30D0001843477--12-312022Q3错误0.50001843477SVII：公共担保成员2022-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-202021-03-310001843477美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-10-172022-10-170001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-202021-03-310001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000018434772022-06-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100018434772022-03-310001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000018434772021-06-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100018434772021-03-310001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-190001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-1900018434772021-01-190001843477美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-10-170001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-190001843477SVII：创始人共享成员SVII：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-262021-01-260001843477US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-172022-10-170001843477SVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMembers2021-12-310001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-3000018434772022-04-012022-06-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-3100018434772022-01-012022-03-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000018434772021-07-012021-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000018434772021-04-012021-06-300001843477美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-202021-03-3100018434772021-01-202021-03-3100018434772022-07-012022-09-300001843477SVII：工作资本贷款保修成员SVII：关联方贷款成员2022-01-012022-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-180001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001843477SVII：创始人共享成员SVII：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-260001843477美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001843477SVII：公共担保成员美国-GAAP：IPO成员2022-10-170001843477SVII：公共担保成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-10-170001843477美国公认会计准则：保修成员2022-09-3000018434772021-09-3000018434772021-01-180001843477SVII：海绵成员2022-01-012022-09-300001843477SVII：工作资本贷款保修成员SVII：关联方贷款成员2021-12-310001843477SVII：私人配售认股权证成员2022-01-012022-09-300001843477SVII：创始人共享成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001843477SVII：管理支持协议成员2022-10-122022-10-120001843477SVII：创始人共享成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-182022-03-180001843477SVII：创始人共享成员SVII：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001843477SVII：公共担保成员美国-GAAP：IPO成员2022-10-172022-10-170001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001843477SVII：创始人共享成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-180001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001843477SVII：创始人共享成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-10-170001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-10-170001843477美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-09-300001843477美国-GAAP：IPO成员2022-10-172022-10-170001843477SVII：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001843477SVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMembers2022-09-300001843477SVII：ExtensionLoanMember2021-12-310001843477美国-GAAP：IPO成员2022-10-1700018434772021-01-192021-09-3000018434772022-10-170001843477US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-170001843477SVII：工作资本贷款保修成员SVII：关联方贷款成员2022-09-300001843477SVII：私人配售认股权证成员2022-09-300001843477SVII：ExtensionLoanMember2022-09-300001843477Svii:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2022-01-012022-09-300001843477SVII：公共担保成员2022-01-012022-09-3000018434772022-10-172022-10-170001843477SVII：ExtensionLoanMember2022-01-012022-09-3000018434772022-09-3000018434772021-12-310001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001843477Svii:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-09-300001843477Svii:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-09-300001843477Svii:RightsIncludedAsPartOfUnitsToAcquireOneTenthOfOneClassCommonStockMember2022-01-012022-09-300001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-180001843477美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-1800018434772022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期

至

佣金档案

数001-41529

春谷收购公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛	98-1579063
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(税务局雇主识别码)

麦金尼大道2100号，套房1675

达拉斯, TX 75201

(214) 308-5230

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值、一项权利和一份可赎回公共认股权证的二分之一组成	SVIIU	这个纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	SVII	这个纳斯达克股市有限责任公司
作为单位的一部分，有权获得A类普通股十分之一(1/10)的股份	SVIIR	这个纳斯达克股市有限责任公司
可赎回的公共认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	SVIIW	这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年11月18日，有23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,666,667B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

春谷收购公司。第二部分：


		页码
	第一部分财务信息

第1项。	财务报表	1

	截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表	1

	截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月19日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表	2

	截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和2021年1月19日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表	3

	截至2022年9月30日的9个月和2021年1月19日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表简明报表	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	16

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	20

第四项。	控制和程序	20

	第二部分：其他信息

第1项。	法律诉讼	21

第1A项。	风险因素	21

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用	22

第三项。	高级证券违约	22

第四项。	煤矿安全信息披露	22

第五项。	其他信息	22

第六项。	陈列品	22

	签名	24

目录表

第一部分财务信息

第1项。财务报表

春谷收购公司。第二部分：

简明资产负债表


		2022年9月30日		2021年12月31日
	(未经审计)
资产：
与首次公开募股相关的递延发行成本	$	658,927	$	615,435
总资产	$	658,927	$	615,435

负债和股东权益(赤字)：
流动负债：
应付帐款	$	43,404	$	19,161
应计费用		386,442		415,660
应付票据-关联方		269,088		168,043
流动负债总额		698,934		602,864

承付款和或有事项
		—		—
股东赤字：
优先股，$0.0001面值;1,000,000已授权的共享;无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；不是已发行和已发行的不可赎回股份		—		—
B类普通股，$0.0001票面价值；30,000,000授权股份；7,666,667已发行及已发行股份⁽¹⁾⁽²⁾		767		767
额外实收资本		24,233		24,233
累计赤字		(65,007)		(12,429)
股东权益合计(亏损)		(40,007)		12,571
总负债和股东权益(赤字)	$	658,927	$	615,435

(1)这一数字包括最多1,000,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；因此，这100万股B类普通股不再被没收(见附注4)。

(2)截至2021年12月31日的数字已追溯重述，以反映2022年3月18日关于B类普通股的股份资本，导致总计7,666,667股B类普通股已发行。

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的业务简明报表


							自起计
	截至9月30日的三个月，				截至以下日期的九个月		2021年1月19日(成立)
	2022		2021		2022年9月30日		至2021年9月30日
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
一般和行政费用	$	21,879	$	—	$	52,578	$	7,965
净亏损	$	(21,879)	$	—	$	(52,578)	$	(7,965)

加权平均流通股、基本股和稀释股⁽¹⁾		6,666,667		6,666,667		6,666,667		6,666,667

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.00)	$	—	$	(0.01)	$	(0.00)

(1)这一数字不包括最多1,000,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，将被没收。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；至此，这100万股B类普通股不再被没收。(见附注4)。

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)


	截至2022年9月30日的三个月和九个月
				其他内容				总计
	B类普通股⁽¹⁾⁽²⁾			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益(赤字)
余额-2021年12月31日	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(12,429)	$	12,571
净亏损	—		—		—		(29,342)		(29,342)
余额--2022年3月31日(未经审计)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(41,771)	$	(16,771)
净亏损	—		—		—		(1,357)		(1,357)
余额-2022年6月30日(未经审计)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(43,128)	$	(18,128)
净亏损	—		—		—		(21,879)		(21,879)
余额--2022年9月30日(未经审计)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(65,007)	$	(40,007)

(1)这一数字包括最多1,000,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；至此，这100万股B类普通股不再被没收。(见附注4)。

(2)截至2021年12月31日的数字已追溯重述，以反映2022年3月18日关于B类普通股的股份资本，导致总计7,666,667股B类普通股已发行。


	截至2021年9月30日止的三个月及由2021年1月19日起的期间
	(开始)至2021年9月30日
				其他内容				总计
	B类普通股⁽¹⁾⁽²⁾			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益(赤字)
余额-2021年1月19日(开始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股	7,666,667		767		24,233		—		25,000
净亏损	—		—		—		(7,965)		(7,965)
余额--2021年3月31日(未经审计)	7,666,667		767		24,233		(7,965)		17,035
净亏损	—		—		—		—		—
余额--2021年6月30日(未经审计)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(7,965)	$	17,035
净亏损	—		—		—		—
余额--2021年9月30日(未经审计)	7,666,667	$	767	$	24,233		—	$	17,035

(2)这些数字已追溯重述，以反映2022年3月18日关于B类普通股的股份资本，导致总计7,666,667股B类普通股已发行。

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的现金流量表简明表


			自起计
	截至以下日期的九个月		2021年1月19日(成立)
	2022年9月30日		至2021年9月30日
经营活动的现金流：
净亏损	$	(52,578)	$	(7,965)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
保荐人在本票项下支付的一般和行政费用		13,840		—
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用		—		7,965
经营性资产和负债变动情况：
应付帐款		22,295		—
应计费用		16,443		—
用于经营活动的现金净额		—		—

现金净变动额		—		—

现金--期初		—		—
现金--期末	$	—	$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
递延发行成本计入应计费用		—		315,033
递延发售成本计入应付账款		21,110		27,751
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用		—		17,049
保荐人在本票项下支付的延期发行费用		68,043		154,975
保荐人在本票项下支付的应付账款余额		19,162		—
应计发行费用的冲销		45,661		—

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

注1 - 对组织、业务运营和流动性的描述

春谷收购公司II(“本公司”)是一家于2021年1月19日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2021年1月19日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司春谷收购保荐人II，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2022年10月12日宣布生效。2022年10月17日，公司完成了首次公开募股23,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括发行3,000,000因承销商充分行使其超额配售选择权而产生的单位数，按美元计算10.00每单位产生的毛收入约为$230.0百万美元，并招致约$13.4百万美元，其中约为$8.1百万美元用于递延承销佣金(附注5)。每个单元包括一A类普通股，一权领取十分之一 (1/10) of 一A类普通股(“权利”)，以及一-一个可赎回认股权证的一半。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发13,350,000认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生约$13.4百万(注4)。

首次公开发售及私募完成后，约为$235.8百万(美元)10.25每单位)净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，经修订(“投资公司法”)期限为185天或少于185天或符合根据投资公司法颁布的规则2a-7所述若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一或更多的初始业务合并，其总公平市值至少为80于订立初始业务合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括信托账户所持有的递延承保折扣金额及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才打算完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有表决权证券(定义见下文)的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以令目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将向本公司已发行及已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初为#美元)。10.25每股公开股份)。将分配给赎回其股票的公众股东的每股金额

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

公众股份不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东将无权就与完成企业合并相关的方正股份和公开股份享有赎回权。

如法律不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回公开募集股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)，将被限制赎回其股份的总额超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。方正股份持有人(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则(A)提出修订，以修改本公司就业务合并而允许赎回或赎回的责任的实质或时间。100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

公司将拥有15个月从首次公开募股结束到完善初始业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在以下时间内完成初始业务合并15个月，公司可将完成企业合并的期限再延长一次三个月(总计为18个月自首次公开招股结束)，但保荐人或其关联公司或指定人须将相当于#美元的额外资金存入信托账户0.10每股公开发行股票，或$2.3年月日或之前的合计百万元15个月首次公开招股结束周年纪念。任何此类付款将以贷款的形式支付，该贷款将不计息，并在完成初始业务合并时支付(“延期贷款”)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并15个月自首次公开募股结束起，或2024年1月17日(或至18个月，或2024年4月17日，如果公司延长了完成业务的期限

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

合并)(“合并期间”)，公司将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理范围内尽可能迅速，但不超过十此后的营业日，在合法可用资金的限制下，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律规限；及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的开曼群岛法律的规限。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃持有于信托户口的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.25。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，则将信托账户中的资金金额降至(I)$以下10.25(Ii)于信托账户清盘日期，由于信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份金额较少，两者均为扣除可提取以缴税的利息后的净额，惟该等负债将不适用于签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三方或目标所提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而向首次公开发售承销商作出的任何弥偿。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，该公司的营运资金赤字约为$699,000.

公司截至2022年9月30日的流动资金需求通过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司的某些费用，以换取发行创始人股票(定义见附注4)，以及从保荐人那里借出约#美元269,000在附注下(定义见附注5)。其后，本公司的流动资金需求已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额满足。公司于2022年10月18日全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可根据需要向公司提供营运资金贷款(如附注4所述)(其中最高可达#美元1.5100万美元可由贷款人选择转换为权证)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是未偿还的营运资金贷款。

基于上述，管理层相信，首次公开发售及定向增发完成后，本公司将有足够的营运资金及借款能力，透过完成业务合并或自本申请日期起计一年的较早时间满足其需要，而保荐人亦有所需的财务能力。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有的应付账款，确定和评估预期的初始

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

注2 - 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。

本公司的未经审核简明财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及规例S-X第8条编制。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表，要求公司管理层作出影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于该等未经审核简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计，可能会在短期内因一项或多项未来确认事件而改变。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金等价物。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其与股权挂钩的金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后按公允价值变动确认。

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

在每个报告期的业务报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

于2022年10月17日首次公开发售及非公开配售完成后，本公司根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售及非公开配售认股权证将发行的权利及认股权证入账。这种指导规定，上述权利和认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要工具继续按权益分类，公允价值的后续变动就不会被确认。

与首次公开募股相关的递延发行成本

递延发售成本包括与首次公开发售直接相关的于资产负债表日产生的法律、会计及其他成本。于首次公开发售完成时，递延发售成本按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益比较。分配给认股权证和权利的递延发售成本计入股本。分配给A类普通股的递延发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可予没收的普通股。截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月19日(成立)至2021年9月30日期间的加权平均股票减少，其影响总计为1,000,000B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则会被没收(见附注4)。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；因此，这些1,000,000B类普通股不再被没收。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄亏损与列报期间每股普通股基本亏损相同。

所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”中关于所得税的会计准则。FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个不是截至2022年9月30日未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2022年9月30日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛(“开曼”)政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

近期会计公告

本公司管理层并不认为，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

注3 - 首次公开募股

2022年10月17日，公司完成了首次公开募股23,000,000单位，包括发行3,000,000因承销商充分行使其超额配售选择权而产生的单位，按美元计算10.00每单位产生的毛收入约为$230.0百万美元，并招致约$13.4百万美元，其中约为$8.1100万美元用于递延承销佣金。

每个单元包括一A类普通股股份，一-一份可赎回认股权证(每份“公共认股权证”)的一半和一项收受权利一-A类普通股的十分之一(1/10)。每个公共认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注6)。

附注4 - 关联方交易

方正股份

2021年1月26日，赞助商购买了5,750,000B类普通股，面值$0.0001(“方正股份”)，以支付代表公司的若干开支，总收购价为$25,000。于2022年3月18日，本公司对其持有的B类普通股1,916,667其股份，导致总计7,666,667已发行的B类普通股。赞助商同意最多可没收1,000,000方正股份在一定程度上购买额外单位的选择权未由承销商全部行使或减少，从而方正股份将代表25首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；因此，这些1,000,000方正股份不再被没收。

最初的股东以及本公司的执行人员和董事同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，但不包括可被没收的普通股。

方正股份受制于业绩及市况归属条款。发起人同意，在初始业务合并完成后，25发起人当时持有的方正股份(如附注6所述将转换为A类普通股)的百分比应被视为新未归属股份，只有当公司A类普通股在纳斯达克上的收盘价等于或超过$时，方正股份才会归属。12.50对于任何20在一个交易日内30在最初业务合并结束一周年或之后但五周年之前的交易日期间。除例外情况外，保荐人同意在方正证券归属之日之前不转让任何未归属的方正股份。在初始业务合并结束五周年时仍未归属的方正股份(如有)将被没收，但受某些例外情况的限制。尽管如上所述，在满足方正股份的其他转让限制的情况下，发起人可以转让至多80%的创办人股份，即使它被要求放弃所有未归属的创办人股份，即使A类普通股的交易价格大幅下降。向发起人发行方正股票属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。方正股份的授予取决于业绩条件和市场条件。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2022年10月17日，该公司确定不可能进行企业合并，因此，不是基于股票的薪酬支出已得到确认。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属的创办人股份数目乘以授予日期每股公允价值(在估值中考虑市场状况)减去最初因购买创办人股份而收到的金额。

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春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

2021年2月，赞助商将40,000B类普通股授予本公司每位董事。方正股份的出售属于ASC 718的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2022年10月17日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司完成了13,350,000私募认股权证，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生约$13.4百万美元。每份私募认股权证可行使一A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股普通股。

出售私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。

私募认股权证的买方同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证(准许受让人除外)，直至初始业务合并完成后30天。

关联方贷款

致保荐人的本票

赞助商同意借给该公司最多$300,000根据日期为2021年1月26日的承付票(其后于2022年1月28日修订及重述，其后于2022年9月26日第二次修订及重述)支付与首次公开发售有关的费用(“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司借入约1美元269,000和大约$168,000分别在注释下。本公司于2022年10月18日全额偿还该票据。于首次公开发售完成后，该票据不再适用于本公司。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

延期贷款

如附注1所述，如本公司将完成初始业务合并的时间延长至自首次公开招股完成起计18个月，保荐人或其联属公司或指定人可(但无义务)向本公司提供金额为#元的展期贷款。0.10每股公开发行股票，或$2.3总计百万美元，存入信托账户。延期贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。如果本公司完成其最初的业务合并，它将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额。该等延期贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，与私募认股权证相同，价格为#美元。1.00每份授权书由贷款人自行选择。如果公司没有完成企业合并，它将不偿还此类贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是借款项下的展期贷款。

《行政服务协议》

2022年10月12日，公司与赞助商签订协议，同意向赞助商支付#美元10,000每月通过完成初始业务合并和清理结束向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支助服务。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

附注5 - 承诺额和或有事项

股东与登记权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的任何A类普通股(及任何可因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人，根据将于首次公开发售完成时签署的登记权协议有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$4.6总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。附加费$0.35每单位，或大约$8.1总计100万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

递延律师费

公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意延期支付部分费用(“递延律师费”)。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已递延律师费约$518,000与此类服务有关的信息。当性能触发被认为是可能的时，公司将确认这些服务的费用。

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

注6 - 股东赤字

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行30,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有7,666,667已发行和已发行的B类普通股。其中，最高可达1,000,000如果承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，B类普通股将被没收，因此B类普通股将代表25首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；因此，这些1,000,000B类普通股不再被没收。

除法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但在首次业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的选举投票。

B类普通股将在我们完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，25(I)首次公开发售完成时发行及发行的所有A类普通股的总数(包括任何超额配售股份，如承销商行使其超额配售选择权)，加上(Ii)B类普通股转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，加上(Iii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券(如本文所界定)而发行或可发行的A类普通股或已发行或视为已发行的权利，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。

Rights - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是权利悬而未决。所有权利的持有者将获得一-完成初始业务合并后十分之一的A类普通股。如果公司在完成初始业务合并后不是幸存者，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利以获得一完成业务合并后，以每项权利为基础的股份(无需支付任何额外代价)。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何用于其权利的资金，权利到期将一文不值。不是零碎股份将在任何权利转换时发行。

手令-截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是未结清的逮捕令。公有认股权证只能对整数股行使。不是单位分离后，将发行部分公开认股权证，只有完整公开认股权证进行交易。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天在完成业务合并后或(B)12个月于首次公开发售结束时起计；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20在业务合并结束后的几个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的普通股。本公司将尽其最大努力使其生效并保持该登记的效力

目录表

春谷收购公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

声明，以及与此相关的现行招股说明书，直至根据公开认股权证协议的规定公开认股权证到期为止。尽管如上所述，如果本公司普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法下“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人以“无现金基础”方式行使认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后或在公司赎回或清算之前。

每份认股权证的行使价为$11.50每股，可按本文所述进行调整。此外，如果公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不计及保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，认股权证的行使价格将调整为(最接近)等于115新发行价的%。

本公司可赎回以下公开认股权证：

●

全部，而不是部分；

●

以...的价格$0.01每张搜查令；

●

在至少30天‘赎回的事先书面通知；及

●

如果且仅当最近报告的任何A类普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经调整后)。

本公司将不会赎回上述公开认股权证，除非根据证券法就行使公开认股权证可发行的A类普通股发出的有效注册声明有效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。任何此类行使将不是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每一份公共认股权证支付行使价。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30天在业务合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将是不可赎回的，并将在“无现金基础”的持有人选择时行使。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注7 - 后续事件

本公司已评估后续事件，以确定于资产负债表日之后至未经审核简明财务报表发出日期为止发生的事件或交易是否需要对未经审核简明财务报表进行潜在调整或披露，并无确定任何后续事件需要确认或披露，但上文附注1、3、4及5所述有关完成首次公开发售、私募配售及偿还票据的事项除外。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，均指春谷收购公司II。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日在开曼群岛注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是春谷收购保荐人II，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2022年10月12日宣布生效。于二零二二年十月十七日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000股单位，每股超额配售权10.00美元，所产生的总收益约2300百万美元，招致发售成本约1340万美元，其中约810万美元为递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股、一项可收取一股A类普通股十分之一(1/10)的权利(“该权利”)及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的二分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成13,350,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及合共为“私人配售认股权证”)的私募(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1元的价格配售，所得收益约1,340万美元。每份私募认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。

首次公开发售及私募完成后，约有2.358亿元(每单位10.25美元)的净收益，包括首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益，存入美国的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并只投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。经修订的(“投资公司法”)期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债，如

目录表

由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持净资产的80%(不包括信托账户所持有的递延承保折扣金额及信托账户所赚取收入的应付税款)，方可订立初始业务合并协议。然而，吾等仅在交易后公司拥有或收购Target已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购Target的控股权足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。

吾等将向吾等已发行及已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公众股东将有权按信托帐户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为每股10.25美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。

自首次公开募股结束起，我们将有15个月的时间完成初始业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成首次业务合并，吾等可将完成业务合并的时间再延长3个月(自首次公开招股结束起计共18个月)，但须于首次公开招股结束15个月周年当日或之前，向信托账户存入相当于每股公开招股0.10美元或总计230万美元的额外资金。任何此类付款将以贷款的形式支付，该贷款将不计息，并在完成初始业务合并时支付(“延期贷款”)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。

如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内，或2024年1月17日(或最多18个月，或2024年4月17日，如果公司延长完成企业合并的期限)内完成企业合并(“合并期”)，我们将(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可动用的资金规限，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的资金所赚取的利息总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(之前并未发放予吾等以支付我们的税款)除以当时已发行的公众股份数目(如有的话)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字约为699,000美元。

截至2022年9月30日，我们的流动资金需求通过保荐人支付25,000美元以代表我们支付某些费用来满足，以换取方正股票的发行，以及保荐人根据票据提供的约269,000美元的贷款。其后，我们的流动资金需求已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额而得到满足。我们于2022年10月18日全额偿还了这张票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可以根据贷款人的选择转换为认股权证)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

目录表

基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年，我们的保荐人有必要的财务资金。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期，对我们的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

经营成果

我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股的准备工作有关。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们将继续产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损约22,000美元，其中仅包括一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有任何活动。

截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损约53,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

从2021年1月19日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损约为8,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

合同义务

《行政服务协议》

2022年10月12日，我们与赞助商签订了一项协议，根据协议，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付通过完成初始业务合并和清算的较早时间为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

目录表

股东与登记权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的任何A类普通股(及任何可因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人，根据将于首次公开发售完成时签署的登记权协议有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约810万美元，将向承销商支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

递延律师费

我们聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意推迟支付他们的部分费用(“递延律师费”)。递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下支付。截至2022年9月30日，我们与此类服务相关的递延法律费用约为518,000美元。当性能触发被认为是可能时，我们将确认这些服务的费用。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核简明财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可予没收的普通股。截至2022年9月30日止三个月及九个月、截至二零二一年九月三十日止三个月及截至二零二一年一月十九日(成立)至二零二一年九月三十日止期间的加权平均股份，因承销商不全面或部分行使超额配股权而须予没收的合共1,000,000股B类普通股而减少(见附注4)。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；至此，这100万股B类普通股不再被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股普通股摊薄亏损与列报期间每股普通股基本亏损相同。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的股权挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

于二零二二年十月十七日首次公开发售及非公开配售完成后，我们已根据指引就首次公开发售及非公开配售认股权证将发行的权利及认股权证入账。

目录表

包含在ASC 815-40中。这种指导规定，上述权利和认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要工具继续按权益分类，公允价值的后续变动就不会被确认。

近期会计公告

本公司管理层并不认为，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外安排和合同义务

截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下的其他要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序于2022年9月30日生效。

目录表

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除了以下风险因素外，我们于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案还规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股份的股东征收的，因此可能导致我们A类普通股的价值缩水。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股份回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。在2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，如与企业合并、行使赎回权、本公司清算或其他相关，可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税、赎回权的行使、公司的清算或其他方面，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用现金减少

目录表

完成业务合并以及我们完成业务合并的能力。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

2021年1月26日，保荐人代表我们支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的代价，面值为0.0001美元。2021年2月，保荐人向每位独立董事转让了4万股B类普通股。2022年3月18日，本公司对其持有的1,916,667股B类普通股进行了股份资本化，导致本公司的初始股东总共持有7,666,667股方正股票。保荐人同意放弃合共1,000,000股方正股份，惟购入额外单位的选择权未获承销商悉数行使或减少，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的25%。在承销商未行使超额配售的情况下，本公司独立董事持有的120,000股方正股份不会被没收。2022年10月17日，承销商完成了全部超额配售；至此，这100万股方正股票不再被没收。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了13,350,000份私募认股权证的私募配售，包括1,050,000份额外的私募认股权证，以弥补超额配售，向保荐人配售每份私募认股权证的价格为1，00美元，为保荐人私募产生约1,340万美元的收益。

收益的使用

在首次公开招股方面，该公司产生了约1340万美元的发售成本(包括810万美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额中的2.358亿元(或首次公开发售中出售的每单位10.25元)及私募认股权证的若干收益存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品。

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。


展品数		描述

目录表

3.1		经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(于2022年10月17日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K报表附件3.1，以供参考)。

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

31.2*		根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。

32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*		封面交互日期文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

*		现提交本局。

**		随信提供。


日期：2022年11月18日

	春谷收购公司。第二部分：


	发信人：	罗伯特·卡普兰
	姓名：	罗伯特·卡普兰
	标题：	首席财务官兼业务发展部副总裁