附件1.1

U-BX 科技有限公司

承销协议

__, 2022

布斯特德证券有限责任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

收信人：首席执行官基思·摩尔

收信人：董事董事总经理Daniel·J·麦克洛里

女士们、先生们：

本承销协议(“本协议”) 构成开曼群岛股份有限公司U-BX Technology Ltd(与其附属公司及联营公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司附属公司或联属公司的所有实体(下文定义) )与Boustead Securities LLC (“承销商”)之间的协议。据此，承销商将以“确定承诺”为基准，就本公司建议发售(“发售”)其普通股(定义见 )担任本公司的承销商。

本公司建议在符合本协议所述条款及条件的情况下，向承销商发行及出售合共[]本公司面值0.0001美元的授权但未发行的普通股(“包销股份”)。所发行证券和承销商的 认股权证(定义见下文)在本文中统称为“证券”。

本公司现确认其与承销商的协议如下：

第一节担任承销商的协议

(A)承保折扣； 费用。

(I)承保 折扣。承销折扣，相当于在成交日期出售的已发售证券的公开销售总价的7%(7.0%) 承销商将支付给销售辛迪加和招揽交易商，并在适用的情况下由承销商自行分配 。

(Ii)承销商的认股权证。本公司特此同意于本文第3(C)节所界定的截止日期向承销商(及/或其指定人)发行认股权证，认购数目相等于于截止日期发售证券总收益的5%的普通股除以买入价(下称“承销商认股权证”)。承销商认股权证以附件A的 形式全部或部分行使，自发行之日起至自截止日期(“生效日期”)起计五年 周年日止，初始行权价相当于所发行证券每股价格的150%(定义如下)。承销商的认股权证应包括“无现金”行使功能。 承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让承销商的认股权证和相关普通股存在重大限制，并经承销商接受，应同意其不会出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或其任何部分，或 成为任何套期保值、卖空、衍生工具、向FINRA规则5110(G)(2)所列情况以外的任何人认购或赎回将导致此类证券在生效日期后180(180)天内有效经济处置的交易。

应在截止日期交付承销商的保证书，并以承销商 可能要求的一个或多个名称和授权面额签发。

(三)未交代的费用。本公司同意，除根据下文第1(Iv)条应支付的开支外，于截止日期，本公司应向承销商支付一笔非实报实销的开支津贴，其数额为本公司出售要约证券所得总收益的百分之一(1%)，并从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除。

(Iv)费用。 无论本协议和注册声明预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与此次发行相关的所有成本和费用，包括以下费用：

如果本协议根据本协议第9条终止，或在发生重大不利变化后，公司将支付保险人所有记录在案的自付和未报销的费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出、与尽职调查报告相关的费用以及与第1(A)(Iii)(H)条规定的合理差旅相关的费用)，这些费用应仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用。公司直接或间接向承保人或代表承保人支付或报销的此类费用总额不得超过 $160,000。

(B)排他性。 承销商独家签约的期限(“独家条款”)将一直持续到本公司与承销商于2021年9月16日签订的签约协议(“签约函”)终止为止。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议任何期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款仍将继续有效。公司有义务支付实际赚取和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应偿还的费用，并且根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许 报销的费用在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制承销商或其关联公司与公司以外的人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体 和(Ii)“关联方”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。如果在排他期内，或在聘书终止或到期之日起十二(12)个月内，没有成交 , 本公司向承销商或其关联公司在终止或到期前向本公司介绍的投资者出售证券，则本公司应在每次此类出售时向承销商支付上文第1(A)节 中规定的与任何此类出售有关的补偿。

第2节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此向承销商提供以下认股权证和契诺，自本协议生效之日起和每个截止日期止，但登记声明中另有规定者除外：

(A)证券 法律备案。本公司已根据证券法及根据证券法颁布的证券交易委员会规则及规例(“规则及规则”)，以表格F-1(注册档案号第333-262412号)向证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明。在注册声明生效之日，注册声明和修正案将实质上符合证券法规定的表格F-1的要求。本公司将根据证券法第430A及424(B)条向证券及期货事务监察委员会提交最终招股说明书(“最终招股说明书”)，并已告知承销商有关本公司的所有 其他资料(财务及其他资料)，该等招股说明书 包括于该等注册说明书内，涉及发行及承销事宜。该注册说明书，包括在本协议日期修订的注册说明书，以下称为“注册说明书”； 该招股说明书以其在本协议日期修订的注册说明书中的形式，在下文中称为“招股说明书”。本协议中对注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他类似的引用)应被视为指 ，并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用而被视为纳入注册声明或招股说明书(视情况而定)的其他信息。《注册说明书》已于本公告之日起生效。 公司应在初始截止日期前, 向委员会提交表格8-A，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)登记普通股。

(B)保证。 注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和附表。(I)注册说明书生效时的招股说明书，(Ii)注册说明书生效时的招股说明书，(Iii)注册说明书生效后对注册说明书的任何修订，以及(Iv)根据规则424(B)提交给证监会的最终招股说明书，在提交时和在每个成交日期的所有其他后续时间，在所有重要方面均符合证券法和经修订或补充(如适用)的适用规则和条例，且没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏，以陈述根据作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实，而非具有重大误导性的 (然而，惟本句所载上述陈述及保证 不适用于根据承销商向本公司明确提供以供使用的书面资料(“承销商资料”)而作出的任何陈述或遗漏。截至日期，招股说明书在所有重要方面都符合证券法和适用的规则和法规，而最终的招股说明书截至其日期，将在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。截至其日期，招股说明书并未 并将在最终招股说明书中包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实, 鉴于作出这些陈述和保证的情况不具误导性(但前提是，本句中包含的前述陈述和保证不适用于任何承销商信息)。 反映注册声明日期后发生的事实或事件的所有生效后的修订都已向证监会提交，这些修订单独或总体地代表了其中所载信息的根本变化。并无(X)未按《证券法》要求提交的文件，或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件。招股说明书(或最终招股说明书)或作为证物或注册说明书附表归档的重要合同或其他文件未按要求进行(或将不会)描述或归档。根据证券法第164条和第433条，本公司有资格使用免费撰写的招股说明书 。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法和适用规则和法规的要求提交给委员会。根据证券法下的规则433(D)，本公司已提交或被要求提交的、或由本公司编制或代表本公司或由其使用的每份自由撰写招股说明书在所有实质性方面均符合证券法及适用规则和条例的要求。未经承保人事先同意，本公司不会准备、使用或参考, 任何免费撰写的招股说明书。除附表 2(B)所载外，本次招股并无免费撰写的招股说明书。

(C)提供 材料。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程(包括最终招股说明书)的完整符合副本 ，其数量及地点按承销商合理要求而定。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发 ，且除招股说明书、最终招股说明书、注册说明书及证券法允许的任何其他材料外，彼等概不会在任何截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料(统称为“发售材料”)。

(D)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司(“附属公司”)均于注册说明书中按需要说明。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权 不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制 (统称“留置权”)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均属有效 发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(E)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(如适用)，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或不遵守其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备此类资格或信誉不佳(视情况而定)不能合理地 导致：(I)对本协议或本公司与承销商签订的任何其他协议(“交易文件”)的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司整体的经营、资产、业务、前景(如招股说明书所述的前景)或状况(财务或其他方面)的结果 产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在本协议或要约项下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，并就本公司所知，没有诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词), 无论是否已开始或受到威胁(“诉讼”) 是否已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的诉讼。

(F)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件及要约所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及 项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除在所需批准(定义见下文)外，并不需要就此采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署，并且当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般影响债权人权利执行的一般适用法律，(Ii)与具体履行情况有关的法律限制。强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(G)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的其他交易文件以及本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，据本公司所知，与本公司或其子公司受其管辖的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法及法规)，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反。除非是第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一个条款，否则这种冲突、违约或违规行为不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(H)备案、同意和批准。 本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，也不需要向任何其他人提交或登记与本协议、本公司参与的其他交易文件和拟进行的交易有关的本协议、其他交易文件和拟进行的交易，但以下情况除外：(I)按照证券法第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。(Ii) 向纳斯达克(“交易市场”)申请以所要求的时间和方式将证券在其上上市交易，以及(Iii)根据适用的州证券法(如果适用)必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(I)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，且于根据本协议发行及支付时，其作为订约方的其他交易文件及招股说明书所述发售条款将获正式及 有效发行、缴足及免评税、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司有足够的普通股 发行招股说明书所述根据发售可发行的最多数量的证券。

(J)资本化。 本公司于本章程日期的资本化情况载于注册说明书及招股章程。本公司 自本协议之日起未发行任何普通股，但根据本公司的股权激励计划、 根据本公司的股权激励计划以及根据转换和/或行使本公司或子公司的任何证券而向员工、董事或顾问发行普通股，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 可随时转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收取的认股权证或其他票据(“普通股 股份等价物”)。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与发售材料拟进行的交易。除买卖证券或在注册说明书及招股说明书中披露外，并无任何未偿还的认购权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约、承诺的权利。, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售该等证券不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(承销商除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致 本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。 本公司或任何附属公司并无对行使或转换价格拥有任何反摊薄或类似调整权(股票拆分、资本重组等调整 除外)，亦无任何交换权利或重置权利。除注册说明书及招股章程所载的 外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，在各重大方面均符合所有联邦及州证券法，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券权利。没有任何股东的进一步批准或授权, 证券的发行和销售需经董事会或其他人批准。除本公司的经营协议外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(K)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册说明书中包括的最新经审计财务报表之日起，除注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中明确披露外，(I) 尚未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)公司并未产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)按照以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据美国公认会计原则(“GAAP”)要求在公司财务报表中反映的负债，或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或作出任何股息或向股东分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何 本公司普通股，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司购股权计划 除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除发行招股说明书所预期或于注册说明书或招股说明书所披露的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景(如招股说明书所述)、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的事项、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一个交易日 尚未公开披露。

(L)诉讼。 除要约材料中披露的此类事项外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行， 任何交易文件对本协议、任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，发行或证券，或(Ii)如有不利决定，可合理预期 将导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。

(M)劳资关系。 本公司不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生重大劳资纠纷， 该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，没有任何高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款、 或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，而继续聘用该等高管不会使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其附属公司遵守与雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时有关的所有适用法律及法规，但未能遵守的情况除外 不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(N)合规。 除要约材料中所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且 未发生任何事件，即未有因通知或时间流逝或两者同时放弃会导致本公司或以下任何附属公司违约的事件)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都无法合理预期 会导致重大不利影响。

(O)监管许可证。除发售资料另有披露者外，本公司及其附属公司拥有招股章程所述由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展其各自的业务 ，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会导致重大的不利影响(“材料许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何材料许可证的诉讼通知 ，则属例外。

(P) 资产的所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，在每一种情况下，除招股章程所披露的留置权外，没有任何留置权，留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司及留置权 利用该等财产支付联邦、州或其他税项的用途造成重大干扰。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。除要约材料所披露的 外，本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Q)专利和商标。除发售材料所披露的事项外，就本公司实际所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及与发售材料所述其各自业务有关而必需或所需的类似权利，而未能取得该等权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、预计将到期或被放弃的通知(书面或其他)，除非此类行动 不会合理地预期会产生重大不利影响。除要约材料所披露外，自要约材料所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何 附属公司概未收到有关索偿或其他事项的书面通知 知悉知识产权侵犯或侵犯任何人士的权利，但不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展业务所需的所有知识产权 。

(R)与子公司和员工的交易 。除登记声明及招股章程所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)提供服务、提供不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向或由任何高级职员、支付宝或该等雇员付款，任何高管、董事、受托人或合伙人拥有实质性权益或身为高管、董事、受托人或合伙人的实体，金额均超过120,000美元 ，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)报销代表公司产生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)于本公告日期生效并适用于本公司的任何及所有适用规定，以及证监会据此颁布并于本公告日期 及每个截止日期生效的任何及所有适用规则及规例。除发售资料中所述外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制 及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。

(T)某些费用， FINRA从属关系。除本协议预期在本协议及招股说明书中所述，或与承销商全权酌情决定与招股交易商的发行有关的单独协议外，本公司或任何附属公司不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。除注册声明及招股章程所载外，据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商的赔偿。本公司并未直接或间接向(I)任何人士支付(以现金、证券或其他形式)作为发起人费用、投资费或其他费用，作为该人士为本公司集资或向本公司介绍向本公司提供资本的人的代价，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”)之前或之后的12个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其附属公司5%或以上的未登记证券的拥有人，或(Iii)在提交申请日期前180天内收购的任何数额的本公司未登记证券的拥有人 , 与任何FINRA成员有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司意识到公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与此次发行的FINRA成员的附属公司或联系人士，本公司将通知承销商。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除登记声明或招股章程所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(W)登记。 只要证券仍未清偿，本公司应尽其商业上合理的努力，维持登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力。

(X)偿付能力。 根据本公司的综合财务状况，于每个结算日，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，本公司的现金流连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以支付 当需要支付该等金额时的所有负债金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本章程日期，本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承诺承担的所有未偿还有担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项的任何负债或所欠金额超过50,000美元(正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)的任何负债，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中。, 在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)根据租赁规定须根据公认会计原则资本化的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Y)税务状况。 除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有所得税及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付在该等报税表上显示或确定应缴交的所有税项及其他政府评估及收费。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何 附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Z)会计师。魏伟律师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)已就本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的财务报表向 表达意见。

(Aa)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Bb)公司 不是不合格的发行方。(I)在提交与证券有关的注册声明时及(Ii)截至本协议签立及交付之日(就本条款第(Ii)款而言，该日期为确定日期)， 公司符合表格F-1一般指示I所载之所有要求。

(Cc)新兴的成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，为本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何水域通讯测试的第一个日期) 至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Dd)证书。 任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述及保证。

(Ee)信赖。 本公司确认保险人将信赖上述陈述和保证的准确性和真实性 ，并特此同意这种信赖。

(Ff)前瞻性 陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而 披露。

(Gg)统计数据或与市场相关的数据。注册声明或招股说明书中包含或引用的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Hh)列出和维护要求。该等普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止证券登记的行动，而本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除招股资料所披露者外，本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守 所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。以下证券的发行和出售 不违反纳斯达克的规章制度。

(Ii)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向 任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能完全披露 公司(或本公司知悉的任何代表公司行事的人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(JJ)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，与发行相关的向承销商支付的补偿。

(Kk)测试 Waters Communications。本公司(A)经承销商同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通信以外，并无单独从事任何水上测试通信，及(B) 并无授权承销商以外的任何人从事水上测试通信。本公司再次确认，承销商 已获授权代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。该公司尚未分发任何书面 Testing-the-Waters Communications。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前就洗钱法律的 正在待决或受到威胁。

(Mm)保险。 [故意遗漏]

(Nn)银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权的证券的5%或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)美国房地产 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应承销商的要求予以证明。

(PP)纳斯达克上市。普通股 已获批准于纳斯达克上市，惟须待正式发行通知发出后，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从Senor Exchange退市的行动，本公司亦无接获Senor Exchange正考虑终止该等上市的任何通知 。

(QQ)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事、高级管理人员及5%股东(“内部人士”)于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，并辅以发售中所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料 向承销商提供的资料，在各重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料 。

(Rr)电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供“真正的电子路演”，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法条例第433(H)条) 。

(Ss)保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得款项用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何证券被视为T规则所指的“信贷目的”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(Tt)出口法和进口法。本公司及据本公司所知，其各联属公司及任何董事、高级职员、代理或雇员，或与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，在任何时候均遵守适用的进出口法律(定义见下文)，且并无任何索赔、投诉、指控、调查或法律程序待决或预期，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与任何出口或进口法律下的任何政府当局之间不存在任何威胁。“进出口法律”一词系指《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府管理向非美国方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和条例。以及任何外国政府的所有类似法律和法规，规定向非外国当事人提供服务，或向非外国当事人进出口来往于外国的物品和信息。

(Uu)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 。

(Vv)无受托责任 。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质的 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，否则 不应就本协议预期的发行和其他交易向本公司或其任何关联公司承担任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有 财务利益，但不限于承销商就所发行证券向本公司支付的每股价格与 承销商向本公司支付的收购价之间的差额，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔 。

第三节交货和付款。

(A)根据本协议所载陈述、保证及协议，本公司同意向承销商发行及出售已发售证券，而承销商同意购买已发售证券，但须遵守本协议所载条款及条件。每股承销股份的收购价为$[](“每股价格”)。

(b) [故意省略了 ].

(C)承销的 股份将于当日上午6：00以电汇方式交付承销商，支付买入价 应付予本公司办事处或双方均可接受的其他地点的款项。太平洋 时间，或如承销股份定价，如交易法下规则15c6-1(C)所述，在东部时间下午4：30之后(br}第三个)，或承销商及本公司根据交易法下规则15c6-1(A)决定的其他时间及日期。所发行证券的交割时间和日期在本文中被称为“截止日期”。如果承销商选择这样做，所发行证券的交付可以通过 全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式进行。

第4节公司的契诺和协议 本公司还与承销商订立并约定如下条款：

(A)登记 声明重要。注册说明书及其任何修订已被宣布为有效，如使用规则430A或根据规则424(B)以其他方式要求提交招股章程，本公司将根据规则424(B)在规定的期限内提交招股说明书(如已使用规则 430A，则应正确填写)，并将提供令承销商 满意的及时提交的证据。本公司将于收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充或修订已提交的时间的通知后，立即通知承销商，而 将向承销商提供副本。本公司将在招股说明书的日期 之后，以及只要招股说明书需要提交招股说明书，立即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司将在收到以下通知后立即通知承销商：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修改或补充招股说明书的任何请求，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用《招股说明书》或其任何修订或补充或任何《注册说明书》生效后的修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格。为任何此类目的而提起诉讼的机构或受威胁机构 , 或委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息。本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如果监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司将尽其商业合理努力，使该等命令尽快解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其商业合理努力，在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B 和430C(视情况而定)规则的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其商业上合理的努力以确认委员会及时收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件 。

(B)蓝天 合规性。公司将与承销商合作，根据承销商可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法律，努力使证券有资格出售，并将提出申请、提交文件和提供为此目的可能合理需要的信息，前提是公司不被要求 有资格成为外国公司或在任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管辖区，公司现在没有资格或不需要提交此类同意。并进一步规定，除招股说明书外，公司不应被要求出示任何新的 披露文件。本公司将不时编制及提交承销商可合理要求 分销证券的声明、报告及其他 所需或可能需要的文件，以使该等资格在承销商合理要求的期间内继续有效。本公司将立即通知承销商暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序，如有任何命令发出暂停该等资格、注册或豁免，本公司应尽其商业上合理的努力，尽快取得撤回该等资格、注册或豁免。

(C)对招股章程的修订和补充及其他事项。本公司将遵守规则和规定，以允许完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果招股说明书 根据法律规定必须与招股说明书所设想的证券分销相关地交付(“招股说明书交付期”)，则将发生任何事件，公司认为或承销商或承销商的律师认为，有必要修改或补充招股说明书，以作出招股说明书中的陈述，并根据作出陈述的情况(视情况而定)，或在任何时候有必要修改或补充招股说明书以遵守任何法律时，公司将迅速准备并向委员会提交，并自费向承销商和交易商提供对注册声明或注册声明或招股说明书的补充的适当修订，以根据做出如此修订或补充的招股说明书中的陈述所需的 根据作出陈述的情况(视情况而定)，或使注册声明或招股说明书，如此修改或补充的，将遵守法律。在修订与发行有关的注册声明或补充招股章程前，本公司将向承销商提供该等拟议修订或补充文件的副本，并不会提交承销商合理反对的任何该等修订或补充文件；承销商及其律师应至少有 三(3)个工作日的时间审阅任何意见并向本公司作出回应。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司将免费向承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本及其任何修订和补充材料，截止日期为招股说明书的最终截止日期。

(E)自由编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得承销商同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书(定义见下文)，或将构成本公司须向证监会提交或根据证券法第433条由本公司保留的“免费 书面招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果承销商以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守适用于该等准许自由写作招股章程的证券 法令第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、传奇及记录 保存的规定。“公司自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，而该等招股说明书(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否需要向委员会提交，或(3)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会备案，因为它包含对公开证券或要约的描述，但不反映最终条款，在每一种情况下，均以向证监会提交或要求 向证监会备案的表格形式，或在不要求备案的情况下, 按照规则433(G)保留在公司记录中的格式。

(F)转接 代理。只要普通股公开交易，公司将自费为其普通股设立登记处和转让代理。

(G)收益 报表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后的18个月，向其证券持有人和承销商提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的、符合证券法第11(A)节和第158条的规定的 收益报表。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法令规定的时间内，以交易所法令规定的方式，及时向委员会提交所有根据交易所法令要求提交的报告和文件。

(I)额外的 份文件。本公司将在承销商认为必要或适当时订立任何认购、购买或其他惯例协议以完成发售，所有协议的形式及实质均为本公司及承销商合理接受。

(J)不得操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)公司禁售令。

(I)未经承销商事先 书面同意，本公司不会自本协议签署之日起至纳斯达克普通股交易开始之日(禁售期)起计12个月内，直接或间接地(I)要约、质押、宣布有意 出售、出售、订立出售合同、出售任何期权或合约、更改 条款或授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置：或(Br)根据证券法就任何普通股或任何可转换或可行使或可交换普通股的证券提交登记声明，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或 (Ii)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式进行结算，但根据本协议向承销商交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)节所载的限制不适用于：(A)证券、(B)根据注册说明书和招股说明书所述的公司奖励计划以前发行的任何证券、(C)根据公司奖励计划授予的任何期权和其他奖励或根据注册说明书和招股说明书所述根据员工购股计划发行的普通股，在每种情况下，(D)普通股或因与非关联第三方的交易而发行的其他证券，包括真诚的商业关系 (包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议) 或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但条件是(br})根据(D)条款发行的普通股总数不得超过紧接根据本协议发行及出售证券后已发行普通股总数的5%(5%)，及(Y)在禁售期内根据(B)、(C)及(D)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人应 以本协议附件B的形式订立协议。

(L)致谢。 本公司承认，承销商向本公司提供的任何建议完全是为了本公司董事会的利益和使用，未经承销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(M)上市。本公司应 尽其商业上合理的努力，在本 协议日期后五(5)年内维持该证券在纳斯达克的上市。

(N)净收益申请 。本公司应以与注册说明书、招股说明书及最终招股说明书“所得款项的运用”项下所述的方式一致的方式运用其收到的证券的发售所得款项净额。

(O)规则158. 本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便证券持有人在实际可行的情况下尽快获得收益报表，并根据证券法第11(A)条向承销商提供规则158(A)所预期的利益。

(P)稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意)均没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期导致 或导致 或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(Q)内部 控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(R)会计师。 本公司应保留一家承销商合理接受的独立注册会计师事务所(应理解为威威律师事务所是一家独立注册会计师事务所，承销商可合理接受)，并且在本协议签订之日起至少五年内，本公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。

(S)FINRA。 公司应通知承销商(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果它知道或意识到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接最初 提交注册说明书前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益 拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

(T)董事会组成和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的资格和董事会的整体组成 符合萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则以及纳斯达克的上市要求，以及 (Ii)如适用，至少一名董事会成员符合萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则所界定的“财务专家”资格。

第五节保险人义务的条件。承销商在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的陈述的准确性和公司方面的保证，在每一种情况下，自本协议之日起和在每个截止日期 之时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受制于下列各项附加条件：

(A)会计师的慰问信。在此日期，承销商应已收到魏伟有限责任公司致承销商的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，且本公司应已安排将其交付给承销商。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较招股章程所载的任何改变，而承销商认为该等改变是重大及不利的 ，因此，承销商认为不可行或不宜按招股章程的规定进行发售证券 。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有异议。注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于纽约市时间下午5：30、本协议签订之日 或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书(根据规则 424(B))和“自由撰写的招股说明书”(如有)(如有)应按照招股说明书的条款及时提交给证监会。在每个截止日期和实际截止时间或之前， 不得发布暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁进行任何程序；不得发布阻止或暂停招股说明书使用的命令 ，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的 命令，亦不会为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应 不会对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。截止日期，公司普通股应已获批在纳斯达克上市。

(C)公司程序 。与本协议、注册声明和招股说明书相关的所有公司程序和其他法律事项，以及证券的注册、销售和交付，均应以承销商律师合理满意的方式完成或解决。

(D)无重大不良影响。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，承销商在与本公司协商后 唯一判断中，不应发生任何实质性的不利影响。

(E)公司律师的意见。承销商应在每个截止日期收到

(I)公司证券法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP截至截止日期的积极意见，包括但不限于，以保险人合理满意的惯常格式写给保险人的否定担保信；

(Ii)开曼群岛公司律师Mourant Ozannes截至截止日期的积极意见，包括但不限于，以保险人合理满意的惯常形式写给保险人的适用条款的惯常否定保证函；

(Iii)江苏君进律师事务所(公司中国律师)于截止日期的良好意见，包括但不限于适用条款的惯常负面 保证函件，以保险人合理满意的惯常格式致予保险人。

承销商 应依据(I)本公司开曼群岛律师Mourant Ozannes作为注册声明附件5.1提交的有关证券的注册成立、有效性及协议的正式授权、签立及交付的意见，以及(Ii)本公司的中国律师江苏君进律师事务所作为注册声明附件8.1提交的意见。

(F)高级船员证书。承销商应在每个截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止日期 ，表明该证书的签字人已审核了注册说明书和招股说明书，以及本协议和进一步的 效果：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在截止日期作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出停止令 暂停注册声明的效力或招股章程的使用，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的 效果的命令，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 也没有为此目的提起诉讼或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑 ；

(Iii)在《证券条例》生效之时、在出售时及其后直至该证书交付为止的所有时间，《证券条例》在生效时载有《证券法》及其适用的证监会规则和规例(视属何情况而定)规定须列入的所有重要资料，并且在所有重要方面均符合《证券法》及证监会在该条例下适用的规章制度(视属何情况而定)的规定，以及《证券条例》的规定。没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，不具有误导性(但本款第(Iii)款中包含的前述陈述和保证不适用于依据并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且，自注册陈述的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在《登记声明》中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大的不利影响；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任 ，但在正常业务过程中产生的责任除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何重大 变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而导致的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)秘书证书。截至每个截止日期，承销商应已收到由公司秘书签署的、日期为该截止日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司章程细则和公司章程大纲均真实、完整，未经修改且完全有效；(Ii)该证书所附各子公司的公司章程细则、公司章程大纲或章程文件均真实、完整，未经修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事会有关发售事项的决议 已完全生效及生效，且并未经修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好信誉。该证书所指的文件应附在该证书上。

(H)取下慰问信。于每个结算日，承销商应已收到于该结算日由WEI，WEI&Co.LLP或本公司所聘用的其他独立注册会计师事务所发出的日期为该结算日的函件，其形式及实质内容均令承销商满意，表明承销商重申根据本条第(A)款提供的函件中所作的陈述，惟该函件中所指的进行程序的指定日期不得超过该结算日前的 。

(I)额外的 份文件。在每个截止日期或之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理要求的惯例信息和文件，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。如果第5条规定的任何条件在第5条规定的条件得到满足时未得到满足，则承销商可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议， 第6条(费用的支付)、第7条(赔偿和出资)和第8条(交付后的申述和赔偿)应始终有效，且在终止后仍继续有效。

(J)在签署和交付本协议之后，或者在注册说明书(不包括对本协议的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之前，公司的股本或长期债务(注册说明书或招股说明书中描述的除外)或涉及变化的任何变化或发展，无论是否因正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、本公司物业或前景整体而言，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、意外、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生。 在上述任何情况下，根据承销商的单独判断，该等事件的影响是如此重大及不利，以致 按本协议预期进行证券或发售并不可行或不可取。

(K)自本协定签署和交付后，截至每个截止日期，不得发生下列任何情况：(I)纳斯达克或任何交易市场上的证券交易应尚未开始，(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii) 美国应已开始参与其目前未参与的敌对行动，即遭受恐怖主义行为的对象； 涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况发生任何变化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此类事件的影响使承销商根据招股说明书预期的条款和方式 继续出售或交付证券是不可行或不可取的。

(L)承销商应已收到附表A所列各禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，在每种情况下，基本上均采用附件B所示的形式。

(M)任何联邦、州或外国政府或监管机构不得 采取任何行动，也不得制定、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令均不得在截止日期时阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响。

如果本协议所要求的第5条规定的任何条件未得到满足，或者根据第5条向承销商或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令承销商和承销商的律师满意，则承销商可在完成要约时或之前的任何时间取消本协议项下承销商的所有义务。取消通知应以书面或口头形式向本公司发出。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第6节.支付公司费用。本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)证券的注册人和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册声明(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和支出；(Vi)本公司或承销商根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)相关的所有备案费用、合理律师费以及费用，并在承销商提出合理要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，向任何承销商提供有关该等资格的建议。登记和豁免；(Vii)(如适用), 与FINRA审核和批准证券发行相关的备案费用；(Viii)与 相关的费用和开支，包括交易市场上的普通股；以及(Ix)本协议第1(A)(Iii)节所述与公司 员工在“路演”中的差旅和住宿相关的所有成本和开支。

第7节赔偿和缴费。

(A)本公司同意向承销商、其联营公司、董事、高级职员和雇员，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指承销商的每个人(如有)提供赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或者 因注册声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而产生的或基于此而产生的 ，招股说明书、招股说明书的任何修正或补充、或与要约有关的任何其他材料中所包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控的遗漏而产生或基于的遗漏或被指控的遗漏，以在招股说明书或招股说明书或要约说明书中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，而非误导性；对于保险人因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用，是否会向该保险人受保障方报销？;然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动是因登记声明、招股章程或其任何 修订或补充内的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述、申索、损害、法律责任或行动，或在依赖及符合承销商资料的情况下，本公司概不负责。第7(A)条规定的赔偿义务并非排他性的，它将是本公司原本可能承担的任何责任的补充，并且 不会限制本公司在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施。

(B)承销商将赔偿本公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(每个人都是《公司受赔方》)， 使其免受根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害(包括在解决任何诉讼时，如果和解是在征得代表书面同意的情况下达成的)。 如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册书、招股说明书或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实，或为使其内陈述不具误导性而有必要，则在每种情况下，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是在注册说明书、招股章程或其任何修正案或补充文件中依据并符合承保人资料而作出的，并将补偿该公司受赔方因就任何该等损失、索赔、损害、责任或行动进行辩护而合理招致的任何法律或其他开支。然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动是由或基于注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中作出的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，或依赖并符合本公司以书面向承销商提供的资料，承销商概不承担责任。本条款第7(B)款规定的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他方面可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制在法律或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施 。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方。但未通知赔偿方并不免除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非受赔偿方因此而受到重大损害。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给赔偿方，则赔偿方有权参与，并在其希望与任何其他同样被通知的赔偿方共同承担辩护的情况下，由合理地令受赔偿方满意的律师为其辩护，并且在从补偿方通知该受补偿方选择对其进行抗辩后， 根据该款，该受补偿方不对该受补偿方随后因对其进行抗辩而产生的任何法律费用或其他费用承担责任，但条件是：(I);如果(I)受补偿方合理地(根据律师的意见)得出结论，即它或其他受补偿方可能有与其不同的法律抗辩，或者除了这些抗辩之外，还有其他法律抗辩。, (Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权 代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)，或(Iii)被补偿方事实上没有聘请 令被补偿方合理满意的律师在收到诉讼开始的通知后的合理时间内承担该诉讼的抗辩，受补偿方有权聘请一名律师代表其处理根据本第7条第(A)或(B)款可要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在发生时退还给受补偿方。

(D)第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经 书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先 书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意进行判决，除非该等和解、妥协或同意(I)包括无条件免除作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，且不包括关于或承认过错的陈述 。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。尽管有上述规定， 如果被补偿方在任何时候根据第7(C)款要求被补偿方向被补偿方偿还律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且 (Ii)该补偿方在该 和解之日之前未按照该请求向该被补偿方补偿，则该补偿方应对在未经其书面同意的情况下达成的任何和解负责。

(E)如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上文(A)或(B)款下不受损害， 则补偿方应分担因上文(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应支付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从证券的发行和出售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任，以及 任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商获得的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得净收益(扣除费用前) 与承销商收到的现金补偿总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及当事人的相关意图、知情有关, 获取信息 以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)规定的出资以按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(E)第一句所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受补偿方因本款(E)第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于第(E)款标的的任何诉讼或索赔而合理地 发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(F)就本协议而言，承销商确认，本公司亦确认，除 承销商信息外，并无承销商以书面形式向本公司提供任何有关承销商的资料，以供编制注册声明或招股章程或将其包括在内。

第8节申述和交付后的赔偿。本协议规定或依据本协议作出的任何赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论承销商、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表承销商、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)进行或代表其进行的任何调查，均将继续有效，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。承销商或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销 协议的利益。

第9节终止。

(A)本协议自以下日期起生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效的通知，或(Ii)签署本协议。在以下情况下，承销商有权随时终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件 严重扰乱了公司的证券市场或一般证券市场；或(Ii)纳斯达克被纳斯达克拒绝交易，或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或证券的最高价格区间已被要求 ，在纳斯达克上或根据委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令； 或(Iii)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行业务或证券结算服务已发生任何实质性中断；或(4)(A)发生任何涉及美国或中国的敌对行动的爆发或升级或恐怖主义行为，或美国或中国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果根据承销商的合理判断，(A)或(B)中的任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致于该事件使进行发行是不可行的 或不可取的，按招股章程预期的条款及方式出售及交付证券。

(B)根据第9条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(C)如果本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议中规定的证券的出售因未满足本协议规定的承销商义务的任何条件，或由于本公司拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，本公司将应承销商的要求，仅向承销商偿还那些自付费用(包括其 律师的合理费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)，承销商根据FINRA规则5110所允许的与本协议相关的实际支出，减去本公司以前支付的任何金额，但须受本协议第1(A)(Iii)节规定的费用上限的限制。如果承销商的自付费用少于本公司已垫付给承销商的金额(“垫款”)，承销商将向本公司退还未被实际 费用抵消的那部分垫款。

第10节.优先拒绝权 [故意省略]

第11节.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、由信誉良好的隔夜快递(即联邦快递)递送或通过传真或电子邮件传输交付给本合同双方，如下所述：

如致保险人，则致：

布斯特德证券有限责任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

将副本(不应构成通知)发送给：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，37楼

纽约州纽约市，邮编：10036

如果是对公司：

将副本(不应构成通知)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号

纽约州纽约市，邮编：10017

邮箱：jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第12节继承人。 本协议将有利于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第13节.部分不可执行性。 本协议任何节、款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第14节适用法律的规定。本协议应被视为在纽约订立和交付，本协议和本协议预期的交易均受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。承销商和本公司：(I)同意：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应 仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，和(Iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。各承销商和本公司还同意接受在纽约州纽约最高法院或纽约南区美国地区法院进行的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意向 公司以挂号邮寄至公司地址的方式向 公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号信邮寄至保险人地址的向保险人送达的法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均应视为对保险人有效的送达程序。

第15条一般规定

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、仅就本协议的主题事项达成的谅解和谈判。尽管本合同有任何相反规定 ，但双方理解并同意，聘书的所有其他条款和条件应保持完全效力。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，具有相同的效力，就像本协议的签字是在同一份文书上一样。除非 书面形式并经本协议所有各方签署，否则不得修改或修改本协议；除非 本协议旨在使其受益的各方以书面形式放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司确认 与发售证券有关的事项：(I)承销商行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士任何受信责任；(Ii)承销商只欠本协议所载的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，免除因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。

[此页的其余部分已故意留空 .]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并同意上述承保协议 自上述第一个日期起生效。

附表A

禁闭派对

附件A

保险人授权书的格式

附件B

锁定协议的格式

[_____________], 2022

布斯特德证券有限责任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

回复： U-Bx科技有限公司拟公开发行

女士们、先生们：

签署人为开曼群岛股份有限公司(“本公司”)的股东、董事或高级职员，明白Boustead Securities， LLC(“承销商”)将担任承销商，进行 本公司面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的发售(“发售”)。认识到此次发行将给签字人带来的好处，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收据和充分性)，签字人同意承销商，未经承销商事先书面同意，在自纳斯达克普通股开始交易之日(禁售期)起至多12个月内， 未经承销商事先书面同意，签名人不得直接或间接(I)要约、质押、出售、合同 出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置公司的任何证券(包括行使期权时发行普通股) (统称“锁定证券”)，无论是现在拥有的或以后由以下签字人拥有或今后获得的，或关于签字人已获得或以后获得处置权的 ，或存档，或导致存档，根据修订后的1933年《证券法》关于上述任何事项的任何登记声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议，或任何直接或间接全部或部分直接或间接转移锁定证券所有权的经济后果的交易, 上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是否将通过以现金或其他方式交付禁售证券或其他证券来结算，或(Iii)订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，直接或间接地将我们的普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iv) 透过其他经纪自营商或根据本公司本身意愿进行任何发售，或(V)重新定价或更改现有期权及认股权证的条款 。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让禁售期证券，条件如下：(1)承销商收到每个受赠人、受托人或受让人(视情况而定)签署的禁售期剩余时间的锁定协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让不要求在任何公开报告或提交给证券交易委员会的文件中报告，或以其他方式，以及(4)以下签署的 不以其他方式自愿签署关于此类转让的任何公开备案或报告：

(I)作为一份或多份真诚的礼物 (包括但不限于慈善礼物)；或

(Ii)以下签署人的直系亲属的任何成员，或为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益或由其全资拥有的信托或其他实体(就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何 血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或

(Iii)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)将签署人的直接或间接关联关系(定义见修订后的《1933年证券法》第405条所界定的)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(2)将普通股或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券分派给有限合伙人、有限责任公司成员或股东；或

(4)如以下签署人为信托，则转让予该信托的受益人；或

(V)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承；或

(Vi)依据有限制家庭命令或与离婚协议有关的法律实施；或

(Vii)根据交易法第10b5-1条制定的交易计划。

签署人还同意 在禁售期内进行任何受本禁售期协议条款约束的任何交易或采取任何其他行动之前，将就此向本公司发出通知，除非 收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

签字人了解 ，如果在支付和交付证券之前终止或终止发售，签字人将被免除本协议规定的所有义务。

签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让禁售证券，但遵守上述限制者除外。

以下签署人，不论是否参与发售，均明白承销商依据本锁定协议进行发售。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

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