根据2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-262412

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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第10号修正案

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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U-BX科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

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中关科技园

北京市顺义区临空二路1号

人民Republic of China

+86 10 0651-20297

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期为2022年11月18日。

500万股普通股

U-BX科技有限公司

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这是我们的普通股的首次公开发行，面值为0.0001美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预期发行价为每股普通股5.00美元(“发行价”)。我们已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“UBXG”。此次发行取决于我们将普通股在纳斯达克上市。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。不保证或保证我们的普通股将获准在纳斯达克资本市场上市。如果上市申请被拒绝，我们将不会完成和结束此次发行。

U-BX科技有限公司，或U-BX，在开曼群岛注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过友家友宝(北京)科技有限公司或U-BX中国及其位于中国的子公司在中国开展业务。U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过中国运营实体开展业务。投资者不会亦可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。在VIE结构解散后，U-BX现在通过股权控制并获得U-BX中国及其子公司的业务运营的经济利益。凡提及“U-BX”，均指U-BX科技有限公司，即最终控股公司；凡提及“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”时，均指U-BX科技有限公司(“U-BX”)及其附属公司。U-BX中国及其子公司江苏精磨科技有限公司、江苏优佳优车科技有限公司和如东优佳智能科技有限公司进行业务运营，各子公司之间不存在业务或产品分工/集中。

这是U公司的普通股。-BX开曼群岛控股公司。我们通过友家友宝(北京)科技有限公司或U-BX中国及其子公司江苏精磨科技有限公司、江苏优佳优车科技有限公司和如东优佳智能科技有限公司，您不会也可能永远不会直接拥有总部设在中国的运营实体的所有权。在VIE结构溶解后，U-BX现在控制并获得用户的经济效益-BX中国及其子公司以股权方式经营的业务(如有)。

我们在中国拥有几乎所有业务都面临某些法律和经营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对美国的日常业务运作产生潜在的影响，这是非常不确定的-BX中国及其子公司和美国-BX接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。见第24页开始的“风险因素--与中国做生意有关的风险”。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据“外国公司问责法案”(“HFCA法案”)。在六月 2021年2月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间段从连续三年缩短到两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。

在12月 2021年2月2日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了对其实施HFCA ACT规则的最终修正案。这些规则适用于注册人美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查(委员会-已确定发行人)，并要求佣金-已确定美国证券交易委员会指定的发行人必须提交文件并披露《高频交易法案》所要求的信息。此外，最终修正案还确立了美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序：(一)确定登记人是否为“委员会”-已确定发行人“和(Ii)禁止在美国证券交易所及以后进行交易-柜台证券市场的“委员会”-已确定根据《HFCA ACT》，发行人。最终修正案将于明年1月生效。 102022年。美国证券交易委员会将开始识别并挂牌证监会-已确定注册者开始提交2021年年度报告后不久，发行人就在其网站上发布了这一消息。根据《HFCA法案》，PCAOB于#年12月发布了一份确定报告 2021年10月16日，该委员会发现，由于一个或多个中国或香港当局的立场，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地或中国特别行政区香港的完全注册的会计师事务所中国。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。在8月 2022年2月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB进行全面检查和调查-已注册根据中国内地中国及香港注册会计师事务所的审计结果，审计署很可能于2022年底前确定中国当局的立场妨碍其全面检查及调查内地及香港的注册会计师事务所中国，则该等注册会计师事务所审计的公司将根据《高频交易及交易法》在美国市场受禁制。

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。

吾等和承销商均未采取任何行动，以允许普通股在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

直到 , 2022 (the 25所有买卖普通股的交易商，无论是否参与本次招股，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的公司结构相关的风险

以前与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定先前与VIE有关的合约安排并非在公平的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整前一VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致前VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果以前的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果任何中国经营实体宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用由我们的中国经营实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

中国经营实体持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何中国经营实体宣布破产，且其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束，或在未经吾等同意的情况下被以其他方式处置，吾等可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果任何中国经营实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中被列为外商投资限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。《负面清单》是国家发改委和商务部最近联合颁布的，于2020年7月23日起施行。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何业务是

根据当时生效的《负面清单》，我们可能被视为违反了《外商投资法》，并可能被要求重组我们的业务运营，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的合同安排受中国法律管辖。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像其他司法管辖区(如美国)那样保护您。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定，并接受仲裁。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们采取法律行动的能力。在执行方面，中国没有与开曼群岛或美国签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

中国有其独特的仲裁程序规则，包括仲裁地点的限制、仲裁员的组成以及允许提交仲裁的问题的规模。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果有必要采取法律行动，我们在采取法律行动或执行法律行动结果的过程中可能会遭遇重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的一些股东不遵守中国关于中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能补救，股东可能会受到惩罚-合规.

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司，即SPV，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的一些股东已经完成了第37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们不能保证我们的所有股东及未来的中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记可能导致离岸特别目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力以及未完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本；未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。

在中国做生意的相关风险

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，U-BX可向我们的子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地国家外汇管理局(“外管局”)登记。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，取代了以前的《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就未来向中国经营实体提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及为吾等在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但不包括那些在负面清单中被视为受限制或被禁止的行业的外商投资实体。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本利得、处置所得转入或转出中国

中国内部的资产、知识产权使用费、赔偿、清算所得等；地方政府应当信守对外商投资的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者。因此，未来法律、行政法规或国务院规定的可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们之前的合同安排是否会被承认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来被要求获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、SAMR、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此, 我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，或根本不遵守。见“-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对不正当使用或挪用个人信息承担责任“，以及”本次发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。“

U-BX是一家控股公司，将依靠我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

U-BX是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们在中国的运营实体进行。我们可能依赖我们的中国经营实体将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，亮华科技及我们的中国经营实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，要求亮华科技每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国经营实体主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，这是中国目前的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元发售的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。

从某种程度上说，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币，用于资本支出、营运资金和其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国经营实体根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国进行的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司，如我们公司，获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更多合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对不正当使用或盗用个人信息负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不会从客户那里收集个人信息。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、SAMR、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权相关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括(一)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁或非法使用或出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如果公开，被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；(三)网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100万以上拟在海外上市的用户个人信息的数据处理商应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。目前，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)使用我们的产品和服务不要求用户提供任何个人信息；(Ii)我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。我们的微信小程序仅用于提供与保险相关的新闻和信息，不能获取节目用户或公众的任何个人信息。然而，如果《网络数据安全条例》草案通过成为法律，并且我们在纳斯达克上市，我们的中国运营实体可能将被要求单独或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与本公司联系。本公司和中国经营实体目前均不需要获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。然而，《网络安全审查办法(2021)》将如何解读或实施，包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法(2021)》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点, 也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。我们的中国子公司目前已根据中国的相关法律和法规，包括营业执照，获得了我们的运营所需的所有许可和批准。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们不能保证我们能否及时完成注册过程，或者根本不能。如果吾等无意中断定不需要该等批准、未能取得及维持吾等业务所需的该等审批、牌照或许可或对监管环境的变化作出反应，吾等可能须承担责任、罚款及经营中断，从而可能对吾等的业务、经营业绩、财务状况及普通股价值产生重大不利影响，显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们可能会受到中国互联网监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响-相关企业和公司。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门的在线内容管理，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事宜，国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理，而不是工信部。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外审批或牌照的新法律及法规，或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照，并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们、我们的大多数董事或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员和大多数董事在很大程度上居住在中国内部，他们都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。

此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得

直接在中华人民共和国境内从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书发布之日，吾等并未知悉有任何实施细则或条例就第一百七十七条的适用而公布。根据我们的中国律师俊进律师事务所的建议，第一百七十七条只适用于海外当局的活动构成该等当局在中国领土内的直接调查或取证的情况。我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国证券监督管理机构对我们进行调查，例如司法部、美国证券交易委员会或其他机构的执法行动，该机构的活动将构成直接在中华人民共和国领土内的调查或取证，因此属于第一百七十七条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立监管合作机制的方式与中国证券监督管理机构建立跨境合作。然而，不能保证美国证券监管机构在这种特殊情况下会成功地建立这种跨境合作和/或及时建立这种合作。

此外，由于第177条是最近颁布的规定，截至本招股说明书发布之日，还没有关于适用第177条的实施细则或规定，目前尚不清楚中国证监会或其他相关政府部门将如何解释、实施或适用该条。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从纳斯达克或美国其他适用交易市场退市的风险。另请参阅“-与我们的普通股和此次发行相关的风险-您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东及普通股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于认定中华人民共和国有关问题的通知》-受控根据《组织管理事实上的标准》或《国家税务总局第82号通告》，在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国，规定了若干具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定优比速是一家中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求预提

我们支付给非居民企业股东的10%的预扣税，包括我们普通股的持有者。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东)出售或以其他方式处置普通股所取得的收益，如被视为来自中国内部，则可能须按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括吾等的普通股持有人)的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(而就股息而言，该等中国税可从源头扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，U-BX的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为基础中国资产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于未按规定代扣代缴有关问题的公告》-常驻企业所得税源头，或37号公报，于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，反政府武装-垄断2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的法律要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，其中规定，涉及可变利益主体的经营者集中，属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告。因此，吾等未来(不论由吾等或吾等附属公司)收购其他实体且符合审批门槛的事项，可能须向中国反垄断执法机构申报及获其批准，如吾等未能遵守该等要求，吾等可能会被处以罚款，包括但不限于人民币500,000元。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日, 《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委和商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部或其地方同行或其他相关政府部门的批准或批准，可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得这种批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所上市，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》统称为《境外上市规则草案》)，征求意见期均为2022年1月23日止。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人申请首次公开募股并在海外市场上市后三个工作日内完成备案程序。首次公开发行和上市所需的备案材料包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。此外，发行人在境外上市后发行境外上市证券，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交所需备案材料，包括但不限于：备案报告及相关承诺；境内法律意见书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的, 或者涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并行责令停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新的法律和法规将对中国经营实体的日常业务运营产生潜在影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国监管当局未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求U-BX及其子公司(包括中国经营实体)在美国上市前须获得中国当局的监管批准。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

我们认为，优比海及其任何子公司，包括中国的经营实体，目前都不需要获得中国当局的批准，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)，它们在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书之日，我们也没有被拒绝任何许可。然而，如果我们被要求在未来获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

截至本招股说明书发布之日，境外上市规则草案尚未公布，本公司根据本招股说明书进行的任何发行均不需要获得中国政府的许可。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，我们将被要求遵守海外上市规则草案中提出的备案要求或程序，所有明确禁止海外上市和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国律师江苏君进律师事务所的建议。然而，应当指出的是，由于最后版本可能有很大不同和/或执行条例尚未颁布，因此在法律草案方面依赖法律顾问的咨询意见存在不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能通过有关海外名单的规则草案的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

不遵守中国关于租赁物业的法律和法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何针对吾等或出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的诉讼、索偿或调查。然而，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月起施行。在安全之下

第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的外汇登记，将由符合条件的银行代替外汇局向符合条件的银行提出申请，符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核和受理登记。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局第37号通函或其他外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向国家外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。若吾等未能获得此等批准或完成此等登记或备案，吾等利用是次发售所得款项将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国经营实体支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国经营实体的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准

使用中国经营实体经营产生的现金偿还各自欠中国境外实体的人民币以外货币的债务，或支付中国境外其他资本支出的人民币以外货币。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括普通股持有人。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们一直在为我们的员工和代表我们的员工严格遵守中国的相关法规，并将继续支付社保和住房公积金缴费。然而，我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规支付款项而受到处罚，如果未来任何法规发生变化，在这种情况下，我们可能被要求补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)下在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且

PCAOB已经确定，由于该司法管辖区当局采取的立场，它无法进行彻底的检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国的决定。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》在美国市场的交易禁令的限制。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，出具本招股说明书其他地方审计报告的独立注册会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。魏伟律师事务所在北京设有办事处中国，共有20名员工。其中，董事1人，管理人3人，资深人士4人，审计师12人。关于我们公司的审计，魏伟律师事务所从北京办事处派出了一个八人团队，其中包括一名经理、两名资深人员和五名审计师，在美国办事处的监督下进行实地工作。由于旅行限制，因为

在新冠病毒19大流行期间，美国办公室无法前往中国，但美国团队与当地团队合作，进行规划，评估审计风险，制定审计方法，并在整个审计过程中提供持续监督和指导。接洽质量控制审查由美国办事处进行。

然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书发布之日，吾等并未知悉有任何实施细则或条例就第一百七十七条的适用而公布。然而，由于我们的审计师是在其驻中国办事处的合作下开展工作的，中国证券法第177条未来可能禁止我们的财务报表审计文件在未经中国当局批准的情况下由PCAOB全面检查。我们的普通股可能被摘牌，并禁止在纳斯达克资本市场或任何其他美国证券市场交易，如果未来确定我们的审计师(在中国有业务)无法接受PCAOB的全面检查或调查。第一百七十七条是最近颁布的一项规定，截至本招股说明书发布之日，尚无关于第一百七十七条适用的实施细则或规定，尚不清楚中国证监会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用该条。就其本身而言, 美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。

如果未来我们的普通股根据HFCA ACT被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们未来计划在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们经营的行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制该公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将保持50年不变。香港一直享有高度自治的自由，管理其货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制等事务。不过，我们目前并不能保证落实“一国两制”的方针和自治的程度。香港政治环境的任何变化都可能对我们的商业和运营产生重大和不利的影响。此外，香港的知识产权和保密措施未必如美国或其他国家般有效。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

香港监管机构要求，转让超过一定门槛的股份必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条规定，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，须事先获得证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联系人拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上投票权，即属持牌公司的“大股东”。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务合并时降低我们股票的价格。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2018年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同，或我们在未来一段时间内调整我们的估计，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的普通股票价格产生不利影响。

我们的收入和未来的增长依赖于中国汽车行业的发展，该行业的前景受到许多不确定性的影响，包括中国的政策、法律和法规。

我们目前专注于为汽车保险业提供服务，因此，中国汽车行业的趋势和发展对我们的客户至关重要。普通民众的购车需求与他们的车险购买需求直接相关。

我们无法预测该行业的未来发展，因为它可能受到许多复杂因素的影响，包括中国的整体经济状况、中国人口的城镇化率、家庭可支配收入的增长、新车的成本、贸易壁垒和紧张局势以及其他政府保护主义措施，以及与购车相关的税收和激励措施。具体地说，关税或全球贸易战可能会增加进口汽车的成本，这可能会对汽车需求产生负面影响，进而影响我们的业务。此外，政府政策包括对主要城市新乘用车牌照的限制、日益严格的排放标准和购置税调整，可能会对中国汽车业的增长产生深远影响。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能会产生大量的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。由于持续的净亏损和来自经营活动的负现金流，我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资，而这些融资可能无法以对我们有利的价格条款提供，或者根本无法获得。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营结果将受到实质性的负面影响。

我们的服务市场竞争激烈。就保险行业使用的技术服务而言，我们面临来自中国南岩科技、小马、博比科技等公司的竞争。我们还面临着来自保险科技领域和传统保险行业的其他公司的竞争。我们的竞争主要集中在提高用户覆盖率、用户参与度和品牌知名度以及吸引和留住客户等因素上。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史更长，因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以多种方式与我们竞争，包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们的一些竞争对手已经或可能与搜索引擎达成商业合作协议，这可能会影响我们从相同来源获得更多客户的能力。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业的综合集团合作，这些集团能够在运营中投入大量资源，以便进一步投资。我们不能向你保证，任何这样的大型互联网企业集团未来都不会专注于保险技术。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

如果我们无法留住和吸引客户，或者如果我们因无法获得市场对我们的服务的认可而失去现有的客户基础，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

为了保持和加强我们作为领先的保险科技服务提供商的地位，我们必须通过为保险人、保险经纪和保险中介提供方便和高效的自动化流程，继续从微信小程序和网站留住和吸引客户。我们必须创新和推出改善用户体验的服务和应用程序。此外，我们需要保持和提高我们在用户中的品牌知名度。如果我们无法为保险经纪人提供优质、及时的内容，或者无法提供优秀的用户体验或保持我们的品牌知名度，我们可能就无法吸引和留住用户。如果我们的用户基础减少，我们的网站和微信小程序可能会失去对我们的客户，包括保险机构和保险中介机构的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们可能无法像竞争对手那样快速、高效或具有竞争力地识别趋势或向市场推出新服务。现有客户可能不会成为新业务的目标受众，这将降低我们相对于竞争对手的比较优势。如果我们的客户数量减少，我们可能无法产生足够的收入来弥补我们增加的成本和支出。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的负面影响。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们“U-BX”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故，包括销售人员的不当行为，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们还受到关于我们平台上的保险公司的负面宣传，这些保险公司的活动不受我们的控制。公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法，或者我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。

如果我们的在线促销没有效果，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

随着互联网在中国的普及，互联网已成为保险业日益重要的营销和广告渠道。因此，在线营销和推广已成为我们为客户推广保险产品的主要部分，如果通过在线推广取得的结果不符合客户的预期，我们的客户可能会减少他们在我们在线推广上的支出和努力，并将更多的营销预算投入到其他更显眼的营销公司或传统媒体公司。我们通过在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        难以打入庞大的用户群体，这些群体的人口统计特征与我们客户的产品相匹配

•        竞争加剧，网络广告价格可能面临下行压力。

•        留住和获取客户的困难。

•        未能开发独立和可靠的方法来验证在线流量

•        中国拒绝使用互联网或网络营销。

如果互联网不被广泛接受为中国保险业的有效媒体或营销平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他超出我们正常业务过程的纠纷。此类诉讼和纠纷可能导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力并对我们和我们的管理层造成声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们目前的风险管理系统可能不能详尽地识别或减轻我们面临的所有风险。

我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工、客户服务人员或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴，或我们无法控制的其他事件。

我们的技术系统可能会面临中断，从而导致我们的服务供应中断。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的技术基础设施和相应的网站、微信小程序和公众号，将我们的网络与我们各种平台用户的网络连接起来。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，用户可能会在访问和使用我们的平台时遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他试图损害我们的技术系统的行为，这些故障可能会导致我们的平台或某些功能不可用或缓慢、交易处理中出现延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、所筹资金减少或相互计划的规模以及我们平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。请参阅“商业-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们的某些类别的商标申请被驳回了，我们已经申请了对此类驳回的行政审查。然而，不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此，我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权指控的影响。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本招股说明书日期，我们仍在申请两个商标，这两个商标可能被认为与第三方持有的商标相似。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能无法进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中获得我们预期的好处。

我们可能会寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括有助于我们进一步扩大产品和服务供应并改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，随后新收购的公司、业务、资产和技术的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不像我们预期的那样，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官陈健先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化，或我们的管理层或关键人员的职责发生变化，或者我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法在需要的时候筹集额外的资本，无论是以优惠的条款还是根本不能。

我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过

如果我们发行股权或可转换债务证券，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书所包括的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练员工，他们具有适当的美国公认会计准则知识来进行财务报告，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在确定了实质性弱点和其他不足之后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施来补救这些控制不足。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守1934年美国证券交易法(经修订)或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克证券交易所的规章制度的申报要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许管理层在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性，从我们成为上市公司后的第二份年度报告开始。在本次发行之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会遭受重大损失

如果我们在财务报表中出现错误陈述，未能履行报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。自2020年3月初以来，我们、保险公司和用户获取渠道以及其他业务合作伙伴已逐渐从中国的全面关闭和延迟开业中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们的总部设在北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%，2021年正增长8.1%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分。如果我们不能与这些大客户保持关系或接触更多的客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

截至2021年6月30日，我们最大的五个客户，占我们总收入的27.4%。如果这五个客户中的任何一个选择终止与我们的合作关系，我们将损失很大一部分收入，并将不得不寻找不同的合作伙伴来弥补损失。因此，如果我们出于任何原因不得不终止与现有客户的业务关系，这可能会对我们的业务产生实质性的暂时或永久性影响。我们计划在未来几年发展我们的客户基础，并与类似于我们现有客户的新公司接触，以发展我们的业务。

我们依赖数量有限的供应商。如果我们不能保持与这些供应商的关系或接触更多的供应商，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商。对这些供应商的依赖给我们带来了重大风险，包括但不限于可能无法获得数字推广服务的流量，以及我们无法找到替代供应商。在截至2022年6月30日的一年中，三家供应商分别占我们总收入的20.7%、17.8%和11.8%。在截至2021年6月30日的一年中，四家供应商分别占我们总收入的35.4%、21.7%、14.6%和14.0%。截至2022年6月30日，四家供应商占对供应商垫款余额总额的28.6%、28.3%、21.4%和17.8%。截至2021年6月30日，三家供应商分别占总应收账款余额的51.2%、27.9%和19.4%。

我们供应商继续与我们合作的能力和意愿在很大程度上超出了我们的控制。如果这些供应商中的一家或多家未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平，我们可能会在满足客户需求方面面临困难，我们可能无法及时找到合理价格的替代产品。因此，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在本次发行之前，我们的股票或普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或普通股都没有公开市场。我们将申请将我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。如果本次发行后我们普通股的交易市场不活跃，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将决定我们普通股的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们普通股的交易市场将会活跃，或者我们普通股的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家资本相对较小、上市后公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们的收入、收益、现金流的变化；

•        运营指标的波动；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•        终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者关系的任何其他重大不利变化；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股权证券；

•        影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

除了上文“-普通股的交易价格可能波动，这可能导致投资者遭受重大损失”一文中提到的风险外，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本表现无关的极端波动的影响。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速而大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开流通股。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们目前预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东按每股普通股为其普通股支付的金额。因此，在出售本次发售的普通股后，您将立即经历重大摊薄，即每股普通股的首次公开募股价格与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关本次发行完成后，您在普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

未来我们普通股在公开市场上的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

此次发行后，我们普通股在公开市场上的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在此次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。本次发行后发行和发行的剩余普通股，在禁售期届满时可供出售。

收益的使用

我们估计，根据每股普通股5.00美元的假设首次公开发售价格，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴和估计应支付的发售费用后，本次发售普通股的净收益约为21,887,936美元。

我们打算在完成汇款过程后将此次发行的净收益使用如下，并已按优先顺序安排了收益的具体用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行商业状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。本次发行完成后，资金汇款程序可能需要数月时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得资金。有关详细信息，请参阅“风险因素”。

股利政策

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向U-BX香港支付股息。此外，我们的每个中国经营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。我们在中国的经营实体被要求预留法定准备金，并已经这样做了。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向U-BX香港支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的中国经营实体无法通过目前的合同安排从我们的经营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，U-BX HK可能被视为非居民企业，因此，WFOE向U-BX HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。见《税务--人民Republic of China企业税》。

为了让我们向股东支付股息，我们将依靠子公司的股息。优比海中国向我们的独资企业支付的股息需缴纳中国税费，包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外，如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，必须符合若干要求，包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港项目在收取股息前连续12个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•        在实际基础上；

•        在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，按预计首次公开发售价格每股普通股5.00美元出售本次发售的5,000,000股普通股。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

____________

(1)反映(I)于2022年1月24日完成向14名现有股东发行7.500,000股普通股作初始资本化结构用途及(Ii)于2022年5月5日完成向16名现有股东发行1,500,000股普通股以进行资本化结构用途。

(2)反映本次发售的5,000,000股普通股，按每股5.00美元的假设首次公开发售价格出售，并在扣除估计承销折扣、实报实销及非实报实销开支及吾等应支付的估计发售开支后计算。作为进一步调整资料的备考资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款对该等资料作出调整。额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、估计应支付的发售费用和咨询费后获得的净收益。我们估计这类净收益约为21,887,936美元。

稀释

若阁下投资于普通股，阁下的权益将摊薄至本次发售后每股普通股的公开发行价与本公司每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为438,285美元，或每股普通股0.02美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，所有除以2022年6月30日发行的普通股数量。

于本次发售中以每股普通股5.00美元的假设首次公开发售价格出售普通股后，扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，吾等于2022年6月30日的预计经调整有形账面净值为22,326,221美元，或每股普通股0.79美元。这意味着现有投资者的预计有形账面净值立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释0.75美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

下表说明了假设的每股普通股公开发行价为5.00美元时，每股普通股的摊薄情况：

假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的普通股发行价每增加(减少)1.00美元，本公司于2022年6月30日的预计有形账面净值将增加(减少)约每股普通股0.16美元，并将对新投资者的摊薄增加(减少)0.84美元。

下表按截至2022年6月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数量、已支付的总代价及扣除向承销商支付的估计佣金及本公司应支付的估计发售费用前的每股普通股平均价格的差异。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•        与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问莫兰特·奥赞尼斯告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼，尚不确定。

哀悼者Ozannes告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税款、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，并且不是一种强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问江苏君进律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

江苏君进律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

公司历史和结构

U-BX是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国经营实体在中国开展业务。本招股说明书中提供的普通股为U-BX的普通股。

下图显示了截至本招股说明书之日的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

U-BX于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。它是一家控股公司，截至本招股说明书日期，并未积极从事任何业务。根据其修订和重述的组织章程大纲，U-BX有权发行500,000,000股单一类别的普通股，每股普通股面值0.0001美元。目前有24,000,000股已发行和已发行普通股，其中36.58%和9.21%分别由Superego Pulse Limited和Columbus Information Consulting L.P.持有。U-BX的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。

U-BX HK于2021年7月14日根据香港法律注册成立。U-BX HK是一家香港有限公司，也是U-BX的全资子公司。U-BX HK是一家控股公司，没有任何业务。

亮华科技于2021年7月23日根据人民Republic of China的法律注册成立。亮华科技是U-BX HK的全资外商独资企业、有限责任公司和全资子公司。亮华科技是一家控股公司，没有任何业务。

U-BX中国于2018年3月27日根据人民Republic of China的法律注册成立。U-BX中国是一家有限责任公司。于2021年8月，亮华科技与U-BX中国及U-BX中国全体股东订立一系列合约协议(“VIE协议”)，确立VIE架构。2022年2月20日，经亮华科技批准和U-BX中国董事会批准，U-BX中国向第三方投资者发行U-BX中国2.99%股权。发行已于2022年2月28日完成。于2022年2月28日，亮华科技与U-BX中国的若干股东行使日期为2021年8月16日的独家看涨期权协议项下的看涨期权，并与U-BX中国的所有股东订立股权转让协议，以购买U-BX中国的全部股权。2022年3月3日，亮华科技与U-BX中国订立终止协议，终止业务合作协议及咨询及服务协议，亮华科技亦与U-BX中国各股东订立终止股权质押协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议。重组于2022年3月3日完成。由此，U-BX中国成为亮华科技的全资子公司，VIE架构解散。VIE协议被终止。

江苏经磨于2020年7月9日根据人民Republic of China的法律合并。江苏精磨是一家有限责任公司，是U-BX中国的全资子公司。

江苏YJYC于2020年6月29日根据人民Republic of China的法律注册成立。江苏YJYC是一家有限责任公司，是U-BX中国的全资子公司。

RDYJ于2018年7月27日根据人民Republic of China的法律注册成立。RDYJ是一家有限责任公司，是U-BX中国的全资子公司。

江苏优车呼宝科技有限公司于2020年8月21日根据人民Republic of China法律注册成立，2022年3月1日解散。江苏YCHB是一家有限责任公司，是U-BX中国的全资子公司。江苏YCHB从未拥有过任何资产或业务。

重组

在重组于2022年3月完成前，亮华科技与U-BX中国及U-BX中国股东订立了一系列VIE协议，确立了VIE架构。VIE结构被用来向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止在某些行业进行外国直接投资。

由于VIE协议的结果，亮华科技被视为U-BX中国的主要受益人，而出于会计目的，吾等将U-BX中国及其附属公司视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计准则将优比胜中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2022年2月，公司董事会决定解散VIE架构。2022年2月20日，经亮华科技批准和U-BX中国董事会批准，U-BX中国向第三方投资者发行U-BX中国2.99%股权。发行已于2022年2月28日完成。于2022年2月28日，亮华科技根据与U-BX中国若干股东订立的独家看涨期权协议行使看涨期权，并与U-BX中国的所有股东订立股权转让协议，以购买U-BX中国的全部股权。2022年3月3日，亮华科技与U-BX中国订立终止协议，终止业务合作协议及咨询及服务协议，亮华科技亦与U-BX中国各股东订立终止股权质押协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议。重组于2022年3月3日完成。由此，U-BX中国成为亮华科技的全资子公司，VIE架构解散。VIE协议被终止。

控股公司结构

U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过中国运营实体开展业务。投资者不会亦可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。

由于我们的公司结构，U-BX可能依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括向股东支付股息所需的资金。如果未来U-BX的子公司以自己的名义产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在我们的董事会批准的情况下，我们将为子公司进行公司间贷款。

根据开曼群岛的法律，U-BX可以通过贷款或出资向U-BX香港提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港有关法律，U-BX HK可透过派发股息向WFOE提供资金，而不受资金数额的限制。从香港向开曼群岛转移股息没有任何限制。

要将现金从U-BX HK转移到WFOE，U-BX HK可以增加其在WFOE的注册资本，这需要向当地商务部门备案，或者通过股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

根据中国人民银行中国银行发布的《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》或中国人民银行中国银行第九号通知，向银联香港、外商独资企业或中国境内经营实体发放贷款，公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，且不得超过上限。上限的计算方法为资本或资产(企业以净资产为准)乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎调控参数目前为1，未来可能由人民中国银行和国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可以向外国公司借款的上限应计算为借款人净资产的2倍。外商独资企业与美银美林中国共同申请借用外债时，借款上限为合并财务报表净资产的2倍，美银美林中国应承诺不以各自名义借入外债。

U-BX可能依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括向股东支付股息所需的资金。如果未来U-BX的子公司以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向U-BX支付股息的能力。

由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内，因此，在这方面及下文所述的其他方面，外商独资企业将其部分净资产转移至U-BX香港作为股息的能力受到限制。我们注意到以下几点：

1.中国现行法规只允许从按照会计准则和中国法规确定的累积利润中支付股息；

2.外商独资企业每年至少应按其税后净收入的10%计提法定盈余公积金，直至累计达到其注册资本的50%为止；

(三)储备金不得作为现金股利分配；

4.外商独资企业还可以将其税后利润的一部分用于支付员工福利和奖金基金；除非发生清算，否则这些资金也可以不分配给股东；公司不参与共同福利基金；以及

5.债务的产生，特别是管理这种债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

截至本招股说明书之日，U-BX及其子公司尚未分配任何收益或清偿之前VIE协议下的任何欠款，U-BX及其子公司也没有任何在可预见的未来分配收益或清偿金额的计划。2021年8月3日，控股公司向U-BX香港转移了40美元；2021年8月5日，控股公司向U-BX香港转移了1000美元；2021年8月6日，U-BX香港向WFOE转移了500美元。所有三笔现金转账都是为了测试收款人的银行账户是否正常工作。控股公司、其子公司或投资者之间没有分红或分配。

截至本招股说明书发布之日，本公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产转移情况如下：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。请参阅“有关转发的特别说明”-看起来声明。“

概述

U-BX科技有限公司于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。我们通过优家友宝(北京)科技有限公司开展所有业务，优家优宝(北京)科技有限公司是根据人民法律成立的公司，总部设在北京的Republic of China中国(以下简称“优倍宝中国”)。自2018年U-BX中国成立以来，我们专注于利用人工智能驱动的技术为保险行业内的业务提供增值服务，包括保险承运人和经纪人。

我们的业务主要包括提供以下三种服务/产品：i)数字推广服务，ii)风险评估服务，以及iii)增值捆绑收益。我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。我们还开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。最后，为了帮助大型保险公司或经纪公司吸引客户，我们向这些公司出售捆绑福利，包括洗车、维护计划或停车通知，然后这些公司可能会以较低的成本或免费转嫁给他们的客户。

除了为机构客户提供服务外，我们还通过嵌入其他社交媒体平台的微型应用程序向个人消费者提供最新的保险相关信息。这些信息旨在教育消费者和保险经纪有关保险业的知识，从而帮助我们在公众中建立更强大的品牌形象。

目前，我们的客户群包括全国300多家市级财产和汽车保险公司，以及大约20万名保险经纪人，他们使用我们的产品和服务进行日常业务。我们的一些客户包括中国人民保险公司、大佳财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等大公司。随着保险业未来的数字化，我们预计在整个保险行业内拥有更广泛的触角，因为我们的业务专注于为有兴趣将人工智能技术和在线交通推广方法应用于其运营的保险运营商提供保险技术解决方案。我们相信，未来保险业的数字化将使保险公司对使用我们提供的技术和推广渠道产生更大的兴趣。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型的影响，特别是保险业和云通信行业的发展，以及以下行业和公司的具体因素。

政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们的中国实体注册成立，其业务和资产位于中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受到中国监管条件的影响，这些因素包括：(A)中国政府的经济政策和举措；(B)影响我们产品消费者购买力的中国或地区商业或监管环境的变化；以及(C)影响我们行业的中国政府政策的变化。不利的变化可能会影响需求

对于我们销售的服务和我们提供的服务，可能会对运营结果产生实质性的不利影响。我们一开始就没有看到任何不利的政府政策的影响。然而，如果政府政策发生变化，我们将寻求根据需要进行调整。

获取新客户

我们的经营业绩和增长前景将取决于我们吸引新客户的能力。我们非常专注于扩大我们的客户基础。我们将加强销售和营销工作，吸引新客户试用我们的产品和服务，并加快他们对我们平台的采用。

我们将加强我们服务的网络效应，提升我们的品牌知名度，从而使我们能够以较低的采购成本快速获得新客户。此外，我们寻求提高我们平台和产品的广度和质量，并提高我们的品牌认知度，这将使我们能够夺取更多的市场份额，更好地优化我们产品和服务的定价，并在更广泛的垂直市场和使用案例中接触到客户。

我们有效竞争的能力

我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的行业中有效竞争的能力。我们的竞争地位可能受我们的服务范围、解决方案的质量以及我们为满足客户的业务需求而定制服务的能力等因素的影响。我们相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定做的产品，我们可以保留和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。然而，如果我们不能跟上我们的产品开发或创新，我们可能就无法有效地开发新客户或扩大业务。此外，我们还受到来自行业内部的竞争。竞争加剧可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

扩大现有客户的使用范围

我们已经积累了庞大和多样化的客户基础，覆盖了广泛的垂直领域。我们相信，在我们现有的客户中存在着巨大的增长机会。我们预计将扩展到其他服务类别，探索交叉和追加销售机会，并继续投资于销售和营销以及客户成功活动，以实现现有客户的额外收入增长。我们相信，这些努力将对我们的业务和运营结果产生长期、积极的影响。

战略投资和收购

我们打算继续对保险业的选择性技术和业务进行战略性收购和投资，以增强我们的技术能力。我们相信，一个坚实的收购和投资战略可能对我们加快增长和加强我们未来的竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

新冠肺炎带来的影响

目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。自2020年3月初以来，我们、保险公司和用户获取渠道以及其他业务合作伙伴已逐渐从中国的全面关闭和延迟开业中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

下表列出了本年度的经营业绩，以美元和占收入的百分比表示：

收入

数码推广服务

本公司的收入主要来自于在其各种网站渠道上向保险公司提供的数字推广服务，包括按业绩付费营销服务，即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费，以及允许客户在各种网站上发布广告的展示广告服务。这两种交易的收入都是在客户检查并接受提供这些在线营销服务的履约义务时确认的。

风险评估服务

公司为保险公司提供各种车辆事故预测风险评估服务，以降低保险公司的车辆事故赔偿风险。基于我们收集的车辆信息，我们建立了多维、多特征的客户预测模型，并将风险评估结果以可视化的形式呈现出来。收到的风险评估服务对价反映独立销售价格，并根据期间提供的标准单价和服务量按月结算。服务收入在服务交付和客户接受时的某个时间点确认。

增值捆绑收益

该公司通过服务代码向保险公司销售增值捆绑福利，保险公司向客户提供的服务代码是保险公司服务套餐的一部分。在出示代码后，车主可以使用一系列车辆维护服务，如洗车、汽车维护、司机服务和车辆移动通知服务。收入在根据合同的具体条款向保险承运人提供服务代码时确认。

下表分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入细目：

截至2022年6月30日的年度总收入增加了1,430万美元，增幅为20%，从2021年同期的7,240万美元增至8,670万美元，主要是由于我们来自数字促销服务的收入增加。

来自数字推广服务的收入。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，来自数字促销服务的收入分别占我们总收入的76%和54%。在截至2022年6月30日的一年中，来自数字促销服务的收入增加了2690万美元，增幅为69%，达到6610万美元，而2021年同期为3910万美元。2022财年和2021财年，每次点击的平均价格分别为0.27美元和0.31美元。2022财年和2021财年的点击量分别为1.52亿和9400万。从2021财年到2022财年，收入的增长是由于客户订单数量增加导致点击量增加。我们的价格可能会根据许多因素而变化，包括谈判、客户的行业地位、在地区市场的竞争力以及过去与客户的关系。此外，购买多项服务的客户可能会获得一项或多项服务的折扣定价。折扣是根据谈判和过去的关系而定的。我们的平均每次点击价格在未来是否会保持稳定还不确定。

风险评估服务的收入。

截至2022年和2021年6月30日止年度，来自风险评估服务的收入分别占我们总收入的11%和18%。在截至2022年6月30日的一年中，风险评估服务的收入从2021年同期的1290万美元下降到940万美元，降幅为27%，这主要是由于保险公司削减了预算。

来自增值捆绑福利的收入。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，增值捆绑福利收入分别占我们总收入的13%和28%。在截至2022年6月30日的一年中，增值捆绑福利的收入减少了920万美元，降幅为45%，从2021年同期的2040万美元降至1120万美元。2022年收入下降主要是由于中国大部分地区在2022年上半年采取防疫控制措施导致客户需求减少。

收入成本

下表分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入成本细目：

在截至2022年6月30日的年度内，数码推广服务的成本增加2,660万元或69%，由2021年同期的3,860万元增至6,520万元，与该年度数码推广服务收入的增长同步。

风险评估服务费用从2021年同期的1260万美元降至2022年6月30日止年度的910万美元，主要原因是与第三方技术采购费用有关的费用减少。

在截至2022年6月30日的一年中，增值捆绑福利的成本减少了930万美元，降幅为46%，从2021年同期的2020万美元降至1090万美元。这一下降与增值捆绑福利收入的下降一致，这是由于2022年上半年中国大部分城市的防疫控制导致客户需求下降。

毛利

毛利等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比称为毛利。

在截至2022年6月30日的一年中，总毛利润增加了40万美元，增幅为43%，从截至2021年6月30日的100万美元增至150万美元。截至2022年6月30日的一年，毛利率从2021年同期的1.4%增加到1.7%，增幅为0.3%。

运营费用

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括：(I)从事一般公司职能的人员的薪金、花红及福利；(Ii)租金及相关开支；(Iii)一般办公室开支；(Iv)招聘及培训开支；(V)专业费用；(Vi)差旅、接待及相关开支；及(Vii)与一般公司活动有关的折旧及摊销开支。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用将略有增加，因为我们将产生与我们的业务和作为上市公司的运营预期增长相关的额外费用。

截至2022年6月30日的年度，一般及行政开支增加223,134美元至1,344,529美元，增幅为20%，而截至2021年6月30日的年度为1,121,395美元。增长的主要原因是支付给员工的工资、社会保障和残疾保险费用增加，因为我们的员工人数因业务的显著扩张而增加。额外费用的增加也归因于我们为首次公开募股做准备。

其他收入(支出)，净额

在截至2022年6月30日的年度，其他收入减少220,594美元，或69%，至96,863美元，而截至2021年6月30日的年度为317,457美元，主要是由于2021年获得的额外税收优惠和政府补贴。

利息支出

由于偿还了2020年8月的短期贷款，截至2022年6月30日的年度的利息支出减少了3,474美元，或100%，从2021年同期的3,474美元降至零。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括向他人介绍业务的佣金18,417美元，增值税进项税超扣除10%，导致增值税减少48,086美元，以及截至2022年6月30日的年度特别基金补贴27,257美元。其他收入，净额主要包括向他人介绍业务的佣金157,886美元，增值税进项税超扣除10%，导致增值税减少168,079美元，以及截至2021年6月30日的年度特别基金补贴11,468美元。

所得税拨备

截至2022年6月30日的一年，我们的所得税拨备为272,532美元，比2021年同期的236,353美元增加了36,179美元，增幅为15%。增加的主要原因是增加了36179美元的现行所得税拨备。

根据中国企业所得税法，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%企业所得税税率，但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。

净收入

由于上述原因，我们在截至2022年和2021年6月30日止年度的净亏损分别为49,002美元和9,562美元。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为1,518,706美元。截至2022年6月30日，来自第三方的应收账款为282,464美元。截至本招股书日期，截至2022年6月30日的应收账款余额已全部收回。

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营产生的现金。我们预计，在不久的将来，我们的运营和营运资金需求将来自我们拟议的首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金。

我们相信，我们目前的现金和运营现金流水平，加上此次拟发行的净收益，将足以满足我们至少在从本招股说明书发布之日起的未来12个月内对我们运营和扩张计划的预期现金需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何具体的投资或收购目标。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行额外的股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。

在重组于2022年3月完成之前，U-BX中国是一家可变利益实体，亮华科技与其订立了一系列合同安排。虽然吾等巩固了U-BX中国及其附属公司的业绩，但吾等只能透过亮华科技与U-BX中国之间的合约安排，才能取得U-BX中国及其附属公司的现金结余或未来收益。重组完成后，U-BX中国成为本公司的间接全资子公司。

中国现行的外汇及其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至本公司及其在开曼群岛及香港的附属公司的能力。然而，我们目前没有宣布分红的计划，也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金债务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金债务都是在中国境内到期的。

现金流

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

截至2022年6月30日的一年中，经营活动提供的现金净额为363,074美元。这主要是由于：a)净亏损49 022美元，经折旧和摊销1 795美元和坏账准备10 194美元调整；b)应收账款因收款减少801 201美元；c)对供应商的垫款增加20 818 428美元；d)应付账款减少1 660 676美元；e)客户垫款增加21 662 719美元。

截至2021年6月30日的一年中，经营活动提供的现金净额为1,023,444美元。这主要是由于a)净亏损9,562美元，经折旧和摊销1,157美元以及坏账准备12,138美元调整后；b)应收账款减少829,141美元；c)供应商预付款减少2,781,858美元；d)业务扩张带来的业务增长导致应收账款增加1,617,122美元；以及e)客户预付款减少4,459,878美元。

投资活动

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为2934美元，其中全部用于购买财产和设备2934美元。

截至2021年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为1,589美元，其中全部包括购买财产和设备1,589美元。

融资活动

截至2022年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为421,162美元，相当于发行普通股897,222美元，但部分被476,520美元的递延登记费用所抵消。

截至2021年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为1,266,126美元，包括从本公司股东提取的资本754,455美元、短期贷款收益271,453美元和偿还短期贷款783,124美元。754,455美元的撤资是指一名股东因个人原因不再是U-BX中国的股东。因此，该股东于2020年10月撤回了最初的出资。

合同义务

下表汇总了截至2022年6月30日我们的合同义务，这些义务完全由经营租赁义务组成，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

除上述外，截至2022年6月30日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

趋势信息

除本招股说明书的其他部分披露外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中并无任何可变权益。

关键会计政策和管理估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。这些估计和判断基于历史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。管理层必须作出的重大估计，包括但不限于坏账准备、财产和设备折旧寿命的评估，以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同收入，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司通过以下步骤确定收入确认：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。

该公司的收入主要来自数字推广服务、风险评估服务和增值服务。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。

数码推广服务

本公司的收入主要来自在其各种网站渠道向保险公司提供的数码推广服务，包括按绩效付费营销服务，即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费，以及允许客户在各种网站上投放广告的展示广告服务。

根据数字推广合同，公司的履约义务是为客户提供策划、设计、定制战略方案和推广的推广服务。本公司认为数码市场策划及推广服务两者高度相关，不可分开识别。该公司的总体承诺代表了一项单一的履约义务的综合产出。收入是在提供这些数字促销服务的履约义务被检查和接受时记录的。

对于涉及第三方供应商的合同，本公司认为自己是服务的委托人，因为它在指定服务转移给客户之前的任何时间都拥有控制权，这体现在(I)公司主要负责策划和制作促销内容，以及(Ii)有选择第三方供应商进行促销和制定定价的自由。因此，本公司在这些安排中担任委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

风险评估服务

本公司从向保险承运人提供评估报告的服务费中获得风险评估收入。该公司利用自主开发的专有算法模型，根据车辆品牌、车型、出行区域和驾驶员信息生成个性化的风险报告。

根据风险评估合同，公司的履约义务是利用其自主开发的风险评估模型，向客户提供风险评估报告。收到的对价反映了独立的销售价格，并根据期间提供的标准单价和服务量按月结算。收入在服务交付和客户接受后的某个时间点确认。

对于涉及第三方供应商提供的技术服务的合同，公司认为自己是服务的提供者，因为在指定的服务移交给客户之前，公司随时拥有控制权，这体现在(I)公司主要负责使用其自主开发的模型制作风险评估报告，(Ii)公司有选择外包技术服务和制定定价的自由。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

增值捆绑福利服务

本公司与保险公司签订增值福利合同。根据增值福利合同，公司向客户提供具有增值捆绑福利的数字代码。捆绑的好处包括但不限于汽车维修服务、汽车增值服务、车辆移动通知服务和其他服务。公司主要负责选择外包供应商，整合外包服务和内部提供的服务，生成各种捆绑福利数字代码，并为代码提供技术支持。该公司的总体承诺是一项合并产出，是一项单一的业绩义务；不存在多重业绩义务。

对于涉及第三方供应商的合同，公司认为自己是服务的委托人，因为公司在指定服务转让给客户之前的任何时间都有控制权，这体现在：(I)公司主要负责代码的生成，并将自己和外包供应商提供的各种服务与公司承诺根据与客户签订的合同提供产品和服务结合起来；(Ii)对于某些增值服务和定价，公司有选择第三方供应商的自由。本公司直接向第三方供应商支付增值服务费用。保险公司对增值服务的需求是个性化和多样化的，公司在此基础上选择第三方供应商，为保险公司量身定做合适的服务方案。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。来自增值捆绑福利的收入在公司履行履行义务的时间点确认，在客户接受后通过转让承诺的服务来实现。

应收账款和客户垫款

本公司在收到对价之前履行服务时确认应收账款，并有无条件接受对价的权利。从客户那里收到的付款是根据合同中规定的付款条件进行的。当公司履行其业绩义务时，从客户那里收到的预付款将在收入中确认。

增值税

销售收入代表货物的发票价值，扣除增值税后的净额。增值税以销售总价为基础，税率约为6%。增值税可以由公司对包括在生产或收购其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司将应付或应收增值税计入随附的合并财务报表。本集团于中国的附属公司提交的所有增值税报税表，自提交日期起计五年内一直并将继续接受税务机关的审核。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。递延税项资产亦确认为结转净营业亏损。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项净资产减至预期变现金额。

只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时，该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，没有发生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司认为，截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有任何不确定的税务状况。中国经营实体受中国所得税法律管辖。截至2022年6月30日及2021年6月30日止财政年度，并无在中国境外产生重大收入。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用新的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

最近的会计声明

有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注2。

工业

中国科技保险服务市场一览

“保险科技产业”的定义和分类

保险科技产业是指保险与科技相结合，利用大数据、虚拟现实、基因技术和人工智能创新风险管理方法，提升保险服务效率和服务能力的产业。

根据保险科技业务的不同分支，保险科技行业可以进一步分为1)连接保险线上销售的保险科技的应用，2)驱动保险业务升级的保险科技，3)创新生态系统产品的保险科技。适用于保险在线销售的保险技术主要是传统保险运营商采用的，以促进保险产品线上线下渠道的同步发展。推动保险业务升级的保险技术主要应用于互联网保险运营商。它将人工智能、大数据、云计算等技术融入保险产品开发、定价承保、理赔、营销、分销等流程，提高了承保和理赔效率。生态产品创新保险技术主要应用于与保险相关的生态系统。保险科技公司通过大规模的动态数据分析为保险载体提供支持。

保险科技产业的产业链

中国保险科技行业的上游参与者是资源供应商，包括数据服务商、硬件设备供应商、软件设备供应商。中游参与者为保险科技公司，包括综合型保险科技公司和垂直型保险科技公司。下游参与者是保险公司，包括传统保险公司和基于互联网的保险公司。

上游产业链

保险科技产业的发展有赖于大数据的挖掘、分析和处理。因此，数据服务商主要为中游保险科技公司提供用户数据信息，包括购物、出行、住宿、餐饮、社交、娱乐等生活场景中的用户数据。然而，保险科技行业的数据共享尚未实现。大多数保险科技公司很难获得这些公司的用户数据，只有少数公司可以获得这些数据。例如，蚂蚁保险、携程保险经纪公司等公司依靠腾讯控股、阿里巴巴、携程的发展。它们利用用户数据资源，使保险技术行业更容易创建用户配置文件。

下游产业链

中国保险科技产业的下游参与者是保险公司，包括传统保险公司和互联网保险公司。传统保险发展面临瓶颈，需要依靠技术实现转型升级；互联网型公司脱胎于技术，发展高度依赖技术。

目前在中国，龙头公司几乎已经接管了行业的大部分市场份额，而大多数中小保险公司正处于折衷经营的境地，只能在缝隙中生存。此外，过去中小寿险公司依靠短期业务规模的突破方式，在监管政策的引导下，效果并不是特别好。在这种情况下，中小保险公司的转型需求更加迫切。近年来，保险科技为整个行业带来了新的发展机遇。中国的平安、中国人寿等传统大型保险机构中的领军企业，都把“保险+科技”提到了战略高度，这是通过科技赋能来实现的。然而，由于资金和技术上的短板，中小保险承运人可以通过利用保险技术实现业务创新来帮助公司解决业务困难。根据《中国金融科技生态白皮书2020》显示，2019年中国旗下保险机构在科技领域的投资规模为319亿元人民币，预计2022年投资金额将增至534亿元人民币。请参阅http://www.chuangze.cn/third_down.asp?txtid=2686

此外，中国现在是世界第二大保险市场。根据瑞士再保险研究所西格玛报告中的预测，中国极有可能在本世纪30年代中期超过美国，成为全球最大的保险市场。根据艾瑞咨询的预测，2022年中国的保险业保费收入将超过6万亿元人民币，巨大的保险市场为保险科技提供了巨大的发展空间。根据中国银保监会的数据，截至2021年5月，个人保险保费收入18,302亿元人民币，同比增长6.4%；财产保险保费收入6,031亿元人民币，同比增长2.6%。请参阅http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemList.html?itemPId=953&itemId=954&itemUrl=ItemListRightList.html&itemName=%E7%BB%9F%E8%AE%A1%E4%BF%A1%E6%81%AF#2

消息来源：https://www.iresearch.com.cn/Detail/report?id=3528&isfree=0

保险技术行业的机遇

保险业的主要部分包括保险产品设计、营销和渠道开发、定价和承保，以及后续索赔和客户服务。目前，AI支持的保险技术已应用于上述产品设计、销售、保险承保、理赔等领域。

保险科技行业的快速发展得益于中国的政策。2016年8月23日，中国银保监会印发的《中国保险业发展十三五规划》明确提出，要加强保险业基础设施建设，推动云计算、大数据在保险业的创新应用。

工业。2020年1月，中国银保监会发布《关于促进银保业高质量发展的指导意见》，鼓励保险机构创新发展科技保险，二次推动重大技术装备保险首台(套)和首批新材料保险赔付机制试点应用。2021年1月，中国银保监会发布《保险中介机构信息化监管办法》，从管理制度、人员岗位、系统功能、技术互通、数据互联、系统安全等方面涵盖保险中介机构信息化建设。随后，各省区机构陆续公布了信息化建设监管办法，并对保险中介机构信息化建设提出了具体要求。

中国保险市场一瞥

在有利的监管政策的支持下，中国的保险市场近年来经历了快速增长，以保费计算，从2015年的2.4万亿元人民币增长到2019年的4.3万亿元人民币，复合年增长率为15.1%。

尽管根据艾瑞咨询的报告，2019年中国保险市场的保费规模位居世界第二，但中国的保险渗透率(定义为保险保费与国内生产总值之比)和保险密度(定义为人均保费)仍大幅低于发达国家，显示出显著的增长潜力。根据中国政府制定的十四五规划，到2025年，中国的保险普及率和保险密度预计将分别达到6.8%和6,596元人民币(约合971美元)。

来源：艾瑞咨询报告

在巨大的医疗保障缺口和不断提高的保障意识的推动下，到2024年，中国保险市场预计将达到7.8万亿元人民币，比2019年的复合年增长率高出12.9%。由于监管的顺风、家庭可支配收入的增长以及健康保障意识的增强，预计中国保险市场将在长期内继续保持强劲的增长势头。

生意场

概述

U-BX科技有限公司于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。我们通过优家友宝(北京)科技有限公司开展所有业务，优家优宝(北京)科技有限公司是根据中华人民共和国法律成立的公司，总部设在北京的Republic of China中国(以下简称“优倍宝中国”)。自2018年U-BX中国成立以来，我们专注于利用人工智能驱动的技术为保险行业内的业务提供增值服务，包括保险承运人和经纪人。

透过中国营运实体，我们的业务主要包括提供以下三项服务/产品：i)数码推广服务、ii)风险评估服务及iii)增值捆绑福利。我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。我们还开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。最后，为了帮助大型保险公司或经纪公司吸引客户，我们向这些保险公司出售捆绑福利，包括洗车、维护计划或停车通知，然后他们可以低成本或免费将这些好处转嫁给客户。

除了为机构客户提供服务外，我们还通过嵌入其他社交媒体平台的微型应用程序向个人消费者提供最新的保险相关信息。这些信息旨在教育消费者和保险经纪有关保险业的知识，从而帮助我们在公众中建立更强大的品牌形象。

目前，我们的客户群包括全国300多家市级财产和汽车保险公司，以及大约20万名保险经纪人，他们使用我们的产品和服务进行日常业务。我们的一些客户包括中国人民保险公司、大佳财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等大公司。随着保险业未来的数字化，我们预计在整个保险行业内拥有更广泛的触角，因为我们的业务专注于为有兴趣在其运营中应用人工智能技术和在线交通推广方法的保险运营商提供保险技术解决方案。我们相信，未来保险业的数字化将使保险公司对使用我们提供的技术和推广渠道产生更大的兴趣。

控股公司结构

U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的中国运营实体开展业务。投资者不会也可能永远不会直接持有U-BX中国的股权。请参阅本招股说明书第62页开始的“公司历史和结构”。

我们的服务和产品

我们通过U-BX中国及其子公司，为保险公司提供增值服务和产品，使他们能够更好地服务于他们的消费者。通过我们为保险公司提供的数字化推广服务、风险评估服务和增值捆绑福利，我们为保险公司客户提供业务运营和营销方面的便利。未来，我们计划将零售消费者纳入我们的客户基础。

数码推广服务

我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。通过促销渠道，客户可以宣传品牌知名度以及他们的产品和服务。我们的推广服务利用互联网公域流量和私域流量，接触到大量保险买家，并将他们与多家保险运营商连接起来，以经济高效的方式优化保险广告效率。

我们使用第三方提供的服务和平台来获取某些平台上的流量，包括基于在线内容的平台(例如Tik-Tok、快手等)和线下场景营销平台。在一个典型的场景中，我们在高流量的网站上插入我们的促销材料的超链接，浏览网站内容的人很可能会点击我们的超链接并阅读促销。我们的运营人员根据客户对推广内容、预期点击率和浏览量的详细说明，跟踪工作进度，确保在每个推广周期结束时达到客户的标准。我们的技术团队监控流量，分析每次促销的结果，并向客户生成流量报告。客户端能够跟踪点击量和浏览量。我们还利用流行的社交媒体平台作为营销渠道。目前，我们使用的最大社交媒体是微信。

根据我们与客户签订的推广协议，我们根据用户点击次数和机构客户在推广渠道上的推广时间从我们的客户那里收取佣金。在每个月初，我们的客户制定每月的促销预算，并就确切的促销订单和促销内容与我们达成一致。我们的团队随后对他们在该特定月份的促销需求进行了详细的研究。在收到客户每月促销效果的确认后，我们会在每个月的下半月向客户发送服务发票。我们的客户通常在每月底付款。如果客户对报告的审计导致延迟，付款将在下个月初到达。到目前为止，我们还没有遇到过收藏问题。

风险评估服务

我们开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。Magic Mirror配备了保险公司评估个别车辆的保险风险的计算公式，并利用人工智能(AI)和光学字符识别技术，接收车辆信息，并为每辆车生成详细的个人风险评估报告，包括某辆车发生事故或受损的可能性，为该车辆带来一定保险索赔的可能性，以及不同车险类型下的保险理赔金额估计。例如，假设车辆是一辆在河北省使用了3年的福特SUV，中国，魔镜公司可能会得出结论，车窗破碎的风险是35%，平均赔偿金是990元人民币(154美元)。

魔镜的发展基于各种信息和技术来源，包括各大保险公司的险种和费率、汽车之家网站上的公开数据、中国汽车行业协会的公开数据以及常见车辆配件和TensorFlow巨蟒技术的价格。TensorFlow Python是由谷歌创建并发布的用于机器学习和人工智能的免费开源软件库。它可用于直接创建深度学习模型。Magic Mirror利用TensorFlow Python技术的机器学习功能，可以从车辆信息(如车辆配件、过去的理赔信息和汽车保险类型)推断车辆类型和相关风险之间的模式。它强化了魔镜的计算公式和风险评估功能。

我们不知道市场上有任何类似功能的产品，我们相信我们的魔镜具有独特的竞争优势。在最近一个财政年度，我们积累了50个Magic Mirror用户，该产品产生的年收入超过2200万美元。

保险公司从我们这里购买这款产品，是为了更好地了解他们计划投保的每一辆车所涉及的风险。当保险公司在做出保险决策时更需要可预测性时，该产品在保险公司中尤其受欢迎。基于车辆的车型、功能、品牌型号、新车购买价格、车架号、发动机号、座位号、排量、功率、车龄、险种等信息，我们建立了多维、多特征的客户预测模型，风险评估结果的准确性可视化如下：

____________

*XgBoost模型曲线彰显魔镜预测的准确性虚线显示任何随机预测的准确率为50%，而实线显示魔镜的准确率约为77.26%。

魔镜从我们的客户，汽车保险公司那里获得所有车辆信息。我们根据系统内处理的信息定期更新魔镜系统，加强AI计算方法的效率，使产品能够继续为我们的客户提供更准确的报告。

增值捆绑收益

我们向保险公司出售增值捆绑福利。这些好处包括常规服务代码，运营商将其作为客户服务套餐的一部分提供给客户，以及车辆移动通知服务代码。在出示代码后，车主可以使用一系列车辆维护服务，如洗车、汽车维护、司机服务和车辆移动通知服务。我们定期评估我们的服务代码提供的服务的定价，并更新我们的服务提供商合作伙伴库，以便我们能够始终如一地以具有竞争力的价格为客户提供优质服务。目前，我们的战略仍然是通过具有竞争力的服务代码定价来吸引更多用户。我们的车辆移动通知服务是一种高度创新的设计，无论车主将车辆停放在哪里，如果出于任何原因需要将车辆移到不同的位置以让路给公众方便或其他车主的方便，车主都可以收到即时通知。拥有车辆移动通知码的车主可以在他们的车辆上放置该代码，并在不透露他们的联系信息的情况下接收电话通知，如果他们的车辆需要为公共方便而移动的话。

我们定期服务代码的供应商是汽车维修服务代码提供商，他们有能力整合中国全境的车辆维修服务商。我们以相对较低的价格采购预先包装的车辆维修套餐，然后将代码转售给我们的客户--汽车保险公司。受益于

我们与汽车维修服务提供商建立了广泛的网络，能够以具有竞争力的价格获得高质量的汽车维修服务套餐，从而保持公司的利润率，并相对于竞争对手保持竞争优势。我们自己创建车辆移动通知服务代码，并直接将其出售给保险公司。

中国的汽车维修服务市场很大程度上是按地区划分的。提供全国性车辆维修服务的车辆服务公司相对较少，提供这种服务规模的主要位于一线城市。我们出售给保险公司的服务代码为全国各地的车主提供维修服务。我们相信，这一功能使我们的服务代码对购买我们代码的保险公司和使用代码附带服务的车主都更具吸引力。

网站和小程序上的免费信息

我们在微信内部保持着一个免费的小程序信息，叫做“沃沃宝典”。该产品主要作为保险经纪人的职业发展工具。我们的编辑团队定期撰写和发布关于保险行业前沿趋势、保险相关知识和最新保单的文章，这位小程序。这些材料以文章、图片和视频的形式出现。凭借挖掘微信朋友圈人脉并高效接触潜在保险买家的能力，该产品自推出以来客户基础迅速扩大。

潜在用户可以通过小程序搜索“沃宝店”小程序，或点击其他用户分享的“沃宝店”卡链接进入微信。使用沃宝店不需要用户注册，而且是免费的。这位小程序吸引了大量保险经纪人，他们受益于学习我们的材料并与家人和朋友分享，以实现对潜在客户的更广泛接触。另一方面，有一大群活跃的保险经纪人在我们的小程序增加了我们在与机构客户谈判时的筹码，从而简化了我们与这些客户的沟通过程。

我们的小程序是车险行业的专业户。我们不认为目前有任何其他服务提供商运营类似的专注于汽车保险行业的信息平台。因此，我们认为我们的小程序具有竞争优势，是车险行业相关信息平台的开拓者。

我们的客户和供应商

我们的客户是中国的知名保险承运人和保险中介机构。目前，已与中国人民保险公司、大嘉财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等全国300多家市级财产伤亡保险承保人建立了合作关系。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，没有单独的客户占公司总收入的10.0%以上。

在截至2022年和2021年6月30日的每一年里，我们的五大客户分别占我们总收入的27.4%和25.1%。截至2022年6月30日，一家客户占应收账款的55.9%。截至2021年6月30日，三家客户分别占应收账款余额的22.5%、16.8%和14.8%。目前，我们的供应商主要由中国的互联网技术公司组成。我们的供应商分为四类：1)推广交通供应商；2)汽车维修服务代码供应商；3)技术开发供应商；4)信息运营商。根据供应商的成本，促销流量供应商代表了我们的大多数供应商。在推广流量供应商中，我们既使用线上内容平台，也使用线下场景营销平台。我们不断调整我们的供应商池，以优化我们的采购成本。

在截至2022年6月30日的一年中，我们最大的四家供应商占我们总供应量的58%。分别是新昌泰商务服务(福建)有限公司、湖南合福宝信息咨询有限公司、湖南中翔信息技术有限公司和金寨信中宝信息技术有限公司。截至2022年6月30日的年度，三家供应商分别占公司总采购量的20.7%、17.8%和11.8%。截至该年度为止

2021年6月30日，四家供应商分别占公司总采购量的35.4%、21.7%、14.6%和14.0%。截至2022年6月30日，没有供应商的个人应收账款占公司应付账款总额的10.0%以上。截至2021年6月30日，三家供应商分别占总应收账款余额的51.2%、27.9%和19.4%。

我们与供应商签订了供货合同。典型的供应商协议有效期为一年，在没有任何一方反对的情况下，可以自动选择延长一年。甲乙双方有权提前通知对方终止本协议。供应商提供业务支持和信息咨询服务，并按月或按约定日期向我们收取服务费和管理费。双方对业务信息负有保密责任。供应商协议受中国法律管辖。

在发展业务的同时，我们将使我们的供应商池多样化，以减少我们对主要供应商的依赖风险。

销售和市场营销

目前，我们的营销团队通过U-BX中国及其子公司，通过按地区接触车险公司进行线下推广。我们计划利用此次发行所得资金，通过在线社交媒体平台和线下广告代理来推广我们的业务。

通过推广我们的品牌和服务，我们的目标是吸引更多的个人客户，我们可以直接推广，而不需要通过第三方流量供应商。对于机构客户，我们将建立一支有能力和足智多谋的销售团队，并派遣团队与我们潜在的机构客户进行沟通。对于主要是保险经纪人的个人客户，我们将使用线上和线下场景营销，我们将与汽车制造商、汽车经销商和在线社交媒体平台合作。

我们的增长战略

提升数码推广服务

目前，我们的数字推广服务仍处于早期阶段。我们计划加强我们的营销团队，并在行业内聘请更多人脉广泛的营销经理，他们将帮助我们接触到更多有兴趣使用我们的促销服务的机构客户。

我们还计划通过将我们目前的促销渠道从仅限在线扩展到线上和线下，使我们的互联网营销渠道多样化，以接触到更多的潜在用户。为了建立线下渠道，我们计划与汽车制造商和销售商合作。为了拓展在线渠道，我们计划与Tik-Tok、微博、百度和快手等流行社交平台合作，推广我们客户的保险产品。我们预计，在不久的将来，我们的推广投资规模将至少翻一番，我们的推广渠道的宽度和力度将得到加强。

提高窝窝堡店的内容质量

我们计划通过丰富沃宝店的内容和功能来进一步升级，以扩大我们的用户基础，并继续多样化和优化我们的产品内容，以提升用户体验。目前，我们在沃宝店上创建的内容主要是以文章和图片的形式。为了更好地适应用户需求，我们将增加更多基于视频的内容来教育沃沃宝店用户。例如，我们将为保险经纪人设计教程视频，帮助他们建立职业形象。这一系列视频很可能成为我们为沃沃宝店用户创建的第一套付费内容。

同时，我们计划让沃宝店的用户体验更有趣，更容易分享。例如，目前我们正在沃宝店测试一款互动产品，它将改变类似小程序上常见的传统单向信息输入模式。这款互动产品允许个人用户在我们的小程序上制作和分享原创内容，让我们的用户有机会承担读者和制作人的双重角色。在测试阶段，我们将保持上传通道对所有用户开放，然后我们的质量控制团队将对上传的材料进行审查，并选择符合条件的材料发布到节目中。从长远来看，我们期待发现具有高质量产出的用户，并进一步与他们接触。

加强与保险公司和保险中介机构的伙伴关系

我们将继续加强现有的服务范围，推出新的优质服务，为我们的机构客户创造更多价值。我们计划将我们的触角伸向下游保险公司，以加强保险产品的定价和定制。我们的首要任务是招募更多保险精算领域的人才，以完善魔镜系统内的AI计算，从而通过为机构客户的业务提供更准确的定价公式来更好地服务他们。

目前，我们使用魔镜公式帮助我们的客户进行保险索赔风险评估。未来，我们计划扩大目前的业务规模，将重点转向保险服务营销，并将我们的技术服务应用于该领域。

提高我们的技术能力

我们将继续发展我们的AI和大数据能力，包括我们的核心技术能力、数据处理技术和机器学习算法，以加强魔镜的数据挖掘和分析能力。我们计划提升能力，提供迎合客户需求的解决方案，帮助客户更好地实现营销推广和消费者货币化的能力。我们将不断更新魔镜的核心技术，以满足客户的需求。

目前，我们的研发团队有9名员工。其中一些员工曾在知名互联网科技公司担任技术专家，一些员工在保险行业拥有多年的保险产品开发经验。我们将继续投资扩大我们的研发团队。在接下来的一年里，我们计划将研发团队的规模扩大一倍。同时，我们将让我们的团队熟悉市场上最尖端的技术服务，如语音识别、面部识别和人工智能交互，并将它们纳入我们的服务。我们研发团队的成本目前占我们员工总成本的70%。

扩展服务范围

我们计划将目前的服务范围扩展到人寿保险和健康保险行业。我们将接触健康保险行业的潜在机构客户，并发现个人客户，目标是覆盖整个健康保险市场。我们的第一步是为我们的推广服务和沃宝店小程序招募更多在健康保险行业有丰富经验的人脉深厚和知识渊博的员工，这样我们就可以保持我们向沃宝店用户输出的质量，并接触到健康产业领域的机构客户。未来，我们计划设立一个独立的部门，专注于健康保险客户。

根据我们的研究，短期健康险在保险销售策略、保险机构的营销努力和发展阶段、保险购买者的购买习惯等方面与财产险具有可比性。我们计划利用我们目前的车辆保险专业知识，直接扩展到短期健康保险领域。长期健康保险需要更复杂的管理，而且这项业务的运作方式与车辆保险截然不同。它经营各种长期保险合同，这些合同涉及在购买价格和承保范围方面更困难的决定。我们最初的战略将包括进行更多的行业研究，并专注于知识输出。我们计划逐步发展一种盈利和可持续的商业模式。

开拓海外市场

我们计划扩大我们的技术，在东南亚和其他国际市场开展业务，并为海外客户提供在线增长战略。我们相信，我们先进的技术、产品和内容，以及运营模式，应该会使我们在许多海外市场和国内市场上具有竞争力。东南亚市场潜力巨大，行业快速增长证明了这一点。我们预计，我们在中国建立业务的经验将对我们向东南亚拓展业务有很大帮助。

目前，我们正在招聘熟悉各种东南亚语言和商业文化的应届毕业生，以建立一支国际化的业务开发团队。该团队将首先与当地保险机构联系，并熟悉当地的保险法规。我们的计划是明年开始在越南和印度尼西亚开展业务，我们预计两年内在这些地区实现盈利。

竞争优势

通过U-BX中国及其子公司，我们致力于通过使用互联网、人工智能工具和大数据，优化匹配互联网平台与保险客户的广告策略。我们相信，我们是主要为汽车保险公司服务的保险技术行业的先驱之一。我们的主要竞争对手主要是帮助保险公司获得更多客户或参与保险公司的保单发布流程，而我们更依赖互联网技术和在线流量促进。我们的目标是成为同时服务于保险经纪和保险运营商的最大业务平台，帮助保险运营商将其推广手段从传统的线下渠道转变为线上渠道。

我们相信，我们拥有一些竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在全国市场的行业市场地位。我们的竞争优势包括：

经验丰富、富有远见的管理团队

我们的管理团队在保险行业和互联网行业拥有丰富的经验。例如，我们的首席运营官刘明飞曾担任亚洲最大保险经纪公司泛华金控的副总裁，以及国美金融保险的高级董事。他开发了手机碎屏险等多种保险产品。我们的首席执行官陈健曾在中国的一线互联网公司工作，包括去哪儿网和汽车之家，负责产品和运营管理。Mr.Chen在汽车之家建设了车主服务部，建成了注册用户过亿的车主服务平台。

我们的管理者具有敏锐的商业判断力和执行力，并敏锐地洞察行业未来的发展趋势。我们还培育了一种企业文化，激励保险消费者欣赏和理解保险产品的方方面面。我们相信，这种文化是我们行业创新商业模式的基础。

市场推广优势

我们分析用户需求、行为、模式和偏好，以开发数据驱动的个性化内容和服务范围。我们在保险公司客户和保险购买者之间有准确的匹配，并经常根据彼此的独特需求成功地匹配这两个群体。

在营销推广方面，收集研究网站用户浏览行为、浏览场景等数据，实现精准对接。我们努力将广告策略与保险客户相匹配，提高营销效率，降低营销推广成本。我们通过网站数据分析，为我们的市场推广业务设计了多种方法，包括网站访问时长和访客点击跟踪。

技术优势

我们在技术团队资质、技术应用深度以及研发投资方面都处于领先地位。我们以人工智能和大数据为技术基础，奉行以用户为导向的战略。我们在算法和营销洞察力方面的深厚行业知识为我们提供了大量的人工智能能力。我们已经开发并不断优化基于AI的魔镜，它有效地收集用户行为信息，并分析整个内容生成系统中来自多个来源的大量数据。

除了魔镜系统，我们还将推出更多服务于机构客户的数字产品。例如，使用我们自己的AI算法，我们可以准确地预测未来的赔偿概率和特定车辆的粗略损害赔偿金额。因此，我们可以帮助保险公司提供精准的风险控制措施，降低保险公司的经营风险和业务损失。

窝窝宝店上的优质内容

我们的编辑团队由具有多年保险行业经验的资深员工组成。该团队拥有最新的知识，并及时满足我们读者的需求。我们的作者都是专业人士，他们有运营过去哪儿网、美团网、京东集团-SW和汽车之家等大型平台和互联网科技公司的经验。

我们的招聘标准很高，我们的目标是建立一支多元化和多才多艺的团队，能够以多种形式生成最新的行业材料，包括文章、音频和视频。与此同时，我们在提供有关最新行业政策的见解时也很谨慎。鉴于中国对保险行业的监管严格而复杂，我们的编辑团队也提供了详细的政策分析，并在我们的文章中运用了他们的专业经验和知识。

研究与开发

我们继续发展我们的AI和大数据能力，包括我们的核心技术能力、数据处理技术和机器学习算法，以加强现有魔镜的数据挖掘和分析能力。我们将不断更新魔镜的核心技术，以满足客户的需求。

目前，我们的研发团队有9名员工。其中一些员工曾在知名互联网科技公司担任技术专家，一些员工在保险行业拥有多年的保险产品开发经验。我们将继续投资扩大我们的研发团队。在接下来的一年里，我们计划将研发团队的规模扩大一倍。同时，我们将让我们的团队熟悉市场上最尖端的技术服务，如语音识别、面部识别和人工智能交互，并将它们纳入我们的服务。

我们研发团队的成本目前占我们员工总成本的70%。

知识产权

我们依靠商标、软件版权和专有技术，以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们已经与我们的员工、某些客户和供应商签署了相关的保密协议或条款。我们依靠此类保密协议或条款以及对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们的业务运营不依赖第三方授权的知识产权。

截至本次招股说明书发布之日，U-BX中国拥有注册商标1个、注册域名8个、未发布软件著作权2项。

版权所有

商标

我们拥有以下商标：

域

U-BX中国及其子公司有权使用在中国颁发的以下域名注册：

我们正计划为我们的魔镜系统及其车险风险计算公式申请软件版权保护和专利保护，这是魔镜系统的主要价值。

我们的物业和设施

本公司总部位于北京市东城区水井胡同东5号INN21116室A段，地址为中国，占地997.9平方英尺。租期为2022年6月1日至2023年5月31日。每月租金为人民币16,695元(合2,589美元)。我们按季度付房租。此外，我们还有一个2000平方英尺的新租赁面积。租期为2022年4月1日至2023年3月31日。每月租金为人民币36,500元(合5,653美元)。新租赁单位地址为北京市东城区水井胡同东5号INN2楼A段1117-1118室，邮编：中国。

我们的商业登记地址是北京市顺义区中冠科技园顺义花园临空二路1号，中国，占地1,000平方英尺。租期为2021年4月15日至2022年4月15日。由于当地政府的优惠政策支持，我们获得了租房补贴，我们不需要支付任何租金。我们受益于当地支持商业发展的政策，因为我们获得了租用该地点的补贴；因此，我们能够免费保留该地点。

我们的员工

截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至本招股说明书日期，我们和我们的子公司以及U-BX中国及其子公司分别拥有39名全职员工。截至2022年6月30日和本招股说明书之日，我们没有兼职员工。

我们的员工不受劳工组织代表和集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据人民Republic of China的法律，我们要按员工工资、奖金和一定津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不定期设定。根据中国的规定，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们为全体职工缴纳了社会保险，包括住房公积金和养老、医疗、工伤、失业、生育等五项社会保险。

加强员工培训，实施绩效考核等措施，提高员工货币化和工作效率。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

法律诉讼

截至本招股说明书日期，本公司并未涉及任何可能对本公司的业务、资产负债表、经营业绩及现金流产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

我们已采取措施，在数据安全、网络安全等相关法规中降低平台运营商的潜在责任。我们根据中国法律注册的主要子公司已在各大方面遵守中国现行相关法律法规，并已从政府相关部门获得在中国开展主要业务所需的所有主要许可证和审批。截至本招股说明书发布之日，这些牌照和批文对主营业务仍然有效，相关重大牌照和批文的续展不存在重大法律障碍。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至本招股说明书之日，我们相信我们在所有实质性方面都遵守了适用的法律和法规。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外商投资中国的规定

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。《外商投资法》对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业或组织(统称为“外国投资者”)在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得股份、股权、物业部分或其他类似的权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资于被禁止的行业，并应符合负面清单中对投资被限制的行业的某些要求。

此外，外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：(一)地方政府应当信守对外国投资者的承诺；(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外国投资者的投资；(三)禁止强制技术转让；(四)外国投资者在中国境内取得的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者外国投资者在中国境内结算所得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了《外商投资法实施细则》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业，如未调整其法律形式或治理结构，以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定，并于2025年1月1日前完成修订登记，企业登记机关将不处理外商投资法的其他登记事项，并可在此后公开这种不符合规定的情况；(二)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业合营各方之间合同中关于股权转让和利润、剩余资产分配的规定，在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后，在合营企业存续期间对合营各方仍具有约束力。

2020年6月23日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020版)》，并于2020年7月23日起施行。此外，国家发改委和商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》，或称《2020年鼓励产业目录》，于2020年12月27日公布，2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单和2020年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。2022年3月12日，2022年负面清单发布，并于当日起生效。未列入2022年负面清单的行业通常对外国投资开放，除非中国其他法律明确限制。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。我们的中国律师江苏君进律师事务所建议我们，我们的业务不属于2022年负面清单上的行业，也不涉及或经营禁止或限制行业。

根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业的设立和变更不经准入特别管理办法批准的，应向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的生效，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起生效。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方主管部门报告与投资有关的信息。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

《知识产权条例》

专利法

根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2020年10月17日最新修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》或《中华人民共和国专利法实施细则》(于2001年6月15日公布并于2010年1月9日最新修订)，中国有三类专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人事先授权，使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任

依法承担责任的。一项专利由两个以上共同所有人所有，没有约定对实施该专利共同所有人的收益进行分配的，应当在所有共同所有人之间分配。

现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型，没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型，也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请并记录在申请日之后发布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)提交的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起3年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

我们目前没有任何专利，但我们计划为我们的魔镜系统内的计算公式申请专利保护。

关于版权的规定

1991年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，于2001年、2010年和2020年分别进行了修订(现行有效修订于2010年4月1日生效，最新修订至2021年6月1日才生效)，规定中国公民、法人或其他组织无论是否出版其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，均应享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。版权法是通过互联网传播的。此外，中国法律法规规定了由中国版权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

国家版权局于1992年4月6日颁布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国国家软件著作权登记委员会指定为软件登记机关。对符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人，由中国人民代表大会颁发登记证书。

《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》明确，互联网使用者、网络服务提供者未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演、音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

《互联网著作权行政保护办法》由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布，并于2005年5月30日起施行。该办法规定，互联网运营商在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该比较网经营者可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例，书面作品、表演或音频或录像制品的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。

《商标法》

商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年由国务院通过，最近一次修订于2014年。国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)下属的商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须报商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

《外汇管理条例》

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会公布，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业或组织(统称为“外国投资者”)在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得股份、股权、物业部分或其他类似的权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资于被禁止的行业，并应符合负面清单中对投资被限制的行业的某些要求。

此外，外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：(一)地方政府应当信守对外国投资者的承诺；(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；(三)禁止强制技术转让；(四)出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿金或赔偿金，以及外国投资者在中国境内结算时取得的所得，可以人民币或外币自由汇入或汇出。此外，外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业，如未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构，并于2025年1月1日前完成修订登记，企业登记机关将不处理外商投资企业的其他登记事项，并可在此后公布不符合规定的情况；(二)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业合营各方之间合同中关于股权转让和利润、剩余资产分配的规定，在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后，在合营企业存续期间对合营各方仍具有约束力。

2020年6月23日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2020版)》，并于2020年7月23日起施行。此外，发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》，或称《2019年鼓励产业目录》，并于2019年7月30日起施行。未列入2020年负面清单和2019年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立和变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不经准入特别管理办法批准的，应向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起生效。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部地方主管部门报告其与投资有关的信息。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。推进建设等有效措施

将采取相关监管制度来处理中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月1日(修订于2008年8月5日生效)进行了修订，在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国公司和个人可以将在境外收到的外汇收入汇回国内或存放在境外。人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得外汇局批准并事先在外汇局登记。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

外商投资

根据2013年5月10日外汇局发布的《境外投资者对中国直接投资外汇管理规定》，外商投资企业依法设立的，应当向外汇局办理登记手续。外商投资企业增资、减资、股权转让等后续资本发生变化的，应当向外汇局办理登记变更手续。

根据国家外汇管理局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2015年5月4日发布的《外汇局第59号通知》，以及2018年10月10日和2019年12月30日的进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业结汇管理。

国家外汇管理局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理方式的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可以根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入银行账户)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

境外投融资与往返投资

根据中国外管局于二零一四年七月四日发出并生效的外管局第37号通函，中国居民须在设立或控制离岸特殊目的机构前向当地外汇局登记，离岸特殊目的机构的定义为由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，为其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。对注册的修正或随后向

如果离岸公司的基本信息发生变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，也需要该中国居民的当地外汇局分支机构。同时，外汇局已于2014年7月4日作为外管局第37号通函的附件发布了《关于外管局第37号通函外汇局注册登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指南》，并对如何完成外管局第37号通函规定的登记提供了详细的操作指导。根据国家外管局自2015年6月1日起发布并施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局通知第13号》，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记手续。投资者应当在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

目前，我们的一些股东已经完成了第37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的一些股东不遵守中国关于中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正不符合规定的情况，股东可能会受到惩罚。”我们会敦促尚未按照外管局第37号通告完成登记的股东完成登记，我们不相信股东未能完成登记会对我们的业务运作或跨境投资活动造成重大影响。

股利分配

根据《公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，中国境内的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据外商投资法和外商投资法实施条例，外国投资者的投资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得等，可以人民币或者外币自由汇入或者汇出中国。此外，根据公司法，中国境内的外商独资企业每年须拨出各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至该等储备达到企业注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则，酌情将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或《国家外管局第37号通函》)，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体前必须向当地外汇局登记，离岸特殊目的载体是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业，中国居民持有的企业资产或权益在中国或海外。控制权，是指通过收购、信托、代持股份、投票权、回购、可转换债券或者其他方式，取得特殊目的载体的经营权、收益权或者决策权。如果离岸公司的基本信息发生变化，或者离岸公司的资本金发生重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日起生效，作为外管局第37号通函的附件。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会等6个中国政府和监管机构公布了《境外投资者并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年修订。并购规则规定，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为海外上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证券监督管理委员会的批准。见“风险因素--并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

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(1)独立董事的委任将于本招股说明书所包含的注册说明书生效时生效。

首席运营官刘明飞

刘明飞自2021年6月30日起担任我们的首席运营官，在此之前，他自2018年10月起担任国美金融首席运营官。2017年5月至2018年7月，任众和安德保险经纪公司总经理。2011年7月至2017年5月，任泛华金控博诚保险经纪有限公司技术部总经理，在全公司层面监督公司日常运营，根据公司战略定期制定业务发展规划。Mr.Liu还负责监督公司战略和业务计划的执行，并针对发现的问题提出解决方案。Mr.Liu拥有清华大学学士学位和中国社会科学院金融硕士学位。

董事首席执行官陈健

陈健是该公司的创始人，自2021年6月30日以来一直担任我们的首席执行官。2016-2018年担任优宝联创始人兼首席产品官。在此之前，他于2015年至2016年担任汽车之家公司客户服务部主管。自2010年以来，Mr.Chen在职业生涯中曾在多家旅行社担任过各种管理职位。Mr.Chen负责制定公司的经营战略，监督公司内部的全公司运营。他还定期监督公司的财务状况。Mr.Chen拥有武汉理工大学计算机科学学士学位和中国农业大学项目管理硕士学位。

首席财务官钟晓丽

钟晓丽自2022年1月22日以来一直担任我们的首席财务官。她是总部位于中国的汽车售后服务公司佳伊兵丁的金融董事主管。在此之前，钟女士曾在总部位于中国的移动服务提供商丰鸟初兴担任金融董事主管、位于中国的智能机器人云系统运营商CloudMinds担任金融董事以及总部位于中国的汽车服务平台北京汽车科技有限公司(纽约证券交易所股票代码：ATHM)担任财务部高级经理。钟女士熟悉中美两国会计准则和美国上市公司财务报告披露流程，在财务会计、财务分析、全面预算管理、资金管理、内部控制、财务制度和流程、财务信息化建设等方面经验丰富。

钟女士拥有东北财经大学会计学学士学位，拥有中国的中级会计师资格和美国的注册管理会计师资格。

梁恩泽，独立董事(任命)

梁恩泽是Marcum Bernstein&Pinchuk LLP董事董事总经理。梁先生是一名出色的金融服务和税务专业人士，在不同行业拥有丰富的经验，对客户的承诺始终如一。梁先生为有子公司的上市公司提供会计、审计和咨询服务

在中国，以及计划在美国进行并购交易或IPO的中国公司。在加入Marcum Bernstein&Pinchuk LLP之前，梁先生是一家在香港上市的饮料行业领军企业的美国子公司的首席财务官，纽约一家排名前五的美国会计师事务所的高级助理，以及北京安永会计师事务所的高级成员。

梁先生的行业专长涵盖金融服务、制造和分销、制药、教育、房地产以及石油和天然气行业。梁先生还为美国REITs、股票、固定收益和对冲基金领域的客户提供金融服务。他为401(K)退休计划提供咨询，并确保客户遵守所有相关的美国政府法规。

梁先生拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学硕士学位和北京中央财经大学财务管理学士学位。

冯国纶，独立董事(任命)

冯国纶在金融服务(信用卡、保险)和咨询行业拥有超过25年的丰富数据库营销和信用风险分析经验，具有多团队领导和实践性质，并在构建以客户为中心的分析驱动的业务转型和运营方面拥有丰富经验。冯先生在为最复杂的面向消费者的企业提供基于大规模分析的营销策略方面具有领导力，特别是在消费者贷款和保险领域。冯先生还拥有完整的周期管理经验，从团队组织到全流程概念化、解决方案设计、数据组织、下行/上行连接、交付件生产和实施、测试、结果解释和客户管理策略建议。例如，将企业转型流程概念化为以客户为中心的业务模式、大数据营销战略、全面客户获取流程优化、行为细分、预测建模、验证、基于分析的战略设计和优化，以及消费者行为分析。此外，冯先生拥有深入的行业和技术知识，是以客户为中心的分析设计、客户管理策略设计和优化、统计建模、客户细分和消费者行为分析方面的专家。过去的雇主包括美国和中国的世界上最成熟的金融服务公司、咨询公司和在线金融公司，包括联营/花旗银行、MBNA、万事达顾问公司、Acxiom、平安集团、宜信和Visa。

冯先生拥有北京大学经济地理学学士学位、加州大学洛杉矶分校(UCLA)经济地理学硕士学位和锡拉丘兹大学应用统计学博士学位。

胡孔飞，独立董事(任命)

胡孔飞自2020年11月以来一直是紫湖投资有限公司的房地产开发商，负责监督现有或未开发住宅房地产的购买、对其上的任何建筑进行改进或新建建筑、出售或租赁改善后的土地或建筑以赚取利润。Mr.Hu在Citco(Canada)Inc.担任对冲基金运营分析师已有5年。他当时的工作职责是：每天和每月准备现金、交易和头寸对账，每天登记GLS，使用Citco数据库、经纪人对账单和Bloomberg监控和分析每日投资组合定价，与经纪人或客户解除所有未平仓项目的结算，支持任何新客户或现有迁移的转换，与国际客户和其他Citco高级管理人员联系以满足客户需求。在加入Citco(加拿大)公司之前，Mr.Hu于2008年6月至2009年2月在Seboard/Harmac运输集团担任燃料分析师，从事研究和分析工作。

Mr.Hu拥有达尔豪西大学经济学硕士学位。

家庭关系

董事、董事任命人员或高管均无S-K规则第401项所界定的家族关系。

董事会

我们的董事会将由四名董事组成，在宣布注册说明书生效后，招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。须受有关证券交易所的规则及主席取消资格所规限

在董事会中，董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。本公司或其附属公司并无订立董事服务合约，以提供终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

在本招股说明书组成的注册说明书宣布生效之前，我们打算在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会将由梁恩泽先生、冯国章先生和胡孔飞先生组成，并由梁恩泽先生担任主席。梁恩泽先生、冯小加先生和胡孔飞先生分别符合《纳斯达克证券市场公司治理规则》第5605条的“独立性”要求，以及符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们已确定梁恩泽先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•        定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由梁恩泽先生、冯国章先生和胡孔飞先生组成，并由胡孔飞先生担任主席。梁恩泽先生、冯国章先生和胡孔飞先生均符合《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的独立性要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查高管的整体薪酬方案，并向董事会提出建议；

•        检讨非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名及公司管治委员会将由梁恩泽先生、胡孔飞先生及冯国能先生组成，并由冯国强先生担任主席。梁恩泽先生、冯国章先生和胡孔飞先生均符合《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的独立性要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        推荐董事会的提名人选，以任命或重新任命董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)本着董事或高级职员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(Ii)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；(V)作出独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让本公司股份，包括将转让登记在本公司会员名册上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。此外，本公司董事会亦可经董事会多数决议案委任任何人士为董事，以填补本公司董事会临时空缺或加入现有董事会。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事在下列情况下将不再为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为，如持续不遵守公司内部规定、未能在签订雇佣协议后3个月内为公司办理社会保障保险提供必要的社会保障文件、或不诚实的行为导致雇佣协议对我们造成重大损害或重大影响，我们可以随时终止雇佣关系。我们也可以提前30天书面通知，无故终止高管的雇佣。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些发明、设计和商业秘密负有保密义务和权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不从事与本公司业务类似或相同的业务，或向与本公司从事类似或相同业务的任何个人或组织提供帮助。

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年和2021年6月30日的财政年度，我们向执行董事支付了总计人民币162,400元(25,151美元)和人民币122,400元(18,469美元)的现金，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，中国经营实体必须缴纳相当于每个员工工资的一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

关联方交易

下表列出了截至2022年6月30日的主要关联方及其与公司的关系：

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*余额主要是代表公司支付的日常运营费用。

截至本招股书之日，关联方及应付关联方金额与2022年6月30日相同。

雇佣协议和赔偿协议

见“管理--雇佣协议和赔偿协议”。

股票发行

请参阅“主要股东”。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提出的普通股的出售

•        我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每位上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以(I)于紧接本招股说明书生效日期前已发行及已发行的24,000,000股普通股及(Ii)可于本招股说明书日期起计60天内可行使或可兑换的普通股、认股权证或可换股证券为基准。每位上市人士于本次发售后的实益拥有权百分比包括(I)紧接本次发售完成后已发行的普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的该等人士所持有的普通股相关期权、认股权证或可转换证券。

截至招股说明书日期，我们有16名登记在册的股东，没有一人位于美国。

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(1)超我脉搏有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，陈健是该公司的唯一股东，董事持有8,402,401股普通股。此外，Superego Pulse Limited是Columbus Information Consulting L.P.的普通合伙人，Columbus Information Consulting L.P.是根据英属维尔京群岛法律建立的有限合伙企业，也是该公司员工的股票激励平台。陈健被视为Superego Pulse Limited持有的8,402,401股普通股和Columbus Information Consulting L.P.持有的2,114,400股普通股的实益拥有人。

(2)根据英属维尔京群岛法律成立的公司Progress Up Limited，刘明飞是该公司的唯一股东，董事持有1,077,600股普通股。刘明飞被视为EvolutionUp Limited持有的1,077,600股普通股的实益拥有人。

股本说明

本公司注册为一家获豁免的有限责任公司，本公司的事务受经修订及重述(经不时修订及重述)的组织章程大纲及细则(“细则”)及开曼群岛公司法(经修订)或“开曼群岛公司法”管辖。一家开曼群岛豁免有限责任公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        无需召开年度股东大会；

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在符合开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条文、任何普通决议案发出的指示及任何类别现有股份所附带的权利的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款向有关人士发行、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。这种权力可以由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

本次发行完成后，将有29,000,000股普通股发行和流通。我们的法定股本为500,000,000股普通股，仅由单一类别的股份组成。本次发行中出售的股票将于2022年左右在纽约上市结束时根据承销商的付款进行交付。

分红

在符合《开曼群岛公司法》及细则规定的情况下，董事可宣布从本公司可合法动用的资金中派发股息或分派。

根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权

在任何股份及章程细则所附有关投票的任何权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则于举手表决时，每名亲身出席、由其正式授权代表或受委代表出席的股东均可投一票。在投票表决中，每名股东对其持有的每股股份有一票投票权。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人的多数亲身或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

除非发行任何类别股份的条款另有明文规定，否则授予该类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在《开曼群岛公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

(A)按该普通决议所订明的数额及附带的权利、特权、优先权及限制，将我们的股本增加一笔，再分成若干股份；

(B)将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有股份更大的股份；

(C)在《开曼群岛公司法》的约束下，将我们的股份或任何股份细分为比固定金额更小的股份；以及

(D)注销在该普通决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

在开曼群岛公司法及细则的规限下，吾等可透过股东的特别决议案以任何方式削减本公司的股本及任何资本赎回储备。

股份催缴及没收

董事可不时就其股份未支付的部分或全部款项向股东催缴股款，不论是就面值或就该等股份应付的溢价而言，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知后)于指定时间向吾等支付催缴股款。董事可以随时撤销或推迟召开股东大会。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款，而催缴股份时的一名或多名联名持有人仍有责任支付有关股份的催缴股款，即使股份其后已由本公司登记转让。如就股份催缴的款项并未于催缴股款的指定付款日期前或当日支付，则到期应付该款项的股东须按董事厘定的利率(由股份配发条款或催缴通知所厘定的利率，或如无厘定利率，则按年利率6%)支付该笔款项的利息，由指定的催缴股款付款日期起至实际付款之日止。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们对每一股(无论它是否是全额支付的股份)都有第一也是最重要的留置权。留置权适用于就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项，以及股东或一名或多名联名股东或其任何产业欠本公司的所有债务、负债或其他债务(不论是否现时欠下)。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。我们对股份的留置权，如果有的话，将延伸到对其支付的所有分派。

无人认领的股息

自宣布股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还给本公司。

没收或交出股份

如股东未能于指定付款日期就股份缴付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可向该股东送达一份通知，指明一个不早于送达日期起计14天届满的另一个日期，而该通知所规定的付款须于该日期或之前届满，并载有一项陈述，说明如不付款，该等股份或任何股份将可被没收。

如该等通知的要求未获遵守，吾等可没收该等股份连同任何已宣布就没收股份而须予支付的分派，而该等分派并未于付款前的任何时间支付。

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。出售或处置被没收股份的任何收益可由本公司收取和使用，由董事决定。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但即使该等股份被没收，该人士仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项连同利息。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价帐户，并不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值，或开曼群岛公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼群岛公司法》和任何类别股票所附带的权利的前提下，我们的董事可以：

(A)按本公司或持有该等可赎回股份的股东的选择权或持有该等可赎回股份的股东的选择，按董事在发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份；及

(B)按董事决定的条款及方式购买本公司本身的股份(包括任何可赎回股份)。

在就赎回或购买股份支付款项时，如该等股份的发行条款授权或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物支付该等款项。

股份转让

转让人应被视为普通股持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

如果相关股票不在纳斯达克上市或不受新浪纳斯达克规则的约束，则股票可转让，但须征得我公司董事会的同意，董事会可行使绝对酌情权拒绝同意任何转让，并拒绝登记转让而不给出任何理由。

如果我们的董事拒绝登记股份转让，他们必须在提交转让之日起两个月内将拒绝登记一事通知受让人。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。

股东大会

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。我们可能但没有义务举行年度股东大会。

任何董事可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在开曼群岛内外召开股东大会。股东大会亦须由本公司任何一名或多名董事应股东的书面要求召开，股东有权就会议被征用的事项行使10%或以上的投票权。这种书面要求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的股东签署。书面要求必须提交到我们在开曼群岛的注册办事处，并可以相应的方式交付。如董事在收到要求召开股东大会的书面请求后21天内没有召开股东大会，请求人或任何持有全部股东至少半数投票权的人可以尽可能采用与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。请求人在其召开大会的权利产生后三个月内未召开大会的，召开大会的权利即告失效。

董事召开股东大会应不少于7天(不包括通知发出(或视为发出)之日，但包括期限届满之日)向在股东名册上列名并有权在大会上投票之股东发出股东大会通知。该董事亦应向各董事发出该通知。

如股东对将于大会上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，而在违反发出通知的规定下举行的股东大会已放弃大会通知，则该股东大会有效，而就此目的而言，一名股东出席大会将构成对该股东所持全部股份的放弃。

在《开曼群岛公司法》的规限下，经个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意，股东大会可于较短时间内召开。

如于大会开始时，有一名或多名股东亲身出席，并透过其授权代表或受委代表持有合共至少三分之一的本公司已缴足投票权股本，有权就股东决议案于大会上审议，则股东大会即为正式股东大会。如法定人数由单一股东或受委代表组成，该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)应构成有效的股东决议案。

如自股东大会指定时间起计两小时内，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他时间及地点举行，而如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

主席如征得会议同意，可将任何会议不时及在不同地点延期，但在任何延会的会议上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

在任何股东大会上，主席须负责以其认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，而该决定的结果须向会议公布，并记录在会议纪录内。如主席对一项拟议决议案的表决结果有任何疑问，他须安排就该决议案所作的所有表决以投票方式进行，投票结果须向会议公布，并记录在会议纪录内。会议记录应为决议获得通过或未获通过的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

优先股

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事有权发行本公司股份及其他证券，并可按董事决定的类别及系列(如有)发行优先、递延或其他特别权利、限制或特权，不论有关投票、分派、资本回报或其他方面。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事

吾等可透过普通决议案或董事决议案，规定在任何时间任职董事的最高或最低人数，并可不时更改此等限制。根据条款，我们被要求至少有一个董事。

董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事有权获得董事决定的报酬。

我们可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但在确定之前，董事并不需要持有股份。

董事可以通过普通决议或我们董事的决议予以撤销。

在不违反章程规定的情况下，董事的职位应在下列情况下离任：

(A)他向公司发出书面通知，表示他辞去董事的职位；或

(B)他在连续三次董事会会议上缺席(而没有由他委任的候补董事代表)，而董事会又通过决议，宣布他因此而离任；或

(C)他去世、破产或一般地与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；

(D)被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(E)所有其他董事(不少于两名)议决将该名董事的董事免职；

薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成，委员会的多数成员应是《纳斯达克》公司治理规则所指的独立成员。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事，并符合交易法第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在符合开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的章程大纲及细则及普通决议案发出的任何指示的情况下，吾等的业务及事务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事应拥有管理及指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力，而开曼群岛公司法、经修订及重述的本公司章程大纲及细则或股东须行使的任何特别决议案的条款并不包括该等权力。本公司经修订及重述的章程大纲及细则的任何更改，或普通或特别决议案发出的任何指示，均不会令董事于作出时有效的任何过往行为失效。

董事可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。彼等亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授予担任任何其他执行职务的任何董事董事总经理或董事，惟替任董事不得担任董事董事，而如董事董事总经理不再担任董事董事，则董事董事总经理的委任将自动终止。任何该等授权均可在符合董事所施加的任何条件下作出，并可被撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程所管限，只要该章程有能力适用即可。

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任均可在符合董事所施加的任何条件下作出，并可予撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

董事可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受董事认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非在任命条款中另有规定，否则董事可免去高级职员的职务。

董事可行使本公司的一切权力以招致债务、负债或责任，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，以及为本公司或任何第三方的债务、负债或责任提供担保。

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或任何其他合约或交易，而任何董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易亦毋须废止，而订立有关合约或因此而建立的受信关系的任何董事或替代董事亦毋须就有关合约或交易所收取的任何利润向本公司交代。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或代其董事于任何有关合约或交易中的权益性质须由其在审议有关合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

利润资本化

董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备)贷方的任何款项资本化，或记入损益表的贷方或以其他方式供分派，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项是以股息方式分派利润的情况相同，并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例发行、配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事可在股份可零碎分派的情况下，作出他们认为适当的规定。

清算权

股东可在本章程细则及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁的规限下，通过特别决议案，准许本公司自愿清盘。如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项、应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除，但不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

会员登记册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•        本公司股东的名称和地址，以及每名股东所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额；(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别；(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•        任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期；及

•        任何人不再是股东的日期。

根据开曼群岛公司法，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛公司法于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新股东名册，以记录及落实本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或任何人士在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于联合王国的旧公司法，但并不遵循联合王国最近颁布的法律，因此，开曼群岛公司法与联合王国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国的法律。

公司及其股东。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，《开曼群岛公司法》载有法定规定，便利以安排计划的方式对公司进行重组，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参与表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院(“大法院”)的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

(A)关于所需多数票的法定规定已得到满足；

(B)股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

(C)该项安排可由一名就其权益行事的该类别的聪明人及诚实人合理地批准；及

(D)根据《开曼群岛公司法》的某些其他规定，这一安排并不是更恰当的制裁。

《开曼群岛公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了一项收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼与中小股东保护。

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期大法院将遵循和适用普通法原则(即源自开曼群岛开创性的福斯诉哈博特案及其例外情况的规则，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司损失的损失的情况)，允许少数股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

如公司(银行除外)的股本分为股份，则大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任一名审查员审查公司事务，并按大法院所指示的方式就该等事务作出报告。

若开曼群岛大法院认为本公司清盘及停止经营是公正及公平的，本公司的任何股东均可向大法院提出申请，大法院可作出清盘令，而清盘及停业的理由可能是管理层已丧失基础及/或行为失当。此外，大法院可发出命令：(1)监管吾等事务的进行；(2)要求吾等不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的行为，或作出股东呈请人投诉吾等没有作出的作为；(3)授权股东呈请人按大法院指示的条款，以吾等名义及代表吾等提起民事法律程序；或(4)规定其他股东或吾等购买吾等任何股东的股份，并在吾等进行收购的情况下，相应减少吾等的资本。

一般来说，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确立的个人股东权利。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事因任何行为或不作为而因其身份而承担的责任得到赔偿，除非此类损失或损害是由他们自己的实际欺诈或故意违约引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能用他的公司

为了个人利益或利益的地位。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)本着董事或高级职员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(Ii)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；(V)作出独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，任何一名或多名董事亦可应股东的书面要求召开股东大会，股东有权就会议被征用的事项行使10%或以上的投票权。这种书面要求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的股东签署。书面要求必须提交到我们在开曼群岛的注册办事处，并可以相应的方式交付。如董事在收到要求召开股东大会的书面请求后21天内没有召开股东大会，请求人或任何持有全部股东至少半数投票权的人可以尽可能采用与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。请求人在其召开大会的权利产生后三个月内未召开大会的，召开大会的权利即告失效。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事的任命进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，这增加了

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛公司法及我们的细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据《开曼群岛公司法》，我们的章程细则只能由我们的股东通过特别决议案进行修订。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实他们的身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

我们亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利，前提是我们的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付赎回款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如认为拒绝向该股东支付赎回款项是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何该等法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种情况或怀疑的信息，该人将被要求向(I)指定官员(根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产的警员或被提名官员(根据《恐怖主义法》(开曼群岛修正案))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修正案))。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

有资格在未来出售的股份

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和发行的普通股为24,000,000股。本次发行完成后，将发行并发行29,000,000股普通股。

在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

禁售协议

根据与本次发售相关的承销协议，吾等、吾等董事及行政人员以及持有1%或以上已发行普通股的持有人已同意，除若干例外情况外，在本次发售结束后十二个月内，不会直接或间接转让或处置任何可转换为或可交换或可行使普通股的普通股或任何证券。十二个月期间届满后，我们的董事、行政人员及该等股东所持有的普通股可根据证券法第144条的限制出售，或根据证券法的另一项豁免登记，或以登记公开发售的方式出售。有关详细信息，请参阅“承销-锁定协议”。

规则第144条

在本次发售完成之前，我们所有已发行的普通股均为“受限证券”，该术语在证券法第144条下定义，并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的第144条和第701条所规定的豁免。

一般而言，根据现行规则第144条，自本招股说明书日期起计90天起，任何人士如在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，并实益拥有规则第144条所指的受限制证券超过六个月，将有权无限量出售该等股份，但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，实益拥有受限证券至少一年的非联营公司将有权自由出售这些股份。

任何被视为本公司联属公司并实益拥有“受限证券”至少六个月的人士，将有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的股份：

•        当时已发行普通股数量的1%，以普通股或其他形式发行，相当于紧接本次发行后的大约相当于普通股的数量；或

•        在提交表格144通知之前的四个日历周内，纳斯达克普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144出售股份，亦须遵守某些形式的销售条款和通知要求，以及能否获得有关我们的最新公开信息。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条，根据现行证券法第701条，吾等的每位雇员、顾问或顾问，如因补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股，则有资格在吾等依据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

第S条

《证券法》下的条例S规定，在美国境外进行的证券要约和销售可以免除美国的登记要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售豁免条件。S条例第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S规则中定义，并且不得在美国进行该术语在S规则中定义的定向销售努力。

我们是根据规则S定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据规则S在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且，在受规则903施加的发售限制的约束下，可以自由交易，无需注册或根据证券法的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们不要求获得S法规对在美国境外发行新发行的股票的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行的股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因我们的高级职员或董事的身份而成为吾等联营公司的吾等受限股份持有人，可根据S规则在“离岸交易”中转售其受限股份，条件如下：

•        股东、其关联公司或代表他们行事的任何人都不在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

课税

以下就投资普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是根据截至本登记声明日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes LLP的意见；就与中国税法有关的范围而言，讨论仅代表我们中国法律顾问江苏君进律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及普通股的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

吾等相信，就中国税务而言，U-BX并非中国居民企业。U-BX并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等并不认为U-BX符合上述所有条件。U-BX是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

若中国税务机关就企业所得税而言认定U-BX为中国居民企业，吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括普通股持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括普通股东)可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括普通股东)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，一般按20%的税率征收(就股息而言，该等中国税项可从源头扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，目前尚不清楚如果U-BX被视为中国居民企业，U-BX的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

只要我们的开曼群岛控股公司U-BX不被视为中国居民企业，普通股和非中国居民的普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或普通股而获得的收益而缴纳中国所得税。然而，根据公告7和公告37，非居民企业通过转让应税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。然而，根据公告7和公告37，投资者通过公共证券交易所出售股票和普通股，如果这些股票或普通股是在公共证券交易所获得的，则不受这些间接转让规则的约束。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据公告7和公告37征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37, 或确定我们不应根据这些通告征税。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者(定义如下)对普通股的所有权和处置，该持有者在本次发行中收购普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该守则将普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与普通股所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑因素，或任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的持有人；

•        投资者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

•        持有美元以外的功能货币的投资者；

•        与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有普通股的人；

•        实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；或

•        合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税收规则显著不同的税收规则的约束。

敦促每个美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“U.S.Holder”是普通人的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托(A)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业及其合伙人应就投资普通股一事咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，普通股的美国持有者通常将被视为普通股所代表的标的股票的实益所有者。本讨论的其余部分假设普通股的美国持有者将被以这种方式对待。因此，普通股换取普通股的存款或提款通常不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司将被称为PFIC。为此，现金

而容易转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

重组于2022年3月完成后，U-BX中国现为本公司的间接附属公司。根据我们目前和预计的收入和资产，包括此次发行的预期收益，以及对我们资产价值的预测(这是基于紧随此次发行后的普通股的预期市场价格)，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为决定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。普通股市价的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑到了我们在此次发行结束后立即预期的市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下, 我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且我们的PFIC地位是每年的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。

以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则确定的普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中华人民共和国税款)，在美国联邦所得税原则下确定的当期或累计收益和利润中，通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际收到或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，对于普通股，通常包括在美国股东的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税；只要满足某些条件，包括(1)支付股息的普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的利益，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，(3)满足一定的持有期限等要求。我们打算将普通股在纳斯达克证券交易所上市。只要这次上市获得批准，我们相信普通股通常会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证普通股在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为与普通股无关的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促非公司的美国股东咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得相对于普通股支付的较低税率的股息。

如果根据中国企业所得税法(见“税务-人民Republic of China税务”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受这种利益，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由普通股代表，也无论普通股是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都将有资格享受上一段所述的降低税率，前提是满足某些持有期和其他要求，并且我们既不是PFIC，也不被视为支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人。

就美国外国税收抵免而言，普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。若根据中国企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，则美国持有人可能须就普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“税务-人民Republic of China税”)。根据美国持有人的特殊事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的约束，根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

出售或其他处置

美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置普通股的收益或损失，其数额等于出售时变现的金额与持有者在该等普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售普通股的任何收益将被征收中国税，则有资格享有条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享有本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就出售普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果较短，则为美国持有人对普通股的持有期)。以及(Ii)在出售或其他处置中变现的任何收益，包括在某些情况下的普通股质押。根据PFIC规则：

•        超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给本课税年度和在我们是PFIC的第一个课税年度(每个，“Pre-PFIC年度”)之前的美国持有者持有期间的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

•        分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

如果我们在任何课税年度是美国持有人持有普通股的PFIC，而我们的任何子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就普通股作出这一选择，则持有者一般将(I)包括我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入，包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分(如果有)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持股人就普通股做出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为先前计入因按市场计价选择而计入收入的净额。

按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。我们预计，普通股应符合定期交易的资格，但可能不会在这方面给予保证。

由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

承销

关于此次发行，我们将与Boustead Securities，LLC签订承销协议，我们在本文中有时将其称为承销商。承销商已同意按公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣，以坚定承诺方式向吾等购买5,000,000股普通股。承销商可以聘请其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理，并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用。

如果承销商购买任何股票，承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商发售普通股，但须事先出售，并须在承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件下，在承销商同意法律事宜及承销协议所载其他条件的情况下，向承销商发行普通股并予以接纳。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

费用、佣金和费用报销

下表显示了在扣除费用和假设每股发行价为5.00美元的情况下，每股和总公开发行价、承销折扣和对我们的收益。

我们和承销商已同意就发行所得支付每股7%(7%)的佣金。我们已同意在发行完成后向承销商支付相当于发行总收益的1%(1%)的非负责任费用津贴。吾等还同意向承销商支付合理的自付费用，包括但不限于：(I)合理的差旅和自付费用，包括结算费用；(Ii)承销商与此次发行相关的法律顾问的合理费用。实报实销费用总额不得超过16万美元。在承销商的聘书终止或本次发行完成的较早者，公司同意立即以现金支付承销商截至该日期实际发生的任何未报销费用。尽管本协议有任何相反规定，根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，承销商应将以前支付或预付但实际未发生的任何费用退还给公司。

承销商认股权证

我们还同意向承销商授予认股权证，认股权证涵盖的股份数量相当于此次发行所售股份总数的5%。承销商的全部或部分认股权证将于发售生效起计的一段期间内全部或部分行使，并于本次发售开始发售后的五年内届满。承销商认股权证将以相当于发行价150%的价格行使，不得赎回。我们已在注册说明书中登记了承销商认股权证相关的股票。承销商的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以导致任何人在紧接登记声明生效日期后180天内有效经济处置证券(根据FINRA规则5110)，但可将其全部或部分转让给承销商的任何继任者、高级管理人员、经理、成员或合伙人、辛迪加或出售集团的成员及其各自的高级管理人员、经理、成员或合伙人。承销商可以对全部或较少数量的股份行使认股权证，并将提供无现金行使。在资本重组、合并或其他结构性交易发生时，承销权证应进一步调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股)的数目和价格，以防止摊薄。

稳定物价

承销商将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可以限制承销商作为委托人购买和出售股本股份的时间。根据这些规则和规定，承销商：

•        不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•        不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是根据《交易法》允许的，直到它完成参与分销。

发行价的确定

吾等拟发售股份的公开招股价乃由吾等与承销商磋商后厘定，并根据本公司的历史及前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、同类公司的公开股价、发售时证券市场的一般情况及其他被视为相关的其他因素与潜在投资者进行讨论而厘定。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

纳斯达克上市申请书

我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“UBXG”。没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准函将只用于确认，如果我们出售该公司承诺要约中的大量股份，足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将被上市。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。我们预计，这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

外国监管机构对购买我国股票的限制

我们没有采取任何行动，允许我们的股票在美国以外的地方公开发行，也没有允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

普通股的电子发售、出售和分配

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。此外，承销商可以将普通股出售给证券商，证券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

禁售协议

我们同意，在没有承销商事先书面同意的情况下，自本次发行中出售的证券的交易日起12个月内，不得：

•        提供、质押、宣布有意出售、质押、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、更改条款或授出任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交有关普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券的登记声明，承销商除外；或

•        订立任何互换或其他协议，将我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，但承销商除外，

本公司的锁定限制不适用于：(A)本次发售中提供的证券；(B)以前根据公司激励计划发行的任何证券，如注册说明书和招股说明书中所述的未偿还证券；(C)根据公司激励计划授予的任何期权和其他奖励，或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册说明书和招股说明书中所述；及(D)普通股或其他与与非关联第三方的交易有关的证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但(X)根据(D)条款发行的普通股总数不得超过紧接本次发售所发售证券的发行及出售后已发行普通股总数的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期内根据(B)、(C)及(D)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者须订立类似的锁定协议。

在紧接本次发售完成前，我们的每一位董事、高级管理人员和持有1%或以上已发行普通股的持有人同意或以其他方式受到合同限制，为期12个月，自本次发售中出售的证券的交易日起计12个月，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

•        提供、质押、出售、合约出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(包括在行使期权时发行普通股)(统称为“锁定证券”)，不论该等股东、董事及/或高级职员现在拥有或其后取得，或该股东、董事或高级职员已有权或其后取得处置权力，或根据经修订的1933年证券法将任何登记声明存档或安排存档，就上述任何一项而言；

•        订立全部或部分、直接或间接转让禁售证券所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或任何交易；

•        订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，直接或间接将我们的普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；

•        通过其他经纪自营商或公司自愿进行的任何发售；或

•        重新定价或更改现有期权和认股权证的条款。

受禁售令约束的股东、董事和高级职员可以不经承销商事先同意转让禁售证券，但条件是：(1)承销商从每个受赠人、受托人或受让人(视属何情况而定)那里收到禁售期剩余部分的已签署的禁售协议，(2)任何此种转让不涉及有值处置，(3)此种转让无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告，或以其他方式进行，以及(4)上述股东。受锁定限制的董事和/或高级管理人员不会自愿就此类转让提交任何公开文件或报告：

(I)作为一份或多于一份真诚的馈赠(包括但不限于慈善馈赠)；或

(Ii)受封锁限制的股东、董事及/或高级人员的直系亲属的任何成员，或为该等股东、董事及/或高级人员的直系亲属的直接或间接利益，或由该等股东、董事及/或高级人员的直系亲属或该等股东、董事及/或高级人员的直系亲属所全资拥有或直接或间接拥有的信托或其他实体的任何成员(就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养的关系，不比表亲远)；或

(Iii)如受禁售限制的股东、董事及/或高级人员是一间公司、合伙、有限责任公司、信托或其他业务实体(1)将该等股东、董事及/或高级人员的直接或间接联系(按1933年《证券法》(经修订)第405条所界定者)转让予另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他业务实体，或(2)将普通股或任何可转换为普通股或可就普通股行使的证券分派予该等股东、董事及/或高级人员的有限合伙人、有限责任公司成员或股东；或

(Iv)如受禁售限制的股东、董事及/或高级人员为信托，则转让予该信托的受益人；或

(V)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承；或

(Vi)依据有限制家庭命令或在与离婚协议有关连的情况下实施法律。

(Vii)根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。

承销商和任何人之间没有现有的协议，这些人将签署与此次发行相关的锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。锁定不适用于根据任何现有购股权获得普通股股份的权利行使时的股票发行或我们的任何优先可转换股票的转换。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚。    本招股说明书并非产品披露声明、招股说明书或就2001年公司法(澳大利亚联邦)(下称“该法案”)而言的其他类型的披露文件，亦不旨在包括该法案第6D.2章规定的产品披露声明、招股说明书或其他披露文件所要求的信息。并无任何与股份发售有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告已提交或将会送交澳大利亚证券及投资委员会或澳大利亚证券交易所。

因此，(1)本招股说明书下的股份要约只能提供给：(I)根据公司法第6D.2章，根据公司法第708条规定的一项或多项豁免，可以在不向投资者披露的情况下向其提供股份的人，以及(Ii)该词在公司法第761G条中定义的“批发客户”的人，(2)本招股说明书只能在澳大利亚向下列人士提供

(3)受要约人接受这一要约，即表示受要约人是上文第(1)款所述的人，并且受要约人同意在出售给受要约人的任何股份发行后12个月内不出售或要约出售，除非该法另有允许。

加拿大。    除安大略省及魁北克省外，不得在加拿大任何省或地区直接或间接发售、出售或分派股份，或为加拿大任何省或地区(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或为其利益而直接或间接发售、出售或分派股份，且只可基于豁免在该省提交招股说明书的要求，以及只能透过根据该省适用证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的注册交易商要求而发行、出售或分派股份。

开曼群岛。    本招股说明书不构成对开曼群岛股份的公开要约，无论是以出售或认购的方式。承销商已表示并同意，其并未向开曼群岛的任何公众提供或出售任何股份，亦不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何股份。

欧洲经济区。    对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国或相关成员国，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起并包括该日起，或有关实施日期起，不得在该有关成员国的主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准的股票的招股说明书公布之前，在该有关成员国向公众发出股票要约，但该有关成员国的主管当局已根据《招股说明书指令》接到通知，除外，自有关实施日起(包括该日)，随时向该有关成员国的公众发出股份要约，

•        被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•        具有下列两项或两项以上的法人单位：(1)上一财政年度平均至少有250名员工，(2)总资产负债表超过4300万欧元，(3)年度营业额净额超过5000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

•        不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外；或

•        根据《招股说明书指令》第三条规定，公司不需要刊登招股说明书的其他情形；

但该等股份要约并不引致公司须依据《招股章程指示》第3条刊登招股章程。

就上述规定而言，“向公众发售股份”一词与任何有关成员国的任何股份有关，是指以任何形式和以任何方式通报要约条款和拟发行股份，以使投资者能够决定购买或认购股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款；“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令，包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

香港。    除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众作出的要约或邀请的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，不得以本文件或任何其他文件的方式发售或出售股份，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与该等股份有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，在香港的公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

财务报表索引
U-BX科技有限公司
目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
U-BX科技有限公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计U-BX科技有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2022年6月30日止两年内各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/魏伟律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

法拉盛，纽约
2022年10月26日

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并业务表和全面收益表(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并股东权益变动表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度