附例

的

北方信托公司

芝加哥，伊利诺斯州

修订至2022年11月15日

附例

的

北方信托公司

芝加哥，伊利诺斯州

第一条

股东

第1.1节年会。北方信托公司(“本公司”)股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在会上选举董事，并处理适当提交大会的其他事务。

第1.2节特别会议。股东特别会议可以随时由董事会、董事长或者总裁召集。除第1.2节(A)至(H)分段另有规定外，秘书应应持有公司已发行普通股股份不少于25%(25%)(“必要百分比”)的一名或多名股东的书面要求，召开股东特别会议(“股东要求召开的特别会议”)，但须遵守下列条件：

(A)为了计算必要的百分比，提出请求的股东对公司普通股的所有权的确定方式应与第2.13(C)(Iv)节中关于确定合格持有人对公司普通股的流通股所有权的方式相同。

(B)提出请求的股东必须向公司主要执行办公室的秘书递交一份或多份召开特别会议的书面请求(每个“特别会议请求”，以及统称为“特别会议请求”)，由提出请求的股东(或其正式授权的代理人)签署并注明日期，列明：(I)提出请求的股东所拥有的公司普通股的名称、地址和股份数量，按照本协议第1.2(A)节计算，如果是实益所有人，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)(或任何后续规则)，根据第14a-8(B)(2)条的股东提议，董事会认为可以接受的一种或多种证券中介机构提供的此类股票所有权的证据；(Ii)股东特别会议的目的及拟采取行动的事项；。(Iii)根据提出要求的股东及任何股东相联人士(如)第1.13节第(Iii)至(Viii)条规定须列入股东通知内的可撇除权益。

提出要求的股东的协议；及(Iv)提出要求的股东同意在提出要求的股东特别会议日期前的两个工作日内，就提出要求的股东所持有的本公司普通股股份数目的任何变动以书面通知本公司。如股东要求特别会议所处理的事项涉及选举董事，则只有根据第2.12节提名的人士才有资格在该股东要求特别会议上当选为董事。

(C)任何提出请求的股东可随时以书面形式向公司主要执行办公室的秘书提出撤销特别会议要求。在股东要求召开特别会议之日之前，对提出请求的股东所拥有的公司普通股股份的任何处置，应被视为在该处置的范围内撤销特别会议要求。

(D)就厘定所需百分比而言，多项特别会议要求将一并考虑，惟须符合以下情况：(I)每项该等特别会议要求确定建议股东要求召开的特别会议(由董事会真诚决定)实质上相同的目的及事项，及(Ii)每项该等特别会议要求于最早注明日期的特别会议要求的60天内注明日期并送交秘书。

(E)在以下情况下，特别会议请求应无效，股东要求召开的特别会议不得召开，或在股东要求召开特别会议的情况下，董事会可酌情决定取消特别会议：(I)特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东采取行动的适当主题；(Ii)提出请求的股东无权在股东请求召开的特别会议上投票，且提出请求的其余股东(如果有)不拥有公司普通股所需百分比的股份；(3)提出请求的股东撤销其特别会议请求，其余提出请求的股东不拥有公司普通股所需百分比的股份；(4)交付日期(定义见下文)是从上一次股东年度会议周年日前120天开始至下一次股东年度会议日期结束的期间；(V)该相同或实质上相类似的事项(由董事会真诚地厘定)已列入本公司的通知内，作为一项事务须提交已召开但尚未举行的股东会议，或被要求在交割日期后90天内召开；。(6)在交割日期前90天内举行的任何股东年度会议或特别会议上曾审议该相同或实质上相类似的事项(由董事会真诚厘定)；。或(Vii)特别会议请求的提出方式涉及违反《交易所法》第14条或任何其他适用法律。

(F)股东要求召开的特别会议应于董事会全权酌情指定的日期、时间及地点(如有)举行，惟股东要求召开特别会议的日期不得超过交付日期后90天。

(G)“交付日期”应是一个或多个有效的、未被撤销的特别会议请求按照第1.2节的规定向秘书提交的最早日期，该请求相当于公司普通股的必要百分比。

(H)在股东特别大会上，只可进行会议通知(或其任何副刊)所指定的业务。本章程并不禁止董事会在会议通知中列入任何特别会议要求中所列事项之外的事项。

第1.3节会议通知。除非法规规定了另一种发出通知的方式，书面或印刷的通知述明会议的地点(如有的话)、日期和时间，否则股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯手段(如有的话)，以及在特别会议上召开会议的目的，不得超过60天但不少于10天(如公司合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产或资产，则不得超过20天)，在会议日期前以面交或邮寄方式发给每一位有权在该会议上投票的股东。如果该通知被邮寄，则该通知在寄往美国邮寄时应被视为已送达，邮资已预付，并按公司记录上的股东地址寄给该股东。

第1.4节记录的确定日期。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得多于该会议日期前60天或少于10天(或如公司合并或出售、租赁或交换本公司全部或实质所有财产或资产，则不得少于20天)。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的休会；但董事会可以为该休会确定一个新的记录日期。

(B)为了使公司能够确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。任何登记在册的股东寻求股东授权或通过以下方式采取公司行动

书面同意应以书面通知秘书的方式，要求董事会确定一个记录日期。董事会应迅速、但无论如何应在收到此类请求之日起10天内通过决议，确定记录日期。如果董事会在收到请求之日起10天内没有确定记录日期，则为确定股东有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，此时公司的重新注册证书(“重新注册证书”)或法规不要求董事会事先采取行动，应为签署的书面同意书以法律要求的方式提交给公司在特拉华州的注册办事处或主要营业地点，或交付给保管公司股东会议议事记录的公司高级管理人员或代理人的第一天。投递至本公司注册办事处的方式为专人投递或挂号或挂号邮递，并须索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且重新制定的公司注册证书或法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

(C)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(D)只有在上述所定记录日期登记在案的股东才有权获得有关大会及其任何续会的通知及于会上投票，或收取股息或其他分派，或收取权利分配或行使权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份于适用记录日期后转让。

第1.5节选举检查人员。公司董事会应事先指定一名或多名检查员，在公司每次股东会议上行事。未指定检查员或已指定一人或一人以上不能或不能采取行动的，股东会议的主持人应指定一人或多人担任该会议的检查员。该等检查员须：(A)确定本公司已发行及有权于大会上投票的股份数目及每股股份的投票权；(B)根据其对委托书及选票的有效性及效力的决定，厘定及报告出席会议的股份数目；(C)清点所有选票及选票并报告结果；及(D)作出法律规定或适当的其他行动，以公平及公平地对所有股东进行选举及投票。检查人员的每一份报告应以书面形式提交，并在下列情况下由其本人或过半数人员签名

有不止一名检查员在这样的会议上行事。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。一名或多名检查员可以任命或聘请其他人员或实体协助执行职责。

第1.6节法定人数。有权在会议上表决的股本中过半数流通股的持有人，亲自或委派代表，构成股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则出席会议的主持人员或有权在会上投票的股东(亲身出席或由受委代表代表出席)有权不时将会议延期，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。

第1.7节需要投票。除法律另有规定，且除经重订的公司注册证书或本附例另有规定或规定或依据外，如出席会议的人数达到法定人数，则亲自或委派代表出席会议并有权就有关事项投票的大多数股份的赞成票，应为股东的行为。尽管如此，在每次推选董事的股东大会上，每名董事应以就董事的选举投票的过半数票选出，但如果截至记录日期的任何该等会议的被提名人人数超过在大会上选举的董事人数，则董事应以所投选票的多数票选出。就第1.7节而言，多数投票意味着投票支持被提名人当选的股票数量超过投票反对被提名人选举的股票数量。

第1.8节代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。在不限制股东根据前述句子授权另一人或多人代表该股东作为代表的方式的情况下，股东可通过以下方式有效地授予这种授权：(A)签署授权另一人或多人作为该股东作为代理行事的书面文件；(B)通过以电子方式将电子传输传输或授权电子传输给将成为该代表的人的人，或向将成为该代表的人正式授权接收该传输的人所正式授权的委托书征集公司、代理支助服务组织或类似代理人，授权另一人或多人作为该股东作为该股东的代理人；但任何这种电子传输必须列出或提交可确定电子传输得到股东授权的信息，或(C)特拉华州公司法允许的任何其他方式。

第1.9条以投票方式表决。在任何董事选举中，投票应以投票方式进行。

第1.10节投票名单。负责公司股票分类帐的高级人员应在每次股东大会之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(I)在一个可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

第1.11节会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召开的任何特别会议的会议地点；但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而应仅以特拉华州公司法授权的远程通信方式举行。如果会议不是仅以远程通信的方式举行，并且没有指定会议地点，或者如果以其他方式召开特别会议，会议地点应是公司在芝加哥的主要办事处。

第1.12节投票表决某些持股人的股份。本公司以另一法团(不论是本地或外地法团)名义持有的股本股份，可由该法团的章程订明的高级人员、代理人或代表表决，如无该等规定，则可由该法团的董事会决定表决。

以已故人士、未成年受监护人或无行为能力人士名义持有的本公司股本，可由其遗产管理人、遗嘱执行人、法院指定的监护人或保管人亲自或委托投票表决，而无须将该等股份转移至该等管理人、遗嘱执行人、法院指定的监护人或保管人的名下。以受托人名义持有的公司股本股份，可由受托人亲自表决或委托代表表决。

以接管人名义持有的公司股本股份，可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份，可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，但委任接管人的法院的适当命令须载有授权如此行事的权力。

被质押股份的股东有权在该股份转让到质权人名下之前有权投票，此后质权人有权在如此转让的股份上投票。

属于本公司的自有股本中的股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定

任何给定时间的流通股，但其以受托身份持有的自有股票可有投票权，并应计入在任何给定时间的流通股总数。

第1.13节股东周年大会的业务性质。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交给股东大会，或(C)由本公司的任何股东以其他方式适当地提交给股东大会，该股东(I)在第1.13节规定的通知发出之日和在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，以及(Ii)遵守第1.13节规定的通知程序的股东。

除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交年度会议，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

为了及时，股东向秘书发出的通知必须在不少于120天但不超过150天的前一次股东年度会议周年纪念日之前送达或邮寄和收到公司的主要执行办公室；但如召开周年大会的日期并非在上次周年大会周年日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期的翌日(两者以较早发生者为准)的翌日收市，方可如期收到通知。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就该股东拟在周年大会前提出的每项事宜，简要说明意欲在周年大会上提出的事务，以及在周年大会上处理该等事务的原因，以及发出通知的股东及任何股东相联人士(定义如下)：(I)该等人士的姓名及记录地址；(Ii)直接或间接的公司股本类别或系列及股份数目，由该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)或记录在案，但在任何情况下，该人应被视为实益拥有公司的任何股本股份，而该等股份是该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的(根据前述第(I)及(Ii)款须作出的披露称为“股东资料”)、(Iii)任何套期保值或其他交易或一系列交易是否已由或代表任何其他协议或任何其他协议订立及在多大程度上，已作出任何安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻该人就公司任何股份的股价变动所造成的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权；。(Iv)在发出通知的股东所知悉的范围内，

(V)发出通知的股东与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间或之间与该股东提出的业务建议有关的一切安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大权益；(Vi)表示发出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交会议席前，(Vii)通知该人是否打算征集与建议事项有关的委托书；及(Viii)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例(根据上述第(Iii)至(Viii)条作出的披露称为“可放弃权益”)，在与征集支持该建议的委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；但可撇除权益并不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动而作出的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为股东相联者。任何股东的“股东联系者”是指(1)与该股东直接或间接一致行动的任何人，以及(2)任何控制, 由该股东或任何股东联营人士控制或与该股东或任何股东有联系人士共同控制。根据本款要求提供的任何资料，应由发出通知的股东在不迟于记录日期后10天内补充，以在会议记录日期之前发言。

股东年会上不得处理任何事务，但按照第1.13节规定的程序提交给股东年会的事务除外，但前提是，一旦按照该等程序将事务适当地提交年度会议，则第1.13节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如周年会议的主持人员裁定没有按照上述程序将事务妥善地提交周年会议，则主持会议的高级人员须向会议声明，该事务没有适当地提交会议处理，而该等事务不得处理。

第1.13节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

第1.14节举行会议。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主持人员均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。董事会通过或者会议主持人规定的规则、规章、程序，

可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事顺序；(Ii)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iii)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人员，除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定，并向会议声明，某事项或事务并未适当地提交会议处理，而该等事务不得处理。

第二条

董事会

第2.1节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第2.2节人数、任期和资格。公司董事会应由董事会不时确定的董事人数组成，人数不得少于五人，不得超过十五人。每一董事的任期至下一届股东年会或选出继任者为止。

第2.3节例会。董事会例会每季度至少召开一次，地点、日期和时间由董事会决定。除非获豁免，否则每次例会的通知须以特别会议通知所规定的相同方式发出。

第2.4节特别会议；通知。董事会特别会议可由董事会主席、董事首席执行官或当时在任的大多数董事召开，或应董事会主席、首席执行官或过半数董事的要求召开。召集或要求举行该会议的人可确定举行会议的地点(如有的话)、日期和时间。

关于每次特别会议的地点、日期和时间的通知，除非放弃，否则应在会议日期前不少于48小时通过挂号信或挂号信或全国公认的隔夜快递发送给每个董事，也可以电话、传真、电子邮件或其他电子方式在24小时前发出通知，或在召开会议的人认为在此情况下必要或适当的较短时间内发出。该通知可由秘书发出，或由董事或召集会议的董事发出。

第2.5节通知时间。如果向董事发出通知：

(A)如该通知是亲自递交的，则该通知在交付时须当作已发出；

(B)以挂号信、挂号信、挂号信或全国认可的隔夜速递方式发出的通知，该通知一经收到，即当作已由董事按公司就该董事而记录的地址发出；

(C)以图文传真、电话、无线或其他声音传送方式发出通知，而该通知传送至地铁公司就该董事而记录的号码或来电名称时，即当作已发出；

(D)按地铁公司就该董事而记录上所示的电子邮件地址，以电子邮件方式收取；或

(E)当董事收到时，通过任何其他形式的电子传输。

如果所有董事都出席了董事会会议，董事会会议将是一次没有发出任何通知的合法会议，出席该等会议的任何董事都不需要发出会议通知。

第2.6节法定人数。任何董事会会议处理事务的法定人数为董事会过半数，但如出席该会议的董事不足过半数，则出席会议的董事过半数可不时休会，无须另行通知。

第2.7节行事方式。出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但章程的增加、修订、废除或任何修改或通过新的章程时，如需董事会成员的至少过半数的赞成票才能通过，则不在此限。

董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或董事会任何委员会会议，所有与会人员都可以通过会议电话或类似的通信设备听到对方的声音，这种参加构成亲自出席此类会议。

第2.8节董事报酬。董事应获得董事会为公司提供的服务所定的报酬。

第2.9节空缺。如董事会出现空缺，或任何新的董事职位是因任何经核准的董事人数增加而产生的，则在任董事的过半数(虽然不足法定人数)可选择一名或多名继任者，或填补新设立的董事职位，而如此选出的董事的任期至下一届股东年会或其继任者选出为止。

第2.10节在会议中表示同意。除非重新制定的公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，均可在董事会或其委员会的所有成员(视属何情况而定)不开会的情况下采取，

书面同意(或通过电子传输)以及书面或书面(或电子传输)应提交董事会或委员会的会议纪要。

第2.11节领衔董事。就纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的要求而言，董事会应以过半数的赞成票通过任命一名独立董事为董事的首席董事。董事牵头行负有本章程、公司治理指引和董事会不时委予董事牵头行的职责。在董事长缺席或不能行事的情况下，或应董事长的要求，董事应主持股东会议和董事会会议，并拥有并行使董事会主席的所有权力和职责。

第2.12节董事提名。只有按照第2.12节或第2.13节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会或为选举董事而召开的股东特别会议上当选为公司董事，除非重新制定的公司注册证书中另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举特定数量的董事。董事会成员的提名可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的股东特别会议上作出：(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行；(B)任何有权在该会议上投票的公司股东(I)在第2.12节规定的通知发出之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，以及(Ii)遵守第2.12节规定的通知程序的公司股东，或(C)符合第2.13节要求并遵守第2.13节规定的任何合格股东(定义见下文)。

除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

为了及时，股东向秘书发出的通知必须送交或邮寄至公司的主要执行办公室，(I)如属年度会议，则不得早于上次股东周年大会周年日前120天，亦不得迟于150天；然而，如召开股东周年大会的日期不在上次股东周年大会周年日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期的翌日(两者以较早者为准)的翌日营业时间结束前收到通知；及(Ii)如股东为选举董事而召开特别会议，则不得迟于股东大会日期的翌日营业时间结束后的翌日营业结束。

邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的日期，两者以较早发生者为准。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明：(A)关于提名股东和任何股东关联人；(I)股东信息(定义见第1.13节)和(Ii)任何可放弃的权益(定义见第1.13节)，除第1.13节第(Viii)款中的披露应与股东大会上的董事选举有关外)及(B)关于股东建议提名以供选举为董事的每个人(I)如果该建议被提名人是提名股东，则必须在根据第2.12节的股东通知中列出的与该建议被提名人有关的所有信息，(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，另一方面，一方面，在提名股东和任何股东联系人士之间，以及每一位提名的被提名人、他或她各自的关联公司和联系人以及与该提名的被提名人(或他或她的任何相应的关联公司和联系人)一致行动的任何其他人之间，包括但不限于，如果该提名股东是该规则中的“登记人”，则根据第404项规定必须披露的所有信息，而建议的被提名人是该登记人的董事或高管, 及(Iii)根据证券交易法第14节及据此颁布的规则及规例，须在董事选举委托书征求书中披露的与建议代名人有关的任何其他资料(包括该建议代名人同意被提名为代名人及当选后担任董事的书面同意)。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否有资格担任公司的董事。根据本款要求提供的任何资料，应由发出通知的股东在不迟于记录日期后10天内补充，以在会议记录日期之前发言。

除非按照第2.12节或第2.13节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如果会议主持人确定提名没有按照第2.12节或第2.13节(视情况而定)的程序进行，则主持人应向会议宣布该提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。

第2.13节代理访问。

(A)在委托书中列入被提名人。在符合第2.13节规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其年度股东大会(但不包括任何特别股东会议)的委托书中包括：

(I)获任何合资格人士提名参选的任何一名或多于一名人士的姓名或名称，而该等姓名亦须包括在地铁公司的代表委任表格及投票表格内

符合董事会确定的所有适用条件并遵守第2.13节规定的所有适用程序的股东或由最多20名合格持有人组成的团体(该等合格持有人或一组合格持有人是“提名股东”，每个如此提名的人都是“被提名人”)；

(Ii)披露根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或其他适用法律规定须包括在委托书中的每名被提名人和提名股东的信息；

(Iii)提名股东在提名通知中所包括的支持被提名人(或被提名人，视情况而定)当选为董事会成员的任何声明(但不限于第2.13(E)(Ii)节)，只要该声明不超过500字，并完全符合交易所法案第14条及其下的规则和规定，包括规则14a-9(“声明”)；以及

(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的陈述、根据第2.13节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何征集材料或相关信息。

就本第2.13节而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或其委员会指定的公司任何高级职员作出，任何此等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何被提名人及任何其他人士具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何其他要求)。

(B)获提名人的最高人数。

(I)在股东周年大会的委托书中，本公司毋须在股东周年大会的委托书中包括多于(I)两名及(Ii)本公司于根据第2.13条提交提名通知的最后一日本公司董事总人数的20%(“最高人数”)的提名人数。特定股东年会的最高人数应减去：(I)随后撤回或董事会本身决定在该股东年会上提名选举的提名人数，以及(Ii)在之前两次股东年度会议中任何一次被提名并在即将举行的股东年度会议上重新当选的现任董事人数。如果在以下第2.13(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但公司适用的年度日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺

股东大会，董事会决议减少与此相关的董事会人数的，最高人数以减少的董事人数计算。

(Ii)如任何股东周年大会根据第2.13节规定的提名人数超过最高人数，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人纳入委托书，直至达到最高人数为止，并按每名提名股东提名通知中披露的所有权地位金额(由大至小)的顺序，如在每名提名股东选择一名被提名人后仍未达到最高人数，则重复上述程序。如果在第2.13(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东不再满足董事会确定的第2.13节的资格要求，或撤回提名，或被提名人不再满足董事会确定的第2.13节的资格要求，或者在公司为该年度股东大会邮寄委托书之前或之后，不愿或不能在董事会任职，则不应考虑该提名。及本公司：(A)毋须在股东周年大会的委托书或股东周年大会的任何投票或委托书上包括适用的提名股东或任何其他提名股东提名的被忽略代名人或任何继任或替代被提名人，及(B)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修订或补充其委托书或投票或委托书表格)，代名人将不会被列为股东周年大会的委托书或任何选票或委托书上的被提名人，亦不会在股东周年大会上表决。

(C)提名股东的资格。

(I)“合资格持有人”是指(A)在第2.13(C)节中连续三年内(B)在第2.13(D)节所述的时间内向公司秘书提供的用于满足第2.13(C)节规定的资格要求的公司普通股的记录持有人，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会认为就根据交易所法案(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言属可接受的形式。

(Ii)合资格持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可按照第2.13节的规定提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间内(包括提交提名通知之日在内)连续拥有至少最低数量的公司普通股，并在公司提交提名通知之日之前继续拥有至少最低数量的普通股。

适用的年度股东大会。两个或两个以上的基金或账户，如(A)处于共同管理和投资控制下，(B)处于共同管理下并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金，或(C)“投资公司集团”，如经修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应连同提名通知文件一起提供董事会合理满意的文件，证明满足上述任何标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，第2.13节规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在适用的年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会确定的第2.13节中的资格要求，或退出一组合格股东，则该合格股东组应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。如本第2.13节所用，任何提及“一组”或“一组合格持有人”是指任何由一个以上合格股东组成的提名股东，以及组成该提名股东的所有合格股东。

(Iii)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中计算的截至最近日期公司普通股已发行股票总数的3%。

(4)就本第2.13节而言，合资格持有人只“拥有”符合资格的持有人所拥有的公司流通股：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权，以及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不应包括任何股份：(1)该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售，(2)该合资格持有人或其任何关联公司在尚未结算或结算的交易中购买，(3)该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(4)受任何选择权的规限，由该合资格持有人或其任何联营公司订立的认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以该公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)对冲，以下列方式抵销或在任何程度上改变因完全拥有这些股份而产生的收益或损失

该合格持有人或其任何关联公司。就本第2.13节而言，只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人即“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。只要合资格持有人有权在不超过五个营业日的通知下收回该等借出股份，并已于本公司适用的股东周年大会日期收回该等借出股份，则该合资格持有人对股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(V)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的集团，而如任何合资格持有人以多于一个集团成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通告所反映的拥有最大拥有权的集团的成员。

(D)提名通知书。要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司为上一年股东年会邮寄委托书的周年日前150个历日和不迟于营业结束前120个历日，向公司在公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)；但是，如果(且仅如果)适用的股东年会没有安排在该周年日之前30天开始并在该周年日之后30天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)内举行，则提名通知应在该另一个会议日期之前180天或该另一个会议日期首次公布或披露后第10天的较晚的营业时间内，以本第2.13(D)节规定的方式发出：

(I)与被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填妥并提交(视何者适用而定)；

(Ii)以董事会认为满意的形式发出的关于提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东(如为集团，则包括该集团所包括的每一合格股东)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：

(A)根据本附例第2.12节提名董事所需的资料；

(B)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；

(C)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得或持有公司的证券的陈述及保证；

(D)一项陈述和保证，即被提名人的候选资格或如果当选，其董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司普通股股票在其上交易的主要国家证券交易所的规则；

(E)被提名人的陈述和担保：(1)与公司没有任何直接或间接的关系，这将导致被提名人根据公司网站上最近公布的公司治理准则被视为不独立，并在其他方面符合公司普通股交易所在的主要国家证券交易所的规则所规定的独立资格；(2)符合公司普通股交易所在的主要国家证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；(3)就交易法下的规则16b-3(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；及(4)不是也从未经历过1933年证券法下的规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或交易法下的S-K规则第401(F)项所指明的任何事件，而不论该事件对评估被提名人的能力或诚信是否重要；

(F)提名股东符合第2.13(C)节规定的资格要求，并在第2.13(C)(I)节要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；

(G)一份陈述和担保，表明提名股东打算继续满足第2.13(C)节所述的资格要求，直至适用的股东年度会议之日；

(H)关于提名股东关于维持最低数量的合资格所有权的意图的陈述

在适用的年度股东大会之后至少一年的股份；

(I)被提名人在提交提名通知前三年内作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代其生产或服务的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；

(J)代名人拥有的公司股份的细节，而该等股份是(1)由代名人质押或受留置权、押记或其他产权负担所规限，或(2)受代名人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等协议或协议是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，而该等文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式减少的目的或效果，在任何程度上或在未来的任何时间，该被指定人完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上改变该被指定人在经济上完全拥有该等股份所产生的收益或损失；

(K)提名股东没有也不会在适用的股东年度会议上提名除其被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；

(L)提名股东不会参与规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)节的例外情况)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的、支持在适用的股东年度会议上选举任何个人为董事会员的陈述和保证，但其被提名人或董事会的任何被提名人除外；

(M)一项陈述和保证，即提名股东不得使用公司代理卡以外的任何代理卡，就适用的股东周年大会推选公司董事一事向股东进行募集；

(N)如有需要，提供一份陈述；及

(O)如由一个团体提名，则由该团体所包括的所有合资格持有人指定一名获授权代表该团体所包括的所有合资格持有人行事的该合资格持有人

与提名有关的事项，包括撤回提名；

(Iii)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(如属集团，则包括该集团所包括的每名合资格股东)同意：

(A)遵守与提名、征求和选举被提名人有关的所有适用的法律、规则和条例；

(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有关的任何书面邀约或其他通讯，不论是否根据任何规则或条例规定须提交此类文件，或是否可根据任何规则或条例豁免此类材料提交；

(C)承担因提名股东或其任何被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举本公司一名或多名董事(包括但不限于提名通知)而与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何沟通所产生的任何实际或指称的违反法律或法规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；

(D)就因提名股东或其任何被提名人未能或被指未能遵守或被指违反或违反本条第2.13节下其各自的义务、协议或申述而招致的任何针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)不受损害，并使其不受损害；及

(E)如(1)提名通知或提名股东所作的任何其他通讯所载的任何资料(包括与集团内的任何合资格持有人有关的资料)，其任何被提名人或他们各自与公司的任何代理人或代表，其股东或与提名或选举被提名人有关的任何其他人在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或(2)提名股东(包括集团中的任何合资格股东)未能继续满足第2.13(C)节所述的资格要求，

立即(无论如何，在发现该等错误陈述、遗漏或失败的48小时内)通知地铁公司，以及在第(1)款的情况下，通知该等通讯的任何其他收件人(连同更正该错误陈述或遗漏所需的资料)；及

(Iv)由被提名人以董事会认为满意的形式签立的协议：

(A)向地铁公司提供其合理要求的其他资料，包括填写地铁公司的“董事”问卷；

(B)被提名人已阅读并同意(如当选)遵守公司的《企业管治指引》及《商业操守及道德守则》，以及在个别情况下适用于董事的任何其他公司政策及指引(包括但不限于任何规定董事须在特定情况下辞职的条文)；及

(C)代名人不是亦不会成为以下各项的一方：(1)与公司以外的任何人士或实体订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，而该等协议、付款或其他财务协议、安排或谅解与公司作为公司的董事的服务或行动有关，(2)与任何人或实体就代名人将如何投票或就任何事宜或问题采取行动的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解是未向公司披露的(“投票承诺”)，或(3)任何可合理预期会限制或干扰代名人遵守能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，则履行适用法律规定的受托责任。

第2.13(D)节要求提名股东提供的信息和文件应：(A)就适用于集团成员的每一合格持有人提供并由其签立；(B)就附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或任何后续项目)提供，如果提名股东或合格持有人包括在一个实体的集团中。提名通知应被视为在本第2.13(D)节所述的所有信息和文件(计划在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)交付给公司秘书或(如果通过邮寄)公司秘书收到之日提交。

(E)例外情况。

(I)即使第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何代名人和任何

将不会出现关于该被提名人的信息(包括提名股东声明)，并且不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，在下列情况下，提名股东不得以任何方式修复阻碍被提名人提名的任何缺陷：

(A)公司收到根据本附例第2.12节发出的通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟在适用的股东周年大会上提名董事的候选人；

(B)另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事的成员，但董事会提名人和本第2.13节允许的除外；

(C)提名股东或被指定代表一组合资格股东(视何者适用而定)行事的合资格持有人或其任何合资格代表没有出席适用的股东周年大会，提出根据第2.13节提交的提名，提名股东撤回提名，或主持会议的高级人员根据本附例第2.12节宣布不考虑该项提名；

(D)董事会认定，上述被提名人被提名或当选为董事会成员，将导致公司违反或未能遵守重新发布的公司注册证书或本附例或公司所受的任何适用法律、规则或条例，包括公司普通股在其交易的主要国家证券交易所的任何规则或条例；

(E)根据第2.13节的规定，被提名人在公司之前两次年度股东会议中的一次会议上被提名参加董事会选举，并且(1)退出或丧失资格，或(2)获得有权投票选举该被提名人的公司普通股股份少于20%的投票；

(F)(1)在过去三年内，被提名人一直是竞争对手的高级管理人员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8条的施行所界定，(2)被提名人当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻求事先批准，或根据公司的规则或条例获得或帮助获得连锁豁免

联邦储备系统理事会、货币监理署或联邦能源管理委员会或(3)被指定为具有系统重要性的金融机构的任何托管机构、托管机构控股公司或实体的董事、受托人、高级职员或雇员，但前提是本第(3)款仅在公司遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第164条(或其任何后续条款)的情况下适用；或

(G)公司接到通知，或董事会认定，提名股东或被提名人未能继续满足第2.13节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生了任何重大违反或违反提名股东或被提名人根据第2.13条规定的义务、协议、陈述或保证的情况。

(Ii)即使本第2.13节有任何相反规定，如果董事会确定以下情况，公司可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持一名或多名被提名人的委托书的全部或任何部分：

(A)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；

(B)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或

(C)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在委托书中包括其本人与任何被提名人有关的陈述。

第三条

执行委员会

第3.1节执行委员会。执行委员会及其主席应由董事会在每年的组织会议上任命。委员会应履行董事会指定的、董事会通过的执行委员会章程中规定的职能。委员会由不少于五名董事组成，其中一人为董事会主席。委员会应根据主席或委员会过半数成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第四条

审计委员会

第4.1节审计委员会。审计委员会及其主席由董事会在每年的组织会议上任命。委员会应为公司及其子公司以及董事会指示的个别银行子公司履行董事会通过的审计委员会章程中规定的、符合纳斯达克、适用法律和适用监管机构要求的职能。委员会应由至少四名董事组成。委员会成员应符合纳斯达克、《交易法》、1991年《联邦存款保险公司改进法》以及《审计委员会章程》中规定的适用监管机构的要求。委员会应应主席或委员会任何成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名符合审计委员会章程所载委员会成员要求的董事会成员，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第五条

企业管治委员会

第5.1节企业管治委员会。公司治理委员会及其主席由董事会在每年的组织会议上任命。委员会应履行董事会指示的、董事会通过的公司治理委员会章程中规定的、符合纳斯达克、适用法律和适用监管当局的要求的职能。委员会应由至少三名董事组成。委员会成员应符合纳斯达克和适用的监管机构的要求，如公司治理委员会章程所述。委员会应应主席或委员会任何成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论是否构成法定人数)可一致委任另一名符合公司管治委员会章程所载委员会成员要求的董事会成员，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第六条

人力资本和薪酬委员会

6.1人力资本与薪酬委员会。董事会每年在组织会议上任命人力资本与薪酬委员会及其主席。委员会应按照董事会通过的《人力资本与薪酬委员会章程》的规定，履行董事会指定的职能，并符合纳斯达克、适用法律和适用监管机构的要求。委员会应由至少三名董事组成。委员会成员应符合纳斯达克和相关监管机构的要求，如《人力资本与薪酬委员会章程》所述。委员会应应主席或委员会任何成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一位符合人力资本及薪酬委员会章程所载委员会成员要求的董事会成员，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第七条

商业风险委员会

第7.1节商业风险委员会。商业风险委员会及其主席由董事会在每年的组织会议上任命。委员会应履行董事会指定的、董事会通过的《商业风险委员会章程》中规定的职能。委员会由不少于三名董事组成，任何董事不得为本公司或其任何附属公司的雇员。委员会成员应符合《商业风险委员会章程》中规定的适用监管机构的要求。委员会应应主席或委员会任何成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员(无论他们是否构成法定人数)可一致任命另一名符合商业风险委员会章程规定的委员会成员要求的董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第八条

资本治理委员会

第8.1节资本治理委员会。资本治理委员会及其主席由董事会在每年的组织会议上任命。该委员会应按照董事会通过的《资本治理委员会章程》的规定，履行董事会指定的职能。委员会应由不少于三名董事组成。该委员会的成员应符合《资本治理委员会章程》规定的要求。委员会应应主席或委员会任何成员的要求举行会议。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的成员过半数的行为即为委员会的行为。如果对任何问题进行平局表决，则主席的表决应决定该问题。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论是否构成法定人数)可一致委任另一名符合资本管治委员会章程所载委员会成员要求的董事会成员，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第九条

官员们

第9.1条数目、选举或委任及任期。本公司的高级职员包括一名董事会主席和一名总裁，其中一人由董事会指定为首席执行官，还可以包括一名或多名副主席、首席审计长、一名或多名执行副总裁(任何人可以被指定为高级执行副总裁总裁)、一名秘书和一名财务主管以及董事会不时选举的其他高级管理人员。上述人员在本附例中均称为“民选人员”。为免生疑问，除非任何人员持有本条款第9.1条第一句中所列的头衔或董事会明确指定为该头衔，否则该人员不得被视为当选人员。公司的行政总裁及人力资源总监可委任一名或多名高级副总裁、副总裁、第二副总裁、其他高级人员及任何助理人员(统称为“获委任人员”)，其中任何一人均可具有公司行政总裁或首席人力资源主任所决定的其他职衔及职称(选举产生的人员除外)。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会主席由董事互选产生。

当选的公司高级职员每年由董事会在每次股东年度会议后举行的第一次董事会会议上选举产生。获委任的人员可不时获委任。空缺或新职位可随时填补。每名当选官员的任期直至正式选出继任者，或直至其去世，或直至其辞职或被董事会免职。每名获委任人员的任期至公司行政总裁或首席人力资源官去世、辞职或免职为止。

第9.2条删除。董事会可罢免任何经选举或获委任的高级人员，而任何获委任的高级人员亦可由本公司的行政总裁或首席人力资源官免职，只要行政总裁或首席人力资源官认为这样做会符合本公司的最佳利益。

第9.3节董事局主席。董事会主席具有董事会、法律或本附例赋予他或她的权力。董事会主席主持股东会议、董事会会议和执行委员会会议。在董事长缺席或不能行事的情况下，或应董事长的要求，董事应主持股东会议和董事会会议，并拥有并行使董事会主席的所有权力和职责。在董事会主席和董事首席执行官缺席或无法行事的情况下，董事会应指定一名董事或高级管理人员主持董事的会议，并经经适用的纳斯达克要求而被确定为“独立”的董事的过半数赞成。

股东和董事会成员拥有并行使董事会主席的所有权力和职责。

第9.4节首席执行官。公司的行政总裁在董事局的监督及指示下，对公司的业务、财产及事务具有一般的监督权，并具有董事会、法律或本附例所赋予他或她的权力，或通常附加于或与该职位有关的权力。除非公司另一位高级职员或代理人获明确授权签立，或董事会另有明文规定不同的签立方式，否则行政总裁可代公司签立董事会授权的任何合约、契据、按揭、债券或其他文件，而行政总裁亦可(无须董事会事先授权)签立公司在正常运作过程中所需的合约及其他文件。

第9.5节总裁。总裁具有董事会、董事长、首席执行官依法或者本章程赋予的权力和职责。

第9.6节副董事长。各副董事长应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程赋予或指派给他或她的权力和职责。

第9.7节执行副总裁。每名总裁执行副总裁应履行董事会、董事长、首席执行官、董事会主席、副董事长总裁或本章程可能不时指派的职责。

第9.8节副总裁。总裁副董事长应履行董事会、董事长、首席执行官、董事总经理总裁、副董事长或本章程不时分配给其的职责。

第9.9节司库。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责出具保证书。司库须：(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并对公司的所有资金及证券负责；就任何来源欠公司及应付公司的款项收取收据及发出收据，并以公司名义将所有该等款项存入按照本附例第X条的条文选定的银行、信托公司或其他寄存处；及(B)一般地执行司库职位的所有附带职责及董事会、董事会主席、行政总裁、总裁、副主席或本附例不时委予他或她的其他职责。

第9.10条运输司。秘书应保管公司印章，秘书或任何助理秘书应在所有文书上加盖公司印章

或须盖上公司印章的文件。运输司或(如运输司不在)任何助理运输司须确保已按照本附例的规定发出一切适当的通知。秘书或任何助理秘书应保存所有股东会议、董事会和可能要求提供此类服务的董事会所有委员会的会议记录。秘书应履行董事会、董事会主席、首席执行官、董事会主席总裁、副董事长或本章程不时指派给他或她的其他职责。

第9.11节助理司库及助理秘书。如董事会要求，各助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行其职责提供担保。一般情况下，助理财务主管和助理秘书应履行财务主管或秘书或董事会、董事长、首席执行官、总裁、副董事长或本章程赋予他们的职责。

第9.12节补偿。在公司证券上市交易所规则要求的范围内，当选高级管理人员和董事会可能指定的其他高级管理人员的薪酬应由董事会或其委员会不时确定。所有其他高级管理人员的薪酬应由公司首席执行官或首席人力资源官确定。任何高级人员不得因其亦是地铁公司的董事而不能领取薪酬。

第十条

合同、贷款、支票和存款

第10.1节合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员、一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

第10.2节贷款。除非董事会决议授权，否则不得以公司名义承包任何贷款，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第10.3节支票、汇票等所有以公司名义签发的支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令，须由公司的一名或多名高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时决定的方式签署。

第10.4节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。

第10.5节执行委托书的权力。董事会主席、总裁、副董事长、秘书或任何执行副总裁可代表公司就公司拥有的任何股份的投票事宜签署委托书。

第十一条

有证和无证股票及其转让

第11.1节有证书和未证书的股票。根据特拉华州《公司法总则》的规定，公司股票可以经过认证，也可以不经过认证。任何股东如向公司的转让代理人或登记员提出书面要求，均有权获得代表公司股份的证书。该等证书须由董事局主席、行政总裁、董事总经理总裁、副董事长、常务副总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署，并加盖公司印章。这枚印章可能是传真件。如果股票(I)由公司或其雇员以外的转让代理加签，或(Ii)由公司或其雇员以外的登记员加签，则证书上的任何其他签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。任何股票应当连续编号或以其他方式标识。所代表的股份获发者的姓名、股份数量和发行日期应记入公司的账簿。

就股票而言，交回本公司转让的所有股票将予注销，并不得发行新股票，直至交回及注销相同股数的旧股票为止，但如股票已遗失、损毁或损毁，则可按董事会规定的条款及赔偿向本公司发行新股票。

第11.2节股份转让。本公司股份的转让只可由本公司的登记持有人或持有人的法定代表人在本公司的簿册上进行，并须提供适当的授权转让证据，或由经正式签立并向本公司秘书存档的授权书授权的持有人的授权书作出，以及(A)如属股票所代表的股份，则于退回任何该等股份的任何股票时作出，或(B)如属无证书的股份，则在该等股份的记录持有人或持有人的法定代表人的适当指示下进行。就公司的所有目的而言，股份以其名义列于公司簿册的人须当作为公司的拥有人。

第十二条

财政年度

第12.1节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到每年的12月的最后一天结束。

第十三条

封印

第13.1节印章。公司的印章应为圆形，并应在其上刻上公司的名称和管辖权以及“印章”字样。

第十四条

放弃发出通知

第14.1条放弃通知。凡根据本附例条文或根据重新注册证书的条文或根据特拉华州一般公司法的条文须发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃该通知，应被视为等同于发出该通知。任何人出席根据本附例、重新发出的公司注册证书或特拉华州公司法的条文须发出任何通知的会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人在会议开始时为明示反对任何事务的处理而出席，则属例外，因为该会议并非合法召开或召开。

第十五条

赔偿

第15.1条赔偿请求。董事、高级职员或其他人士(以下简称“受赔人”)就已支付或欠下的费用、判决、罚款或和解款项寻求赔偿(根据本条款第15.12节预支费用除外)，应向公司董事会提交书面赔偿请求(“赔偿请求”)，方式是将要求赔偿的书面请求以挂号或挂号信邮寄给公司董事会，送交公司主要执行办公室的公司董事会秘书。如果邮寄，赔偿请求应被视为在上述地址的美国邮寄后48小时内提出。

第15.2节赔偿请求的确定。赔偿请求中规定的受赔人获得赔偿的权利的确定应在特定情况下作出，费用由公司承担，如重新签署的公司注册证书第八条第5款所述。但是，如果发生了控制变更(如下所述)，则应通过

独立律师(定义见下文)在提交给董事会的书面意见中，应将该意见书的副本交付给受赔方。

第15.3节权利的推定；事实和法律调查结果的最终效力；其他程序。任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、争议或事项的终止，无论是通过判决、命令、和解或定罪，或基于不受保护的抗辩或类似的抗辩而终止，本身不应对受赔人要求赔偿的权利产生不利影响，也不应产生一种推定，即受赔人不符合《重新颁发的公司赔偿证书》第八条所要求的赔偿行为标准。如果被补偿者是《公司注册证书》第八条第1、2或3款所指的人，则应推定该被补偿者已达到所要求的行为标准，但只有在不违反被补偿者是或曾经是被要求赔偿的一方的任何诉讼、诉讼或程序中所作出的任何事实或法律的最终调查结果的范围内。确定被赔偿人有权获得赔偿的个人、个人或实体有权依赖该人、个人或实体所知的所有此类事实和法律调查结果。这些个人、个人或实体可考虑其认为适当的其他事项，不应被要求接受或听取证据、口头陈述、简报或其他提交，不应被要求举行听证，也不应以其他方式遵守适用于司法或其他程序的任何证据规则或程序。

第15.4节合作和费用。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式保护不被披露，并且是被赔付人合理获得并合理需要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担，而不考虑对被赔偿人的赔偿权利的决定。

第15.5节独立律师的遴选。如果将由独立律师(“独立律师”)确定被补偿者的赔偿权利，则应按照第15.5节的规定选择独立律师。如未发生控制权变更，独立顾问应由无利害关系的董事组成的董事会法定人数以过半数票选出。如果控制权发生变更，或在根据重新签署的公司注册证书第八条第5(B)款指示确定弥偿对象获得赔偿的权利后五个工作日内，法定人数拒绝或未能选择独立律师，则独立律师应由公司在过去三年内定期或最频繁聘请的律师事务所选择，以代表或提供与一般公司事务有关的咨询。在任何情况下，独立律师应从芝加哥、伊利诺伊州或特拉华州的律师事务所中挑选，这些律师事务所在公司法领域拥有重要的和持续的业务，但不包括下列任何律师事务所：(I)在过去三年内代表：

(Ii)在过去三年内，曾代表任何其他一方参与任何针对或反对本公司、本公司、本公司或其任何关联公司的重大司法或其他法律程序；(Iii)曾参与或涉及任何重大性质的索偿要求；或(Iv)在受聘为独立律师方面有任何其他重大利益冲突。

第15.6节确定的时间。在根据本条款第15.1条首次向董事会提交赔偿请求后30天内，受赔方应提交所有合理要求的补充信息(如有)后，应在60天内确定受赔方获得赔偿的权利。尽管如上所述，如果被要求赔偿的索赔是司法、政府或其他程序的标的，董事会、股东或独立律师(视情况而定)可将其决定推迟至任何该等程序最终裁决或终止(通过和解或其他方式)且所有上诉、重审或重新提起该程序的期限(无论在不同的法院或其他方式)届满后60日。

第15.7节未能作出裁定；强制执行的补救措施。如果在本附例规定的期限内不能确定受赔方有权获得赔偿，除非是由于受赔方未能履行本章程第15.4条规定的义务，否则受赔方有权按照赔偿请求中规定的范围和方式获得赔偿。受赔方只能根据受赔方有权获得赔偿的决定或根据本15.7节的规定，在受赔方选举后向特拉华州、伊利诺伊州或本公司主要执行机构所在州内的任何有管辖权的法院提起的任何司法程序中，执行其获得赔偿的权利。被赔偿人有权获得他或她因成功地执行被赔偿人的赔偿权利而实际和合理地发生的一切费用。

第15.8条对不利裁定的上诉。如果裁定受赔者无权获得全部或部分赔偿，则受赔者只能在特拉华州、伊利诺伊州或公司主要执行办公室所在的州内具有管辖权的任何法院提起诉讼，以确立受赔者获得赔偿的权利。任何该等法律程序在各方面均须作为对案情的重新裁定而进行，而依据本附例作出的任何该等事先裁定该受弥偿人无权获得弥偿，并不构成该受弥偿人无权获得弥偿的推定。

第15.9节举证责任。在任何有关受弥偿人获得赔偿或垫付费用的权利或权利的司法程序中，公司有责任证明任何属下列人士的受弥偿人

重新注册证书第八条第1、2或3款无权获得赔偿或垫付费用(视具体情况而定)，但须遵守既判力原则和与受偿方是或曾经参与的先前司法程序有关的附带禁止反言。如果被保险人不是《公司注册证书》第八条第1款、第2款或第3款所指的人，则被保险人有责任证明他或她有权获得赔偿或垫付费用。

第15.10节“无私董事”的定义。无利害关系的董事是指：(I)不是要求赔偿的索赔或诉讼的当事方；(Ii)没有代表自己提交尚未最终解决的赔偿请求或预支费用请求；或(Iii)在赔偿请求的决定中没有任何直接和实质性的经济或其他个人利益的任何董事。

第15.11节“控制权变更”的定义。控制权变更应被视为发生在下列日期中最早的一天：

(A)公司收到附表13D或根据《交易法》第13(D)条提交的其他声明，表明任何实体、个人或集团已获得《交易法》规则13D-3所界定的实益所有权，占公司有权投票选举董事的已发行股本(“有表决权的股票”)的30%以上；

(B)任何实体、个人或集团(公司或公司的附属公司除外)开始就超过公司已发行有表决权股份的20%作出要约收购或交换要约；

(C)(I)公司与一个或多於一个其他法团合并或合并的生效时间，而在紧接该项合并或合并前，公司的未偿还有表决权股额的持有人持有尚存的或所产生的法团的有表决权股数少于80%，或(Ii)将公司实质上所有的财产移转至公司拥有至少80%有表决权股额的实体以外的实体；或

(D)在未经现任公司董事会推荐或批准的情况下，从(I)三名董事或(Ii)占公司在任董事人数较多的董事中选出较少者进入公司董事会。

第15.12条垫付开支。重订的公司注册证书第八条第1、2或3段所指的人在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中可能招致的开支，须由公司在收到该人或其代表所作的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但如最终裁定该人无权获得公司授权的

这样的第八条。其他雇员和代理人可能产生的费用可按董事会认为适当的条款和条件(如有)支付。就前述而言，重新注册证书第八条第1、2或3款所指人士无权获得本公司赔偿的决定，应按照上文规定的确定赔偿请求的方式作出；但董事会可在其认为适当的时候启动该决定。就该项裁定而言，该人须受本附例就依据本条例第15.2节作出的裁定而施加于“受偿还者”的所有规定所规限。

第15.13节董事的个人责任。对于任何寻求赔偿或垫付费用的人，公司的任何董事都不对与此相关的任何决定、作为或不作为承担个人责任。

第十六条

修正案

第16.1条修订。本章程可以修改、修订或废除，新的章程可在公司董事会任何一次会议上经董事会过半数成员赞成通过。本附例亦可由公司股东采取行动予以修订或废除，或可采纳新附例。