美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-55456

注册人的电话号码，包括区号：317-855-9926

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：在其登记的每个交易所的每一类别名称的名称

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示是否根据S-K条例第405项披露违法者(本章第229.405节不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是，☒不是

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市场价值，其计算依据是截至注册人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均出价和要价；29,946,586.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

截至2022年3月30日，发行人普通股的流通股数量为面值0.0001美元，为65,742,185股份。

以引用方式并入的文件

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)这些文件包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明，以便于识别(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。

解释性说明

美国资源公司

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财年

目录

关于前瞻性陈述的特别说明.

这份美国资源公司截至2021年12月31日的10-K年度报告包含某些前瞻性表述，这些表述符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条的含义，这些前瞻性表述旨在由其创建的安全港涵盖。由于此类陈述不是对历史事实的陈述，因此此类陈述属于前瞻性陈述，其定义涉及风险和不确定性。具体而言，“业务说明”、“管理层讨论”和“财务状况和经营结果分析”部分的陈述包含前瞻性陈述。如果公司在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念陈述将会产生或实现或实现。

以下是可能导致实际结果或事件与预期大相径庭的因素，包括但不限于：一般经济、财务和商业状况；焦煤和/或动力煤的价格；政府法规的变化和遵守；税法的变化；以及法律诉讼的成本和影响。

在本年度报告中，您不应依赖前瞻性陈述。本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达来识别这些前瞻性陈述。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告之日。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

第一部分

项目1.业务

概述

当我们成立公司时，我们的重点是(I)建造和/或购买和管理汽油、柴油和天然气(NG)联合加油站和加油站(最初在佛罗里达州迈阿密地区)；(Ii)建造转换工厂，将天然气转换为液化天然气(LNG)和压缩天然气(CNG)；以及(Iii)建设转换工厂，将目前使用汽油或柴油的车辆改造为美国也使用天然气的车辆，并建立便利店，为我们每个地点的客户提供服务。

2017年1月5日，美国资源公司(ARC)签署了公司与Quest Energy Inc.(“Quest Energy”)之间的换股协议，Quest Energy Inc.是一家于2015年5月在印第安纳州注册成立的私人公司，办事处位于46038年Visionary Way，Fishers，由于交易完成前的各种条件得到满足，公司的控制权于2017年2月7日移交给Quest Energy股东。这笔交易导致Quest Energy成为ARC的全资子公司。通过Quest Energy，ARC能够收购煤炭开采和煤炭加工业务，这些业务基本上都位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名为美国碳素公司(American Carbon)

American Carbon目前拥有七家煤炭开采和加工运营子公司：麦考伊·埃尔克霍恩煤炭公司(McCoy Elkhorn Coal Company)(麦考伊·埃尔克霍恩煤炭公司)、克诺特县煤炭公司(Knott Shire Coal)、迪恩矿业公司(Deane Mining LLC)和怀俄明县煤炭有限公司(怀俄明县)、Quest Processing LLC(Quest Processing)、位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部的佩里县资源公司(Perry County Resources)，位于阿巴拉契亚中部的煤炭盆地，以及位于印第安纳州西南部的伊利诺伊州煤炭盆地的ERC矿业印第安纳公司(ERC)。本公司控制下的煤炭储量一般包括冶金煤(用于炼钢)、喷煤(用于炼钢)和高BTU、低硫、低水分烟煤，用于几个行业的各种用途，包括工业客户和特种产品。

为了使收入来源多样化，已建立了更多的子公司；美国金属有限责任公司(AM)专注于回收和销售回收的金属和钢铁；美国稀土有限责任公司(ARE)专注于关键和稀土元素矿藏的聚集和货币化以及报废磁铁和电池的回收和销售。

我们并未按美国证券交易委员会S-K规则第1300至1305项所界定的“已探明”或“可能”储量分类，因此，在我们的物业界定矿产储量之前，我们的公司及其业务活动被视为处于勘探阶段。

自2019年年中以来，我们没有开采或销售销售到动力煤市场的煤炭。所有生产和未来投资都将用于焦煤开采。下表是出于历史目的而提出的。

麦考伊·埃尔克霍恩煤炭有限责任公司

一般信息：

McCoy Elkhorn主要位于肯塔基州派克县，目前由一个正在开采的煤矿(卡内基1号矿)、一个处于“闲置”状态的煤矿(15号矿)、两个选煤设施(贝文斯1号和贝文斯2号)以及处于不同开发或复垦阶段的其他煤矿和许可证组成。McCoy Elkhorn将其煤炭销售给国内和国际的各种客户，主要是作为高VOL“B”煤或混合煤出售给钢铁制造行业。在McCoy Elkhorn(连同我们的其他子公司)控制的煤炭没有被归类为美国证券交易委员会S-K法规第1300至1305项所定义的“已探明”或“可能”储量，因此，在该定义下没有任何“已探明”或“可能”储量，并根据S-K法规第1300至1305项被归类为“勘探阶段”。

地雷：

在麦考伊-埃尔克霍恩的子公司中，卡内基1号被认为是S-K法规第1304项下的重要材料。

15号矿是位于肯塔基州梅塔附近的米勒德(又称格拉摩根)煤层中的一个地下矿。15号矿是使用连续采矿机通过房柱采矿法开采的，煤炭直接从库存中输送到麦考伊·埃尔克霍恩的煤炭准备设施。15号矿目前是“公司经营”的矿，由公司管理矿场的劳动力，并支付矿场的所有费用。来自15号矿的煤炭储存在矿场，并直接运往公司附近的选煤设施。在Quest Energy的所有权下，15号矿于2016年9月重新开始生产。据估计，15号矿每月可生产约40,000吨煤。本公司收购了15号矿作为闲置矿井，自收购以来，公司在15号矿完成的主要工作包括更换地下矿井内的工作面，主要通过格栅工程和使用遮阳物来增强空气通风，以及随着煤矿开采而推进，安装地下采矿基础设施。2021年，15号矿的产量约为0吨。2020年，15号矿生产了约5568.65吨煤炭，平均价格为每吨59.09美元。2021年和2020年，从15号矿开采的煤分别100%和100%为高VOL“B”冶金煤质，其中100%销往煤炭市场，100%销往冶金市场。通过15号矿获得的矿物是从不同的3号矿租用的^研发派对矿物持有者。从租约开采的煤炭需要支付更高的价格，每吨2.50美元，或销售总价的5%。

卡内基1号煤矿是位于阿尔马和上阿尔马煤层中的地下煤矿，位于肯塔基州金珀附近。2011年，位于阿尔马煤层的卡内基1号煤矿开始生产煤炭，随后该煤矿停产。卡内基1号矿的生产于2017年初在Quest Energy的拥有下重新启动，目前正在利用连续采矿机通过房柱采矿法开采。煤炭在现场储存，并用卡车运到大约7英里外的麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施。卡内基1号矿目前是一家“公司运营”的矿场，公司负责管理矿场的劳动力，并支付矿场的所有费用。卡内基1号煤矿估计每月可生产约10,000吨煤炭。该公司收购了卡内基1号矿作为闲置矿井，自收购以来，公司在卡内基1号矿完成的主要工作包括为投产做准备的矿山修复工作、改变地下矿井内的工作区段、主要通过格栅工程改善空气通风以及随着煤矿开采而推进矿井安装地下采矿基础设施。2021年，卡内基1号矿的产量约为7889.63吨，平均售价为每吨138.00美元。2020年，卡内基1号矿的产量约为0吨。2020年，卡内基1号矿开采的煤炭100%为高VOL“B”级冶金煤，其中100%销往冶金市场。通过卡内基1号开采的矿物是从3号车租赁的。^研发甲方专业矿产公司。从租约开采的煤炭需要支付更高的价格，每吨1.75美元，或销售总价的6%。

美国碳公司于2018年4月收购了PointRock矿。2020年5月8日，根据与帝国能源达成的和解协议，PointRock煤矿许可证从公司的控制中解除。

从2020年1月至报告日期，由于新冠肺炎全球大流行的不利市场影响，15号矿和卡内基1号矿处于闲置状态。卡内基1号煤矿于2021年10月重新开工。

加工和运输：

贝文斯一号选煤厂是一座时速800吨的选煤厂，位于肯塔基州梅塔附近，与15号矿场隔路相望。贝文斯一号选煤厂的原煤库存约为25,000吨，清洁煤库存约为100,000吨。Bevins#1工厂有一个精煤回路和一个煤炉回路，可根据客户的需求提高煤炭回收率和各种煤炭分级选项。该公司收购了Bevins选矿厂作为闲置设施，自收购以来，公司在Bevins选矿厂完成的主要工作包括修复工厂的仓库和更换传送带。

贝文斯2号选煤厂与贝文斯1号选煤厂位于同一许可地点，是一个每小时500吨的加工设施，具有细煤回收和煤粉分级选择的炉排回路。贝文斯2号拥有25,000吨原煤库存和45,000吨洁净煤库存。我们目前使用的Bevins#1和Bevins#2的可用处理能力不到10%。

Bevins#1和Bevins#2都有批量装载和轨道支线，用于将煤炭装载到火车上进行铁路运输。该支线拥有110节火车车厢的存储空间，由CSX运输公司提供服务，位于CSX的Big Sandy，Coal Run分区。Bevins#1和Bevins#2都有粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，称为大土拨鼠和Lick分支。虽然大土拨鼠蓄水池的使用寿命即将结束，但Lick Branch蓄水池的使用寿命很长，在可预见的未来，Bevins#1和Bevins#2将能够提供粗垃圾和泥浆存储。来自Bevins#1和Bevins#2的粗垃圾被带到蓄水池。贝文斯1号和贝文斯2号都是麦考伊·埃尔克霍恩拥有的设施，受麦考伊·埃尔克霍恩和地面土地所有者之间的协议中规定的某些限制。

Bevins#1和Bevins#2以及铁路装车都在运行，任何工厂或装车所需的任何工作都将是例行维护。该公司为麦考伊·埃尔克霍恩煤炭公司的这处财产支付的分配费用为95,210美元。

由于Bevins#1和Bevins#2选煤厂增加了煤炭加工存储能力，McCoy Elkhorn为其他地区煤炭生产商加工、储存和装载煤炭，并收取商定的费用。

额外许可证：

除了上述煤矿，麦考伊·埃尔克霍恩还持有另外11个闲置作业或处于不同复垦阶段的煤矿开采许可证。对于闲置的煤矿作业，麦考伊·埃尔克霍恩将根据煤炭市场的变化确定恢复生产的煤矿(如果有的话)，目前麦科伊·埃尔克霍恩内部没有其他计划在可预见的未来投产的闲置煤矿。任何投产的闲置矿山都将需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新业务的可行性。

下图显示了McCoy Elkhorn的材质属性：

克诺特县煤炭有限责任公司

一般信息：

克诺特县煤炭公司主要位于肯塔基州的克诺特县(但在莱斯利县、佩里县和肯塔基州的布雷西特县还有其他闲置许可证)，由一个正在开采的煤矿(韦兰露天矿)和22个闲置采矿许可证(或回收许可证)组成，其中包括与闲置的最高能源准备厂相关的许可证。闲置的采矿许可证要么处于规划、闲置状态，要么处于复垦的各个阶段。克诺特县煤矿的闲置煤矿主要是采用房柱式开采的地下煤矿。克诺特县煤炭公司(以及我们的其他子公司)控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会S-K条例第1300至1305项所定义的“已探明”或“可能”储量，因此，在该定义下没有任何“已探明”或“可能”储量，并根据S-K条例第1300至1305项被归类为“勘探阶段”。

地雷：

韦兰露天矿是位于肯塔基州韦兰市附近的各种煤层(主要是上埃尔克霍恩1号煤层)中的地面废石再处理矿井。Wayland露天矿是通过对先前处理过的煤炭进行再加工的区域采矿方式开采的，煤炭用卡车运到迪恩矿业的Mill Creek选煤厂约22英里，在那里进行加工和销售。Wayland露天矿目前是一家“公司经营”的矿山，由公司管理矿山的劳动力并支付矿山的所有费用。2018年6月，Wayland露天矿在Quest Energy的所有权下开始生产。相关许可证是在2018年5月期间购买的。自收购以来，Wayland露天矿完成的主要工作是清除覆盖层以获取煤炭。Wayland露天矿的估计产能为每月生产约15,000吨煤炭，并于2018年年中开始生产，名义煤炭被开采并作为动力煤出售。2021年，韦兰露天矿的产量约为0吨。2020年，韦兰露天矿的产量约为0吨。2020年，由于公司专注于冶金和工业市场，韦兰露天矿处于闲置状态。

克诺特县煤炭公司的其他潜在客户包括工业客户、专业客户和发电公用事业客户，尽管还没有确定最终的销售。

加工和运输：

闲置的最高能源选煤厂是一座时速400吨的选煤设施，位于肯塔基州的凯特市，有一条细煤回路。与最高能源准备厂相关的贝茨分公司铁路装车是一种批量称重的铁路装车，具有220辆轨道车的存储能力，由CSX运输公司在其大沙率区提供服务。这些粗糙的垃圾被用卡车运到国王分部蓄水池，那里距离最高能源设施大约一英里。来自煤炭加工的泥浆通过管道从最高能源设施输送到国王分部蓄水池。

最高能源选煤厂由克诺特县煤炭公司拥有，受克诺特县煤炭公司与地表土地所有者土地资源和特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制所限制。

本公司收购了最高能源准备厂作为闲置设施，自收购以来，该设施除了少量维护外，没有进行过任何工作。最高能源准备厂和铁路装车都处于闲置状态，需要大量的工作和资金才能投入运营。公司为克诺特县煤炭公司的财产支付的分配成本为286,046美元。

额外许可证：

除了上述煤矿，克诺特县煤炭公司还持有20个正在开发、闲置或处于不同复垦阶段的煤矿开采许可证。任何投产的闲置矿山都将需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新业务的可行性。

下面是一张地图，显示了克诺特县煤炭公司闲置的最高能源准备厂、乌鸦准备厂、装车和工厂蓄水池的位置：

迪恩矿业有限责任公司

一般信息：

迪恩矿业有限责任公司位于肯塔基州莱切尔县和克诺特县，由一个在建的地下煤矿(Access Energy矿山)、一个在建的露天煤矿(RazorBlade Surface)和一个名为磨溪选煤厂的在建的选煤设施组成，另外还有12个闲置的采矿许可证(或复垦许可证)。闲置的采矿许可证要么处于开发、回收的不同阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场可能需要重启生产的任何变化。迪恩矿业(连同我们的其他子公司)控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会S-K法规第1300至1305项所定义的“已探明”或“可能”储量，因此，在该定义下没有任何“已探明”或“可能”储量，并根据S-K法规第1300至1305项被归类为“勘探阶段”。

地雷：

Access Energy是埃尔克霍恩3号煤层中的一个深井，位于肯塔基州的迪恩。Access Energy是使用连续采矿机通过房柱式采矿方法开采的，煤炭直接从矿井输送到Access Energy马路对面的Mill Creek选煤厂的原煤储备。Access Energy目前是一家“公司经营”的矿场，公司负责管理矿场的劳动力，并支付矿场的所有费用。本公司收购了Access Energy作为闲置矿山，自收购以来，本公司在Access Energy完成的主要工作包括为投产做准备的矿山修复工作、主要通过格栅工程改善空气通风以及随着煤矿开采而推进矿山安装地下采矿基础设施。Access Energy的估计产能为每月生产约20,000吨煤炭。2021年，Access Energy的产量约为0吨。2020年，Access Energy的产量约为0吨。于2019年，与Access Energy矿有关的许可证被闲置，预计不会再在本公司控制下生产，这是由于继续关注冶金和工业市场。

RazorBlade Surface是一家露天矿，目前开采危险4和危险4骑士煤层，位于肯塔基州迪恩。剃刀表面通过等高线、螺旋和高壁采矿方法开采，煤炭储存在现场，然后用卡车将其运往大约一英里外的Mill Creek选煤厂进行加工。RazorBlade Surface既是一家承包商煤矿，也是一家开采煤炭的公司运营的煤矿，并于2018年春季开始开采煤炭。从RazorBlade Surface生产的煤炭用卡车运到磨溪选煤厂大约一英里处。本公司收购RazorBlade露天矿是一座未受干扰的新矿，自收购以来，RazorBlade Surface已完成的主要工作是一些初步工程工作和清除覆盖层以获取煤炭。RizorBlade露天矿的估计产能为每月生产约8,000吨煤炭，并于2018年年中开始生产，名义煤炭被开采并作为动力煤出售。于2019年，与Access Energy矿有关的许可证被闲置，预计不会再在本公司控制下生产，这是由于继续关注冶金和工业市场。

根据2018年12月到期并延长至2019年6月的合同，Deane Mining LLC生产的煤炭目前与现货市场出售的煤炭一起出售给了一家位于美国东南部的公用事业公司。迪恩矿业正在与多家客户洽谈出售Access Energy、RazorBlade和Wayland Surface煤矿的额外产量，以及其他潜在的地区性煤炭生产，如向钢厂喷粉(PCI)、工业用煤和热煤向其他公用事业公司发电。

加工和运输：

Mill Creek选煤厂位于肯塔基州迪恩市，是一家时速800吨的选煤厂。关联的快速装载器铁路装车是一种批量装车的铁路装车，拥有110辆汽车的存储能力和CSX运输公司在其大桑迪和埃尔克霍恩费率地区提供的服务。Mill Creek选矿厂由迪恩矿业拥有，受迪恩矿业与地表土地所有者土地资源和特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制所限制。我们目前只利用了不到10%的Mill Creek制备厂的可用处理能力。

Mill Creek准备厂和铁路装车都在运行，任何工厂或装车所需的任何工作都将是例行维护。公司为Deane Mining物业支付的分配成本为1,569,641美元。

额外许可证：

除上述煤矿和准备设施外，迪恩矿业还持有12个正在开发、闲置或处于不同复垦阶段的煤矿开采许可证。任何投产的闲置矿山都将需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新业务的可行性。

下图显示了迪恩矿业的材料特性：

怀俄明州煤炭有限责任公司

一般信息：

怀俄明县煤炭位于西弗吉尼亚州怀俄明县，由两个闲置的地下采矿许可证和与闲置的先锋选煤厂、哈彻铁路装车和西蒙斯福克垃圾填埋场相关的三个许可证组成。这两个闲置的采矿许可证是未受干扰的地下矿山，预计将采用房柱式采矿。怀俄明县煤炭公司(以及我们的其他子公司)控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会S-K法规第1300至1305项所定义的“已探明”或“可能”储量，因此，在该定义下没有任何“已探明”或“可能”储量，并根据S-K法规第1300至1305项被归类为“勘探阶段”。

地雷：

怀俄明县煤炭公司持有的采矿许可证正处于不同的规划阶段，目前没有煤矿在生产中。

怀俄明县煤炭的潜在客户将包括美国或国际市场的钢铁厂，尽管还没有确定最终的销售。

加工和运输：

闲置的先锋选煤厂是一家时速350吨的选煤厂，位于西弗吉尼亚州大洋洲附近。与先锋准备厂相关的Hatcher铁路装车是由诺福克南方公司提供服务的铁路装车。来自准备设施的垃圾用卡车运到西蒙斯福克垃圾码头，那里距离先锋准备设施约1.0英里。该选矿厂采用皮带压榨技术，不需要将泥浆泵入泥浆池中储存在蓄水池中。

该公司正处于初步规划阶段，以获得将准备设施升级为现代化的350吨/小时准备设施的成本估计，尽管尚未收到成本估计。该公司亦正处于初步规划阶段，就把铁路装车设施升级为现代化的批量称重装车系统的成本和时间作出估计，但尚未收到成本估计。

本公司收购先锋选煤厂作为闲置设施，自收购以来，该设施没有进行任何工作。先锋准备厂和铁路装车都处于闲置状态，需要大量工作和资金才能投入运营，目前正处于规划的初始阶段，尚未收到成本估算。公司将为怀俄明县煤炭公司的物业支付的分配成本为22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A类普通股支付的。其余部分以可转换票据的形式偿还，该票据于2020年12月转换为公司普通股。

许可证：

怀俄明县煤炭公司持有两份处于初始规划阶段的煤矿开采许可证，以及三份与闲置的先锋选煤厂、哈彻铁路装车厂和西蒙斯福克垃圾填埋场相关的许可证。任何投产的矿山都将需要大量前期资本投资，而且无法保证任何此类新业务的可行性。截至报告日期，许可证尚未完全转让，因为它们正在等待监管机构的最终批准。截至资产负债表日期和报告日期，西弗吉尼亚州许可证转让尚未获得批准，WCC尚未用其回收担保债券取代卖方的债券抵押品。向本公司转让任何新的许可证须经监管部门批准。这一批准取决于对申请者Violator名单上列出的未减少或未更正的违规行为的审查。本公司，包括其几家子公司，确实存在未减少和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列在Applicator Violator名单上。如果州监管机构认为公司没有减少或纠正与其目前持有的许可证相关的当前悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

下面是一张地图，显示了怀俄明县煤炭公司闲置的先锋准备厂、Hatcher铁路装载厂和西蒙斯叉子垃圾码头的位置：

佩里县资源有限责任公司

一般信息：

佩里县资源有限责任公司主要位于肯塔基州佩里县，由一个活跃的地下矿(E4-2矿)和一个名为戴维森分部选煤厂的活跃煤炭加工设施组成，另外还有两个闲置的地下开采许可证。这两个闲置的采矿许可证是针对地下矿山的，过去一直在积极开采，目前仍处于闲置状态，等待煤炭市场发生任何可能需要重启生产的变化。佩里县资源公司(连同我们的其他子公司)控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会S-K条例第1300至1305项所定义的“已探明”或“可能”储量，因此，在该定义下没有任何“已探明”或“可能”储量，并根据S-K条例第1300至1305项被归类为“勘探阶段”。

地雷：

在佩里县子公司内，根据S-K条例第1304项，E4-2矿被认为是重要的。

E4-2煤矿是位于肯塔基州哈扎德镇附近的埃尔克霍恩4号(又名安博吉)煤层的地下煤矿。E4-2矿用连续采矿机和连续运输系统的房柱采矿法开采，煤炭直接从矿井输送到不到一英里外的Davidson分支选煤厂的原煤库存。E4-2矿场目前是“公司经营”矿场，公司负责管理矿场的劳动力，并支付矿场的所有费用。本公司收购E4-2矿为活跃矿，自2019年9月收购以来，E4-2矿的主要工作是修复现有基础设施，以提高矿山的运营效率，包括更换皮带结构、维修设备、更换地下采矿基础设施，以及随着煤矿开采而推进，安装新的采矿基础设施。E4-2煤矿的估计产能为每月生产约8万吨煤炭。E4-2矿可供开采的矿产由本公司部分拥有，并从各种矿产持有者处租赁部分。租赁条件为每吨1.50美元或销售总价的6%。

2021年，E4-2煤矿的产量约为79,546.75吨，平均价格为83.17美元。在本公司拥有期间，出售的煤炭100%作为工业炉排和燃煤煤出售。

2020年，E4-2煤矿生产了大约1200吨煤炭，平均价格为52.30美元。在本公司拥有期间，出售的煤炭100%作为工业炉排和燃煤煤出售。

从2020年1月开始，由于新冠肺炎全球大流行的不利市场影响，E4-2矿处于闲置状态。E4-2矿于2021年3月重新启动。

加工和运输：

戴维森分公司选煤厂位于肯塔基州哈扎德附近，是一家时速1300吨的选煤厂。相关的“Bluegrass 4”铁路装车是CSX运输公司在其哈扎德/埃尔克霍恩费率区提供的135辆汽车存储能力和服务的批量装车铁路装车。戴维森分厂由佩里县资源公司所有。我们目前只利用了戴维森分公司选矿厂不到10%的可用处理能力。

戴维森分公司准备厂和铁路装车都已投入运行，任何工厂或装车所需的任何工作都将是例行维护。该公司为佩里县资源公司的财产支付的分配成本为1,550,663美元。

额外许可证：

除了上述煤矿、准备设施和相关许可证外，佩里县资源公司还持有四个闲置或正在开发的煤炭开采许可证。任何投产的闲置矿山都将需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新业务的可行性。其中三个闲置的许可证于2020年3月4日以70万美元的现金和30万美元的设备价值出售给了一个无关的实体。截至报告日期，许可证尚未完全转让，因为它们正在等待监管机构的最终批准。

向本公司转让任何新的许可证须经监管部门批准。这一批准取决于对申请者Violator名单上列出的未减少或未更正的违规行为的审查。本公司，包括其几家子公司，确实存在未减少和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列在Applicator Violator名单上。如果州监管机构认为公司没有减少或纠正与其目前持有的许可证相关的当前悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

Quest Processing LLC

Quest Energy是Quest Energy的全资子公司，负责管理Quest Energy的其他子公司的某些煤炭加工和运输设施的资产、运营和人员，这些子公司包括最高能源准备设施(克诺特县煤炭有限责任公司)和磨溪准备设施(迪恩矿业有限责任公司)。Quest Processing LLC是New Markets税收抵免贷款的接受者，该贷款允许支付这些准备设施的某些费用。作为融资交易的一部分，Quest Energy向由Quest Energy，Inc.管理层成员拥有的实体ERC矿业有限责任公司提供了4,120,000美元，以促进New Markets税收抵免贷款。ERC矿业有限责任公司被认为是一个可变利益实体，并合并到Quest Energy的财务报表中。2021年11月，信贷安排义务得到履行和免除。

ERC矿业印第安纳公司(金星矿)

一般信息：

ERC矿业印第安纳公司(“ERC”)主要位于印第安纳州的Greene和Sullivan县，目前由一个闲置的地下矿山(金星矿)、一个闲置的选煤厂和铁路装车组成。ERC过去曾将其煤炭作为动力煤出售给公用事业公司。本公司不打算开采该财产，并将其购买用于基础设施资产的货币化，并收回2021年期间正在处理的财产。

地雷：

金星煤矿是位于印第安纳州贾森维尔镇附近的印第安纳IV(又名Survant)煤层的地下煤矿。金星矿目前处于闲置状态，过去一直使用连续矿工的矿房和矿柱采矿法开采，煤炭直接从矿井输送到不到一英里外的选煤厂的原煤储备。该公司正在协助对旧矿场进行全面的复垦和修复。

加工和运输：

闲置的选煤厂是一个时速165吨的选煤设施，位于地下矿口附近。与准备厂相关的铁路装车是由印第安纳铁路公路提供服务的铁路装车。选煤厂有一个粗垃圾和泥浆蓄水池。本公司就位于金星的物业支付的分配成本为-

许可证：

ERC持有一份许可证，涵盖金星矿、加工厂、铁路装车和相关基础设施。

矿物和地面租约

煤炭开采和加工涉及煤炭(矿物)的开采和对这种开采和加工附带的表面性质的利用。所有与本公司煤矿开采业务有关的矿物及地面均向不同的矿物及地面业主租赁(“租约”)。本公司的营运附属公司合共签订了约200份本公司煤炭开采及加工业务所需的各类租约及其他协议。租约的出租人多种多样，从个人到Roadrunner Land Company等专业土地管理公司。在某些情况下，公司与土地资源和特许权使用费有限责任公司(LRR)有租约，土地资源和特许权使用费有限责任公司(LRR)是一家专业租赁公司，由Wabash Enterprise全资拥有，Wabash Enterprise是公司管理层成员拥有的实体。

煤炭销售

ARC向国内外客户销售煤炭，其中一些客户将ARC在东海岸港口的煤炭与其他品质的煤炭混合起来出口。在截至2021年12月31日的年度内，煤炭销售来自公司的Perry‘E4-2矿和McCoy的卡内基矿。该公司有时会从其他地区生产商购买煤炭，以根据合同进行销售。

本公司的煤炭销售主要外包给第三方中间商，后者代表本公司寻找潜在的煤炭销售和合同。第三方中介没有能力约束本公司签订任何合同，所有煤炭销售均经本公司管理层批准。

由于新冠肺炎全球大流行，传统的销售渠道被打乱。作为钢铁和工业的原材料供应商，我们的客户对全球钢铁需求的波动非常敏感。

竞争

煤炭行业竞争激烈。该公司竞争的最重要因素是煤炭质量、交付给客户的成本和供应的可靠性。我们的主要国内竞争对手将包括Corsa Coal Corporation、Ramaco Resources、BlackHawk Mining、Coronado Coal、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。其中许多煤炭生产商可能比我们拥有更多的财力和更大的煤炭储量基础。我们还在国际市场上直接与国内公司以及一个或多个外国的煤炭生产公司竞争，如中国、澳大利亚、哥伦比亚、印度尼西亚和南非。

法律诉讼

我们不时会受到正常业务运作附带的普通例行诉讼的影响。

有关案件的详情，请参阅财务报表附注9。

环境、政府和其他监管事项

我们的业务受联邦、州和当地法律和法规的约束，例如与许可和许可、员工健康和安全、采矿财产的回收和修复、水排放、空气排放、植物和野生动物保护、废物的储存、处理和处置、污染物的补救、地下采矿引起的地面沉陷以及采矿对地表水和地下水条件的影响等相关事项。此外，我们可能会受到现有和退休煤矿工人福利的额外成本的影响。这些环境法律和条例包括但不限于：关于采煤活动和附属活动的SMCRA；关于空气排放的CAA；关于水排放和蓄水池等关键业务基础设施的许可的CWA；关于固体和危险废物管理和处置的RCRA以及对地下储罐的管制；关于危险物质的释放、威胁的释放和补救的综合环境反应、补偿和责任法(“CERCLA”或“Superfund”)；关于受威胁和濒危物种的1973年《濒危物种法》(“ESA”)；以及1969年的《国家环境政策法》(“国家环境政策法”)，涉及对联邦政府颁发的任何许可证或许可证的环境影响进行评估。这些联邦法律中的许多都有州和地方对应的法律，这也对我们的业务提出了要求和潜在的责任。

遵守这些法律和法规可能是昂贵和耗时的，并可能推迟我们设施的勘探或生产的开始、继续或扩大。它们还可能通过对我们客户的运营施加更严格的要求和限制来抑制对我们产品的需求。此外，这些法律正在不断演变，并随着时间的推移变得越来越复杂和严格。这些法律和条例，特别是新的立法或行政提案，或对与环境保护有关的现有法律和条例的司法解释，可能会导致资本、运营和合规成本大幅增加。无论是个人还是集体，这些事态发展都可能直接和/或间接地对我们的运营产生实质性的不利影响，因为我们的客户无法使用我们的产品。

这些环境法的某些实施条例正在修订中或尚未颁布。因此，我们不能总是确定遵守现有法律法规的最终影响。

部分由于这些广泛而全面的监管要求以及对这些要求不断变化的解释，在我们的行业和我们的运营中，违反这些法律的情况时有发生。与环境合规有关的支出是我们运营的主要成本考虑因素，安全和合规是矿山设计中的一个重要因素，既是为了满足监管要求，也是为了将长期环境责任降至最低。在某种程度上，这些支出和所有成本一样，最终没有反映在我们的产品和服务的价格中，经营业绩将会下降。

此外，我们的客户还受到与煤炭燃烧或其他用途相关的环境影响的广泛监管，这可能会影响我们的煤炭需求。适用法律的改变或通过与能源生产、温室气体排放和使用煤炭产品产生的其他排放有关的新法律可能会导致煤炭成为吸引力较低的能源，这可能对我们的采矿作业、成本结构和对煤炭的需求产生不利影响。例如，如果支持《气候变化框架公约》中关于温室气体的排放率或上限，或者对碳征税，煤炭作为发电燃料的市场份额预计将会下降。

我们认为，我们在美国开展业务的竞争对手面临着基本上类似的情况。但是，外国生产商和经营者可能不受类似要求的约束，也不需要承担同等的成本或对其业务进行类似的限制。因此，遵守美国环境法律和法规所需的成本和运营限制可能会对我们在这些外国竞争对手中的竞争地位产生不利影响。对每个竞争对手的具体影响可能因多种因素而异，包括其运营设施的年限和位置、适用的立法及其生产方法。

露天采矿控制和复垦法案

SMCRA为我们的采矿作业制定了运营、填海和关闭标准，并要求在采矿活动期间和完成之后达到全面的环境保护和填海标准。SMCRA还规定遵守许多其他主要环境法规，包括CAA、CWA、ESA、RCRA和CERCLA。所有采矿作业的许可证必须从美国露天采矿办公室(“OSM”)获得，如果州监管机构已根据SMCRA通过了联邦批准的州计划，则必须获得适当的州监管机构的许可。我们的业务位于通过批准的州计划获得执行SMCRA的主要管辖权的州。

SMCRA规定了一系列复杂的要求，涵盖了煤矿开采的方方面面。除其他事项外，SMCRA的规定还规定了煤炭勘探、矿山计划开发、表层土壤或生长介质的移走和更换、过剩渣土和煤渣的处理、保护水文平衡以及采矿后的适当土地用途。

OSM也会不时根据SMCRA更新其采矿法规。例如，2016年12月，OSM敲定了新版《河流保护规则》，该规则于2017年1月生效。这一规定将对地面和地下采矿作业产生影响，因为它将对进行煤炭开采作业施加更严格的指导方针，并将在许可证申请中要求更广泛的水文、地质和水生生物基线数据。该规则还要求收集更多关于拟议采矿作业地点和邻近地区的采矿前数据，以便为评估采矿的影响和将溪流恢复到采矿前条件而进行的复垦的效果建立一个基线。然而，2017年2月，参众两院根据国会审议法案(CRA)通过了一项决议，反对河流保护规则。总裁·特朗普于2017年2月16日签署了这项决议，根据CRA的规定，河流保护规则“无效”，在没有未来立法的情况下，不能被类似的规则所取代。2017年11月17日，OSMRE发布了一份联邦注册公告，从联邦法规代码中删除了河流保护规则的文本。国会是否会制定未来的立法，要求制定一项新的河流保护规则仍不确定。现有规则或其他新的SMCRA法规可能会导致额外的材料成本、义务和对我们运营的限制。

废弃矿场土地基金

SMCRA还对目前的所有采矿作业征收回收费，其收益存入反洗钱基金，用于恢复1977年前开采的未开垦和废弃的矿地。目前，地面开采的煤炭每吨收费为0.280美元，地下开采的煤炭每吨收费为0.120美元。这些费用目前计划一直有效到2021年12月31日。

采矿许可证和批准

采矿作业需要大量的政府许可和批准。我们被要求准备并向联邦、州和地方当局提交数据，详细说明任何拟议的煤炭生产勘探项目可能对环境、公众和我们的员工产生的影响或影响。许可规则以及对这些规则的解释是复杂的，经常变化，可能会受到监管机构酌情解释的影响。这些许可证和相关法规所规定的要求可能是昂贵和耗时的，可能会推迟我们业务的勘探、生产或扩建的开始或继续。管理法律、规则和条例授权对采矿许可证处以巨额罚款和处罚，包括在某些情况下吊销或暂停采矿许可证。如果不遵守这些法律，可能会受到金钱制裁，在某些情况下，甚至可能会受到刑事制裁。

我们采矿作业的许可证和许可证续期申请也受到公众意见的影响，并可能受到第三方的法律挑战，这些第三方试图阻止许可证的发放，或推翻适用机构对许可证的授予。如果我们的许可努力受到这样的挑战，它们可能会推迟我们采矿业务的开始、继续或扩大。如果这些评论导致对这些许可证的发放提出正式挑战，许可证可能不会及时发放，可能涉及限制我们进行采矿作业或这样做有利可图的能力的要求，或者可能根本不发放。我们需要运营的这些或其他类似许可证的任何延误、拒绝或吊销都可能减少我们的产量，并对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。

为了获得采矿许可和国家监管当局的批准，矿山经营者还必须提交一份复垦计划，将开采的财产恢复到原来的状态、生产性用途或其他允许的状态。某些许可证的条件还要求，如果地表产业已经从矿产产业中分离出来，我们必须获得地表所有者的同意。这要求我们与第三方谈判，以获得覆盖我们获得或打算获得的煤炭的地表访问权。在某些情况下，这些谈判可能是昂贵和耗时的，持续数年，这可能会在许可进程中造成更多的延误。如果我们不能成功地就土地使用权进行谈判，我们可能无法获得开采我们已经拥有的煤炭的许可证。

最后，我们通常会在预计开采一个新区域之前几个月甚至几年提交必要的采矿许可证申请。然而，我们无法控制政府发放新的或正在进行的运营所需的许可证的速度。例如，获得CWA许可证的过程可能特别耗时，并可能受到延误和拒绝的影响。环保局还有权否决军团根据CWA第404条计划颁发的许可证，该计划禁止在没有许可证的情况下将疏浚或填埋材料排放到受管制的水域。即使在我们获得经营所需的许可证之后，许多许可证也必须定期续期，或者可能需要修改。存在一些风险，即不是所有现有的许可证都将被批准续期，或者现有的许可证将仅在以可能是实质性的方式限制或限制我们的运营的条款下才被批准续期。

财务保障

联邦和州法律要求矿山经营者通过使用担保债券或其他经批准的金融担保形式来支付某些长期义务，包括矿山关闭或复垦费用，从而确保履行SMCRA规定的复垦和租赁义务。近年来，用于发电的煤炭市场发生了变化，导致一些知名煤炭生产商破产。这些公司中有几家依靠自我结合来保证它们在SMCRA许可证下的责任，包括回收。针对这些破产，OSMRE于2016年8月向根据SMCRA授权在其所在州实施该法案的州机构发布了政策咨询。包括弗吉尼亚州在内的某些州此前曾宣布，将不再接受自我结合，以确保州矿业法规定的复垦义务。这一政策建议旨在阻止授权国家批准自我担保安排，并可能导致对其他形式的财务担保的需求增加，这可能会使这些工具的能力紧张，并增加我们获得和维护我们运营所需的财务担保金额的成本。此外，OSMRE在2016年8月宣布，它将启动SMCRA下的规则制定，以修订自我绑定的要求。无论是个别或整体而言，这些经修订的各项财务保证规定，可能会增加所需的财务保证金额，并限制可接受的工具种类，令担保市场的能力难以应付需求。这可能会推迟获得所需财务保证的时间，并增加费用。

我们可以使用担保债券、信托和信用证为某些交易和商业活动提供财务保证。联邦和州法律要求我们获得担保保证金，以确保支付某些长期债务，包括矿山关闭或开垦费用和其他杂项债务。这些债券每年可续发一次。近年来，担保债券利率有所上升，此类债券的市场条款普遍变得不那么有利。担保通常要求煤炭生产商提供抵押品，抵押品的价值通常相当于债券面值的40%或更多。因此，我们可能被要求提供抵押品、信用证或其他付款保证，以获得必要的财务保证类型和金额。根据我们的担保担保计划，我们目前不需要张贴任何信用证或其他抵押品来担保担保债券；获得信用证取代担保债券可能会导致成本大幅增加。此外，获得信用证的需要也可能减少我们从任何高级担保信贷安排下为其他目的而借入的金额。如果在未来，我们无法为这些债务获得担保债券，而被迫无限期地担保信用证或以过高的成本获得某种其他形式的财务担保，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

尽管我们目前获得保证人、利克森保险公司和大陆遗产公司批准的保证金能力相当可观，足以满足我们当前和预期的未来保证金需求，但随着时间的推移，这一数额可能会增加或减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有采矿业务的未偿还担保债券总额分别约为3128万美元和2929万美元。虽然我们预计通过继续回收我们的许多许可证来减少未偿还的担保保证金，但如果我们获得额外的采矿许可证、获得额外的采矿作业、扩大我们的采矿业务从而产生额外的回收债券，或者如果我们的任何地点遇到可能需要额外填海保证金的额外环境责任，这个数字可能会增加。虽然我们打算保持信用状况，以消除为我们的担保债券提供抵押品的需要，但我们的担保人有权酌情要求额外的抵押品。

矿山安全与健康

《矿业法》和《矿工法》以及根据这些联邦法规颁布的条例对采矿作业规定了严格的健康和安全标准。根据《矿产法》和《矿工法》通过的条例是全面的，影响到采矿作业的许多方面，包括矿山人员培训、采矿程序、顶板控制、通风、爆破、采矿设备的使用和维护、粉尘和噪音控制、通信、应急程序和其他事项。MSHA定期检查矿井，以确保遵守根据《矿业法》和《矿工法》颁布的条例。

MSHA还将不时发布新的法规，对我们的运营提出额外的要求和成本。例如，MSHA在2014年8月实施了一项规定，以降低矿工对呼吸性煤矿粉尘的暴露。该规定要求对班次粉尘进行监测，并降低了指定乘员和矿工的呼吸性粉尘标准。MSHA还在2015年1月敲定了一项关于连续采矿机接近检测系统的新规，要求地下煤矿运营商为除全工作面连续采矿机以外的连续采矿机配备接近检测系统。

肯塔基州、西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州都有类似的煤矿安全和健康监管和执法计划。联邦和州法规、规则和条例规定的各种要求对我们的运营方法施加了限制，并导致违反这些要求的费用和民事处罚，或因明知违反这些标准而承担刑事责任，从而显著影响运营成本和生产率。根据《矿业法》和《矿工法》以及根据类似的州法案颁布的条例通常会扩大或变得更加严格，从而提高了遵守成本并增加了潜在的责任。我们遵守当前或未来的矿山健康和安全法规可能会增加我们的采矿成本。目前，无法预测新的或拟议的法规、法规和政策将对我们的运营成本产生多大影响，但任何现有法规的扩大，或使这些法规变得更加严格，都可能对我们的运营盈利能力产生负面影响。如果我们被发现违反了矿山安全和健康法规，我们可能面临处罚或限制，这可能会对我们的运营、财务业绩和流动性产生重大不利影响。

此外，政府检查员有权在某些情况下，如迫在眉睫的危险、事故、未能减少违规行为，以及不合理地未能遵守强制性安全标准，基于安全考虑发布命令，关闭我们的运营。如果我们的某个业务发生事故，它可能会被关闭很长一段时间，我们在潜在客户中的声誉可能会受到严重损害。此外，如果我们的一项业务收到违规模式通知，则MSHA可以在随后的每次重大和重大(“S&S”)传唤期间发布命令，将矿工撤出受任何执法行动影响的区域，直到S&S传唤或命令减弱。2013年，MSHA修改了违规规则的模式，除其他外，允许使用非最终传票和命令来确定矿山是否存在违规模式。

工伤赔偿与黑肺

我们为在我们美国业务范围内发生的工伤事故投保了工人补偿福利。我们为所有子公司保留每个事故的前10,000美元的风险，并在法定限额的免赔额之上投保。工伤赔偿负债，包括与已发生但未呈报的索偿有关的负债，主要以基于营运附属公司的历史数据或合并保险业数据(如历史数据有限)的折现未来预期付款为基础的年度估值入账。国家工人赔偿法通常规定，在故意侵权的情况下，雇主对工作场所伤害民事诉讼的豁免权是一个例外。然而，肯塔基州的工人补偿法案为工人补偿豁免权提供了一个更广泛的例外。这一例外允许受伤的雇员向他或她的雇主索赔，因为他或她可以证明雇主意识到的不安全工作条件违反了法规、法规、规则或协商一致的行业标准所造成的损害。这些类型的诉讼并不少见，可能会对我们的运营成本产生重大影响。

《患者保护和平价医疗法案》包括对联邦黑肺方案的重大改变，包括在黑肺索赔获奖的矿工死亡时自动支付遗属津贴，以及建立关于矿工患尘肺病的可推翻推定，这些矿工在煤矿工作15年或更长时间，完全因呼吸系统疾病而致残。这些变化可能会对我们与联邦黑肺计划相关的成本产生实质性影响。除了可能根据联邦法规承担责任外，我们还可能根据州法律对黑肺索赔承担责任。

《清洁空气法》

CAA和监管空气排放的类似州法律直接或间接地影响着煤矿运营。对煤炭开采和加工作业的直接影响包括与空气污染物有关的CAA许可要求和排放控制要求，包括逃逸粉尘等颗粒物。CAA通过广泛监管燃煤电厂排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、汞和其他化合物的排放，间接影响煤炭开采作业。除了下面讨论的温室气体问题外，可能直接或间接对我们的运营、财务业绩、流动性和煤炭需求产生实质性不利影响的空气排放计划包括但不限于以下内容：

全球气候变化

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。人们普遍关注人类活动对这种变化的贡献，特别是通过温室气体的排放。与煤炭工业有关的温室气体有三个主要来源。首先，我们的客户在发电、焦化厂和炼钢中对煤炭的最终使用是温室气体的来源之一。第二，煤炭生产中使用的设备燃烧燃料并将我们的煤炭运输给我们的客户是温室气体的来源之一。第三，煤炭开采本身可以将甲烷直接排放到大气中，甲烷被认为是一种比二氧化碳更强的温室气体。作为应对全球气候变化倡议的一部分，这些来自煤炭消费、运输和生产的排放将受到待定和拟议的监管。

因此，已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制温室气体的排放。总体而言，这些举措可能导致我们客户的电力成本上升或降低发电所用煤炭的需求，这反过来可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们主要集中在焦煤生产上，没有与发电生产相结合。然而，我们可能会寻求在未来向发电市场出售更多的煤炭。如果采用以温室气体减排为重点的全面立法或法规，或者如果我们的客户无法为其运营获得资金，我们的煤炭市场可能会受到不利影响。在国际层面，《联合国气候变化框架公约》于2015年12月发布了国际气候协议。该协定已得到70多个国家的批准，并于2016年11月生效。尽管该协议没有为各国限制温室气体排放创造任何具有约束力的义务，但它确实包括自愿限制或减少未来排放的承诺。此外，2014年11月，总裁·奥巴马宣布，美国将寻求在2025年之前将温室气体净排放量比2005年的水平减少26%-28%，以换取中国的承诺，即寻求在2030年左右达到排放峰值，同时增加可再生能源。

在联邦一级，到目前为止还没有实施全面的气候变化立法。然而，环保局已经确定温室气体的排放对公众健康和环境构成了威胁，因为根据环保局的说法，温室气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。根据这些调查结果，环境保护局已经开始采用和实施法规，以根据CAA的现有条款限制温室气体的排放。例如，2015年8月，美国环保局敲定了削减现有发电厂碳排放的CPP。CPP为各州制定了个性化的排放指导方针，并要求每个州制定实施计划，以满足各州减少温室气体排放的具体目标。环境保护局还提出了一项联邦合规计划，以在一个州没有向环境保护局提交可批准的计划的情况下实施CPP。2016年2月，美国最高法院批准暂停实施CPP。这一暂缓执行将中止该规则，并将一直有效，直到上诉程序结束。最高法院的暂缓只适用于环保局对现有发电厂二氧化碳排放的规定，不会影响环保局对新发电厂的标准。如果CPP最终得到支持，并取决于各州如何实施，它可能会对发电用煤炭的需求产生不利影响。

在州一级，几个州已经采取了要求在州范围内减少温室气体排放的措施，包括总量管制和交易计划，以及实施可再生能源组合标准。各国和各地区还通过了温室气体倡议，某些政府机构已经或正在考虑根据某些设施的温室气体排放征收费用或税收。一些州还颁布了立法规定，要求电力供应商使用可再生能源生产一定比例的电力。

挑战CPP的诉讼结果和未来对温室气体排放的监管程度的不确定性，可能会阻碍公用事业公司投资建设新的燃煤电厂以取代较老的电厂，或投资于现有燃煤电厂的升级。任何由于实际或潜在的温室气体排放监管而导致的发电厂耗煤量的减少都可能减少对我们煤炭的需求，从而减少我们的收入，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。我们或潜在客户可能还必须投资于二氧化碳捕获和储存技术，以燃烧煤炭并遵守未来的温室气体排放标准。

最后，有人试图鼓励加强对煤层气的监管，因为甲烷的温室气体效应比二氧化碳更大。煤矿产生的甲烷可能会引起安全问题，可能需要采取各种措施来减轻这些风险。如果出台新的法律或法规来减少煤层气排放，这些规则可能会通过要求安装空气污染控制、提高税收或购买允许我们继续运营的信用而产生的成本，对我们的运营成本产生不利影响。

《清洁水法》

CWA和相应的州法律法规通过限制污染物的排放，包括疏浚或填充材料，影响到美国水域的采煤作业。同样，根据《公约》，在被指定为美国水域的地区建造蓄水池、填埋场或其他建筑物需要获得许可。《公约》条款以及相关的州和联邦法规非常复杂，在实施过程中可能会受到修订、法律挑战和变化。最近的法院裁决、监管行动和拟议的立法给CWA的管辖权和许可要求带来了不确定性。

煤矿公司在向美国水域排放任何污染物之前，必须从适当的州或联邦许可当局获得国家污染物排放消除系统(NPDES)许可证。NPDES许可证包括排放污染物的流出限制和其他条款和条件，包括所需的排放监测。不遵守CWA或NPDES许可证可能会导致施加重大处罚、诉讼、合规成本和煤炭生产延误。州和联邦建议的水质标准的变化和拟议的变化可能导致颁发或修改具有新的或更严格的排放限制或条款和条件的许可证。例如，沃特斯。

例如，国家指定为受损的水(即不符合目前的水质标准)受总最大日负荷法规的约束，这可能导致我们的煤矿采用更严格的排放标准，并可能需要更昂贵的处理费用。同样，在批准任何排放许可之前，某些接收溪流的水质需要进行反退化审查。TMDL法规和反退化政策可能会增加与获得和遵守NPDES许可证相关的成本、时间和难度。

此外，在某些情况下，普通公民可以在法庭上对违反NPDES许可证限制的指控提出质疑。虽然很难预测任何潜在或未来诉讼的结果，但此类诉讼可能会在我们的业务完成采矿后导致合规成本增加。

最后，在2015年6月，美国环保局和美国海军陆战队公布了“美国水域”(“WOTUS”)的新定义，并于2015年8月28日生效。许多团体已经提起诉讼，对这一规定的有效性提出质疑。美国第六巡回上诉法院在全国范围内暂停了这项规定，等待这起诉讼的结果。2018年1月22日，最高法院裁定，上诉法院对审查对2015年规则的挑战没有原始管辖权。有了这一最终规则，各机构打算维持现状，在2015年规则中增加一个适用日期，从而为受监管实体、各州和部落以及公众提供连续性和监管确定性，同时各机构继续考虑对2015年规则的可能修订。鉴于这一情况，各机构于2018年2月发布了一项最终规则，在2015年规则的基础上增加了适用日期，即2020年2月6日。我们预计，如果WOTUS规则在诉讼中得到支持，将扩大需要NPDES或兵团第404条许可的领域。如果是这样的话，我们需要的CWA许可证可能不会被发放，可能不会及时发放，或者可能会被发放新的要求，限制我们进行采矿作业或以盈利的方式进行采矿作业的能力。

《资源保护和回收法案》

RCRA和相应的州法律为我们各种设施产生的固体和危险废物的管理制定了标准。除了影响目前的废物处理做法外，RCRA还解决了过去某些危险废物处理、储存和处置做法对环境的影响。此外，RCRA要求我们的某些设施对过去可能对人类健康或环境构成风险的危险物质的任何释放或威胁释放进行评估和反应。

RCRA可能会对固体和危险废物的适当管理、搬运、运输和处置提出要求，从而影响煤矿作业。目前，某些煤矿废物，如覆盖矿藏(通常称为覆盖层)的土石和煤炭清洁废物，不受RCRA规定的危险废物管理。这项豁免的任何更改或重新分类都可能显著增加我们的煤炭开采成本。

美国环保局于2015年开始将火山灰作为固体废物进行监管，其副标题为《RCRA》。环保局的规定要求关闭不符合规定工程标准的地点，定期检查蓄水池，并立即补救和关闭污染地下水的无衬砌池塘。该规定还对新地点的位置设定了限制。然而，该规定不监管关闭的火山灰蓄水池，除非它们位于活跃的发电厂。这些要求，以及未来煤炭燃烧残留物管理方面的任何变化，都可能增加我们客户的运营成本，并可能降低他们购买煤炭的能力或需求。此外，过去处置煤炭燃烧残留物(包括火山灰)造成的污染可能会导致我们的客户根据RCRA或其他联邦或州法律承担重大责任，并可能进一步减少对煤炭的需求。

综合环境响应、赔偿和责任法

CERCLA和类似的州法律通过对威胁或实际释放到环境中的危险物质施加清理要求等方式影响煤炭开采作业。根据CERCLA和类似的州法律，无论最初处置活动的过错或合法性如何，危险物质生产者、场地所有者、运输商、承租人和其他人都可能被施加连带责任。尽管环境保护局将采煤和加工作业产生的大多数废物排除在主要危险废物法律之外，但在某些情况下，这些废物可能构成《环境与环境保护法》所规定的危险物质。此外，煤炭公司在运营中使用的一些产品，如化学品，如果被处置、释放或泄漏，可能会触发CERCLA或类似州法律的责任条款。因此，根据CERCLA和类似的州法律，我们可能对我们目前拥有、租赁或经营的或我们或我们的前辈以前拥有、租赁或经营的煤矿以及我们或我们的前辈向其运送危险物质的地点承担责任。这些负债可能会对我们的财务业绩和流动性产生重大和实质性的负面影响。

濒危物种与白头鹰和金鹰保护法

欧空局和类似的州立法保护被指定为受威胁、濒危或其他特殊地位的物种。美国鱼类和野生动物管理局(USFWS)与OSM和州监管机构密切合作，确保受ESA保护的物种免受采矿相关影响。有几个物种是我们作业区域的土生土长的，受欧空局保护。我们业务附近的其他物种可能会在未来审查其列入名单的地位，也可能成为欧空局的保护物种。此外，美国联邦安全局还在我们开展行动的一些县确定了秃鹰的栖息地。《秃头和金鹰保护法》禁止在未获得美国联邦安全局许可的情况下采取某些会伤害秃头或金鹰的行动。遵守欧空局和《秃鹰和金鹰保护法》的要求可能会禁止或拖延我们获得采矿许可证。这些要求还可能包括在含有受影响物种或其栖息地的地区限制木材采伐、道路建设和其他采矿或农业活动。

使用爆炸品

我们的露天采矿作业受到许多与爆破活动有关的法规的约束。由于这些规定，我们将直接或通过我们可能雇用的承包商的费用，产生设计和实施爆破计划以及进行爆破前勘测和爆破监测的成本。此外，爆炸物的储存受到各种监管要求的制约。例如，根据国土安全部2007年发布的一项规定，拥有感兴趣的化学品(包括某些门槛水平的硝酸铵)的设施必须完成筛查审查。我们的矿井是低风险的四级设施，不受额外安全计划的约束。2008年，国土安全部提议根据硝酸铵安全规则对硝酸铵进行监管。其他要求可能包括跟踪和核实与硝酸铵有关的每笔交易，尽管最终规则尚未发布。最后，2014年12月，OSM宣布决定制定规则，修改SMCRA下的法规，该法规将解决所有爆炸产生的烟雾和有毒气体。OSM尚未发布拟议的规则来解决这些爆炸事件。这些规则制定的结果可能会对我们进行采矿作业的成本或能力产生重大不利影响。

《国家环境政策法》

《国家环境政策法》要求包括内政部在内的联邦机构评估可能对环境产生重大影响的重大机构行动，如发放许可证或其他批准。在这种评估过程中，机构通常会准备一份环境评估报告，以确定拟议项目的潜在直接、间接和累积影响。如果所涉活动对环境有重大影响，该机构必须准备环境影响报告书。遵守《国家环境政策法》可能很耗时，可能会导致实施缓解措施，这可能会影响我们能够从联邦土地上的煤矿生产的煤炭数量，并可能需要公众意见。此外，机构是否遵守了《国家环境政策法》，可能会受到抗议、上诉或诉讼的影响，这可能会推迟或停止项目。《国家环境政策法》的审查过程，包括关于气候变化影响所需评估水平的潜在争议，可能会延长获得必要政府批准的时间和/或增加成本和难度，并可能导致关于《国家环境政策法》分析是否充分的诉讼，这可能会推迟或潜在地阻止批准或授予租约的发放。

环境质量委员会最近发布了指导意见，讨论联邦机构应如何在其《国家环境政策法》评估中考虑温室气体排放和气候变化的影响。该指导意见鼓励各机构就拟议行动的合理可预见的排放和影响的直接、间接和累积影响提供更详细的讨论。这一指导意见可能会在《国家环境政策法》的审查过程或我们的业务中造成额外的延误和成本，甚至无法为我们的业务获得必要的联邦批准，因为环保组织寻求对气候影响进行额外分析的法律挑战的风险增加。

其他环境法

除了前面讨论的法律和法规之外，我们还必须遵守许多其他联邦、州和地方环境法律和法规。这些附加法律包括但不限于《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》和《紧急规划和社区知情权法》。这些法律中的每一项都会影响许可或计划的运营，并可能导致额外的成本或运营延误。

属性

我们的主要办事处位于12115 Visionary Way，Fishers，Indiana 46038。我们每月支付5726美元的办公空间租金，租赁租约将于2026年12月到期。2022年1月1日，公司签订了该地块的扩建租约。修订后的租约为期十年，每月租金为5,869元。

我们还从附属实体LRR那里租用办公空间，地址为11000骇维金属加工7 South，Kite，Kite，41828，每月支付1,702美元的租金，租赁合同将于2030年1月1日到期。

2021年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment公司签订了近7英亩土地的商业土地租赁转租协议，目的是建设商业级关键元素净化设施。转租期为5年，租金为每月3500美元。

2021年10月8日，美国稀土公司签订了一份商业租赁合同，租用6700平方英尺的仓库空间，用于建设商业级关键元素提纯设施。租期为2年，每月4,745.83美元。

该公司还在其位于肯塔基州东部的煤矿运营和选煤厂地点使用现场各种办公空间，此类租金由与任何地面土地所有者签订的任何地面租赁合同支付。

员工

ARC通过其运营子公司，雇用公司员工和合同工来开采煤炭、加工煤炭和相关职能。考虑到公司的需要，公司不断评估公司员工和合同工的使用情况，以确定两者的最佳组合。目前，麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基1号矿和佩里的E4-1矿主要以合同工方式运营，公司的各种选煤设施均以合同工方式运营。

该公司目前约有10名直接员工。该公司总部设在印第安纳州的菲舍尔，公司管理团队的四名成员驻扎在这个地点。

第1A项。风险因素。

由于我们是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要办事处位于12115 Visionary Way，Fishers，Indiana 46038。我们每月支付5726美元的办公空间租金，租赁租约将于2026年12月到期。2022年1月1日，公司签订了该地块的扩建租约。修订后的租约为期十年，每月租金为5,869元。

我们还从附属实体LRR那里租用办公空间，地址为11000骇维金属加工7 South，Kite，Kite，41828，每月支付1,702美元的租金，租赁合同将于2030年1月1日到期。

2021年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment公司签订了近7英亩土地的商业土地租赁转租协议，目的是建设商业级关键元素净化设施。转租期为5年，租金为每月3500美元。

2021年10月8日，美国稀土公司签订了一份商业租赁合同，租用6700平方英尺的仓库空间，用于建设商业级关键元素提纯设施。租期为2年，每月4,745.83美元。

该公司还在其位于肯塔基州东部的煤矿运营和选煤厂地点使用现场各种办公空间，此类租金由与任何地面土地所有者签订的任何地面租赁合同支付。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到正常业务运作附带的普通例行诉讼的影响。

有关案件的详情，请参阅财务报表附注9。

第4项矿山安全信息披露

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告的附件95.1中。

第二部分。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息。

我们的A类普通股(也称为普通股或股份)目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码是AREC。自公司成立以来，我们的普通股交易一直很清淡。此外，我们不认为我们的股票已经或将在不久的将来发生任何机构或其他大规模交易。下表列出了场外市场集团和纳斯达克资本市场报告的截至2019年2月15日期间我们普通股在截至2021年12月31日的八个季度中每个季度的高、低买入价和卖出价。以下价格反映的是没有零售加价、降价或佣金的经销商间价格，可能不反映实际交易。

(B)持有人

截至2022年3月28日，公司登记在册的A类普通股股东有153人，持有我们已发行和已发行的A类普通股65,742,185股。这一数字包括CEDE&Co.的一个头寸，其中包括数量不详的持有45,384,442股A类普通股的股东。登记在册的股东和受益股东的数量可能每天在公司不知情的情况下发生变化。

(C)股息

普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息，如果发生清算，有权在偿还债务和优先股股东后按比例分享任何资产分配。本公司董事会有全权酌情决定：(I)是否宣布派息；(Ii)本公司任何类别股本股份的股息率(如有)，以及如有，从哪一个或多个日期开始；及(Iii)不同类别及系列股本之间优先支付股息的相对权利(如有)。我们没有支付任何股息，目前也没有任何支付股息的计划。

普通股公开市场

自2019年2月15日起，公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易。

本公司在2019年10月7日收到了一份未能遵守纳斯达克最低投标价格书的通知，该函于2020年4月9日被清理。

2021年1月6日，公司收到与纳斯达克规定的年度股东大会标准有关的不足之处的通知，并于2021年4月26日清理。

最近出售的未注册证券。

A类普通股

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间内，本公司从事了如下所述的非注册证券的销售。我们A类普通股的股票是根据1933年证券法第4(A)(2)节的豁免登记发行的。根据1933年证券法第4(A)(2)节，这些A类普通股有资格获得豁免，因为我们发行的股票不涉及公开发行。由于参与交易的人数、发售的规模、发售的方式及发售的股份数目不多，是次发售并非第4(A)(2)节所界定的“公开发售”。我们没有进行向大量投资者出售大量股票的发行。此外，该等股东具有第4(A)(2)条所要求的必要投资意向，因为他们同意收取载有说明该等股份根据1933年法令第144条受到限制的图例的股票。这一限制确保了这些股票不会立即重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。所有股东都是“老练的投资者”，都是我们高管和董事的家人、朋友或业务熟人。基于对上述因素的分析，我们认为我们已经满足了1933年证券法第4(A)(2)条规定的有资格获得豁免的要求。

2020年5月8日，根据帝国资产出售协议，公司收到了2,000,000股A类普通股。回归后的股价为0.92美元。

2020年10月8日，公司以每股2.50美元的价格发行了520万股A类普通股，同时发布了生效的S-3/A注册说明书。该公司的净收益为12,030,000美元。

2020年，本公司根据认股权证转换发行了2,608,653股A类普通股。

2020年，本公司根据债务转换发行了6,084,454股A类普通股。

2020年，公司根据各种咨询安排发行了15,000股A类普通股。

2020年，公司根据各种咨询安排发行了15,000股A类普通股。

2020年，本公司根据应付换股发行了229,373股A类普通股。

2021年3月17日，出售了42.5万股限制性普通股。该公司的总收益为1,275,000美元。

2021年6月9日，公司发行A类普通股860万股。扣除要约费用后，公司的净收益为27,943,000美元。

2021年，公司根据认股权证转换发行了3,826,532股A类普通股。

2021年，公司根据债务转换发行了6,242,859股A类普通股。

2021年，公司根据各种咨询安排发行了162,000股A类普通股。

A系列优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会，在法律规定的任何限制下，无需进一步的股东批准，不时设立和发行我们的A系列优先股，每股面值0.0001美元，涵盖总计5,000,000股A系列优先股。A系列优先股将涵盖股份数量，并将具有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。自2018年11月5日起，11个A系列优先股持有人选择按比例将总计4,817,792股A系列已发行优先股中的4,336,012股转换为14,453,373股公司普通股，因此，A系列优先股剩余481,780股。2019年2月14日，A系列优先股剩余流通股转换为公司1,509,070股普通股。

根据A系列优先股的指定，A系列优先股的持有者有权在“转换后”的基础上，就将由股东表决的所有事项持有的每一股A系列优先股享有333和三分之一的投票权。A系列优先股的持有者无权获得股息。

A系列优先股的持有者有权酌情将A系列优先股转换为普通股，转换比率为1股A系列优先股换1/3股普通股。转换产生的任何小部分普通股都将四舍五入为最接近的完整普通股。

在我们进行清算、解散、资产分配或其他清盘时，A系列优先股的持有人将有权优先获得相当于每股1.65美元的每股收益。

B系列优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行我们的B系列优先股，每股面值0.001美元，涵盖总计2000万股B系列优先股。B系列优先股将涵盖股票数量，并将具有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。截至2021年12月31日和2020年12月31日，B系列优先股分别为0股流通股。截至2017年的流通额包括向投资者发行的850,000股B系列优先股和53,157股B系列优先股，作为应计和实物支付的8.0%年度股息的一部分，如下所述。

B系列优先股的持有人没有投票权，直到持有者将其B系列优先股的任何或全部转换为普通股。B系列优先股的持有者将累积并以实物形式支付额外的B系列优先股A股息，该股息以8.0%的年利率为基础，按季度复利计算，用于支付上一季度末尚未偿还的任何B系列优先股。

B系列优先股的持有者有权自行决定以普通股每股3美元60美分(3.6美元)的转换价格转换为普通股，但须遵守B系列优先股购买协议中的某些价格调整。

在本行进行清算、解散、资产分配或其他清盘时，B系列优先股持有人对普通股和A系列已发行优先股享有清算优先权，其金额等于B系列优先股持有人在投资时对B系列优先股的初始投资金额减去已转换为普通股或赎回的按比例计算的金额。

2018年11月7日，全部流通股共计964,290股B系列优先股在无现金转换中转换为公司267,859股普通股。

C系列优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行我们的C系列优先股，每股面值0.001美元，涵盖总计2000万股C系列优先股。C系列优先股将涵盖股票数量，并将具有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。

C系列优先股的持有者有权在C系列优先股一股的“折算”基础上投票，一票普通股。C系列优先股的持有者应累积并以实物形式支付额外的C系列优先股股息，该股息以10.0%的年利率为基础，每年按年复利，在此之前的年度末，任何C系列优先股尚未偿还。

C系列优先股的持有者有权自行决定以普通股每股6美元(6.00美元)的转换价格转换为普通股，但须遵守C系列优先股购买协议中的某些价格调整。如果公司完成了超过500万美元(5,000,000美元)的股票发行(包括任何可转换为公司股权的发行)(“包销发行”)，那么C系列优先股将在没有通知的情况下自动转换为公司普通股，与随后的包销发行同时进行，每股发行价与包销发行相同。如果包销发行发生在向持有人发行C系列优先股后12个月内，每年10.0%的股息将立即计入C系列优先股余额，并转换为包销发行。

在我们清算、解散、分配资产或其他清盘时，C系列优先股的持有者应享有相当于每股1.00美元的普通股的清算优先权。

2018年11月27日，以每股1.00美元的价格出售了50,000股C系列优先股，为公司带来了50,000美元的收益。2019年2月21日，所有流通股共计5万股C系列优先股在无现金交易所转换为122,750股A类普通股。

“空白支票”优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会，在法律规定的任何限制的情况下，无需股东进一步批准，即可不时设立和发行总额高达70,000,000股被视为“空白支票”的优先股。空白支票优先股由董事会在分类时设计

期权及认股权证

2020年6月18日，董事会根据2018年计划向公司2名员工发放了总计750,000份期权。这些期权的到期日为2027年6月17日，行权价为2.630美元。期权在七年内平均授予，但须受公司对雇员继续雇用的限制所规限。2020年7月16日，董事会根据经修订的2018年计划向本公司的董事发出共50,000份期权。这些期权的到期日为2021年3月15日，并立即归属。2020年11月23日，董事会向3名员工和4名董事发放了总计302,439份期权。这些期权将于2027年11月22日到期，并立即归属。

2020年2月3日，发行了C-5认股权证，将9,494,073美元的未偿债务转换为优先可转换票据。C-5认股权证是949,407股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2023年2月3日。

2020年2月20日，发行了与购买200,000美元优先可转换票据有关的C-6认股权证。C-6认股权证是2万股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年2月20日。

2020年4月1日，发行了C-7认股权证，将375,690美元的未偿债务转换为优先可转换票据。认股权证C-7是37,569股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，发行了C-8认股权证，将225,000美元的未偿债务转换为优先可转换票据。认股权证C-8是22,500股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，发行了C-9认股权证，将90万美元的未偿债务转换为优先可转换票据。C-9认股权证是9万股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，发行了C-10认股权证，将1,888,444美元的未偿债务转换为优先可转换票据。认股权证C-10是188,844股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，发行了C-11认股权证，将20万美元的未偿债务转换为优先可转换票据。C-11认股权证是2万股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，发行了C-12认股权证，涉及将11万美元的未偿债务转换为优先可转换票据。C-12认股权证是11,000股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月1日，就购买22,500美元的高级可转换票据发行了C-13认股权证。认股权证C-13是2,250股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月1日。

2020年4月14日，就购买53,639美元的高级可转换票据发行了C-15认股权证。权证C-15是5,364股权证股票。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月14日。

2020年4月14日，就购买5,000美元的高级可转换票据发行了C-16认股权证。C-16认股权证是500股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年4月14日。

2020年6月1日，签发了与所提供的法律服务有关的A-9逮捕令。认股权证A-9是10万股认股权证。这些权证的行使价为1.00美元，到期日为2022年6月1日。

2020年6月1日，就发行2,000美元的高级可转换票据发行了C-18认股权证。认股权证C-18是200股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月1日。

2020年6月5日，就发行2,000美元的高级可转换票据发行了C-27认股权证。C-27认股权证是200股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月5日。

2020年6月11日，就发行1,019,573美元的高级可转换票据发行了C-19认股权证。认股权证C-19是101,957股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月11日。

2020年6月11日，就474,996美元的高级可转换票据的发行发行了C-20认股权证。认股权证C-20是47,500股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月11日。

2020年6月15日，就发行2,000美元的高级可转换票据发行了C-23认股权证。C-23认股权证是200股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月15日。

2020年6月16日，就发行12,154美元的高级可转换票据发行了C-24认股权证。C-24认股权证是1215股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月16日。

2020年6月22日，就购买18万美元的高级可转换票据发行了C-21认股权证。认股权证C-21是18,000股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月30日。

2020年6月23日，就发行2,000美元的高级可转换票据发行了C-25认股权证。认股权证C-25是200股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月23日。

2020年6月30日，就发行2,000美元的高级可转换票据发行了C-26认股权证。C-26认股权证是200股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月30日。

2020年6月30日，就购买57万美元的高级可转换票据发行了C-21认股权证。C-21认股权证是57,000股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年6月30日。

2020年8月19日，就购买2,081,273美元的高级可转换票据发行了C-28认股权证。C-22认股权证是208,127股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年8月19日。

2020年8月26日，发行了与购买15万美元优先可转换票据有关的C-22认股权证。C-22认股权证是15000股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年8月26日。

2020年9月8日，发行了与购买134,367美元优先可转换票据有关的C-14认股权证。认股权证C-14是13,437股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月8日。

2020年9月14日，就购买105,000美元的高级可转换票据发行了C-29认股权证。认股权证C-29是10,500股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月14日。

2020年9月14日，就购买105,000美元的高级可转换票据发行了C-30认股权证。认股权证C-30是10,500股认股权证。这些权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月14日。

2020年9月16日，发行了与购买105,000美元优先可转换票据有关的C-31认股权证。认股权证C-31是10,500股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月16日。

2020年9月29日，发行了与购买105,000美元优先可转换票据有关的C-32认股权证。认股权证C-32是10,500股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月29日。

2020年9月30日，发行了与购买105,000美元优先可转换票据有关的认股权证C-33。认股权证C-33是10,500股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年9月30日。

2020年10月20日，发行了与购买50万美元优先可转换票据有关的C-34认股权证。C-34认股权证是50,000股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年10月20日。

2020年11月17日，就购买55万美元的高级可转换票据发行了C-35认股权证。C-35认股权证是55,000股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年11月17日。

2020年12月30日，发行了与购买500,000美元优先可转换票据有关的C-36认股权证。C-36认股权证是50,000股认股权证。这些认股权证的行使价为1.50美元，到期日为2022年12月30日。

2021年1月26日，公司发布普通股认购权证“A-10”，为稀土开采提供咨询。认股权证提供了以2.05美元的价格购买10,000股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年1月26日到期。

2021年2月2日，公司在发行60万美元可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“C-37”。认股权证提供了以1.50美元的价格购买60,000股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2023年2月2日到期。

2021年2月7日，公司发布了稀土加工咨询普通股认购权证“A-11”。认股权证提供了以4.25美元的价格购买50,000股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2026年2月7日到期。

2021年3月11日，公司在进行限制性股票购买的同时，发行了普通股认购权证“C-38”。认股权证提供了以5.00美元的价格购买42,500股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2023年3月11日到期。

2021年3月12日，公司在进行限制性股票购买的同时，发行了普通股认购权证“C-39”。认股权证提供了以5.00美元的价格购买42,500股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2023年3月12日到期。

2021年3月15日，公司联合咨询服务公司发行了普通股认购权证C-39。认股权证提供了以4.59美元的价格购买7.5万股A类普通股的选择权。认股权证将于2026年3月15日到期。

2021年3月16日，公司在进行限制性股票购买的同时，发行了普通股认购权证“C-40”。认股权证提供了以5.00美元的价格购买21,250股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2023年3月16日到期。

2021年6月9日，公司在发行普通股的同时，发行了普通股认购权证“C-38”。认股权证提供了以3.50美元的价格购买2150,000股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2026年6月9日到期。

2021年6月9日，公司在发行普通股的同时，发行了普通股认购权证“C-39”。认股权证提供了以3.50美元的价格购买2150,000股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2026年6月9日到期。

2021年7月20日，公司根据现行计划发放了15万份员工股票期权。期权的有效期为7年。

2021年9月3日，公司按现行计划发行了10万份员工股票期权。期权的有效期为7年。

2021年12月，公司根据当前计划发放了1,020,000份员工股票期权。个人期权奖励期限为1至9年。

于购股权及认股权证尚未行使期间，吾等将从本公司认可及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使购股权及认股权证时发行与购股权及认股权证相关的普通股。于行使购股权或认股权证时，将不会发行零碎股份。该等期权及认股权证并未在任何证券交易所上市。除购股权或认股权证另有规定外，购股权及认股权证持有人在行使其购股权或认股权证前，并无作为本公司成员的权利或特权。

项目6.选定的财务数据。

登记人符合规则229.10(F)(1)所界定的较小报告公司的资格，不需要提供本项目所要求的信息。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。. 管理层对财务状况和经营结果的讨论、分析和结果应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一并阅读。

概述。

我们的主要收入来源是焦煤和喷煤用煤的销售。冶金煤和煤是钢铁制造过程中必不可少的组成部分。

焦煤业务的整体前景取决于定价、监管不确定性和全球经济状况等多种因素。近几年来，美国的煤炭消费和生产一直受到几个市场动态和趋势的推动，例如全球经济、强势美元和加速减产。

运营结果。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。

收入。

截至2021年12月31日的年度收入为7,755,306美元，2020年分别为1,059,691美元。收入增长的主要驱动因素是新冠肺炎以来对煤炭的额外需求。导致收入增长的趋势是，新冠肺炎关闭后我们的煤矿重新开工，以及对我们的煤炭及其所用产品的需求。为了满足特定的需求和客户的要求，佩里县和卡内基1号重新开放。这两个矿场之所以先于其他矿场重新开工，是因为它们在专注于钢铁和特种产品市场的同时，提供了我们客户所需的质量。

收入贡献：

截至2021年的年度

截至2021年底止年度，售予炼钢终端用户的吨数为60,512吨，实际售价为75.39美元。

截至2021年止年度，出售予工业及专业终端用户的煤炭产量达28,333,408吨，实际销售价格为112.46美元。截至2021年止年度，佩里县贡献了87%的煤炭销售收入，McCoy贡献了13%的煤炭销售收入。销售额贡献不同的原因是佩里县在新冠肺炎封锁后先于麦考伊开始运营。

截至2020年的年度

于截至二零二零年底止年度，售予炼钢最终用户之吨数为6,569吨，实际销售价格为59.09美元。

截至2020年底止年度，出售予工业及公用事业终端用户的吨达1,099.98吨，实际售价为58.24美元。

截至2020年底止年度，88%的煤炭销售收入由McCoy贡献，12%的煤炭销售收入由Perry贡献。销售额贡献不同的原因是佩里县首先因新冠肺炎被封而关停。

费用。

截至2021年12月31日的年度总运营费用为36,088,714美元，2020年为17,507,056美元。运营费用增加的主要驱动因素是矿场重启生产，原因是新冠肺炎以来的需求增加。导致支出上升的趋势是劳动力和消费品的通胀。

为了满足特定的需求和客户的要求，佩里县和卡内基1号重新开放，更新了矿山计划和更有效的长期运营结构。这项返工包括一次性开发费用，用于扩大和提高作业地点的有效能力。

截至2021年12月31日和2020年的其他收入/(支出)总额分别为232,994美元和20,537美元。

财务状况。

截至2021年12月31日，总资产为42,872,702美元，2020年分别为38,415,395美元。资产余额增加的主要驱动因素是债务和股权带来的现金增加。

截至2021年12月31日，总负债为45,218,110美元，2020年分别为58,420,895美元。负债余额减少的主要驱动因素是可转换债务的执行。

流动性和资本资源。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

该公司将利用经营的现金收益、普通股认股权证的转换、普通股的发行换取现金或债务转换以及发行新的债务工具来履行短期和长期债务，包括清偿未履行原始协议的应付款项和债务。

我们并不知悉任何趋势或已知需求、承诺、事件或不明朗因素会导致或合理地可能导致流动性大幅增加或减少。

新冠肺炎的经营效应。

2021年至2020年期间，全球范围内爆发的新冠肺炎导致对基础设施和钢铁产品及其必要投入的需求减弱，其中包括冶金煤。预计最近的这些发展将导致销售额和毛利率下降。由于全球大流行造成的不利市场状况，该公司的运营于2020年1月闲置，并于2020年12月恢复运营。

资本资源公司。

截至2021年12月31日，我们没有资本支出的实质性承诺。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及截至该日所报告的收入和支出金额。

矿山开发成本。矿山开发成本是指为未来采矿场地做准备而产生的成本。这些成本包括收购、许可、规划、研究和建立确定矿产储量的途径的成本，以及开发和许可采矿活动所需的其他商业生产准备工作的成本。运营支出，包括某些专业费用和间接费用，不资本化，但在发生时计入费用。

有关特定矿场的矿场开发成本于相关储量开始开采时开始摊销。摊销采用生产单位法计算已探明储量和特定矿山的可能储量。

资产报废债务。我们确认资产报废债务或ARO为负债，该资产报废义务或ARO与有形长期资产在发生或可确定期间的报废相关，以及相关长期资产账面金额的相关增加。初步确认的资产报废成本采用与其相关的长期资产相同的方法和使用年限进行摊销。当特定矿藏的开采开始时，摊销即开始。随着时间的推移，随着贴现负债增加到其预期结算值，增值费用被确认。

估计未来的ARO需要管理层对负债的时机和存在以及什么构成适当的恢复做出估计和判断。公允价值计算中包含许多假设和判断，包括最终成本、通胀因素、经信贷调整的贴现率、结算时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化。如果未来对这些假设的修订影响现有ARO负债的公允价值，则对相关资产进行相应调整。

销货成本和毛利。煤炭开采和加工的销售成本包括直接人工、材料和公用事业。与金属回收相关的活动是直接煤炭人工和间接人工所固有的，不需要额外的可变成本。

长期资产减值。 当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。这些事件和情况包括，但不限于，目前预期长寿资产将在其先前估计的使用寿命结束前大量处置，我们使用长寿资产的范围或方式发生重大不利变化，或其实物状况发生变化。

当该等事件或情况发生变化时，会进行可回收测试，比较因使用及最终处置一项资产或资产组而产生的预计未贴现现金流及其账面金额。若预计未贴现现金流量少于账面金额，则就账面金额超过估计公允价值计入减值。

我们在评估长期资产的减值时会作出各种假设，包括有关未来现金流量的假设。对未来现金流和增长率的假设是基于与长期资产相关的当前和长期业务计划。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

本公司符合美国证券交易委员会规则229.10(F)(1)的定义，是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告和本报告F-1页所附索引中所列的财务报表作为本报告的一部分提交，并通过引用并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

在报告期内，我们与我们的会计师事务所在会计和财务披露方面没有任何分歧。

第9A项。控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12A-15条规则，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于对下文所述财务报告的内部控制薄弱，我们的披露控制程序和程序的设计没有达到合理的保证水平，也没有有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。如下文所述，我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模，以缓解人们对公司未能有效分离某些会计职责的担忧，我们相信这将解决财务报告内部控制的重大弱点，并同样改善披露控制和程序，但不能保证采取任何此类行动的时机或公司将能够做到这一点。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。

截至2021年12月31日，在我们管理层的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，并根据所述的有效内部控制标准，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制没有达到预期的目的。具体而言，管理层的决定是基于截至2021年12月31日存在的以下重大弱点：

由于本公司执行会计和报告职能的工作人员数量不足，财务报告职能内部缺乏职责分工，导致负责编制财务报表的人员进行的多重审查水平有限，因此需要进行调整。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，而且本年度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本报告涵盖年度的财务状况、运营结果和现金流量。

管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或其对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，也只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会暂行规则，管理层的报告无需经本公司的独立注册会计师事务所认证。

本报告不应被视为为1934年证券交易法第18条的目的而提交，或以其他方式承担本节的责任，也不以引用的方式并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论该文件中的任何一般公司语言如何。

(C)财务报告内部控制的变化

截至2021年12月31日止期间，本公司的财务报告内部控制并无重大变化，对本公司的财务报告内部控制有重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事和高级管理人员。

自2021年12月31日起，以下人士担任我们的执行董事和董事会成员：

Mark C.Jensen(42岁)-首席执行官

马克一直是各种自然资源和能源业务的运营商、投资者和顾问。他高度参与了众多成长型企业向成熟企业的导航，自2007年以来一直在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权风格的投资公司，投资于初创企业。Mark在花旗集团等华尔街大公司拥有丰富的经验，毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融和国际研究学士学位，重点是商业。马克还在澳大利亚悉尼就读于波士顿大学，完成了他的国际研究学位，重点是东亚文化和商业。马克与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

托马斯·M·索维(43岁)--总裁

Tom参与了许多与能源相关的业务。在此之前，他在过去七年中一直是各种自然资源资产的投资者和合作伙伴，包括德克萨斯州和阿巴拉契亚地区的煤矿开采和各种油气井。自2007年以来，Tom还在T Squared Capital LLC担任管理成员，T Squared Capital LLC是一家专注于私募股权投资的投资公司，Tom以优异成绩获得纽约罗切斯特大学经济学学士学位，并在西蒙商学院攻读其他专业。汤姆与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

柯克·泰勒，注册会计师(42岁)-首席财务官

柯克负责该组织的所有税务和财务会计工作，并在税收信用分析和财务结构方面拥有丰富的经验。在他13年的公共会计工作中，柯克的主要工作重点是利用众多联邦和州税收抵免和激励计划，对复杂的房地产和商业交易进行审计、税务合规、财务建模和报告。在加入美国资源公司之前，柯克是ARC的全资子公司Quest Energy，Inc.的首席财务官。在2015年加入Quest Energy之前，他是K.B.Parrish&Co.LLP的经理，自2014年以来一直在那里工作。在此之前，他自2012年以来一直在Katz Sapper Miller担任经理。此外，柯克是注册会计师考试的讲师，曾在几次培训和行业会议上发表过演讲。他获得了印第安纳州布鲁明顿印第安纳大学凯利商学院的会计学学士学位和金融学学士学位，目前正在完成印第安纳州圣弗朗西斯大学韦恩堡分校的工商管理硕士学位。柯克以各种方式为他的社区服务，包括担任印第安纳州印第安纳波利斯一家社区发展公司的董事会财务主管。柯克与公司任何董事或高管没有任何家族关系。柯克与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

塔利斯·R·汤普森(38岁)--首席运营官

Tarlis海外是美国资源公司阿巴拉契亚中部子公司的所有业务，其中包括McCoy Elkhorn、Deane Mining和克诺特县煤炭公司。在这一角色中，Tarlis管理公司各种煤炭加工设施和装卸的活动，协调公司各个煤矿的煤炭生产，管理环境合规和回收，并负责煤炭质量控制和向客户发货。塔利斯于2001年毕业于肯塔基州米勒德高中，随后在商业测试和工程公司工作，在地下工作，提供测量服务和煤炭采样。2002年，他加入SGS Minerals，担任质量控制经理。此后不久，他加入了梅西能源，担任卡车和火车煤炭运输的物流经理，以及煤炭质量经理，在吉姆·斯莱特和Mike·史密斯手下工作。在梅西工作了几年后，塔利斯加入了阿巴拉契亚中部矿业公司(CAM)，负责CAM各加工厂和装卸场的实验室分析和环境合规工作。Tarlis毕业于Millard高中，并拥有弗吉尼亚理工大学(培训)的采矿工程课程、皮克维尔国立大学的工商管理管理课程以及西弗吉尼亚培训学院的Leco认证课程。塔利斯与该公司的任何董事或高管没有任何家族关系。塔利斯与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

董事：

马克·C·延森--董事董事会主席

马克一直是各种自然资源和能源业务的运营商、投资者和顾问。他高度参与了众多成长型企业向成熟企业的导航，自2007年以来一直在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权风格的投资公司，投资于初创企业。Mark在花旗集团等华尔街大公司拥有丰富的经验，毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融和国际研究学士学位，重点是商业。马克还在澳大利亚悉尼就读于波士顿大学，完成了他的国际研究学位，重点是东亚文化和商业。马克与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

托马斯·M·索夫--董事

Tom参与了许多与能源相关的业务。在此之前，他在过去七年中一直是各种自然资源资产的投资者和合作伙伴，包括德克萨斯州和阿巴拉契亚地区的煤矿开采和各种油气井。自2007年以来，Tom还在T Squared Capital LLC担任管理成员，T Squared Capital LLC是一家专注于私募股权投资的投资公司，Tom以优异成绩获得纽约罗切斯特大学经济学学士学位，并在西蒙商学院攻读其他专业。汤姆与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

迈克尔·莱曼--董事

莱曼是一位享有盛誉的金融行业高管，在推动私人和上市公司的价值和增长方面有着过往的记录。莱曼先生目前担任Emerald Shoals Target Opportunities Fund LP的普通合伙人/首席执行官，这是一家混合型增长基金，由一群寻求新机会投资于高增长催化剂驱动型公司的超高净值个人支持。莱曼也是LF雅典资本公司的董事长兼管理董事，该公司是特拉华州的一家系列有限责任公司，旨在为私人和小盘股上市公司提供有吸引力的投资机会。莱曼先生也是Land Betterment Corp和Clarametyx Biosciences Inc.的董事会成员。在他目前任职于Emerald Shoals和LF雅典之前，莱曼先生曾在一家排名前四的大型经纪公司任职，在那里他是一家私人财富管理集团的共同所有者，负责寻找有吸引力且被低估的投资机会。此外，他还根据从保守增长到激进增长的不同类型的需求，帮助制定和实施各种投资战略。此外，莱曼之前曾在纽约的一家私募股权基金工作，在那里他与多家华尔街公司的研究分析师和投资银行家建立了强大的关系网络。莱曼先生在奥特宾大学获得商学学士学位。董事会提名莱曼担任董事的董事长，是因为他在金融行业具有领导力，并帮助企业融资。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

Gerardine Botte博士-董事

博特博士在电化学工艺和高级水处理领域拥有超过21年的开发经验。她曾担任电化学学会的领导职务，目前是国际电化学学会电化学工艺工程和技术部的主席。博特博士也是《应用电化学杂志》的主编。2014年，她因在电化学工艺和工程方面的贡献和创新而被评为电化学学会会员。2012年，她成为美国国家发明家学院的院士。2010年，她因在可持续和环境技术发展方面的贡献而被任命为世界技术网络研究员。在加入德克萨斯理工大学之前，Botte博士是俄亥俄大学化学和生物分子工程系特聘教授和Russ教授，俄亥俄大学电化学工程研究中心的创始人和董事成员，以及工业大学合作研究中心--电化学过程与技术联盟的创始人和董事成员。她的创业精神导致了各种技术的商业化，并创立和联合创办了各种公司，以帮助实现这一目标。董事会提名博特博士担任董事，因为她在碳和稀土元素的技术创新方面具有思想领导力。彼于根据S-K规则第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。

库特奈·O·塔普林--董事

库特奈是美国资源公司的董事。他为钢铁行业带来了超过40年的铁矿石、焦炭和焦煤采购和供应经验，帮助American Resources在供应链、物流、客户和整体企业战略方面提供帮助。他对与供应商和消费者合作的全球和国内市场都有丰富的知识。库特奈目前管理着他于2007年创立的Compass Point Resources，LLC的董事。塔普林还担任Clay Resources LLC董事的董事总经理。Clay Resources LLC是一家大宗商品公司，交易原产于非洲的矿物和金属，通过美国和南非德班的办事处向世界各地的商人消费者销售产品。他之前的工作经验包括俄亥俄州克利夫兰的Crown Coal&Coke Company和Pickands Mather&Company。塔普林就读于霍巴特学院，并在凯斯西储大学获得学位。董事会提名库特奈担任董事，是因为他在原材料和焦化行业的经验和关系，以及他在管理不断增长的业务方面的经验。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

兰德尔·V·斯蒂芬森--董事(前)

兰德尔是美国资源公司的董事。他是一名投资银行、战略和企业融资专业人士，在合并、收购、公司出售、私募资本配售、战略规划和企业发展方面拥有超过25年的经验。兰德尔拥有华尔街大型投资银行业务经验，之前曾担任CIT集团全球并购主管、Jefferies&Company独家销售和资产剥离主管以及达夫·菲尔普斯证券能源和矿业投资银行全球主管。兰德尔是FINRA经纪交易商的联合创始人，也是涉及并购和公司融资问题的大型复杂商业诉讼的领先美国专家证人。兰德尔毕业于密歇根大学安娜堡分校，获得文学学士学位，并拥有哈佛大学工商管理硕士学位和波士顿学院法学院法学博士学位(以优异成绩)。他是一名获准在纽约执业的律师，并持有第7、79、63和24系列证券牌照。董事会提名兰德尔担任董事，是因为他在金融行业以及协助公司并购和融资方面的领导经验和领导力。自2020年11月23日起，斯蒂芬森先生辞去董事会职务，并在公司顾问委员会任职。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

伊恩·萨德勒-董事(前)

伊恩是美国资源公司的董事。他在钢铁行业拥有数十年的直接领导和经验，并在成功领导快速增长的公司、优化运营效率和业绩提升方面展示了专业知识。他拥有尽职调查、合资企业和并购方面的经验，有成功将被收购的企业同化为创造价值的企业的历史。退休前，伊恩是位于宾夕法尼亚州塞西尔的米勒离心铸造国际公司的总裁兼首席执行官。他曾在宾夕法尼亚铸造集团、沈南戈有限责任公司、约翰斯敦公司、布劳-诺克斯公司和国家滚轮公司担任领导职务。他以一等荣誉获得剑桥大学冶金专业学士学位和硕士学位，曾任美国采矿、冶金和石油工程师学会(AIME)总裁研究员，并曾任美国钢铁学会总裁。董事会提名伊恩担任董事，因为他拥有行政管理经验，以及以高效和具有成本效益的方式与成长型公司打交道的经验。自2020年2月24日起，萨德勒因退休而辞去董事会职务。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

概无董事涉及任何法律程序，该等法律程序须根据SK规例第401项作出披露。

在过去十年中，我们的董事或高管中没有一位是：

吾等的董事、行政人员或联营公司，或持有本公司普通股5%或以上的任何实益拥有人，或该等人士的任何联系人士，在任何对吾等不利的重大程序中并无不利一方，或拥有对吾等不利的重大利益。

董事会主席、首席执行官和总裁的职责分工

由于非执行主席的固有限制，董事会主席和首席执行干事的职责没有分开。为了在外观和操作上增加对股东的客观性和受信责任，首席执行官和总裁的职责被分开。

董事独立自主

目前，我们的董事会由首席执行官马克·C·延森、托马斯·M·索夫、我们的总裁、迈克尔·莱曼、杰拉丁·博特博士和柯特奈·O·塔普林组成，根据纳斯达克、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，博特女士和莱曼先生和塔普林先生是独立的。

董事责任的限制；赔偿

赔款

在佛罗里达商业公司法允许的最大范围内，公司应赔偿或预付费用给任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，原因是该人(I)是或曾经是公司的董事；(Ii)现在或过去是应公司的请求作为另一家公司的董事提供服务，但该人在当时是或曾经是公司的董事；或(Iv)现时或过去是应本公司的要求以另一家公司的高级人员身分服务，惟该人现时或当时是或曾经是本公司的董事或该其他公司的董事，应本公司的要求服务。除《佛罗里达商业公司法》另有明文禁止外，且除上一句另有规定外，本公司董事会有权在其决定的条款和条件下，对因是或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方而作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的任何人进行赔偿或向其预付费用。本款管辖范围内的任何人，不得向任何有管辖权的法院申请赔偿或垫付费用。

第16(A)节实益所有权报告合规性

我们的普通股是根据交易法登记的，因此我们的高级管理人员、董事和持有超过10%的已发行股票的持有人必须遵守第16(A)节的规定，该条款要求他们向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。在截至2021年12月31日的财年中，我们的高级管理人员、董事或10%的股东都没有未能及时提交任何第16条报告。

道德守则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。除《商业行为与道德守则》外，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官还必须遵守旨在阻止不当行为和促进以下各项的书面政策和标准：诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；在提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们做出的其他公开宣传中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和法规；及时向守则中指明的适当人士报告违反守则的行为；以及对遵守准则的责任。我们已经在我们的内部网站上发布了我们的商业行为和道德准则的文本。我们打算披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订或豁免(如果适用)。

法律诉讼。

据我们所知，除本文所述外，在过去五年中，除交通违规或类似轻罪外，所有董事或董事指定人士均未在刑事诉讼中被定罪，亦无参与任何司法或行政诉讼，而该等诉讼导致判决法令或最终命令禁止有关人士未来违反联邦或州证券法或禁止其从事任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准或和解而被解职的事项除外。

董事会各委员会

目前，我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和安全与环境委员会。审计委员会及薪酬委员会均由本公司三名独立董事组成。安全和环境委员会由Thomas M.Sauve和Mark C.Jensen组成。这三个委员会的组成和职责如下。

审计委员会

根据美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会仅由独立董事组成，他们是博特女士和莱曼先生以及塔普林。美国证券交易委员会的相关规定还要求，上市公司披露其审计委员会是否有“审计委员会财务专家”为成员。“审计委员会财务专家”的定义是，根据他或她的经验，拥有此类规则中概述的属性的人。

该委员会监督、审查、处理各种审计和会计事项并向董事会报告，包括：我们独立会计师的遴选、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计做法。此外，审计委员会还监督我们与法律和法规要求相关的合规项目。我们通过了审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了审计委员会的主要职责。

薪酬委员会

按照美国证券交易委员会规则的要求，薪酬委员会只由独立董事组成，他们是博特和莱曼。该委员会的目的是(I)协助董事会监督公司高管和董事薪酬计划，(Ii)履行董事董事会与管理公司激励性薪酬和任何其他基于股票的计划有关的职责，以及(Iii)根据董事会不时决定的授权，在其授权范围内采取行动。

安全与环境委员会

董事会成立了一个安全和环境委员会，该委员会由Jensen先生和Sauve先生组成。该委员会的目的是通过在评估公司的环境、健康和安全政策、计划和计划的有效性方面提供监督和支持，帮助董事会履行其职责。该委员会将通过定期审查适用的环境、健康和安全法律、规则和法规，监测这些政策和程序的持续有效性。委员会还将履行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。

第11项.行政人员薪酬

下表列出了关于我们的执行干事在过去两个财政年度中以各种身份向我们提供的服务的年度和长期报酬的资料。名单上的个人在下文中被称为“指名高管”。我们还在下表中列出了在上一财年任职的董事的薪酬情况。下表中确认的所有个人的地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038。

薪酬汇总表--官员

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董事薪酬

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本公司没有为其员工的利益采取任何退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

没有任何关于我们管理层在业务合并后将获得薪酬的谅解或协议，这些业务合并要求包括在此表中，或以其他方式。

雇佣协议

除我们的首席运营官外，我们与被任命的高管签订了雇佣协议，其中规定了基本工资和最高可达其年度基本工资三倍的酌情年度绩效奖金，以及可能参与公司的员工激励股票期权计划。该等红利及/或激励性股票期权的支付，应由公司董事会全权决定。现场合同从2022年1月1日开始生效，2022年12月31日到期。

杰出股票奖

公司对现任高管的以下股权奖励，包括期权、限制性股票或其他股权激励如下：

-行政总裁：

--总裁：

-首席财务官：

-首席运营官，根据我们的员工激励股票期权计划于

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2021年12月31日，我们的A类普通股和A系列可转换优先股的股票数量，这些股票由(I)我们所知的每个个人或实体实益拥有超过5%的我们的普通股；(Ii)我们公司的每位高管和董事的高管；以及(Iii)所有高管和董事作为一个集团。有关我们的主要股东和管理层对普通股和我们的可转换优先股的实益所有权的信息是基于每个人根据证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，任何人如拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，即被视为证券的实益拥有人。该人亦被视为任何证券的实益拥有人，而根据任何合约、期权或认股权证，该人有权在60天内取得该证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下注明外，每个人均拥有独立投票权和投资权。除非另有说明，表中列出的每个受益者的地址是c/o美国资源公司，地址为12115 Visionary Way，Fishers，In 46038。

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

与关联人、发起人和某些控制人的交易。

在2015年期间，设备采购由一家关联公司支付，从而产生了应付票据。截至2021年12月31日和2020年12月31日，票据余额分别为7.4万美元。

2017年4月30日，本公司购买了关联方一家运营子公司欠该方的250,000美元担保债务。作为这笔交易的结果，该公司现在是票据的债权人。第一张面额为15万美元的票据日期为2013年3月13日，利率为12%，于2015年9月13日到期。第二张面额10万美元的票据日期为2013年7月17日，利率为12%，2016年1月17日到期。这两种票据分别在2021年12月31日和2020年12月31日因可收藏性不确定性而违约，并已完全减值。

该公司通过其子公司从一家相关实体LRR租赁财产和矿产。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司向一间正式合并为可变权益实体的相关实体支付专利费开支232,208美元及330,060.29美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司欠相关实体的未付特许权使用费和预付款分别为679,146美元和737,981美元。从2016年10月24日成立到2018年6月30日，LRR的账目作为可变利益实体与公司合并。由于正在进行审查，2018年7月1日，管理层确定LRR不再符合合并要求，账目解除合并。

2020年10月13日，该公司支付了110,828.89美元来结算过去的销售佣金发票。销售经纪人由我们的一位董事持有50%的股份。

2020年6月30日和2020年10月20日，我们的一名董事控制的投资基金投资于公司的可转换债券发行，截至2021年12月31日，投资总额为125万美元。

2020年11月23日，美国稀土公司与我们的一名董事签订了一项运营协议，成立了先进碳材料有限责任公司ACM。该协议要求该公司每月为ACM提供4000美元的资金，用于购买许可证，以进一步推动先进碳用途的技术。截至2021年12月31日，两家公司之间尚未达成任何交易。

于二零二零年二月十三日，本公司与土地改善公司订立合同服务协议，土地改善公司是由本公司若干管理层成员控制的实体，而该等成员亦为董事及股东。合同条款规定，服务成本转嫁给公司，加价10%，节省成本的份额为50%。该协议涵盖了该公司所有物业的服务。在2020年期间，根据该协定产生的金额为1 547 671美元，支付的金额为1 547 671美元。截至2021年12月31日，根据该协议应支付的金额为355,899美元。

于2020年6月11日，本公司购买了1,494,570美元的担保债务，包括关联方的一家经营子公司欠该方的应计利息。作为这笔交易的结果，该公司现在是这四种票据的债权人。第一张面额为75,000美元的钞票日期为2013年6月28日，利率为12%，于2015年6月28日到期。第二张面额为15万美元的票据日期为2013年6月28日，利率为12%，2015年6月28日到期。第三张面额为199,500美元的票据日期为2014年3月18日，利率为4%，于2016年3月18日到期。第四张面额为465,500美元的票据的日期为2014年3月18日，利率为4%，于2016年3月18日到期。这些票据是违约的，由于可收藏性的不确定性，已完全减值。

2021年1月1日，本公司购买了关联方的一家运营子公司欠该方的250,000美元担保债务，包括应计利息。作为这笔交易的结果，该公司现在是该票据的债权人。该票据违约，并已因可收藏性不确定性而完全减值。

董事独立自主。

董事会认定，博特女士和莱曼先生、塔普林先生、斯蒂芬森先生(退役)和萨德勒先生(退役)是独立的，属于纳斯达克资本市场一般独立性上市标准所指的独立。

根据上市准则，审计委员会必须完全由独立董事组成。审计委员会成员的标准包括美国证券交易委员会(SEC)规则下的额外要求。审计委员会已确定审计委员会的所有成员均符合适用的独立性要求。

在我们股票上市的交易市场所要求的范围内，我们将确保我们董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案及其下的规则，以及交易市场的上市要求，包括一名董事会成员有资格成为“金融专家”的要求。

第14项主要会计费用及服务

B.F.BorgersCPA，PC(PCAOB ID：5041)，作为本公司的独立注册会计师事务所提供服务。

以下是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，已向Malone Bailey LLP和B.F.Borgers CPA，PC支付或将支付的费用摘要。

审计费-这一类别包括审计我们的年度财务报表，审查我们在Form 10-Q季度报告中包括的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的业务有关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。

审计相关费用-这一类别包括独立注册会计师事务所提供的与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务，并未在上面的“审计费用”项下报告。在这一类别下披露的费用服务包括我们与证券交易委员会的通信咨询和其他会计咨询。

税费-这一类别包括为税务合规和税务咨询提供的专业服务。在这一类别下披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。

所有其他费用--这一类别包括其他杂项项目的费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于在完成审计之前经审计委员会批准的交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

除另有说明外，现将下列证物存档。本公司以前向美国证券交易委员会提交的文件中提到的证据通过引用并入本文。