美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

Jakks Pacific公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

Jakks Pacific公司

第28街2951号

加州圣莫尼卡，邮编：90405

股东周年大会的通知

将于2022年12月16日举行

我们很高兴邀请您参加JAKKS太平洋公司2022年股东年会，会议将于2022年12月16日(星期五)上午8点举行。太平洋时间。

年会将是一个虚拟的股东会议，通过它你可以现场收听会议，提交问题和在线投票。年会没有实际地点。该年会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022访问。年会的目的是审议下列事项并就此采取行动：

截至2022年10月19日收盘时登记在册的股东将有权收到会议或其任何休会的通知并在会上投票。本公司的股票转让账簿将继续开放。

经过仔细考虑，我们的董事会已经批准了每一项提议，并确定每一项提议都是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会建议股东投票支持本委托书中提出的每一项提议，并投票支持董事的每一位被提名人。

在股东周年大会召开前十天内，有权在股东周年大会上投票的股东名单将可供任何与股东周年大会有关的股东查阅。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部(424)268-9444提出要求。如果我们确定亲自检查不可行，可应要求以电子方式提供此类股东名单。此外，在年会期间，将向虚拟出席年会的任何登记在册的股东提供实时安全链接，以便访问该股东名单。

您的投票很重要，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票。您可以通过免费电话号码或互联网投票您的股票。如果您要求并通过邮寄收到代理卡的纸质副本，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。代表投票将确保您的股票在年会上有代表。银行和经纪商不能对某些事项行使酌情权。因此，如果您不是登记在册的股东，请遵循登记在册的股东(您的银行或经纪人)提供的指示，以便您的股票在会议上就所有事项进行表决。您可以在委托书中授予的权力行使之前的任何时间撤销委托书。

有关接纳股东周年大会及于股东周年大会上进行的业务详情载于股东周年大会通告及委托书内。有关本公司及将于股东周年大会上表决的建议的更多资料载于本委托书。本公司敦促您仔细阅读委托书的全文。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·G·伯曼，

秘书

加利福尼亚州圣莫尼卡

2022年11月18日

Jakks Pacific公司

第28街2951号

加州圣莫尼卡，邮编：90405

2022年股东年会委托书

将于2022年12月16日举行

本委托书系与JAKKS Pacific，Inc.(“本公司”)董事会征集委托书有关，以供将于2022年12月16日举行的2022年股东年会及该会议的任何休会(“年会”)使用。在本委托书中，“我们”、“我们”和“我们”均用于指代公司。

鉴于人们对新冠肺炎疫情的担忧，我们决定召开一次虚拟会议，因为它改善了股东的接触，鼓励更多的全球参与，与面对面活动相比降低了成本，并与我们更广泛的可持续发展目标保持一致。出席虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。关于如何在出席年会期间在线投票的信息如下所述。

由于上述原因，年会将完全通过互联网进行，并且年会没有实际地点。股东可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022来出席和参与年会。如果您是注册持有人，您可以使用代理卡上包含的虚拟控制号码进行登录。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股票，您必须在注册期间提供您的银行或经纪人的法定委托书，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。如果您无法获得法定代表来投票您的股票，您仍然可以参加年会(但不能投票您的股票)，只要您出示股票所有权证明。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022上。请为在线登记留出充足的时间，从太平洋时间上午7：30开始/上午10：30开始。东部时间，2022年12月16日。

所需的有表决权证券和投票权

截至2022年10月19日，也就是确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期结束时，已发行和有权投票的普通股总数为9,724,612股，每股票面价值为.001美元。我们普通股的所有持有者都有权每股一票。

由本人或受委代表出席股东周年大会的本公司普通股的大部分流通股将构成会议的法定人数，所有事项均由本公司普通股持有人投票表决。所有由本人或受委代表代表的普通股股份(包括因任何原因对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份)将计算在内，以确定出席股东周年大会的人数是否达到法定人数。弃权将被视为已出席并有权就任何特定事项表决的股份，但不会被算作赞成该事项的投票。

从2019年8月9日至2022年8月3日，我们的优先股东在提名和选举我们的某些董事方面拥有特殊权利。然而，根据与我们的优先股东达成的协议，所有此类特别投票权已经终止，我们的所有董事现在完全由我们的普通股股东选举产生。

建议1(董事)-关于董事选举，我们的附例规定，在无竞争的董事选举中，董事选举需要获得过半数选票，但允许我们的董事会(“董事会”)在其认为符合公司及其股东最佳利益的情况下保留没有获得过半数选票的董事。这通常被称为“英特尔”程序，该程序以英特尔公司的名字命名，于2006年首次采用了这一程序，自那以后，许多财富500强公司都采用了该程序。这实际上意味着，如果董事未能在年会上以过半数票当选，该董事应向董事会提出辞呈。董事会的提名委员会(“提名委员会”)随后将考虑此事，并就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。委员会将根据委员会的建议采取行动，并在证明选举结果之日起90天内公开披露其决定及其理由。递交辞呈的董事不会参与董事会的决定。由于今年有一批无人竞争的董事提名，这一过程将受到牵连。

自本次年会起，我们的董事会分为三类，每届任期交错三年，具体如下：

第2号提案(审计师)--关于审计师的批准，需要对该事项投赞成票才能批准。

建议3(高管薪酬)-关于批准我们的高管薪酬，虽然我们的董事会及其薪酬委员会(“薪酬委员会”)在作出未来的高管薪酬决定时将仔细考虑我们股东所表达的投票结果，但投票对他们不具有约束力。本公司将把所投赞成票的多数视为批准。

弃权和中间人无投票权

弃权将被视为已出席并有权就任何特定事项表决的股份，但不会被算作赞成该事项的投票。因此，弃权不会对任何提案产生任何影响。

如果您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。经纪人不投票发生在经纪人在没有受益人指示的情况下不被允许就该事项进行投票，并且没有给出指示的情况下。这些事项被称为“非常规”事项。第1号提案(董事选举)和第3号提案(关于高管竞争的咨询投票)中的每一个都是“非常规”事项。如上所述，“中间人不投票”将与弃权具有相同的效果。

虚拟会议协议

如何投票

如果您是本公司的股东，并且您的普通股直接以您的名义在本公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，并且委托材料和委托卡将由本公司直接发送给您。如果您是本公司记录在案的股东，您可以亲自出席股东周年大会并投票，而不是签署和退还您的委托书。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，您将被视为以“街头名义”持有的股份的实益所有人，代理材料和代理卡将由该银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为实益拥有人，您也被邀请虚拟地出席年会。由于实益拥有人并非登记在册的股东，除非阁下从阁下的经纪取得以阁下名义发出的委托书，授权阁下有权在股东周年大会上投票，否则阁下不得亲自在股东周年大会上表决该等股份。

如果您是在记录日期以您的名义在本公司转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.登记的股份的股东，您可以在实际出席股东周年大会时在线投票，或通过电话、互联网或邮寄方式进行投票。无论您是否计划虚拟出席年会，请尽快投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委派代表投票，您仍可实际出席年会并亲自投票。

·在年会上在线投票。要在年会期间在线投票，请参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022。然后，系统将提示您输入会议密码，这是您唯一的控制号码(包括在通知上(如果请求还包括在代理卡上))，然后按照年会门户网站中的说明进行操作。

·通过电话代理投票。要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制编号(如果要求，还应提供代理卡)。您的电话投票必须在太平洋地区晚上8：59/晚上11：59之前收到。东部时间2022年12月15日待统计。

·在网上投票，而不是在年会上投票。要在不参加年会的情况下通过互联网投票，请访问www.Proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供代理卡上的公司编号和控制编号。您的互联网投票必须在太平洋地区晚上8：59/晚上11：59之前收到。东部时间2022年12月15日待统计。

·通过邮寄的代理投票。您可以按照代理材料和代理卡上的说明，通过邮寄的方式提交您的委托书，并在代理卡上填写和签名，然后将其放在随附的信封中邮寄。如果您的委托卡在年会之前收到，您的股票将按照您的指示进行投票。

我们提供互联网代理投票，允许您在年会前通过代理在线投票您的股票，并提供互联网投票，允许您在年会期间投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。由于第1号提案(董事选举)和第3号提案(高管薪酬咨询投票)均被视为“非常规”事项，因此，如果没有您的具体指示，您的经纪人将不能投票表决您的普通股。

如果您是以您的经纪人、银行、交易商或其他类似组织的名义登记的股票的实益拥有人，您应该从该组织而不是从本公司收到代理材料和带有投票指示的代理卡。按照您的经纪人或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票，或联系您的经纪人或银行要求提供委托书。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

任何受委代表投票记录在案的股东均有权于股东周年大会投票结束前的任何时间，向本公司的公司秘书发出书面通知，说明他或她或其受委代表有意撤销其受委代表，或提供一张正式签署的委托卡，注明被撤销的受委代表的日期较迟，或亲身出席股东周年大会并投票。仅出席年会(虚拟)不会撤销委托书。如果公司的股东已经指示经纪人投票他或她或其以“街头名义”持有的普通股，该股东必须遵循从他或她或其经纪人收到的指示来改变这些指示。

参与

您无需预先注册即可出席和/或参加年会。在年会开始前十五(15)分钟，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022并按照说明进行操作。

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK2022并按照说明在互联网上虚拟出席年会。如果在此过程中的任何时候要求您输入密码，只需插入代理卡上包含的唯一控制号码即可。

如果您通过中介持有您的股票，并希望通过网络直播在线虚拟出席年会，您必须在晚上11：59之前访问www.Proxyvote.com并按照说明提交反映您所持公司股份的实益所有权证明以及您的姓名和电子邮件地址。太平洋时间/凌晨2：59东部时间，2022年12月15日。

或者，您也可以将信息邮寄到：

投票处理

C/O Broadbridge

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

只有在年度会议记录日期登记在册的股东及其委托持有人才能在年度会议上提出问题或评论。如果您想提交问题，您可以通过以下方式提交问题：加入虚拟年会www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022，输入会议密码和您的唯一控制号码(包括在代理卡上)，然后在年会门户网站的框中键入您的问题。

为了帮助确保我们有一个富有成效和效率的会议，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始前登录时，您还会看到我们张贴的年度会议行为规则。根据行为规则，我们要求您的发言仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且您的言论尊重您的其他股东和会议参与者。我们的管理层可能会将问题按主题分组，并大声朗读并回答一个具有代表性的问题。此外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，扰乱秩序，重复已经发表的声明，或促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，则可被裁定为不合乎规程。问题将在年会的问答部分进行解答。

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。如果您在登录www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK2022或会议期间遇到任何技术困难，网站上将提供一个免费号码和国际号码来帮助您。从上午7：45开始，技术人员将随时为您解决任何技术困难。太平洋时间/上午10：45东部时间上午2022年12月16日通过年会闭幕。您将有能力在年会开始前测试该系统。

一般信息

如阁下退回已签署及注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标示投票选择，则阁下的股份将按适用情况投票予董事会的被提名人及其他每项建议。如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他的最佳判断投票您的股票。

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些委托书材料，我们的董事和员工也可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

股东可在行使委托书前随时撤销委托书，或向本公司秘书递交书面撤销书或其后注明日期的委托书，或于股东周年大会期间进行网上投票。

我们将在2022年11月18日左右向我们的股东邮寄关于这一委托书的通知。代理材料包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

在股东周年大会召开前十天内，有权在股东周年大会上投票的股东名单将可供任何与股东周年大会有关的股东查阅。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部，电话：(424)268-9444，或发送电子邮件至ViralMeeting@viewproxy.com。此外，在年会期间，该股东名单将通过实时安全链接供任何实际出席年会的登记在册的股东查阅。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年10月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：(1)我们所知的每一个实益拥有我们普通股5%以上的流通股的人，(2)我们的每一位董事，(3)我们的每一位被点名的高管，以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团。

董事的选举

(建议1)

在随附的委托书中被点名的人将投票选举以下被点名的三名被提名人为董事，除非你通过在委托书上注明这一点而决定投票反对任何或所有被提名人的当选。所有被提名人目前都担任我们的董事，并已表示，如果当选，他们愿意继续任职，但如果任何被提名人不能任职或因正当理由不能任职，则可根据第二次修订和重新修订的章程和提名委员会章程的条款，投票选举管理层指定的替代被提名人。每一位董事的任期将如下所述，或直到其继任者当选并获得资格为止。我们的任何高管或董事之间或之间没有家族关系。

2019年11月，我们的股东批准了公司修订和重新设立的公司注册证书，将董事会分为三个级别，人数尽可能相等，其中一个级别每年选举一次，任期三年。第二类董事目前正在竞选，任期三年。第三类董事将于2023年参选，任期三年，第一类董事将于2024年参选，任期三年。在每届股东周年大会上，任期届满的董事级别的继任者应被选举为任职，任期在其当选的年度后第三年举行的股东年会上届满，每个此类董事级别的每位董事将任职至其继任者正式当选并具有资格为止。

根据我们与A系列优先股持有人于2002年8月3日签订的协议的条款，授予优先股持有人的选举和/或提名某些董事的特殊权利已经终止，我们所有董事的选举现在完全由我们的普通股股东投票表决。

提名者

作为董事的每位被提名人的姓名、年龄和在我们担任的职位、他或她目前担任的董事会委员会、他或她的主要职业和至少过去五年的商业经验以及他/她作为董事的任期开始日期如下。

第II类董事-任期将于2022年年会届满

约书亚·下跌自2019年8月9日以来一直是董事。下跌先生是一名私募股权投资者，拥有二十多年的私募股权投资经验。2014年至2018年，他是WellSpring Capital Management的管理合伙人，这是一家专注于中端市场公司杠杆收购投资的美国私募股权公司，他曾于2007年至2014年担任该公司的合伙人，并于2002年至2006年担任负责人。作为执行合伙人，他是负责公司管理的五个人之一。从1998年到2002年，他是奥德赛投资伙伴公司的合伙人。从1994年到1998年，他是黑石集团的分析师(1994-1996)和助理(1996-1998)。下跌先生还在耶鲁大学管理学院和密歇根大学罗斯商学院教授杠杆收购课程，并经常在多家机构担任MBA讲师。下跌先生以优异成绩毕业于密歇根大学安娜堡分校，获得工商管理文学士学位。

卡罗尔·莱文自2019年9月27日以来一直是董事。Levine女士目前是消费品营销和销售顾问，在那里她与一系列行业的客户合作，包括玩具制造、娱乐和食品和饮料。1994年至2017年，她曾在美国跨国玩具制造公司美泰公司担任多个职位，包括销售、美泰-费雪新兴渠道副总裁总裁(2005年至2012年)、全球营销副总裁总裁(2012年至2015年)、玫瑰艺术临时总经理总裁(2015年至2017年)和零售业务发展-美泰消费品副总裁总裁(2015年至2017年)。十多年来，她一直担任洛杉矶受艾滋病影响儿童基金会的联合主席，并是特许行业营销协会的成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的社会学学士学位，并参加了西北大学凯洛格商学院的加速高管营销课程。

亚历山大·绍吉自2015年12月18日以来一直是董事。Shoghi先生是总部设在香港的私人投资管理公司OASIS Management的投资组合经理。Shoghi先生于2005年加入绿洲资本公司，最初常驻香港，随后于2012年初移居美国，担任德克萨斯州奥斯汀绿洲资本公司的创始人和经理。从2004年到2005年，幕僚长在纽约市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生拥有乔治敦大学的金融和国际商业管理学士学位。

第I类董事-任期将于2024年周年大会届满-(不在本次会议上选举)

斯蒂芬·G·伯曼，现年58岁，自1995年1月共同创立JAKKS以来，一直担任我们的首席运营官(至2011年8月23日)以及秘书和董事之一。从2009年2月17日至2010年3月31日，他也是我们的联席首席执行官，并自2010年4月1日以来一直担任我们的首席执行官。1999年1月1日起兼任我们总裁，2015年10月23日起兼任我们董事长。从公司成立到1998年12月31日，伯曼先生也是我们的执行副总裁总裁。1991年10月至1995年8月，伯曼先生在天津总部子公司董事国际有限公司担任总裁副董事长兼董事董事总经理。1988年至1991年，总裁是个人健身产品和服务分销商Balance Approach，Inc.的所有者。

赵小强，现年54岁，2017年4月27日加入董事。赵先生自2002年以来一直担任销售文化产品的民营控股公司美盛控股有限公司的董事长，自2007年以来一直担任美盛文化创意有限公司的董事长，美盛文化创意有限公司是一家上市公司，于2012年在深圳证券交易所上市，旗下23家子公司涉及制造、动画、游戏、电影、网络视频、舞台表演艺术、电子商务和海外投资等领域。赵先生也是该公司的两个子公司JAKKS美盛动画(香港)的董事用户。和JAKS美盛贸易(上海)有限公司。赵先生拥有浙江大学的EMBA学位。

第三类董事-任期于2023年年会届满-(不在本次会议上选举)

马修·温克勒现年41岁的她从2019年8月9日开始成为董事的一员。温克勒先生目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事经理，该公司是一家领先的专注于信贷的另类资产管理公司。温克勒于2014年7月加入Benefit Street Partners。在此之前，从2009年11月至2014年3月，他在高盛特别资产组工作。2003年7月至2009年11月，温克勒先生在不同的公司担任分析师职位，专注于特殊情况、不良债务和并购等领域。他拥有布朗大学公共和私营部门组织文学学士学位。

洛里·麦克弗森现年55岁，自2021年9月27日以来一直是董事用户。麦克弗森是一名娱乐和消费品高管，在跨国媒体和娱乐集团迪士尼有20多年的工作经验。2010年至2014年，她担任华特迪士尼工作室全球产品管理执行副总裁总裁。在此之前，她曾担任迪士尼工作室全球家庭娱乐事业部执行副总裁总裁和总经理(2009年至2010年)，高级副总裁和华特迪士尼工作室家庭娱乐北美地区总经理(2006年至2009年)，并担任过各种高级营销和产品管理职位(1991年至2006年)。麦克弗森女士目前是加利福尼亚州帕萨迪纳市理工学院的董事会成员。她拥有波莫纳学院的法国文学学士学位.

所有董事应具备的资格

提名委员会在考虑可能当选为董事的候选人时，除其他考虑事项外，须遵守以下准则：(I)董事会成员必须占多数独立董事；(Ii)挑选候选人时不应考虑年龄、性别、种族、宗教或国籍；(Iii)候选人应具备最高水平的个人及专业操守及诚信，并能与他人良好合作；(Iv)每名候选人只应参与与董事正常履行职责不抵触或受干扰的活动或利益；(V)每名候选人应拥有对本公司履行董事职责特别重要的丰富及重要经验；及(Vi)每名候选人应拥有足够时间处理本公司事务，并愿意投入所需时间以履行董事职责，包括但不限于持续出席董事会及委员会会议及预先审阅董事会及委员会材料。然后，首席执行官将与该候选人面谈。然后，提名委员会决定是否向董事会建议提名一名候选人，供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式并不因候选人是否由公司股东推荐而有所不同。关于提名现任董事，提名委员会审查其掌握的相关信息，包括对这些候选人的最新个人董事评估、出席的会议次数、他或她的参与程度、简历信息、专业资格和对公司的总体贡献。

董事会没有具体的多样性政策，但在评估董事会成员候选人时考虑种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。然而，加州法律要求，到2021年底，总部位于加州的上市公司的董事会规模与公司相当，董事会中至少有三名女性董事，董事会中至少有一名董事，她来自代表人数不足的社区，定义为“自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美国原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认为是同性恋、双性恋或变性人的个人。”在公司董事会规模保持不变的情况下，法律规定，到2022年年底，公司董事会中来自代表性不足社区的董事人数应增加到至少两名来自代表性不足社区的董事。纳斯达克也采纳了董事会多元化的要求，但该公司相信，通过遵守加州的多元化要求，它将符合纳斯达克的要求。加州的多样性要求被认为是违宪的，目前不适用。公司董事会目前符合所有适用的多样性要求。

董事会已经确定了以下资格、属性、经验和技能，这些资历、属性、经验和技能对董事会整体来说是很重要的：(I)管理、领导和战略远见；(Ii)财务专长；(Iii)营销和消费者经验；以及(Iv)资本管理。

董事会认定，截至本委托书发表之日在董事会任职的7名董事中，有5名是纳斯达克的适用规则所界定的“独立”董事，即下跌先生、幕僚长和温克勒先生以及莱文女士和麦克弗森女士。在作出此项决定时，董事会或提名委员会(视何者适用而定)已考虑纳斯达克适用规则下的独立性标准及所有相关事实及情况(包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家族关系)，以确定任何该等人士是否具有其认为会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系。

我们的董事按照第二次修订和重新修订的附例任职，直至选出他们各自的继任者并获得资格，或直到他们较早去世、残疾、退休、辞职或被免职。我们的官员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们目前的独立董事中，除了幕府修一外，没有人在过去五年内担任过这样的职务。我们目前的独立董事是根据他们的财务管理专长(下跌先生、幕僚和温克勒先生)以及一般商业和行业经验(莱文女士和麦克弗森女士)挑选出来的。我们相信，受益于这种商业和金融专业知识和经验的结合，对董事会来说是最好的。我们其余的董事包括首席执行官(Berman先生)，他将管理层的观点带到董事会的审议中，以及赵先生，他向董事会贡献了他的商业经验，包括制造经验和他对中国市场的经验。

2019年10月和2020年2月，赵小强先生分别被中国证监会浙江证监局给予警告和深圳证券交易所“公开谴责”，主要原因是他未能履行职责(作为董事、美盛文化控股股东和实际控制人)努力促使美盛文化遵守中华人民共和国有关披露和内部控制的适用法规和证券交易所规则，以及美盛控股集团有限公司(美盛控股)对美盛文化资金的使用。赵先生的关联公司和美盛文化的控股股东，未经适当授权。此外，还要求赵先生和美盛文化加强对相关法律法规的研究，建立健全美盛文化严格执行的财务会计管理制度，提高美盛文化的内部控制、治理得当和信息披露质量。除其联属公司美盛控股滥用资金外，赵先生亦因美盛文化的活动而受到惩罚，因为根据适用的中国法规及证券交易所规则，赵先生作为美盛文化的实际控制人及董事会主席须承担若干法定责任。赵先生已告知本公司，上述事项与其作为董事公司成员的活动无关，均已得到美盛文化的认可，相关挪用资金已由美盛控股全额偿还。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司面临的各种风险。几乎每一项业务决策和业务战略都会考虑风险。虽然董事会认识到适当的风险承担对于公司保持竞争力和实现其长期目标至关重要，但它坚信必须密切监控风险承担。

董事会实施了以下风险监督框架：(I)了解公司业务和战略以及薪酬政策中固有的主要风险；(Ii)评估风险管理流程；(Iii)鼓励管理层和董事会就风险进行公开和定期的沟通；以及(Iv)培养诚信和风险意识的文化。

董事会负责监督风险，管理层负责管理风险。我们已经制定了识别和管理风险并与董事会进行适当沟通的内部程序。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事沟通已确定的重大风险及其管理方式，并鼓励董事与高级管理层直接沟通。

董事会整体及透过其指定及设立的委员会履行其风险监督职能，播放在履行风险监督职能方面担当重要角色。在这次年度会议之后的第一次董事会会议上，当选的董事将审查其各委员会的组成。我们所有的委员会定期开会，并向董事会全体成员汇报情况。风险监督职能在各委员会之间的分配如下：

董事会领导结构；高管会议

在Jack Friedman于2010年5月不合时宜地去世之前，我们的董事会结构包括(I)董事会主席和首席执行官的组合，以及(Ii)同等重要性和平等投票权的非管理层、积极有效的董事。自2010年5月弗里德曼先生英年早逝以来，我们直到2015年10月1日董事会决定选举伯曼先生担任董事会主席时，才选出一位董事长接替他。董事会打算继续其目前的做法，即在没有管理层出席定期安排的执行会议的情况下，由非管理委员会成员开会。此外，这种会议每年至少举行两次，只包括董事会的独立成员。在2021年期间，至少举行了一次这样的会议。

董事会各委员会

董事会各委员会

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。2019年8月，2016年2月成立的常设委员会资本分配委员会已经解散。

审计委员会。除风险管理职能外，审计委员会的主要职能是遴选或向董事会建议遴选外聘核数师；监察本公司与外聘核数师的关系及其与本公司管理层的互动，以确保其独立性及客观性；检讨及评估外聘核数师服务的范围及质素，包括审核本公司的年度财务报表；检讨本公司的财务管理及会计程序；与本公司管理层及外聘核数师一起审阅本公司的财务报表；以及检讨本公司的内部会计控制制度是否足够。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士为审计委员会成员，自各自任命之日起生效。审计委员会的每个成员都是“独立的”(根据NASD规则4200(A)(14)的定义)，能够阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会财务专家Shoghi先生拥有1933年证券法(“证券法”)下的S-K规则401(H)规则和NASD规则4350(D)(2)所要求的财务专业知识，这是他在OASIS Management担任投资组合经理的经验的结果。根据《交易所法令》附表14A第7(D)(3)(Iv)项的定义，他进一步是“独立的”。我们未来将继续有(I)一个至少由三名成员组成的审计委员会，完全由独立董事组成, 每个人都将能够阅读和理解基本财务报表(或将能够在他或她被任命后的一段合理时间内做到这一点)；及(Ii)至少一名审计委员会成员将拥有NASD规则第4350(D)(2)条所要求的财务专业知识。董事会通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年审查和重新评估该章程的充分性。宪章全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。

补偿委员会。除了风险监督职能外，薪酬委员会还就管理层雇员的薪酬向董事会提出建议，并管理与2002年股票奖励和奖励计划(“2002计划”)下的员工福利、激励、薪酬和奖励有关的计划和方案。Winkler先生和Shoghi先生(主席)是赔偿委员会成员。董事会已确定，根据纳斯达克适用规则的定义，他们中的每一家都是“独立的”。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为董事会成员的执行干事就非董事会成员的其他执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出建议。除非另有禁止，赔偿委员会可将其职责委托给小组委员会或个人。赔偿委员会有权自行决定保留赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督这些人员。该公司向薪酬委员会确定的人员提供适当的资金，该委员会还使用交易法规则10C-1中包含的六个因素对其外部顾问进行独立性评估。薪酬委员会接受我们外部总法律顾问的法律意见，并已聘请薪酬咨询公司Willis Towers Watson(“WTW”)不时直接向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会还每年审查我们高管的整体薪酬，以确定是否应该发放酌情奖金。2015年，薪酬咨询公司Lipis Consulting，Inc.向薪酬委员会提交了一份报告，将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司进行了比较。LCI还与薪酬委员会一起审查了我们高级管理人员相对于这些公司的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。每年提交给薪酬委员会的业绩比较包括我们的总股东回报、每股收益增长、销售额、净收入(以及这两项指标的一年增长)与同行集团公司的比较。薪酬委员会审查这一资料以及关于每位执行干事薪酬构成部分的详细情况。

2021年期间没有征求薪酬顾问的意见。

提名委员会。除风险监督职能外，提名委员会还开发我们的公司治理系统，并审查拟议的董事会新成员，包括由我们的股东推荐的成员。温克勒先生(主席)、下跌女士和麦克弗森女士是提名委员会的成员，该委员会根据董事会通过的书面章程运作，其全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已经确定，提名委员会的每一名成员都是“独立的”，如纳斯达克适用规则所定义的那样。

提名委员会将每年审查董事会的组成及其现有成员在下一财年继续有效担任董事的能力。提名委员会于2015年设立了董事会主席的职位。在正常情况下，在没有特殊情况或董事会成员标准发生变化的情况下，提名委员会将重新提名继续具有董事会服务资格并愿意继续担任董事的现任董事。如果提名委员会认为为董事提名一名与年度股东大会有关的新成员符合公司的最佳利益，或者如果董事会在年度股东大会之间出现空缺，或者董事的现任董事选择不参选，提名委员会将寻找符合被提名人标准并具有所寻求的特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。董事候选人将根据董事会成员、我们的高级管理层以及提名委员会认为合适的第三方搜索公司的意见选出。提名委员会将对每名候选人的资格进行评估，并检查相关推荐人，每名候选人将至少接受提名委员会一名成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会所有成员会面。根据这一意见，提名委员会将评估一名潜在候选人是否符合担任董事的资格，以及提名委员会是否应酌情向董事会建议任命该候选人以填补董事会的现有空缺，或提交股东批准。

董事被提名人的股东推荐是受欢迎的，应发送给我们的首席财务官，首席财务官将把这些建议转发给提名委员会，并应包括以下信息：(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每一被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)；(B)提出提名的股东的姓名和地址，以及该等股东实益拥有和登记在册的普通股数量；及(C)有关每名被提名人的适当个人资料和资格陈述，所有这些资料必须在我们的委托书中适当标题下所述的时间范围内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式，使用董事会不时批准的其他标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可随时修改。

根据董事会在2014年股东周年大会后通过的董事辞职政策，如果董事的被提名人在无竞争对手的选举中获得的选票少于多数，董事必须向董事会提交辞呈。然后，提名委员会审议该辞呈，并就接受或拒绝该辞呈向理事会提出建议。本程序是在我们2016年度股东大会之后实施的。

特别委员会。除上述常设委员会外，董事会还设立其认为必要的特别委员会。

董事会会议及董事会成员出席年度股东大会

从2021年1月1日至2021年12月31日，董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会经一致书面同意分别召开会议10次、4次、5次和3次。所有董事出席其成员的所有董事会会议和委员会会议的比例至少为75%。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式书面政策，尽管我们鼓励他们每一位都参加。除赵先生外，当时所有在任及获提名连任的董事实际上均出席了本公司于2021年11月18日举行的上一届股东周年大会。

股东通信

有兴趣与董事会沟通的股东可以写信给我们主要执行办公室的任何或所有董事，由我们的首席财务官转交。我们的首席财务官将记录所有股东通信，并将他认为适合供董事考虑的所有通信转发给董事收件人。任何董事都可以查看通信日志，并要求提供任何通信的副本。被认为不适合董事审议的通信的例子包括但不限于商业招揽、琐碎、淫秽或亵渎的项目、行政事务、普通商业事务或个人冤情。不适合董事会审查的信件将由我们的首席财务官处理。所有与会计或内部控制有关的适当事项将及时提请我们的审计委员会主席注意。

董事被提名人的股东推荐是受欢迎的，应发送给我们的首席财务官，首席财务官将把这些建议转发给提名委员会，并应包括以下信息：(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每一被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)；(B)提出提名的股东的姓名和地址，以及该等股东实益拥有和登记在册的普通股数量；及(C)有关每名被提名人资格的适当简历资料及陈述，并必须在本委托书中“股东对2023年股东周年大会的建议”一栏所述的时间范围内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式，使用董事会不时批准的其他标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可随时修改。

道德守则

我们有一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则(我们称之为行为准则)。本守则是作为我们截至2003年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物提交的。我们已在我们的网站www.jakks.com上发布了此类规则的全文。我们将披露美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规所要求的此类守则的豁免或修订的时间。

根据我们的行为准则，我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收该等信息而成立的任何委员会披露任何重大交易或关系，而这些交易或关系可能合理地预期会在他们个人和公司之间产生实际或明显的利益冲突。我们的行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自利交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的《员工手册》中得到了重申，其中规定，违反这一政策可能会被解雇。在批准或拒绝建议的交易时，我们的总法律顾问、董事会或董事会指定的委员会将考虑现有和被视为相关的事实和情况，包括但不限于对我们来说的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。在完成审查后，他们将只批准那些根据已知情况，符合或不违反我们的最佳利益的协议，这是他们真诚地确定的。

行政人员

我们的执行官员由我们的董事会选举产生，并根据各自的雇佣协议条款任职。我们的高管斯蒂芬·G·伯曼也是董事的一员。有关这位官员的传记信息，请参阅上文。其他现任高管是约翰·L·金布尔，执行副总裁总裁兼首席财务官，以及约翰(杰克)麦格拉思，首席运营官。

John J.(Jack)McGrath自2011年以来一直担任我们的首席运营官，负责公司的全球运营。他带来了超过24年的经验，从2007年12月到2011年8月担任我们的运营执行副总裁总裁，直到他成为我们的首席运营官。1999年至2003年8月，麦格拉思先生担任我们的市场部副经理总裁，2007年之前，他担任运营部的高级副总裁。在加入本公司之前，McGrath先生是美泰公司热轮®的品牌营销员，也是该公司亚太营销团队的一员。麦格拉思先生曾光荣地在美国陆军服役，并拥有市场营销理学学士学位。

约翰·L·金布尔于2019年11月20日成为我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。金布尔先生在公司的不同职位上工作了12年以上，迪士尼先生最终担任财务副总裁，负责战略、运营和业务发展。最近，金布尔在美泰公司工作了六年，在那里他担任过不同的职位，并在那里结束了他的职业生涯，担任企业发展-许可收购-并购的副总裁/主管。在为迪士尼和美泰服务期间，他在一家初创游戏公司担任了几年的企业家。他的职业生涯始于全球战略咨询公司玛氏公司的顾问。金布尔先生在麻省理工学院斯隆管理学院获得管理科学学士学位，主修金融学，辅修经济学。拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士(MBA)学位。

某些关系和相关交易

2014年11月，本公司与美盛文化创意股份有限公司(“美盛文化创意股份有限公司”)成立合资公司，旨在向人民Republic of China商定的领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海保税区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、播放角色产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自主品牌。该公司拥有合资企业51%的股份，并合并了合资企业，因为控制权掌握在公司手中。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非控股权益占合营公司收入的比例分别为12万元、13万元及16.9万元。

于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及发展原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和美盛分别拥有合资企业50%的股份，并将共同拥有内容。Jakks将在除中国之外的所有市场保留儿童消费品的商品化权，美盛文化创意公司将通过该公司现有的经销合资企业监督该公司。合资企业的经营业绩与本公司的业绩合并。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，非控股权益占合营企业收益(亏损)的份额为零。MC&C是美盛的关联公司，美盛持有该公司已发行普通股的股份。

2017年3月，本公司与其合资伙伴中国的香港联营公司订立协议。在其股东和中国监管部门批准后，交易于2017年4月27日完成。2018年，公司向非员工董事发行了4,158股限制性股票，价值10万美元，该股票于2019年1月归属。2019年，公司向非员工董事发行了5471股限制性股票，价值10万美元，该股票于2020年1月归属。

于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，该协议规定(其中包括)美盛及其联营公司只要持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上，美盛即有权不时指定一名被提名人(现任赵小强先生)参加本公司董事会的选举。

美盛也是该公司的重要制造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别向美盛支付约7,770万美元、6,480万美元及9,430万美元的存货相关款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司收到但未支付的存货应付美盛的金额分别为1,590万美元和1,010万美元。

该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月，本公司与持有2018年到期的4.25%可转换优先票据的面值约2,160万美元的OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd.达成协议，交换并将该等票据的到期日延长至2020年11月1日。这笔交易于2017年11月7日完成。2018年7月，本公司完成与OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd.的交易，将2018年8月到期的4.25%可转换优先票据的面值800万美元与2017年11月发行的可转换优先票据进行交换。2019年8月，本公司订立资本重组交易(简称“资本重组交易”)。关于资本重组交易，本公司发行了(I)关于2017年11月7日发行的2,160万美元OASIS票据和2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据的修订和重述票据，以及(Ii)新的800万美元可转换优先票据，其条款与该等修订和重述票据相同。新发行的OASIS债券于每年五月一日及十一月一日派息至到期为止，年利率为(I)现金支付3.25%或股票支付5.00%另加(Ii)以实物支付2.75%。新的绿洲票据不迟于2023年7月3日到期。如下所述，新OASIS票据的到期日被加快至2021年9月1日。截至2021年9月1日，新OASIS票据的全部余额已转换为我们的普通股。

该公司的董事是董事的受益街合伙人。截至2020年12月31日，Benefit Street Partners持有公司定期贷款的本金6110万美元(包括230万美元的实物支付利息)。2021年2月5日，关连人士Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订买卖协议，Benefit Street Partners从OASIS Investment II Master Funds Ltd购买了1,100万美元的新OASIS票据本金，外加所有应计和未支付的利息。交易于2021年2月8日完成。这些票据由Benefit Street Partners转让给不相关的第三方，截至2021年9月1日，这些票据的全部余额都转换为我们的普通股。

于2021年6月，本公司及其若干附属公司作为借款人，与Benefit Street Partners L.L.C.(作为唯一牵头安排人)及BSP Agency，LLC(作为代理)订立一项第一留置权有担保定期贷款(“初始定期贷款”)及19,000,000美元延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)的信贷协议，统称为“2021年BSP定期贷款”)。根据作为资本重组交易一部分于2019年8月9日签订的贷款协议，初始定期贷款所得款项连同本公司可用现金用于偿还本公司现有定期贷款。由于2021年BSP定期贷款，OASIS票据的到期日加快至不迟于2021年9月1日。于2021年7月29日，本公司终止其延迟提取定期贷款选择权。

2021年BSP定期贷款的未偿还金额将按(I)伦敦银行同业拆借利率加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定)的利率计息，以2.00%的基本利率下限为准。2021年BSP定期贷款将于2027年6月到期。

2021年BSP定期贷款协议包含负面契诺、违约事件，2021年BSP定期贷款协议项下的义务由本公司担保。截至2021年12月31日，Benefit Street Partners持有2021年BSP定期贷款的本金9850万美元。截至2022年10月14日，2021年BSP定期贷款下的未偿还贷款为6950万美元。

该公司的一位前董事是Axar Capital Management的管理合伙人和投资组合经理，他于2021年9月被A系列高级优先股的大部分持有人解职。在此之前，Axar Capital Management持有114,122股我们的普通股和38,997股我们的优先股。

根据我们的道德行为准则(可在我们的网站www.jakks.com上找到副本)，我们的所有员工必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会设立的任何委员会披露此类信息、任何有理由预计会在他们个人和我们之间引起实际或表面利益冲突的重大交易或关系。此外，我们的道德行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自利交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的《员工手册》中得到了重申，其中规定，违反这一政策可能会被解雇。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的总法律顾问、董事会或指定的委员会将考虑现有和被认为相关的事实和情况，包括但不限于给我们带来的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。在完成审查后，他们将只批准那些根据已知情况，符合或不违反我们的最佳利益的协议，这是他们真诚地确定的。

董事责任的限制与赔偿

我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们董事的个人责任应在特拉华州公司法(DGCL)第102(B)(7)条的规定允许的最大范围内进行限制。《董事条例》第102(B)(7)条一般规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而个人向公司或其证券持有人承担金钱损害赔偿责任，但公司注册证书并不免除董事对以下情况的责任：(1)违反董事对其或其证券持有人的忠诚义务；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)在某些非法股息支付、股票赎回或回购方面的作为或不作为；(四)董事牟取不正当利益的交易。这项规定的效力是消除公司及其证券持有人因董事违反其作为董事人的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上文第(1)至(4)款所述的情况除外。然而，以上概述的限制并不影响公司或其证券持有人因董事违反其受托责任而寻求非金钱补救措施(如禁令或撤销)的能力。

此外，我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL第145条允许的最大范围内，对根据DGCL第145条可以赔偿的所有人员进行赔偿。一般来说，DGCL第145条允许我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在我们的要求下，作为另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员，如果他或她出于善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她是任何法律程序的一方或因其地位而被威胁成为任何法律程序的一方。

我们维持董事及高级职员责任保险单，承保任何董事或高级职员在执行职务时可能招致的某些法律责任，以及我们可能招致的某些法律责任，包括支付予任何董事或高级职员的赔偿。这项保单规定的最高总保险金额为6000万美元，其中包括国防费用。我们为这类保险支付全部保费。

法律诉讼

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

我们是日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的当事人，并且我们的某些财产是这些索赔和法律程序的标的，但我们不相信任何这些索赔或程序会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

第16(A)节实益所有权报告合规性

仅根据于2021年期间及于2021年向我们提交的表格3、4及5及其修正案的审核，我们的董事及行政人员须于2021年内提交的所有表格3、4及5均已及时提交，但我们的首席执行官及首席运营官各迟交的一份表格4除外。

薪酬问题探讨与分析

我们相信，由担任关键职位的优秀人才组成的强大管理团队对于我们实现持续增长和盈利的能力至关重要，而我们的高管薪酬计划是吸引和留住这些人的重要工具。我们还相信，我们的员工是我们最重要的资源。虽然一些公司可能享有独家或有限的特许经营权，或者能够利用独特的资产或专有技术，但我们基本上依赖于员工的技能、精力和奉献精神来推动我们的业务。只有通过他们的不断努力，我们才能通过创造新产品和不断更新我们的产品线来创新，才能保持运营效率，才能开发和利用营销渠道。考虑到这一点，我们一直在寻求聘用业内最有才华、最有成就和最有活力的人。因此，我们认为至关重要的是，我们任命的高管获得的总薪酬方案既要与类似职位的高管获得的薪酬具有很强的竞争力，又要反映出每位任命的高管在长期和短期基础上对我们成功的贡献。正如下面更深入地讨论的那样，我们薪酬计划的目标旨在通过补偿我们同行中最高四分之一的高管来执行这一理念。

我们的高管薪酬计划有三个主要目标：

管理和流程

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会接受我们外部总法律顾问的法律建议，并在前几年聘请了薪酬咨询公司，如Willis Towers Watson(“WTW”)和Lipis Consulting，Inc.(“LCI”)，后者直接向薪酬委员会提供建议。从历史上看，我们高管的基本工资、奖金结构和长期股权薪酬受其个人雇佣协议条款的制约(见“雇佣协议和终止雇佣安排”)，我们预计未来将继续这样做。关于我们的首席执行官和总裁以及我们的首席运营官，薪酬委员会根据旨在促进我们的高管薪酬目标的一系列因素，包括我们的业绩、同行集团公司类似职位的高管获得的薪酬、我们经营所在的市场状况以及同行集团公司的相对收益表现，确定激励性奖金的目标业绩水平。首席财务官还根据薪酬委员会确定的业绩标准领取奖金。

从历史上看，在制定奖金业绩标准时被给予相当大权重的因素是净销售额、调整后每股收益(根据公认会计准则在完全摊薄基础上计算的普通股每股净收益)和调整后EBITDA，调整后的EBITDA是在与过去期间一致的基础上应用的，薪酬委员会可根据非常或特殊项目单独进行调整。

2021年9月27日，公司修改了公司与首席执行官Stephen G.Berman先生、首席运营官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席财务官John Kimble先生之间的雇佣协议。修订的目的是改变过去和未来向限制性股票单位发放所有限制性股票奖励的方式。相关雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变，包括但不限于所有此类赠款的条款，包括所有归属期限的时间和归属基准。

目前与我们指定的执行干事签订的雇用协议还授权赔偿委员会根据其确定的标准，由委员会自行酌情决定，向他们中的每一人支付额外赔偿金。

薪酬委员会还每年审查我们任命的高管的整体薪酬，以确定是否应发放酌情奖金。薪酬委员会每年审查我们高级管理人员的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。

我们的执行官员根据雇用协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任高管，麦格拉思先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为高管，金布尔先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为高管。

薪酬委员会还每年审查我们任命的高管的整体薪酬，以确定是否应发放酌情奖金。2021年，赔偿委员会没有与赔偿顾问协商，也没有聘用该顾问。

同级组

从历史上看，薪酬委员会考虑的因素之一是同行集团公司的相对业绩和高管的薪酬，这些公司由我们与WTW联合挑选的一组公司组成，我们认为这些公司提供了相关的比较信息，并代表了在整个比较期内产品线和业务与我们相似的上市公司的横截面。每年审查同级小组的组成，并根据情况需要进行调整。然而，在过去的几个财年里，我们已经放弃了这种做法，因为我们将重点转移到了业绩上，而不是如上所述的既定基准。

高管薪酬的构成要素

公司高级管理人员的薪酬方案既有基于业绩的要素，也有基于非业绩的要素。薪酬委员会根据对每位被任命的高管的总薪酬机会和业绩以及公司业绩的审查，以其认为最有可能实现我们高管薪酬计划目标的方式确定每年的薪酬。具体内容如下：基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬。

薪酬委员会有权酌情调整用于确定年度激励的业绩结果和向被任命的高管支付长期激励的授予时间表，并有权酌情发放奖金，即使业绩目标没有达到。

基本工资

我们的执行官员根据雇用协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任高管，麦格拉思先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为高管，金布尔先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为高管。

根据2013年12月31日生效的雇佣协议条款，Berman先生和McGrath先生各自获得的基本工资每年自动增加至少25,000美元(Berman先生)和15,000美元(McGrath先生)。基薪的任何进一步增加，如高于合同规定的最低增幅，由薪酬委员会根据以下两个因素的分析确定：同业集团公司支付给负有类似责任的管理人员的工资，以及对管理人员的独特作用、工作业绩和其他情况的评价。评估这两个因素使我们能够向每个被任命的高管提供具有竞争力的总薪酬价值，其中考虑到每个人的独特属性和与每个人和市场因素相关的情况。这种做法使我们能够继续实现我们的目标，即提供具有竞争力的总薪酬价值，并吸引和留住关键人员。基于对这些因素的审查，薪酬委员会决定2017-2019年McGrath和Bennett先生的基本工资不会超过合同要求的最低增幅，因为这是保持我们在市场上具有竞争力的总薪酬地位所必需的。根据2019年雇佣协议修正案，伯曼先生截至2019年8月9日的基本工资增加到170万美元。

年度现金激励薪酬

年度现金奖金的作用是在给予参与者的年度奖励与我们的财务业绩之间建立直接的联系。这一目的与我们薪酬计划的目标一致，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致。

2019年期间生效的Berman先生、McGrath先生和Kimble先生的雇用协议规定，如果达到薪酬委员会为该年度设定的业绩目标，奖励奖金(Berman先生和McGrath先生以现金和限制性股票支付，Kimble先生以现金和限制性股票单位支付)以每个参与者基本工资的百分比为基础。伯曼和麦格拉思的雇佣协议规定，将使用的具体标准是净销售额增长、EBITDA和股东总回报，委员会设定了各种目标门槛，以获得更多奖金，伯曼最高可达基本工资的300%，麦格拉思和金布尔最高可达基本工资的125%，不过薪酬委员会有权酌情提高最高限额。金布尔先生的雇佣协议规定了与麦格拉思先生类似的标准。从2012年开始，委员会必须符合标准，以确定在今年第一季度获得年度业绩奖金(以及伯曼先生的任何额外年度业绩奖金)的标准。如本文其他部分所述，伯曼先生的雇佣协议在2016年、2019年、2021年和2022年被进一步修改，麦格拉思先生的雇佣协议在2011年、2019年和2021年被进一步修改，金布尔先生的雇佣协议在2021年和2022年被修改。

2017年1月1日生效的伯曼、麦格拉思和我们的首席执行官的雇佣协议考虑到，薪酬委员会可以在其唯一判断认为有必要的情况下发放酌情奖金。委员会通过审查行政人员总薪酬的其他部分，然后评估任何额外的薪酬是否适合实现我们的薪酬目标，来处理特定高管薪酬一揽子计划的这一方面。委员会批准了伯曼和麦格拉思2019年的可自由支配奖金，分别为75万美元和13.8万美元。金布尔在2020年和2021年分别获得了10万美元和284,685美元的可自由支配奖金。

长期补偿

在我们的高管薪酬计划中，长期薪酬是一个特别强调的领域，因为我们相信，这些激励措施培养了我们继续成功所必需的长期视角。这一重点与我们的薪酬计划目标一致，即将每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。

从历史上看，我们的长期薪酬计划一直专注于授予随着时间推移而授予的股票期权。然而，从2006年开始，我们开始转移这一薪酬要素的重点，目前我们倾向于发行限制性股票奖励或单位。薪酬委员会认为，随着时间的推移授予全价值股票符合我们的整体薪酬理念和目标，因为受限股票和单位的价值根据我们普通股的表现而变化，从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。委员会还确定，与股票期权相比，限制性股票奖励和单位的奖励是反稀释的，因为它认为，必须给予限制性较少的奖励，以与股票期权的补偿价值相匹配。

伯曼2010年修订和重述的雇佣条款规定，每年授予50万美元的限制性股票，这些股票在2017年1月1日之前以等额的年度分期付款方式授予，也就是协议有效期后的一年，但必须满足协议中定义的3%的归属条件。如下文更详细所述，根据二零一二年修订，自二零一三年起，此项红利改为3,500,000美元限制性股票，其中部分归属于四年，部分归属于业绩里程碑，而悬崖归属则于三年内分批发放。麦格拉斯修改后的雇佣协议规定，每年授予75,000美元的限制性股票，这些股票在满足某些每股收益里程碑的情况下，在三年内等额分期付款。如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”)，从2017年1月1日起改为1,000,000美元的限制性股票，部分取决于四年的时间归属，部分取决于业绩里程碑，悬崖归属跨越三年。诺瓦克的雇佣协议规定，每年发放75万美元的RSU，部分取决于三年内的时间归属，部分取决于业绩里程碑，悬崖归属在三年内进行。金布尔的雇佣协议规定，最初一年提供25万美元的RSU，此后每年提供50万美元的RSU，部分取决于三年的时间归属，部分取决于业绩里程碑，悬崖归属在三年内进行。薪酬委员会在每年第一季度为每个就业协议确定了里程碑式的目标。该公司不符合2020年的任何雇佣协议中所载的归属要求, 因此，伯曼和麦格拉思都丧失了当年的股票奖励，而一些授予要求在2021年得到了满足，一些奖励被授予，另一些则被没收。如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”)，Berman先生和McGrath先生的雇佣协议还规定了基于净收入和EBITDA标准的年度绩效奖金。从2012年开始，伯曼先生将从2012年开始，麦格拉思先生从2017年开始，获得这类奖金的标准将由薪酬委员会确定。这笔红利如果获得，部分以现金形式支付，部分以限制性普通股股票形式支付。根据EBITDA标准，伯曼和麦格拉思在2020年和2021年获得了75%的奖金；金布尔在2021年获得了基于EBITDA标准的75%的奖金。

伯曼和麦格拉思的雇佣协议还规定了额外的奖金，完全由薪酬委员会自行决定。在审查了上述所有因素后，薪酬委员会决定，根据我们的薪酬目标，伯曼先生和麦格拉思先生在2020年或2021年没有获得任何可自由支配的奖金。金布尔在2020年和2021年分别获得了10万美元的可自由支配奖金和284,685美元的可自由支配奖金。

其他福利和额外福利

我们的高管参与了健康和牙科保险、人寿保险、带薪假期和假期、401(K)退休储蓄计划和其他计划，这些计划通常适用于公司所有员工。

薪酬委员会将审查是否向每位被点名的执行干事提供任何额外津贴。从历史上看，这些额外福利包括支付汽车津贴和对401(K)定义的缴款计划的匹配缴费。在2020年和2021年，被提名的高管获得了以下福利：伯曼、麦格拉思和金布尔的汽车津贴和401(K)计划的匹配缴费；以及伯曼的人寿保险福利。我们根据美国证券交易委员会规定，对额外福利按其增量成本进行估值。

我们相信，我们向我们任命的高管提供的福利和额外福利符合竞争惯例，并符合可比公司关键职位高管的惯例。这些福利和额外福利符合我们的目标，即提供有竞争力的薪酬，使我们能够继续吸引、留住和激励高才华的人担任这些关键职位，最终为我们的股东提供实质性的好处。

更改管制/终止协议

我们认识到，与任何上市公司一样，未来可能发生控制权变更，由于这种情况固有的不确定性，控制权变更的威胁或发生可能导致关键管理人员严重分心。我们进一步相信，在控制权变更的威胁或发生时，保留我们主要管理人员的服务，并确保他们在这种情况下继续奉献和努力，而不过分担心他们的个人财务和就业保障，这对公司和我们的股东来说是必要的，也是最有利的。本着这一信念及其留住和激励优秀人才填补关键职位的目标(这与我们的一般薪酬理念一致)，被任命的首席执行官的雇佣协议包含了保证在公司控制权变更后在没有充分理由的情况下终止雇佣时的特定付款和福利的条款。此外，雇佣协议亦载有条文，规定如行政人员在无“因由”的情况下被解雇，或如我们严重违反协议，导致受影响的行政人员有好的理由终止合约，则可获得若干一次性付款。

下文提供了上文概述的管制协议变更条款和终止条款的其他细节。

薪酬风险管理

作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会与管理层一起审查我们针对高级管理人员(包括高管)的激励性薪酬安排的设计和运作，以确定此类计划是否可能鼓励不适当的冒险行为，从而可能对公司产生重大不利影响。除其他事项外，委员会还考虑了公司薪酬计划旨在降低薪酬相关风险的特点，例如业绩目标和奖励目标水平(以公司整体业绩为基础)，以及薪酬补偿政策。薪酬委员会还考虑我们的内部控制结构，其中包括限制授权执行重大协议的人数，要求我们的董事会批准正常过程和举报人计划以外的事项。基于上述情况，委员会认为，本公司的补偿计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对本公司产生重大不利影响。

股东咨询投票的影响

在我们的2021年年会上，我们的股东批准了我们目前的高管薪酬，超过66%的股份实际上对这一问题进行了投票，肯定了他们的批准。因此，我们认为，这次表决批准了我们目前通过和执行的高管薪酬理念和政策，我们打算继续这种理念和政策。

薪酬比率披露规则

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年总薪酬中值与主要高管年薪酬总额的比率。我们的首席执行官是伯曼先生。我们对截至2021年12月31日的年度的员工薪酬中值与我们的PEO薪酬的比率的计算如下。

伯曼先生在上述计算中使用的年度报酬总额是2021年W-2表格中报告的总额。这一数额不同于汇总补偿表中所列的2021年数额640万美元。摘要薪酬表包括2021年1月1日授予的40万美元限制性股票奖励，截至2021年12月31日，没有一项奖励是赚取和归属的。伯曼在2021年获得的与既得限制性股票奖励相关的薪酬总额包括在他以上的年度薪酬总额中，约为375,781美元。

在确定雇员中位数时，编制了一份清单，列出了在截至2021年12月31日的一年中获得补偿的所有雇员。中位数是从年化清单中选择的。截至2021年12月31日，该公司拥有596名员工，其中229人在美国以外。

薪酬汇总表-2020-2021

下表列出了有关被点名官员截至2021年12月31日尚未支付的所有基于股权的薪酬的某些信息：

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了有关被提名的执行干事在2021年期间授予和行使任何基于股权的薪酬奖励时实现的某些金额：

期权行使和既得股票--2021年

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了每个指名官员在任何解雇时、之后或与之相关的潜在付款和其他福利，包括但不限于辞职、遣散费、退休或该指名官员的推定解雇，或本公司控制权的变更或该指名官员在2021年12月31日的职责变化。下面列出的潜在付款假设在2021年12月31日没有赚取但未支付的基本工资。

斯蒂芬·G·伯曼

约翰·J·麦格拉思

约翰·L·金布尔

董事的薪酬

与我们的高管薪酬理念类似，我们希望以同样的方式补偿我们的非雇员董事的服务，以吸引和留住高素质的董事会成员。随着证券法的变化要求公司董事更多地参与，并给公司带来额外的负担，寻找和留住高素质董事变得更加必要。

在2019年8月，我们的董事会改变了支付给非雇员董事的薪酬，规定(I)每个董事获得按季支付的现金年费100,000美元，(Ii)委员会每位成员获得每年5,000美元的现金费用，(Iii)审计委员会主席获得15,000美元的额外现金费用，以及(Iv)其他委员会的主席获得额外的10,000美元。根据雇主的内部规定，温克勒不收取使用董事的任何费用。

2010年2月，我们的董事会决定了最低持股要求的条款。根据新的最低持股要求，每名董事持有的股份价值将被要求至少等于前两个日历年度支付给董事的年均现金津贴的两倍。举个例子：如果一个普通的董事希望在2022年出售股票，他/她必须在出售股票之前和之后持有至少184,167美元的股票，这是通过将前两年支付的92,083美元的平均现金津贴乘以两计算得出的最低184,167美元。

下表列出了我们在截至2021年12月31日的财年向非雇员董事支付的薪酬：

董事薪酬

雇佣协议和终止雇佣安排

我们于2010年11月11日与伯曼先生签订了修订和重述的雇佣协议。2011年8月23日，当McGrath先生成为我们的首席运营官时，我们与他签订了一份修订后的雇佣协议。2019年11月20日，当金布尔先生成为我们的首席财务官时，我们与他签订了一份新的雇佣协议。

于二零一六年六月七日，吾等修订了吾等与柏曼先生、吾等董事长兼首席执行官及总裁之间的雇佣协议，并订立柏曼先生于二零一零年十一月十一日修订及重订的第二份雇佣协议(“雇佣协议”)的第二修正案。伯曼先生的雇佣协议条款已修改如下：(1)将任期延长至2020年12月31日；(2)自2016年6月1日起，将伯曼先生的基本工资增加到1,450 000美元，此后每年的增幅由薪酬委员会确定，自2017年1月1日起每年最低增加25 000美元；(Iii)修订《雇佣协议》第3(B)条规定的每项350万元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现及归属标准，由2017年1月1日起生效，使每项年度股票授予的40%(140万元)将在四年内分四次等额分期付款，而每项年度股票授予的60%(210万元)将按三年“悬崖归属”(即根据三年履约期结束时的表现支付)，每项年度股票奖励的归属取决于以下业绩衡量标准：(A)与罗素2000指数相比的股东总回报(加权50%)，(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%)，以及(C)与我们同行相比的EBITDA增长(加权25%)；(4)修改《雇佣协议》第3(D)节规定的最高可达基本工资300%的年度业绩奖金(“年度奖金”)的业绩计量，自2017年1月1日起生效，以便业绩计量将仅以净收入和EBITDA为基础，每个业绩计量加权50%, 及(V)在Berman先生于雇佣协议期间死亡的情况下，为其子女提供健康及牙科保险。

2019年8月9日，我们进一步修订了Berman先生的雇佣协议如下：(I)将Berman先生的基本工资增加到1,700,000美元，立即生效；(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平，在2020年增加绩效奖金机会，范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间，并受其中规定的额外条款和条件的限制；(Iii)如吾等于2020年2月15日或之前订立并完成一项销售交易，则在附加条款及条件的规限下，可额外获得1,000,000元的特别销售交易奖金；(Iv)修改《雇佣协议》第3(B)节规定的伯曼年度股票授予，自2020年1月起生效，使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3,500,000美元(基于普通股股票2019年12月31日的收盘价)或(B)普通股流通股1.5%的1.5%，在授予周年日分四次等额归属；(V)豁免雇佣协议中有关若干特定交易的若干“控制权变更”、流动资金事项及其他条文；及(Vi)修订“好的理由事项”的定义，以包括董事会成员的变动，使在该变动后，大部分董事并非留任董事。前一句中使用但没有定义的所有大写术语具有经第三修正案修正的《就业协议》赋予的含义。

2019年11月18日，我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下：(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日；(Ii)根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平，增加2021年绩效奖金机会，范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间，该奖金应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；(3)修改《雇佣协议》第3(B)节规定的伯曼年度股票授予，自2020年1月起生效，使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3,500,000美元(根据普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股已发行股票的1.5%，在授予的每个周年纪念日分四次等额授予，上述(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品)，前提是截至该日期，公司2002年计划下的股票不能用于授予；此外，只要我们没有义务修订2002年计划和/或寻求股东批准任何修订以增加2002年计划下的可用股票金额。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第四修正案修正的《就业协议》所赋予的含义。

2021年2月18日，我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下：(I)将雇佣协议的期限再延长三年至2024年12月31日；(Ii)在2022-2024年增加一项绩效奖金机会，范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间，范围根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平，应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；及(Iii)修订雇佣协议第3(B)条规定的年度限制性股票授予，自2022年1月起生效，使根据该年度限制性股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)3,500,000美元的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的2.25%，后者将在授予的每个周年纪念日分三次等额授予，上述(A)或(B)项下的奖励不得授予Berman先生(并且不得向Berman先生提供现金替代品)，但截至该日期，该计划下的股票不能授予；此外，只要本公司没有义务修订计划及/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股份数额。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第五修正案修正的《就业协议》所赋予的含义。

2022年10月25日，我们进一步修订了我们与伯曼先生的雇佣协议，并签订了第7号修正案，其中规定：(I)将伯曼雇佣协议的期限再延长两年，至2026年12月31日；(2)根据薪酬委员会确定的公司本财政年度实现的EBITDA水平，在2025-2026年增加绩效奖金机会，奖金范围为基本工资的25%(25%)至300%(300%)，应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；(Iii)按照《伯曼雇佣协议》第3(B)条的规定，于2025年1月生效的年度限制性股票单位授予，依据该年度限制性股票单位授予的数量的限制性股票单位的股份，其价值等于(A)$3,500,000(根据普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)2.25%的已发行普通股的2.25%，将在授予的每个周年日分三次等额归属，上述(A)或(B)项下的奖励不得授予Berman先生(并且不得向Berman先生提供现金替代品)，但截至该日期，该计划下的股票不能授予；及(Iv)作为Berman先生同意延长其雇佣协议期限的代价，授予183,748股限制性股票单位，该股将于2025年10月25日及2026年10月25日分两次平均授予91,874股限制性股票单位(前提是Berman先生在该日期仍受雇于本公司)。, (视乎适用而定)本款中使用但未定义的所有大写术语具有经第七修正案修正的《伯尔曼就业协议》所赋予的含义。

2016年9月29日，我们与McGrath先生签订了关于2010年3月4日(2010年1月1日生效)的雇佣协议(“雇佣协议”)的第四修正案。麦格拉思先生的就业协议条款修改如下：(1)将期限延长至2020年12月31日；(Ii)修订《雇佣协议》第3(D)节规定的每项年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现和归属标准，自2017年1月1日起生效，内容如下：每项年度股票授予将相当于100万美元，每项年度股票授予的40%(40万美元)将在四年内分四次等额分期付款进行定期归属，每笔年度股票赠与的60%(60万美元)将受到三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期间结束时业绩衡量的满意度)的影响，由以下业绩衡量标准确定：(A)相对于罗素2000指数的总股东回报(加权50%)，(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%)和(C)与我们同行相比的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)增长(加权25%)；和(3)修改《雇佣协议》第3(E)节规定的年度绩效奖金(“年度奖金”)，自2017年1月1日起生效：年度奖金将最多相当于基本工资的125%，实际金额将根据业绩衡量标准确定，以净收入和EBITDA为基础，每个业绩衡量标准加权50%，并根据薪酬委员会在每个财政年度第一季度确定的适用于每个年度奖金的具体业绩标准确定, 并以现金(最高为基本工资的100%)和普通股(超过基本工资的100%)的形式支付，股票在三年内等额按季度分期付款。

自2018年2月28日起，我们签订了McGrath先生雇佣协议的第五修正案，规定如果控制权发生变化，McGrath先生在此后一年内被无故解雇或因“充分理由”辞职，则他有权获得相当于其当时基本工资的两倍或其雇佣协议剩余期限应支付款项的较大者。第五修正案修改了“理由”的定义，使之指(I)麦格拉思先生对重罪或其他罪行定罪或提出认罪或不认罪(在法院批准之前不撤回)，或者麦格拉思先生未能在根据适用法律或法院规则完善此类上诉的最长期限届满之前完善此类定罪的上诉，或者(如果他确实完善了此类上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪；或(Ii)本公司董事会根据令人信服的证据，经适当调查后认定，McGrath先生：(A)对本公司(或任何子公司)实施欺诈，或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的资金或其他资产；(B)违反或导致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高管、员工或其他代理人或任何其他个人或实体违反任何重大法律、法规或条例，或本公司或本公司董事会确立的任何重大政策、规则、规章或做法；(C)故意或由于严重或持续的不作为而未能适当地履行其职责，或以损害或违背吾等利益的方式行事；或(D)违反、或未能履行或履行根据其与公司的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务；及, 在上文第(B)款提到的任何违规或失败的情况下，有理由预计此类违规行为将对本公司(或任何子公司)产生重大有害影响。第五修正案规定，“充分理由”一词的定义是：i)麦格拉思先生基本工资的任何大幅减少，(Ii)麦格拉思先生的主要工作地点搬迁超过30英里，或(Iii)由于公司采取任何行动或不采取任何行动，麦格拉思先生受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。

自2019年12月31日起，我们将McGrath先生的雇佣协议修订如下：(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日；(Ii)根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平，在2020至2021年期间提供绩效奖金机会，范围在基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间，该奖金应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；(Iii)修改其雇佣协议第3(D)节规定的McGrath年度股票授予，自2020年1月起生效，使根据McGrath年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)1,000,000美元的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的0.5%，后者将在授予的每个周年日分四个等额分期付款，上述(A)或(B)项规定的奖励不得授予执行人员(也不得向执行人员提供现金替代品)，条件是截至该日期仍无法根据2002年计划授予股份；此外，只要我们没有义务修订2002年计划和/或寻求股东批准任何修订以增加2002年计划下的可用股票金额。前一句中使用但没有定义的所有大写术语具有经该修正案修正的《就业协议》中赋予该术语的含义。

2021年6月18日，本公司修订了公司与首席运营官John(a/k/a Jack)McGrath先生之间的雇佣协议，并于2010年3月4日签订了McGrath先生雇佣协议的第7号修正案，该修正案于2010年1月1日生效(“McGrath雇佣协议”)。麦格拉思先生的雇佣协议条款已修改如下：(1)将麦格拉思雇佣协议的期限再延长两年，至2023年12月31日；(2)将基本工资定为每年520,000美元，自2022年1月1日起生效；(Iii)根据薪酬委员会确定的公司在该会计年度实现的EBITDA水平，在2022至2023财年增加绩效奖金机会，奖金范围为基本工资的25%(25%)至125%(125%)，应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的约束；和(Iv)增加一项条款，规定在2022年和2023年每个日历年的第一个营业日发行数量等于(A)相当于McGrath先生当时有效基本工资或(B)公司已发行普通股的1.05%的价值(如下所述)的金额或(B)公司已发行普通股的1.05%，在每个授予周年日分两次等额分批发行；但在公司2002年股票奖励和激励计划(于本协议生效，随后可能不时修订，或任何后续计划，即“计划”)截至该日期没有股票可供授予的情况下，不得作出此类奖励(且不得提供现金替代品)；此外，, 本公司没有义务修订计划和/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股票金额。每一次限制性股票单位年度授予的股票数量将由2021年12月31日和2022年12月31日公司普通股股票的收盘价确定。

自2019年11月20日起，我们与约翰·L·金布尔(John L.Kimble)签订了一项书面协议(“金布尔就业协议”)。金宝雇佣协议规定，金宝先生将成为我们的执行副总裁总裁和首席财务官，作为一名随意的员工，年薪为500,000美元。金布尔先生还将在此日期获得250,000美元的限制性股票单位(“RSU”)赠款，以及最初年度的250,000美元的年度赠款和此后每年的500,000美元的RSU年度赠款。每个年度授予的RSU中的股票数量将由我们普通股在每个年度授予日之前的最后一个交易日的收盘价确定。每个年度授予的RSU的60%(第一年为150,000美元，此后为300,000美元)将受到三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期结束时的业绩)，归属由以下业绩衡量标准确定：(I)相对于罗素2000指数的股东总回报(加权50%)；(Ii)与公司同行相比的净收入增长(加权25%)；(Iii)与公司同行相比的EBITDA增长(加权25%)。40%(第一年为100,000美元，此后为200,000美元)的每一年度RSU赠款将分三次等额分成三个年度分期付款，自发放之日起，以及此后的第二和第三个周年纪念日。《金布尔就业协议》还包含有关福利、控制权变更以及最高可达基本工资125%的年度绩效奖金奖励的规定。

2021年2月18日，我们修订了《金布尔就业协议》如下：(1)将金布尔先生的身份从“随意雇员”改为“随意雇员”，期限延长至2024年12月31日；(2)将年薪增加到520,000美元，立即生效，并从2022年1月1日起每年至少增加4%；(Iii)根据薪酬委员会确定的公司本会计年度实现的EBITDA水平，将2021-2024年的现金绩效奖金机会修改为基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间的范围，应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；修改题为“限制性股票奖励”的金伯利就业协议条款，自2022年1月起生效，规定每年授予一定数量的限制性股票，数额为：(A)金布尔先生的基本工资价值(根据上一年最后一个营业日普通股的收盘价)，或(B)普通股已发行股票的1.05%，在授予后的每个周年分三次等额分期付款，条件是：不得向金布尔先生提供上述(A)或(B)项下的奖励(不得向金布尔先生提供现金替代品)，条件是截至该日期尚不能根据该计划授予股份；此外，如果公司没有义务修改计划和/或寻求股东批准任何增加计划下可用股份数量的修订；和(V)如上所述，由于第一项修订随意改变了金布尔先生的雇员身份，金布尔雇佣协议也进行了修订，包括关于最低股权要求的条款, “追回”条款及“因由”及“充分理由”的终止条款，均为新增条款，与本公司其他主管人员的雇佣协议中的条款相似。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第一修正案修正的《金伯利就业协议》赋予的含义。

2022年10月25日，我们修订了我们与金布尔先生之间的雇佣函件协议，并于2019年11月18日签订了金布尔先生函件雇佣协议的第1号修正案(以下简称《金布尔雇佣协议》)。Kimble先生的雇佣协议条款已修改如下：(I)将Kimble雇佣协议的期限再延长两年，至2026年12月31日；(Ii)修改2023-2026年的现有现金绩效奖金机会，范围在基本工资的25%(25%)至200%(200%)之间，范围根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平，应以现金支付，并受其中规定的额外条款和条件的限制；修改题为“限制性股票奖励”的《金伯利就业协议》，自2023年1月起生效，规定每年授予相当于(A)基本工资价值150%(根据普通股股票在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股1.50%的收盘价的若干限制性股票单位的股票，在授予后的每个周年分三次等额分期付款，不得向金布尔先生提供上述(A)或(B)项下的奖励(不得向金布尔先生提供现金替代品)，条件是截至该日期尚不能根据该计划授予股份；及(Iv)作为金布尔先生同意延长其雇佣协议期限的代价，授予41,988股限制性股票单位，分两次等额分配，每期20股。, 于2025年10月25日及2026年10月25日各持有994个限制性股票单位(如适用，行政人员须于该日期继续受雇于本公司)。本款使用但未作定义的所有大写术语具有经第一修正案修正的《金伯利就业协议》赋予的含义。

2021年9月27日，公司修改了公司与首席执行官Stephen G.Berman先生、首席运营官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席财务官John Kimble先生之间的雇佣协议。修订的目的是改变过去和未来向限制性股票单位发放所有限制性股票奖励的方式。相关雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变，包括但不限于所有此类赠款的条款，包括所有归属期限的时间和归属基准。

以上仅是我们与指定高管签订的雇佣协议的主要条款的摘要。为了完整的描述，这些协议的副本在这里作为证据完整地附连在这里，或者以其他方式通过引用并入本文。

2011年10月19日，我们的董事会批准了我公司变更控制权转移计划(“转移计划”)的具体条款并通过了该计划，该计划适用于我们的某些关键员工。我们任命的高管中没有一人参与Severance计划。遣散费计划规定，如果参与者在紧接“控制权变更”日期(定义为遣散费计划)之后的两年期间内符合资格终止雇佣关系，该参与者将有权获得相当于每月基本工资的倍数的遣散费，该倍数是以下两项中较大的一个：(I)参与者根据其雇佣协议的雇佣期限剩余的月数；(Ii)12至18个月的数字；所有未归属股权奖励的加速归属；以及持续医疗保险的月数，其月数等于用于确定遣散费的倍数。我们的董事会于2020年2月26日终止了Severance计划，但如果控制权变更发生在终止日期后的12个月期间之前，该终止将不会对截至终止日期作为参与者的任何员工生效。

员工福利计划

我们根据《国税法》第401(K)条为我们所有的美国员工发起了一项固定缴费计划，该计划规定，员工可以根据年度美元限制推迟支付部分年度薪酬，我们将提供相当于每位员工延期支付的100%、最高为员工年度薪酬的5%的匹配缴费，并进一步受到联邦限制。我们在2019年3月31日淘汰了这场比赛。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，立即获得的公司匹配捐款总额分别为190万美元、零和110万美元。公司恢复了2021年1月1日生效的缴款比赛。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管均未担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，其中一名高管曾担任董事或我们薪酬委员会的成员。

批准#年的任命

独立注册会计师

(建议2)

根据审计委员会的建议，我们的董事会已任命BDO USA，LLP公司为截至2022年12月31日的财年的主要独立审计师。BDO USA，LLP自2006年6月以来一直是我们的独立审计师。

如果BDO USA、LLP的任命未获批准，或如果BDO USA、LLP拒绝采取行动或以其他方式终止他们的聘用，董事会将任命其他独立审计师。BDO USA，LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

在我们按照美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规的要求聘请我们的主要会计师提供审计或非审计服务之前，这种聘用必须得到审计委员会的批准。

以下是我们的主要会计师BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的两个年度内提供的与审计有关的服务的费用(均已经审计委员会预先批准)：

审计费包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及我们的审计师通常就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务的费用总额。

审计相关费用包括就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的总费用，该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关，并未以其他方式计入审核费用内。这些费用主要涉及对员工福利计划的审计。

我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持我们的审计师的独立性，并确定该等服务是适当的。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或将成为“已归档”除非我们专门通过引用将这些信息纳入备案文件中，否则不得根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》将本信息纳入美国证券交易委员会的任何未来备案文件中。

管理层对我们的财务报告内部控制系统负责。我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的综合财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并发布相关报告。审计委员会负责监督管理层对财务报告程序的处理，以及我们对财务报告的内部控制制度。

审计委员会在发布所有年度财务报表之前，已与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了审查和讨论。关于这些审查，管理层告知审计委员会，审查的每一套财务报表都是按照公认的会计原则编制的，并与审计委员会审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则AS 1301与审计委员会沟通需要讨论的事项，包括我们的会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了与该事务所独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及BDO USA，LLP根据PCAOB道德和独立性规则第3526条与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求向审计委员会提交的书面披露和信函。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会所有成员(名单如下)建议我们的董事会批准将我们的经审计财务报表纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

Alexander Shoghi(主席)，Matthew Winkler，Carole Levine

就公司高管薪酬进行咨询投票

(建议3)

我们的股东有机会就上文“薪酬摘要表”中所列高管(统称为“被点名的高管”)的薪酬进行不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬发言权”)。这次表决的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是通过考虑以下不具约束力的咨询决议，解决我们指定的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬政策和做法：

决议，股东建议他们批准根据S-K规则第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关的叙述性讨论。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住有才华的高管，以在竞争激烈的市场中领导我们的公司，同时最大化股东回报。我们相信，我们的薪酬计划将很大一部分薪酬与业绩挂钩，为我们的高管提供具有竞争力的薪酬，并利用使我们高管的利益与股东利益保持一致的组成部分。我们相信，这种方法有助于使我们的管理团队成为公司市场领先地位和财务业绩的关键驱动力。请参阅“薪酬讨论与分析”，以及与我们指定的高管薪酬相关的薪酬表格和相关叙述性讨论。

股东对2023年年会的建议

我们必须在2023年7月21日或之前在我们的主要执行办公室收到股东建议(和任何支持声明)，以考虑包括在我们2023年年度会议的委托书和委托书中。股东打算在该会议上提出的任何其他建议可能被认为是不合时宜的，除非我们在2023年10月5日或之前收到该建议的书面通知。股东应将建议书和通知发送至JAKKS太平洋公司，地址：加利福尼亚州圣莫尼卡市28街2951号，邮编：90405，邮编：秘书斯蒂芬·G·伯曼。

其他事项

吾等并无收到任何其他建议或任何股东拟于本公司股东周年大会上提出任何建议的通知，且吾等并不知悉除上文于本委托书所述事项外任何其他事项将于大会上提出。如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，所附委托书中被点名的人士将按照我们董事会的指示对该事项进行表决。

我们将免费提供一份截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告副本，包括财务报表和财务报表明细表，并应征求本次会议委托书的任何人的书面要求。任何要求此类文件的人应以书面形式向：Jakks Pacific，Inc.，2951第28 Street，Santa Monica，CA 90405，收件人：约翰·L·金布尔，首席财务官。

董事会希望股东们能够

虚拟地参加年会。不管你有没有计划

参加，您将被敦促完成、日期、签名和

将随附的委托书寄回所附信封，或在线投票或电话投票。

参加虚拟年会的股东可以投票表决他们的

个人股份，即使他们已经送来了他们的代理人。