美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度：2022年9月30日
或
☐ 根据交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 档案号33-20111
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) |
圣彼得堡伍德兰兹公园大道6700号230，#331
The Woodland，德克萨斯州77382
(主要执行办公室地址 )
(303) 991-8000
(注册人电话号码 )
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒ No
仅适用于企业发行人
截至2022年11月18日，注册人共有350,673,035股普通股流通股。
目录表
| 第 部分I | 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 26 | |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 27 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 27 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 28 | |
| 第五项。 | 其他 信息 | 28 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 29 |
i
第 部分-财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
SPYR， Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 非持续经营的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 扣除贴现后的短期可转换票据 | ||||||||
| 非持续经营业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 长期可转换应付票据，扣除贴现 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，A类，$面值，授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 优先股，E类，$面值，授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东合计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
SPYR， Inc.及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 9月30日， | 对于 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 劳务费及相关费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折价摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 结算损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股发行亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 发行可转换债券的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除债务带来的收益 | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 结算费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 基本版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
SPYR， Inc.及附属公司
简明 股东赤字变动表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 优先股
， A类 | 优先股
， E类 | 普通股 股票 | 普通股
股票 成为 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 已发布 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工薪酬而发行的普通股的公允价值 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-8注册服务发行普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行结算普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的受限普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为额外实收资本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为额外实收资本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销将发行的普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-8注册服务发行普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-8注册服务发行普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
SPYR， Inc.及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 为员工补偿而发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 为结算费用发行的普通股 | ||||||||
| 可转换票据和应付票据债务折价摊销 | ||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | ||||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 发行可转换债券的亏损 | ||||||||
| 免除债务带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 经营性租赁使用权责任 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付票据应计利息关联方 | ||||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 可转换票据的应计利息和违约金 | ||||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益，关联方 | ||||||||
| 长期可转换票据收益 | ||||||||
| 短期可转换应付票据收益 | ||||||||
| 偿还短期可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| SBA PPP应付票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期内支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期内缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 长期可转换应付票据的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 为债务转换而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 因转换应付票据而产生的衍生法律责任的消灭 | $ | $ | ||||||
| 为资产收购发行的普通股和应付票据 | $ | $ | ||||||
| 部分转换嵌入转换期权的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
SPYR， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 1-重要会计政策的组织和汇总
中期财务报表
随附的SPYR，Inc.及其附属公司(“本公司”)的简明综合财务报表未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定而编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表 源自截至该日的经审计综合财务报表，但 不包括公认会计准则要求的所有披露，包括附注。
在管理层的意见中，随附的未经审核简明综合财务报表载有所有必需的调整，以 公平地反映本公司于中期内的财务状况及经营业绩。除特别说明外，本文中包含的所有 调整都是正常的经常性调整。本文所列各会计期间的业务结果并不一定表明财政年终结果。
合并原则
合并财务报表包括SPYR，Inc.及其全资子公司、美国内华达州公司、SPYR APPS，LLC、内华达州有限公司责任公司、E.A.J.：PHL，Airport Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(非持续经营，见附注6)的账目。公司间账户 和交易已取消。
正在进行 关注
所附财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。此类假设 考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿，然而，以下所述的问题令人对本公司的能力产生很大的怀疑。
如所附财务报表所示，截至2022年9月30日止九个月，本公司录得持续经营净亏损4,530,000美元 ，流动负债3,668,000,688,000美元。截至2022年9月30日，我们的现金余额为7,000美元。 这些问题令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其持续的业务，并进行战略业务开发、 市场分析、对可能收购的尽职调查、软件开发成本和我们 业务计划的总体实施。该公司还计划通过收购或其他方式，在其他不相关的业务领域实现多元化， 正在探索这样做的机会。
从历史上看，我们主要通过出售普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。该公司将继续通过出售其普通股、债务融资以及扩大其现有和新产品来寻求额外的资本。如果我们的产品融资目标没有按计划实现，如果我们在未来某个时候无法实现盈利运营， 我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。
本公司持续经营的能力取决于未来资本发行或另类融资安排的成功与否以及业务的扩展。所附财务报表不包括任何可能需要进行的调整 如果公司无法继续经营下去的话。管理层正在积极寻求更多的资金来源，以产生足够的现金流，为其运营提供资金，直至2023年。但是，管理层不能保证此类 融资会得到保证。
5
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业 。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但公司预计收入可能会减少，劳动力和供应短缺，难以履行债务契约，应收账款和偿还债务的延迟 以及资产和负债的公允价值变化。我们筹款活动的必要性使我们 有可能容易受到近期严重影响的风险。
此外，由于这些情况，财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括应收账款和投资的潜在信贷损失；与长期资产有关的减值损失；以及或有负债。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用的估计和假设 影响了对交易证券、固定资产、无形资产、资本化许可权、潜在负债额和股权证券发行估值的减值分析。实际结果可能与这些估计不同。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的基本及全面摊薄股份相同，因为纳入潜在股份(A类-26,909,028股、E类-1,385,042股、期权-2,700,000股及认股权证-7,000,000股)将 产生反摊薄效果，因本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月录得亏损。
截至2021年9月30日止三个月及九个月的基本及全面摊薄股份 相同，因为纳入潜在股份(A类-26,909,028股、E类-570,190股、期权-5,379,900股及认股权证-7,200,000股)将 产生反摊薄效果，因本公司于截至2021年9月30日止三个月及九个月录得亏损。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧或摊销列报。折旧是在财产和设备 投入使用时用直线方法在相关资产的估计使用寿命(从三年到 十年)期间记录的。租赁收益按相关资产的预期使用年限或租赁期限中较短的一个摊销。 相关资产的预计经济使用年限如下：
| 家具和固定装置 | ||||
| 计算机设备 | ||||
| 车辆 |
维护 和维修费用计入运营费用；改进费用记为资本。出售或以其他方式处置的财产的成本及其累计折旧和摊销从财产和相关的累计折旧和摊销账户中扣除， 任何由此产生的收益或损失都贷记或计入运营费用。
6
信用风险集中度
公司没有重大的表外信用风险集中，如外汇合约、期权合约或 其他海外对冲安排。本公司在金融机构的大部分现金余额以活期存款的形式保存。由于对该金融机构的信誉和财务可行性进行了评估，公司认为这些现金余额并不存在重大的信用风险集中 。
最新会计准则
财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为不会或不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注 2-关联方票据PYBALE
于2021年5月17日，本公司订立协议，向481149不可撤销信托(关联方)借入资金，该信托控制本公司目前所有已发行优先股，受托人为本公司行政总裁及董事会成员。根据该协议，本公司借款约501,000美元，年利率为6%，于2022年5月17日到期并应支付，目前处于违约状态。截至2022年9月30日，应计利息约为42,000美元，本金余额为501,000美元。
附注 3-应付票据
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付票据：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 伯克希尔资本管理公司应付票据 | $ | $ | ||||||
| Janone应付票据 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日，本公司从伯克希尔资本管理公司获得循环信贷额度，该公司由本公司前董事会主席控制。该信贷额度允许本公司以6%的年利率借入最多1,000,000美元的贷款。这笔贷款以公司及其全资子公司SPYR APPS®， LLC的所有资产的第一留置权为担保。截至2018年2月，贷款已全部提取，当时本公司已借入1,000,000美元，应计利息约为 16,000美元。这笔贷款将于2021年12月31日到期偿还。该票据目前处于违约状态。
在2018年和2019年期间，本公司以短期预付款的形式从伯克希尔资本管理公司获得了额外的1,062,000美元。最后一次预付款发生在2019年9月30日，当时本公司借入了1,062,000美元。伯克希尔资本管理公司预计不会有进一步的垫款 。该公司已按6%的年利率计入这些短期垫款的利息。 短期垫款应按需求支付。截至2020年12月31日，本公司已借入1,062,000美元，应计利息约122,000美元。
2021年6月17日，公司与伯克希尔资本管理公司合并了之前的所有应付票据，产生了一张合并的 应付票据2,454,000美元。截至合并，已累计利息190,000美元，截至2022年9月30日的应付净额为2,644,000美元。
2021年12月16日，公司向Grupo Rueda发行了一张本票，金额为38,000美元，年利率为8% ，于2022年12月16日到期，以换取代表公司结算应付账款。截至2021年12月31日， 应付票据被记为应付票据，即资产负债表中的当前部分。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司偿还应付票据38,000元 。截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
7
于2022年5月24日，本公司订立了一项并非在正常业务过程中订立的重大最终协议。 本公司与内华达州公司Janone，Inc.(以下简称“Janone”)订立了重大最终协议。除重大最终协议外，本公司与Janone之间并无重大关系 。根据该协议的条款，Janone同意出售，而本公司同意购买和承担Janone的全资子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有资产和负债的所有合法权利、所有权和权益，包括但不限于记录所有商誉和 所有知识产权，包括与GeoTraq相关的已颁发专利。本公司根据ASC 805将这项交易作为资产收购入账，根据支付的对价确认收购资产的价值。如附注7所披露，本公司将支付的价值 分配给收购资产，包括115,000美元的原材料库存，以及总计9,574,000美元的无形资产。
资产购买的总对价包括本公司向Janone发行30,000,000股 股未登记限制性普通股，根据本公司普通股于2022年5月24日的收盘价计算，公平价值为1,260,000美元 ，以及一张金额为12,600,000美元的可转换本票 (“票据”)。票据的应计利息为年息8% ，约定在票据发行期间按季度发行受限普通股支付，基于发行时的收盘价 ，在实施发行 受限普通股后的实益所有权限制为9.99%。到期日为2027年5月24日。没有提前还款的罚金。这些股票于2022年6月16日发行。本公司确认发行给GeoTraq卖家的应付票据 根据五年到期期和8%的规定利息按现值计算，并确认初始债务贴现4,121,000美元。 截至2022年9月30日，本公司已摊销债务贴现280,000美元 ，并应计应付票据利息356,000美元 。
附注 4-短期可转换票据
2021年5月27日，本公司向Ares Capital，Inc.发行了一张面额为85,000美元的本票，到期利息为8%，应按要求支付 。2021年12月2日，对票据进行了修订，向持有人提供了转换权利，其中包括转换价格 ，在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(Br)(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP的平均值有50%的折扣计算。2022年3月17日，Ares Capital，Inc.将2021年5月27日可转换票据中的21,000美元本金和1,000美元利息转换为1,498,289股普通股。 2022年4月6日，Ares Capital，Inc.将2021年5月27日可转换票据中的41,000美元本金转换为2,492,848股普通股 。截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
2021年8月11日，本公司向Ares Capital，Inc.发行了一张本票，金额为33,333美元，到期利息为8%，应按要求支付 。2021年12月2日，对票据进行了修订，向持有人提供了转换权利，其中包括转换价格 ，在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(Br)(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP的平均值有50%的折扣计算。2022年4月6日，Ares Capital，Inc.将2021年8月11日可转换票据中的23,000美元本金和2,000美元利息转换为1,511,442股普通股。 2022年4月21日，Ares Capital，Inc.将2021年8月11日可转换票据中的10,000美元本金转换为552,517股普通股。截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
2021年8月12日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张金额为40,000美元的本票，到期利息为8%，应按要求支付 。2021年12月2日，对票据进行了修订，向持有人提供了转换权利，其中包括转换价格 ，在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(Br)(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP的平均值有50%的折扣计算。2022年4月21日，Ares Capital，Inc.将2021年8月12日可转换票据的38,000美元本金和2,000美元利息转换为2,184,812股普通股。 2022年5月4日，Ares Capital，Inc.将2021年8月12日可转换票据的2,000美元本金转换为105,689股普通股 。截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
2021年9月9日，本公司向Ares Capital，Inc.签发了一张金额为40,000美元的本票，到期利息为8%，应按要求支付。于2021年12月2日，该票据经修订，向持有人提供转换权利，包括转换价格 在截至转换日期前最后一个完整交易日的 二十(20)个交易日期间，本公司普通股的最低三(3)个VWAP的平均值有50%的折让计算。2022年5月4日，Ares Capital， Inc.将2021年9月9日可转换票据的40,000美元本金和2,000美元利息转换为2,261,776股普通股。 截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
8
本公司于2022年5月10日签订本金为75,000美元、年利率为10%的可转换本票，到期日为2022年8月10日，该票据目前处于违约状态。该票据有25,000美元的原始发行折扣，公司支付了与该票据相关的3,500美元递延融资成本。
本公司于2022年7月1日签订本金为104,000美元的可转换本票，年利率为8%，到期日为2023年7月1日。票据原始发行折扣为4,000美元 。自发行日起至发行日后180(Br)日止的期间内，兑换价格应等于0.04美元。 在180(180)天之后的任何时间，兑换价格应等于可变兑换价格乘以普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的市价。
本公司于2022年8月4日签订本金为65,000美元的可转换本票，年利率为8%，到期日为2023年8月4日。票据原始发行折扣为4,000美元 。自发行日起至发行日后180(Br)日止的期间内，兑换价格应等于0.04美元。 在180(180)天之后的任何时间，兑换价格应等于可变兑换价格乘以普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的市价。
本公司于2022年9月23日签订本金为65,000美元的可转换本票，年利率为8%，到期日为2023年9月23日。票据原始发行折扣为4,000美元 。自发行日起至发行日后180(Br)日止的期间内，兑换价格应等于0.04美元。 在180(180)天之后的任何时间，兑换价格应等于可变兑换价格乘以普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的市价。
截至2022年9月30日，短期可转换应付票据的未偿还利息约为8,000美元，本金约为279,000美元，未摊销债务折价为11,000美元。
票据 5-可转换应付票据
本公司于2020年9月30日与第三方投资者订立购股协议。根据购股协议，本公司同意在两个不同的交易完成时发行8%的$500,000可转换本票和认股权证，以购买一百万股普通股。每张可转换本票的利息为8%，发行后五年到期。可转换本票项下的到期金额 可转换为注册人普通股，价格为每股0.25美元或注册人普通股在选择转换前20个交易日的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)平均值的70%，以较低者为准。该等认股权证可按每股0.25股的行使价行使，为期五年，或在注册人提交一份载有于行使认股权证后可能发行的普通股的登记声明后，以无现金方式行使。第一笔交易发生在2020年10月5日，当时公司收到了一张500,000美元的支票。本公司在2020年11月20日和2020年11月24日收到了两笔与第二笔交易有关的付款，金额分别为250,000美元。发行这些应付可转换票据的总收益为1,000,000美元。本公司确定该等票据的转换特征为嵌入衍生工具，因为该等票据在转换时可转换为数目可变的股份 。截至交易完成时，转换功能的价值为1,514,000美元，公司确认衍生负债1,514,000美元，相应的债务折扣为1,000,000美元，发行长期可转换票据的亏损为514,000美元。 于2021年5月至6月期间, 公司收到贷款人发出的转换通知，要求将约204,000美元的票据(本金160,000美元和利息44,000美元)转换为公司普通股的3,736,237股。2021年7月29日，一位可转换票据持有人以每股0.0324美元的转换率将10万美元的本金债务和1.5万美元的利息转换为3561830股普通股。2021年8月6日，该公司对现有可转换债务 进行了修订，导致转换率改为最低VWAP平均值的50%，并取消了贷款利息， 可转换债务的衍生负债部分增加了455,000美元，从1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了确认为利息支出的债务折扣摊销，金额为330,000美元，应计利息为47,000美元。截至2022年9月30日，应计利息余额为61,000美元，未偿还本金为468,000美元。
9
2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2026年11月2日到期。票据可于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日的交易日内，按普通股(或根据第1(X)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义见下文)的50%的固定价格(“基本转换价格”)及 (2)三个最低的VWAP(定义见下文)的50%的固定价格转换为公司普通股，惟如VWAP是根据第1(N)节厘定的，则该等VWAP的50%将于紧接转换日期(定义见下文)前的20个交易日在市场上发行。2022年6月13日，Brown Capital，LP。将2021年11月2日发行的可转换票据中50,000美元的本金和2,000美元的利息转换为3,720,939股普通股。截至2022年9月30日，票据余额为0美元。
2021年11月3日，本公司向ARES Capital，Inc.发行了一张可转换本票，金额为45,000美元 ，利息为8% ，于2026年11月2日到期。票据可于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日的交易日内，按普通股(或根据第1(X)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义见下文)的50%的固定价格(“基本转换价格”)及 (2)三个最低的VWAP(定义见下文)的50%的固定价格转换为公司普通股，惟如VWAP是根据第1(N)节厘定的，则该等VWAP的50%将于紧接转换日期(定义见下文)前的20个交易日在市场上发行。截至2022年9月30日，未偿还的大约应计利息为3,000美元，本金为45,000美元
2021年12月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为70,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2026年12月3日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的应计利息为5,000美元 ，本金为70,000美元 。
2021年12月27日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2026年12月27日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的应计利息为2,000美元 ，本金为50,000美元 。
2022年1月10日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为200,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2027年1月10日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的应计利息为12,000美元 ，本金为200,000美元 。
2022年1月19日，Mehdi Safavi将32,000美元的债务转换为1,863,000股普通股。
2022年2月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，利息为8% ，2027年2月3日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的大约应计利息为3,000美元，本金为50,000美元
2022年2月11日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2027年2月11日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的大约应计利息为3,000美元，本金为50,000美元
10
2022年3月24日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为210,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2027年3月24日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的应计利息约为9,000美元，本金为210,000美元。
2022年4月21日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为175,000美元的可转换本票，利息为8% ，于2027年4月21日到期。票据以较低的价格(1)$0.25(“基本转换价格”)和 (2)紧接转换日期(定义如下)前20个交易日内交易市场(定义如下)普通股(或根据第1(W)节的任何替代证券)的三个最低VWAP(定义如下)的平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。但如果VWAP是根据第1(M)款确定的 ，则该VWAP的50%应如此确定。截至2022年9月30日，未偿还的应计利息约为6,000美元，本金为175,000美元。
于2022年8月2日，本公司与Amir Mehdi Safavi 订立证券购买协议及可转换本票，金额为150,000美元。 该票据利息为8% ，于2027年8月2日到期。
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付可转换票据：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 还款 | ( | ) | ||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 违约金 | ||||||||
| 新债贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 本金余额 | $ | $ | ||||||
| 短期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 短期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，长期本金 | $ | |||||||
| 长期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 债务贴现，长期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
附注 6--财产和设备
财产和设备包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 房地产和设备，格罗斯 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为7,000美元和10,000美元。
11
附注 7--无形资产和其他资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
| 使用寿命(年) | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||||
| 商标和著作权 | ||||||||||
| 知识产权、专利 | 不适用 | |||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
如附注3所披露，该等商标、版权及其他知识产权是作为与Janone的资产收购交易的一部分而取得的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他资产包括1,000美元。其他资产通常包括丹佛公司办公室和高级工作空间的保证金 。
附注 8--衍生负债
公司确定长期可转换票据的转换特征为嵌入衍生品，因为在转换时，这些票据可转换为数量可变的股份。因此，票据不被视为传统债务，嵌入的转换特征是从债务主体分离出来的，并作为衍生负债入账。因此，该等衍生工具的公允价值在资产负债表上记为负债，相应金额记为对每张票据的折让，以及衍生工具的公允价值超过票据面值的任何超额部分，于发行当日记为费用 。折扣从票据发行之日起摊销至票据到期日。衍生负债的公允价值在每个报告期结束时进行评估，并在该期间的经营报表上的其他收入或支出中列报任何价值变动。
下表为本公司截至2022年9月30日的九个月的衍生负债活动：
| 截至9月30日的季度， | ||||
| 2022 | ||||
| 衍生工具负债余额，2021年12月31日 | $ | |||
| 新衍生品发行当日的公允价值 | ||||
| 重新分类为额外实收资本 | ( | ) | ||
| 期内衍生工具负债的变动 | ( | ) | ||
| 衍生工具负债余额，2022年9月30日 | $ | |||
下表为2022年9月30日对衍生工具负债进行估值时使用的平均假设：
| 截至的季度 9月30日， |
||||
| 2022 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
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附注 9--停产
饭馆
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我们拥有并运营了自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约于2017年4月到期。 在租约到期的同时，餐厅也关闭了。根据现行会计准则，餐厅部门被报告为停业经营。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们停业的餐厅业务的资产和负债为0美元，应付账款和应计负债为22,000美元。
我们的停产餐厅在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，包括作为停产经营的综合经营报表，包括截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的停产经营。
数字媒体
在历史上，我们通过我们的全资子公司SPYR APPS®，LLC从事手机电子游戏的开发、出版和联合出版，寻求通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏创造收入。截至2020年12月31日，我们的所有游戏都已从游戏商店下架，公司决定不再继续这一业务。根据现行会计准则，SPYR APPS LLC的资产和负债及其经营结果在这些财务报表中作为非持续经营列报。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们停产的数字媒体业务的资产和负债 如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的非连续性数字媒体业务的运营结果 作为非连续性业务包括在综合运营报表中，包括以下内容：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 资产减值 | ( | ) | ||||||
| 停产亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
SPYR 应用程序，有限责任公司
2022年2月2日，该公司向内华达州解散SPYR APPS的国务卿，LLC提交了解散条款。
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附注 10--应付帐款和应计负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应付帐款和应计负债分别为2,057,000美元和1,825,000美元 。截至2022年9月30日，在未偿还的2,057,000美元中，包括拖欠供应商和其他专业服务提供商的382,000美元，以及未支付的应计工资和薪金1,675,000美元。截至2021年12月31日，1,825,000美元未清偿，其中包括欠供应商和其他专业服务提供商的221,000美元未清偿，以及1,604,000美元应计工资和薪金。
附注 11-债务折扣
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的债务折扣分别为5,029,000美元和397,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，债务贴现摊销金额为471,000美元。截至2021年12月31日的年度，债务贴现摊销金额为132,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还的长期可转换票据分别为1,623,000美元和683,000美元，这些数字已扣除各自的债务折扣 ，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为446,000美元和286,000美元。截至2022年9月30日的应付票据为12,600,000美元，已从其3,841,000美元的债务贴现中扣除。
附注 12--承付款和或有事项
股权 信用额度
根据与Ares Capital，Inc.(“Ares”)于2020年9月30日签订的股权购买协议，公司订立了为期五年的股权信贷额度。根据协议，阿瑞斯同意投资至多14,000,000美元购买该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股的收购价是固定价格和市场价格中较小的一个。在注册声明生效后的第一年和第二年，固定价格为每股0.50美元 ，在本注册声明生效后的第三年、第四年和第五年，固定价格为每股1.00美元。市场价格为紧接转换日期前10个交易日内本公司普通股的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)的70%。此外，本公司 与Ares订立登记权利协议，据此，本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规，以及适用的州证券法，就根据股权购买协议可供Ares投资的普通股股份提供若干登记权利。截至2022年9月30日，未根据本协议出售任何股份。2022年4月26日，注册人和Ares修订了之前在2001年9月23日提交的Form 8-K中披露的注册权协议。对交易文件进行了修改，以反映Ares 放弃了注册人在2021年9月20日起30天内提交有关股权购买协议的登记声明的要求。
运营 租约
根据日期为2015年5月21日的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金从143,000美元到152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出还包括房东收取的与租金有关的其他项目每月约1,000美元。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车位，并将租期延长5个月。租期从2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年4月1日，本公司与业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将于2021年4月1日起计18个月内将物业腾出及交还业主，本公司将于18个月内支付约67,000元。截至2021年11月1日，该公司每月拖欠款项，尚未付款 截至2022年9月30日，根据和解协议，该公司约有37,000美元的未付租金，作为应付账款的一部分报告，并在相应的简明综合资产负债表中报告应计费用。
法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时涉及某些法律程序。除所得税 或有事项外，我们记录或有事项的应计项目，前提是我们的管理层认为发生的可能性很大，并且能够合理估计相关的损失金额。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。有关重大法律程序的信息 如下：
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聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷，并在Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，是我们的大股东。 菲奥雷先生辞去了董事会主席和董事的职务，从2018年8月1日起生效。诉讼 指控Fiore先生在2013至2014年间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。委员会指控Fiore先生和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，2013至2014年间，该公司的主要业务是投资，并且未能注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)条。这起诉讼试图向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和该公司交出所谓的出售证券的利润，以及与该公司未能向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
根据双方达成的和解协议，2020年4月14日，对此案进行了最终判决：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 提交给美国纽约南区地区法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向证监会支付了商定的200万美元，以履行公司的连带责任义务 。本公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，约定的民事罚款为50万美元(500,000美元)。 500,000美元的负债在截至2020年12月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计负债的一部分报告，并在截至2019年12月31日的年度综合运营报表 中记录为诉讼和解成本。
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控的责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意承担连带责任，交出利润和判决前利益，金额为200万美元，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。
于2022年3月15日，本公司与高力投资有限责任公司签订了一份取消认股权证协议。2018年5月22日， 公司向Collier发行了一份五年期认股权证，购买了200,000股普通股，稀释发行的价格和金额可调整。公司和高力同意取消认股权证，以换取公司发行高力2,000,000股普通股。
判决
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios达成了一项协议，该公司欠Shatter Storm Studios与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品84,250美元。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律师费加6%的利息。如果SPYR app，LLC在2019年12月1日或之前没有支付所需的款项，它同意就所欠金额作出有利于Shatter Storm Studios的判决。SPYR app，LLC没有支付这笔款项，并于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼：200cv-00217，寻求进入针对Shatter Storm app，LLC的同意判决。SPYR应用程序、有限责任公司和判决没有对判决提出异议，判决金额为85,000美元，外加判决后利息 利率为6%，于2020年3月17日输入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的到期余额约为100,000美元，其中包括应计利息和律师费，已报告为非持续运营的流动负债的一部分。
15
雇佣协议
根据2014年12月和2015年10月签订的雇佣协议，公司同意向三名高级管理人员支付总计450,000美元的初始基本工资，并滚动五年，直至终止合同。此外，作为雇佣协议的一部分，本公司还同意在每个雇佣年度开始时向这些高管授予总计155万股限制性普通股 。2021年9月17日，巴里·D·洛夫莱斯辞去首席财务官一职。于2021年12月31日，本公司与James R.Thompson及Jennifer D.Duettra分别同意终止其首席执行官总裁、副法律顾问总裁及助理总法律顾问的职务。
根据于2020年10月签订的雇佣协议，本公司同意向两名前应用麦格士的拥有人支付合共300,000美元的初始基本工资，为期一年。此外，作为雇佣协议的一部分，公司还同意向这些高管授予总计200万股限制性普通股作为签署红利，以及500万股购买 限制性普通股的期权。
2021年12月31日，公司终止了与James R.Thompson和Jennifer D.Duettra的雇佣协议。
根据终止协议，本公司须向Duettra女士及Thompson先生分别支付162,458.13美元及3,600美元及910,991.80美元及2,300.02美元的未付工资及福利。公司还欠汤普森先生52,527.82美元的合同费用补偿。
在根据杜埃特拉女士和汤普森先生的雇佣协议达成的推定终止协议中，公司同意分别发行2,500,000股和5,000,000股限制性普通股，并继续支付每股的医疗、牙科和视力保险 ，直至2022年6月30日。
2022年2月7日，公司与Harald Zink、Richard Kelly Clark和Misty Seals达成和解协议，以结算应计工资。本公司通过发行1,546,695股普通股解决了应付给Zink先生的94,194美元应计工资。本公司通过发行695,951股普通股解决了应付给Seals女士的42,383美元的应计工资。公司通过发行1,788,367股普通股解决了应支付给Clark先生的94,194美元的应计工资。
附注 13--股权交易
普通股 股票：
截至2022年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向Richard Kelly Clark 发行了1,015,091股限制性普通股，补偿金额为47,097美元，将于2021年12月31日作为普通股发行。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司还发行了33,793,334股普通股供外部咨询使用，公允价值为1,063,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司还发行了5,015,994股普通股，分别与Richard Kelly Clark、Harald Zink和Misty Seals达成和解，公平市场总价值为282,000美元。该公司确认了发行亏损16,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司还发行了16,191,312股普通股，换算为266,000美元的应付票据。
如附注4所述，本公司于2022年6月向Janone发行30,000,000股未登记限制性普通股，以收购Geotraq 。
2022年2月，该公司同意发行900万股董事补偿股票，公允价值为51.8万美元。这些股份 并未发行，在截至2022年9月30日的三个月内，本公司取消了股份奖励，并且由于股份未赚取，股份的公允价值 发生了逆转。
16
截至2021年9月30日的9个月
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司向一名独立承办人承诺合共7,000,000股限制性普通股，总公允价值为321,000美元。股票一经发行，恕不退还，并视为在发行时赚取。因此，截至2021年9月30日，公司累计了全部321,000美元。商定的股票以本公司普通股的收盘价为基础，于2021年9月20日(根据各自协议赚取的日期)估值。
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司向董事承诺合共150,000股限制性普通股，公允价值总额为7,000美元。这些股票一旦发行，将不退还，并被视为在发行时赚取。 因此，截至2021年9月30日，公司累计了全部7,000美元。协议股份以本公司普通股的收盘价为基础，于2021年9月30日进行估值。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向员工和董事发行了总计1,550,000股限制性普通股，总公允价值为239,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在 发行时赚取。因此，该公司在发行时支出了全部239,000美元。已发行股份的估值为根据 根据本公司普通股收市市价订立的有关协议所赚取的日期。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司向第三方服务提供商发行了总计3,000,000股登记普通股，总公允价值为371,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部371,000美元。已发行股份的估值是以本公司普通股的收市价为基础，在根据各自协议赚取的日期计值。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司向第三方服务提供商发行了总计1,242,854股限制性普通股，总公允价值为100,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部100,000美元。已发行股份的估值是以本公司普通股的收市价为基础，在根据各自协议赚取的日期计值。
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司共发行3,736,237股普通股，票据转换的公允价值总额为425,000美元。因此，本公司将票据的到期余额和应计利息减少204,000美元 ，并在发行时将衍生负债的价值减少221,000美元。
选项：
下表汇总了常见的股票期权活动：
| 选项 | 加权平均行权价 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2022年9月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||
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截至2022年9月30日，已授予期权和可行使期权的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 未平仓期权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||
| 期权练习 每股价格 | 股票 | 生命 (年) | 加权平均 行权价格 | 股票 | 加权平均 行权价格 | |||||||||||||
| $1.00 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $1.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日，该公司的收盘价为每股0.01美元。由于所有未偿还期权的行权价 均高于每股0.01美元，因此截至2022年9月30日，未偿还期权没有内在价值。
认股权证：
下表总结了普通股认股权证活动：
| 认股权证 | 加权平均行权价 | |||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 杰出，2022年9月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，已授予和可行使的权证的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 未偿还及可行使的认股权证 | |||||||||
| 认股权证行使 每股价格 | 股票 | 生命 (年) | |||||||
| $ | – | ||||||||
| $ | – | ||||||||
| $ | |||||||||
保留的股份 ：
于2022年9月30日，本公司并无与可转换票据或认股权证相关的普通股储备股份。
附注 14-后续事件
2022年10月17日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为25,000美元的可转换本票，利息为8% ，2027年10月17日到期。票据以(1)$0.25(“基本转换价格”)及 (2)紧接转换日期前20个交易日内普通股于交易日(定义见下文)的三个最低VWAP平均值的50%的较低价格转换为公司普通股。
2022年9月30日之后，本公司共发行了17,879,596股股票，以换取所提供的服务。
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| 第 项2. | 管理层讨论和财务状况及经营结果分析 |
以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-Q中提及的简明合并财务报表和补充数据一起阅读。
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述包括有关收入来源和集中、销售、一般和行政费用以及资本资源的陈述，会受到风险和不确定性的影响， 包括但不限于本10-Q表中其他地方讨论的可能导致实际结果与预期大不相同的陈述 。除非另有明确说明，本10-Q表格中的信息截止日期为2020年9月30日，我们不承担更新此信息的责任。
运营计划
SPYR®， Inc.作为控股公司，开发一系列盈利的子公司，不受任何特定行业或业务的限制。
随着我们于2020年10月20日收购内华达州的应用麦吉斯公司(“应用麦格士”)，我们的业务模式改变了 ，专注于开发我们的全资子公司应用麦吉斯公司，该公司是一家注册的苹果®开发商，是苹果®生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于全球物联网(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架构建的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内运行 并且是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统， 只要这些设备与HomeKit®生态系统兼容，用户就可以控制多个房间中的智能温控器、灯、锁等 ，创造舒适的环境并远程控制其他连接的设备。我们的战略是双重的。首先， 我们打算以我们的应用Magix品牌在各个互联网市场转售苹果®生态系统中使用的各种充电器、电缆、电源线、充电座、外壳、相机、适配器和其他配件。其次，我们正在开发与苹果家庭工具包®框架一起使用的应用Magix品牌的 硬件设备，它将允许用户通过适用于iOS的苹果®家庭工具包®应用程序来编程并安全地控制和管理多个标记为“与苹果家庭工具包一起工作”附件的智能家居设备。到目前为止，我们的战略还处于开发阶段。我们尚未开始销售与我们的品牌苹果®生态系统兼容的产品和附件，我们的苹果家庭套件®硬件设备正在开发中。
我们 还将继续确定和确定收购目标，这将扩大我们在科技行业的足迹，并扩大我们向消费者提供的产品 ，包括开发人工智能和智能技术产品的公司。
公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其持续的业务，并进行战略业务开发、 市场分析、对可能的收购进行尽职调查，以及全面实施我们的应用Magix业务计划。 公司还寻求通过收购或其他方式在其他相关和/或无关业务领域实现多元化，并正在探索 这样做的机会。
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截至2022年9月30日的三个月与2021年的比较
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月持续经营的综合业绩如下：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 销货成本 | (1,000 | ) | - | (1,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (15,000 | ) | 511,000 | 496,000 | ||||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (2,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (3,000 | ) | (73,000 | ) | (76,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | - | (637,000 | ) | (637,000 | ) | |||||||
| 研发 | - | - | - | |||||||||
| 其他一般和行政事务 | (5,000 | ) | (25,000 | ) | (30,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (27,000 | ) | (226,000 | ) | (253,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (615,000 | ) | (615,000 | ) | |||||||
| 债务折价摊销 | - | (251,000 | ) | (251,000 | ) | |||||||
| 其他收入 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 其他收入(费用) | - | (680,000 | ) | (680,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (27,000 | ) | $ | (906,000 | ) | $ | (933,000 | ) | |||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 销货成本 | - | - | - | |||||||||
| 劳务费及相关费用 | (127,000 | ) | (450,000 | ) | (577,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | (5,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (1,000 | ) | (2,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (4,000 | ) | (39,000 | ) | (43,000 | ) | ||||||
| 研发 | - | - | - | |||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (86,000 | ) | (47,000 | ) | (133,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (222,000 | ) | (539,000 | ) | (761,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (185,000 | ) | (185,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | (164,000 | ) | (164,000 | ) | |||||||
| 资产处置损失 | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 清偿债务收益 | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 债务转换损失 | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除债务带来的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 其他费用 | - | (611,000 | ) | (611,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (222,000 | ) | $ | (1,150,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | |||
20
截至2022年9月30日的三个月，公司持续运营亏损933,000美元，而截至2021年9月30日的三个月持续运营亏损1,372,000美元。这一变化主要是由于劳动力和相关费用以及专业费用的减少。
总收入-截至2022年和2021年9月30日的三个月，该公司的收入分别为1,000美元和0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，该公司的销售成本分别为1,000美元和0美元。
人工 及相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事服务的普通股和期权的公允价值。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的总劳动力和相关收益为496,000美元，这是由于取消了将发行的普通股。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司的总劳动力和相关费用为577,000美元。
截至2022年9月30日的三个月，公司虚拟办公空间的租金成本从截至2021年9月30日的三个月的5,000美元增加到6,000美元。
截至2022年9月30日的三个月的专业费用为63.7万美元，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用为4.3万美元。在637,000美元中，190,000美元以现金支付，140,000美元作为未来应付账款，307,000美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
截至2022年9月30日的三个月，其他一般和行政费用降至30,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为133,000美元。
截至2022年9月30日的三个月的利息支出增至615,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为185,000美元 主要原因是可转换票据的发行量增加，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为251,000美元和0美元的摊销债务折扣。
截至2021年9月30日的三个月，公司在清偿债务和免除债务方面的收益分别为498,000美元和73,000美元，在处置资产和转换债务方面的亏损分别为1,000美元和832,000美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，公司确认了与其长期可转换票据相关的衍生负债的价值变化收益，金额为185,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损164,000美元。
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截至2022年9月30日的9个月与2021年的比较
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月持续经营的综合业绩如下：
| 截至2022年9月30日的9个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 2,000 | $ | - | $ | 2,000 | ||||||
| 销货成本 | (1,000 | ) | - | (1,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (213,000 | ) | (205,000 | ) | (418,000 | ) | ||||||
| 租金 | (14,000 | ) | (4,000 | ) | (18,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (5,000 | ) | (126,000 | ) | (131,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (12,000 | ) | (2,142,000 | ) | (2,154,000 | ) | ||||||
| 研发 | (33,000 | ) | - | (33,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (11,000 | ) | (43,000 | ) | (54,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (287,000 | ) | (2,520,000 | ) | (2,807,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (2,197,000 | ) | (2,197,000 | ) | |||||||
| 债务折价摊销 | - | (471,000 | ) | (471,000 | ) | |||||||
| 其他收入 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 债务转换损失 | - | (32,000 | ) | (32,000 | ) | |||||||
| 结算损失 | - | (30,000 | ) | (30,000 | ) | |||||||
| 普通股发行亏损 | - | (16,000 | ) | (16,000 | ) | |||||||
| 结算费用 | - | (98,000 | ) | (98,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | 1,120,000 | 1,120,000 | |||||||||
| 其他收入(费用) | - | (1,723,000 | ) | (1,723,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (287,000 | ) | $ | (4,243,000 | ) | $ | (4,530,000 | ) | |||
| 截至2021年9月30日的9个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 销货成本 | (2,000 | ) | - | (2,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (330,000 | ) | (1,022,000 | ) | (1,352,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (43,000 | ) | (53,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (5,000 | ) | (5,000 | ) | (10,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (16,000 | ) | (590,000 | ) | (606,000 | ) | ||||||
| 研发 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (151,000 | ) | (83,000 | ) | (234,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (522,000 | ) | (1,743,000 | ) | (2,265,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (529,000 | ) | (529,000 | ) | |||||||
| 资产处置收益 | - | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | (336,000 | ) | (336,000 | ) | |||||||
| 清偿债务收益 | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 债务转换损失 | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除债务带来的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 交易证券的未实现收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他费用 | - | (1,121,000 | ) | (1,121,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (522,000 | ) | $ | (2,864,000 | ) | $ | (3,386,000 | ) | |||
22
运营结果
截至2022年9月30日的9个月，公司持续运营亏损4,530,000美元，而截至2021年9月30日的9个月持续运营亏损3,386,000美元。这一变化主要是由于与咨询协议相关的专业费用增加，但被劳动力和相关费用的减少所抵消。
总收入 -在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司总收入分别为2,000美元和1,000美元。 这是由于公司在本期间开展了应用Magix销售活动。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，售出商品的成本分别为1,000美元和2,000美元，其中包括在此期间销售的物品的库存、入境运费、关税和关税成本 ，以及在 期间确认的库存减记。
人工 及相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事服务的普通股和期权的公允价值。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的总劳动力和相关费用为418,000美元，其中163,000美元以现金结算，255,000美元为应计工资。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司的总人工和相关费用为1,352,000美元，其中350,000美元以现金结算，442,000美元以应计工资支付， 以按公允价值记录的限制性股票支付560,000美元。
截至2022年9月30日的9个月的租金成本从截至2021年9月30日的9个月的53,000美元降至18,000美元。这一变化主要是由于租赁 于2021年终止租赁协议和付款协议。
此外，自2021年3月1日起，公司的全资子公司应用麦格士签订了为期6个月的租约，租用位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰大道1230号的2个办公空间。根据租约，该公司每月支付1,600美元的租金。
截至2022年9月30日的9个月的专业费用为2,154,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为606,000美元。在2,154,000美元中，776,000美元以现金支付，366,000美元作为未来应付款，1,012,000美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
截至2022年9月30日的9个月，研究和开发费用为33,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为9,000美元。
截至2022年9月30日的9个月，其他一般和行政费用降至54,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为234,000美元。
截至2022年9月30日的9个月的利息支出增至2,197,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为529,000美元 主要原因是可转换票据的发行量增加，这些可转换票据的衍生品负债发行的初始亏损，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为4711,000美元和0美元的摊销债务折价。
在截至2022年9月30日的9个月中，公司确认了债务转换亏损32,000美元、结算亏损30,000美元、普通股发行亏损16,000美元、其他收入1,000美元和结算费用98,000美元。截至2021年9月30日止九个月，本公司在清偿债务及免除债务方面的收益分别为498,000美元及73,000美元，在处置资产及转换债务方面的亏损分别为1,000美元及832,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，公司确认了与其长期可转换票据相关的衍生负债的价值变化收益，金额为1,120,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为亏损336,000美元。
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流动性 和资本资源
所附财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损4,530,000美元，运营中使用的现金为1,111,000美元。截至2022年9月30日，公司的流动资产为126,000美元，其中包括7,000美元的现金和现金等价物，4,000美元的预付费用和115,000美元的库存。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司通过发行长期可转换票据所得款项满足了资本要求。
公司目前没有足够的现金和流动性来满足未来12个月的预期营运资金。公司将继续通过出售普通股、债务融资以及扩大现有的 和新产品来寻求额外资本。如果这些目标没有按计划实现，我们相信公司可以降低运营和产品开发成本，这将使我们能够保持足够的现金水平来继续运营。但是，如果我们在未来某个时候不能实现盈利，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得此类融资。
如果出现 机会，公司还可以决定通过收购或其他方式在其他相关或不相关的业务领域进行扩张和/或多元化。
经营活动-截至2022年9月30日的9个月，公司在经营活动中使用的现金为1,111,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用的现金为1,262,000美元。经营活动包括公司管理费用和应用Magix产品的开发。增加的原因是现金支付的业务费用增加。有关更多详细信息，请参阅 上述运营讨论结果。
投资 活动-在.期间截至 九个月2022年9月30日，公司没有从投资活动中获得任何收入。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司以10000美元的价格购买了财产和设备，出售了财产和设备。
融资 活动-在截至2022年9月30日的9个月内，公司从长期可转换票据借款910,000美元，从短期可转换票据借款269,000美元，偿还短期可转换票据30,000美元，偿还应付票据38,000美元。在截至2021年9月30日的九个月内，公司根据Paycheck保护计划向关联方借款501,000美元，从长期可转换票据借款198,000美元，从美国小企业管理局借款73,000美元。
政府法规-公司受管理其业务的所有相关联邦、州和地方法律的约束。每个子公司都要接受其所在州或直辖市多个主管部门的许可和监管。这些可能包括健康、安全和消防法规。 公司的运营还受联邦和州最低工资法律的约束，这些法律管辖着工作条件、加班和小费积分等事项。
关键会计政策--按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。季度和年度合并财务报表附注1说明了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。估计数用于(但不限于)或有事项和税收。实际结果可能与这些估计大相径庭。以下关键会计政策 受到编制综合财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响。
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基于股票的薪酬
公司定期在非融资交易中向员工和非员工发行股票期权和认股权证，以换取服务和融资成本。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行会计处理，而奖励的价值在授予日 计量，并在归属期间确认。本公司根据财务会计准则委员会的权威指引，对向非雇员发出及转授的认股权及认股权证进行会计处理 ，而股票薪酬的价值则基于计量日期 而厘定，该计量日期为a)达成业绩承诺之日，或b)为赚取权益工具所需业绩完成之日 。非员工股票薪酬费用一般在授权期内按直线摊销 。在非雇员没有未来绩效要求的某些情况下，立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。
公司股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命和未来股息相关的 某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来 期间记录的补偿费用产生重大影响。
公司还向员工和非员工发行其普通股的限制性股票，用于基于股票的薪酬计划。公司 根据授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的费用。对于非雇员， 本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本 ，该估计公允价值为a)达成业绩承诺之日，或b)实现必要业绩以赚取权益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司对其所有协议进行评估，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。本公司唯一的衍生金融工具是与长期应付可转换票据相关的嵌入式转换特征 ，其中包含某些条款，允许转换时的股票数量可变。
损失 或有
公司在正常业务过程中会出现各种或有损失。本公司考虑资产损失或减值或产生负债的可能性，以及其在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当管理层得出结论认为一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且可以合理地估计损失金额时，就应计估计损失或有事项。公司定期评估我们可获得的当前信息，以确定是否应对该等应计项目进行调整。
最近 会计声明
关于最近的会计声明的讨论，见合并财务报表附注1。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第四项。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
公司管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的财务信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内进行记录、处理、汇总和报告，符合S-K法规第307和308项。
此外，披露控制和程序必须确保积累此类财务信息并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 财务和其他必要披露。
截至2022年9月30日，在我们的首席执行官、首席财务官和为公司执行类似职能的其他人员的参与下，对公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)中所定义的)的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年修订版)财务报告内部控制-小型上市公司指南中规定的标准。 根据对公司披露控制和程序的评估，管理层得出结论，在本报告涵盖的 期间，由于某些已发现的重大弱点，此类披露控制和程序并不有效。这些已查明的重大弱点包括：(1)会计人员不足，(2)职责分工不足，(3)在处理现金和其他交易方面的制衡有限，以及(4)缺乏独立审计委员会。
公司致力于改进其披露控制和程序，并对已发现的控制弱点进行补救。随着资本的到位，管理层计划增加会计和财务报告人员，增加独立董事进入董事会，并成立独立审计委员会。我们不能保证这些程序将成功识别财务报表中可能存在的重大错误，也不能保证未来不会发现其内部财务报告控制中的其他重大缺陷。
公司继续采用并改进这样一种结构，即确定关键会计政策、问题和估计，并与其他复杂领域一起接受会计人员的多次审查。此外，本公司会按需要及持续评估其财务报告的内部控制程序及程序。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制不能提供防止或发现错误陈述的绝对保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制措施不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制变更
公司在本报告所涉期间的财务报告内部控制没有可报告的变化。
公司将不断加强和测试其财务报告内部控制。此外，在首席执行官和首席财务官的控制下，公司的管理层将不断加强对其披露控制和程序的审查。最后，公司计划与首席财务官一起指定 个人，负责确定应报告的事态发展和解决与之相关的合规问题的流程。 公司相信，这些行动将使其内部会计职能集中必要的注意力和资源。
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第二部分--其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷，并在Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，是我们的大股东。 菲奥雷先生辞去了董事会主席和董事的职务，从2018年8月1日起生效。诉讼 指控Fiore先生在2013至2014年间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。委员会指控Fiore先生和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，2013至2014年间，该公司的主要业务是投资，并且未能注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)条。这起诉讼试图向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和该公司交出所谓的出售证券的利润，以及与该公司未能向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
根据双方达成的和解协议，2020年4月14日，对此案进行了最终判决：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 提交给美国纽约南区地区法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向证监会支付了商定的200万美元，以履行公司的连带责任义务 。本公司必须在2021年4月14日之前履行其对委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元(500,000美元)。 这500,000美元的负债在截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计负债的一部分报告，并在截至2019年12月31日的公司10K报表的综合运营报表 中记录为诉讼和解费用。
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控的责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意承担连带责任，交出利润和判决前利益，金额为200万美元，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。
判决
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios达成了一项协议，该公司欠Shatter Storm Studios与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品84,250美元。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律师费加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需款项，它同意就所欠金额作出有利于Shatter Storm Studios的判决。SPYR APPS，LLC没有支付这笔款项，并于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起第1号案件：200cv-00217，寻求进入针对SPYR APPS，LLC的同意判决。SPYR应用程序、有限责任公司和判决没有对判决提出异议，判决金额为85,000美元，外加判决后利息 利率为6%，于2020年3月17日输入。85,000美元外加应计利息和律师费已报告为应付账款和应计负债的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日的到期余额约为100,000美元。
| 第1A项。 | 风险因素 |
不适用于较小的报告公司。
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| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第六项。 | 展品 |
本报告包括以下 附件：
展品 数 |
附件 说明 | |
| 3.1 | 公司章程第 条(1) | |
| 3.2 | 附例 (1) | |
| 3.3 | 修订 公司章程(1) | |
| 10.2 | 注册 权利协议(1) | |
| 14 | 道德守则 (1) | |
| 21 | 公司子公司 (1) | |
| 31** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 | |
| 32*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 | |
| 101.INS** | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL** | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | XBRL分类扩展 演示文稿链接库文档 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 随函提供 |
| (1) | 通过引用并入 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期： 2022年11月18日
| SPYR，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Tim Matula | |
| 蒂姆·马图拉 | ||
| 总裁&首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 发信人： | /s/trang Nguyen | |
| 庄阮氏 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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