wwd-ex10_505.htm

本协议(“协议”)由Woodward，Inc.(“公司”)和Sagar A.Patel(“高管”)(公司和高管以下统称为“双方”)签订。

鉴于，高管离职被视为符合条件的终止，这一术语在高管离职和CIC协议中有定义；以及

鉴于此，双方寻求完全并最终解决所有现有的索赔，无论是否已知，根据本协议规定的条款雇用和终止雇用。

1.付款和对价。作为执行本协议的对价，在执行履行本协议的所有条款和条件的前提下，如果执行没有行使第14条所述的撤销权利，公司应向执行支付《执行合同和CIC协议》第2.3节所述的金额，减去所有适用的税金和其他合法预扣，如下：

(A)应计债务。一笔总付金额，相当于高管未支付的基本工资(在高管离职和CIC协议中定义)、应计假期薪酬(如果有)、未报销的业务费用以及高管通过终止日期(包括终止日期)赚取和欠下的所有其他项目，不迟于第14条所述的吊销期限结束后十(10)个工作日支付。

(B)2023财年短期激励奖金。一笔总付金额，等于(I)高管在2023财年本应赚取的年度奖金(如有)(由薪酬委员会酌情决定)乘以(Ii)4.93%，即高管在2023财年按比例分配的完成天数。任何此类付款将与本公司2023财年适用奖金计划下的其他支出(如有)同时支付，并将取代根据2023财年年度奖金计划向高管支付的任何其他付款。行政主管负责在地址或银行信息发生任何变化时通知公司，以便及时支付任何赔偿金。

(C)遣散费。在行政部门同意下文第7条所述限制性契约的情况下，考虑到行政部门同意以下第7条所述的限制性契约，一笔相当于(1)88.44万美元(884,400美元)的款项，相当于行政人员2023年财政年度的基本工资和年度奖励奖金之和，加上(2)20万美元(200,000美元)，以部分抵消行政部门从科罗拉多州柯林斯堡地区搬迁的估计费用((1)和(2)之和，共计1,084,400美元，“离职金”)，以

(D)现金长期激励计划(“现金长期激励计划”)。三个未结业绩周期的现金支付(截至2022年10月18日)，相当于每个此类周期的实际支出(如有)的按比例额定金额(基于截至该日期的每个周期的剩余期限，并根据高管离职和CIC协议中规定的方法)，与现金长期盈利计划下适用业绩期间的其他支出(如有)同时支付。具体而言，对于FY21-FY23周期，比例系数应为该周期所获奖励的68.31%(业绩期间1095天中的748天)；对于FY22-FY24周期，比例系数应为34.95%(业绩期间1096天中的383天)；对于FY23-FY25周期，比例系数应为1.64%(业绩期间1096天中的18天)。任何此类付款将与现金长期投资计划下适用业绩期间的其他支出(如有)同时支付，并将取代现金长期投资计划下适用业绩期间向高管支付的任何其他付款。为免生疑问，由于高管是最近结束的整个FY20-FY22周期的现金LTI计划的参与者，因此高管还将收到FY20-FY22周期的现金LTI计划下的支出(如果有，由薪酬委员会酌情决定)，该支出将与FY20-FY22周期的其他支出(如果有)同时支付给高管。行政主管负责在地址或银行信息发生任何变化时通知公司，以便及时支付任何赔偿金。

(E)杰出股权奖。行政人员有资格“退休”，因为该术语在公司的形式股票期权和形式限制性股票单位协议(“奖励协议”)中定义。所有以前授予高管的股票期权和限制性股票单位应继续根据伍德沃德2006年综合激励计划和2017年综合激励计划的条款以及适用的奖励协议授予并可行使。为免生疑问，(I)所有未归属之购股权将根据适用奖励协议所规定之归属时间表继续归属，而所有尚未行使之购股权(包括尚未归属之购股权)将于其各自余下的10年任期内继续可予行使，及(Ii)所有执行之未归属限制性股票单位应继续根据适用授予协议所规定之归属时间表而归属。尽管有上述任何规定，根据适用的奖励协议和/或2017年综合激励计划的规定，高管股权奖励可能会较早终止与公司交易相关的交易。

(G)再就业服务。行政人员将有资格接受重新安置服务，这些服务将在行政人员选举时提供，并自本协议生效之日起最长12个月内提供(“再就业考虑”)。

(H)审议。高管承认，本协议规定的遣散费、再就业对价、医疗保健对价和其他对价超过了高管在终止雇佣合同时有权获得的金额，而不是在公司福利计划、政策和/或实践的正常运作下提供索赔解除。无论高管是否签署本协议，高管都将获得截至终止日期的所有补偿。

2.放弃和免除。对于来自公司的有价值的对价，特此确认，高管放弃、免除并永远免除公司及其现任和前任母公司、子公司、子公司、分公司、股东、所有者、成员、高级职员、董事、律师、代理人、雇员、保险公司、继任者和受让人，以及公司的母公司、子公司和附属公司的分公司、股东、所有者、成员、高级职员、董事、代理人、代理人、雇员、保险人、继任者和受让人(统称为“公司免责人”)的任何和所有权利、诉讼原因、索赔或要求，无论是明示的还是默示的，已知的还是未知的，在执行签署本协议之日或之前发生的、执行对公司和/或公司解除者具有或可能具有的任何权利、诉因、索赔或要求，包括但不限于与下列事项有关或由此产生的任何权利、诉因、索赔或要求：

(A)反歧视、反骚扰和反报复法律，例如《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》和《11141号行政命令》，禁止基于年龄的就业歧视；《1964年民权法》第七章、《1866年民权法》(《美国法典》第42编，1981年)、《同工同酬法》和《11246号行政命令》，禁止基于种族、肤色、民族血统、宗教或性别的歧视(包括性骚扰或性虐待)；《遗传信息非歧视法》，禁止基于遗传信息的歧视；《美国残疾人法》和1973年《康复法》第503和504条，禁止基于残疾的歧视；以及禁止就业或工资歧视的任何其他联邦、州或地方法律；以及

(B)其他就业法律，如《工人调整和再培训通知法》，其中要求在某些裁员时提前通知；1974年《行政人员退休收入保障法》，除其他外，保护雇员福利；《家庭和医疗休假法》，要求雇主在某些情况下提供休假；州法律，规定工资和工时问题，包括各种形式的补偿、假期工资、病假工资、补偿性时间、加班费、佣金、奖金、用餐和休息时间；州家庭、医疗和军假法律，其中要求雇主在某些情况下提供休假；《萨班斯-奥克斯利法》；与雇佣有关的任何其他联邦、州或地方法律--就高管在西弗吉尼亚州为公司工作而言--包括但不限于《西弗吉尼亚州人权法》，以及--就高管在新泽西州为公司工作而言--包括但不限于《新泽西州尽责高管保护法》；以及

(C)侵权、合同和准合同索赔，如不当解雇、身体或人身伤害、性骚扰或性虐待、故意或疏忽造成精神痛苦、欺诈、诱骗欺诈、疏忽失实陈述、诽谤、侵犯隐私、干扰合同或潜在经济优势、违反明示或默示合同、不当得利、承诺禁止反言、违反

诚实信用、公平交易、雇佣疏忽、监督疏忽、留用疏忽以及类似或相关索赔；

(D)任何类型的补救措施，包括但不限于由任何政府机构或其他实体或个人代表高管对公司和/或公司救济对象提起的任何诉讼中的损害赔偿和禁令救济；

(E)因对执行机构已收到或将收到的任何收益进行不预扣或其他税务处理而引起的任何争议所引起的任何损失、费用、损害或开支的任何索赔，不论该等争议是否因本协定而产生；

(F)与伍德沃德解雇者中的任何一人出于任何理由而决定在未来任何时间不重新聘用行政人员有关的任何申索；及

(g)

任何和所有关于律师费和费用的索赔。

执行人员理解，执行人员发布的索赔在执行人员执行本协议时可能一无所知。执行机构承认其发布此类未知声明的意图，即使执行机构认识到某一天执行机构可能了解到与执行机构雇用有关的新事实，或者了解到执行机构目前认为真实的部分或全部事实是不真实的，并且即使执行机构可能会后悔签署了本协议。然而，执行机构承认执行机构意识到这一风险，并同意在任何此类情况下，本协议在所有方面均保持有效。执行机构明确放弃执行机构根据任何法律可能享有的所有权利，包括但不限于本协议附件A中规定的旨在保护执行机构不放弃未知索赔的法律。

3.免责申索。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的豁免和豁免应排除政府机构对高管提供信息的奖励，以及下列权利或索赔：(A)高管在执行本协议之日之后可能产生的权利或索赔；或(B)根据适用法律不能免除的任何权利或索赔(如工人补偿和失业保险索赔)。此外，双方同意，本协议不得对高管因受雇于本公司而有权或将有权获得的任何退休金或其他退休福利可能拥有的任何既得权利产生不利影响、更改或废止，且本协议的任何规定均不得禁止高管执行该等权利。此外，除非适用法律特别授权，否则本协议中的任何条款均不得阻止或阻止行政部门出于善意对本协议的有效性提出质疑，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。

4.没有其他索赔。除非高管此前以书面形式向公司披露，否则高管代表并保证：(A)高管未对公司和/或公司获得者提出任何索赔、诉讼、指控、申诉或诉讼，且据高管所知，高管并无索赔(包括《公平劳工标准法》)和工人赔偿索赔；(B)获得了高管可能有权获得的任何和所有补偿(包括加班补偿)、用餐时间和休息时间，而高管目前不知道任何事实或情况构成公司和/或公司获释人员违反了FLSA或其他适用的工资、小时、用餐时间和/或休息时间法律；和

(C)在执行人员签署本协议之前的十二(12)个月内未遭受任何工伤或疾病，且执行人员目前不知道任何事实或情况会导致工人向本公司和/或本公司受保人索赔。

5.性骚扰/性虐待索赔(减税和就业法案披露)。向高管提供本协议是基于本公司的理解，即高管未因公司雇用高管或提供与公司相关的服务而遭受任何性骚扰或性虐待，包括公司的任何所有者、董事、高管、合作伙伴、经理、员工、代理、客户、潜在客户、客户、潜在客户、供应商或供应商。如果该理解不正确，则执行人员应在可行的情况下尽快以书面形式将与任何此类性骚扰或性虐待有关的信息提供给下文“审查和撤销期限”中确定的公司联系人，即使执行人员在收到本协议之前已报告了此类信息。此类信息的披露不会对本协议的条款产生不利影响，也不会延长下文“审查和撤销期限”中所述的期限。如果高管在签署本协议之前没有按照本段提供此类信息，则通过签署本协议，高管代表并保证高管在公司雇用高管或提供与公司相关的服务时，包括公司的任何所有者、董事、高管、合作伙伴、经理、员工、代理、客户、潜在客户、客户、供应商或供应商，没有遭受任何性骚扰或性虐待。

6.扣减工资令。高管代表并保证高管不受任何要求向第三方支付遣散费任何部分的工资扣押或扣除令的约束。本段所包含的陈述和保证的任何例外情况必须以书面形式描述，并附在执行部门提交给公司的本协议的已签署副本中。这种披露不应取消高管根据本协议领取离职金的资格；但条件是，第1款中描述的离职金金额应根据适用法律要求的任何此类工资扣减或扣减令予以减少。

7.限制性契诺。作为遣散费的对价，自本协议生效之日起，高管应遵守以下限制性契约：

(A)竞业禁止。除适用法律可能禁止的情况外，在终止日期后的十二(12)个月内，高管不得(I)直接或间接单独或与任何人合谋从事或准备从事任何业务或活动，或在高管知道(或合理地应该知道)与公司或其子公司当时正在进行的业务直接竞争的任何业务或活动中拥有财务或其他利益；或(Ii)担任雇员、代理商、合伙人、股东、董事或顾问，或以任何其他身份参与、从事或拥有行政人员明知(或理应知道)与本公司或其附属公司当时正在进行的业务直接竞争的任何业务或活动中的财务或其他权益(但前提是，尽管本协议有任何相反规定，行政人员可拥有最多百分之五(5%)的已发行股本股份，而该公司的证券已根据1934年证券交易法第12条登记)。

(B)保密。本公司已告知高管，且高管承认，公司的政策是将所有受保护的信息(定义如下)保密，并且开发受保护的信息已经并将为公司付出巨大的成本和努力。除高管受雇于公司的正常过程外，所有受保护的信息应永久保密，高管不得在任何时候直接或间接泄露、提供或作出

任何人士、商号、公司、协会或其他实体不得在任何时间或出于任何理由以任何方式使用任何受保护的信息，或导致公司的任何信息进入公共领域，除非获得公司的书面同意或法律或法定程序要求(在给予公司通知并有机会对该要求提出异议后)。就本协议而言，“受保护的信息”是指公司及其子公司的商业秘密、机密和专有商业信息，以及公司及其子公司的任何其他信息，包括但不限于客户名单(包括潜在客户)、供应来源、流程、计划、材料、定价信息、内部备忘录、营销计划、内部政策以及公司及其子公司及其代理或员工(包括高管)可能不时开发的产品和服务；但是，如果属于公共领域的信息(高管违反本协议的结果除外)、公司批准发布的信息或从不受公司保密协议约束的第三方完全获得的法律，则不是受保护的信息。

(C)非邀请性。在终止日期后十二(12)个月内，行政人员不得雇用、保留或招揽雇员，或安排任何其他人士、商号或其他实体雇用、保留或招揽雇员，或以其他方式参与雇用或挽留本公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问。上述任何规定均不妨碍执行人员通过使用不专门针对员工的媒体广告进行一般性搜索的权利。

(D)合作。高管同意与公司及其律师合作，处理因公司或其任何子公司聘用高管而引起或可能在任何时间提出的任何和所有诉讼、索赔、调查或类似程序。

(E)非贬损。在任何时候，高管和公司都同意不贬低对方或以其他方式发表有损对方声誉的言论。

(G)遵守公司的内幕交易政策。高管应继续遵守目前有效的季度禁售期，直到该禁售期下的交易限制被取消，并在伍德沃德公开发布后的第二个工作日生效

根据公司2022财年(“停电解除日”)的收益，应遵守公司内幕交易政策中适用于离职员工的所有规定。自停电取消之日起，只要高管不再获得或接收有关公司的重大非公开信息(包括但不限于综合财务信息)，高管将不再受任何公司施加的停电限制。

交流的权利。

(A)即使本协议或执行人员签署的任何其他协议有任何相反的规定，执行人员的能力不应受到限制

(I)举报违反任何法律或法规的行为，(Ii)根据传票、法院命令或类似的法律程序提供真实的证词或信息，(Iii)向政府或监管机构提供真实的信息，或(Iv)以其他方式从事受1934年证券交易法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或根据其发布的任何规则或法规保护的举报人活动，包括但不限于规则21F-17。

(B)此外，《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)在保密情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的；(2)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的。”本协议、高管签署的任何其他协议或公司的任何政策都不打算与这一法定保护相冲突。

9.未来受雇于本公司。高管同意，公司或公司的任何附属公司在未来的任何时间都没有义务聘用或重新聘用高管。行政人员永久解除、放弃或放弃受雇于本公司(或本公司的任何附属公司)或向本公司复职的任何权利或要求。高管同意，本协议是合法、非歧视性和非报复性的基础，公司(或公司的任何关联公司)可以基于此拒绝聘用或重新聘用高管。

10.不承认法律责任。双方同意，本协议中包含的任何内容不得被解释为承认任何一方的责任、过错或不当行为。

11.退还公司财产。行政人员代表并保证行政人员已归还属于本公司的所有财产，包括但不限于所有钥匙、出入卡、办公设备、笔记本、文件、记录、档案、书面材料、电子资料、印有本公司名称的信用卡，以及由行政人员管有或控制的其他公司财产(原件或副本)，但(I)行政人员由公司发放的手提电脑、电脑显示器、平板电脑及流动电话除外，及(Ii)本协议及与行政人员有关的薪酬及福利相关文件。

12.依据《公司附例》对行政人员的弥偿为免生疑问，执行董事将继续受本公司修订及重订附例下执行董事与本公司之间的赔偿条文所保障，以弥补其先前作为本公司高级人员的行为及不作为。本公司将继续为作为本公司前高级人员的执行人员提供董事及高级人员责任保险，以弥补在

符合公司对其他过去、现在和将来的高级管理人员通常维持的一项或多项D&O政策。

13.谘询法律顾问。本公司特此建议高管在签署本协议前咨询律师。

14.审查期和撤销期。执行部门承认，自本协议首次提交给执行部门之日起，执行部门至少有二十一(21)天的时间来考虑本协议。具体而言，执行部门被要求在2022年11月15日(“到期日”)之前执行本协议。行政人员同意，本协议任何版本的条款更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始执行审议期限。执行机构可通过在指定的时间段内执行本协议来接受本协议。自签署协议之日起，行政主管应有七(7)天的时间通过在七(7)天内向以下公司联系人发送书面撤销通知来撤销对协议的接受：

联系人：保罗·本森，公司副总裁总裁，人力资源部伍德沃德路1081号，柯林斯堡CO 80524

如果执行部门不撤销接受，本协议将在执行部门签署后的第八天生效且不可撤销。

如果高管选择不执行本协议，并在到期日之前将其退还给公司，支付遣散费的要约将在到期日自动到期。如行政人员或行政人员代理人向本公司提出与本协议所载条款不同的新条款，则该等建议将使支付遣散费的要约作废，除非及直至本公司更新其要约或提出后续要约，在此情况下，以续订要约或后续要约(如有)为准。如果执行机构根据本协议行使任何撤销权利，支付遣散费的要约将在撤销之日失效。

15.法律的选择。本协议是在科罗拉多州订立和签订的，如果本协议的解释不受适用的联邦法律管辖，则应根据该州的法律进行解释和执行，并受该州法律的管辖。

16.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款无效。然而，任何此类规定的违法性或不可执行性不应对本协议的任何其他规定产生影响，也不得损害其可执行性。

17.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

18.具有约束力。本协议对管理层、公司和公司受让人及其各自的代表、前任、继承人、继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

19.整份协议。本协议包含双方对本协议所包含主题的完全理解，除非由公司授权代表和高管双方签署，否则任何其他承诺或协议均不具约束力。在签署本协议时，双方不依赖于本协议中未阐述的任何事实、陈述或假设

协议。尽管如上所述，执行董事理解，执行董事签署的任何协议，如本公司为一方、继承者或受让方，涉及保密信息不披露、竞业禁止、非征集、学费报销、贷款偿还、从发明或知识产权的最终补偿所有权中扣除、股权或股票计划等，均不会被本协议取代。相反，该等协议的条款在此以参考方式并入，且只要该等协议对行政人员施加比本文所载更多及/或更广泛的义务，则该等条款及条件将受控制，除非本公司明确书面放弃其强制执行该等条款及条件的权利。

20.守则第409a条的遵从性。本协议的目的是遵守修订后的1986年《国内收入法》第409a节的规定，以及根据其颁布的条例和其他指导方针(《法典第409a节》)，或不受法典第409a节的适用。就法典第409a节而言，本合同项下的一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年度。尽管本协议中有任何相反的规定，任何对终止雇用或终止日期的提及均应指并指代码第409a节中所定义的“离职”和“离职”日期。

21.指明行政人员。尽管本协议中有任何其他相反的规定，因为根据守则第409a节的规定，高管被视为“特定雇员”，因此，构成守则第409a节所指的“递延补偿”的任何款项，如因该高管在紧随其“离职”之后的六(6)个月期间根据本协议“离职”而应由该高管支付，则应累积并在该“离职”后的第七个月的第一天(“延迟付款日”)支付给高管，但如果该高管在支付该等金额之前死亡，这笔款项应在延迟付款日期的第一个发生时或在高管死亡之日后十(10)天支付给高管遗产的遗产代理人。

22.陈述和理解的保证。通过在下面签字，执行代表并保证他：(A)已仔细阅读并理解本协议的条款；(B)在知情、自愿和自愿的情况下订立本协议；(C)了解本协议的条款和意义，并打算毫无例外地遵守其规定；(D)没有就本协议作出任何虚假陈述或陈述；且(E)未将根据本协议解除的任何索赔或权利转让或转让给非本协议一方的任何个人或实体，且高管同意对基于或因高管转让或转让索赔而引起的任何索赔(包括律师费或实际产生的费用索赔，无论是否已经开始)向公司进行赔偿并使其不受损害。

如《协议》中所强调的，《执行》理解为发布《执行》可能不知道的索赔，并且《执行》明确放弃或放弃《执行》根据任何州或联邦法规或普通法原则可能拥有的所有权利和利益，否则，本《发布》的效力将限于《执行》签署本协议之日之前已知或怀疑的索赔，包括但不限于下列法律提供的保护的效果：

加州高管们

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，以及债权人或免责方如果知道将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

蒙大拿州的高管

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的债权，如果债权人知道这些债权，必然会对债权人与债务人的和解产生重大影响。

北达科他州的高管

南达科他州的高管

“一般免除并不适用于债权人不知道或怀疑其存在的债权[或她]在执行释放时的支持，如果他知道的话[或她]一定在很大程度上影响了他[或她]与债务人达成和解。“

因此，尽管有《加利福尼亚州民法典》第1542节、《蒙大拿州法典注释》第28-1-1602节、《北达科他州世纪法典》第9-13-02节和南达科他州法典第20-7-11节的规定，为了全面、彻底地免除和解除公司和公司被免责人的责任，执行机构明确承认，本新闻稿旨在包括但不限于执行人员在执行本协议时不知道或怀疑存在的所有索赔，且本协议规定终止任何此类索赔。