wwd-ex1032_179.htm

《控制权变更协议》(以下简称《协议》)于本年18年订立、订立并生效^这是2022年10月1日(下称“生效日期”)，由特拉华州的伍德沃德公司(“公司”)和罗杰·A·罗斯(“高管”)之间签署。本协议取代及取代本公司与行政人员于2021年11月16日订立的经修订及重订的行政人员离职及控制权变更协议(“先前协议”)。

鉴于，该高管目前受聘于本公司航空系统公司总裁一职，对本公司的政策、方法、人员和运营方面的业务和事务拥有丰富的经验和知识；以及

鉴于公司希望在可能的范围内保证它将继续享有行政人员服务的利益，而行政人员希望得到该等保证；及

鉴于，本公司认识到，可能会出现高管被无故解雇的情况，包括(但不限于)与控制权变更有关的情况，通过收购或其他方式，从而导致雇用的不确定性，而不考虑高管的能力或过去的贡献。这种不确定性可能导致高管失去宝贵的服务，损害公司及其股东的利益；以及

鉴于，作为公司航空航天业务部门现有业务集团战略重组的一部分，航空系统公司总裁的职位将于2022年10月18日起取消；

鉴于，公司和高管希望激励高管继续留在公司，并且公司和高管同意，在2022年10月18日(“角色变更日”)，高管将过渡到一个新的非高级职位，领导公司与导弹和空间有关的关键战略举措(这种转变，即“角色变更”)；

鉴于，公司和高管承认，角色变更构成高管作为公司高管和/或高级管理人员的权力、职责或责任的实质性减少，因此构成该术语在本协议中定义的充分理由；

鉴于，为了更有效地激励高管接受这一新职位，本公司希望(I)要求高管提供终止通知的通知期从角色变更日期后90天延长至角色变更日期后18个月，并(Ii)就在角色变更日期之前授予高管的股权奖励向高管提供某些优惠待遇；

鉴于，公司和高管都希望激励高管继续留在公司，并希望高管客观地考虑任何关于控制权变更或收购的建议，并仅参考公司及其股东的商业利益；以及

鉴于，如果按照本协议的规定，针对某些雇佣条件的变更，包括(但不限于)与控制权变更相关的变更，向高管提供合理的担保，则高管将更好地考虑公司的最佳利益；以及

因此，现在，考虑到上述规定和本协定所列各方的相互契诺和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议的各方拟受法律约束，同意如下：

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义，且当其含义为大写时，单词的首字母应大写：

(A)“协议”是指本第二份经修订和重新修订的《行政变更控制协议》。

(B)“基薪”是指执行人员在任何时候领取的作为年度基薪的当时的固定年薪率。

(c)

“董事会”是指公司的董事会。

(D)“原因”是指在任何雇佣关系终止前发生下列任何一种或多种情况：

(I)在向执行人员递交了一份书面要求，明确指出执行人员没有实际履行执行人员职责的方式后，执行人员故意并持续不履行执行人员对公司的职责(但因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，且执行人员未在委员会书面通知后十五(15)个工作日内纠正该情况；或

(Ii)行政人员作出对本公司或其任何附属公司的财务状况及/或商誉造成重大及明显损害的作为，

该行为构成行政人员在履行其对公司或其任何附属公司的重大职责时的重大疏忽或故意不当行为；或

(Iii)行政人员作出任何重大不诚实或违反信托的行为，导致或意图导致行政人员谋取重大个人利益或致富，代价由本公司或其任何附属公司承担；或

(4)行政人员对涉及道德败坏的重罪定罪，但明确排除完全基于替代责任的任何定罪。

任何行为或不作为均不会被视为“故意”，除非该行为或不作为是行政人员恶意作出或遗漏作出的，或没有合理地相信该行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。此外，任何作为或不作为均不构成原因，除非(A)经董事会全体成员过半数通过决议认为存在因由，且(B)本公司已就此向行政人员发出详细的书面通知，而如补救行动可行，则行政人员在接获该通知后的合理时间内未能就该作为或不作为作出补救。

(E)本公司的“控制权变更”是指在任期内发生下列任何一(1)项或多项事件：

(I)任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所界定者)，但为此目的，不包括本公司或本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或依据该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士或实体，而该等计划取得本公司有表决权证券的实益拥有权，是或成为本公司证券的直接或间接“实益拥有人”(根据《交易法》第13d-3条的定义)，占本公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)或更多；但不得视为(1)本公司收购本公司证券的结果，通过减少未发行的有表决权证券的数量，将任何人的直接或间接受益所有权权益增加到本公司当时已发行证券的总表决权的30%(30%)或更多，但该人在本公司的直接或间接实益所有权权益随后的任何增加应被视为控制权的变更，只要该人在该人拥有本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或以上的直接或间接实益所有权权益，或导致该人当时拥有本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或更多的直接或间接实益所有权权益时，或(2)直接从本公司收购本公司占本公司投票权50%以下的证券, 或(3)如果董事会真诚地认定，直接或间接成为本公司证券实益拥有人的人，占本公司未偿还证券总投票权的30%(30%)或更多，无意中达到了该所有权权益水平，并且如果该人在可行的情况下尽快剥离了足够数量的本公司证券，则该人不再直接或间接拥有

公司当时已发行证券合计投票权的30%(30%)或以上的实益所有权权益；或

(Ii)在任何连续十二(12)个月期间(不包括本协议生效日期之前的任何期间)，在该十二个月期间开始时组成董事会的个人和任何一名或多名新的董事董事(由已与公司订立协议以实施上文第(I)分段或第(Iii)分段所述交易的人指定的任何董事除外)，董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任的董事中至少三分之二投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准者，因任何原因不再构成董事会多数成员(该等人士及任何该等新董事称为“现任董事会”)；或

(Iii)完成本公司与任何其他公司的合并或合并计划或涉及本公司的类似交易或一系列交易(“企业合并”)，除非在此类企业合并后(X)紧接企业合并前的公司股东继续直接或间接拥有当时有权在新(或继续)实体董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券至少51%(51%)的合并投票权(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有以前资产的实体(在紧接该企业合并后)，其比例与紧接该企业合并之前对本公司的所有权基本相同，以及(Y)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，该实体的董事会成员中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(Iv)在不超过连续十二(12)个月的任何期间(不包括本协议生效日期前的任何期间)，公司完成出售或处置委员会确定的公司资产公平总市值的至少40%(40%)(或任何具有类似效果的交易或系列交易)，除非在该等交易或一系列交易之后(X)紧接该交易或一系列交易之前的公司股东继续直接或间接拥有，在紧接该等交易或一系列交易后，当时有权在收购实体(包括但不限于因该项交易或一系列交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司全部或几乎所有以前资产的实体)董事选举中有权投票的当时未偿还有表决权证券的至少51%(51%)的合并投票权，其比例与紧接该等交易或一系列交易之前对本公司的所有权基本相同。以及(Y)在签署关于此类交易或一系列交易的初步协议或董事会行动时，该实体的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员。

(F)“控制变更期间”是指自控制变更前三(3)个月开始至二十四个月结束的期间

(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。

(H)“委员会”是指董事会的薪酬委员会，如果不存在薪酬委员会，则指公司全体董事会，或由全体董事会任命的董事会成员委员会，以管理本协议。

(I)“公司”是指伍德沃德公司、特拉华州的一家公司或第9条所规定的任何继承人。

(J)“伤残”或“伤残”是指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续六个月全职缺勤，由公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员法定代表人接受的医生判定为完全和永久的。

(k)

“生效日期”系指本协议开头一句中规定的日期。

(l)

“终止生效日期”是指符合资格的

按照第2.2节的规定发生终止，从而触发支付本合同项下的遣散费。

(M)“充分理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下，发生下列任何一(1)项或多项情况(不论是由于单一行动还是一系列行动)：

(I)行政人员作为公司行政人员及/或高级人员的权力、职责或责任大幅减少；或

(Ii)公司要求高管在紧接控制权变更前12个月内的任何时间，其主要工作地点与其主要工作地点之间的距离必须超过五十(50)英里；但因公司业务而需要出差的范围与高管当时的商务旅行义务大体一致的除外；或

(3)(A)在控制期变更期间，公司将高管的基本工资比公司激励级别8的任何参与者的当前最高基本年度基本工资减少10%以上，以及(B)在控制期更改之外，公司将高管的基本工资比公司激励级别8的任何参与者的当前最高基本年薪减少15%以上(前提是在控制期更改之外，减少不会成为良好的基础

如果相同或更大百分比的减薪同时适用于公司所有其他高管人员，则为理由)；或

(4)(A)在控制权变更期间，公司高管的整体薪酬比公司激励级别8的任何参与者的最高总体目标薪酬减少了10%以上，包括短期和长期激励薪酬机会(包括但不限于目标授予日的股权薪酬奖励)、员工福利和退休计划、政策、做法或高管参与的其他薪酬安排；和(B)在控制期变更之外，公司高管的整体薪酬比公司激励级别8中任何参与者的最高总体目标薪酬低15%以上，包括短期和长期激励性薪酬机会(包括但不限于目标授予日的股权薪酬公允价值)、员工福利和高管参与的退休计划、政策、做法或其他薪酬安排(前提是在控制期变更之外，如果相同或更大百分比的削减同时适用于本公司所有其他高管，则削减将不是有充分理由的基础)；或

(V)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担并同意履行第九条所述公司在本协议项下的义务；或

(Vi)

公司对本协议的实质性违反。

除非行政人员致残，否则行政人员有充分理由终止雇用的权利不应因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力而受到影响。执行人因上文第(I)至(Vi)项所述原因之一而终止雇用，不构成“充分理由”，除非在紧接该有充分理由的事件发生后90天内，执行人已向公司发出书面通知，指明终止雇用所依赖的一项或多项事件，本公司于接获该等通知后30天内仍未就该等事件作出补救，而行政人员于有充分理由的事件发生后六个月内或在行政人员与本公司双方同意的较后时间辞职(双方在达成协议前须考虑第409A条的任何影响)。尽管有前述规定，但仅就角色变更(而非任何其他事件)而言，90天期限应为紧随角色变更日期之后的18个月期限。为免生疑问，执行人员有权因角色变更而有充分理由终止聘用，期限为角色变更后18个月。

(N)“终止通知”指书面通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止行政人员的雇用。

(o)

“角色变更后的股权奖励”在第2.3(F)节中有定义。

(p)

第2.3(E)节对“角色变更前股权奖励”进行了定义。

(q)

“先行协议”在序言中作了界定。

(r)

“角色转换”是在独奏会中定义的。

(s)

“角色转换日期”是在朗诵中定义的。

(T)第2.2节对“合格终止”进行了定义。符合条件的终止的发生可能触发支付本协议规定的遣散费

(U)“遣散费福利”系指第2.3节或第2.4节(以适用者为准)所规定的遣散费和非遣散费补偿的支付。

(v)

“条款”系指第7条所规定的本协议条款。

2.1享有离职权福利。在符合第11.11节规定的情况下，如果执行人员遭遇合格解雇，则执行人员应有权从公司获得第2.3或2.4节所述的福利。如果福利在本合同项下触发，则高管无权根据任何其他与公司相关的计划或计划获得重复的遣散费福利。

(a)

公司无故终止对高管的聘用；

(b)

行政人员有充分理由终止雇用。为

就本协议而言，符合资格的终止不应包括高管因死亡或残疾而终止雇佣，或高管自愿退休或因第2.2(B)条规定以外的其他原因自愿终止，或公司因原因终止。

2.3更改控制期以外的离职福利。如果高管有权获得第2.1节所规定的离职福利，而该离职发生在控制期变更之后，公司应向高管支付并向高管提供以下福利，但须遵守以下第5条的规定：

(A)一次总付数额，相当于行政人员的未付基本工资、应计假期工资、未报销的业务费用以及行政人员通过终止合同生效之日(包括终止日期在内)赚取和欠下的所有其他项目(“应计债务”)。

(B)一次总付数额，相等于(1)行政人员的年度花红(如有的话)，否则该行政人员在包括生效日期的年度内本应赚取的

(2)乘以(2)分数，其分子是截至离职之日年度奖金计划年度的全部天数，分母为365。任何此类付款将与适用的奖金计划下的其他支出(如有)同时支付，并将取代根据执行人员当时参与的年度奖金计划向执行人员支付的任何其他付款，该年度为执行人员终止生效日期的计划年度。

(C)作为执行机构同意第4条所述限制性契约的对价，一次总付数额等于：(1)终止生效之日有效的高管基本工资(不考虑构成充分理由的任何减薪)和(2)以下两者中的较高者：(A)根据执行人当时参加的年度奖金计划为执行人终止生效日期所在的奖金计划年度确定的年度目标奖金，或(B)执行人终止生效日期之前的最近一个奖金计划年度的年度目标奖金。

(D)将本公司作为高管薪酬的一部分授予高管的任何及所有尚未支付的现金为基础的长期激励奖励授予高管并予以套现。任何此类奖励的现金支出应为一笔或多笔金额，其数额等于(I)执行人根据公司长期激励计划以现金为基础的奖励(如有)，否则执行人应在包括终止生效日期(如果执行人在每个相应的执行期间全部受雇)在内的业绩期间内赚取现金奖励，由委员会酌情决定；乘以(2)一个分数，其分子为截至终止生效之日起预先确定的业绩期间的全部天数，其分母为整个业绩期间的全部天数(例如，通常为三十六(36)个月)。任何此类付款将与长期现金奖励计划下适用业绩期间的其他支出(如有)同时支付，并将取代根据这些现金基础长期业绩奖励向执行人员支付的适用业绩期间的任何其他付款。

(E)仅就本公司于角色转换日期前授予行政人员的股权薪酬奖励(“角色转换前股权奖励”)而言，根据适用形式股票期权及形式限制性股票单位奖励协议所载的归属时间表，继续授予所有该等奖励。

(F)仅就本公司在角色变更日期后授予高管的股权薪酬奖励(“岗位角色变更股权奖励”)、继续授予高管当时尚未完成但未授予的角色变更后股权奖励(如果高管继续受雇十二(12)个月)(换句话说，不包括在终止雇佣之日归属于(I)在终止雇佣之日尚未达到的业绩条件的任何奖励)，或(Ii)预定在上述雇佣终止后十二(12)个月后发生)。

(G)任何及所有根据本协议已归属或将归属的尚未到期的购股权(如有)及未到期的股票增值权(如有)将继续可予行使(如不提早行使)，直至适用授予协议所载的购股权或股票增值权的最高到期日为止(但须受适用授予协议或适用公司股权计划所规定的若干公司交易提早终止的规限)。为免生疑问，本第2.3(F)节应适用于截至高管终止聘用之日授予的任何股票期权和股票增值权，以及在高管根据第2.3(E)、2.3(F)条或其他规定终止聘用之日之后授予的任何股票期权和股票增值权。

(H)一笔总付金额，相当于持续十二(12)个月的成本(超过高管作为在职员工所需缴纳的税前或税后的适用缴费)给公司及其关联公司的现金等值总额，如果持续十二(12)个月，或如果较短，则持续到高管有资格获得联邦医疗保险福利之日，即高管在紧接高管离职生效日期之前承保的医疗和福利福利。一次总付金额应根据紧接高管终止生效日期之前生效的相同保险水平和公司成本确定。

为免生疑问，本第2.3节所提供的福利并不旨在剥夺高管加速或继续授予或继续行使公司发布的股权补偿奖励的权利，否则根据任何适用的公司股权补偿计划或适用的奖励协议，高管可能有权获得任何该等公司发布的股权补偿奖励。

2.4更改控制期内的离职福利。如果高管有权获得第2.1节规定的离职福利，且在控制权变更期间发生雇佣终止，公司应向高管支付并向高管提供下列离职福利，但须遵守以下第5条的规定：

(B)一次总付数额，相当于(I)下列数额中较高的一项：(A)根据执行人当时参加的年度红利计划年度红利计划，根据委员会酌情决定的截至终止生效日的执行人的年度红利奖励；或(B)执行人根据该计划为该年度制定的年度目标红利(不考虑构成充分理由的任何削减)，其依据是委员会酌情决定的年度红利计划的年化实际业绩；乘以(Ii)一个分数，其分子是截至终止生效日期的年度奖金计划年度的全部完成天数，其分母为365。这笔款项将代替根据年度奖金计划向执行人员支付的任何其他款项，执行人员当时参加的年度奖金计划是在执行人员终止生效日期的计划年度支付的。

(c)

一次总付金额，等于下列各项之和：(I)下列金额中较高者：

(A)行政人员于终止生效日期生效的基本薪金，或(B)在紧接控制权变更日期前有效的行政人员基本薪金(不考虑任何构成充分理由的削减)；及(Ii)以下两者中较高者：(A)行政人员根据行政人员当时参与的年度奖金计划所订立的年度目标奖金，而该年度奖金计划是行政人员终止生效日期发生的年度奖金计划年度，或(B)行政人员在控制权变更日期之前结束的最近一次奖金计划年度的年度目标奖金。

(D)作为执行人员同意第4条所述限制性契诺的对价，额外的一笔总付金额等于下列各项之和：(1)以下两者中较高者：(A)终止生效之日有效的执行人员基本工资，或

(B)紧接控制权变更日期前有效的高管基本工资(不考虑任何构成充分理由的削减)；及(Ii)以下两者中的较高者：(A)高管根据其当时参与的年度奖金计划确定的年度目标奖金，或(B)高管在管理层变更日期之前截止的最近奖金计划年度的年度目标奖金(不考虑构成充分理由的任何削减)。

(E)将本公司作为高管薪酬的一部分授予高管的任何及所有尚未支付的现金长期激励奖励授予高管并予以套现。任何此类奖励的一次总付金额应等于(I)以下两项中较高的一项：(A)高管在公司长期激励计划终止生效之日所赚取的现金奖励，其依据是委员会酌情决定的截至终止生效日期适用业绩期间的实际业绩；或(B)为此类奖励确定的目标奖励水平(不考虑任何构成充分理由的减薪)；乘以(2)一个分数，其分子为截至终止生效之日起预先确定的业绩期间的全部天数，其分母为整个业绩期间的全部天数(例如，通常为三十六(36)个月)。这笔款项将取代根据这些以现金为基础的长期业绩奖励向行政人员支付的任何其他款项。

(F)一笔相当于现金等值金额的总供款(除行政人员的税前薪金递延供款外)，即公司及其关联公司本应代表行政人员对其符合税务条件的界定供款退休计划作出的供款总额的现金等值，不论行政人员是否归属其中，自终止生效日期起计的二十四(24)个月期间，如(I)行政人员在该段期间内继续作为积极参与者参与，(Ii)行政人员的补偿率在终止生效日期前的每项计划继续有效，(Iii)如属对等供款，行政人员于紧接终止生效日期前一天的有效供款率仍然有效，及(Iv)如为本公司或其联属公司的酌情供款，本公司及其联属公司继续按终止生效日期前终止的最近计划年度所适用的供款率作出该等供款。

(G)一次总付金额，相当于支付给公司及其附属公司的持续二十四(24)个月的费用(超过高管作为在职员工在税前或税后支付的适用缴款)的现金等值总额，或如果较短，则持续到高管有资格获得联邦医疗保险福利之日，即高管在紧接高管离职生效日期之前覆盖的医疗和福利福利覆盖范围。一次总付金额应根据紧接高管终止生效日期之前生效的相同保险水平和公司成本确定。

(H)对于在控制权变更之前已颁发的任何公司颁发的股权补偿奖励(无论是角色变更前股权奖励或角色变更后股权奖励)，如未立即归属与控制权变更相关的奖励，则继续授予该等奖励(但不包括截至终止雇佣之日其归属取决于达到截至终止雇佣之日尚未达到的业绩条件的任何奖励)。

(I)对于在控制权变更期间或之后由公司发放的任何股权补偿奖励，如果高管继续受雇12年，则继续授予仅基于继续受雇的此类奖励

(12)个月(换句话说，不包括在雇佣终止之日归属于下列条件的任何奖励：(I)达到截至雇佣终止之日尚未达到的业绩条件，或(Ii)预定在雇佣终止后十二(12)个月以上)。

(J)行政人员的既有未到期股票期权(如有)及既有未到期股票增值权(如有)将继续可予行使(如未提前行使)，直至适用奖励协议所载股票期权或股票增值权的最高到期日为止(但须受适用奖励协议或适用公司股权计划所规定的某些公司交易提早终止的规限)。为免生疑问，本第2.4(J)节应适用于截至高管终止聘用之日授予的任何股票期权和股票增值权，以及在高管根据第2.4(I)节、第2.4(H)节或其他规定终止聘用之日之后授予的任何股票期权和股票增值权。

(K)为免生疑问，本第2.4节提供的福利并不旨在剥夺行政人员加速或继续授予或继续行使公司发出的股权补偿奖励的权利，否则根据任何适用的公司股权补偿计划或适用的奖励协议，行政人员可能有权就任何该等公司发出的股权补偿奖励获得该等奖励。

2.5除合格终止外的任何原因终止。如果高管被解雇，而这不是合格的终止，公司应向高管支付高管的应计债务，并且公司将不再根据本协议对高管承担进一步的义务。尽管有上述规定，如果高管的聘用被公司以其他原因终止(为免生疑问，可能是执行人员以正当理由终止或公司无故终止)以外的任何原因而终止聘用，

第2.3(E)及2.3(F)条(更改管制期以外)及第2.4(H)、2.4(I)及2.4(J)条(更改管制期内)的条文均适用。本第2.5节的规定在有效期内继续有效。

2.6终止通知。公司以正当理由或行政人员以正当理由终止对行政人员的雇用时，应向另一方发出终止通知。

3.1遣散费的形式和时间。根据第10条的规定，第2.3节所述的离职福利应在可行的情况下尽快以现金一次性支付给高管，但除第11.11条另有规定外，在任何情况下不得迟于终止生效之日起三十(30)天。

3.2持有。本公司应从根据本协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、市或其他税费和法定要求的金额。

(A)竞业禁止。除非适用法律禁止，否则在受雇于本公司或其联属公司或附属公司期间及终止生效日期后十二(12)个月内，行政人员不得：(I)直接或间接单独或与任何人合谋从事或准备从事或在行政人员知道(或合理地应该知道)与本公司或其附属公司当时正在进行的业务直接竞争的任何业务或活动中拥有财务或其他权益；或(Ii)担任雇员、代理商、合伙人、股东、董事或顾问，或以任何其他身份参与、从事或在行政人员明知(或理应知道)与本公司或其附属公司当时正在进行的业务直接竞争的任何业务或活动中拥有财务或其他权益(然而，除非本协议另有相反规定，行政人员可拥有最多百分之五(5%)的已发行股本股份，而该公司的证券已根据1934年证券交易法第12条登记)。

(B)保密。本公司已告知行政人员，而行政人员亦承认，本公司的政策是将所有受保护的资料(定义如下)保密，而开发受保护的资料已为及将会为公司付出相当大的成本和努力。除高管受雇于公司的正常过程外，所有受保护的信息应永久保密，高管不得在任何时间、直接或间接地向任何个人、公司、公司、协会或其他实体泄露、提供或提供任何人、公司、公司、协会或其他实体，也不得以任何方式、在受雇期间或终止后、任何时间、任何原因，

除非获得公司书面同意，或法律或法律程序要求(在给予公司通知并有机会对该要求提出异议后)，否则不得披露任何受保护的信息，或导致公司的任何此类信息进入公共领域。

就本协议而言，“受保护的信息”是指公司及其子公司的商业秘密、机密和专有商业信息，以及公司及其子公司的任何其他信息，包括但不限于客户名单(包括潜在客户)、供应来源、流程、计划、材料、定价信息、内部备忘录、营销计划、内部政策以及公司及其子公司及其代理或员工(包括高管)可能不时开发的产品和服务；但是，属于公共领域的信息(执行人员违反本协议的结果除外)、公司批准发布的信息或从不受公司保密协议约束的第三方合法获得的信息不是受保护的信息。

(C)非邀请性。在聘用期内及终止生效日期后十二(12)个月内，执行人员不得雇用、保留或招揽任何其他人士、商号或其他实体雇用、保留或招揽聘用或以其他方式参与雇用或保留本公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问。

(D)合作。高管同意与公司及其律师合作，处理因公司或其任何子公司聘用高管而引起或可能在任何时间提出的任何和所有诉讼、索赔、调查或类似程序。

(E)非贬损。在任何时候，执行人员都同意不贬低公司或以其他方式发表有损公司声誉的评论。

(F)补救措施。行政人员与本公司同意，本第4条所载的限制性契诺在有关情况下是合理的，并进一步同意，如任何具司法管辖权的法院认为任何此等契诺在任何方面并不合理，则该法院将有权、有权及有权删除或修改该法院认为不合理的任何一项或多项该等契诺的条文，并强制执行经如此修订的其余契诺。行政人员承认并同意，本公司违反本条款第4条下任何行政人员义务的法律补救措施将是不充分的，且此类违规行为产生的损害可能不容易以金钱计量。因此，执行人员承认、同意并同意，除公司在法律上、衡平法上或本协议项下可能享有的任何其他权利或补救措施外，只要有充分证据证明执行人员违反了本协议的任何此类规定，公司将有权寻求立即强制令救济，包括但不限于禁止任何威胁或进一步违反行为的临时命令，而无需证明实际损害。

5.1电位降低。如果根据本协议，或根据与本公司或其附属公司或关联公司的任何其他协议或计划，包括但不限于任何股票期权或类似权利，或对任何前述条款的任何限制的失效或终止，或对任何前述条款的任何限制的失效或终止(统称为“总付款”)，将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，如果不是根据本协议，则该等总付款应：(A)全额交付；或(B)根据《守则》第499条的规定，在最大程度上不会导致上述总付款的任何部分缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条或类似的州或地方法律征收的消费税后，会导致行政部门在税后基础上收到最大金额的总付款，即使该等总付款的全部或部分可能根据本守则第499条应纳税。

5.2决定。关于是否根据第5.1节减少总付款的决定应由公司选定的国家认可的会计或咨询公司(“顾问”)承担费用。顾问应在终止生效之日起十(10)个工作日内，或公司或行政人员要求的其他时间内，向行政人员和公司提供该决定(“决定”)，以及详细的支持性计算和文件(前提是行政人员合理地相信任何总付款可能需要缴纳消费税)。为进行本段所要求的计算，顾问可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G及4999条的应用的合理、善意的解释。本公司及行政人员应向顾问提供顾问可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。在向管理层和公司提交裁决后十(10)个工作日内，高管有权对裁决提出异议。如果没有争议，则根据第5.3节的规定，该决定对公司和高管具有约束力、终局性和终局性。

5.3减量的分配。如果顾问决定应减少向执行机构提供的总付款，以便在税后基础上向执行机构提供税后最大金额的总付款，如第5.1节所述，则本协议项下的总付款应按必要的最小幅度减少(但在任何情况下不得低于零)，以使如此减少的总付款中的任何部分均不应根据《守则》第499条缴纳消费税。任何必要的削减应按以下顺序适用于免税福利：(A)按相反的时间顺序减少现金支付(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一个减少的现金支付)；(B)按照授予股权奖励的日期的相反顺序，取消按《守则》第280G条的含义授予的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励(即，将首先取消最近授予的股权奖励)；(C)按授予股权奖励的日期相反的顺序减少加速或继续授予股权奖励(即，最近授予的

(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是最先减少的福利)。在任何情况下，执行部门对任何削减的命令都没有任何决定权。

6.1绝对偿付义务。本公司支付款项的义务和本协议规定的安排应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于本公司可能对高管或其他任何人拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。公司在本合同项下应支付的所有款项无需通知或要求即可支付。本公司根据本协议支付的每一笔款项均为最终付款。

执行人员无义务寻求其他工作以减少根据本协议任何条款应支付的金额或作出的安排，而获得任何该等其他工作在任何情况下均不影响本公司支付本协议规定的付款和安排的义务。

6.2利益契约权。本协议确立并授予执行人根据本协议有权享有的利益的合同权利。然而，本协议并不要求、也不应被视为要求、禁止或被视为禁止本公司以信托或其他方式分离、指定或以其他方式拨备任何资金或其他资产，以便根据本协议支付或要求支付任何款项。

本协议的期限(下称“期限”)自生效之日起至2026年11月16日止。

期限届满或终止或控制权变更的发生，均不会损害高管或公司在该期限届满、终止或发生之前在本协议项下产生的权利或义务，除非在本协议中明确规定的范围内。除上述规定外，(A)第2.5节在本协议和条款期满或终止后仍继续有效，(B)如果执行人员根据第2.1条有权享受并最终获得福利，则第4条中包含的执行人员契诺和第11.11条下的免职条款将在本协议期满或终止以及执行人员的雇佣期限或因任何原因终止后继续有效，和(C)在所有情况下，第11条的规定和本公司在第8.1条下的义务将在本协议期满或终止以及高管的雇佣期限或因任何原因终止后继续有效。

8.1

律师费和开支。

(A)本第8条仅适用于在控制变更期间发生的任何实际的、计划的或威胁的有资格的终止或有充分理由的索赔。

(B)公司的意图是不要求高管在本协议项下产生的任何争议中产生与解释、执行或维护高管权利相关的法律费用和相关费用，因为其成本和支出将大大减损本协议项下授予高管的利益。因此，如果行政人员认为本公司未能履行本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人士采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何旨在拒绝或向行政人员追讨本协议项下提供或打算提供给行政人员的利益的诉讼程序，则公司不可撤销地不时授权行政人员保留行政人员选择的律师，费用由公司承担，以便就任何该等争议或程序向行政人员提供建议及代表行政人员。尽管本公司与该等律师之间有任何现有或先前的律师-客户关系，本公司不可撤销地同意行政人员与该等律师订立律师-客户关系，而在这方面，本公司及行政人员同意该行政人员与该等律师之间将存在保密关系。在不考虑行政人员是否就上述任何事项取得全部或部分胜诉的情况下，本公司将支付行政人员因上述任何事项而产生的任何和所有合理的律师及相关费用和开支(包括但不限于调解、仲裁、诉讼、法院费用、专家费用)，并承担全部财务责任, 证人费用和合理的律师费)，自生效之日起至行政人员终止雇用之日后10年止。

(C)根据本第8条应支付给高管的款项，将在提交高管的书面付款请求后五个工作日内(但无论如何不迟于高管招致费用的纳税年度的最后一天)支付，并附上公司合理要求的已发生费用和支出的证据，条件是(I)本公司在一个课税年度提供的报销或实物福利不影响本公司在任何其他课税年度有义务支付的报销或实物福利，及(Ii)行政人员获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的影响。

9.1公司的成功人士。本公司应要求本公司所有或大部分资产的协议继承人(无论是直接或间接的，以购买、合并、重组、合并、收购财产或股票、清算或其他方式)以令行政人员满意的形式和实质明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。无论该协议是否签署，根据法律的实施，本协议对任何继承人都具有约束力，就本协议而言，该继承人应被视为“公司”。

9.2由行政人员指派。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果执行人去世时，如果执行人继续在世，则仍需向执行人支付本协议项下的任何金额，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给执行人的被指定人、受遗赠人或其他指定人，或如果没有指定人，则支付给执行人的遗产。

(A)于终止合约生效日期应付的任何款项，如与任何其他遣散费或离职福利一并考虑，被视为受守则第409A条所规限的递延补偿(“递延付款”)，则不得于执行人员于本公司按守则第409A条及库务部规例及根据守则颁布的其他指引(“第409A条”)所指的“离职”之前支付。任何延期付款将在执行人员离职后第六十(60)天支付，如果较晚，则在下文(C)分段规定的时间内支付。

(B)本协议项下的任何遣散费均不构成延期付款，而是豁免第409a条的规定，作为下述“短期延迟期”内或下述非自愿离职所致的款项。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A条第2(B)(2)(三)款)而言，执行机构根据《协议》收到任何付款的权利，包括分期付款(如有)，应被视为收到单独付款或一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类付款或分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

(C)即使本协议有任何相反的规定，如果高管是高管离职(死亡除外)时的“特定雇员”(符合第409a条的含义，并根据公司不时选择的身份识别方法确定)，则在高管离职后前六(6)个月内应支付的任何延期付款将在以下日期中较早的一天支付：(I)高管离职后六(6)个月和一(1)日，和(2)行政人员死亡(适用日期，“允许付款日期”)。如第11.9节所述，本公司将为根据本款(C)延迟支付的延期付款支付利息分红(定义见下文)。根据本协议到期的任何剩余延期付款应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

(D)根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第(A)款而言，不构成延期付款。根据本协议支付的任何金额

根据《国库条例》第1.409A1(B)(9)(Iii)条规定，因非自愿离职而支付的不超过第409a条规定的限额(定义见下文)的协议，不构成上述(A)款所指的延期付款。

(E)本第10条的规定旨在遵守或豁免第409a条的要求，以使本协议项下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，本协议中任何含糊和/或含糊的术语将被解释为符合或豁免。在本协议项下的任何付款可能导致根据第409a条向高管征收额外税款的重大风险范围内，公司将合理地与高管合作修改本协议，以使本协议项下的付款符合第409a条的规定，而不会对任何一方的经济价值产生实质性影响。在任何情况下，公司都不会向高管报销因第409a条而可能对高管征收的任何税款。

(F)就本协定而言，“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)行政人员的年化报酬，其依据是根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和就此发布的任何国税局指导意见确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的年度支付给行政人员的年薪率，以及经调整后的数额；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。

11.1就业状况。本协议不是，也不应被视为高管与本公司或其任何子公司之间的雇佣合同。行政人员承认，公司有权随时和不时地更改或减少行政人员的薪酬、头衔、职责、地点和雇佣关系的所有其他方面，或在任何时间解雇行政人员(但根据第2.2条，这种解雇可能被视为符合资格的终止)，这些权利保持不变。

11.2最终协议。本协议包含本公司和管理人员对本协议主题的全部理解，并修订和重申先前协议，该先前协议将在不采取进一步行动的情况下被取代，自生效日期起不再生效。此外，在高管终止雇佣的情况下，本协议规定的遣散费福利的支付应取代根据公司的任何遣散费计划、计划或政策支付的任何遣散费福利，否则高管可能有权获得这些福利。

11.3节点。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信，如果是书面的，应视为足够；如果是亲手递送，则应被视为已妥为发出；如果是，则应视为已正式发出

以挂号信或挂号信寄往行政人员向本公司提交的最后书面地址，或如属本公司，则寄往其主要办事处。

11.4在对口单位执行。本协议可由双方签署，每份副本应视为正本，但所有此类副本应构成一份相同的文书，所有签名不必出现在任何一份副本上。

11.5冲突协议。行政人员在此向本公司表示并保证，行政人员订立本协议及执行人员在本协议项下承担的义务及责任，不会与行政人员作为缔约一方的任何其他雇佣或其他协议冲突、构成违反或以其他方式违反条款，除非任何该等协议下的任何该等冲突、违反或违反已在本协议签署前以书面向董事会披露。

尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果本协议的条款和条款与公司赞助的薪酬和福利计划及计划的条款和条款有任何不一致之处，本协议的条款和条款应完全取代和取代公司赞助的薪酬和福利计划及计划的冲突条款(如适用)。

11.6可控性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议应被视为未包括该非法或无效的条款来解释和执行。此外，本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力和效力。

尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司没有义务在本协议项下向高管支付任何款项，但只有在联邦或州法院或有管辖权的监管机构的任何最终命令的条款禁止的范围内；但此类命令不得影响、损害或使本协议中未明确受该命令约束的任何条款无效。

11.7修改。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非此类修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行机构和委员会的一名成员(视情况而定)或双方的法定代表人或继承人签署。

11.8适用法律。在美国法律没有先发制人的范围内，伊利诺伊州的法律应是与本协议有关的所有事项的控制性法律，而不影响法律冲突的原则。

11.9感兴趣。在不限制高管在法律上或在衡平法上的权利的情况下，(A)如果公司未能根据本条款及时支付任何款项或提供任何福利，或(B)根据上文第10条(C)款延迟支付任何款项或福利(在每种情况下，均为“延迟付款”)，然后，本公司将就延迟付款的金额或价值支付利息，年利率等于《华尔街日报》《货币利率》专栏中不时在相关期间列出的“最优惠利率”加2%(“利息分离”)。这种最优惠利率的任何变化都将

自变更之日起生效。为免生疑问，利息分红将被视为与利息分红有关的延迟付款的额外遣散费。利息支出将在与应计利息支出相关的延迟付款的同一时间或多个时间一次性支付或提供给行政人员。在任何情况下，行政人员将无权决定收到任何利息减免的时间。

11.10其他好处。除本协议明确规定外，本协议不影响高管在高管因任何原因终止雇佣时根据公司或提供福利的任何关联公司的任何其他协议、政策、计划计划或安排可能拥有的任何权利，这些权利应受其条款的约束。

11.11版本。按照第2.1节的规定，高管从公司获得分红福利(应计债务除外)的权利明确以下列条件为条件：

(A)在二十一(21)天内(或如果公司确定并以书面形式通知公司根据《1967年就业年龄歧视法》，则为四十五(45)天)内，以公司管理层在控制权变更前惯常使用的形式签署并向公司交付解除协议(根据该协议，限制性契诺对高管的限制不得超过上述第4条中规定的条款)，(B)行政人员在签署并向本公司交付免除协议后七(7)天内未撤销该免除协议。如果行政人员没有在该期限内签署免除协议并将其交付给本公司，或签署并交付免除协议给公司，但在签署和交付后七(7)天内将其撤销，则行政人员将无权获得任何离职福利(应计债务除外)。在符合第10条的情况下，如果公司如上所述确定ADEA规定需要四十五(45)天，则第3.1节规定的支付离职金的三十(30)天期限应为六十(60)天。