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执行版本

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2022年10月21日

伍德沃德公司

作为公司

外国子公司借款人不时与本合同当事人签订合同

这些机构不时以贷款人富国银行、国家协会

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.和Truist Bank

作为联合辛迪加代理

美国银行、花旗银行、汇丰银行和道明证券(美国)有限责任公司

作为共同文档代理

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.和Truist Securities，Inc.

作为联合首席安排人和簿记管理人

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目录

SectionPage

第一条：定义1

第二条：循环贷款融资41

和继续前进。46

和收费基础；税收。50

循环贷款承诺减少额57

报销权限.59

贷款60

第三条：信用证保证金67

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第四条：《公约》的变更73

第五条：先决条件80

第六条：申述和答复83

第七条：协定87

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第八条：违约101

第九条：加速、违约贷款人；豁免、

修正案和补救措施105

第十条：总则106

TRIAL110

或排队者113

第十一条：行政年龄117

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第十二条：抵销；应税收入122

第十三条：协议利益；转让；比较法124

第十四条：通知129

第十五条：对应方；电子执行130

第十六条：交叉瓜兰特131

第十七条：修正和恢复136

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展品和时间表

陈列品

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附表

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第二次修订和重述信贷协议

本第二次修订和重述的信贷协议日期为

2022年10月21日由特拉华州伍德沃德公司作为借款人、德意志联邦共和国法律规定的有限责任公司Woodward Aken GmbH作为外国子公司借款人、本协议的其他外国子公司借款人、本协议的不时当事人、本协议的机构不时作为贷款人(无论是通过执行本协议或根据第13.3条的转让协议)以及富国银行全国协会作为自身和其他贷款人的行政代理签订。

考虑到本协议中的相互契约以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

第一条：定义

1.1某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

如本协议所用：

“二零一三年票据协议”指于二零一三年十月一日由作为二零一三年优先票据发行人的本公司与二零一三年优先票据持有人订立的若干票据购买协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修订。

“2013年高级票据持有人”是指持有2013年高级票据的人。

“2013年高级债券”统称为(I)2023年11月15日到期的H系列高级债券，本金总额为25,000,000美元；(Ii)2025年11月15日到期的第一系列高级债券，本金总额为25,000,000美元；(Iii)K系列高级债券将于2023年11月15日到期，本金总额为50,000,000美元；及(Iv)L系列高级债券将于2025年11月15日到期，本金总额为50,000,000美元，视情况由本公司根据2013年票据协议不时修订、重述、补充或以其他方式修订而定。

“2016年票据协议”指于2016年9月23日由作为2016年高级票据发行人的本公司与2016年高级票据持有人之间订立的若干票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“2016年高级票据持有人”是指持有2016年高级票据的人。

“2016高级债券”指本金总额为40,000,000欧元的M系列高级债券，本金总额为40,000,000欧元，本金总额为40,000,000欧元，由公司根据2016年票据协议发行，可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

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“2018年票据协议”指由作为2018年高级票据发行人的本公司与2018年高级票据持有人之间于2018年5月31日订立的若干票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2018年高级票据持有人”是指持有2018年高级票据的人。

“2018年高级债券”统称为(I)2025年5月30日到期的P系列高级债券，本金总额85,000,000美元；(Ii)2027年5月30日到期的Q系列高级债券，本金总额85,000,000美元；(Iii)2029年5月30日到期的R系列高级债券，本金总额75,000,000美元；(Iv)2030年5月30日到期的S系列高级债券，本金总额75,000,000美元；及(V)2033年5月30日到期的T系列高级债券，本金总额80,000,000美元，视情况而定，重述，补充或以其他方式不时修订，由本公司根据2018年票据协议发行。

“会计变更”的定义见本办法第10.17节。

“收购”系指公司或其任何附属公司(仅涉及本公司及其附属公司的交易除外)在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(I)收购任何公司、公司或其分支机构的全部或实质所有资产，无论是通过购买资产，或(Ii)直接或间接收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)一间公司的至少多数证券(按票数计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(但仅因发生或有事项而具有该等投票权的证券除外)或另一人尚未行使的股权的多数(按投票权百分率计算)。

“额外承诺贷款人”的定义见本协议第2.25(D)节。

“调整后的每日简单RFR”是指，对于任何以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，每年的费率等于(I)在(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前五(5)个RFR营业日的(A)SONIA总和(该日为“英镑RFR确定日”)，在每种情况下，SONIA都由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)2日(2日)^发送)紧接任何Sterling RFR决定日之后的一个营业日，关于该Sterling RFR决定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于SONIA的基准更换日期也没有发生，则该Sterling RFR确定日的SONIA将是SONIA在SONIA管理人的网站上公布的前一个RFR营业日公布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA用于计算调整的每日简单RFR不得超过三(3)连续三(3)个连续的RFR汇率和(B)SONIA调整及(Ii)下限。

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由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期，而不通知借款人。

“调整后的每日简单RFR汇率”是指，对于任何每日简单RFR贷款或预付款的任何一天，年利率等于该日的调整后每日简单RFR加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR保证金。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用的商定货币计价的、没有根据任何利息期间的RFR(截至本协议之日，应指欧元和日元)计息的任何贷款，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

调整后的欧洲货币汇率=此类协议的欧洲货币基础汇率

该利息期间的货币1.00--欧洲货币储备百分比

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行，包括其附属公司和子公司，根据本条例第十一条，作为其自身和贷款人的合同代表，以及根据本条例第十一条和根据本条例第十一条任命的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人向任何相同类型和相同货币的借款人发放的若干笔贷款的总额，就欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款而言，其期限为相同的利息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的定义见本协议第2.19节。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果控制人是受控人任何类别有表决权证券(或其他有表决权权益)的20%(20%)或以上的“实益拥有人”(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)，或直接或间接地拥有指导或导致受控人的管理层或政策的指示的权力，应被视为控制另一人，无论是通过拥有股本、合同或其他方式。

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“循环贷款承诺总额”是指所有贷款人的循环贷款承诺总额，可根据本条款不时增加或减少。截至截止日期的初始循环贷款承诺总额为10亿美元和00/100美元(1,000,000,000.00美元)。

“商定货币”是指(I)美元，以及(Ii)只要该货币仍是合格货币，英镑、日元和欧元。

“商定辖区”是指本合同附表1.1.5所列的辖区，或经行政代理和100%贷款人批准的可组织外国子公司借款人的辖区。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，它可能会被修改、重述或以其他方式修改并不时生效。

“协议会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.5%(0.5%)年利率和(C)调整后的一个月期限SOFR加1.00%中的最大者；备用基本利率的每一次更改应与最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”指的是除美元以外的所有商定货币。“周年纪念日期”在本合同第2.25(A)节中定义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的欧洲货币/RFR保证金”是指，在任何确定日期，当时适用于按照本合同第2.14(D)(Ii)节的规定确定的欧洲货币利率贷款和RFR贷款的年利率。

“适用浮动利率保证金”是指在任何确定日期，根据本合同第2.14(D)(Ii)节的规定确定的适用于浮动利率贷款的年利率。

“适用信用证费用百分比”是指在任何确定日期，用于计算等于当时有效的适用欧洲货币/RFR保证金的信用证费用的年利率。

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“适用的未使用费用百分比”是指在任何确定日期，在根据本合同第2.14(C)(I)款确定按照本合同第2.14(D)(Ii)款的规定确定的应支付金额时，当时适用的年费率。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指截至截止日期，富国证券、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.各自以本协议所证明的贷款交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产出售”就任何人士而言，指该人士向本公司或其任何附属公司以外的任何人士出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让其任何资产(包括透过售后回租交易，以及包括出售或以其他方式转让该人士的任何附属公司的任何股权)，但(I)在正常业务过程中出售库存，及(Ii)出售或以其他方式处置在正常业务过程中处置的任何过时、过剩、损坏、多余、不必要或陈旧的设备除外。

“转让协议”是指根据本合同第13.3节就转让订立的转让和验收协议，实质上以附件D的形式订立。

“增额出借人”的定义见本合同第2.22节。

“授权人员”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管中的任何一位单独行事的人，或以书面授权或指定代表该人行事的其他人。

“授权签字人”是指任何借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、董事或全球财务经理中的任何一位单独行事的人，或其他获得授权或书面指定代表该人行事的人。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何协议货币当时的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.3(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.3(C)(I)节、(B)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于该商定货币的调整后每日简单RFR；如果该调整后的每日简单RFR或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.3(C)(I)节和(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或日元、EURIBOR或Tibor计价或计算；如果EURIBOR或TIBOR(视情况而定)或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.3(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：

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(A)由行政代理和本公司选择作为该基准的替代基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)当时以适用货币计价的银团信贷安排确定基准利率以取代该基准利率的任何演变或当时的市场惯例，以及

但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，该利差调整或方法已由行政代理和公司选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未调整基准替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当时基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以(I)其中所指的公开声明或资料的公布日期为准；及

(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

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“基准过渡事件”是指，就任何商定货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的议定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，对于任何商定货币的基准，在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”对于任何商定货币的任何当时的基准，是指(A)自根据该定义第(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果当时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第4.3(C)(I)和(B)节的任何贷款文件替换该基准。

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根据第4.3(C)(I)节的任何贷款文件，在基准替换就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”是指本公司、伍德沃德·阿肯公司、任何外国子公司借款人或任何其他子公司借款人，在每一种情况下，连同其继承人和允许的受让人，包括代表借款人占有财产的债务人，成为本合同的一方。

“借款日期”是指在本合同项下发放预付款或周转额度贷款的日期。

“借用/选举通知”的定义见本条例第2.7节。

“借款附属协议”是指实质上采用附件N-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件N-2的形式终止的借款子公司。

“英镑”指的是英国的法定货币。“营业日”是指：

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美元和欧元，与这种货币相关的适用的欧洲货币/RFR支付办公室开放进行国内和外汇业务交易的一天。

“股本”是指(一)就公司而言，是公司股份；(二)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(三)就有限责任公司而言，是会员权益；(四)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；及(五)赋予任何人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与；但“股本”不应包括在转换前可转换为股权证券的任何债务证券。

“资本化租赁”是指作为承租人的该人对财产(不动产、动产或两者的组合)的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额。

“现金等价物”是指(1)由美国政府发行或无条件担保、并得到美国政府充分信任和信用支持的可交易的直接债务；(Ii)根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分行或机构根据美国法律组织的任何商业银行发行的国内和欧洲货币存单和定期存款、银行承兑汇票和浮动利率存单，该机构在收购时的长期债务被标准普尔或惠誉或穆迪评级为BBB(或更好)，并且对于任何期限超过90天的此类存款，其存单和定期存款受到完全保护，不受货币波动的影响；(Iii)资产超过100,000,000元的货币市场、互惠基金或类似基金的股份，而其投资仅限于投资级证券(即获标准普尔或惠誉评级为BBB(或更高)的证券，或被穆迪评为BBB(或更好)的证券；及(Iv)于收购时获标普评级为A-2(或以上)、穆迪评级为P-2(或以上)或获惠誉评级为F-2(或以上)的美国及外国银行及银行控股公司及其附属公司、美国及外国金融、商业、工业或公用事业公司的商业票据；但该等现金等价物(上文第(Iii)款所述除外)的到期日不得自收购日期起计超过365天。

“现金净额结算触发日期”指下列日期中较早者：(A)2013年票据协议、2016年票据协议及2018年票据协议均已终止，而2013年高级票据、2016年高级票据及2018年高级票据均已悉数支付，及(B)2013年票据协议、2016年票据协议及2018年票据协议中有关任何杠杆率的现金净额上限被删除或以其他方式标记为“保留”的日期。

“变更”在本合同第4.2节中有定义。

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“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何法律、规则、条例或条约(包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例)，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、规则、条例或条约的解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或为第4.2节的目的，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每种情况下颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，包括根据巴塞尔协议III，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股本的“实益所有权”，不论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，超过50%(50%)的公司股本，有权在完全摊薄的基础上选举公司董事会(或同等管理机构)成员(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)本公司董事会的大多数成员未能由留任董事组成。

“截止日期”是指2022年10月21日。

“联合辛迪加代理人”是指摩根大通银行、N.A.和Truist Bank。“法规”系指经修订、改革或其他方式修订的1986年美国国税法

时不时地修改。

“委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会和任何接替其职能的人。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“公司”指特拉华州的伍德沃德公司。

“符合变化”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第4.4节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税。

“合并资产”是指公司及其子公司在合并基础上的总资产(按照协议会计原则确定)。

“综合净值”指于某一特定日期，本公司及其综合附属公司根据协议会计原则厘定的综合资产负债表中将计入股东权益(包括股本、额外实收资本及留存收益)的所有金额。

“综合有形资产”是指在特定日期的综合资产，减去所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除适用准备金和累计摊销)，所有这些都是根据协议会计原则确定的。

“污染物”指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质、石棉、多氯联苯(“多氯联苯”)或任何此类物质的任何成分，包括但不限于法律的环境、健康或安全要求中定义的这些术语。

适用于任何人的“或有债务”是指为另一人的任何债务或另一人的其他义务或债务提供担保或具有与提供担保相同的经济效果的任何合同义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同订立或贴现或出售的任何此类债务、义务或负债，或与该等债务、债务或负债有关的债务。

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附件10.31

任何人在其他方面负有直接或间接责任，包括通过任何协议购买、回购或以其他方式获得该等债务、义务或负债或其任何担保，或为支付或清偿这些债务、义务或负债提供资金(无论以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或支付收到的价值以外的款项。任何或有债务的数额，在已知经常性债务的情况下，应等于如此担保或以其他方式支持的债务部分的现值，以及在所有其他情况下，假定该人被要求履行该义务的情况下，如此担保或以其他方式支持的债务部分的最高合理预期负债；但或有债务不得包括在正常业务过程中背书托收。

“留任董事”就任何人士而言，指(A)在本协议日期是该董事会成员，或(B)经提名或选举时属该董事会成员的留任董事提名或当选为该董事会成员的任何人士。

适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何股权或债务证券的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书，或该人或其任何财产所受的约束，或该人或其任何财产所受的约束。

“受控集团”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、周转额度银行或任何其他贷款人。

“惯常允许留置权”是指：

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附件10.31

适当地启动和勤奋地进行适当的程序，并与之保持充足的准备金或其他适当的准备金，这些准备金和准备金应按照公认会计原则可能不时生效的普遍接受的会计原则以及在通常业务过程中合同商定的、根据贸易对手的一般条款和条件产生的或根据强制性法律产生而不是由于违约而产生的留置权(任何所有权保留安排(Eigentumsvorbehalt)或延长所有权保留安排(Verlängerter Eigentumsvorbehalt))来维持；

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附件10.31

“每日简易RFR预付款”是指按调整后的每日简易RFR汇率计息的预付款。

“每日简易RFR贷款”是指根据第2.1节在完全银团基础上发放的贷款，按调整后的每日简易RFR利率计息。

“债务预付申请”指就任何资产出售财产而言，本公司或其附属公司以现金支付本公司或其任何附属公司的优先债务(除(A)欠本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何联属公司的债务及(B)任何循环信贷安排下的债务，除非该循环贷款项下的承担被相应数额减少)，金额相等于出售该资产所得款项的净额。

“违约”是指本合同第八条所述的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足其根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的任何义务(受诚信争议的此类其他协议项下的任何义务除外)，(C)在信用方真诚地提出书面请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的循环贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，以及

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附件10.31

本协议项下的周转额度贷款，但该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，不再是违约贷款人，或(D)已成为自救行动或破产事件的标的。

“指定贷款人”是指由指定贷款人根据第13.1(B)条指定的每一位合格的指定贷款人。

“指定出借人”是指根据第13.1(B)条指定该指定出借人的出借人。

“指定协议”在第13.1(B)节中定义。

“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在循环贷款终止日期后九十一(91)日或之前，根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股本。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额

如果这种货币是美元，或者(Ii)等值的美元，如果这种货币是美元以外的任何货币。

“境内公司子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的本公司的子公司。

“境内子公司借款人”已根据第2.23节被指定为境内子公司借款人，但并未根据该节停止为境内子公司借款人的任何境内公司子公司。

“境内附属担保人”指(I)本公司于截止日期的所有重要境内附属公司(伍德沃德融资有限责任公司除外)及(Ii)根据第7.2(I)条成为境内附属担保人的所有新的重要境内附属公司。

“境内子公司担保”是指由境内子公司担保人为了贷款人、周转线银行和开证行(视其可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改(包括增加新的境内子公司担保人))的应课税利，无条件担保本公司和境外子公司借款人在贷款文件项下产生或与贷款文件相关的所有债务、义务和债务的第二次修订和恢复担保(日期为2022年10月21日)，作为附件I-1。

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附件10.31

“处置契约触发日期”指二零一三年票据协议、二零一六年票据协议及二零一八年票据协议全部终止，并悉数支付二零一三年高级票据、二零一六年高级票据及二零一八年高级票据的日期。

“提款境外金额”是指在任何日期，境外子公司所欠或担保的本协议项下未偿还债务的本金总额，以及根据本协议为境外子公司的账户签发的信用证的面值总额。

“EBITDA”是指在公司及其子公司的合并基础上的任何期间，该期间的数额之和(I)净收入加

(2)在计算净收入时扣除的利息支出，加上(3)在计算净收入时扣除的外国、联邦、州和地方税收入的费用，加上(4)在计算净收入时扣除的折旧费用，加上(5)摊销费用，包括但不限于在计算净收入时扣除的商誉和其他无形资产的摊销，加上(6)在计算净收入时扣除的任何非常非现金费用，加上(Vii)在此期间支付的、在计算净收入时扣除的基于非现金股票的补偿，加上(Viii)每个会计年度与完成本协议允许的任何收购(或建议但未完成的任何此类收购)相关的交易费、成本和支出高达5,000,000美元(该语言涉及为使本协议与2013年票据协议、2016票据协议和2018年票据协议的语言保持一致所需的5,000,000美元)；但任何此类费用、成本或支出须在发生日期后六(6)个月内支付，外加(Ix)与完成本协议所允许的任何收购(或任何拟议和未完成的此类收购)相关的交易费、成本和开支；只要在相关收购完成或放弃之日起六(6)个月内支付任何此类费用、成本或支出，加上(X)承担和/或实施成本节约计划或运营费用削减和类似计划、整合、过渡和其他重组成本、收费、应计项目、储备和支出(包括与关闭或整合设施和削减、咨询和其他专业费用、签署成本有关的成本、费用、应计项目、储备或支出)，以及(X)可归因于成本节约计划或运营费用削减及类似计划、整合、过渡和其他重组成本的成本、费用、应计项目、储备和支出(包括与关闭或合并设施和削减、咨询和其他专业费用、签署成本有关的成本, 留任或完成工作的奖金、管理人员招聘费用、搬迁费用、遣散费、退休金和退休后雇员福利计划的修改或结算损失)；但根据本定义本条款(X)计入EBITDA的任何期间内任何该等成本、费用、应计项目、准备金或支出的现金部分的EBITDA总额，不得超过任何财政年度EBITDA总额的10%(在根据本条(X)条实施任何调整之前计算)

(Xi)在计算净收入时加入的任何不寻常的非现金收益；(此外，“EBITDA”这一定义的第(Viii)、(Ix)和(X)条只有在行政代理收到令其满意的证据，证明每个该等条款已包括在2013年票据协议、2016年票据协议和2018年票据协议所载的“EBITDA”定义的范围内时才有效，必须承认，截至截止日期，该等第(Viii)和(X)款仅包括在2013年票据协议、2016年票据协议和2018年票据协议中)。EBITDA应按备考基础计算，以实施最近十二(12)个月的收购和资产出售为基础，对于任何此类收购，应使用历史财务报表，其中包含令行政代理满意的合理调整，并在公司的合理判断中按会计季度细分。

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附件10.31

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格货币”是指行政代理或任何借款人未根据第4.3(B)节发出通知的美元以外的任何货币，且可随时获得、自由交易、存款通常在伦敦银行间市场上提供给银行、可在国际银行间市场上兑换成美元、贷款人可在该市场上兑换成美元、等值金额可轻易计算。如果贷款人应任何借款人的请求将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，导致引入不同类型的这种货币，(I)在管理代理机构的确定中，该国家的货币不再容易获得或自由交易，或(Ii)在管理代理机构的确定中，不容易计算等值的金额(第(I)和(Ii)款中的每一项，即“丧失资格的事件”)，则管理代理机构应立即通知贷款人和借款人，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将贷款转换为美元或另一种商定货币的贷款，但须遵守第二条和第四条所载的其他条款。

“合格指定人”是指由指定贷款人或该指定贷款人的关联公司管理的特殊目的公司、合伙企业、信托、有限合伙或有限责任公司，并且(I)根据美国法律组织

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附件10.31

(Ii)于其通常业务过程中主要从事发放、购买或以其他方式投资于商业贷款，及(Iii)发行(或其母公司发行)获标准普尔或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级的商业票据。

“法律对环境、健康或安全的要求”是指源于或与外国、联邦、州和地方法律或法规有关或涉及环境污染或环境保护、或保护工人健康或安全的法律或法规的所有要求，包括但不限于“综合环境反应、补偿和责任法”[美国法典》第42编第9601节及其后、1970年“职业安全和健康法”第29编。

第651节及其后，以及1976年《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编第6901节及以后各篇，包括对其的任何修正、任何后续法规、在其下颁布的任何法规或指导方针，以及任何州或地方的等价物。

“环境留置权”是指任何政府当局对(A)法律规定的环境、健康或安全要求下的任何责任，或(B)该政府当局因向环境排放或威胁排放污染物而产生的损害或产生的费用而享有的留置权。

“环境财产转让法”是指任何适用的法律规定，规定、限制、禁止或要求因环境原因关闭任何财产或转让、出售或租赁任何财产或任何财产的契据或所有权而触发的任何通知或披露，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

任何货币在任何日期的“等值金额”应指该货币的等值美元，根据路透社或任何其他公认的金融信息服务机构在上午11点左右报道的行政代理人或行政代理人的关联公司在伦敦银行间市场(或当时行政代理人就该货币进行外汇操作的其他市场)的买入和卖出现货汇率的算术平均值计算。(适用于相关交易的当地时间)在确定该金额的日期，四舍五入到行政代理不时确定的该货币的最接近金额；但是，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理或其附属公司可以使用其认为适当的任何合理方法(在与借款人协商后)确定该金额，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

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附件10.31

“ERISA事件”是指(A)可报告的事件，(B)任何单一雇主计划未能满足“最低筹资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302条所界定)，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何单一雇主计划的最低筹资标准，(D)公司或受控集团的任何其他成员就终止任何单一雇主计划而招致《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任；。(E)公司或受控集团的任何其他成员从PBGC或计划管理人收到任何与终止任何单一雇主计划或单一雇主计划或委任受托人管理单一雇主计划的意向有关的通知；。(F)公司或受控集团的任何其他成员就退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划而招致任何法律责任。或(G)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)或(H)公司或任何其他受控集团成员收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司或受控集团任何其他成员的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划正在或预计将是，破产或处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第432节或“ERISA”第305节)。

“错误付款”的含义与第11.16(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”的含义与#中赋予的含义相同

第11.16(D)条。

“错误退款不足”的含义与第11.16(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指通过欧洲联盟理事会1997年6月17日通过的理事会第1103/97号条例的欧洲联盟成员国的合法货币，如果不同，则指参与经济和货币联盟第三阶段的欧洲联盟成员国当时的合法货币。

“欧洲货币银行日”是指(A)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，或(B)以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，银行在日本营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但在任何情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币基础利率”是指，对于任何欧洲货币利率贷款的任何利息

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附件10.31

行政代理，期限与适用的利息期限相当，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和

(B)楼层；或

(B)以日元为单位，(A)年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构或管理代理批准的可比或继任管理人管理的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限与适用的利息期相当，于上午11：00左右。(东京时间)适用利率确定日期和

(B)发言。

“欧洲货币汇率”是指，就相关利息期间的欧洲货币利率贷款或垫款而言，适用于该利息期间的调整后的欧洲货币汇率加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR利润率。

“欧洲货币汇率垫付”是指按欧洲货币汇率计息的垫付。

“欧洲货币利率贷款”是指根据第2.1节在完全银团基础上发放的贷款，按欧洲货币利率计息。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构就维持循环贷款承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲货币/RFR支付办公室”是指，对于每一种商定货币，行政代理的任何机构、分支机构或附属机构，指定为本合同附件A-1所列协定货币的“欧洲货币/RFR支付办公室”，或行政代理的其他机构、分行、附属机构或通信银行，其可不时向借款人和每个贷款人指定为其欧洲货币/RFR支付办公室。

“被排除的套期保值义务”是指，就任何附属担保人而言，或就任何借款人而言，但仅就其根据本协议第16.1条规定的任何套期保值义务的担保人(每个“担保人”)而言，如果该担保人对该套期保值义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的，则任何对冲义务。由于该担保人在该担保人的担保对该套期保值义务生效时，因任何原因没有构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，

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附件10.31

排除仅适用于此类对冲义务中可归因于此类担保为非法或变为非法的掉期的部分。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款方而言，是指：(A)所得税或特许权税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国对其净收入征收(或以其净收入衡量)，或(I)由该收款方的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区征收(或衡量)，或(Ii)任何贷款方的适用贷款办事处所在的贷款方，或(Ii)为其他关联税。(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就任何非美国贷款人而言，指(I)在该贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)之日起因任何有效法律而产生的任何美国预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权缴纳者除外，根据第2.14(E)节从借款人那里获得任何预扣税的额外金额，或(Ii)归因于该非美国贷款人未能遵守第2.14(E)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指于截止日期前由本公司、不时的境外附属借款人、不时的贷款人以及作为行政代理人的富国银行之间于2019年6月19日修订的若干修订及重新签署的信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指每一封可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的费用函件：(I)公司与富国银行及富国证券有限责任公司之间日期为2022年9月27日的费用函件；(Ii)公司与摩根大通银行之间日期为本文件日期的费用函件；及(Iii)公司与Truist Securities，Inc.之间日期为本文件日期的费用函件。

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附件10.31

“财务契约触发日期”指下列日期中较早者：(A)2013年票据协议、2016年票据协议及2018年票据协议全部终止，而所有2013年高级票据、2016年高级票据及2018年高级票据已悉数支付，及(B)2013年票据协议、2016年票据协议及2018年票据协议第10.7节(或任何类似部分或替换)全部删除或以其他方式标记为“保留”的日期。

“惠誉”系指惠誉投资者服务公司及其继承人和受让人。“固定利率贷款”是指任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款

适用利息期间的固定利率。

“浮动利率”是指任何贷款或垫款的任何一天的年利率，等于该日的备用基本利率，并随着备用基本利率的变化而变化，加上当时有效的适用浮动利率差。

“浮动利率垫付”是指以浮动利率计息的垫付。“浮动利率贷款”是指一种贷款或其一部分，其利息为

浮动利率。

“下限”是指利率等于0%。

“外国子公司”是指不是境内公司子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指伍德沃德·阿肯，以及根据第2.23节被指定为外国子公司借款人且没有根据该节停止作为外国子公司借款人的任何其他外国子公司。

就Woodward Aken、Woodward L‘Orange GmbH和任何外国附属借款人而言，“外国附属担保人”是指该等外国附属借款人的每一家重要的外国附属公司，但根据公司和行政代理的合理判断，此类担保不会因此而导致任何不合理的不利纳税义务，且在适用法律或法规未禁止的范围内，“外国附属担保人”是指所有该等担保人。

“外国子公司担保”系指本合同第16.1款中关于同时也是外国子公司借款人的任何外国子公司担保人的任何条款，以及(Y)由外国子公司担保人以行政代理为受益人，为贷款人、周转额度银行和开证行(其中每一项均可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)为应课税益而签立的、由外国子公司担保人以附件I-2的形式签署的任何外国子公司担保书，其中外国子公司担保人无条件担保所有债务，外国子公司借款人(母公司)在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务和责任。

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附件10.31

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“德国债务人”系指组织为德国GMBH的债务人集团的成员。“政府行为”的定义见本协议第3.10(A)节。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能的实体，包括为履行任何此类职能而设立的任何机构或其他准政府实体。

“套期保值协议”在本协议第7.3(J)节中定义。

“套期保值安排”的定义见下文“套期保值义务”的定义。个人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是

绝对的或有的，无论以何种方式产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期和修改及其替代)，根据(I)任何和所有旨在保护当事人一方不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议、远期汇率货币或利率期权，认沽及认股权证或任何类似衍生工具交易(“对冲安排”)，及(Ii)上述任何事项的任何及所有注销、回购、逆转、终止或转让。

“增额出借人”的定义见本合同第2.22节。“增量定期贷款”的定义见本协议第2.22节。

“增量定期贷款修正案”在本合同第2.22节中定义。

“负债”在不重复的情况下，是指该人的(I)借款债务，包括但不限于次级债务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(但不包括在该人的业务的正常经营过程中按该行业惯常条款及收益或其他类似形式的或有购买价格支付的应付账款)，(Iii)债务，不论是否以该人现在或以后拥有或取得的财产或资产的收益或所产生的收益或所产生的财产或资产的留置权或所产生的收益或所产生的财产或资产的留置权为抵押或支付，(Iv)以票据证明的债务，承兑汇票或其他票据；(V)资本化租赁负债；(Vi)与他人负债有关的或然负债；(Vii)与提取信用证有关的负债；(Viii)表外负债；(Ix)应收账款负债；(X)不合格股票；及(Xi)对冲负债净额。金额的多少

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附件10.31

任何人在任何日期的负债不得重复：(I)上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及任何该等或有债务在该日期的最高负债；及(Ii)如该人所拥有或持有的财产或资产受留置权所担保的其他人的债务，则受保证他人债务的留置权所规限的任何资产在该日期的公平市价及所担保的债务的数额，以较小者为准。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括(1)递延或预付收入和(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格预提。

“保障事项”在本合同第10.7(B)节中定义。本合同第10.7(B)节对“受赔方”进行了定义。

“初始债务人组”是指截止之日债务人组的每一个成员。“破产法”指德国破产法(Insolvenzordnung)。

“债权人间协议”指由行政代理、2013年高级票据持有人、2016年高级票据持有人、2018年高级票据持有人及本公司任何其他信贷提供者(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2013年7月10日生效的第二份经修订及重新签署的债权人间协议(其形式见附件K)。

“利息开支”指本公司及其合并附属公司于任何期间的利息开支总额，不论已支付或应计(包括资本化租赁的利息部分、承诺额、融资费及信用证费用、表外负债及根据有关利率保障的对冲安排而产生的付款或收入净额(如有))，均按协议会计原则厘定。

“利息期”，就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况均由适用借款人在其借款/选举通知中选择并视情况而定；

(A)利息期应从任何适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接着的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

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附件10.31

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)根据第4.3(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借用/选举通知中予以指定。

“国税局”是指国税局和任何接替其职能的人员。

“开证银行”是指富国银行和摩根大通银行各自，或在每一种情况下，指其任何关联公司，或任何其他贷款人，根据第3.1节，以信用证发行人的单独身份。任何贷款人在本合同生效日期后被指定为开证行，应事先征得该贷款人和行政代理的书面同意，行政代理的书面同意不得被无理拒绝或拖延。

“日元”是指日本的法定货币。

“合资企业”是指本公司及其子公司合计拥有(但不超过)50%股本的任何人。

“最后十二个月期间”，就任何一个财政季度而言，是指在该财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间。

“信用证承诺”对任何开证行来说，是指开证行不时为借款人的账户签发信用证的义务，总金额相当于：(A)对每个开证行在截止日期时，在附件A中与该开证行名称相对的金额；(B)对于在截止日期后成为开证行的任何其他开证行，按借款人和该开证行之间的书面协议中单独商定的金额(该协议在签署时应立即交付行政代理)；在上述(A)和(B)款的每一种情况下，借款人与开证行之间的书面协议可在截止日期后更改任何此类金额(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但对根据本合同条款因任何原因不再是开证行的任何人而言，其信用证承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证单据”的定义见本合同第3.4节。

“信用证汇票”是指根据信用证向开证行开出的汇票。“信用证利息”应具有本合同第3.6节中赋予该术语的含义。

“信用证义务”指的是不重复的金额，该金额等于(1)在每份信用证项下可供提取的美元金额的总和，

(2)当时所有偿还债务的未偿还美元总额。这个

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附件10.31

任何贷款人在任何时候的信用证义务应是其在该时间的信用证义务总额中的比例份额。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构或根据第13.3条交付的转让协议的当事人，包括开证行、周转额度银行及其各自的继承人和受让人。

“借贷设施”对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或附属机构。为免生疑问，就本协议而言，出借设施应被视为出借人。

“信用证”是指(I)开证行根据本合同第3.1条开具的备用信用证，或(Ii)根据本合同第3.2条视为由开证行签发的备用信用证。

“杠杆率”的定义见本条例第7.4(A)节。

“提高杠杆率要求”是指，就公司提出的提高7.4(A)节所允许的最高杠杆率的要求而言，如下所述：

(I)公司在该请求生效之日之前至少三(3)个工作日将该请求以书面形式提交给行政代理；

(Ii)该要求是与符合以下标准的收购有关的：(1)该项收购的净代价至少为50,000,000美元，以及(2)在实施该项收购后，杠杆率超过3.00至1.00(由公司以形式基础证明，令行政代理人满意)；

(Iii)2013年票据协议、2016年票据协议及2018年票据协议各自项下的最高准许杠杆率至少等于根据本协议所载条件提高的最高杠杆率(并在增加期间继续至少等于该增加的最高杠杆率)；及

(Iv)如杠杆率先前已根据第7.4(A)节的准许而提高，则紧接在提出提高最高杠杆率的要求之前，根据第7.4(A)节生效的最高杠杆率在最近结束的两个财政季度不超过3.50%至1.00。

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、按揭、土地抵押、质押、质押、转让、担保转让、保证金安排、产权负担或优惠、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于，卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁、所有权保留安排(Eigentumsvorbehalt)、延长所有权保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)或其他所有权保留协议下的权益)。

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附件10.31

“贷款”对于贷款人来说，是指贷款人根据本协议第2.1节提供的任何预付款中的贷款人部分(视情况适用而定)，对于回旋额度银行而言，是指根据本协议第2.2节发放的任何回旋额度贷款，以及所有循环贷款和回旋额度贷款，无论是作为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款发放或继续发放的，还是转换为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款的。

“贷款账户”在本合同第2.12(A)节中定义。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.12(D)节签署的任何本票、境内子公司担保、境外子公司担保、债权人间协议，以及与本协议相关或预期签署的所有其他文件、票据、票据和协议，在每一种情况下，这些文件、票据、票据和协议可能会被修改、重述或以其他方式修改并不时生效。

“保证金股票”应具有U规则中赋予该术语的含义。“实质性不利影响”是指对(A)业务、财务

公司及其子公司的状况、经营、资产或财产，作为一个整体，

(B)公司或其任何附属公司履行贷款文件规定的重大义务的能力，或(C)贷款人或行政代理履行重大义务的能力。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，该计划由本公司或受控集团的任何成员出资，或在紧接之前的六(6)年内由本公司或受控集团的任何成员出资，或本公司有合理的预期对其负有责任(包括代表受控集团的任何成员的责任)。

“国内净负债”是指在任何确定日期，(I)本公司、其境内注册子公司及其非境外子公司借款人的境外子公司的负债超过(Ii)截至该日期的不受限制的国内现金金额的超额(如果有的话)。

“境外子公司借款人净负债”是指在任何确定日期，(I)境外子公司借款人截至该日的负债超过(Ii)不受限制的境外子公司借款人截至该日的现金金额的超额(如果有的话)。

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上按照协议会计原则确定的单一会计期间的税后净收益(或亏损)；但(I)任何合营企业的收入(或亏损)不得计入净收入，但该合营企业在该期间实际支付给本公司或其任何附属公司的现金股息或其他分配除外；及(Ii)本公司任何附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，在该附属公司宣布或支付股息或类似分配时，不得计入净收入中。

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附件10.31

适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章。

“净负债”是指在任何确定日期，外国子公司借款人的净债务和国内净债务的总和。

本合同第2.25(B)节对“非展期贷款人”进行了定义。“通知日期”在本合同第2.25(B)节中定义。

“债务”系指公司或其任何附属公司在本协议、信用证单据、国内子公司担保、外国子公司担保或任何其他贷款文件项下，根据本协议、信用证单据、国内子公司担保、外国子公司担保或任何其他贷款单据而产生的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、债务、契诺和义务，欠行政代理人、任何贷款人、周转线银行、安排人、任何联合辛迪加代理人、行政代理人或任何贷款人的任何联属公司、开证行或任何受偿人，不论是否有任何票据、担保或其他票据证明，无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的延期，还是以任何其他方式产生，无论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的。该术语包括但不限于根据套期保值协议欠任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的所有对冲义务、所有利息、收费、开支、费用、律师费和支出、律师助理费用(在每种情况下无论是否允许)以及根据本协议或任何其他贷款文件应向本公司或其任何子公司收取的任何其他款项；然而，“义务”的定义不应构成本公司或任何附属担保人为确定任何该等当事人的任何义务而对该一方的任何除外对冲义务的任何担保。

“债务人集团”是指(A)借款人和(B)附属担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收款或应收票据而承担的债务和回购债务或负债，(B)该人或其任何附属公司在任何不会在其综合资产负债表上产生负债的售卖和回租交易下的任何负债，(C)该人或其任何附属公司在任何融资租赁或所谓的“合成”租赁交易下的任何负债，或(D)该人士或其任何附属公司因任何其他交易而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但就前述(A)至(D)条而言，该等债务并不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债。

“原始货币”的定义见本协议第2.11(B)节。

“其他关联税”是指对行政代理、任何贷款人或任何开证行而言，由于该人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联(不包括该人引起的关联)而征收的税

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附件10.31

已签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”在本合同第2.14(E)(Ii)节中定义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理(或在通知行政代理的情况下，向开证行或摆动额度银行支付的范围内，该开证行或摆动额度银行，视情况而定)确定的隔夜利率中较大者，用于支付或支付国际银行交易；以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理确定的隔夜利率(或在支付给开证行或周转行银行的范围内，该开证行或周转行，视情况而定，在通知行政代理的情况下)为支付地或付款地结算国际银行交易的惯例利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”在本合同第13.2(A)节中有定义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56(2001年10月25日签署成为法律))。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期。

“收款方”具有第11.16(A)节赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许的现有或有债务”是指本协议附表1.1.4中确定的公司及其子公司的或有债务。

“允许的现有负债”系指本协议附表1.1.1中确定的本公司及其子公司的负债。

“允许的现有留置权”指在截止日期存在的对公司及其子公司的资产的留置权，以及在本协议附表1.1.3中确定为此类留置权的任何此类留置权除外，该等留置权单独或合计担保债务总额不超过10,000,000美元。

“允许再融资债务”是指对本协议允许的任何债务进行的任何替换、续期、再融资或延期，并且(I)不超过(在每种情况下，履行其中明确规定的任何允许增加的)项下未使用承诺的最高本金总额和最高未使用承诺，以及应计利息和任何

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附件10.31

被替换、续期、再融资或延期的债务的适用保费及相关费用和支出，(Ii)在上述替换、续期、再融资或延期时，债务的加权平均到期寿命不小于被替换、续期、再融资或延期的债务的加权平均到期寿命，(Iii)在上述替换、续期、再融资或延期时，债务的优先于被替换、续期、再融资或延期的债务，以及(Iv)不包含(但不限于)与担保、契诺、附属条款、违约事件和补救措施)对本公司的有利程度大大低于适用于被替换、续期、再融资或延期的债务。

“个人”是指任何个人、公司、商号、企业、合伙企业、信托公司、成立或不成立的协会、合资企业、股份公司、有限责任公司或其他任何形式的实体，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，而公司或其任何子公司是ERISA第3(5)节定义的“雇主”(但不包括多雇主计划)。

“定价网格杠杆率”是指杠杆率；条件是，在确定不受限制的境内现金金额和不受限制的境外子公司借款人现金金额构成时，在计算国内净债务和境外子公司借款人净债务时，最多可扣除总计200,000,000美元(相对于此类定义中规定的个别20,000,000美元的限制)。

“最优惠利率”是指富国银行不时公布的在其主要办事处生效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布生效之日起生效(包括当日)。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“按比例分摊”，就任何贷款人而言，是指通过除以

(X)该贷款人在当时的循环贷款承诺(在每种情况下，均根据本协议的规定不时调整)减去(Y)当时的循环贷款承诺总额；但是，如果所有循环贷款承诺根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指(X)该贷款人的循环贷款总额除以(A)该贷款人的循环贷款，加上(B)该贷款人在购买参与周转额度贷款和信用证的债务中的份额。

(Y)(A)所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)所有周转额度贷款和所有信用证的未偿还总额。尽管如上所述，在第2.24节的情况下，当存在违约贷款人时，在确定本合同项下的“按比例分配”时，每一违约贷款人的循环贷款承诺、循环贷款以及循环额度贷款和信用证的份额应不考虑第2.24节的规定。

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附件10.31

“财产再投资申请”指就任何财产资产出售而言，将一笔相等于出售该等资产所得款项净额的金额，运用于本公司或任何附属公司收购性质类似的财产(为免生疑问，不包括现金或现金等价物)，以及至少与该等资产出售的财产相等的公平市价，以供该人士在正常业务过程中使用。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买者”的定义见第13.3(A)节。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“汇率选项”指适用的欧洲货币汇率、每日调整后的简单RFR汇率、定期RFR汇率或浮动利率。

“应收账款”指并包括本公司及各附属公司目前及以后产生或取得的所有账款、应收账款，以及本公司或该附属公司就出售或租赁的货品或就在本公司或该附属公司的日常业务过程中提供的服务而获得付款的所有现有及未来权利(以文书或动产纸证明的除外)，不论其是否已通过履约而赚取，并包括上述各项所代表的任何商品或货品的所有权利、所有权、担保及担保，包括但不限于，在运输途中的任何停运权。

“应收账款融资工具归属债务”是指在任何确定日期，应收款购买融资工具项下未偿债务的数额，如果该融资工具的结构是担保借贷交易而不是购买，则该债务将被描述为本金；但在任何情况下，任何无追索权的发票销售都不应被视为应收账款融资工具归属债务。

“登记册”在本合同第13.3(D)节中定义。

“规则T”指不时生效的财务报告委员会的规则T，以及与证券经纪和交易商为购买或携带保证金股票(定义)而向证券经纪和交易商提供信贷有关的任何继承者或其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的FRB规则U，以及与银行、非银行和非经纪贷款人为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的FRB的任何后续法规或其他法规或官方解释。

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附件10.31

“规则X”指不时生效的FRB规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票(定义)而扩大信贷有关的该FRB的任何继承者或其他规则或官方解释。

“偿付义务”在本合同第3.7节中定义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境，包括污染物在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的商定货币的中央银行，佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“替代贷款人”的定义见本合同第2.19节。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中关于单一雇主计划的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知它的要求的事件。

“信用证申请”在本合同第3.4(A)节中有定义。

“所需贷款人”是指在任何时候，拥有循环信贷债务和未使用循环贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环信贷债务和未使用循环贷款承诺总额的50%以上。

“法律规定”是指对任何人而言，该人的章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于证券法、1934年证券交易法、T、U和X条例、ERISA、公平劳工标准法、工人调整和

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附件10.31

再培训通知法案、1990年美国残疾人法案、由OFAC管理和执行的规则、法规和行政命令，以及任何占用证书、分区条例、建筑、环境或土地使用要求或许可或环境、劳工、就业、职业安全或健康法律、规则或法规，包括法律的环境、健康或安全要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环信贷可获得性”是指在任何特定时间，(X)该时间的循环贷款承诺总额超过(Y)该时间未偿还的循环信贷债务的美元金额。

“循环信贷债务”是指在任何特定时间，(1)当时循环贷款的未偿还本金金额，加上(2)当时周转额度贷款的未偿还本金金额，加上(3)当时未偿还信用证债务的美元金额之和。

“循环贷款”的定义见本办法第2.1节。

“循环贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务提供循环贷款，购买信用证的参与权，并参与总金额不超过本协议附件A“循环贷款承诺”标题下与其名称相对的额度的周转额度贷款，或其成为贷款人的转让协议签字页，该金额可根据本协议的条款不时修改，或使任何适用的转让协议生效。

“循环贷款终止日期”是指2027年10月21日，该日期可根据第2.25节予以延长。

“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英镑、英镑、索尼娅计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR预付款”是指术语RFR预付款或每日简易RFR预付款，视上下文需要而定。

“RFR营业日”是指以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子和(B)英镑的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子除外；前提是，这一天也是营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视情况而定。

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附件10.31

“RFR汇率日”是指对调整后的每日简单RFR进行任何计算的日期。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，以及其继承者和受让人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“高级债务”指2013年高级债券所证明的所有债务

2016年度优先票据及2018年度优先票据及本公司或其附属公司按同等或优先偿还权借入款项而欠下的所有其他债务，该等债务由2013年优先票据、2016年度优先票据、2018年优先票据及其担保所证明。

“重大境内子公司”是指其资产或销售额占本公司及其子公司合并资产或合并销售额的10%以上的任何境内子公司，其合并资产和合并销售额的确定是基于公司最近提交的年度综合财务报表中显示的金额。

“重大境外子公司”是指境外子公司借款人和资产占公司及其子公司合并资产10%以上的任何其他境外子公司，该境外子公司资产和合并资产的确定是基于公司最近提交的年度合并财务报表中显示的金额。

“重要子公司”是指重要的国内公司子公司或重要的外国子公司。

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附件10.31

“单一雇主计划”指ERISA第3(2)节定义的员工福利养老金计划(受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的多雇主计划除外)，对于该计划，本公司或受控集团的任何成员是或在紧接之前的六(6)年内曾是ERISA第3(5)节定义的“雇主”，或本公司有理由(包括因受控集团成员的名义)对其负有责任。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”是指相当于每年0.0326%的百分比。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。

“附属公司”是指(I)任何拥有普通投票权的已发行证券的50%(50%)以上的公司，其当时应由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%(50%)以上的所有权权益当时应由该人拥有或控制。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指本公司的子公司。

“子公司借款人”是指境内子公司借款人或者境外子公司借款人。

“附属担保人”是指境内附属担保人和外国附属担保人及其各自的继承人和受让人。

“摇摆线银行”是指富国银行或任何其他根据本条款作为接班人的摇摆线银行。

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附件10.31

“回旋额度承诺”是指回旋额度银行在任何一次未偿还的任何时间向任何借款人提供本金上限为90,000,000美元的贷款的义务。

“摇摆线货币”是指(I)美元，以及(Ii)只要该货币仍是合格货币，英镑、英镑和欧元。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人的摇摆线风险敞口应是其按比例在此时总的摇摆线风险敞口中的份额。

“周转额度贷款”的定义见第2.2(A)节。

第2.2(D)节对“周转线还款日期”进行了定义。

“TARGET2”指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2开放结算的日子。

依据“备用基本利率”的定义第(C)款。

“期限RFR”是指就任何利息期间的任何商定货币而言，等于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率。

“定期RFR贷款”是指按照“备用基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的任何贷款。

“定期RFR利率”是指，就相关利息期间的定期RFR贷款或预付款而言，适用于该利息期间的期限RFR加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR保证金。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期RFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利率期间当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)的期限，即该利率期间第一天的两个营业日之前的两个营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发布

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附件10.31

如果发生，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日公布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个RFR营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个RFR营业日，SOFR管理人就该期限SOFR发布了该期限的SOFR参考汇率，并且

(B)对于任何一天的浮动利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的前两(2)个RFR营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日的该期限SOFR参考利率，只要该首个RFR营业日之前的RFR营业日不超过该ABR术语SOFR确定日的三(3)个RFR营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”指(A)循环贷款终止日期中较早的日期，以及

(B)本协议第2.5节规定的循环贷款承诺总额或本协议第9.1条规定的循环贷款承诺全部终止的日期。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。“受让人”的定义见第13.4节。

“过渡性信用证”的定义见第3.2节。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为浮动利率贷款、欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

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附件10.31

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“不受限制的国内现金金额”是指，截至任何确定日期，公司及其合并子公司(外国子公司借款人除外)在美利坚合众国的现金和现金等价物总额超过10,000,000美元的部分，且不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(银行根据银行存管协议产生的对该存管银行的惯常费用、收费和其他与账户有关的费用的抵销权利除外)、反索偿、补偿、抗辩或其他有利于任何人的权利的约束；但在计算国内债务净额时，可扣除的不受限制的境内现金总额不得超过(X)现金净额结算日之前的20,000,000美元，以及(Y)此后超出的(I)200,000,000美元，(Ii)不受限制的境外子公司借款人从境外子公司净负债中扣除的现金总额。

“不受限制的外国子公司借款人现金金额”是指，在确定的任何日期，任何外国子公司借款人持有的现金和现金等价物总额，以及根据公司间集合安排，任何外国子公司借款人可以从欧洲境内账户自由获得的现金和现金等价物总额中超过1,000,000美元的部分，且不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(银行根据银行存管协议产生的对该存管银行的惯常费用、手续费和其他与账户有关的费用的正常过程抵销权除外)、反申索、补偿、有利于任何人的抗辩或其他权利；然而，尽管无限制境外子公司借款人的实际现金金额，但在计算境外子公司借款人债务净额时可扣除的无限制境外子公司借款人现金总额不得超过(X)在现金净额计算触发日期之前20,000,000美元，以及(Y)之后，(I)200,000,000美元的超额部分(如果有)，(Ii)从国内净债务中扣除的无限制境内现金金额的总额。

“至到期的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：(I)乘积之和

(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款的数额，包括在最终到期时就其支付的款额，减去(B)从该日期到支付该等款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)，减去(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行”是指富国银行、以个人身份的全国协会及其继任者。

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附件10.31

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“伍德沃德·阿肯”是指伍德沃德·阿肯有限公司，根据德意志联邦共和国法律，是一家有限责任公司，在斯滕达尔地方法院的商业登记簿上注册，注册号为HRB 10125。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的任何未在本协议中特别定义的会计术语，应具有按照公认的会计原则不时生效的习惯上赋予它们的含义。

1.2参考文献。凡提及本公司附属公司涉及历史事宜的陈述及保证，均应视为包括本公司及其附属公司，且不得以任何方式解释为行政代理或任何贷款人同意设立、维持或收购任何附属公司，除非本协议另有准许。

1.3建设。本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的任何译本均以英文版本为准。但是，如果本协定文本中出现德语译文或单词或短语，则应以德语含义和基本的德语概念为准。本协议中提及的“自身义务”，就德国债务人而言，应指该德国债务人对借给(包括转借)给该德国债务人的金额的直接债务，不包括与任何其他借款人或担保人在本协议项下所欠金额有关的担保、赔偿或其他义务。

1.4分科。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

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附件10.31

1.5个百分点。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中所指的汇率，或关于其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)；包括根据第4.3(C)节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与术语SOFR参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、该基准或在其停止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

1.6公约的总体遵守情况。为了根据第7.3节确定合规性，美元以外的任何货币的任何金额都将按照按照第7.1节向行政代理提交的公司及其子公司最新年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第7.3条的规定，就留置权以美元以外的货币担保的任何数额的债务或债务而言，不得仅因为发生债务或授予留置权后汇率的变化而违反该条所包含的任何一篮子债务；但为免生疑问，本第1.6条的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款随时产生任何债务或授予任何留置权。

第二条：循环贷款安排

(A)在满足第5.1和5.2节中规定的先决条件后，从截止日期(包括截止日期)起和终止日期之前，每个贷款人各自而不是共同同意，根据本协议中规定的条款和条件，不时以美元或任何商定货币向借款人提供循环贷款，金额不得超过该贷款人在当时可用循环信贷中按比例计算的份额(每个

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附件10.31

单独的“循环贷款”和统称的“循环贷款”)；但是，在实施任何此类循环贷款后，循环信贷债务的金额不得超过循环贷款承诺额总额。在符合本协议条款的情况下，借款人可在终止日期前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。在相关借款人的选择下(只要该选择是根据第2.7和2.9节以及本协议的其他条款和条件行使的)，循环贷款应为浮动利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。在终止日，借款人应全额偿还循环贷款的未偿还本金余额。第2.1节规定的每笔垫款应由每个贷款人按其各自的按比例比例发放的循环贷款组成。

(B)借用/选举公告。根据第2.13节，适用借款人(或代表适用借款人的公司)可以电话方式请求本协议项下的预付款，但条件是：(I)不得通过电话交付与以美元以外的商定货币提供的贷款有关的通知，以及(Ii)在任何电话请求之后，适用借款人(或代表适用借款人的公司)应向行政代理提交该电话请求的书面确认。如果没有根据第2.13节就任何垫款提出电话请求，则适用的借款人(或代表适用的借款人的公司)应根据第2.7节的条款向行政代理提交由其签署的借款/选举通知，以请求垫款。在任何一种情况下，行政代理应立即将此类请求通知各贷款人。

(C)发放循环贷款。行政代理在收到关于循环贷款的第2.7条规定的借款/选择通知后，应立即通过传真或其他类似形式将所请求的循环贷款通知各贷款人。每个贷款人应根据第2.6节的条款提供循环贷款。行政代理将在适用的借款日期迅速将从贷款人那里收到的资金提供给适用的借款人在行政代理在北卡罗来纳州夏洛特的办公室或行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室与适用的借款人相对应，并应根据该借款/选举通知中规定的借款人的支出指示来支付此类收益。任何贷款人未能在适用的借款日期向行政代理存入上述金额，不应免除任何其他贷款人在该借款日期进行循环贷款的义务。

(A)周转额度贷款金额。在满足第5.1节和第5.2节规定的前提条件后，自结算日起和终止日之前，回旋额度银行同意根据本协议规定的条款和条件，不时以回旋额度货币向公司提供不超过回旋额度贷款承诺的美元贷款(分别为“回旋额度贷款”，统称为“回旋额度贷款”)；但是，循环信贷债务的美元金额在任何时候都不得超过循环贷款承诺总额；此外，还规定，在任何情况下，(A)摆动额度银行按比例分摊的摆动额度贷款的美元金额，加上(B)未偿还的循环美元金额

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附件10.31

摇摆线银行根据第2.1节发放的贷款超过了当时摇摆线银行的循环贷款承诺。在本协议条款的约束下，借款人可以在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借回回旋额度贷款。

(B)借用/选举公告。公司应在不迟于(X)美元计价的周转额度贷款的借款/选择通知的情况下，向行政代理和周转额度银行交付由其签署的借款/选择通知，时间为1：00

下午3点(Y)如属借款/选举通知，则为任何其他以任何其他摆动线货币计值的摆动线贷款，下午1：00。(芝加哥时间)每笔此类摆动额度贷款借款日期的前一(1)个营业日，具体说明(I)适用的借用日(该日期应为营业日，且可能与发出借款/选举通知的日期相同，仅就美元计价的回旋额度贷款而言，该日期应为营业日)，(Ii)所请求的回旋额度货币，以及(Iii)不少于100,000美元的回旋额度贷款的总金额(或美元以外的任何回旋额度货币的大致等值金额)。

(C)发放周转额度贷款。行政代理在收到第2.2(B)条中关于周转额度贷款的借款/选择通知后，应立即通过传真或其他类似的传输形式将所请求的周转额度贷款通知各贷款人。不迟于下午2点(芝加哥时间)在适用的借款日期，周转额度银行应将其周转额度贷款以芝加哥境内根据第十四条规定的地址立即提供给行政代理人的资金提供。行政代理应在借款之日将从周转行银行收到的资金迅速提供给公司，地址为行政代理的前述地址。

(D)偿还周转额度贷款。每笔摆动额度贷款须由适用借款人于(X)该等摆动额度贷款借款日期后第五(5)个营业日及(Y)本公司与摆动额度银行可能以书面协定的其他营业日(“摆动额度还款日”)较后日期(“该日”)之前悉数支付。本公司可随时支付所有未偿还的回旋连线贷款，或最低金额为100,000美元(或美元以外的任何回旋连线货币的大致等值金额)和超过100,000美元(或美元以外的任何回旋连线货币的大致等值金额)的增量，在同一天通知行政代理和回旋连线银行，支付所有未偿还的回旋连线贷款的任何部分。此外，行政代理(I)可随时全权酌情决定任何未偿还的摆动额度贷款，或(Ii)在摆动额度贷款还款日，要求每一贷款人(包括摇摆线银行)以该贷款人在该等摆动额度贷款中所占比例的美元金额提供循环贷款，以偿还该等摆动额度贷款。不迟于下午2点。(芝加哥时间)在根据第2.2(D)条收到任何通知之日，每个贷款人应提供其所需的循环贷款或循环贷款, 根据第十四条规定的地址，在芝加哥立即可供行政代理人使用的资金。根据第2.2(D)节发放的循环贷款最初应为浮动利率贷款，此后可按第2.9节规定的方式继续作为浮动利率贷款或转换为定期RFR贷款，并受第2.9节和本条第二条规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在发放任何周转额度贷款之前已通知周转额度银行，任何适用的

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附件10.31

第5.1节和第5.2节规定的先例条件当时未得到满足，则该贷款人根据第2.2(D)节提供循环贷款以偿还回旋额度贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)该贷款人可能对行政代理、回旋额度银行或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或未到期违约的发生或持续，(C)本公司及/或其附属公司状况(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理人支付第2.2(D)条规定的任何到期款项，行政代理人应有权收取、保留和抵销本合同项下应付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。除上述规定外，如果任何贷款人因任何原因未能向行政代理支付根据第2.2(D)条规定到期的任何款项，则该贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从回旋额度银行购买了该循环贷款金额的不可分割的利息和参与，并且该利息和参与度可连同其在要求之日起至收到该金额之日止期间的每一天的隔夜利率一起从该贷款人处收回。在终止日期, 公司应全额偿还周转线贷款的本金余额。

2.3所有预付款的利率选项；最长利息期。任何美元计价的摆动额度贷款应为浮动利率预付款，或按本公司与摆动额度银行在发放该等摆动额度贷款时商定的其他利率计息。以任何其他周转额度货币(如有)计值的任何周转额度贷款，应按本公司与该周转额度银行在作出任何该等周转额度贷款时所协定的其他利率计息。循环贷款可以是浮动利率垫款、欧洲货币利率垫款或RFR垫款，或其组合，由适用的借款人根据第2.9节选择；但以美元以外的任何商定货币计价的循环贷款只能是欧洲货币利率垫款或RFR垫款。适用借款人可根据第2.9条选择适用于部分循环贷款的利率选项和利息期，但所有贷款的有效利息期在任何时候不得超过八(8)个(就本协议而言，每笔未偿还的每日简单RFR贷款应构成一个利息期的使用)。

(A)可选付款。每一借款人可不时并在至少一(1)个营业日的事先书面通知后，在没有罚款或溢价的情况下，偿还或预付全部或部分未偿还的浮动利率垫款，总最低金额为

$1,000,000及以上$100,000的整数倍数；但可于当日发出通知支付周转贷款。欧洲货币利率垫款和定期RFR垫款可以在适用利息期限的最后一天之前自愿偿还或预付，每日简单RFR垫款可以在适用付款日期之前自愿偿还或预付，但须遵守第4.4节中包含的最低赔偿条款

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附件10.31

5,000,000美元和超过1,000,000美元(或，如果少于，则为任何贷款的全部金额)的1,000,000美元的整数倍，前提是借款人不得如此预付欧洲货币汇率预付款或RFR预付款，除非借款人至少(A)对于定期RFR贷款，在预付该定期RFR贷款之前至少三(3)个RFR工作日提前书面通知行政代理，(B)如果是每日简单RFR贷款，则至少在预付此类RFR贷款前五(5)个RFR工作日向行政代理提供书面通知，以及(C)就欧洲货币利率贷款而言，在预付此类欧洲货币利率贷款前至少四(4)个欧洲货币银行日，或在预付以特别通知货币计价的欧洲货币利率贷款的情况下，至少五(5)个欧洲货币银行日)。

(I)如果在任何时间和任何原因(货币汇率波动除外)，循环信贷债务的美元金额大于循环贷款承诺总额，借款人应立即强制预付相当于该超额金额的债务。

(Ii)如果在任何时候循环信贷债务的美元金额超过循环贷款承诺总额的百分之一百零五(105%)，无论是由于货币汇率波动或其他原因，贷款人为了贷款人的应课差饷利益，应立即预付总金额的贷款，以便在生效后，循环信贷债务的美元金额小于或等于循环贷款承诺总额。

2.5承诺的减少。借款人可永久减少全部或部分贷款人的循环贷款承诺总额，总额最低为5,000,000美元，其整数倍为

超过该数额的1,000,000美元(除非循环贷款承诺总额被全部减少)，至少提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知(如果要求以美元以外的商定货币同时预付，则至少四(4)个工作日)，该通知应具体说明任何此类减少的金额；但循环贷款承诺总额不得低于未偿还循环信贷债务的本金总额。所有应计未使用的费用应在贷款人在本合同项下提供贷款的义务终止的生效日期支付。

2.6借款方式。不迟于下午1点(芝加哥时间)在每个借款日期，每一贷款人应将其同意货币的循环贷款立即提供给行政代理机构，地址根据第十四条的规定，除非行政代理机构已通知贷款人将在行政代理机构的欧洲货币/RFR付款办公室向适用的借款人提供此类贷款，在这种情况下，每一贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理机构的欧洲货币/RFR支付办公室立即提供其贷款。(行政代理的欧洲货币/RFR支付办公室所在城市的当地时间)以行政代理指定的商定货币表示。行政代理将迅速将从贷款人那里收到的资金提供给适用的借款人在行政

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附件10.31

代理人的上述地址，或对于向外国子公司借款人提供的任何贷款，将其存入该外国子公司借款人所在组织管辖范围内的指定账户。

2.7选择垫款类型、币种和利息期的方法。适用借款人(或本公司代表适用借款人)应选择预付款类型，并在每笔欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款的情况下，选择利息期限(如果适用)和不时适用于每笔预付款的商定货币。适用的借款人应在不迟于中午12：00(芝加哥时间)(A)每笔浮动利率预付款的借款日期，(B)如果是定期RFR贷款，至少在该定期RFR贷款前三(3)个RFR营业日，(C)如果是每日简单RFR贷款，至少在该每日简单RFR贷款之前五(5)个RFR工作日，以本合同附件B的形式向行政代理发出不可撤销的通知(“借用/选择通知”)，以及

(D)就欧洲货币利率贷款而言，指在该欧洲货币利率贷款前至少四(4)个欧洲货币银行日(或如为特别通知货币，则为五(5)个欧洲货币银行日)，并注明：(I)该垫款的借用日(应为营业日)；(Ii)该垫款的总金额及商定货币；(Iii)所选择的垫款类型；及(Iv)就每种欧洲货币利率垫款及期限RFR垫款而言，适用的利息期。每笔浮息垫款及贷款以外的所有债务须自贷款垫款作出之日起计息(包括该日在内)，而就该等其他债务而言，则自该等债务到期及到期之日起计息至(但不包括)按浮动利率随浮息变动而改变之还款日期。作为浮动利率贷款维持的任何垫款的该部分利率的变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。每笔每日简易RFR预付款应计入从预付款之日起至(但不包括)付款日期的利息，该日的利息按调整后的每日简易RFR汇率在调整后的每日简易RFR汇率根据本协议规定的条款和条件发生变化时发生变化。每笔欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款应按适用于该欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款的利率计息，包括适用于该利率期间的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的利息。

2.8每笔预付款的最低限额。每笔垫款(偿还周转额度贷款或偿还义务的垫款除外)的最低金额为

5,000,000美元(或美元以外任何商定货币的近似等值数额)，如果超过1,000,000美元(或美元以外任何商定货币的近似等值数额)，则以1,000,000美元的倍数计算；但任何浮动利率预付款可以是未使用的循环贷款承诺额总额的倍数。

2.9选择垫款转换和延续的类型、货币和利息期的方法。

(A)转换的权利。在符合第2.3节和第2.9节规定的情况下，借款人可随时选择(I)将任何浮动利率贷款(摆动额度贷款除外)的全部或任何部分转换为定期RFR贷款，(Ii)将任何期限RFR贷款的全部或任何部分转换为浮动利率贷款(摆动额度贷款除外)，或将任何期限RFR贷款继续作为定期RFR贷款，(Iii)将任何欧洲货币利率贷款继续作为欧洲货币利率

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附件10.31

任何每日简单RFR贷款和(Iv)继续任何每日简单RFR贷款；但(X)任何欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款的任何转换或继续只能在适用于其的利息期的最后一天进行，以及(Y)任何每日简单RFR垫款的任何延续应在且仅在其付款日期发生时进行。

(B)自动转换和延续。如果适用借款人未能在每日简易RFR贷款的利息支付日期之前及时递交借款/选择通知，则除非此类每日简易RFR贷款已按本条款规定偿还，否则适用借款人应被视为已选择自付款日起将该每日简易RFR贷款自动转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于适用替代货币的美元金额，如果适用)。如果适用借款人未能在欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期结束前及时递交借款/选择通知，则除非该欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(如适用)已按本条款规定偿还，否则应视为适用借款人已选择在该利息期结束时自动将该欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于适用替代货币的美元金额，如果适用)。如果适用的借款人要求转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(C)无转股后违约；有限转股后未到期违约。即使第2.9(A)节或第2.9(B)节有任何相反规定，(X)当任何违约已经发生且仍在继续时，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或RFR贷款(除非经所需贷款人同意)，以及(Y)当任何未到期违约已经发生且仍在继续时，任何贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(除非经所需贷款人同意)。

(D)借用/选举公告。除上述(B)条款另有规定外，每一借款人应在不迟于中午12：00(芝加哥时间)就浮动利率贷款转换为定期RFR贷款或继续欧洲货币利率贷款或RFR贷款向行政代理发出不可撤销的借款/选择通知(I)如果是以美元计价的贷款，则至少在提议的转换或继续贷款生效的日期前三(3)个工作日向行政代理发出不可撤销的借款/选择通知；(Ii)如果是每日简单RFR贷款，建议转换或延续贷款生效之日前至少五(5)个营业日，以及(Iii)就欧洲货币利率贷款而言，在建议转换或延续贷款生效之日之前至少四(4)个欧洲货币银行日(或就特别通知货币而言，至少五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，具体说明：(X)该转换或延续的请求日期(应为营业日)；(Y)将被转换或继续的贷款的金额、商定的货币和类型；和(Z)就任何将被转换或继续的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，适用于其的利息期的期限。

2.10违约率。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或任何借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论

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附件10.31

在规定的到期日，在加速或其他情况下，逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率；(Ii)任何其他金额的利率，2%加本节(A)款(A)款规定的适用于浮动利率贷款的利率；和(Iii)第3.8(A)节所述费用的情况，2%加当时适用的信用证费用百分比。

2.11付款方式。(A)本合同项下的本金、利息、手续费、佣金和信用证义务的所有付款应在不抵销、扣除或反索偿(除非第2.14(E)节另有说明的情况下)以立即可用资金支付给行政代理人(I)在依照第十四条规定的行政代理人地址支付以美元计价的垫款或其他债务，和(Ii)在行政代理人适用的欧洲货币/RFR付款办公室支付以商定货币计价的任何预付款或其他债务，而不是美元或外国子公司借款人支付的款项。或在管理代理以书面形式指定的任何其他借出设备上，在下午1：00之前提供给适用借款人。(芝加哥时间)或就第(Ii)款所涵盖的付款而言, 下午1：00在适用的欧洲货币/RFR支付办公室到期之日的当地时间，并应在贷款人之间按比例支付(除非该金额不按本协议条款按比例分摊)。每笔预付款应以约定的借款货币偿还或预付，其应付利息也应以该货币支付。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十四条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何出借设施收到的资金类型相同。借款人欠贷款人的任何款项，在行政代理收到借款人的付款后，应被视为已由该借款人支付给该贷款人。每一借款人授权行政代理人在本合同项下到期时，将本金、利息、手续费、佣金和信用证债务的每笔付款从在富国银行开立的借款人账户中收取，但行政代理人必须立即将此情况通知公司。如果借款人根据第三条规定必须向任何开证行付款，则第2.11节中对行政代理的每次提及也应被视为指且应平等地适用于各开证行。

(B)尽管本节有前述规定，但在以美元以外的任何货币垫付任何款项后，如果在发行此种议定货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致采用不同种类的此种议定货币(“新货币”)，而垫款所用的货币种类(“原货币”)不复存在，或适用的借款人不能以该原货币向行政代理人付款，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应以新货币或美元的金额和类型向行政代理支付，该新货币或美元应等同于本合同项下应以原货币支付的款项。此外，尽管本节有前述规定，但如果在以美元以外的任何货币垫付任何款项后，适用的借款人由于实行任何这种货币管制，而不能为贷款人的账户支付该垫款所用的货币类型，则适用的借款人无法向行政代理付款。

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附件10.31

根据交易所的规定，该预付款应在到期时以美元偿还，本金金额等于该预付款的美元金额(截至还款之日)。

(A)贷款账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户(“贷款账户”)，以证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。

(B)注册纪录册。行政代理根据第13.3(D)款保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的日期和金额，其类型和适用的利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，(Iii)根据第133条向其及其当事人交付并接受的每份转让协议的生效日期和金额，(V)本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支和利息。

(C)贷款帐目及登记册上的记项。根据本节(A)或(B)分段保存的贷款账户、登记册和其他账户中的分录，在任何目的下，如无明显错误、重大疏忽或故意不当行为，均为决定性和具有约束力，除非适用的借款人在收到此类信息后四十五(45)天内对贷款账户、登记册或其他账户中的信息提出异议；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(D)应要求提供备注。任何贷款人均可要求其每笔贷款均由一张实质上为证据J形式的本票证明，以证明该贷款人的循环贷款。在这种情况下，适用的借款人应为应付给该贷款人的此类贷款准备、签立并向该贷款人交付该本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.3条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人支付。

2.13电话通知。每个借款人授权贷款人和行政代理人根据第2.1(B)条向行政代理人提供的电话通知，根据行政代理人或任何贷款人真诚地相信代表借款人行事的任何一人或多人发出的电话通知，延长垫款、实现对垫款类型的选择并转移资金。每一借款人同意迅速向行政代理交付每一电话通知的书面确认，该书面确认由授权签署人(或由授权签署人以书面指定给行政代理的其他人，只要该其他人也被允许根据借款人的组织文件交付)签署。如果书面确认在任何实质性方面有不同之处

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附件10.31

从行政代理和贷款人采取的行动来看，行政代理和贷款人的记录应适用于没有明显错误、严重疏忽或故意不当行为的情况。如果对此类通知存在分歧，如果行政代理已录制电话借用通知，则应借款人的请求，此类录音将提供给每个借款人。

2.14约定支付；利息和未使用的费用；付息日期；利息和费用基准；税款。

(A)承诺付款。根据本协议和其他贷款文件的条款，每个借款人无条件承诺在到期时支付其产生的每笔贷款的本金和所有其他债务，并支付由此产生的所有未付利息。

(B)付息日期。每笔浮动利率贷款和每日简单RFR贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个该日期开始，在任何提前还款时(无论是通过加速还是以其他方式)，以及在到期时(无论是以加速还是以其他方式)。每笔固定利率贷款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、该固定利率贷款的任何预付日期支付，无论是加速偿还还是以其他方式偿还，并在到期时支付。每笔利息期限超过三个月的固定利率贷款的应计利息，也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。所有其他债务本金余额的应计利息应在下列情况下以拖欠形式支付：(1)从这些债务产生后的第一个付款日开始的每个付款日；(2)在全部或部分偿还时；(3)如果尚未全额偿还，则在这些其他债务到期应付时(不论是否以加速或其他方式)支付。

(I)本公司应向行政代理支付一笔未使用的费用，从本协议生效之日起至循环贷款承诺总额全部终止之日止，按当时适用的未使用费用百分比计算，按循环贷款承诺总额超过未偿还循环信贷债务(不包括任何已提取的循环额度贷款)美元金额的日均超额部分，公司应向行政代理支付一笔未使用费用，由贷款人按比例计算。根据第(C)(I)款应支付的所有未使用的费用应在本协议日期之后的每个付款日每季度支付一次(第一次此类付款是从截止日期起至2022年12月31日止的期间计算的)，此外，还应在循环贷款承诺总额全部终止之日支付。

(Ii)本公司同意按收费函件所列的时间及金额缴付费用函件所载的费用。

(D)利息和费用基础；适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比。

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附件10.31

(I)所有浮动利率贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。本协议规定的债务和利息的所有其他计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天一年计算的费用或利息多)，但以任何替代货币计价的贷款的利息，如与上述市场惯例不同，应按照此类贷款的市场惯例计算。如果在下午2：00之前收到付款，则应在发生债务之日支付利息，但不应在付款之日支付利息。(当地时间)在付款地。如果任何贷款本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的日期到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如属本金付款，则该时间的延长应计入与该付款相关的利息、手续费及佣金的计算。

(Ii)适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比应根据第2.14(D)(Ii)节所述的当时适用的定价网格杠杆率确定，并不时参考下表：

初始定价水平应为第三级，此后，在收到根据第7.1(A)(I)和(Ii)节(视情况而定)交付(或被视为交付)的财务报表后，

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附件10.31

应调整适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比，该调整在根据第7.1(A)节要求交付财务报表和合规证书之日后五(5)个工作日生效；但是，如果公司没有按照第7.1(A)节的适用条款及时交付其财务报表和合规证书，并且在行政代理通知公司后五(5)天内仍未如期交付，则由所需贷款人酌情决定，自应交付财务报表和合规证书之日起至实际交付(或视为交付)后五(5)天为止，在确定适用的欧洲货币/RFR利润率、适用的浮动利率利润率、杠杆率大于3.50至1.0的适用信用证费用百分比和适用的未使用费用百分比，应适用第六级定价。

(Iii)在使用或管理任何基准时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知本公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何合规性变更的有效性。

(I)借款人在本协议项下所作的任何和所有付款(不论是本金、利息、费用或其他方面的付款)，均应免收和不扣除任何政府当局就其征收的任何及所有现时或未来的税项、征款、附加费、扣除、费用、评税、关税、收费或扣留或任何利息、罚款或债务，包括本协议日期后因采用或更改任何法律、条约、规则、规例而产生的任何或所有税项、征款、附加费、附加费、扣除额或任何利息、罚款或债务，政府当局的指导方针或决定，或政府当局对其解释或应用的任何改变，但对于每个贷款人和行政代理人而言，不包括税(行政代理人或贷款人确定适用于本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证的所有此等非排除税、征税、附加费、扣除、费用、评估、关税、收费、扣缴和负债，以下简称“税”)。如果法律要求或任何政府当局要求任何借款人或行政代理人从根据本协议或其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14(E)条规定的额外应付款项的扣除或扣缴)后，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(2)借款人应作出扣除或扣缴；及(3)借款人应向有关政府全额支付已扣除或扣缴的款项

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附件10.31

当局或根据适用法律的其他当局。如果美利坚合众国或任何其他政府当局的任何税收，包括但不限于任何预扣税，在本协议日期后适用于或变得适用于借款人向借贷设施或贷款人可能声称为其借贷设施的任何其他办事处支付的款项，或(Z)在贷款人选择和指定任何其他借贷设施后，向该其他借贷设施支付的款项，该贷款人应尽合理努力通过该贷款人在另一个司法管辖区的另一个借贷设施进行贷款，以减少该借款人在本协议项下的责任，根据该贷款人的合理判断，通过该贷款人的该等其他借贷设施为该等贷款提供资金或维持该等贷款，并不以其他方式对该等贷款或该贷款人的循环贷款承诺项下的债务产生不利和实质性的影响。

(Ii)此外，本公司同意支付因本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证(不包括税项，统称为“其他税项”)的签立、交付、登记或与本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺书、贷款或信用证(不包括税项，统称为“其他税项”)项下的任何付款而产生的任何现在或未来的印花税、单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

(Iii)每个借款人向每个贷款人和行政代理赔偿贷款人或行政代理(视情况而定)支付的全部税款和其他税款(包括但不限于任何政府当局对根据第2.14(E)条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论该等税款或其他税款是否正确或合法地主张。这项赔偿应在贷款人或行政代理(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。贷款人或行政代理人向适用借款人和行政代理人(如果贷款人这样提交)提交的关于根据第2.14(E)条应支付给任何贷款人或行政代理人的任何额外金额的证明，应合理详细地显示应付金额和用于确定该数额的计算方法，且如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。关于任何税款的扣除或扣缴，并确认已向适当的政府当局缴纳所有该等税款，适用的借款人应迅速(在任何情况下不得迟于收到后三十(30)天)向每一贷款人和行政代理提供(根据贷款人或行政代理的合理判断)合理需要的证书、收据和其他文件，以确立该贷款人或行政代理可能有权获得的任何税收抵免。在贷款人或行政代理收到任何此类税收抵免的情况下, 该贷款人或行政代理人应向适用的借款人支付不超过该借款人支付给该贷款人或该行政代理人或代表该贷款人或该行政代理人可分配给该增加金额的增加额的金额(如有)。根据第2.14(E)条要求赔偿的任何行政代理或任何贷款人应尽其合理努力，以书面形式通知适用的借款人(并向行政代理复印件)，以书面通知引起这种赔偿要求的事件，但不得超过

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附件10.31

自行政代理或适用贷款人的负责客户官员知道该事件之日起九十(90)天后。这种书面要求应可反驳地推定为在所有目的下都是正确的。如果任何贷款人或行政代理人根据第2.14(E)条要求赔偿，在该贷款人或行政代理人的负责账户主管知道该贷款人或行政代理人根据第2.14(E)条有权获得赔偿的利息、罚款或其他税款或其他附加税已开始应计之日后九十(90)天以上，在贷款人或行政代理提供此类赔偿通知和要求之日之前九十(90)天期间内的罚款或税金或其他税款附加费应被排除在本第2.14(E)条规定的借款人的赔偿义务之外。

(4)在任何借款人缴纳税款或其他税款之日起三十(30)天内，借款人应向行政代理提供证明其缴税的收据的正本或经核证的副本。

(V)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第2.14(E)节所载借款人的协议和义务在本合同项下的所有义务得到全额偿付、信用证终止和本协议终止一年后继续有效。

(Vi)不是根据美利坚合众国或其一个分支机构的法律设立或组织的每个贷款人(包括任何替代贷款人或买方)(每个贷款人均为“非美国贷款人”)应在截止日期或之前，或在该贷款人根据本合同第13.3条成为贷款人的日期之前(此后应任何借款人或行政代理人的要求不时交付，但仅限于该非美国贷款人在法律上有权这样做的时间)交付给借款人和行政代理。(1)两(2)份正式填妥的(A)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，或(B)IRS Form W-8ECI，或(B)IRS Form W-8ECI，或在任何一种情况下，适用的继承人表格；或(2)对于在法律上无权交付第(Vi)(1)款所列表格的非美国贷款人，(X)该非美国贷款人的正式授权人员出具的证明，表明该非美国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指任何借款人的“10%股东”，或(C)从守则第881(C)(3)(C)节所指的有关人士收取利益的受控外国公司(该证书为“豁免证书”)及(Y)两(2)份已填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或适用的继承人表格。每一贷款人还同意不时向借款人和行政代理人交付由该贷款人的正式授权人员以令借款人和行政代理人满意的格式签署的真实、准确的证书一式两份, 在根据第2.14(E)(Vi)节要求更改借款人和管理代理之前交付给借款人和管理代理的最新证书的任何事件发生之前或之后。此外，根据本条款第(Vi)款交付表格或证书并同意交付给借款人和行政代理的每一贷款人

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附件10.31

在该表格到期前十五(15)天内，只要本协议仍然有效，另一份该证书和/或两(2)份准确、完整的新签署的适用表格的正本(或本守则或其下颁布的适用法规所要求的任何后续表格)。

如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.14(E)(Vi)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人应及时向公司和行政代理提供公司或行政代理合理要求的附加文件，以免除或减少任何需要扣除或扣缴的税款或其他税款。尽管第2.14(E)节有任何其他规定，借款人没有义务根据第2.14(E)(I)节向任何贷款人支付任何款项，或根据第2.14(E)(Iii)节赔偿任何贷款人因(X)该贷款人未能根据第2.14(E)(Vi)节向借款人交付适用于该贷款人的一份或多份表格和/或豁免证书而征收的美国联邦预扣税，(Y)该一份或多份表格及/或豁免证明书并未确立完全豁免美国联邦预扣税，或贷款人在该表格内所作的资料或证明在交付日期在任何重要方面均属不真实或不准确，或(Z)贷款人指定其维持贷款的继任借贷设施，而该设施的效力是导致该贷款人须缴交的税款超过紧接该项指定之前生效的税款；但是，借款人有义务根据第2.14(E)(I)节向任何该等贷款人支付任何款项，并根据第2.14(E)(Iii)节就下列情况赔偿任何该等贷款人的美国联邦预扣税：(X)由于任何适用的法规、条约的变更而未能提交一份或多份表格或豁免证书，或该表格或该等表格或豁免证书未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中所载的不准确或不真实。, 法规或其他适用法律或对前述任何条款的任何解释在贷款人成为本合同当事人之日后发生，这些变更使该贷款人在法律上不再有权交付该等表格或豁免证书，或以其他方式不再有资格获得美国联邦预扣税的完全豁免，或使以该等表格或豁免证书作出的信息或证明在任何实质性方面不真实或不准确，(Ii)贷款人的借贷设施的重新指定是应本公司的要求作出的，或(Iii)根据第2.14(E)(I)条向任何该等贷款人支付总额的义务，或赔偿任何这样的

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附件10.31

根据第2.14(E)(Iii)节，贷款人是针对因应公司要求进行转让而成为买方的买方。

(Vii)应请求并由适用的借款人承担费用，根据第2.14(E)节的规定，借款人须向其支付任何额外款项的每一贷款人，应合理地给予该借款人机会就导致该付款的任何税收的征收提出异议，并应与该借款人进行合理的合作；但条件是：(I)除非该借款人已向该贷款人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则该贷款人不应被要求给予该借款人提出异议的机会；及

(2)该借款人应偿还其律师和会计师费用以及因与该借款人合作对征税提出异议而产生的支出；但尽管有上述规定，如贷款人真诚地认为这样做会对其产生不利影响，则不要求任何贷款人给予该借款人就征税提出异议或与其合作抗辩的机会。

(Viii)如行政代理人或任何贷款人有权根据任何外国附属借款人组织或从事业务的管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就该外国附属借款人根据本协定或任何其他贷款文件所作的付款，获豁免或降低征收、扣除或扣缴任何税项或其他税款的税率，则该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应本公司的要求，向该外国附属借款人或有关政府当局交付：按适用法律规定的方式和时间或公司合理要求的时间或时间(该要求至少在提交文件的到期日之前60天)，按照适用法律规定的或公司合理要求的适当填写和签立的文件(以及行政代理或该贷款人(如适用)合理接受的形式和实质内容)，以允许在不征收、扣除或扣缴该等税款或其他税款或以较低的税率支付该等款项的情况下，只要该行政代理或该贷款人合法地有权填写、签立和交付该文件，并在其合理判断下完成该等文件，执行或提交不会对其商业或法律地位造成实质性损害，也不会要求披露其认为机密或专有的信息。

(Ix)行政代理人或贷款人如凭其全权酌情决定权决定，已收到任何借款人就其获得弥偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.14(E)节就其支付的额外款额，则应向该借款人支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据第2.14(E)节支付的弥偿款项或导致退款的额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意将支付给适用借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给

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附件10.31

如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，则该行政代理或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(X)各贷款人应分别赔偿行政代理人因本协议而应支付或应付的任何税项、征费、附加费、扣除、费用、评税、关税、收费、扣缴，以及与之有关的任何利息、罚金或债务(但就任何税项或其他税项而言，仅在借款人尚未就该等税项或其他税项向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制每一借款人的义务)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，无论这些数额是否正确或合法地由有关政府当局征收或申报。第2.14(E)(X)条规定的赔偿金额应在行政代理向适用贷款人交付证书后三十(30)天内支付，证明由行政代理支付或应支付的金额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

2.15关于预付款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少的通知。行政代理收到后，应立即通知各贷款人其在本合同项下收到的每份循环贷款承诺减少通知、借款/选择通知和偿还通知的内容。行政代理将在确定适用于每笔欧洲货币利率贷款和RFR贷款的利率后立即通知每一贷款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每一贷款人。

2.16出借安装。每一贷款人可在其选定的任何借贷设施登记其贷款或信用证，并可在合理的书面通知本公司后不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施。每一贷款人可通过书面或传真通知行政代理和公司指定一个借贷设施，借款人将通过该设施进行贷款，并为其账户支付贷款和/或支付信用证债务。

2.17行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)贷款人的贷款收益或(Ii)借款人为贷款人的账户向行政代理支付的本金、利息或费用，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向行政代理人支付上述款项，则在行政代理人提出要求时，该款项的收受人须将如此提供的款项连同该款项的利息，在开始期间的每一天偿还给该行政代理人

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附件10.31

在行政代理如此提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止，年利率等于(I)贷款人付款当日的隔夜利率或(Ii)借款人付款时适用于相关贷款的利率。

2.18终止日期。本协议有效期至合同终止之日。尽管本协议终止，但在(A)所有债务(或有赔偿义务除外)均已以现金全额偿付和清偿之前，(B)借款人和贷款人之间的所有融资安排均已终止，以及(C)所有信用证均已到期、被取消、终止或根据第3.3(B)节或第3.11节(视具体情况而定)以现金作抵押，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施将继续有效。

(I)为违约贷款人或不延期贷款人，(Ii)已根据第2.14(E)、4.1或4.2条向借款人要求赔偿，以收回该贷款人所发生的税项、其他税项或其他额外费用，而这些费用并非其他贷款人普遍要求的，(Iii)已根据第4.3条递交通知，声称该贷款人因一般不适用于其他贷款人的原因而无法向借款人提供欧洲货币利率贷款或RFR贷款，(Iv)已援引第10.2条，或(V)未能同意本协议的豁免或修订，该豁免或修订须经每名贷款人或受其影响的每名贷款人同意，且已获所需贷款人同意，则在任何该等情况下，适用借款人(或本公司代表任何借款人)或行政代理人可向该受影响贷款人提出书面要求(如由借款人提出要求，则向行政代理人提出副本；如由行政代理人提出要求，则向适用借款人提出副本)，要求受影响贷款人转让，受影响的贷款人应在提出要求之日起五(5)个工作日内，根据一份或多份正式签署的转让协议，作出商业上合理的努力，将受影响的贷款人在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其循环贷款承诺、所欠的所有贷款)项下的所有权利和义务转让给符合第13.3(A)条规定的一家或多家金融机构(“替代贷款人”)。其在现有信用证中的所有参与权益, 以及其根据第13.3节参与额外信用证和周转额度贷款的义务)。行政代理同意，在有关受影响贷款人的此类事件发生时，在适用借款人(或本公司代表任何借款人)的书面请求下，尽其合理努力从一家或多家金融机构获得替代贷款人的承诺。行政代理有权为任何受影响的贷款人执行一项或多项此类转让协议，作为事实律师，但未能在提出要求之日起五(5)个工作日内签署并交付该协议。此外，关于这种转让，受影响的贷款人应同时收到根据本协议或根据任何其他贷款文件应付和欠受影响的贷款人的所有现金款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款本金总额，连同截至转让之日的应计利息、根据第2.14(E)、4.1条、以及4.2在根据第2.19节第(Ii)款或第(Iii)款替换任何受影响贷款人的情况下，根据第2.14(C)节应支付的赔偿；但在受影响的情况下

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附件10.31

受影响的贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.14(E)条、4.1条、4.2条、4.4条和10.7条的利益，以及根据本协议其账户应计但尚未支付的任何费用，并且应继续根据第11.8条的规定，对在受影响的贷款人根据本协议被替换之日(包括(但不是之后))到期并应支付的金额、义务和债务承担义务。在根据第2.19节更换任何受影响的贷款人后，第9.2节的规定应继续适用于当时未偿还的贷款，受影响的贷款人未能按比例为其提供资金，且违约尚未得到纠正。

2.20判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理位于北卡罗来纳州夏洛特市的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终的不可上诉判决的前一个营业日。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第12.2条向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超额款项汇给适用的借款人。

2.21以美元计价的数额；相当于偿还债务的美元。

(B)数额的计算。除下文所述外，本条第二条所指的所有金额均应使用根据任何确定之日生效的等值金额确定的美元金额计算；但是，如果适用借款人在本合同项下有义务以美元以外的货币支付任何预付款，则应使用预付款的美元金额(根据付款之日生效的等值金额计算)以美元支付，如果适用借款人不偿还行政代理，且贷款人被要求提供资金购买参与该预付款，则购买应以美元支付，金额等于该预付款的美元金额(计算得出

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附件10.31

以付款之日有效的等值金额为准)。尽管本协议有任何相反规定，但货币波动的全部风险应由借款人承担，每个借款人同意赔偿各开证行、行政代理和贷款人，使其免受因以美元以外的货币计价的借款而造成的任何损失，而贷款人在借款当日未得到补偿，因为这与借款人各自的义务有关。

2.22增加循环贷款承诺总额；增量定期贷款。本公司可不时选择增加循环贷款承担总额及/或订立一批或多批定期贷款(每一批为“递增定期贷款”)，或该等增加及递增定期贷款的任何组合，每项增加及递增定期贷款的最低总额不得超过25,000,000美元及增量不得超过5,000,000美元，惟在生效后，(X)该等增加及所有该等递增定期贷款的总额不超过500,000,000美元及(Y)循环贷款总额加上所有该等递增定期贷款的金额不超过1,500,000,000美元。本公司可安排由同意增加其现有循环贷款承诺额或参与该等递增定期贷款(视属何情况而定)的一个或多个贷款人(每个该等贷款人，“递增贷款人”)，或由一个或一个以上新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)，或由同意延长循环贷款承诺额或参与该等递增定期贷款(视属何情况而定)的一个或多个贷款人，提供任何该等增加或部分款项；

(I)每一增加贷款人须经本公司、行政代理、开证行及周转额度银行批准，(Ii)任何增加贷款人不得为本公司或本公司的任何附属公司或联营公司，及(Iii)(X)如属增加贷款人，本公司与该增加贷款人主要以本协议附件M-1的形式签署协议，及(Y)如为增加贷款人，本公司与该增加贷款人签署实质上以本协议附件M-2形式签署的协议。根据本第2.22节增加循环贷款承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22节设立的增加贷款、新的循环贷款承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环贷款承诺(或任何贷款人的循环贷款承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期, (A)第5.2节(A)和(B)段规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的授权签署人签署；(B)公司应在形式上遵守第7.4节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与截止日期提交的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后在本合同项下借款的组织权力和权力。在提供任何递增定期贷款的生效日期，每个相关的递增贷款人和扩大贷款人应将其递增定期贷款以立即可用资金的形式提供给行政代理，行政代理将迅速将收到的资金提供给本公司。循环贷款的任何增加的生效日期

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附件10.31

承诺(I)每个相关的增加贷款人和扩大贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的按比例份额，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环贷款承诺增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.1(B)节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限)。根据前一句第(2)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，对于每笔固定利率贷款和RFR贷款，如果被视为付款发生在相关固定利率贷款的利息期限的最后一天或RFR贷款的付款日期之外，则借款人应根据第4.4节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权。, (B)不得在循环贷款终止日期之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款相同(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(I)适用于循环贷款终止日期后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，可规定仅在循环贷款终止日期之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下(根据第9.3节要求的范围除外)对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款项下的循环贷款承诺或提供增量定期贷款的承诺。

2.23次级借款人和境外子公司借款人。只要没有违约或未到期违约发生且仍在继续，本公司可不时将(I)一家全资境内公司子公司作为本协议项下的“境内子公司借款人”或(Ii)一家外国子公司作为本协议项下的“境外子公司借款人”添加为本协议的一方，每次此类合并须受以下条件的约束：(A)如果此类新借款人是在商定的司法管辖区以外组织的，行政代理和100%(100%)贷款人的事先书面同意，(B)收到令行政代理满意的证据，证明该境内成立的子公司或境外子公司不会，以本协议项下附属公司借款人或外国附属公司借款人的身份，法律要求该境内公司附属公司或外国附属公司借款人根据本协议应向行政代理或任何贷款人支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，且任何其他不利的税收、监管或其他后果将不会影响

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附件10.31

(C)行政代理人收到对本协议的有效且可强制执行的修正，只要行政代理人认为与该合并有关的修改是必要的或可取的，(D)由该境内公司附属公司或外国附属公司签立妥为完成的文件并将其交付行政代理，据此，该境内成立的附属公司或外国附属公司应同意成为本协议项下的附属借款人或外国附属公司借款人，并履行、遵守和受本协议中适用于借款人的每项规定的约束，并在其上显示公司的书面同意，该书面同意可以借款附属协议的形式出现；及(E)按行政代理的合理要求签署和交付其他文书、文件和协议，包括但不限于，律师可接受的意见。在满足所有这些条件后，就所有目的而言，该境内公司子公司或外国子公司应完全作为子公司借款人或外国子公司借款人成为本协议的一方，就像它已签署并交付本协议一样。同时增设本公司境内注册子公司或境外子公司为子公司借款人或境外子公司借款人, (I)本公司和各境内子公司借款人应对本公司、各子公司借款人和各境外子公司借款人在贷款文件项下的所有义务承担连带责任，但境外子公司借款人(包括截止日期为本协议一方的境外子公司借款人)不对除各境外子公司借款人自己的义务外的任何义务负责；(Ii)各借款人应被允许在本协议项下申请垫款；及(Iii)凡提及“借款人”时，应视为指本公司、各子公司借款人和各境外子公司借款人。无论是个人还是集体。任何外国子公司合并为外国子公司借款人，也应满足第5.3节规定的先决条件。如果贷款人在截止日期后真诚地认定该承诺或垫款将违反法律要求，并且在适用的外国子公司借款人加入之前，贷款人已将这一决定通知行政代理和公司，则贷款人不需要向其他外国子公司借款人，包括但不限于在商定的司法管辖区内组织的外国子公司借款人，持有任何承诺或向其提供任何贷款。双方承认并同意，只要任何贷款人要求监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的规定，包括但不限于《爱国者法案》或《受益所有权条例》，要求提供额外的文件和信息(包括但不限于受益权证明), 在不迟于任何新的外国子公司借款人成为本协议一方的生效日期(该日期，“合并日期”)的五(5)个工作日之前，公司或该潜在的外国子公司借款人应在不迟于该新的外国子公司借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前的三(3)个工作日向该贷款人提供此类补充文件和信息。

在公司交付关于任何子公司的借款子公司终止合同后，该子公司将不再是子公司借款人或外国子公司

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附件10.31

借款人(如适用)和本协议的一方。尽管有前述规定，任何附属借款人或外国附属借款人在本协议项下向该借款人提供的任何贷款的本金或利息尚未偿还时，借款附属公司的终止将不对该借款人生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人或外国附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.14(C)节作出的循环贷款承诺(不论是否已使用)应停止产生费用；

(B)违约贷款人的循环贷款承诺和循环信贷义务不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括同意根据第9.3节对任何豁免、修订或其他修改)，但在下列情况下，(B)款不适用于违约贷款人的投票：(I)增加或延长该违约贷款人的循环贷款承诺；或(Ii)根据第9.3节第一款第(Ii)或(Iii)款的规定，要求受影响的每一贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摇摆线风险敞口或信用证义务，则：

(I)违约贷款人的全部或部分摆动额度风险敞口和信用证义务应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用义务加上违约贷款人的摆动额度风险和信用证义务的总和不超过所有非违约贷款人的总和。

循环贷款承诺；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个营业日内：(X)首先，预付此类周转线风险敞口；(Y)其次，仅为开证行的利益，按照第3.11节规定的程序，将与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)作为现金抵押，只要该等信用证债务尚未清偿；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证义务的任何部分作现金抵押，则本公司无须根据第3.8节就该违约向该违约贷款人支付任何费用

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附件10.31

贷款人的信用证义务在违约期间贷款人的信用证义务是以现金作抵押的；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第3.8节支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的比例比例进行调整；或

(V)如果该违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有未使用的费用(仅针对该违约贷款人的循环贷款承诺中用于该信用证义务的部分)和根据第3.8条就该违约贷款人的信用证义务应支付给开证行的费用应支付给开证行，直到该信用证义务被重新分配和/或现金抵押为止；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求该回旋额度银行为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证债务将100%由非违约贷款人的循环贷款承诺和/或公司根据第3.11条提供现金抵押品。任何此类新发放的周转额度贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.24(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)如(I)任何贷款人的母公司在本条例生效日期后发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续，或(Ii)回旋额度银行或开证行真诚地相信任何贷款人未履行其根据一项或多项其他协议所规定的义务，而该贷款人在该等协议中承诺提供信贷，则该回旋额度银行无须为任何回旋额度贷款提供资金，任何开证行亦无须开立、修改或增加任何信用证，除非该回旋额度银行或该开证行(视属何情况而定)除外，须已与借款人或该等贷款人订立令周转额度银行或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险；

(F)如果行政代理、本公司、开证行和循环额度银行均同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的周转额度敞口和信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的循环贷款承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人按照其比例份额持有此类贷款；以及

(G)行政代理人为该违约贷款人的账户而收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理人从

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附件10.31

根据第12.1条规定的违约贷款人应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，偿付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行或本合同项下的周转额度银行的任何款项；第三，根据第3.11条以开证行对该违约贷款人的信用证债务作现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或未到期违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或融资参与的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保存在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第3.11节的规定，现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的违约贷款人的未来信用证义务；第六，任何贷款人、任何开证行或摇摆线银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或摆动额度银行的任何款项；第七，只要不存在违约或未到期的违约, 任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证或回旋贷款的任何贷款或融资参与的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用证或回旋贷款是在第5.2节规定的条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的信用证或回旋贷款的贷款和融资参与，所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付任何贷款或有资金参与信用证或周转额度贷款之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据循环贷款承诺按比例持有，而不执行第2.24(C)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(G)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(A)延期请求。本公司可于截止日期前60天至30天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将该贷款人当时现有的循环贷款终止日期延长一年，但本公司只能提出两项此类请求。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应以其唯一和个人的自由裁量权行事，在不早于

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附件10.31

适用周年日，但不迟于该周年日之前20天的日期(“通知日期”)，通知行政代理该贷款人是否同意延长其循环贷款终止日期(以及决定不延长其循环贷款终止日期的每一贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理该事实(但无论如何不迟于通知日期))，而任何在通知日期或之前未如此通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。在循环贷款终止日或之前，公司有权在行政代理和开证行(不得无理扣留批准)的批准下，用一个或多个购买者(每个为“额外承诺贷款人”)取代每一个不延期贷款人，并根据本协议增加一个或多个购买者(每个“额外承诺贷款人”)，每个额外承诺贷款人应以公司和行政代理满意的形式和实质签订协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起进行循环贷款承诺(和，如果任何这种额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环贷款承诺应是该贷款人在该日期所作的循环贷款承诺之外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其循环贷款终止日期的贷款人的循环信贷承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环贷款承诺总额应超过紧接适用周年日之前有效的循环贷款承诺总额的50%，则自周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的循环贷款终止日期应延长至当时现有循环贷款终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的循环贷款终止日期应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长循环贷款终止日期对任何贷款人无效，除非：

(I)在该项延期的日期及在该项延期生效后，并无任何失责或未到期的失责发生和持续；

(Ii)本协议所载的申述及保证，在延期当日及生效之日及生效后均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期(或如任何该等申述或担保已明文规定是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

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附件10.31

(3)公司应已向行政代理交付确认上述第(I)和(Ii)条的高级人员证书；

(4)在延期之日及生效后，本协定的剩余期限不得超过五年；和

(V)在延期之日或之前应支付的所有费用、开支和其他款项均已支付。

(G)非延期到期日付款。在每个非展期贷款人的循环贷款终止日或之前，(1)借款人应已全额支付该非展期贷款人向借款人发放的所有贷款的本金和利息，以及(2)借款人应已全额支付本合同项下欠该贷款人的所有其他款项。

第三条：信用证融资

3.1签发信用证的授权书。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所述借款人的陈述、担保和契诺，每一开证行在此同意通过其与适用借款人共同商定的开证行分支机构为借款人开立一份或多份以美元计价的信用证，或只要该货币仍是商定的货币，则按照本第三条的规定，以欧元、英镑和日元为单位，总金额不得超过其信用证承诺。在结束日开始至终止日之前的营业日结束的期间内不时发生。

3.2过渡性信用证。附表3.2载有在截止日期前为公司账户开立的若干信用证(“过渡性信用证”)的附表。在满足第5.1条和第5.2条所载条件的前提下，自截止日期起及之后，此类信用证应被视为根据第三条开具的信用证。

3.3类型和金额。任何开证行不承担任何义务，也不应：

(A)在下列情况下开具(或修改)任何信用证：(I)在签发(或修改)信用证生效之前或之后，(I)此时的循环信贷债务的美元金额将超过当时的循环贷款承诺总额，(Ii)信用证债务的未偿还美元总额将超过50,000,000美元，(3)在信用证签发日期后两(2)年以上，与其到期日有关的信用证未偿还的美元总额超过5,000,000美元，或(4)开证行发行的信用证未偿还的美元总额将超过其信用证承诺；或

(B)开出(或修改)到期日晚于信用证签发日期后两(2)年中较早的日期的任何信用证(但如果符合第3.3(A)(3)款的要求，开证行可开具(或修改)到期日最长为签发之日后五年的信用证。

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附件10.31

到期日不超过下列条款(Y)或(Y)所规定的日期，但须符合下列条件：在循环贷款终止日期之前五(5)个营业日；但条件是，任何期限为一年或两年(或上文预期的较长期限)的信用证，可规定续期一年、两年或更长期限(在任何情况下不得超过上文(Y)条所述的日期)。尽管本协议有任何相反规定，信用证的到期日可以在循环贷款终止日期前五(5)个工作日内或循环贷款终止日期之后五(5)个工作日内，只要在每种情况下，行政代理从适用的借款人那里收到至少五个工作日

(5)在适用信用证的到期日和循环贷款终止日中较早的一个工作日，立即可用的资金数额至少相当于该信用证项下或与该信用证有关的信用证债务的102%(102%)。任何此类抵押品应由行政代理在一个单独的账户中持有，该账户应适当地指定为与本协议和信用证有关的现金抵押品账户，并由行政代理为贷款人和开证行的利益保留，作为借款人对本协议和信用证义务的抵押品担保。根据第3.3条设立的任何现金抵押品账户中的余额，如未用于偿还开证行就信用证实际支付或将支付的金额，或以其他方式用于债务，应在一(1)个营业日内(扣除行政代理与该现金抵押品账户相关的费用后)返还给适用的借款人。

3.4条件。开证行开立任何信用证的义务，除须满足第5.1款和第5.2款所载条件外，还须完全满足下列条件：

(A)适用的借款人应已在开证行合理规定的时间和方式向适用开证行(如果开证行是富国银行以外的贷款人，则向行政代理提供副本)提交一份基本上采用本合同附件C形式的信用证开具请求(每个该等请求均为“信用证申请”)、已正式签署的信用证申请以及根据信用证条款可能需要的其他文件、指示和协议(所有该等申请、文件、指示、以及本文中称为“信用证单据”的协议)，开证行在形式和内容上应合理地令开证行满意；双方同意，公司通过任何开证行批准的互联网门户网站或批准的电子接收系统提交的任何信用证申请，应被视为满足本第3.4(A)节的所有要求，适用借款人不需要采取进一步行动；以及

(B)自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或法令均不得以其条款禁止或约束适用的开证行开具该信用证，适用于该开证行的任何法律、规则或条例以及对该开证行有管辖权的政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均不得禁止或要求该开证行不开立信用证或开立该信用证。

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附件10.31

(C)如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(A)在符合本条第三条的条款和条件的情况下，只要已满足本条款第5.1款和第5.2款所列的适用条件，适用开证行应在所要求的日期按照该开证行的惯常和惯例业务惯例，代表适用的借款人开立信用证，在这方面，该开证行可假定下列条款所列的适用条件

5.2除非收到行政代理或贷款人的相反通知，或知道未满足适用条件，否则已满足本合同规定的条件。

(B)适用开证行应就信用证的签发向行政代理行发出书面通知，或随后立即以书面形式确认的电话通知；但如未提供此类通知，开证行不承担任何责任。

(C)除非满足第3.5节的要求，否则开证行不得延长或修改任何信用证，如同要求和签发新的信用证一样。

3.6信用参与函。在本协议就附表3.2所列信用证订立之日，以及紧随本协议项下每份信用证发出后，持有按比例份额的每一贷款人应被视为已自动、不可撤销和无条件地从适用开证行购买和收到一笔不可分割的利息、参与和接受该信用证、适用借款人对该信用证的义务以及该开证行根据该信用证可提取的金额(统称为“信用证利息”)，其金额等于该信用证下可提取的美元乘以该贷款人的按比例份额。各开证行在向其提交信用证汇票或信用证项下的任何其他开具时，应立即通知各贷款人。在开证行支付每张此类信用证汇票的营业日或营业日之前，或在任何其他信用证支取的情况下，应行政代理或适用开证行的要求，每一贷款人应向行政代理支付适用开证行账户中立即可用的商定货币资金，金额相当于该贷款人在该付款或开出的美元金额中按比例所占的份额。每一贷款人在本条款3.6项下向开证行偿付的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的。如果任何贷款人未能向行政代理支付本第3.6节规定的任何到期金额，行政代理应有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或以其他方式完全履行该义务为止；, 本句中包含的任何内容均不解除该贷款人根据本第3.6节向适用开证行偿还该金额的义务。

3.7偿还义务。每个借款人无条件地、不可撤销地和绝对地同意立即为贷款人的帐户向行政代理付款，

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附件10.31

根据或根据任何信用证或与信用证相关的信用证或信用证汇票提取并代表其签发的每笔预付款的金额(每个借款人有义务偿还行政代理根据任何信用证或信用证汇票支付的预付款，以下称为关于该信用证或信用证汇票的“偿付义务”)，该借款人应不迟于适用开证行付款的营业日，或者，如果该借款人应在上午11点之前收到偿付义务的通知，则该借款人应在该营业日之前进行偿付。(芝加哥时间，或适用的欧洲货币/RFR支付办公室所在城市的当地时间，如果该信用证是向外国子公司借款人的账户签发的)，在任何营业日或非营业日，不迟于上午11：00。(芝加哥时间，或适用的欧洲货币/RFR付款办公室所在城市的当地时间，如果该信用证开到外国子公司借款人的账户上)，在紧随营业日之后的第二个营业日，或者，如果是任何其他信用证，则为开证行要求书中指定的日期。如果任何借款人在任何时候未能根据第3.7条偿还偿还义务，则该借款人应被视为自产生偿还义务的预付款之日起已选择从贷款人借入循环贷款，其金额相当于未偿还债务的美元金额。此类循环贷款应自产生这种偿还义务的付款之日起自动、无需通知且不要求满足适用于循环贷款垫款的先决条件。在转换之前，此类循环贷款最初应构成浮动利率预付款, 其所得款项应用于偿还该偿还义务。如果任何借款人因任何原因未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，且出于任何原因，贷款人不能或没有义务发放循环贷款，则该偿还义务应自该日起及之后计息，直至全部清偿为止，利率为本应适用的利率外加2%(2.0%)的年利率。

(A)在本协议日期之后的每个付款日每季度拖欠一次(第一笔付款计算自截止日期起至2022年12月31日止，此外，在循环贷款承诺总额应全部终止之日计算)，为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔信用证费用，年费率等于每一备用信用证项下可提取的每日平均未偿还美元金额的适用信用证费用百分比；

(B)在本协定日期之后的每个付款日每季度拖欠一笔信用证给适用的开证行(第一笔付款按截止日期起至2022年12月31日止的期间计算，另外在循环贷款承诺总额应全部终止之日计算)，相当于开证行签发的每份备用信用证项下可供提取的每日平均未偿还面值的0.125%的预付年费；和

(C)向适用的开证行支付与信用证的签发、修改、注销、单据审查、议付、转让和提示有关的所有惯例费用和其他费用以及相关费用，

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附件10.31

议付、转让等通常由开证行就备用信用证收取的费用，在开具此类金额的发票时支付。

3.9发布银行报告要求。除第3.5(B)款规定的通知外，各开证行应在每月最后一天之后的第十(10)个营业日之前，应行政代理人的要求，以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提供时间表，说明签发日期、账户方、商定货币和以该商定货币计算的金额、到期日、该月内任何时候未开出的每份信用证的参考号和适用借款人在该月内应支付的总金额。此外，应行政代理人的要求，各开证行应向行政代理人提供开证行为当事一方的任何信用证和任何信用证申请或偿付协议的副本，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。应任何贷款人的要求，行政代理将向该贷款人提供有关该信用证的信息。

(A)除本条第三条其他规定的应付金额外，每一借款人在此同意保护、赔偿、支付和保护行政代理人、每一开证行和每一贷款人，使其免受行政代理人、该开证行或该贷款人因下列原因可能直接或间接招致或受制的任何或所有责任和费用：(I)开出任何信用证，但就适用开证行而言，其严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，如有管辖权的法院的最终判决所确定的，或(2)适用的开证行因任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(不论是正当或错误的)而未能承兑信用证项下的汇票(所有此等行为或不作为在此称为“政府行为”)。如果借款人因任何原因未能支付本条(A)项所要求的任何金额，各贷款人应各自同意按比例向行政代理或该开证行支付其各自的未付金额份额。

(B)作为借款人、贷款人、行政代理和开证行中的一员，每个借款人承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为促进但不限于前述规定，根据每一借款人在申请任何信用证时签署的信用证申请和信用证偿还协议的规定，行政代理、任何开证行或任何贷款人均不承担责任(在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，根据有管辖权的法院的最终判决)：(I)任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使事实证明它在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或看来是转让或转让信用证的任何文书的有效性或充分性，或根据信用证或根据信用证所享有的权利或利益或由此而获得的全部或部分收益，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(Iii)信用证受益人未能

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附件10.31

适当遵守开立此类信用证所需的条件；(4)在通过邮件、电报、电报或其他类似形式的电传或其他方式传送或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误；(5)对技术贸易术语的错误解释；(6)在根据任何信用证开具汇票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误；(7)受益人对信用证项下任何提款所得款项的误用；以及(Viii)因行政代理、开证行和贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何规定均不得影响、损害或阻止任何开证行根据本第3.10节的规定享有的权利或权力的归属。

(C)为进一步和延伸而不限于上述具体规定，任何开证行根据信用证或任何相关证书采取或不采取的任何行动，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不得使适用开证行、行政代理或任何贷款人承担对适用借款人的任何由此产生的责任，或解除适用借款人在本合同项下对任何此等人的任何义务。

(D)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第3.10节所载借款人的协议和义务在本合同项下的本金和利息全额支付、信用证终止和本协议终止后仍然有效。

3.11现金抵押品。尽管本合同或任何信用证申请中有任何相反规定，但在应所需贷款人的请求发生违约并在违约持续期间，或在以现金全额支付或终止本协议时，每一借款人应在收到行政代理人要求的营业日或根据第9.1条的要求，为贷款人和开证行的利益向行政代理人交付现金或其他符合所需贷款人要求的抵押品，其价值由该等贷款人确定。相当于其未偿还信用证债务总金额的102%(102%)；但在根据第8.1(F)或8.1(G)条发生违约时，这种提交现金抵押品的义务应被视为自动生效。任何此类抵押品应由行政代理在一个单独的计息账户中持有，该账户适当地指定为与本协议和信用证有关的现金抵押品账户，并由行政代理为贷款人和开证行的利益保留，作为适用借款人对本协议和每份信用证义务的抵押品担保。此类金额应用于偿付开证行根据或根据信用证开出的提款或付款，或如果不需要此类偿付, 支付由行政代理机构决定的其他债务。根据第3.11节设立的任何现金抵押品账户中的余额，如未用于偿还开证行就信用证实际支付或将支付的金额，应在一(1)个营业日内(扣除行政代理人与该现金抵押品账户相关的费用后)返还适用借款人。

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(A)任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和本公司。开证行在本协议项下辞职后，仍为开证行一方，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在其辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证或延长、续期或增加未付信用证。

(B)任何辞任开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日就其签发的所有尚未开立的信用证以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人采取第3.6款所要求的行动的权利)的所有权利、权力、特权和义务在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去开证行一职时，本公司可以，或应该已辞职开证行的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行以本协议项下适用的货币开立信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在该开证行辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等开证行承担已签署开证行的义务。

第四条：情况的变化

(A)使行政代理、任何贷款人、任何适用的放贷机构或任何开证行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺、(B)至(D)款所列的金额(不包括：(1)第2.14(E)节规定的税项、(2)包含在(B)至(D)款中的金额、(3)关联所得税和(4)贷款人已偿还的任何其他税项)、其贷款、贷款本金、信用证、承诺书、或其他债务，或其存款、储备、其他负债或应占资本，或

(B)就其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证，就其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证，对任何贷款人、任何适用的贷款机构或任何开证银行的资产、任何适用的贷款机构或任何开证银行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求(在确定适用于欧洲货币利率贷款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或

施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人、任何适用的放贷设施或任何开证行作出、资助或维持其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的成本，或减少任何贷款人、任何适用的放贷设施或任何开证行与贷款或信用证有关的任何应收款项，或要求任何贷款人、任何适用的放贷设施或任何开证行根据其贷款或信用证的金额进行任何付款

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循环贷款承诺、贷款或其持有或收到的信用证利息或参照信用证支付的利息；

上述任何一项的结果是增加贷款人或开证行作出、续期或维持其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的成本，或减少根据本协议收到的任何金额，则在行政代理或适用借款人收到该贷款人或开证行根据第4.5条提出的书面要求后十五(15)天内，适用借款人应向行政代理或该放贷行或开证行支付行政代理或该放贷行或开证行确定应归因于下列原因而产生的增加费用或减少的金额：为其贷款、信用证利息、信用证和循环贷款承诺提供资金并予以维持；但是，该借款人不应被要求支付在相关贷款人提出要求之日之前超过90天根据本第4.1节发生的任何额外金额。

4.2资本充足率规定的变化。如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行持有的贷款或信用证，该贷款人或开证行的资本回报率或该开证行或开证行控股公司的资本回报率(如有)降低了该贷款人或开证行认为重要的金额，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则适用的借款人应不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付

(15)在适用借款人收到该贷款人或开证行根据第4.5条提出的书面要求后的几天内，为补偿该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值而追加的一笔或多笔款项。

任何贷款人或开证行未能或迟延根据第4.2条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行要求或通知借款人其打算为此要求赔偿之日之前90天以上发生的任何此类费用增加或减少，不应要求适用借款人根据本节对其进行赔偿，但进一步规定，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限。

(A)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。除以下(C)条另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款、对其的转换或延续或以其他方式提出的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误)

(X)如果在本合同项下或任何其他贷款项下的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR

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关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的文件，不存在根据其定义确定调整后每日简单RFR的合理和足够的手段，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用调整后期限SOFR或欧洲货币基础利率，则不存在合理和足够的手段来确定适用货币的调整期限SOFR或适用的欧洲货币基础利率，以及建议的期限RFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期。在该利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场对于适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(Iii)关于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，即没有以适用的替代货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场上的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用替代货币、金额或利息期，或(Iv)所要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR, 经调整的每日简单RFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持该等贷款的成本，或(Y)如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额所作的任何计算中采用经调整的期限SOFR或欧洲货币基础利率，则经调整的期限SOFR或该等欧洲货币基础利率(视何者适用而定)不能充分及公平地反映该等贷款人在适用的利息期内作出或维持该等贷款的成本，并且(X)或(Y)在(X)或(Y)的情况下，所需的贷款人已将有关决定的通知通知行政代理，然后，在每一种情况下，行政代理应立即向公司发出有关通知。行政代理向本公司发出通知后，贷款人以每种协议货币提供RFR贷款的任何义务，以及借款人以每种协议货币转换任何贷款(如果适用)或继续以每种协议货币作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或在定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期)，直至行政代理(关于第(Iv)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)适用的借款人可撤销以每种受影响的协定货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或如属定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期)借款、转换为或继续借款的任何未决的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，或(I)在借入受影响的定期RFR贷款的任何请求的情况下, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的浮动利率贷款的请求，以及(Ii)如果请求以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则该请求无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期RFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为浮动利率贷款，及(Ii)以适用的替代货币计价的任何未偿还受影响贷款

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借款人的选择，应(1)立即转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或者，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但如适用借款人在本公司收到该通知后三(3)个营业日或(Y)有关欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(B)影响经调整的欧洲货币汇率、经调整的每日简单RFR和定期RFR的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其任何贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其任何相应贷款机构)不能或不可能履行其根据本条例承担的义务，作出或维持任何每日简单RFR贷款。定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR、欧洲货币基础利率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向本公司和其他贷款人发出通知。此后，在行政代理通知本公司这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的协议货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期RFR贷款或继续以受影响的协议货币或受影响的协议货币提供的欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考《备用基本费率》定义第(C)款的情况下计算备用基本费率, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和公司导致这种决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(A)将所有定期RFR贷款转换为浮动利率贷款，或(B)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款)，(I)对于每日简单RFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或(Ii)关于欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，直到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续

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附件10.31

维持适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款至当日。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，对于任何基准，行政代理和公司均可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该等建议修订后的营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.3(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第4.3(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据第4.3(C)(Iv)节的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.3(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.3(C)节的明确要求。

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附件10.31

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括SOFR参考利率、EURIBOR或Tibor)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用的商定货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，如不适用，(I)任何受影响的定期RFR贷款的请求，如适用，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为浮动利率贷款的请求，且(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求中，在每种情况下，如果适用的是另一种货币，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期RFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为浮动利率贷款和(Ii)任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每一种情况下，在适用借款人的选择下，以替代货币计价的贷款应(1)立即转换为以美元计价的浮动利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)在适用利息期结束时立即全额预付，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如适用借款人在本公司收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，, 对于任何欧洲货币利率贷款，如果适用借款人在(X)公司收到该通知后三(3)个工作日和(Y)适用欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何这种提前还款或转换时，借款人还应支付应计利息(每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换)

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附件10.31

如此预付或转换的金额，以及根据第4.3节所需的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何开证行或任何贷款人确定任何适用法律使行政代理人、任何开证行或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向任何外国附属公司的借款人签发、作出、维持、资助或收取任何贷款、信用证或其他信用证的利息或费用，或任何政府当局声称行政代理人(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或(Iii)向任何外国附属公司的借款人发出、作出、维持、资助或收取利息或费用，则该人应立即通知行政代理人，然后：在行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何该等贷款、信用证或其他信用扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应暂停履行，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人收到通知后，应当：

(A)对于任何每日简单RFR贷款的适用付款日期，或对于任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天，或对于另一项义务的另一适用日期，在行政代理通知本公司之后，或在每种情况下，该人在提交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，偿还该人对贷款或其他适用义务的参与；以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

4.4基金保障。根据第2.4(B)款的规定，如果固定利率贷款或每日简易RFR贷款的付款日期不是(X)任何固定利率贷款的适用利息期的最后一天，或(Y)任何每日简单RFR贷款的付款日期以外的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，或者由于贷款人违约以外的任何原因，没有在适用借款人指定的日期发放固定利率贷款或每日简单RFR贷款，则该借款人应赔偿每家贷款人因此而产生的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为资助或维持固定利率贷款或每日简单RFR贷款而获得的存款的任何损失或成本。

4.5出借人声明；赔偿存续。如果合理可行，每个贷款人应为其固定利率贷款或每日简单RFR贷款指定一个替代贷款设施，以减少任何借款人根据第4.1条和

4.2或避免第4.3条规定的某种垫款不可用，只要贷款人认为此类指定不会对贷款人造成重大不利。根据第2.14(E)条或第IV条提出的任何赔偿要求应以书面形式提出，并应说明第2.14(E)条、4.1条、4.2条或4.4条规定的到期金额(如果有)，并应合理详细地说明贷款人确定该金额时所依据的计算方法，在没有明显错误的情况下，该计算应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。测定法

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附件10.31

与固定利率贷款相关的此类条款下的应付金额的计算应视为每个贷款人通过购买与存款相对应的存款来为其固定利率贷款或每日简单RFR贷款提供资金，该存款的类型、货币和到期日用作确定适用于此类贷款的欧洲货币利率、定期RFR利率或调整后的每日简单RFR利率的参考，无论事实是否如此。借款人在第2.14(E)、4.1、4.2或4.4条下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。

第五条：先决条件

5.1初始预付款和信用证。贷款人不应被要求发放初始贷款或签发任何信用证，除非公司已向行政代理提供下列每一份文件，并为贷款人提供足够的副本(或在以下第(9)和(10)项的情况下直接交付给适用的贷款人)，所有这些文件的形式和实质均令行政代理和贷款人合理满意：

(1)由借款人、行政代理、贷款人、周转行银行和开证行签署的本协议，(B)每个境内子公司担保人签署的境内子公司担保书，(C)每个境外子公司担保人签署的境外子公司担保书，以及(D)任何其他适用的贷款文件；

(2)初始债务人集团的每一成员的公司注册证书(或其他类似的组成文件)的副本，连同所有修正案，以及在适用的情况下的良好信誉证书，经其管辖的组织的适当政府官员(以及其他机构的决议，如果任何贷款人的律师认为有必要的话)或(就任何德国债务人而言)的最新副本(I)组织章程(Satzung)、(Ii)股东名单(Gesellschafterlist)和(Iii)商业登记簿摘录(HandelsRegisteruszug)的最新副本；

(3)经秘书、助理秘书或最初债务人集团每名成员的其他类似官员核证的其章程(或其他类似的管理文件)和董事会的副本(以及其他机构的决议，如果任何贷款人的律师认为有必要的话)，或就任何德国债务人而言，是授权执行贷款文件的股东决议的副本；

(4)由秘书、助理秘书或初始债务人集团每名成员的其他相类高级人员签立的任职证书，该证书须以姓名及名称识别，并须载有获授权签署贷款文件的初始债务人集团成员的高级人员的签署(如属借款人，则为根据本协议借款)，贷款人有权倚赖该证书，直至公司以书面通知该更改，或就任何德国债务人而获授权签署人的证书，包括就贷款文件获授权的每一人的签署样本为止，证明第(2)款和第(3)款规定的与该德国债务人有关的每份文件副本以及与该文件有关的签字样本是正确、完整的

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附件10.31

并且在不早于该证明书的日期时并未被修订或取代；

(5)由本公司的一名获授权人员以令行政代理人满意的形式和实质签署的证明书，表明在本协议日期，本协议中的所有陈述在所有重要方面都是真实和正确的，或者，对于任何因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述，在所有方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期在所有重要方面或所有方面(如适用)都是真实的)，并且没有违约或未到期的违约发生和继续发生；

(六)行政代理人合理要求、致行政代理人并经授权签字人签署的转账书面指示；

(8)借款人和附属担保人的律师就本协议和其他贷款文件的适当授权、执行和可执行性(但不限于)向行政代理人、开证行和贷款人提出的书面意见，其形式和实质应为行政代理人及其律师合理接受；

(9)行政代理或任何贷款人为遵守任何反洗钱法律--包括但不限于《爱国者法案》--的“了解您的客户”条款而要求的所有文件和其他信息；

(10)对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的初始债务人集团或其子公司的每个成员，至少在截止日期前五(5)个工作日，提供与该初始债务人集团或该子公司的该成员或该子公司有关的受益所有权证明(包括交付给提出要求的每个贷款人)；以及

(11)反映在作为本协定附件F的结案文件清单上的每一份文件。

5.2每份预付款和信用证。除非在适用的借款日期，或在信用证的情况下，信用证的签发、延期或增加的日期：

(B)截至借用日期，第六条所载的申述和保证在所有重要方面均属真实和正确，或就任何因重大或重大不利影响而受限制的申述而言，在所有方面均属真实和正确(除非该申述及

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附件10.31

保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面或在该日期适用的所有方面都是真实的)；以及

(C)循环信贷债务不超过循环贷款承诺总额，且在作出该建议的垫款或签发该信用证后，循环信贷债务不会超过循环贷款承诺总额。

(D)如向德国债务人提供本合同项下的垫款，则该德国债务人为资本公司(Kapitalgesellschaften)，并符合第267条规定的要求

(2)或(3)德国商法典(Handelsgesetzbuch，HGB)。

每份借款/选择通知和每份信用证申请应构成适用借款人关于第5.2(A)、(B)、(C)和(D)项所载条件已得到满足的声明和担保。为免生疑问，本第5.2节不适用于任何现有循环贷款的转换或延续。

5.3指定外国子公司借款人。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司的董事会(或同等管治机构)的决议(以及行政代理人的律师认为有需要的其他机构的决议)的副本，或如属任何德国债务人，则为批准借款附属协议的股东决议及该附属公司加入的任何其他贷款文件的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签立的任职证明书，该证明书须指明该附属公司的高级人员的姓名、名称及名称，并载有根据该附属公司获授权请求借款并签署借款附属公司协议及该附属公司将成为其中一方的其他贷款文件的签署；行政代理及贷款人有权倚赖该证明书，直至该公司或该附属公司以书面通知该公司或该附属公司作出任何更改为止，或就任何德国债务人而言，则须附有该德国债务人的获授权签署人的证明书，包括每名获授权签署该贷款文件的人的签署样本，以核证该等签署样本，与该证书有关的资料是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证书的日期未被修订或取代；

(C)该附属公司的律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的关于其组织管辖权法律的意见，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见，包括但不限于税务和监管意见；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理人合理地要求的任何其他票据和文件，每份票据和文件的格式由行政代理人合理地规定；及

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附件10.31

(E)如果有外国子公司借款人拥有重要的外国子公司，并且根据外国子公司担保人定义的条款要求提供此类担保，则由每个外国子公司担保人以附件I-2的形式提供外国子公司担保。

第六条：陈述和保证

为了促使行政代理和贷款人订立本协议，并向借款人提供贷款和其他财务便利，并出具本协议所述的信用证，每个借款人在截止日期向每个贷款人和行政代理作出如下声明和授权书，以使贷款文件预期的交易在截止日期以及此后的每个日期按照第5.2条的要求完成：

6.1组织；公司权力。各该等借款人及其主要附属公司(I)为根据其组织所属司法管辖区法律妥为成立、有效存在及(如适用)信誉良好的公司、合伙或有限责任公司；(Ii)具备以外国实体身分经营业务的适当资格，并根据各司法管辖区的法律具良好信誉，而在该等司法管辖区内，未能具备上述资格及信誉将会合理地预期会产生重大不利影响；及(Iii)拥有所有必需的权力及授权以拥有、营运及抵押其财产，以及按现时进行及拟进行的方式经营其业务。债务人集团的任何成员或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

(A)每个借款人和债务人集团的每个其他成员都有必要的权力和授权，按本协议和其他贷款文件的要求签署、交付和履行其签署的每份贷款文件。

(B)已按本协议的要求签署、交付和履行的每份贷款文件、借款人或债务人集团的任何其他成员所参与的其他贷款文件或其他贷款文件的签署、交付和履行，以及由此拟进行的交易的完成，均已得到该借款人和/或债务人集团的所有必需的公司、合伙或有限责任公司法案(包括任何必需的股东或合伙人批准)的正式授权。

(C)借款人或债务人集团任何其他成员为当事一方的每份贷款文件均已由其正式签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但可执行性可能受到影响债权人权利一般强制执行和一般衡平原则的破产法、资不抵债或类似法律或类似法律的限制)。

6.3没有冲突；政府同意。该借款人或债务人集团任何其他成员为一方的每份贷款文件的签署、交付和履行不会也不会(I)与公司章程、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或成立证书、章程、经营协议或其他管理协议(或其他适用的组成文件)相抵触。

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附件10.31

对于该借款人或债务人集团的任何其他成员，(Ii)与任何法律要求(包括但不限于任何环境财产转让法)或该借款人或债务人集团的任何其他成员的合同义务相抵触、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或要求终止任何合同义务，但个别或整体不能合理预期会产生实质性不利影响的违约、违约或终止除外，或(Iii)导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权，贷款文件允许或设定的留置权除外。除本协议附表6.3所列外，该借款人或债务人集团的任何其他成员为当事一方的每份贷款文件的签署、交付和履行，不需要也不需要向任何政府主管部门登记、同意或批准，或向任何政府主管部门或由任何政府主管部门发出通知或采取其他行动，包括根据任何环境财产转让法，但已作出、获得或发出、或将作出、取得或发出的文件、同意或通知除外，这些文件、同意或通知基本上与截止日期同时发生，或如未作出，则获得或发出，不能合理地期望个别或总体上会产生实质性的不利影响。

6.4财务报表。本公司及其附属公司于截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止年度的综合财务报表，是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地列报本公司及其附属公司于2021年9月30日的综合财务状况及经营状况，以及截至该期间经营的综合业绩。

6.5无实质性不利变化。自2021年9月30日以来，除本公司在2021年9月30日之后但在截止日期之前向委员会提交的10-Q、10-K或8-K表格中披露的(X)外，或(Y)本公司在截止日期前向行政代理和贷款人提交的任何信函或机密发售备忘录中披露的(X)，本公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况、业绩或经营结果没有发生变化，或已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件。

6.6个税费。本公司及其附属公司均已提交或促使提交其须提交的所有联邦及其他重要税项报税表，但(I)根据不时生效的公认会计原则(如有此要求及在此范围内)真诚地提出争议及保留的税项及评税除外，及(Ii)不能合理预期不支付会产生重大不利影响的税项，已支付或导致支付上述报税表或其收到的任何评估所显示的所有税项，但该等税项已到期。

6.7诉讼。在任何政府当局或私人仲裁员面前或由任何政府当局或私人仲裁员进行的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁，或据任何借款人所知，任何政府当局或私人仲裁员并无针对本公司、其任何附属公司或其任何财产提出任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查，而据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查可能会合理地预期会产生重大不利影响。

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附件10.31

6.8个副刊。截至截止日期，本协议附表6.8(I)包含对本公司、其子公司以及本公司或其任何子公司持有重大股权的任何其他人士的公司结构的描述；及(Ii)准确载明(A)组织的正确法定名称及司法管辖权；(B)本公司所有主要附属公司的名单；(C)本公司各附属公司各类股本的已发行及流通股及该等股份的拥有人；及(D)本公司及本公司各附属公司于任何非公司人士所持有的直接及间接合伙企业、合资企业或其他重大股权(如有)的摘要。除附表6.8所披露者外，截至截止日期，本公司或本公司任何附属公司的已发行及已发行股本并无未偿还认股权证或期权。除附表6.8所披露者外，于截止日期，本公司或本公司任何附属公司的已发行及已发行股本均不受任何赎回权利或回购协议的规限，根据该等协议，本公司或任何附属公司有责任或可能有责任赎回或购回其股本。本公司各附属公司的所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且非保证金股。

6.9ERISA。除附表6.9所披露者外，并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件，而该等事件与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响或违约。关于每项计划的ERISA和《守则》的最低供资标准已经得到满足，除非不能合理地预期未能做到这一点会导致实质性的不利影响或违约。本公司或受控集团任何成员公司均无未能支付分期付款或任何其他可能导致根据守则第430(K)节享有留置权的款项。截至截止日期，借款人不属于福利计划，受制于贷款人在本合同第10.20节的陈述、担保和契诺的准确性，或将使用一个或多个与贷款、信用证或循环贷款承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

6.10信息的准确性。该借款人及其任何重要附属公司或本公司代表任何该等借款人或其任何重要附属公司就贷款文件、贷款文件所载本公司及其附属公司的陈述及保证，以及根据其条款交付予行政代理及贷款人的所有证书及文件的谈判或遵守事宜，向行政代理或贷款人提供的资料、证物及报告(不包括作为正在进行的工作或以其他方式无须提交委员会的材料而提交予任何贷款人的财务资料及结果的任何预测及预测)，截至其日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载或其中所载的陈述在任何重要方面不具误导性。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

6.11证券活动。本公司或其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

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附件10.31

6.12遵守法律。借款人及其附属公司遵守适用于他们及其各自业务的法律的所有要求，在每一种情况下，未能单独或整体遵守将会产生重大不利影响的情况下。

6.13资产和财产。借款人及其重要附属公司对其拥有的所有重大不动产和动产或对其所有租赁资产的有效租赁权益拥有良好和充分的所有权(除非市场适销性可能受到影响该等资产的任何政府当局的任何法律或法规的限制)，且所有该等资产和财产均无任何留置权，但第7.3(C)条允许的留置权除外，且所有权和留置权方面的缺陷单独或整体不会产生重大不利影响的除外。

6.14法定债务限制。本公司或其任何子公司均不受《联邦电力法案》、《1940年投资公司法》或任何其他外国、联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了本公司产生债务的能力或完成本协议所述交易的能力。

6.15劳工很重要。据任何借款人所知，本公司或其任何附属公司并无试图组织员工，亦无任何影响本公司或其任何附属公司运作的劳资纠纷、罢工或罢工正在进行中，或据本公司或该等附属公司所知，该等威胁、计划或计划将合理地预期会产生重大不利影响。

6.16反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人实质上遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及据本公司所知，彼等各自的高级职员、雇员、董事及代理人在代表本公司或其附属公司行事时均在所有重大方面遵守反贪污法律及适用制裁，且就任何外国附属借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司或(B)据本公司的获授权人员、其各自的董事、高级人员、雇员或以任何身份行事的与据此设立的信贷安排有关或受益于该信贷安排的代理人，均不是受制裁人士。任何预付款、信用证、收益的使用或本协议项下的其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第6.16节中的陈述不得向或被视为向符合德国对外贸易法第2条第15款所指的在德国注册为常驻方的任何信用方(INLänder)或其任何董事、高级管理人员或员工作出或被视为为了其利益而作出，只要这些陈述将导致违反或冲突第7节德国对外贸易条例、理事会条例(EC)2271/96的任何条款或该信用方或任何董事的任何类似适用的反抵制法律或法规。

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附件10.31

其高级人员或雇员(为免生疑问，在不损害理事会规例(EC)2271/96的一般适用性的原则下)。

第七条：《公约》

本公司约定并同意，只要任何循环贷款承诺未偿还，此后直至全部债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付并终止所有信用证(或根据第3.11节规定的现金抵押)为止，除非所需贷款人事先给予书面同意：

(A)财务报告。向行政代理提供(为每个出借人提供足够的副本，副本应由行政代理分发给出借人)：

(I)季度报告。在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于(X)本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后第六十(60)天，以及(Y)下列任何项目须交付委员会的日期后第十(10)天，本会计年度末本公司及其子公司的综合资产负债表、本会计季度本公司及其子公司的相关合并收益表、本会计年度初至本会计季度末的本公司及其子公司的相关综合收益表、合并现金流量表。经本公司首席财务官代表本公司核证，根据不时生效的公认会计原则，经正常年终审核调整及无附注后，本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所示期间的现金流量在各重大方面均属公平。

(Ii)年报。在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于(X)本公司每个财政年度结束后第一百(100)天及(Y)下列任何项目须向监察委员会呈交日期后第十(10)天，(A)本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司在该财政年度的综合收益、综合股东权益及综合现金流量表，以及(B)关于德勤或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师(A)条款所列项目的审计报告，该审计报告应是无保留的，并应说明该等财务报表公平地列示了公司及其子公司于所示日期的综合财务状况及其经营结果和所示期间内的现金流量，符合不时有效的公认会计原则，并且经审计后，

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附件10.31

与该等综合财务报表有关的会计资料乃按照公认的审计准则编制。

(Iii)高级船员证书。连同根据第7.1(A)条第(I)和(Ii)款交付的任何财务报表(A)，公司的高级职员证书，基本上以附件G的形式提供，并成为本手册的一部分，说明截至该高级职员证书的日期，不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状况；和(B)根据第7.1(A)条第(I)和(Ii)款，基本上采用附件H的形式并作为本章一部分的合规证书，由公司首席财务官签署，(1)证明符合第7.4节的规定，(2)计算杠杆率，以确定当时适用的欧洲货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证费用百分比和适用的未使用费用百分比。

(B)失责通知。当本公司任何获授权人员获悉(I)构成违约或未到期违约的任何条件或事件，或知悉任何贷款人或行政代理人已就本协议项下声称的违约或未到期违约向任何获授权人员发出任何书面通知，或(Ii)任何人已就声称的违约或第8.1(E)条所指类型的事件或条件向本公司任何获授权人员发出任何书面通知或采取任何其他行动，本公司须向行政代理及贷款人递交一份高级人员证书，列明(A)任何该等声称的失责、失责、未到期的失责、状况或事件的性质及存续期，(B)该人就此发出的通知或采取的行动，以及(C)本公司已采取、正采取及拟采取的行动。

(C)诉讼。(I)在任何获授权人员获悉任何政府当局针对或影响本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产而根据第6.7节提出或向其提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁的书面威胁，而该等诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁所暴露的行动、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁，或如属由同一一般指控或情况所引起的多项诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁，则根据本公司的合理判断，本公司或其任何附属公司承担总额达85,000,000美元或以上的责任(不包括本公司或其任何附属公司的保单承保的索赔，除非该等索赔的保险人已放弃承保或保留放弃承保该等索赔的权利，亦不包括以本公司或其任何附属公司为受益人的财务责任弥偿人所承保的索赔，除非弥偿人已放弃或保留放弃承保的权利)，并就此向行政代理及贷款人发出书面通知，并提供可合理获得的其他资料，以使各贷款人能够评估该等事宜；和(Ii)除本节第7.1(C)款第(I)款规定的要求外，应行政代理或所要求的贷款人的请求，迅速发出书面通知，说明根据上文第(I)款提交的报告所涵盖的任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁的状况，并提供其他合理的信息

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附件10.31

向贷款人披露，使每个贷款人和行政代理及其律师能够评估此类事项，从而不会危及任何律师-委托人之间的特权。

(D)重大不良影响。任何获授权人员在获知任何已经或将会产生重大不利影响的事件、变更或情况后，应立即向行政代理及贷款人发出有关的书面通知。

(E)其他报告。在备妥后，立即向行政代理和贷款人提供发送给公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司根据《交易法》第13或15(D)条向委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下，均不需要根据本条例交付给行政代理。

(F)其他资料。在收到行政代理的请求后，立即准备并向行政代理和贷款人提供行政代理可能不时合理要求的有关本公司及其任何子公司的其他信息。

(G)首创公司。如果对德国债务人有任何未清偿的预付款，如果任何德国债务人不再是资本公司(Kapitalgesellschaften)或不再符合德国商法(Handelsgesetzbuch，HGB)第267(2)或(3)节规定的要求，应立即通知行政代理和贷款人。

根据第7.1(A)(I)、(II)和(E)节规定交付的文件(在每一种情况下，只要任何此类文件包括在以其他方式提交给委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于日期交付

(I)公司在其上张贴该等文件，或在互联网上的公司网站上提供指向该等文件的链接；或(Ii)在互联网或内联网网站(如有的话)上代表公司张贴该等文件的网站，而每一贷款人及行政代理均可访问该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)公司应向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，在行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求之前，公司应以书面形式要求公司交付该等纸质副本；及(Ii)公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人有关该等文件的邮寄事宜。除合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(A)公司的存在等除依照第7.3(G)节允许的情况外，公司应并应促使其各重要子公司在任何时候保持其

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附件10.31

在其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内，作为一间公司、合伙企业或有限责任公司而有效存在及(在该等概念适用于该等实体的情况下)信誉良好，并全面保存及保留或安排保存及保留其对其业务具有重大意义的权利及特许经营权，除非根据本公司的真诚判断，未能保留任何该等权利或特许经营权不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)公司权力；业务行为。本公司应，并将促使其各重要附属公司符合并保持在其业务性质需要其符合资格的每个司法管辖区开展业务的资格，且如未能符合资格将会或将会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)遵守法律、实益所有权条例等。本公司应，并应促使其子公司：(A)遵守法律的所有要求(包括但不限于，第302条和2002年萨班斯-奥克斯利法第906条)和影响该人或该人的业务、财产、资产或运营的所有限制性契诺，以及(B)按需要获得其运营所需的所有许可证，并保持该等许可证的良好状态，除非不遵守该等法律或该等契诺的要求，或获取或维持该等许可证不会产生重大不利影响。公司将保持有效的政策和程序，并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在代表公司或其子公司行事时遵守反腐败法律和适用制裁的每一种情况。本款第7.2(C)款不得向或被视为向任何符合德国对外贸易法第2条第15款所指的在德国居住的信用方(INLänder)或其任何董事、高级职员或雇员，或为其利益而作出第7.2(C)款，以导致违反或冲突德国对外贸易条例第7条、理事会条例(EC)2271/96的任何规定或该信用方或任何董事的任何类似适用的反抵制法律或条例其高级人员或雇员(为免生疑问, 在不损害理事会条例(EC)2271/96的一般适用性的原则下)。本公司将(I)通知行政代理及先前收到实益拥有权证明的每一贷款人，实益拥有权证明所提供资料的任何更改会导致实益拥有人名单的更改，及(Ii)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守实益拥有权规例而要求的任何资料或文件。

(D)缴税和索偿；合并征税。公司应支付，并促使其每一家子公司支付(I)在产生任何惩罚之前对其或其任何财产或资产或就其任何特许经营、业务、收入或财产征收的所有重大税项、评估和其他政府费用，以及(Ii)已到期和应支付的款项的所有索赔(包括但不限于对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为对公司或该等子公司的任何财产或资产的留置权(7.3(C)条允许的留置权除外)的所有索赔。应当对其处以处罚或者罚款的时间之前；然而，只要没有上述第(I)款所指的税项、评税和政府收费或所指的索赔

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附件10.31

如果(X)是或将迅速地通过勤奋地提起和进行的适当法律程序真诚地提出异议，且(Y)不支付所有该等税项、评税及其他政府收费，或(Y)不支付所有该等税项、评税及其他政府收费，则须支付上文第(Ii)条所述的储备金或其他适当拨备(如有)，以及(Y)不支付所有该等税项、评税及其他政府收费。

(E)保险。本公司应为其自身及其重要子公司维持，或应使其每个重要子公司维持完全有效的保险单和计划(包括自我保险)，以反映保险范围和自我保险，并与在相同或相似地点运营的类似公司的审慎行业惯例合理一致。

(F)财产检查；账簿和记录；讨论。本公司应允许并促使本公司各重要附属公司允许行政代理指定的任何授权代表(可包括任何贷款人的代表)或任何贷款人在违约发生后和持续期间访问和检查本公司或其任何重要附属公司的任何财产，检查、审计、核对和复制各自的财务和会计记录、账簿、日刊、订单、收据以及与其各自业务或拟进行的交易有关的任何函件和其他数据(包括但不限于，与环境合规、危害或责任有关)，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和账目，在发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间内，按合理要求进行检查，但除非违约已发生且仍在继续，否则行政代理每年进行的此类检查不得超过一(1)次，费用由公司承担。即使有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不会要求公司或任何子公司披露、允许检查、审查、复制或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息, (Ii)法律或有约束力的协议禁止披露的信息，或(Iii)受律师-客户或类似特权约束或构成律师工作产品的信息；如果公司没有提供根据本条款要求提供的信息，而这些信息依赖于本句子中与违反任何保密义务有关的排除，则公司应在了解到该信息被隐瞒后，采取商业上合理的努力，立即向行政代理提供通知(但仅在提供该通知不会违反该保密义务的情况下)。本公司应在合并的基础上，在所有重大方面保存和保存适当的记录和账簿，其中与其各自业务和活动有关的所有交易和交易应按协议会计原则进行重大分录。本公司应促使其各重要子公司在所有重要方面保持和保持适当的记录和帐簿。如果违约已经发生并且仍在继续，公司应应管理代理的要求，向管理代理或其代表提供此类记录的副本。

(G)财产的维护。公司应使用于其业务或任何重要子公司的业务的所有物质财产得到维护，并保持适当的状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备和

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附件10.31

应安排进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，而本公司认为一切均属必要，以使与此有关的业务可在任何时间均能妥善进行，除非未能如此做不会合理地预期会产生重大不利影响；然而，第7.2(G)条并不阻止本公司停止经营或保养任何该等财产，而本公司认为在进行其业务或任何附属公司的业务时适宜停止经营或保养该等财产。

(I)借款人应将循环贷款的收益用于一般公司用途和借款人及其子公司的持续营运资金需求(包括但不限于完成收购和进行资本支出)。借款人将不会，也不会允许任何附属公司使用贷款所得款项购买或持有任何保证金股票。

(Ii)任何借款人不得要求任何预付款或信用证，任何借款人不得使用，本公司不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何预付款、增量定期贷款或信用证的收益，以促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(Y)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(Z)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。第7.2(H)(Ii)条不适用于符合《德国对外贸易法》第2条第15款所指的以德国为住所的任何信用方(INLänder)或其任何董事、高级职员或雇员的利益，前提是它会导致违反或抵触第7节德国对外贸易条例、理事会条例(EC)2271/96的任何条款或该信用方或其任何董事的任何类似适用的反抵制法律或条例(为免生疑问)。在不损害理事会条例(EC)2271/96的一般适用性的原则下)。

(一)附属担保。本公司将(A)促使(I)在收购截止日期后成为重要的国内公司子公司(伍德沃德财务有限责任公司除外，如果该子公司因其子公司的股本资产而成为重要的国内公司子公司)的每一家国内公司子公司尽快签立并交付给行政代理，但无论如何不迟于成为重要的国内公司子公司后六十(60)天(或行政代理全权酌情以书面同意的较晚日期)，以《境内子公司担保》附件一-1的形式签署的成为境内子公司担保项下的境内子公司担保人的签立补充书(据此，该子公司应成为本协定项下的“境内子公司担保人”)；(Ii)每个境内子公司成为重要的境内子公司

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附件10.31

在截止日期后，除与收购有关的以外，公司子公司应尽快签署并交付给行政代理，但无论如何不迟于(X)成为重要的国内公司子公司后六十(60)天的日期和(Y)根据第7.1(A)节规定必须交付第一份财务报表和合规证书的日期(或行政代理全权酌情以书面形式商定的较晚日期)，以国内子公司担保附件I-1的形式成为境内子公司担保项下的境内子公司担保人的签立补充书(据此，该子公司应成为本协定项下的“境内子公司担保人”)，(Iii)在与收购有关的截止日期后成为外国子公司借款人的重要境外子公司的每个外国子公司(在不存在不合理的不利税收影响的情况下)尽快签立并交付给行政代理，但在任何情况下，不得迟于成为如此重要的外国子公司后六十(60)天(或行政代理自行决定以书面形式商定的较晚日期)，以《外国子公司担保》附件I-2的形式签署成为外国子公司担保项下的外国子公司担保人的签立补充(据此，该子公司应成为本协定项下的“外国子公司担保人”), 和(Iv)在截止日期后成为外国子公司借款人的重要外国子公司的每个外国子公司，但与收购有关的除外(在不存在不合理的不利税收影响的情况下)尽快签署并交付给行政代理，但在任何情况下，不迟于(X)成为重要外国子公司后六十(60)天的日期和(Y)根据第7.1(A)节规定必须交付第一份财务报表和合规证书的日期(或行政代理全权酌情以书面商定的较晚日期)，以外国子公司担保附件I-2的形式签署的成为外国子公司担保项下的外国子公司担保人的已执行补充文件(届时该子公司应成为本协定项下的“外国子公司担保人”)。及(B)交付并促使每家该等境内注册附属公司或外国附属公司交付公司决议案、律师意见及行政代理合理要求的其他公司文件，所有文件的形式及实质均须合理地令行政代理满意。在本公司向行政代理提出书面要求并证明(I)一家境内子公司不再是一家重要的境内子公司或(Ii)一家外国子公司不再是一家重要的外国子公司时，根据适用的《境内子公司担保》或《境外子公司担保》的规定，行政代理应解除该境内子公司或境外子公司在《境内子公司担保》或《境外子公司担保》项下的职责和义务, 但如果该境内子公司或境外子公司随后有资格成为重要境内子公司或境外子公司，则应要求其重新签署适用的境内子公司担保或境外子公司担保。

(J)结束后契约。在截止日期后30天内(或适用的贷款人可能同意的较晚日期)，适用的借款人应根据第2.12(D)节的规定，促使在截止日期之前要求本票的任何贷款人交付该本票。

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附件10.31

(A)负债。本公司或其任何附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

除证券化交易项下的负债外，除非2013年优先票据、2016年度优先票据及2018年优先票据已悉数偿还或不再有未偿还债务，否则从债务人集团成员的联属公司向非债务人集团成员的联属公司提供的公司间贷款及垫款本金总额(在每种情况下，由作出该等公司间贷款时厘定)不得超过任何时间未偿还的综合有形资产的10%；此外，此类公司间贷款和垫款应遵守本协议第10.14节、境内子公司担保第6节和境外子公司担保第6节的从属规定，在每种情况下均应适用；

这种债务不是在考虑这样的收购时产生的；

(9)根据行政代理人合理接受的协议，债务从属于债务的债务；

(X)为赎回本公司的股权而发行的本票所构成的债务；

(Xi)与公司或其任何附属公司在正常业务过程中取得的保证、上诉及履约保证有关的负债，包括根据《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会保障守则第四部分》(Sozialgesetzbuch IV)第7E条产生的债务，包括根据任何银行担保、担保人(Bürgschaft)或银行或金融机构为遵守德国法律而发行的任何其他文书

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附件10.31

部分退休法案(Altersteilzeitgesetz)或德国社会保障法典第四部分(Sozialgesetzbuch IV)；

(Xii)2013年优先债券、2016年优先债券及2018年优先债券所证明的负债(包括附属担保人及外国附属借款人因2013年优先债券、2016年优先债券或2018年优先债券的担保而产生的任何债务)；

(Xiii)本公司或其任何附属公司为收购其业务所使用的资产而招致的有担保或无担保的购买款项负债(包括资本化租赁)，如(1)在发生该等负债时并未发生违约或未到期违约，且该等违约仍在持续或将会因该等违约而导致，(2)该等负债不超过收购当日适用资产的公平市值或成本中的较低者，(3)该等负债在任何时间的未偿还总额中，不超过(1)$80,000,000及(2)合并有形资产的3%中较大者，以及(4)根据第7.3(C)节的规定，任何担保此类债务的留置权都是允许的；

(十四)应收账款贷款记入的债务总额在任何时候都不超过4亿美元；

(Xv)除本第7.3(A)节其他部分所述的由本公司及其附属公司产生和维持的债务以外的其他债务；但该等额外债务的产生不会导致违反根据本协议计算的杠杆率，该杠杆率是在紧接该债务发生前结束的财政季度内计算的；此外，该等债务不会发生，亦不会在发生该等债务之日持续或将会立即导致该等债务的出现或未到期违约；及

(B)出售资产。本公司及其任何重要子公司均不得完成任何资产出售，但以下情况除外：

(I)公司与公司的任何全资子公司之间或本协议未禁止的公司全资子公司之间的资产转移；

(Iii)在正常业务过程中处置在公司或任何附属公司的业务中使用或有用的过时、过剩或不再需要的设备或财产，或处置任何资产，以换取公司或任何附属公司的业务所需或有用的任何重置资产，或将其收益用于收购在公司或任何附属公司的业务中必需或有用的重置资产；

(4)与应收款购买融资有关的应收款的销售、转让或转让；但条件是，应收款融资的总额

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附件10.31

与此相关的归属债务不超过第7.3(A)(Xiv)节允许的金额；

(5)按照过去的惯例或其他习惯或合理的商业惯例，出售、转让和以其他方式处置与妥协、结算或收取有关的应收账款；

(6)出售、转让、租赁和其他财产处置，这些财产是(X)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐款和与供应商的纠纷有关的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中，(Y)在该人成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并时存在的任何人士的投资(包括与收购有关的投资)，只要该等投资不是为了考虑该人成为附属公司或该等合并或合并，或(Z)作为处置本条所允许的任何资产的对价而收取的其他资产(在每种情况下，除附属公司的股权外，除非该附属公司的所有股权均已出售)；

(Vii)在正常业务过程中订立的租赁，以及出售和回租交易，只要该等租赁不会对本公司及其附属公司的业务造成重大干扰，而出售该等资产及任何由此产生的资本化租赁项下的相关债务将根据本协议获准；

(Viii)在正常业务过程中不对公司及其子公司的业务造成实质性干扰的知识产权的销售、转让、许可或再许可；

(Ix)因公司或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；及

(十)资产入股合营企业，其账面总价值不超过250,000,000美元；

(Xii)在下列情况下的其他资产的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置：(A)此类交易的价格不低于公平市价(由公司管理层或董事会真诚确定)；(B)此类交易与本会计年度根据第7.3(B)(Xii)条进行的所有此类交易(每项此类交易均按账面价值估值)合并；表示于上一会计年度结束时处置账面总价值不超过综合资产账面总值15%的资产，及(C)直至处置契约触发日期为止，紧接该项交易生效后，将不会出现违约或未到期违约，而根据第7.4(A)节的规定，本公司将获准招致至少1.00美元的额外债务(根据上一年度的EBITDA按备考基准厘定

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附件10.31

根据第7.1(A)(1)或(2)节提交财务报表的最近终了的12个月期间)(但为免生疑问，在处分公约触发日期发生时，本条(C)项不适用)；但如任何该等售卖、转让、移转、租赁、转易或其他处置所得的净收益，在该等售卖、转让、移转、租赁、转易或其他处置后一年内应用于债务预付申请或财产再投资申请，则该等售卖、转让、移转、租赁、转易或其他处置，仅为决定在任何日期是否符合本款第(Xii)款第(B)款的规定，须当作在该项申请提出当日并非资产出售。

(C)留置权。本公司或其任何附属公司不得直接或间接在其各自的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(1)贷款文件设定的留置权或以其他方式担保债务；

(4)购买资金留置权(包括在资本化租赁下出租人的权益和公司收购时任何财产所受的留置权)，以保证根据第7.3(A)(Viii)或(Xiii)节允许的债务；但该等留置权不适用于公司或其附属公司的任何财产，但不适用于已购买或受该资本化租赁约束的财产；

(V)公司或其任何附属公司在截止日期后依据一项收购而取得的财产的留置权；但该等留置权只适用于如此取得的财产；

(Vi)对任何人的财产的留置权，而公司或其任何附属公司在截止日期后根据一项收购直接或间接收购了该人的股本(并且不是在考虑该收购的情况下产生的)；但(X)该等留置权(上文第(Iv)款所述类型的留置权除外)仅适用于该人的财产，(Y)该等留置权应确保本协议允许的债务总额不超过(1)85,000,000美元和(2)合并有形资产的3%(按备考基础计算，以使该收购生效，截至公司资产负债表日期，然后根据第7.1(A)(I)或(Ii)条最近一次交付)和(Z)公司或适用子公司应在收购完成之日起九十(90)天内终止该等留置权；

(Vii)因2013年高级票据、2016年高级票据、2018年高级票据、2013年高级票据协议、2016年高级票据协议、2018年高级票据协议及任何其他高级(非附属)贷方而产生或与之相关的留置权，

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附件10.31

贷款或借贷便利或优先(不附属)票据购买协议，在形式和实质上与上述任何一项相似，本金金额等于或大于50,000,000美元，只要该等便利或票据购买协议下的债权人同意受《债权人间协议》的条款约束，保证这些债权人的留置权的抵押品也担保这些债务，并且这些债权人的留置权与保证该等债务的留置权同等，但以担保该等留置权的抵押品也担保该等债务为限；

(Viii)第7.3(A)节允许的担保应收账款贷款归属债务的留置权；

(Ix)根据公司及其附属公司在正常业务过程中订立并在此允许的对冲安排，保证对冲义务的留置权；和

(X)对任何外国子公司的财产的留置权以及对外国子公司的债务的担保；但此类留置权只能担保本合同允许的债务，其总额不得超过(1)中较大者

8000万美元和(2)合并有形资产的3%；

(Xi)除第7.3(C)(I)至(X)节所述者外的其他留置权，以保证债务总额不超过(1)40,000,000美元及(2)综合有形资产2%中较大者。

(D)或有债务。本公司或其任何附属公司均不直接或间接地产生或成为任何或有债务，或对任何或有债务承担责任，但以下情况除外：(1)因在正常业务过程中背书可转让票据而产生的追索权债务；(2)已允许的现有或有债务，连同作为该等已允许或有债务标的的债务的任何允许再融资债务范围内的替代或有债务(条款与已允许的或有债务大体相似)；(Iii)与任何人的负债无关的义务、保证、担保及弥偿，而该等责任、保证、担保及弥偿是在正常业务过程中进行或作出的，而并非为本公司或该附属公司的联属公司或该附属公司的利益或为其利益而进行的；(4)与公司或任何附属公司在正常业务过程中取得的保证、上诉及履约保证有关的或有债务；。(5)附属担保人根据国内附属公司担保、境外附属公司担保或外国附属公司的或有债务提供担保(包括任何预扣税项或资本费用的总额)的义务(有别于只担保提取的外国款项)根据条款所述协议提供债务担保的或有债务。

(Vi)附属担保人或本公司任何其他附属公司根据2013年高级票据、2016年高级票据、2018年高级票据、2013年票据协议、2016年高级票据协议、2018年高级票据协议或任何其他高级(非附属)信贷、贷款或借款安排或高级(非附属)票据购买协议所产生的债务担保下的或有债务，只要该贷款或票据购买协议下的债权人同意受该贷款或票据购买协议的约束，而该贷款或票据购买协议的形式及实质与上述任何一项相若，且本金金额相等于或大于50,000,000元。

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附件10.31

债权人间协议的条款，(Vii)贷款文件项下产生的债务或与贷款文件有关的债务，(Viii)与第7.3(A)节允许的应收账款安排归属债务有关的或有债务；(Ix)公司或任何子公司因担保公司或任何子公司(如适用)的债务而产生的或有债务，只要此类债务是根据第7.3(A)节允许的；(X)与通常就本协议允许的资产销售提供的陈述和担保有关的或有债务；及(Xi)或有债务，其总额在任何时候不得超过(1)200,000,000美元及(2)综合资产的8%两者中较大者，而该等债务是因担保本(I)至(X)条所述及第7.3(A)节以其他方式准许的任何债务而产生的。

(E)业务行为。本公司或其任何重要附属公司均不得从事本公司于本协议日期所从事的业务以外的任何业务，以及与上述业务或其逻辑延伸合理类似、相关或附带的任何业务或活动。

(F)与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接与本公司的任何联属公司(本公司的全资直接或间接附属公司除外)订立任何交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款如下：(A)未获本公司或其任何附属公司的董事会(或同等管治机构)授权，或(B)对本公司或其任何附属公司不利，除(I)适用法律准许并经本公司董事会以其他方式批准就本公司股本向该等股本持有人派发股息或分派外，(Ii)在正常业务过程中及根据本公司或该附属公司业务的合理要求进行的交易及(Iii)于正常业务过程中向雇员发放的贷款及垫款，以及(Iii)在正常业务过程中向雇员发放的贷款及垫款，以及(Iii)在正常业务过程中向雇员发放的贷款及垫款，且金额与截止日期前生效的惯例一致。

(G)对根本变化的限制。本公司或其任何重要附属公司不得在一项或一系列交易中进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有合并业务或财产，无论是现在或以后收购的，但(I)第7.3(B)条允许的交易除外，(Ii)本公司的附属公司或任何其他人士(本公司除外)可与本公司(在此情况下，本公司为尚存的法团)或本公司的任何全资境内法团附属公司(在此情况下，本公司的该全资境内法团附属公司将继续存在)合并或合并；。(Iii)外国附属公司或任何其他人士(本公司或任何本地法团附属公司除外)可合并或与任何其他全资拥有的外地附属公司合并或合并(在此情况下，该全资拥有的外地附属公司将继续存在，而为免生疑问，如涉及境外附属借款人或境外附属担保人，则境外附属借款人或境外附属担保人(视何者适用而定，应为尚存公司)及(Iv)本公司任何附属公司解散或清盘成为本公司或本公司另一附属公司(视何者适用而定)。

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附件10.31

(H)保证金规定。本公司或其任何附属公司不得将根据本协议发放的任何信贷所得的全部或任何部分用于购买或持有保证金股票，其金额将使本协议被视为T规则所指的“目的信贷”。

(I)附属契诺。本公司不会，也不会允许任何重要附属公司对任何重要附属公司支付股息或对其股票进行任何其他分配、支付欠本公司或任何其他附属公司的任何债务或其他义务、在本公司或任何其他附属公司进行贷款或垫款或其他投资，或向本公司或任何其他附属公司出售、转让或以其他方式转让其任何财产的能力产生任何形式的自愿产权负担或限制，但依据(I)适用法律、(Ii)本协议或其他贷款文件除外，(Iii)2013年优先票据、2016年优先票据、2018年优先票据及任何其他在形式及实质上与上述任何一项相类似的优先(不附属)信贷、贷款或借款安排或优先(不附属)票据购买协议，本金款额相等于或大于$50,000,000，只要根据该等贷款或票据购买协议的债权人同意受债权人间协议的条款约束，。(Iv)第7.3(C)节所准许的留置权持有人施加的限制，。(V)截至成交日期对上述现有的限制及条件，。(Vi)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，该等出售是准许的, (Vii)与本协议允许的任何证券化交易有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于作为证券化交易标的的资产和权益，或适用于作为证券化交易当事方且其唯一业务与该证券化交易有关的任何附属公司；(Viii)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Ix)租约和其他合同中限制转让的习惯条款；(X)任何现有或未来合资协议中限制该协议任何一方对合资企业股权产生、产生或允许留置权的能力的限制和条件，以及(Xi)任何现有或未来许可协议中有关知识产权的限制和条件，该限制和条件限制该协议任何一方对该知识产权产生、产生或允许留置权的能力。

(J)套期保值义务。本公司不应亦不得准许其任何附属公司订立任何证明对冲责任的利率、商品或外币兑换、掉期、掉期、上限或类似协议，但本公司或该等附属公司订立的利率、外币或商品交换、掉期、挂钩、上限或类似协议除外，而根据该等协议，本公司或该等附属公司已对其合理估计利率、外币或商品风险进行对冲，而该等协议属非投机性。本公司或任何附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司订立的此类许可对冲协议，在本文中有时称为“对冲协议”。

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附件10.31

(一)最高杠杆率。从截至2022年9月30日的会计季度开始，公司及其合并子公司不得允许(I)净负债与(Ii)EBITDA的比率(“杠杆率”)在公司每四(4)个会计季度期间大于3.50至1.00(或，只要杠杆率增加的要求已得到满足，则在完成任何适用收购的会计季度及随后的三个会计季度中，为4.00至1.00)。

在每一种情况下，杠杆率的计算应以公司每个会计季度的最后一天为基础，并根据(A)净负债、截至该会计季度最后一天的净负债；(B)对于EBITDA，即过去12个月期间的实际金额，但就收购而言，杠杆率应使用历史财务报表按形式计算，并包含令行政代理满意的合理调整，并根据公司的合理判断按会计季度细分。

(B)最低综合净值。自截止日期至财务契约触发日期，本公司不得允许其综合净值在任何时候少于(I)11.56亿美元(适用的“基本金额”)加上(Ii)在截至2022年9月30日的财政年度开始的每个财政年度的最后一个营业日，该财政年度净收益(如果为正数)的50%(50%)的总和，加上(Iii)本公司发行任何股本所产生的现金净收益的50%(50%)，根据员工股票期权或所有权计划发行的股本除外；但在计算本公司的综合净值时，本公司及其附属公司的累计其他综合收益账目的调整(不超过最高调整金额)的影响应在每种情况下都不包括在内。就本第7.4(B)节而言，“最高调整额”是指基准额的10%。公司对本公约的遵守情况应在每个财政季度结束时进行计算和测试。

第八条：违约

8.1默认。下列情况均构成本协议项下的违约：

(A)未能按期付款。(I)公司应在到期时未能支付由贷款或偿还义务的本金构成的任何债务，或(Ii)债务人集团的任何成员应在本协议或其他贷款文件规定的任何其他债务到期之日起五(5)天内未能支付。

(B)违反某些契诺。公司应及时、及时地履行或遵守根据以下条款对公司具有约束力的任何协议、契诺或义务：

(Ii)第7.2条(第7.2(H)(Ii)条除外)，且在行政代理或任何贷款人向本公司或本公司的获授权人员以其他方式知悉该项不履行的通知送达本公司后三十(30)天内，该未履行事项应继续不予补救，或

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附件10.31

(C)违反申述或担保。本公司在任何其他贷款文件或任何该等人士于任何时间根据任何贷款文件作出的任何陈述或担保，或由本公司或其任何附属公司向本协议的行政代理或任何贷款人作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出(或视为作出)当日的任何重大方面均属虚假或误导。

(D)其他违约行为。公司应在履行或遵守本协议中包含的任何条款时违约(除本条款8.1(A)或(B)所涵盖的条款外)，或者公司或其任何子公司应在履行或遵守任何其他贷款文件中包含的任何条款时违约，并且此类违约在违约发生后三十(30)天内将继续不受补救和豁免。

(E)拖欠其他债项。本公司或其任何附属公司不应就任何债务(本协议项下的债务除外，但包括但不限于向本公司或任何全资附属公司以外的人士发行的不合格股票)在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、提速付款或其他方式)支付任何款项，而该等债务单独或连同任何该等违约所存在的其他该等债务的未偿还本金总额超过85,000,000美元；或任何债务的违约、违约或违约事件，或任何与该债务有关的票据、协议或契据下存在的任何其他条件，如其效果是导致加速、强制赎回、要求公司要约购买该债务或以其他方式要求回购该债务，或允许该债务的持有人加速任何该等债务的到期，则在任何宽限期(如有的话)之后，该债务的未偿还本金总额将会超过该宽限期，或要求赎回或以其他方式购回该等债务或任何该等债务，须以其他方式宣布到期及应付(以加速或其他方式)，或须由本公司或其任何附属公司于所述到期日前预付、赎回或以其他方式购回(定期安排的规定预付款项除外)。

(I)应对本公司、本公司任何重要的境内注册子公司或本公司的任何重要境外子公司提起非自愿诉讼，请愿书不得在案件开始后六十(60)天内被驳回、搁置、担保或解除；或根据目前或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，具有管辖权的法院应对本公司、本公司的任何重要境内注册子公司或本公司的任何重要境外子公司发出法令或命令，要求对其进行救济；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律给予。

(Ii)由对该处所具有司法管辖权的法院发出的判令或命令，以委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对本公司、本公司的任何重要内部人士具有类似权力的高级人员

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附件10.31

公司注册的子公司或公司的任何重要境外子公司，或公司的全部或大部分财产，公司的任何重要境内公司子公司或公司的任何重要境外子公司应进入；或本公司、本公司任何重要境内注册附属公司或本公司任何重要境外附属公司、本公司全部或大部分财产、本公司任何重要境内注册附属公司或任何重要境外附属公司的临时接管人、受托人或其他托管人，须委任或发出针对本公司、本公司任何重要境内注册附属公司或本公司任何重要境外附属公司的财产的任何主要部分的扣押、签立或类似程序的授权书，而任何此等事件不得暂停、解散、在进入、任命或签发后六十(60)天内担保或解除。

(Iii)根据德意志联邦共和国法律成立的债务人集团的任何成员：(I)第19条(不时适用)所指的过度负债(überschuldet)，或第17条所指的到期时无力偿付其债务(zahrungsunfähig)，暂停支付其全部或重要部分债务，或宣布有意这样做，或(Ii)与其任何一名或多名债权人(以贷方身份行事的债权人除外)开始谈判，以期全面调整或重新安排其债务，或由于第17至19条所列任何理由，或(3)债务人集团的任何这种成员申请破产(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或任何这种债务人集团成员的董事会或管理层(Vorstand oder Geschäftsführung)依法必须申请破产；或(4)主管法院采取《国际破产管理条例》第21条所列的任何行动，或主管法院机构或主管法院(因其资金不足而不足以实施此类程序)驳回针对债务人集团任何此类成员的破产程序。

(G)自愿破产；委任接管人等本公司、本公司任何重要的境内公司附属公司或本公司的任何重要境外附属公司应(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，(Ii)同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，(Iii)同意由接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产作出委任或接管，(Iv)为债权人的利益作出任何转让或(V)采取任何公司行动以授权任何前述事项。

(H)判决及扣押。针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产的任何金钱判决(保险承保的金钱判决除外)、扣押令或扣押令或类似的程序，涉及的金额超过85,000,000美元，且在六十(60)天内不解除、不腾出、不担保或不冻结，且行政代理合理满意(包括其金额)，且适用的保险公司并未放弃承保范围或受赔偿约束的权利。

103

附件10.31

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对本公司非自愿解散或从其重要子公司拆分的命令，并且该命令将保持不解除和不暂停超过六十(60)天；或者本公司应以其他方式解散或停止存在，除非本协议明确允许。

(J)贷款文件。在任何时候，由于任何原因，任何对行政代理或任何贷款人履行义务的能力有重大影响的贷款文件都不再具有充分的效力和作用，或者本公司或本公司的任何重要附属公司寻求撤销各自根据该文件承担的义务。

(K)ERISA活动。ERISA事件应单独发生，或与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，有理由预计会产生重大不利影响。

(L)分期付款。本公司或受控集团任何成员公司未能支付分期付款或任何其他可能导致根据守则第430(K)条就超过85,000,000美元的负债享有留置权的款项。

(N)撤销保证人。除非该外国附属担保人的母公司终止其作为外国附属借款人的地位，否则任何债务担保人应终止或撤销其在境内附属担保人或外国附属担保人项下的任何义务(根据本协议或任何其他贷款文件解除后的任何终止或撤销除外)。

(O)应收账款贷款归因于债务。应发生以下事件(该事件为“应收账款融资触发事件”)：(I)允许投资者或购买者就本公司或本公司任何关联公司的应收账款归属债务要求提前摊销或清算未偿还总额超过85,000,000美元的应收账款融资触发事件，且(X)该应收账款融资触发事件不得在事件发生后第十天内或根据证明该债务归属的协议与其相关的任何宽限期届满之日内予以补救或放弃，或(Y)该等投资者应要求提早摊销或清偿因该等应收账款触发事件而产生的应收账款归属债务，(Ii)根据证明该等应收账款归属债务的协议，终止对应收账款及相关资产的收款或收益的再投资，或(Iii)导致或以其他方式允许本公司或其任何联属公司根据证明该等应收账款归属债务的协议更换或取代该等服务机构；但在任何日期，只要上述投资者或买家不能独立要求摊销、清算或终止再投资，本条款第8.1(P)款不适用于本公司或其关联公司提出的任何上述摊销、清算或终止再投资的自愿请求。

违约应被视为“持续”，直至治愈或根据第9.3节以书面形式放弃为止。

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附件10.31

第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救

9.1循环贷款承诺的终止；加速。如果8.1(F)或8.1(G)款所述的任何违约发生在任何借款人身上，终止日期应被视为已经发生，贷款人根据本条款发放贷款的所有义务和任何开证行根据本条款签发信用证的义务应自动终止，这些义务应立即到期并应支付，行政代理或任何贷款人无需任何选择或行动，借款人应因此无条件地有义务向行政代理支付第3.11条所要求的现金抵押品，而无需任何进一步的通知、行为或要求。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人可以终止或暂停贷款人在本合同项下发放贷款的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务，或宣布终止日期已经发生，债务到期和应付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人明确放弃所有这些义务。

9.2维护权利。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使适用借款人存在违约或无法满足贷款或签发信用证的先决条件，贷款或信用证的开立也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第9.3节的要求由贷款人书面签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至全额现金清偿债务为止。

9.3修订。除第2.22条关于增量定期贷款修正案另有规定外，除第2.22条关于增量定期贷款修正案另有规定外，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款下的权利，或放弃本条款下的任何违约；但未经受补充协议影响的每一贷款人(并非违约贷款人)同意(但违约贷款人须获准同意其循环贷款承诺的任何增加或延长，或根据下文第(Ii)及(Iii)款的规定须征得其同意的任何修订、豁免或修改)，上述补充协议不得：

(I)延迟或延长该贷款人的循环贷款终止日期，或为该等贷款的本金或利息的任何付款(根据该等日期预付款项除外)而定出的任何其他日期、偿还义务或任何须支付予该贷款人的任何费用或其他款额，或任何关于预付贷款及其他债务的条文的任何修改；

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附件10.31

(2)减少任何贷款或信用证债务的本金金额，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间；但根据本合同第2.10节免除适用违约利率只需得到所需贷款人的批准；或

(3)增加任何贷款人在本协议项下的循环贷款承诺额、增加任何贷款人的比例份额或增加该贷款人贷款的本金总额；

但此外，如未经每名贷款人(并非失责贷款人)同意，上述补充协议不得：

(I)减少所需贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定的任何其他贷款人百分比，以就具体事项采取行动或修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义(有一项理解是，只有在第2.22节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，才可在确定所需贷款人时将增量定期贷款包括在内，其基础与循环贷款承诺和循环贷款在截止日期包括在内的基础基本相同)；

(Iii)除根据本协议条款允许的交易外，解除公司或任何担保人在第16.1条、境内子公司担保或境外子公司担保项下的义务；

(Iv)修改第12.2或12.3条，以改变其所要求的按比例分担付款的方式(已承认并同意，本第9.3条最后一段所述的任何技术性修改不应要求任何其他贷款人同意)；或

(V)修订“协议货币”或“协议司法管辖区”的定义，或修订第2.23节、第9.3节或第12.3节。

未经行政代理书面同意，本协议任何条款的修改均不得生效；(B)未经周转额度银行书面同意，周转额度贷款不得生效；(C)未经开证行书面同意，任何开证行均应生效。行政代理可以免除支付第13.3(C)条所要求的费用，而无需征得任何贷款人的同意。

第十条：总则

10.1申述的存续。只要任何贷款文件项下的本金、应计利息、手续费或任何其他到期和应付的金额未偿还和未支付(或有除外)，本协议中包含的借款人的所有陈述和担保应在本协议交付和本协议预期的贷款发放期间继续存在。

106

附件10.31

偿还和赔偿义务)，只要循环贷款承诺没有终止。

10.2政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.4标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

10.5最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、联合辛迪加代理和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解。

10.6几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权以这样的身份行事)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

(A)开支。借款人应向行政代理、安排人和联合辛迪加代理偿还行政代理、安排人和联合辛迪加代理就贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审查、修订、修改和管理而支付或发生的任何合理和有文件记录的费用和自付费用(但限于一名律师向行政代理及其附属公司支付或支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，在每个相关的重要司法管辖区或专科中偿还一名当地律师、专科或外国律师)。本公司还同意在每个相关的重要司法管辖区或专业领域向行政代理、安保人、联合辛迪加代理和贷款人偿还任何合理和有文件记录的费用和自付费用(但就法律费用和支出而言，限于(X)行政代理和富国证券有限责任公司的一名律师，如有必要，行政代理和富国证券有限责任公司的一名本地、专业或外国律师，以及(Y)贷款人的一名律师(作为整体)的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，如有必要，在每个相关的重要司法管辖区或专门领域，为贷款人(作为一个整体)聘请一名当地、专业或外国律师；但在发生实际或察觉的利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区增加一名律师，由行政代理人、安排人、共同辛迪加代理人支付或招致的每组受影响贷款人(作为一个整体)支付或招致的费用

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附件10.31

或与催收债务和强制执行贷款文件有关的任何贷款人。

(B)弥偿。借款人还同意根据其义务，保护、保护、保护和保护行政代理人、每个安排人、每个联合辛迪加代理人、每个和所有贷款人及其各自的关联公司，以及这些行政代理人、安排人、共同辛迪加代理人、贷款人或关联公司各自的高级管理人员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人(包括但不限于因满足或试图满足第五条规定的任何条件而保留的那些人)(统称“受赔人”)，并使其无害。任何和所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、合理费用、任何种类或性质的合理费用(包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的律师的费用和支出，不论该等赔偿人是否应被指定为诉讼一方)，以与下列任何方式有关的方式强加于该等赔偿人、由该等赔偿人招致或向该等赔偿人主张：

(I)本协议或任何其他贷款文件，或与本协议或任何其他贷款文件有关或随之而来的任何行为、事件或交易，以及本协议项下信用证的签发和参与、该等贷款或信用证的管理、本协议项下贷款或信用证的收益的使用或预期用途，或贷款文件预期的任何其他交易；或

(Ii)任何法律责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、经济损害、三倍损害、故意、故意或肆意伤害、对环境、自然资源或公共卫生或福利的损害或威胁、费用和开支(包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的费用)、罚款、罚金和金钱制裁、利息、已知或未知、绝对或或有、过去、现在或将来与违反任何环境、健康或安全法律规定有关的利息，或与公司过去、现在或将来的经营有关的任何责任、义务、责任、损失、损害、损害或威胁、费用和开支(包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的费用)、罚款、罚款和金钱制裁、利息、已知或未知、绝对或或有、过去、现在或将来，其子公司或其各自的任何前身的利益，或公司或其子公司的任何财产的过去、现在或未来的环境、健康或安全状况，公司或其子公司的任何财产中是否存在含石棉材料，或向环境释放或威胁释放任何污染物(统称为“赔偿事项”)；

但是，上述赔偿不适用于任何受赔方，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(I)该受赔方(或其任何受控关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和合伙人，在每一种情况下都涉及本协议所考虑的交易)的故意不当行为、恶意或严重疏忽或故意违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的重大责任和义务而产生的，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或(Ii)仅在受偿人之间而非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何争议(仅以行政代理人的身份或履行其行政代理人的角色而对行政代理提起的任何诉讼除外)，或仅针对

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附件10.31

其能力或履行其作为安排者的作用)。如果前一句中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，则每个借款人应将其根据适用法律允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿被赔偿人发生的所有受赔偿事项。

(C)放弃某些申索。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方不应主张并特此放弃针对行政代理、每个安排人、每个联合辛迪加代理、每个和所有贷款人及其各自的关联公司，以及该等行政代理、安排人、共同辛迪加代理、贷款人或关联公司各自的高级管理人员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人(统称为“贷款人”)的任何责任理论的任何索赔。因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。出借方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定此类损害是由出借方的严重疏忽、故意不当行为或不诚信造成的。

(D)协议的存续。借款人在第10.7节项下的义务和协议在本协议终止后继续有效。

10.8单据数量。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

10.9保密。每一贷款人同意将其根据本协议从债务人集团任何成员处获得的任何保密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司和其他贷款人及其各自的关联公司，以及在每一种情况下，向其各自的雇员、董事和高级管理人员披露；(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(Iii)向监管官员披露；(Iv)根据法律、法规或法律程序的要求向任何人披露；(V)向与该贷款人作为一方的任何法律程序有关的任何人披露；(Vi)向该贷款人在套期保值协议中的直接或间接合同对手方，或向该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Vii)第134条允许的，

(Viii)如果评级机构就与本协议项下垫款有关的评级提出请求或要求，(Ix)行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下的任何其他贷款文件下的权利，以及(X)在以下情况和范围内，此类保密信息(A)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(B)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得。

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附件10.31

10.10规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

10.11--贷款人无责任。借款人、贷款人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理或任何贷款人均不对任何借款人负有任何受托责任。行政代理或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任，以审查或通知该借款人与该借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

10.12 GOVERNING法。任何借款人与行政代理或任何贷款人之间因借款人与贷款人之间就本协议或任何其他贷款文件而建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关或附带的任何纠纷，无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面引起的，均应按照纽约州的国内法解决。

(A)专属司法管辖权。本协议各方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市的美国联邦或纽约州法院对因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。债务人团体的任何成员对行政代理人、代理人或代理人的任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件所引起、有关或相关的任何事宜(在与索赔相同的司法管辖区内提起的反索赔除外)，应在可能的范围内仅在纽约纽约市的法院提起。

(B)法律程序文件的送达。本协议双方均放弃面交送达任何法律程序文件，并不可撤销地同意送达任何令状、法律程序文件或传票。

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附件10.31

行政代理或贷款人以预付邮资的挂号信或挂号信寄给本合同规定的当事人的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、诉讼程序或传票的能力。

(C)放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃让陪审团参与解决因本协议或与本协议或与本协议有关而签署或交付的任何其他文书、文件或协议而建立的关系所引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面。本协议双方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

(D)大律师的意见。双方均向本协议的另一方表示，IT已与其律师讨论了本协议，特别是第10.7节和第10.13节的规定。

(E)向外国附属借款人送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在第10.13(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，这些诉讼程序文件是在纽约开庭的任何联邦或纽约州法院审理的。本公司特此声明、保证及确认本公司已同意接受上述委任(以及附属担保人的任何类似委任，而附属担保人为外国附属公司)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应根据第2.23节被终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人特此同意在第10.13(A)节所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院进行送达，

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附件10.31

按照第10.13(E)节的规定向公司送达法律程序文件；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、要求回执的方式邮寄给该公司和(如果适用于)该外国附属借款人在借款附属协议中规定的地址，或该外国附属借款人已向行政代理人发出书面通知的任何其他地址(连同副本给该公司)。每一外国子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向该境外子公司借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效的面交送达和面交。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14公司间债务的从属关系。每一借款人同意，就任何担保人对该借款人的任何债务(“公司间债务”)、任何背书人、债务人或任何其他担保人对其任何财产，包括但不限于因财产上的留置权或担保权益而产生的债权，该借款人对其作为担保人的任何关联公司的任何和所有债权，应从属于所有债务的优先全额和现金偿付；但在不违反前述规定的情况下，只要没有违约发生并且仍在继续，每个借款人都可以在本协议和其他贷款文件的条款允许的范围内，在正常过程中就这种公司间债务向每个这样的担保人提供贷款并从每个担保人那里获得付款。如果借款人在违反本协议或贷款文件的情况下，或在违约发生(包括但不限于第8.1(F)或(G)款所述的事件)之后，在所有债务(或有赔偿义务除外)得到清偿和根据借款人与贷款人(及其关联方)之间的任何贷款文件或套期保值协议终止所有融资安排之前，收到或与公司间债务有关的任何付款、分配、担保或票据或其收益，则每个借款人应作为受托人以信托方式收取和持有该等款项、分派、担保或票据或其收益。为债务持有人的利益，并应立即以所收到的形式(必要时适用借款人的背书或转让除外)，为这些人的利益，将债务交付给行政代理，以适用于任何到期或未到期的债务，以及, 在如此交付之前，该债务应作为债务持有人的财产由适用的借款人以信托形式持有。如果适用的借款人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何官员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。每个借款人同意，在债务(或有赔偿债务除外)全部(以现金)偿还之前，以及

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附件10.31

若借款人与贷款人(及其联营公司)之间根据任何贷款文件或套期保值协议作出的所有融资安排均已终止，借款人将不会向任何人(行政代理除外)转让或转让该借款人对任何担保人拥有或可能拥有的任何债权。

10.15《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。每一借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)适用的“了解您的客户”条款所规定的持续义务。

10.16不对联合辛迪加代理、共同文件代理或安排者征收任何责任。本协议封面、本协议签名页或本协议中其他被指定为“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面、本协议签名页或本协议中其他任何人作为“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”不应或被视为对任何贷款人负有任何受托责任或与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于所确定的任何人。

10.17会计。除非本协议另有规定，否则本协议中的所有会计术语和其他适用的定义、契诺和规定均应予以解释，并且本协议项下的所有会计决定和其他适用的计算均应按照协议会计原则进行。如本公司或其任何附属公司经其独立注册会计师同意，要求或准许对公认会计原则作出任何更改，而该等更改导致本协议中任何财务契诺、测试、限制或标准的计算方法或其中所用的相关定义或术语有所改变(“会计更改”)，则本协议各方同意应本公司的要求，真诚地进行协商。为了以信用中立的方式修订该等条款，以公平地反映该等变化，以达到预期的结果，即在该等变化后，评估本公司及其附属公司财务状况的标准应相同，犹如该等变化并未作出一样；但是，除非以行政代理和所要求的贷款人合理满意的方式修订该等规定，否则会计变更不得在此类计算中生效，并且根据本协议要求交付的所有财务报告(在任何情况下不包括财务报表)均应按照协议会计原则编制，而不应考虑此类会计变更。如果进行此类修订，本协议中提及的所有协议会计原则应指自修订之日起普遍接受的会计原则。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定, 此处使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，

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附件10.31

在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下的任何选择，将本公司或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其内定义的“公允价值”估值，及(Ii)根据财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1就可转换债务工具的任何债务处理，以财务会计准则委员会职员职位APB 14-1所述的减值或分拆方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全数所述本金额估值。尽管本协议有任何相反规定，任何人的所有债务根据2018年12月14日生效的协议会计准则被或将被描述为经营租赁债务(无论该等经营租赁债务是否在该日期有效)应继续作为贷款文件中的经营租赁债务(和非资本化租赁债务)入账，无论2018年12月14日之后协议会计准则的任何变化(或预期于12月14日起在未来期间实施的协议会计准则的任何变化，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付项目均应按照前述规定进行计算或交付。

10.18关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救

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附件10.31

对违约贷款人的尊重在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

10.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

115

附件10.31

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或债务人集团的任何其他成员保证，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺或本协议，使用一项或多项福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改的29 CFR第2510.3-101节的含义内)；

14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协定；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环贷款承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环贷款承诺及本协议符合第(B)分段至

(G)就贷款人所知，第84-14号文件第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议的规定已得到满足；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，每一位安排人

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附件10.31

任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或债务人集团的任何其他成员或为借款人或债务人集团的任何其他成员或为其利益，就该贷款人的资产订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)方面，任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司均不是贷款人资产的受信人。

第十一条：行政代理

11.1约会；关系性质。富国银行被贷款人指定为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，并明确规定了本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利和义务。行政代理人同意根据本条第十一条所载的明示条件担任上述合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但明确理解并同意，行政代理不应因本协议而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理只是作为贷款人的代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理以贷款人合同代表的身份，(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)是纽约统一商法典第9-102条所指的贷款人的“代表”，以及(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人本身和代表其附属公司同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都是每个贷款人放弃的。

11.2个权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对贷款人负有默示责任或受托责任，也不应对贷款人负有根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的义务，但要求行政代理采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

11.3一般豁免权。行政代理或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关文件所采取或未采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终判决中发现该等行动或不作为完全是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。

11.4对贷款、信誉、演奏会等不承担责任。行政代理人及其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(I)与任何贷款文件或本协议项下任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；

117

附件10.31

履行或遵守任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议；(Iii)满足第五条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品；(Iv)是否存在或可能存在任何违约；或(V)任何贷款文件或与此相关的任何其他文书或书面材料的有效性、有效性或真实性。行政代理不对本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对任何或所有债务的担保人、任何借款人或其任何子公司的财务状况负责。

11.5根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，按照所需贷款人(在本协议明确要求的情况下，或在本协议明确要求的范围内，所有贷款人)签署的书面指示，在本协议项下和任何其他贷款文件下采取或不采取行动，并且此类指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有人具有约束力。在收到所需贷款人(或在本协议明确要求的情况下，或所有贷款人)发出的任何此类指示后，行政代理应被允许代表债务的全部本金金额行事。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

11.6聘用行政代理和律师。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何该等代理人或实际代理人的违约或不当行为。行政代理人应有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的职责有关的所有事项征求律师的意见。

11.7依赖于文件；律师。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何通知、同意、证书、誓章、信件、电报、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。

11.8行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理：(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的补偿；(Ii)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行贷款文件有关的任何其他费用；以及(Iii)可能强加于、产生或支付的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出

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附件10.31

对行政代理人提出的任何与贷款文件或与之相关的任何其他文件或与之相关的任何其他文件或拟进行的交易，或其任何条款或任何此类其他文件的强制执行以任何方式对行政代理人提出的指控，但只要任何借款人支付或偿还任何前述事项，或在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定仅因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起上述任何事项，贷款人不对任何前述事项承担责任。

11.9作为贷款人的权利。关于其循环贷款承诺、其发放的贷款以及其签发的信用证，行政代理人在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非文意另有说明，否则“贷款人”、“开证行”或“开证行”一词应包括行政代理人的个人身份。除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，行政代理可接受公司或其任何附属公司的存款、向其提供贷款，以及与公司或其任何附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且此人不得与任何其他人士往来。

11.10贷款人信贷决定。每一贷款人均承认，其已根据本公司编制的财务报表及其认为适当的其他文件及资料，在不依赖行政代理的情况下，独立地作出任何安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人的信贷分析及决定，以订立本协议及其他贷款文件。每一贷款人也承认，其将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本协议明文规定外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该等信息是以任何身份传达给担任其任何关联公司的行政代理的人或由其获得的。

11.11继任者管理代理。行政代理人可随时向贷款人和本公司发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果没有任何继任行政代理人被要求的贷款人如此指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约发生且仍在继续，每一位该等继任行政代理均须经本公司批准，而批准不得被无理扣留。该继任行政代理应为贷款人，并应为资本和留存收益至少为5亿美元的商业银行。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任为行政代理人后，该继任行政代理人即应继承并具有下列各项的权利、权力、特权及责任

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附件10.31

退役的行政代理人，退役的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例和其他贷款文件所规定的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条的规定应继续有效。未经事先书面同意，不得移除管理代理。

11.12不得对调度员或代理人施加任何责任。任何在本协议封面、本协议签名页或本协议中被指定为“安排人”、“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的人不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何在本协议封面、本协议签名页或本协议其他方面被指定为“安排人”、“联合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”的人，不应或被视为对任何贷款人负有任何受托责任或与任何贷款人有受托关系。除第11.10款中规定的协议外，每个贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何如此确定的人。

11.13违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或本公司的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。

11.14授权给关联公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据本协议条款有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

11.15债权人间协议和附属担保。每个贷款人授权行政代理代表贷款人并为了贷款人的利益订立并继续遵守债权人间协议、国内子公司担保和外国子公司担保中的每一项，并采取此类文件预期的所有行动，包括但不限于所有强制执行行动。每个贷款人同意受债权人间协议的条款和条件的约束

(A)每一贷款人、每一开证行和本合同的任何其他当事方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行，或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行(每个这样的接收者，即“付款接受者”)，该行政代理者已从该贷款人或开证行或从该行政代理行或其任何关联公司获得资金(该通知应是决定性的，无明显错误)。

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附件10.31

经其合理酌情决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输至该付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)，或错误地或错误地由该付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同，(Y)在该付款、预付款或还款(视情况而定)之前或之后并未附有付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或

(Z)该收款方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本条第11.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独和集体地，“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收款方在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的合理决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后：(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其循环贷款承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人的适用贷款附属公司转让金额等于错误付款退还差额的金额(或

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附件10.31

行政代理可以指定)(这种贷款转让(但不是循环贷款承诺)，“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，无需得到本协议任何一方的进一步同意或批准，也不需要行政代理或其适用的贷款附属公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，

(2)第(D)款的规定在与第13.3条和第(3)款的条款和条件相抵触的情况下适用；和(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第11.16条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他债务人集团所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他债务人集团收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此贷记的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止循环贷款承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.16条承担的义务应继续有效。

(G)第11.16条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第十二条：抵销；应收差饷付款

12.1抵销。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何违约发生并持续，任何贷款人对任何借款人的任何债务(包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否已收集或可用)都可以抵销，并用于偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或债务的任何部分是否到期日。

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附件10.31

12.2应课税金；未能提供资金。(A)如任何贷款人以抵销或其他方式就其贷款(依据第2.14(E)、4.1、4.2或4.4条收取的款项除外)向其支付的款额，高于任何其他贷款人所收取的款额，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人所持有的贷款的一部分，以便在购买贷款后，每名贷款人将持有其应课差饷租额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能需要抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享这种抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

(B)如果任何贷款人没有按照第2.2(D)、2.17、3.6、3.7或11.8节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、回旋额度银行或开证行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。

12.3付款的申请。如果任何借款人在违约发生之前或在违约发生后的任何时间向行政代理或任何贷款人汇款，而没有说明因此而减少的义务，或在违约发生后的任何时间，行政代理应按下列顺序就任何义务使用所有付款和预付款，除非根据所需贷款人的指示另有规定，该指示应与本第12.3节的最后一句一致：

(A)首先，支付行政代理可能代表任何贷款人垫付的贷款的任何部分的利息和本金，而该贷款人或任何借款人当时尚未偿还该部分贷款；

(B)第二，就当时欠行政代理的任何费用、开支、补偿或赔偿支付债务；

(C)第三，就当时应付贷款人和信用证发行人的任何费用、开支、补偿或弥偿支付债务；

(E)第五，支付贷款的到期利息(周转额度贷款和信用证债务除外)；

贷款；

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附件10.31

(G)第七，对贷款(循环额度贷款除外)、偿还义务和对冲义务未偿还本金的应课税额支付或预付；

除非适用借款人另有指定(该指定仅在违约发生前适用)，否则所有与贷款(回旋额度贷款除外)有关的本金应首先用于偿还未偿还的浮动利率贷款和每日简单RFR贷款，然后用那些利息期限较早到期的贷款和定期RFR贷款偿还未偿还的欧洲货币利率贷款和定期RFR贷款。本第12.3节规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理、贷款人、周转额度银行和信用证发行人之间的权利和优先顺序。在书面通知借款人后，第12.3条第(C)至(I)款规定的优先顺序可由所需贷款人随时更改，而无需公司或任何其他人的同意或批准；但必须事先征得周转行银行的书面同意，方可更改周转额度贷款的优先顺序。本第12.3条第(A)和(B)款规定的优先顺序只有在行政代理事先书面同意的情况下方可更改。

(A)除非任何贷款人根据第12.1条行使抵销权，其收益是按照本协议使用的，且除以下句子所述外，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或按照本协议或其他贷款文件的规定，在行政代理的指示下，不会对本公司或本协议项下的任何其他义务人或就任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

(B)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)获授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第十三条：协议利益；转让；参与

(A)继承人和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)任何借款人在未经事先许可的情况下不得转让其在贷款文件下的权利或义务

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附件10.31

每一贷款人的书面同意，(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第13.3条的规定，以及(Iii)参与者的任何转让必须符合第13.3条的规定

13.2.未遵守本节规定的任何一方的任何转让或转让企图

第13.1节或第13.3节应无效，除非根据第13.2节的规定，此类转让或转让的企图被视为参与。本协议各方承认，本第13.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并且本第13.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向联邦储备银行签发的任何本票，(Y)贷款人为基金，任何质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以及根据本协议向受托人签发的任何本票，以支持其对受托人的义务，或(Z)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向与贷款有关的利率互换协议中的直接或间接合同对手方签发的任何本票，但在所有情况下均不包括信用违约互换；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第13.3条的规定。就本合同的所有目的而言，行政代理可将作出任何循环贷款或持有根据本合同签发的任何本票的人视为其所有人，除非该人遵守第13.3条；然而，, 行政代理可酌情(但不必)听从作出任何循环贷款或持有根据本协议签发的本票的人的指示，将与根据本协议签发的循环贷款或本票有关的款项直接支付给另一人。根据本协议签发的任何循环贷款或任何本票的权利的任何受让人，通过接受这种转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利的拥有人(不论是否已根据本条例发出承付票作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

(I)在符合第13.1(B)条规定的条款和条件的情况下，任何贷款人可不时选择指定一名合格的受让人，以提供该贷款人根据本协议将发放的全部或任何部分贷款；但任何贷款人为本第13.1(B)条的目的指定一名合格的受让人应经行政代理批准(同意不得被无理拒绝或拖延)。在各方以本协议附件L的形式签署指定协议(“指定协议”)并被行政代理接受时，合格的指定人应成为本协议的指定贷款人。此后，指定贷款人有权允许指定贷款人根据本协议的条款提供指定贷款人将提供的全部或部分贷款，而贷款或部分贷款的发放应在相同程度上履行指定贷款人的义务，并如同此类贷款是由指定贷款人提供的一样。关于其发放的任何贷款，每一指定贷款人应享有贷款人根据本协议和其他方式应享有的所有权利；但条件是：(X)本协议项下的所有投票权应仅由指定贷款人行使。

125

附件10.31

贷款人，(Y)每个指定贷款人应继续对本协议项下的义务，包括贷款人对其指定贷款人发放的贷款的义务负全部责任，并且(Z)根据本协议第四条，指定贷款人无权获得任何超过适用借款人应向贷款人支付的金额的补偿，指定贷款人从该贷款人那里获得本协议项下的任何利息。对于由指定贷款人提供的贷款，不需要根据本合同签发额外的本票；但是，只要任何指定贷款人垫付资金，指定贷款人应被视为在由该指定贷款人提供资金的贷款范围内，作为该指定贷款人的行政代理人持有根据本条例签发的本票。该指定贷款人应担任其指定贷款人的行政代理，并根据本协议发出和接收通知和通信。对任何指定贷款人账户的任何付款应支付给其指定贷款人作为该指定贷款人的行政代理，借款人和行政代理均不对任何指定贷款人申请此类付款负责。此外，任何指定贷款人可(1)在未经借款人或行政代理同意的情况下通知借款人或行政代理，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或行政代理同意的任何金融机构，该金融机构向该指定贷款人或为其账户提供流动性和/或信贷便利；以及(2)根据第13.4条的规定通知任何此等人士此类信息将被视为机密。, 以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该指定贷款人提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

(Ii)本协议各方特此同意，在任何指定贷款人的所有未清偿优先债务得到全额偿付后的一年零一天内，不得对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序，也不得与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但每一指定贷款人的指定贷款人在此同意就其无力对指定贷款人提起任何此类诉讼而造成的任何损失、成本、损害和开支赔偿、保存并使对方不受损害。本第13.1(B)条在本协议终止后继续有效。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向违约贷款人(此类银行或其他实体，“参与者”)以外的一家或多家银行或其他实体出售在该贷款人的任何循环信贷义务中参与的权益、该贷款人在本协议项下发行的任何本票、该贷款人的任何循环贷款承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款单据下的义务应保持不变，该贷款人应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任。该贷款人仍应是其循环信用债务的所有人，并持有本合同项下向其签发的任何本票，作为其在贷款单据下所有目的的证据，即借款人在本合同项下应支付的所有金额

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附件10.31

协议应视为该贷款人没有出售该参与权益，借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与方同意而批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但不包括对该参与方拥有权益的任何贷款或循环贷款承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第9.3节的条款，该权益需要所有贷款方同意。

(C)某些条文的利益。每一借款人同意，每一参与者应被视为享有第12.1条规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，就好像其参与利息的金额是贷款文件规定的贷款人直接欠其的一样，但每一贷款人应保留第12.1条关于出售给每一参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第12.1条规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第12.2条分享，就像每个参与者是贷款人一样。每个借款人还同意，每个参与者都有权享有第四条和第2.14(E)条的利益，其程度与其为贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第四条或第2.14(E)条获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自己账户中保留该权益的情况下所获得的任何更多的付款，除非该权益的出售事先得到了适用借款人的书面同意。以及(Ii)未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册的任何参与者同意遵守第IV条和第2.14(E)节的规定，并将其视为贷款人。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(但不包括自然人、违约贷款人或本公司或本公司的任何关联公司)(“买方”)。此类转让应由一份实质上采用附件D形式或各方可能同意的其他形式的协议(每个此类协议，即“转让协议”)予以证明。对于不是贷款人或贷款人或核准基金的关联方的买方的每项转让，除非得到适用借款人和管理代理的书面同意，否则转让金额应等于转让贷款人的全部适用循环信贷债务，或(除非适用借款人和管理代理各自另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让的金额应以转让所涉及的循环信贷债务为基础，自转让之日起确定，如果转让协议中规定了“交易日期”，则为“交易日期”。

(B)同意。转让生效前，必须征得适用借款人的同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或

127

附件10.31

此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面形式向管理代理提出反对。转让生效前，须征得各开证行同意。转让生效前，必须征得行政代理的同意。本第13.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)生效日期。在(I)将转让协议连同第13.3(A)和13.3(B)条要求的任何同意交付给行政代理后，以及

(Ii)向行政代理支付3,500美元处理此类转让的费用(除非该费用由行政代理免除，或除非该转让是向该转让贷款人的关联公司作出的)，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让协议应包含买方的陈述和担保，大意是，根据适用的转让协议，用于购买和承担循环贷款承诺和循环信贷义务的资金、金钱、资产或其他对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利、利益和利益将不会是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表所签立的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利、利益及义务，犹如其为贷款文件的原始一方，而转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理人进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的循环信贷义务。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利、利益和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享有本协议项下的利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在债务支付和贷款文件终止后仍未到期的条款。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第13.3条的规定，就本协议而言，应视为该贷方根据第13.2条出售该等权利和义务的参与权。在根据本第13.3(C)款完成对买方的任何转让后，转让人出借人、行政代理和适用的借款人应在不向适用借款人支付额外费用的情况下，并在转让人出借人或买方希望其贷款以本票证明的情况下，作出适当安排，以便在取消出让人出借人以前发行的本票(如果有)并将其退还给适用的借款人时，向该转让人或出借人发行根据本条款发行的新本票或(如适用)替换本票，并向该转让人或贷款人发行新的本票或在适当情况下，将向买方发行替换本票，每种情况下的本金金额均反映其各自的循环贷款承诺(或如循环贷款终止日期已发生，则反映其各自的循环信贷债务)，并根据此类转让进行调整。

(D)注册纪录册。仅为此目的而作为每个借款人的代理人行事的行政代理人(每个借款人在此指定行政代理人以这种身份行事)，应在其一个办事处保存一份交付给

128

附件10.31

本文件及一份登记册(“登记册”)，用以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本条款不时向每间贷款人作出的循环贷款承诺、贷款本金及利息，以及该贷款人是否根据本节所指的转让而成为另一贷款人的原始贷款人或受让人。

13.3.登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

13.4信息的授精。每一借款人授权每一贷款人向任何参与者或买方或因法律的实施而在贷款文件中获得权益的任何其他人(每一“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人掌握的有关该借款人及其子公司的信誉的任何和所有信息；前提是，每一受让人和潜在受让人同意受本协议第10.9条的约束。

13.5Tax认证。如果任何贷款文件中的任何权益转让给任何未根据美国或其任何州的法律注册的受让人，转让人贷款人应在该转让生效的同时，促使该受让人遵守第2.14(E)节的规定。

第十四条：通知

141.发出通知。除第2.13节关于借用/选举通知另有许可外，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

(I)如送达任何借款人或附属担保人，则寄往本文件签署页上所载的公司地址或传真机号码；

(2)如果寄给行政代理人，按本合同签字页上规定的行政代理人的地址或传真号码送达，但所有与贷款有关的通知(但不包括与信用证有关的通知)也应送达：

富国银行，N.A.1525West W.T.Harris Blvd Charlotte，NC 28262

收信人：Agency Services AgencySerices.Requesters@well sfargo.com

(3)如寄往开证行，则寄往开证行签署页上所列的地址或传真机号码；及

129

附件10.31

(4)如果给贷款人，按其行政调查表中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，范围在第

14.3以下，应按照上述第14.3节的规定有效。

142更改地址。本公司及行政代理均可向本协议其他各方，包括但不限于每一贷款人发出书面通知，更改向其送达通知的地址。每个贷款人可以通过向公司和行政代理发出书面通知来更改向其送达通知的地址。

14.3电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理核准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，

(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到前述条款所述预期收件人在其电子邮件地址收到的通知或通信

(I)通知可获得该通知或通信，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第十五条：对应方；电子执行

本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议应在借款人、行政代理人和贷款人签署，且各方已通过电话通知行政代理人已采取此类行动时生效。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

“签署”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权签署或交付有关的类似词语。

130

附件10.31

其他贷款文件或本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式记录的交付或保存，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名, 行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。

第十六条：交叉担保

16.1担保人。为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合第16.1条最后一款的情况下，每个借款人在此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在该等其他借款人的债务到期时，无条件地为付款提供不可撤销的担保。各借款人还同意，可在不通知借款人或获得借款人进一步同意的情况下，延长或部分延长到期和按时支付的债务，并同意即使任何此类债务延期或续期，借款人仍受本协议项下担保的约束。

每一借款人特此放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每一借款人在本合同项下的义务不应因以下原因而受到影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本条款的规定向任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施

131

附件10.31

(B)任何债务的任何延期或续期；(C)本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修正或修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理未采取任何步骤完善和维持任何担保权益，或保留对任何担保或抵押品的任何权利(如有)；(F)任何债务的借款人或任何其他担保人在公司、合伙或其他存在、结构或拥有权方面的任何改变；(G)该等债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等债务或其任何部分有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或任何保证该等债务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何对冲协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由而对任何借款人或任何其他该等债务的担保人的任何其他无效或不可强制执行的情况，或任何司法管辖区旨在禁止该借款人或任何其他担保人就任何该等债务、任何该等债务或以其他方式影响任何债务的任何条款付款的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人对行政代理、开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

各借款人还同意，如果行政代理、开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下(包括根据债务持有人酌情作出的任何和解)，在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款或其任何部分，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理、开证行或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、以加速方式、在提前还款通知或其他方式到期时偿付任何债务时，各借款人特此向行政代理、开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理、开证行或任何贷款人支付或安排向行政代理、开证行或任何贷款人支付相当于未付债务的金额

132

附件10.31

当时到期的此类债务的本金，连同应计利息和未付利息。每一借款人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币/RFR付款办事处以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理、开证行或任何贷款人的合理判断，在任何实质性方面对行政代理、开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选择下，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币/RFR付款办公室支付债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的优先付款权利。

除充分履行和支付债务外，任何借款人不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

每一借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供另一债务人集团可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本第16.1条或境内附属担保或外国附属担保(视何者适用而定)就对冲义务所承担的所有义务(但前提是，每名借款人只须根据本款就不履行本款下的义务或根据本条款第16.1条可撤销的有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律所规定的最大金额的此类责任承担责任)。每一借款人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为对方担保人的利益，构成本款，且本款应被视为构成另一担保人的“保持良好、支持或其他协议”。

即使本第16.1条有任何相反规定，外国子公司借款人不对向公司或任何国内子公司借款人发放的任何贷款或仅由公司或任何国内子公司借款人或代表其发生的任何其他债务承担本条款项下的责任。双方同意，除直接向德国债务人提供贷款外，德国债务人不承担任何义务、担保、赔偿、费用、成本或其他义务，特别是，第16.1条中的任何规定均不构成德国债务人的担保。

16.2强制执行的限制。任何德国债务人根据本条款第十六条(“担保”)提供的担保的强制执行将根据下列规定受到限制：

133

附件10.31

有关德国债务人的保证的强制执行应是无限制的。

(B)就无限制执行金额以外的金额执行担保，而有关的德国债务人证明无限制地执行担保具有以下效果：

并因此影响其根据德国GMBH法案(“强制执行限制”或“限制事件”)第30，31节规定的义务保存其规定股本所需的资产，则行政代理仅有权强制执行担保，并根据担保就义务索赔超过无限强制执行金额的任何付款，金额不得超过相关德国债务人的净资产(按照下文(C)分段确定)超过保存相关德国义务人的声明股本所需的金额。

(C)净资产价值应按照各自担保人在编制其未合并资产负债表时一贯适用的《德国商法》(Handelsgesetzbuch，“HGB”)的规定确定。

§42 GMBH-法案，§242,264 HGB)前几年，除：

134

附件10.31

(D)强制执行限制仅在下列情况下适用：(I)董事的管理人已代表相关德国债务人在根据担保提出的要求后10个工作日内以书面形式通知行政代理，并确认不受限制地执行保证将在多大程度上导致限制事件的发生(“管理决定”)。

(E)如果行政代理不同意管理决定，则行政代理仍有权根据上文第(D)款的规定，对其与相关德国义务人之间不存在争议的无限强制执行金额和所有额外金额执行担保。对于争议的金额，行政代理人和有关的德国义务人应指示具有国际声誉和声誉的审计师事务所在行政代理人对管理决定提出异议之日起40个历日内(或有关的德国义务人和行政代理人之间商定的较长期限)确定有关德国义务人的可用净资产数额(“审计师决定”)。如果行政代理和相关德国义务人在行政代理对管理决定提出异议之日起5个工作日内没有就联合审计师的任命达成一致，行政代理有权自行决定任命具有国际地位和声誉的审计师。审计师决定中确定的金额(明显错误除外)对本协议各方均有约束力。审计师的决定费用应由相关的德国义务人承担。

135

附件10.31

(F)如根据核数师的厘定，可用净资产额高于管理层厘定所载的数额，则行政代理可动用任何强制执行所得款项，超过根据核数师厘定维持有关德国债务人的法定股本所需的数额。

(G)有关的德国债务人应在法律允许和商业上合理的范围内，在其没有足够的净资产来维持其规定的股本的情况下，变现其资产负债表中所列账面价值(Buchwert)大大低于资产市场价值的任何和所有资产，如果有关资产对于该相关担保人的业务不是必要的(Nicht Betriebsnotwendig)。

(H)上文(B)款规定的限制不影响行政代理人在以后某一时间点再次索偿任何未清偿款项的权利，前提是(B)款允许在该稍后时间点再次索偿。

(I)如担保是由作为有限责任合伙企业(GMBH&Co.KG)注册成立的债务人集团的一名成员就有限责任公司作为该债务人集团成员的普通合伙人(komplementär)授予的，则本第16.2条(强制执行限制)在必要的情况下适用。

(J)本第16.2节(强制执行的限制)所列的任何限制，自法院根据《国际破产条例》第26或27条就启动有关德国债务人资产的破产程序的申请作出裁决之日起失效。

第十七条：修正和重述

本公司、外国子公司借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议各方签署和交付本协议，以及(Ii)满足(或上述各方放弃)第5.1节规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每个贷款人的信贷承诺在截止日期应自动被视为已修订，唯一的信贷承诺应为本协议项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)在成交日期未偿还的现有信贷协议项下发生的所有贷款和信用证应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和信用证(并受其条款管辖)；(B)在“贷款文件”(如现有信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为分别指行政代理、本协议和贷款文件。(C)在截止日期仍未履行的、构成与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的现有信贷协议下的“义务”的所有债务，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务，

(D)根据现有信贷协议签发的任何本票，在所有情况下均应视为已被根据《信贷协议》签发给贷款人的本票(如有)所取代。

136

附件10.31

本协议，(E)《费用函》(按现有贷方协议的定义)项下的任何义务不再具有效力和效力，该等费用函特此终止，并且

(F)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用和贷款风险采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人的循环信贷义务在截止日期等于其在循环信贷债务总额中的比例份额，借款人在此同意按照本合同第4.4节规定的条款和方式赔偿每个贷款人与出售和转让任何欧洲货币利率贷款有关的合理和有文件记录的成本和自付费用。每家贷款人特此确认，行政代理有权就现有信贷协议的修订和重述进行行政代理全权批准的对其他现有贷款文件的额外重申、修改和重述或其他修改，只要该等修改、重述或其他修改不包含任何对贷款人不利的重大修改(以及，为免生疑问，此类修改可包括添加或删除债务人组以及根据或关于此类现有贷款文件的行政代理当局允许的其他更改，或与本协议中包含的条款相对于现有信贷协议的条款的更改相一致)。

这一页的其余部分故意留空。

137

附件10.31

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

伍德沃德公司，作为公司

By:J'/) /X _>.....------

姓名：马克·D·哈特曼头衔：首席财务官

伍德沃德·阿肯股份有限公司作为外国子公司借款人

发信人：

姓名：延斯·波拉克

标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

伍德沃德公司，作为公司

作者：姓名：马克·D·哈特曼

职位：首席财务官

伍德沃德·阿肯股份有限公司作为外国子公司借款人

发件人：l]Mw；}f；

姓名：珍·奥拉克

标题：黑董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

富国银行，全国性协会，作为行政代理，贷款人，摇摆线银行和发行银行

发信人：姓名：布雷特·劳施

头衔：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

附件10.31

摩根大通，北卡罗来纳州，作为贷款人和发行银行

发信人：

姓名：林恩·布劳恩头衔：高管董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

真实的银行，作为贷款人

发信人：

姓名：克里斯蒂安·雅各布森

标题：董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

A Bank of A Erica，N.A.，作为贷款人

By: -----" =-=::........Jo C...........,'­

姓名：乔伊

职务：总裁副院长

[贷方代理的签名页]

附件10.31

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：姓名：布拉德·彼得斯标题：董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

作为贷款人，美国北卡罗来纳州汇丰银行

发信人：

姓名：

标题：

[信用证协议的签字页]

受限

附件10.31

多伦多道明银行，作为贷款人

发信人：姓名：马特·亨德尔

标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

美国银行全国协会，作为贷款人

发信人：姓名：凯特·E·韦尔克

[信用证协议的签字页]

附件10.31

作为贷款人的西部银行

发信人：

姓名：克里斯·戈莱克头衔：董事

[信用证协议的签字页]

附件10.31

BOKF，NA dba BOK Financial，作为贷款人

[信用证协议的签字页]

附件10.31

北方信托公司，作为贷款人

发信人：

姓名：杰弗里·利茨

职务：总裁副

[信用证协议的签字页]

NTAC：3 ns-20

附件10.31

附件A至

信贷协议

循环贷款承诺

A-1

附件10.31

附件A-1至

信贷协议

欧洲货币/RFR支付处

A-1-1

附件10.31

附件B至

信贷协议

借用/选举通知书的格式

致：Wells Fargo Bank，National Association，作为该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(日期为2022年10月21日)下的“行政代理”，由特拉华州的伍德沃德公司(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(连同本公司，“借款人”)、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)和行政代理(“信贷协议”，该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)及其之间的“行政代理”。

本公司特此向行政代理发出借款/选举通知，通知内容如下[第2.2条][第2.7条][第2.9条]信用协议，并通知管理代理[和摇摆线银行]那[适用借款人]特此请求[借][转换][继续]日期：(“借用日”)：

(a)[按比例从贷款人那里得到]本金总额为[美元$][€][¥][£]在循环贷款中[目前作为一个突出的[浮动利率预付款][欧洲货币汇率上涨][定期RFR预付款][每日简单RFR预付款][AS][vt.进入，进入]:

适用的商定货币：

(B)从周转额度银行获得本金为#美元的周转额度贷款[浮动利率预付款][根据第2.2(B)条，按年利率等同于[]%¹].

以下签署人特此向行政代理和贷款人证明：(I)以下签署人和[适用借款人]信贷协议第六条所载内容在所有重要方面或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述而言，在所有重要方面均属真实及正确，或就任何受重大或重大不利影响所限的陈述而言，在所有方面均属真实及正确(除非该陈述及担保是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述及保证在该日期在所有重要方面或所有方面(视何者适用而定)均属真实)；(Ii)并无发生违约或未到期的违约，且该等违约或未到期的违约一直持续至本协议的日期或借款日期，或将因作出建议贷款而导致；和(Iii)第五节所列条件。[1][2]已履行信贷协议的所有条款。

除非本文另有规定，信贷协议中定义的术语在本借用/选择通知中的含义与本通知相同。

1对于非美元的摆动额度，为公司和摆动额度银行商定的利率。

B-1

附件10.31

日期：，Woodward，Inc.

发信人：

ITS：

B-2

附件10.31

附件C至

信贷协议

信用证申请表，收件人：[插入开证行名称]及

富国银行全国协会作为“行政代理”，于2022年10月21日由特拉华州一家公司伍德沃德公司(“本公司”)、外国子公司借款人(连同本公司、“借款人”)、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)和行政代理(“行政代理”，其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)订立的“第二次修订和重新签署的信贷协议”。

根据信贷协议第3.4节，[适用借款人]现代表开证行向开证行提出开立信用证的请求[适用借款人]为了……的利益²，金额为$，生效日期为

、(“生效日期”)和到期日为。[插入说明和/或条件].

每一位签署人特此证明：(I)信贷协议第六条所载签署人的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，或者，就任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述而言，在本协议生效之日和生效之日，在所有方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期在所有重要方面或所有适用方面均为真实)；(Ii)并无违约或未到期违约发生，并于本协议日期或生效日期持续，或将因签发建议信用证而产生；及(Iii)信贷协议第3.4及5.2节所载条件已获满足。

除非本合同另有规定，信用证协议中定义的术语在本信用证申请书中具有相同的含义。

日期：，Woodward，Inc.

发信人：

ITS：

[借款人]³

发信人：

ITS：

2填写受益人姓名或名称

3如果为本公司以外的借款人申请信用证

C-1

附件10.31

附件D

转让协议的格式

本转让协议(“转让协议”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的条款和条件在此作为参考被同意并并入本转让协议，并作为本转让协议的一部分，如同在本协议中全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此根据条款和条件以及信贷协议从转让人购买并承担自行政代理按以下设想插入的生效日期起转让人的所有权利和义务中的权益，以及转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务中的权益，该权利和义务代表以下确定的转让人所有未偿权利和义务的金额和百分比(包括但不限于任何信用证，担保和Swingline贷款，在适用法律允许转让的范围内，包括所有索赔(包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他法律或衡平法上的索赔)、诉讼、诉讼原因以及转让人对任何人的任何其他权利，无论是已知的还是未知的，这些权利是根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或其管辖的贷款交易产生的或与之相关的(“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除非本转让协议另有明确规定，转让人不作任何陈述或担保。

的基金[确定出借人]]⁴

4根据需要选择。

D-1

附件10.31

5如贷款为美元以外的商定货币，请填写美元金额或同等金额

D-1

附件10.31

生效日期：20[由管理代理插入，并且

该日期应为行政代理人登记转让的生效日期。]

兹同意本转让协议中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

受让人

[受让人姓名或名称]

同意并接受：

国家富国银行

协会，作为管理代理

作者：标题：

[同意：

富国银行，国家协会，

作为开证行

6如贷款为美元以外的商定货币，请填写美元金额或同等金额

7交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

7列出至少9个小数点，作为其下所有贷款人循环贷款承诺/贷款的百分比。

8为信贷协议下根据本转让协议转让的贷款类型填写适当的术语。

9如要在交易日期确定最低金额是否得到满足，请填写。

D-2

附件10.31

作者：标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为开证行

作者：标题：]¹⁰

[同意：

[适用借款人]

作者：标题：]¹¹

只有在信用证协议的条款要求得到各开证行同意的情况下，才加上10。

11只有在信贷协议的条款要求征得适用借款人同意的情况下才添加。

D-3

附件10.31

附件一

转让协议的条款和条件

1.1转让人。转让人声明并保证(I)其为转让权益的合法及实益拥有人，(Ii)转让权益无任何留置权、产权负担或其他不利索偿，及(Iii)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签署及交付本转让协议及完成拟进行的交易。转让人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代理人均不对以下事项负责：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完美性、优先权、可收集性或价值；(Iii)公司、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)公司的履约或遵守情况；(V)检查本公司、任何其他借款人或任何担保人的任何财产、簿册或记录，或(Vi)与贷款或贷款文件有关的任何错误、判断错误或采取或遗漏采取的行动。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，

(Ii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在转让权益的范围内，负有贷款人的义务；。(Iii)同意其付款指示及通知指示如本转让协议附表1所述；。(Iv)确认用以作出本转让协议下的购买及假设的任何资金、款项、资产或其他代价均不是ERISA所界定的“计划资产”，及其权利。贷款文件中和项下的利益将不是ERISA项下的“计划资产”，(V)同意赔偿并使转让人免受转让人因受让人未履行本转让协议项下承担的义务而产生的所有损失、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)和责任，(Vi)它已收到信贷协议和债权人间协议的副本，以及(Vii)作为本转让协议附表1所附的、受让人必须根据受让人正式填写和执行的关于其税务状况的任何文件，以及(B)同意(I)受让人将：(I)在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，独立作出该等分析和决定所依据的；(I)受让人将独立且不依赖行政代理人，转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息, 在根据贷款文件采取行动或不采取行动时继续作出自己的信贷决定；(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；及(Iii)受债权人间协议的条款和条件的约束。

2.付款。受让人应在生效之日向转让人支付转让人与受让人商定的金额。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、费用

D-4

附件10.31

对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，向转让人支付)；对于自生效日期及之后应计的金额，向受让人支付。

3.总则。本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本转让协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本转让协议副本一样有效。本转让协议应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

D-5

附件10.31

附表1

付款指示/通知指示

(由成交单位或交易文件组提供的时间表)

美国和非美国的税务信息报告要求

(由成交单位或交易文件组提供的时间表)

E-1

附件10.31

附件E

至

信贷协议

所附借款人大律师意见表格

D-2

附件10.31

保罗

哈斯汀GS

October 21, 202298031.00005

在下列日期向代理人和贷款人致信：

女士们、先生们：

吾等曾为特拉华州伍德沃德有限公司(“伍德沃德”)和德国有限责任公司伍德沃德·艾肯有限公司(“伍德沃德·艾肯”；伍德沃德和伍德沃德·艾肯在本文中有时单独称为“借款人”，统称为“借款人”)担任法律顾问，由借款人、不时与之相关的贷款机构(“贷款人”)以及作为贷款人行政代理(以该身份为“代理人”)的富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为贷款人的行政代理(“代理人”)。我们还为伍德沃德的下列子公司提供与信贷协议所考虑的交易相关的法律顾问：特拉华州的伍德沃德HRT，Inc.(“伍德沃德HRT”)，伊利诺伊州的MPC Products Corporation(“MPC Products”，与Woodward HRT的“美国子公司”)和德国有限责任公司Woodward L‘Orange GmbH(“Woodward L’Orange”)。伍德沃德及其美国子公司有时在本文中单独称为“美国信用方”，并统称为“美国信用方”。伍德沃德·阿肯和伍德沃德·奥兰治有时在本文中单独称为“德国信用方”，并统称为“德国信用方”。美国信用方和德国信用方有时在本文中单独称为“信用方”，并统称为“信用方”。本意见是应信用证各方根据《信贷协议》第5.1(8)条的要求提出的。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

作为此类律师，并为了下文所述意见的目的，我们已审查了我们认为必要或适当作为以下意见基础的文件、公司和有限责任公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，这些文件、公司和有限责任公司记录、公职人员证书和其他文书，包括但不限于：

#96I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保罗

黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第2页

信贷协议、国内担保和国外担保在本文中分别称为“贷款文件”，统称为“贷款文件”。

此外，我们还进行了我们认为相关和必要的法律调查，以此作为以下意见的基础。

#96I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保罗

黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第3页

在进行此类审查并提出下述意见时，我们假定：(I)(X)贷款文件各方(美国信用方除外)是其组织管辖范围内有效存在的实体，在每个适用司法管辖区内信誉良好，有权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其义务，且此类签署、交付和履行不违反每一方的公司注册证书(或同等成立文件)的任何规定，以及(Y)适当授权，各方当事人签署和交付每份贷款文件，以及上述每份其他文件(美国信贷方对贷款文件的适当授权、签署和交付除外)；(Ii)提交给我们的所有文件上所有签名的真实性；(Iii)我们审查的所有文件、公司、有限责任公司和其他实体记录、证书和其他文书的真实性和完整性；(Iv)我们审查的原始文件、公司、有限责任公司和其他实体记录、证书和其他文书的复印件、电子、认证、符合、传真和其他副本是否符合该等原始文件、记录、证书和其他文书；(V)所有签署文件的个人的法律行为能力和能力；(Vi)(X)贷款文件是每一方当事人在纽约州法律下的有效和具有约束力的义务(贷方当事人在贷款文件下的义务除外)，根据纽约州法律可根据其各自的条款对此等当事人(贷方当事人除外)强制执行，且未经口头或书面修改或终止, 以及(Y)贷款文件作为当事人具有法律效力和具有约束力的义务的地位不受以下任何情况的影响：(1)违反或违反协议或文书，(2)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或

(3)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案(在每一种情况下，除非在我们的意见明确涵盖的范围内)；(Vii)贷款文件的任何当事人或第三方之间或之间没有达成任何协议或谅解，以扩大、修改或以其他方式影响贷款文件的条款或当事人在贷款文件下各自的权利或义务，或将修改、解除、终止、从属或推迟根据贷款文件授予的担保权益和留置权的附加；(Viii)在本意见书中，我们所依赖的公职人员、贷方官员和代表以及其他人士(包括但不限于良好信誉证书)的证书和类似文件中所包含的陈述，在本意见书之日和截至本意见书之日是真实和正确的；(Ix)每个贷方的高级官员、董事、经理、股东或成员已适当地行使了他们的受托责任；及(X)贷款文件所载权利及补救办法将合理及真诚地行使，并以良好、有价值及充分的代价授予，并无欺诈或胁迫行为，且无意妨碍、延迟或破坏任何贷款方的任何债权人或股东或其他股权持有人的任何权利。对于与本意见书有关的所有事实问题，吾等一直依赖(未经独立调查，除非本意见书明确指出)贷款方高级职员和代表的证书或类似文件，以及贷款方在贷款文件中的陈述和保证，包括信贷协议。

基于上述情况，并以此为依据，在符合本文所述的假设、限制、限制和例外的前提下，我们有以下意见：

1.根据特拉华州的法律，每个美国信用方(MPC产品除外)都是信誉良好的现有公司；每个美国信用方(MPC产品除外)都有公司权力和权力订立和履行其所属贷款文件项下的义务。根据伊利诺伊州的法律，MPC Products是一家信誉良好的现有公司；MPC Products拥有签订和履行其所属贷款文件规定的义务的公司权力和权力。

#96135748v2

LEGAL_US_W# 113311349.6

附件10.31

保罗·黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第4页

2.每一美国信用方已采取其应采取的一切必要的公司行动，以授权签署、交付和履行其所属的贷款文件；每一美国信用方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件。

3.每份贷款单据构成作为贷款方的每一方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行。

4.每一方信用方签署和交付其所属的贷款文件，借款人根据信用协议发生和偿还借款，以及对方信用方根据贷款文件担保此类借款，并不(I)导致该信用方违反任何联邦或纽约州法规、规则或规定，或(对于除MPC产品以外的每个美国信用方，违反特拉华州一般公司法或关于MPC产品的《伊利诺伊州商业公司法》)，或(Ii)构成该信用方违反或构成该信用方在以下条款下的违约：或根据本函件附表一所列任何协议的明示条款要求任何人批准或同意(“经审核的协议”)，或(Iii)仅就美国信用证方而言，违反该美国信用证方各自宪章文件的任何规定。

5.不需要征得任何联邦或纽约州政府机构或当局的同意、批准或授权，或向其备案，以授权或以其他方式要求信用方取得或作出与签署和交付该信用方为一方的贷款文件、借款人在信贷协议项下的借款的发生和偿还以及对方信用方根据其作为一方的贷款文件对此类借款的担保有关的同意、批准和授权，但据我们所知，已经取得，并且正在全面生效。

6.在将贷款收益用于《信贷协议》所允许的目的后，并不要求任何贷款方登记为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不要求任何贷款方(仅由于这种申请)登记为“投资公司”。

7.《信贷协议》规定的贷款及其收益的运用不违反联邦储备系统理事会的U或X条例。

上述意见受以下假设、例外、限制和限制的约束：

答：我们不对以下任何法律(统称为“排除法”)发表意见：(I)反欺诈法或(除意见第6段明确规定外)其他联邦或州证券法；(Ii)除意见第7段联邦储备委员会保证金条例明确规定外；(Iii)退休金或雇员福利法，g，g_，_，ERISA；(Iv)联邦或州反垄断、贸易或不正当竞争法，包括但不限于，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；和经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修正的《国防生产法1950》第721条；(V)县、镇、市和其他政治分区的法规、条例、行政决定或规则和条例(无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动创建或实施的)；(Vi)联邦或州环境法；(Vii)联邦或州土地使用、建筑法规或分区法或其他法律、规则

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附件10.31

保罗

黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第5页

或与建造、安装或经营任何财产或资产有关的条例；(8)联邦或州税法；(9)与通信有关的联邦或州法律(包括但不限于，经修订的1934年《通信法》和经修订的1996年《电信法》)；

(X)联邦专利、版权或商标、州商标或其他联邦或州知识产权法；(Xi)联邦或州敲诈勒索法律，§.&，RICO；(Xii)联邦或州医疗保健法或联邦或州安全法，§.&，OSHA；(Xiii)关于航空、船舶、铁路或其他交通工具的联邦或州法律；(Xiv)有关公用事业的联邦或州法律；(XV)联邦或州劳工或就业法；(Xvi)涉及(A)国家或地方紧急情况的联邦或州法律或政策，

(B)可能在司法上尊重主权国家的行为，或(C)刑事或民事没收法；(Xvii)联邦或州银行法或保险法；(Xviii)出口法、进口法或海关法；(Xix)反恐令，可予以延长、延长、修订或取代，或与之有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、命令、政府规则、条例、许可证要求或政策，包括但不限于，2001年9月24日生效的13224号行政命令；(Xx)2005年《美国爱国者改进和重新授权法》、其后续法规或不时生效的类似法规、或根据其颁布的政策、美国财政部的任何外国资产管制条例或与此有关的任何授权立法或命令；

(Xxi)关于一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的联邦或州法律，包括但不限于欺诈性转让或欺诈性转让法；(Xxii)规定刑事起诉的其他一般适用的联邦或州法规(§.&.、邮件欺诈和电信欺诈法规)；或在上述每一种情况下，根据其颁布的任何规则或条例或与之有关的行政或司法决定；

(Xxiv)1940年联邦债权转让法案(经修订)；或(Xxiv)高利贷或其他法律，限制或规范可能收取、收取、收取或签约的利息的最高额度，但纽约州的国内法律除外，并且在不限制上述规定的情况下，我们明确表示不对纽约州以外的任何其他此类司法管辖区的高利贷或其他此类法律(包括通过联邦优先购买权或其他原则而适用的其他州的法律)可能适用于贷款文件预期的交易的任何意见。

对于(I)贷款文件中包含的事实陈述和保证的真实性，或(Ii)贷款文件以外的任何文件或协议的真实性，无论贷款文件中是否提及该文件或协议，我们不发表任何意见。

对于引入关于任何贷款文件含义的外部证据可能对本文所表达的意见产生的影响，我们不发表任何意见。

D.我们的意见仅限于法律和法规(排除的法律除外)，根据我们的经验，这些法律和法规通常适用于不受监管的各方之间的贷款文件所设想的交易，不包括因当事人或其关联公司的特定资产或业务而属于适用于任何一方或其任何关联公司的监管计划的法规、规则和条例。对于贷款文件的代理人、贷款人或任何其他方(本意见书所涵盖范围内的信贷方除外)的地位或活动或适用于其的法律对我们的意见产生的影响，我们不发表任何意见，并且在不限制前述规定的情况下，我们不会就此类各方因其任何业务性质而遵守或不遵守适用于贷款文件预期交易的任何州或联邦法律或法规的影响发表任何意见。

E.尊重我们在上文第1段中提出的意见，经您允许，我们仅依赖于我们对(I)的审查和审查，而不进行独立调查

#96135748v2

LEGAL_US_W# 113311349.6

附件10.31

保罗

黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第6页

对于美国信用方的存在和良好信誉、良好的信誉证书，以及(Ii)在本意见书涵盖的范围内，就美国信用方的实体权力和权威而言，宪章文件和管理每一个美国信用方的成立或组成的适用法规(这些法规出现在其标准汇编中，而不考虑根据其颁布的任何法规或对其进行的任何司法或行政解释)。

F.在给出上文第2段中关于贷款文件的适当执行的意见时，我们完全依赖于上面提到的关于签字人身份和签名的在任和签字证明。

G.我们的意见受(I)任何适用的影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响，包括但不限于欺诈性转让或欺诈性转让法；(Ii)可能限制获得免责、赔偿或分担权利的公共政策考虑、法规或法院裁决的影响(包括但不限于对违反证券法的赔偿以及对以美元以外的任何金额支付的判决造成的损失的赔偿)；以及(3)衡平法一般原则(包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念)和衡平法补救办法(包括但不限于具体履行和衡平法救济)的效力，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

H.对于(I)贷款文件中允许任何一方在不通知任何信用方的情况下行使任何补救权利的任何条款；(Ii)任何信用方放弃索偿或通知，或放弃根据法律或公共政策不能放弃的任何权利或抗辩，在贷款文件中所包含的范围内，本合同中不表达任何意见；(Iii)贷款文件中任何旨在禁止、限制或限制转让任何协议或文书的规定，但前提是该协议或文书因在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第9-406至9-409条而失效；。(Iv)贷款文件中任何旨在确立证据标准的规定；。(V)贷款文件中旨在确立美国地区法院裁决与任何贷款文件有关的任何争议的标的物管辖权的任何规定；。(Vi)贷款文件中看来是使代理人、任何贷款人或任何其他人有权具体履行贷款文件中任何条文的任何条文；。(Vii)贷款文件中任何规定某人须安排另一人在该人不能控制该另一人的情况下采取或不采取行动的任何条文；。

(Viii)贷款文件中任何规定在任何诉讼、诉讼或任何性质的法律程序中以邮递方式送达法律程序文件的效力，这些诉讼、诉讼或法律程序是与任何贷款文件或贷款文件的任何条文有关或以任何方式与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的，而该贷款文件的任何条文看来是放弃或延展任何时效法规，或具有放弃或扩大任何时效法规的效力；。(Ix)贷款文件中任何规定放弃或修订须以书面作出的条文，只要该条文暗示当事人不能有效地就口头或其他修改、修订或豁免达成协议，或暗示承诺禁止反言原则可能不适用；。(X)贷款文件中的任何规定，说明权利或补救不是排他性的，每项权利或补救都是累积的，可以在任何其他权利或补救之外行使，选择某一特定补救并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救，或不行使或延迟行使权利或补救并不视为放弃任何该等权利或补救；。(Xi)施加(或被视为或解释为施加)惩罚或没收的任何违约金或贷款文件的其他规定；。(Xii)贷款文件中任何指定一方当事人为对方的事实受权人的规定；。(Xiii)贷款文件中任何旨在限制任何一方对第三方的责任的规定；。(Xiv)贷款文件中任何看来是放弃在司法程序中接受陪审团审判的权利的规定；。(Xv)贷款的任何规定。

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附件10.31

保罗

哈斯汀GS

致代理人和贷款人2022年10月21日

第7页

说明时间至关重要的文件；(十六)构成(或被解释为构成)协议的贷款文件的任何规定；(十一)贷款人根据贷款文件享有的权利所主张的任何抵销权；(十二)贷款文件的任何旨在规定销售权力的规定；(十九)贷款文件的任何旨在规定复职权的规定，或将贷款文件下的交易定性为不构成债务或其他义务的更新或偿付的任何规定；(Xx)贷款文件中关于“自救”法规或类似法律的任何条款；或(Xxi)贷款文件中要求支付(A)任何未摊销的原始发行折扣(包括通过支付费用而实际产生的任何原始发行折扣)或(B)结算或安排费用的任何条款，只要这些费用被认为是“经纪、招揽、驾驶或获得贷款”的费用，并超过其金额的0.50%，违反了纽约一般债务法第5-531条。

一、对于贷款单据任何条款的有效性、约束力或可执行性，仅就其旨在实现对管辖法律的选择或对争议裁决地点的选择，或对位于纽约州的联邦法院对贷款单据引起的争议的管辖权的接受，不发表任何意见，但以下情况除外：(A)纽约州法院根据纽约州一般债务法第5-1401条选择纽约州法律作为贷款单据的管辖法律的可执行性(然而，(B)纽约州法院根据纽约州法院一般义务法第5-1402条作为裁决贷款文件争议的非排他性法庭的可执行性。

J.关于我们在意见第4段中提出的关于审查的协议和宪章文件的意见，我们没有审查，也没有对(I)要求进行财务计算或决定以确定该等条款下是否存在任何违反或违约的财务契约或类似条款，或(Ii)与发生“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似含义的词语有关的条款进行审查，也不表达任何意见。此外，我们对经审查的协议和宪章文件的意见受(X)引入外部证据以解释其条款和(Y)对该等经审查的协议和宪章文件的任何非书面修改的影响。此外，我们对这些协定的意见完全基于其语言的简单含义，而不考虑管辖这些协定的法律可能表明的解释或解释。

K.对于(I)任何信用方对任何财产的权利、所有权或利益，或(Ii)任何担保权益或留置权的设定或完善，或(Iii)任何担保权益或留置权的优先权，我们不发表任何意见。

L.我们建议您，基于法律或公共政策理由，下列豁免的可执行性可能受到限制：(I)宽泛或含糊的权利，(Ii)法定、法规或宪法权利的好处，(Iii)未知的未来抗辩，或(Iv)损害赔偿的权利。

M.我们不对(I)任何信用方签署或交付任何贷款文件或履行其义务所产生的任何同意、批准或授权的必要性，或违反任何法律或协议的必要性，或(Ii)任何贷款文件对任何信用方的有效性、约束力或可执行性，在第(I)和(Ii)款所述的情况下，该贷款文件涉及该信用方的任何义务(包括任何担保)，或

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LEGAL_US_W# 113311349.6

附件10.31

保罗·哈斯丁·GS

致代理人和贷款人2022年10月21日

第8页

为保证该信用方的任何义务(包括任何担保)而授予的担保权益或留置权，如果该信用方在发生该义务或授予该担保权益或留置权时，该信用方不是“合资格的合同参与者”(该词在商品交易法中定义，并不时由商品期货交易委员会(或其继任者)在其条例、订单、函件或其他公告中解释)，则该信用方就任何“互换”(该词在商品交易法中定义)或该担保权益或留置权被授予时。

在不限制本文其他任何其他规定的限制、例外和限制的情况下(包括但不限于关于排除的法律的限定条款A)，我们不对任何法律发表意见，除非在本意见函发出之日生效，(I)纽约州的国内法律，(Ii)上文第1段关于每个美国信用方(MPC产品除外)的意见中所述的范围，以及上文第2段中关于每个美国信用方(MPC产品除外)对贷款文件的适当授权和签署的意见

美国信用方是一方，就违反法律和每个美国信用方的宪章文件(MPC产品除外)、特拉华州一般公司法(仅基于我们对其标准汇编的审查，而不考虑其下颁布的任何法规或任何司法或行政解释)的意见第4段，(Iii)以上关于MPC产品的意见第1段所述的程度，在上文第2段关于MPC产品对其所属的贷款文件的适当授权和签立的意见中，以及在意见第4段中关于违反法律和MPC产品宪章文件的意见，《伊利诺伊州商业公司法》(仅基于我们对其标准汇编的审查，而不考虑根据其颁布的任何法规或任何司法或行政解释)，以及

(Iv)美国的联邦法律。我们没有在特拉华州从事业务，而且没有限制，我们不会对特拉华州的任何合同法发表任何意见。

本意见书仅涉及本意见书中明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见书中陈述的任何事项中推断出本意见书中未明确阐述的任何意见。本协议所表达的意见将受纽约州法律管辖，并应按照纽约律师的惯例解释，这些律师定期就本协议所载的各种意见给出意见接受者，并定期向意见接受者提供建议。

本意见函仅为与贷款文件有关的收件人的利益。未经我方事先书面同意，收件人不得将本意见书用于任何其他目的，或任何其他人不得依赖，或向任何其他人提供、转让或引用本意见书，除非本意见书可(I)向任何贷款人的会计师和律师提供(但不得被任何贷款人依赖)，以不作进一步披露为基础，以及(Ii)根据司法程序或政府命令披露的、对要求该贷款人提供本意见书的任何贷款人具有管辖权的任何银行监管机构。本意见书仅在本意见书的日期发表，并不被视为因随后交付本意见书的任何副本而被重新发布。我们明确表示不承担任何责任，就本意见书发表日期后可能发生的、可能影响本意见书中所表达意见的任何发展或情况，包括法律或事实的任何变化，向您或任何其他人提供任何建议。此外，本协议项下的所有权利只能通过代理人或所需的贷款人在单一程序中主张。

尽管有上一段中对信赖的限制，但在您的要求下，我们特此同意，在本意见书的日期之后根据信贷协议的规定成为贷款人或继任行政代理的任何一方，仅就贷款文件所表达的意见。

#96!35748v2

LEGAL_US_W# 113311349.6

附件10.31

保罗

黑斯廷斯

致代理人和贷款人2022年10月21日

第9页

贷款人“)，犹如本意见书是在本意见书的日期寄给并交付给该额外贷款人的，条件和理解是：(I)任何这种依赖(A)在该额外贷款人成为贷款人或行政代理人时存在的情况下必须是实际和合理的，包括与法律、事实或该额外贷款人当时已知或合理可知的任何其他发展变化有关的任何情况，以及(8)只有在该额外贷款人就本意见书与在担保借贷事务方面经验丰富的律师就本意见书进行磋商之后，才能发生。

(Ii)我们对这种依赖的同意不应构成重新发布本意见书或以其他方式延长在本意见书发表之日适用于本意见书的任何诉讼时效期限，并且(Iii)在任何情况下，任何其他贷款人与本意见书的原始收件人或任何通过转让成为贷款人的其他贷款人相比，都不享有任何更大的权利。我们同意将本意见书披露给任何政府当局、任何收件人向其报告的自律机构、监管机构、审计师或任何收件人的专业顾问，以确定本意见书的存在；但前提是，任何收件人向其报告的政府当局、自律机构、监管机构、审计师和专业顾问不得将本文表达的意见用于任何其他目的。

#96 I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保罗

哈斯汀GS

附表一--经审查的协议

#96 I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

附件F至

信贷协议

结账文件清单

1.伍德沃德公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、不时的境外附属借款人(“境外附属借款人”，并与本公司一起，“借款人”)、作为贷款人的机构(“贷款人”)不时以其行政代理人的身份与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)及其他贷款人(“行政代理人”)之间修订和重新签署的第二份信贷协议(“信贷协议”)。

2.如有要求，由借款人以贷款人为受益人而签立的票据，须为贷款人根据经修订的信贷协议作出的循环贷款承诺的本金总额。

3.第二次修订和重新修订的子公司担保，日期为2022年10月21日，由国内子公司担保人为贷款人的利益而以行政代理人为受益人签立。

4.外国子公司Guaranty，日期为2022年10月21日，由Woodward L‘Orange GmbH为贷款人的利益而以行政代理为受益人执行。

5.由行政代理、2009年票据持有人、2013年票据持有人及每名其他新债权人(定义见该协议)不时订立，并经本公司、各重要境内注册附属公司及各重要境外附属公司确认的第二份经修订及重订的债权人间协议，日期为2013年7月10日。

5.秘书、助理秘书或公司其他相若高级人员的证明书，证明(I)所附公司注册证书自特拉华州国务秘书核证后，自最近一日经特拉华州国务秘书核证后并无更改，(Ii)所附公司章程在上述核证日期有效，(Iii)公司董事会授权签立、交付及履行其所属的每份贷款文件的决议，及(Iv)获授权签署本公司作为一方的贷款文件及根据信贷协议申请借款的本公司现任高级职员的姓名及真实签名。

6.特拉华州和伊利诺伊州州务卿(或同等资历)为公司颁发的良好信誉证书(或同等证书)。

7.每一国内附属担保人的秘书、助理秘书或其他类似官员的证书，证明(I)自证明之日起，该境内附属担保人的章程细则或公司注册证书、成立证书或其他章程文件自证明之日起并无更改，并经其管辖范围或组织(如适用)的国务秘书(或同等国务秘书)于最近日期核证。

F-1

附件10.31

(Ii)该国内附属担保人在认证之日有效的章程、经营协议或其他适用的组织文件，(Iii)该国内附属担保人的董事会、管理委员会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及

(4)受权签署贷款文件的国内附属担保人的在任官员的姓名和真实签名。

8.由其各自管辖范围或组织的国务秘书(或其等价物)为每一国内附属担保人出具的良好信誉证明(或其等价物)。

9.Woodward Aken GmbH(“Woodward Aken”)和Woodward L‘Orange GmbH(“Woodword L’Orange”，连同“德国债务人”Woodward Aken)各自的一名高级职员的证书，证明(I)商业登记簿上与每个德国债务人有关的摘录(不超过一周)，以及该摘录中包含的信息在截止日期时保持真实和正确，(Ii)自公证之日起，公司章程没有任何变化，如果适用，(Iii)随附的适用商业登记册所附的各德国债务人的股东名单，该名单于证明日期生效；。(Iv)各德国债务人的股东授权签立、交付及履行该德国债务人为一方的每份贷款文件的决议案，及(V)获授权签署该德国债务人为一方的贷款文件的每名德国债务人的现任高级职员的姓名及真实签名。

13.由本公司财务总监签署的证书，证明截至截止日期(I)并无发生任何违约或未到期违约，且该等违约或未到期违约仍在继续，及(Ii)本公司在信贷协议中的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或(就任何因重大或重大不利影响而受规限的陈述而言)截至截止日期在各方面均属真实及正确(除非该陈述及保证于特定日期作出，在此情况下，该陈述及保证于该日期在所有重大方面或所有适用方面均属真实)。

D-2

附件10.31

附件G至

信贷协议

高级船员证书的格式高级船员证书

本人，以下签署人，特此向“行政代理”和“贷款人”(各自定义见下文)证明，我是伍德沃德公司的代理人，伍德沃德公司是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(“公司”)。此处使用的资本化术语和未另行定义的术语均按本公司于2022年10月21日签署的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(日期为2022年10月21日)的定义，该协议由本公司、境外子公司借款人、作为贷款人的机构不时地作为贷款人、富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为“行政代理”(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)中定义。

本人进一步向行政代理和贷款人证明，根据信贷协议第7.1(A)(Iii)条，截至本合同日期，不存在违约或未到期违约[除以下内容外[描述违约或未到期违约的性质及其状态]].

[页面的其余部分故意留空。]

G-1

附件10.31

本人於20年月日代表借款人签署本人的姓名或名称，以资证明。

伍德沃德公司

标题：

G-2

附件10.31

附件H至

信贷协议

符合证书的格式

根据日期为2022年10月21日的伍德沃德公司(“本公司”)、外国附属借款人、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)和作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(“行政代理”)(“信贷协议”可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的第7.1(A)(Iii)节，本公司通过其首席财务官向行政代理交付：连同根据信贷协议第7.1(A)节交付给行政代理的财务报表，本合规证书(“证书”)自[, 20 to , 20 ](“会计期”)。本文中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本文中提及的条款与信贷协议的条款有关。

以下签署人特此证明：

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件进行详细审查；及

3.本文件所附附表一载有证明本公司遵守信贷协议某些契约的财务数据及计算，所有数据及计算均属真实、完整及正确。

上述证明，连同本证明书附表一所列的计算方法，以及为支持本证明书而交付的财务报表，均於20年月日作出及交付。

本公司特此通过其首席财务官证明，就该高级管理人员所知，经尽职调查后，本报告所载信息于20月20日属准确无误，且随函提供的财务报表公平地反映了本公司及其附属公司于所示日期的财务状况及其经营结果和所述期间的财务状况变动，符合一贯适用的协议会计原则。

日期：20

伍德沃德公司

H-1

附件10.31

标题：

H-2

附件10.31

附表I

至合规性证书

就下列契约而言，EBITDA应计算如下(在每种情况下，信贷协议中对“EBITDA”的定义都有更具体的规定)：

$

J.+其他收购相关成本，如果在6个月内支付，则为$

$

L.=EBITDA$

合并子公司$

12在某些情况下，如第7.4(A)节所述，最大值可能是4.00到1.00。

13计算与上文(3)相同，但在确定不受限制的境内现金金额和不受限制的境外子公司借款人现金金额构成时，

H-3

附件10.31

在计算国内净负债和外国子公司借款人净负债时，可以扣除总额(与适用定义中另外规定的限制相反)。

H-4

附件10.31

¹⁴说明在截至2022年9月30日的财年开始的每个财年的最后一个营业日，公司的综合净值(定义)是否少于11.56亿美元，该财年净收益(如果为正数)的50%(50%)加上公司发行任何股本(根据员工股票期权或所有权计划发行的股本除外)所产生的现金净收益的50%(50%)。

是/否

不计入本公司及其附属公司的累计其他综合收益账的调整

上述借款人综合资产净值的厘定(不超过$115,600,000)

$

A.“重要的境内公司子公司”和“重要的外国子公司”分类(定义，第7.2(I)节)。

在本合同附件A中注明本公司的每个重要的国内公司子公司和外国子公司借款人的每个重要的外国子公司。

14在财务契约触发日期之前进行了测试。

H-5

附件10.31

附表A至

合格证书附表1

H-6

附件10.31

附件A至

合格证书附表1

H-7

附件10.31

附件I-1至

信贷协议

国内子公司担保

第二次修订和重述附属担保

本第二次修订和重述附属担保(视情况而定

自2022年10月21日起，MPC Products Corporation和Woodward HRT，Inc.(“初始担保人”以及通过签署本担保附件I的形式成为本担保当事方的任何其他重要的国内法人子公司(以下简称“担保人”)各自以富国银行为行政代理(以下简称“行政代理”))作出本“担保”(以下简称“担保”)。此处使用的、未在本文中定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

见证人：

鉴于特拉华州公司(以下简称“公司”)伍德沃德公司(以下简称“公司”)于2019年6月19日与公司与外国子公司借款方(统称“借款方”及各自为“借款方”)、金融机构不时与借款方(“贷款方”)和行政代理签订了该修订和重新签署的信贷协议(该协议可能在本协议日期之前已被修订、重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于，最初担保人先前已订立日期为2013年7月10日的该特定附属担保，并经日期为2019年6月19日的该修订及重订担保(“现有担保”)修订及重述后，以贷款人及行政代理为受益人，就本公司在现有信贷协议下的义务作出修订及重述。

鉴于，本公司、贷款人和行政代理已同意整体修订和重述现有的信贷协议，并就此订立了日期为本协议日期、借款人、贷款人和行政代理之间的、借款人、贷款人和行政代理之间的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(如该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该信贷协议在符合信贷协议的条款和条件的情况下，为贷款人提供信贷扩展和其他财务便利；

鉴于，贷款人在信贷协议项下展期信贷的先决条件是，每一位担保人(构成根据信贷协议第7.2(I)节要求签署本担保的本公司所有重要的境内法人子公司)签署并交付本担保，据此，每一位担保人应无限制且有充分追索权，保证在到期时支付所有债务，包括但不限于本公司根据信贷协议或其他贷款文件应在任何时间应付的所有本金、利息、信用证偿还义务和其他金额；以及

附件10.31

鉴于借款人已经向担保人提供了直接和间接的财务和其他支持，以及借款人将来可能提供的直接和间接的财务和其他支持，为了促使贷款人和行政代理订立信贷协议，初始担保人同意根据本担保修改和重述现有担保，并且每个担保人都愿意担保信贷协议和其他贷款文件项下的义务；

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第1节陈述、保证和契诺为了促使行政代理和贷款人订立信贷协议，向借款人提供贷款和其他财务便利，并出具信贷协议中所述的信用证，每个担保人在本担保之日向每一贷款人和行政代理作出陈述和担保，以使贷款文件预期的交易在截止日期和此后的每个日期按照信贷协议第5.2条的要求完成：

(A)该公司(I)是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团、有限责任公司或合伙，(Ii)具备以外国实体身分经营业务的正式资格，且根据其开展业务的每个司法管辖区的法律属良好(除非任何该等司法管辖区不能合理地预期不具备上述资格及信誉会产生重大不利影响)，及(Iii)拥有、营运及扣押其财产以及按现时进行及拟进行的方式经营其业务所需的一切权力及授权。

(B)它有权签署和交付本担保，并履行其在本担保项下的义务。本担保的执行和交付以及履行其在本担保项下的义务已经适当的公司、有限责任公司或合伙程序正式授权，本担保构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

(C)其签立和交付本担保、完成本担保所设想的交易或遵守本担保的条款和规定，均不会(I)与该担保人的章程或其他组织文件相冲突，(Ii)与适用于该担保人的任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决(包括但不限于任何环境财产转让法律或法规)或任何契约的任何规定相抵触、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或逾期)。担保人作为当事人或受制于该担保人的任何文书或实质性协议，或要求终止任何此类契约、文书或实质性协议；(Iii)导致或要求对担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或(Iv)要求担保人的董事会、股东、合伙人或单位持有人批准，但已获得批准的除外。担保人作为当事人的每一份贷款文件的签署、交付和履行不需要也不会要求任何

附件10.31

向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，包括根据任何环境财产转让法律或条例，但已作出、取得或发出的文件、同意或通知除外，或如不作出、取得或发出，则个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)除信贷协议第7.3(A)节所容许的债务外，并无其他债务。

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议下有任何循环贷款承诺或未偿还信用证，或根据信贷协议应支付的任何款项或任何其他债务仍未支付，其将在必要时使借款人完全遵守信贷协议中所载适用于该担保人的借款人的契诺及协议。

第二节保证。各担保人在此无条件地与其他担保人共同和个别担保到期时(无论是在规定的到期日、提速时或其他时候)足额和按时履行债务，包括但不限于(1)根据信贷协议支付的每笔预付款的本金和利息，(2)任何偿还义务或履行此类偿还义务，(3)本公司根据信贷协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项，包括但不限于所有对冲债务(受“债务”定义第二句但书的限制)，以及(Iv)按时、忠实地履行、遵守、遵守和履行贷款文件中所载的所有协议、条件、契诺和义务(所有前述各项统称为“担保债务”)。如任何借款人未能按时支付任何该等款项或履行该等义务，各担保人同意应要求立即在信贷协议或有关贷款文件(视属何情况而定)所指明的地点及方式支付该款项或履行该等义务。各担保人在此同意，本保证是绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不是托收保证。

第三节无条件保证。每一担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(I)保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议而没有或不执行任何权利、权力或补救，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除；

附件10.31

(I)对信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可增加任何担保债务的数额或适用于任何担保债务的利率的任何此类修订；

(I)任何保证债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何改变，或影响任何借款人或担保债务的任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何保证债务的任何借款人或任何其他担保人的任何义务；

(Iv)担保人可能在任何时间针对任何借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人所享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与任何无关交易有关的，但本条例任何条文均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

(V)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与担保担保债务或其任何部分的抵押品(如有)有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与信贷协议、任何对冲协议、任何其他贷款文件或旨在禁止任何借款人或任何其他担保人支付任何担保债务的任何适用法律或条例的任何规定有关的任何理由，对任何借款人或任何其他担保债务的任何其他无效或不可强制执行；

(6)行政代理人未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益或保全担保债务的担保或抵押品的任何权利；

(Vi)在根据《美国法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11条提起的任何法律程序中，由任何一名或多名贷款人或代表任何一名或多名贷款人进行的选举。(“破产法”)，适用破产法第1111(B)(2)条；

(5)任何作为占有债务人的借款人根据《破产法》第364条借入或授予担保权益；

(九)根据《破产法》第502条，驳回贷款人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或任何部分债权；

(X)任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修订、变更或重申的一方；

附件10.31

(Xi)任何借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本第3节的规定，可能构成在法律上或衡平法上履行任何担保人在本条款下的义务；或

(十一)担保担保债务或其任何部分的任何抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效。

第4节只有在全额付款后才能解除债务；在某些情况下恢复原状。各担保人在本协议项下的义务应保持完全效力，直至所有担保债务均已以现金全额偿付，循环贷款承诺及根据信贷协议签发的所有信用证均已终止或到期。尽管如上所述，如果担保人不再构成重要的境内公司子公司，在公司向代理人书面证明后，代理人应解除该人在本担保下作为担保人的责任和要求；但该人仍应对其成为担保人期间产生的所有担保义务承担责任；此外，如果该人后来构成重要的境内公司子公司，则该人应被要求签署并交付本合同的补充文件。如果在任何时候，任何预付款或偿还义务的本金或利息的任何支付，或任何信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件(包括通过抵销权行使的付款)下的任何付款被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据行政代理或任何贷款人在每种情况下酌情达成的任何和解协议)被撤销或以其他方式恢复或退还，则担保人就该等付款应恢复本协议项下的各项义务，如同该等付款已到期但未在当时支付一样。

第5节一般豁免；附加豁免

(A)一般宽免。每一担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

附件10.31

(Ii)(1)本协议的接受通知；(2)根据贷款文件作出或提供的任何贷款或其他财务通融，或任何担保债务的设立或存在的通知；(3)担保债务金额的通知，但须受各担保人有权在任何合理时间向行政代理和贷款人查询担保债务的数额；(4)任何借款人的财务状况发生不利变化或任何其他可能增加担保人在本协议项下风险的事实的通知；(五)贷款文件中任何票据的提示付款通知、催缴通知、拒付通知及通知；(六)未到期的违约或违约通知；(七)各保证人有权获得的其他通知(本合同或贷款文件特别要求向保证人发出的除外)和要求；

(3)其有权要求行政代理和贷款人对其他担保人或任何第三方，或其他担保人或任何第三方提供的抵押品提起诉讼，或用尽行政代理和贷款人拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；每名担保人还可免除因其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩(所担保的债务应已全部和最终履行并不可能得到偿付的抗辩除外)，或由于停止其他担保人对此所负的责任的任何原因而产生的抗辩；

(4)(A)担保人现在或今后任何时候可能对其他担保人或对行政代理人和贷款人负有责任的任何其他当事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)因目前或未来担保债务或其任何担保不完善、充分、有效或可强制执行而直接或间接产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)由于下列原因，行政代理人和贷款人对其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；行政代理人和贷款人对担保义务的变更；由于行政代理人和贷款人的干预或不作为，其他担保人对行政代理人和贷款人的义务因法律的实施而解除；或行政代理人和贷款人接受任何部分履行担保义务的行为；以及(D)影响保证人在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将推迟或延迟适用于担保债务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于该担保人在本合同下的责任的诉讼时效的实施；及

(V)因以下原因而产生或衍生的任何抗辩：(A)行政代理人及贷款人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩；或(B)行政代理人及贷款人根据《破产法》第1111(B)条作出的任何选择，以限制其向担保人索偿的金额或任何担保其债权的抵押品。

附件10.31

第六节代位权；公司间债务的从属关系。

(A)代位权。担保人在全额偿付担保债务以及根据信贷协议签发的循环贷款承诺和所有信用证终止或期满之前，(I)无权就该等担保债务享有代位权，(Ii)放弃贷款人或行政代理现在有权或以后可能有权对任何借款人、全部或部分担保债务的背书人或担保人或任何其他人强制执行任何补救措施，并且担保人放弃任何利益和参与的任何权利，为保证任何借款人对贷款人的全部或任何部分担保债务或任何其他债务的偿付或履行，可能不时提供给贷款人和行政代理的任何担保或抵押品。尽管有前述规定，如果任何担保人有权在全额偿付担保债务、终止或终止循环贷款承诺和根据信贷协议签发的所有信用证之前行使其代位权，则每个担保人在此明确且不可撤销地(A)从属于法律上或衡平法上的任何和所有权利，以获得代位权、补偿、免责、分担、赔偿或抵销担保人可能必须以全额现金支付担保债务，直至担保债务以现金全额偿付为止(或有赔偿义务除外)，以及(B)放弃担保人可获得的任何和所有抗辩, 担保人或住宿连带债务人，直至保证债务全额现金清偿为止。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是第6(A)节所述豁免和协议的第三方受益人。

(B)公司间债务的从属地位。各担保人同意，担保人就任何“公司间债务”(如下文所界定的)、就全部或部分担保债务的背书人、债务人或任何其他担保人、或其任何财产向任何借款人或任何其他担保人(每个“债务人”)提出的任何和所有债权，均应从属于所有担保债务的优先受偿权，并应优先全额和现金偿付所有担保债务；但在不违反前述规定的情况下，只要没有违约发生并且仍在继续，任何担保人可以在本担保和其他贷款文件所允许的范围内，在正常过程中向任何借款人或任何其他担保人就该公司间债务向任何借款人或任何其他担保人提供贷款并从他们那里获得付款。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于贷款人和行政代理人对这些资产的任何权利。在所有担保债务(或有赔偿债务除外)和所有循环贷款全部清偿和清偿之前，担保人无权通过司法诉讼或其他方式拥有任何此类资产或取消任何此类资产的抵押品赎回权

附件10.31

根据信贷协议出具的承诺书和信用证已终止或过期。如任何债务人的全部或任何部分资产或其收益须向该债务人的债权人作出任何分配、分割或适用，不论是部分或全部、自愿或非自愿，亦不论是由於清盘、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如任何该等债务人的业务被解散，或如任何该等债务人的实质全部资产被出售，则在任何该等情况下(该等事件在本文中称为“破产事件”)，任何种类或性质的任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产，在债务人对任何担保人的任何债务(“公司间债务”)上应支付或可交付的，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至此类担保债务(或有赔偿债务除外)首先得到全额偿付和(现金)清偿为止。如适用担保人在任何破产事件发生后，并在所有保证债务(或有赔偿责任除外)清偿及根据信贷协议发出的所有循环贷款承诺及信用证终止或期满之前，收到任何付款、分派、担保或票据或其收益，则该担保人应作为受托人，为贷款人的利益而以信托形式收取及持有该等款项，并应立即将该等款项交付行政代理人，以供贷款人受益。, 完全按照收到的格式(必要时担保人背书或转让除外)，适用于任何已到期或未到期的担保债务，在交付之前，担保人应将其作为贷款人的财产托管。如果任何此类担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在保证债务(或有赔偿责任除外)已全额(现金)清偿且所有根据信贷协议发出的循环贷款承诺及信用证已终止或到期前，任何担保人均不会将任何该等担保人对任何债务人所拥有或可能拥有的任何债权转让或转让予任何人士(行政代理人或另一债务人除外)。

第七节关于担保义务的责任。

(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而该付款(“担保人付款”)在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名担保人已按该担保人付款所清偿的保证债务总额支付或可归于该担保人的款额，则与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例相同，则：在以现金全额支付担保人的付款和担保债务，以及根据信贷协议签发的所有循环贷款承诺和信用证终止或到期后，担保人有权从其他担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出部分的金额。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前款确定任何担保人的义务金额的限制时，双方当事人的意图是，担保人在本担保项下可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权, 应考虑任何其他协议或适用法律。

附件10.31

(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值超过该担保人的总负债的部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高数额，假设每个对该或有负债负有责任的其他担保人都支付其应课差饷租额，则在计算时不得重复计算)，使其他担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)本第7条仅旨在界定担保人的相对权利，本第7条规定的任何内容均无意或不损害担保人共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

(E)赔偿担保人根据本第7条针对其他担保人的权利应在以现金全额和不可挽回地支付担保债务以及在信贷协议项下签发的循环贷款承诺和所有信用证终止或期满时行使。

第八节停止加速。如果任何借款人根据信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的付款时间因任何借款人或其任何关联公司的破产、破产或重组而被搁置，则根据信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件的条款，所有其他可加速付款的金额仍应由本协议项下的每一担保人应行政代理的要求立即支付。

第9条。通告。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应按照信贷协议第十四条规定的方式，向行政代理发出通知地址，并向担保人发出下述地址或该当事人此后根据该第十四条的规定向行政代理发出的通知所指定的其他地址或传真号码。

担保人通知地址：

C/o Woodward，Inc.1081 Woodward Way Ft.科罗拉多州柯林斯，邮编：80524

第10条。不得放弃。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、信贷协议、任何套期保值协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

附件10.31

第11节继承人和受让人本担保是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和允许的受让人的利益，但条件是，任何担保人在未经所有贷款人同意的情况下不得转让其在本担保项下的任何权利或义务，违反第11条的任何此类转让应无效；如果根据信贷协议、任何对冲协议或其他贷款文件根据其各自的条款转让任何应付金额，则在适用于如此转让的债务的范围内，本担保项下的权利可与此类债务一起转让。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第12节.写作上的更改除增加其他重要的境内公司子公司(应以附件一的形式签署本协议附录而成为本协议的缔约方)，或如第4节所述，由于担保人未能组成重要的境内公司子公司而免除担保人在本担保项下的职责和义务(只需担保人和行政代理签署)外，本担保及其任何规定可被更改、放弃、只有在征得信贷协议项下所需贷款人(或所有贷款人(如根据信贷协议第9.3节的条款要求)的情况下，所有贷款人同意)的同意下，每一位担保人和行政代理才能以书面形式解除或终止。

第13节适用法律。任何担保人与行政代理人或贷款人之间因本担保书或任何其他贷款文件所建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议，无论是合同、侵权、股权或其他方面的纠纷，均应根据纽约州的国内法解决。

第14节同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判。

(A)专属司法管辖权。每名担保人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市的美国联邦或纽约州法院对由本担保或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼的权利。任何担保人对行政代理人或行政代理人的任何贷款人或任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何因本担保或任何其他贷款文件而引起、有关或相关的事宜，只可在纽约纽约市的法院提起。

附件10.31

并不可撤销地同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中，由管理代理人或任何贷款人以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式，向保证人送达任何令状、法律程序文件或传票。本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制行政代理人或任何贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类令状、程序或传票的能力。

(C)放弃陪审团审讯。每一担保人和行政代理人本身和贷款人都不可撤销地放弃任何让陪审团参与解决任何争议的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由他们之间建立的与本担保或任何其他贷款文件或任何其他文书、文件或协议有关的关系引起的、与之相关的、与之相关或附带的，与本担保或任何其他与本担保有关的文书、文件或协议。每个担保人和行政代理人本身和贷款人都同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，任何担保人、行政代理人或任何贷款人可以向任何法院提交本担保的正本或副本，作为各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(D)大律师的意见。双方均向本协议的另一方表示，IT已与其律师讨论了本协议，特别是第14条的规定。

第15节。没有严格的施工。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第16条强制执行等的开支在信贷协议条款的规限下，在信贷协议项下违约发生后，贷款人有权随时指示行政代理就担保债务启动强制执行程序。担保人同意向行政代理人和贷款人偿还行政代理人或任何贷款人因收取和执行贷款文件规定的到期金额而支付或发生的任何费用和自付费用(包括合理的律师费和行政代理人和贷款人的律师的时间费用)，包括但不限于本担保。行政代理同意根据信贷协议的条款，按比例将从本合同项下的任何担保人收到的付款分配给贷款人进行申请。

第17条抵销在所有或任何部分担保债务到期并应支付(通过加速或其他方式)后的任何时间，每一贷款人和行政代理均可在不通知任何担保人的情况下，且不论是否接受任何担保或抵押品来支付本协议的付款，适用于支付全部或任何部分担保债务(I)任何

附件10.31

该贷款人或行政代理对任何担保人的到期或将到期的债务；以及

(Ii)属于任何担保人的任何款项、信贷或其他财产，而该款项、信贷或其他财产在任何时间由该贷款人或行政代理人或其各自的任何关联公司持有或管有。

第18节金融信息。每个担保人在此承担责任，让自己随时了解每个借款人、其他担保人以及所有或所有背书人和/或其他担保人的全部或任何部分担保债务的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，且每个担保人在此同意，任何贷款人或行政代理均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知担保人。如果任何贷款人或行政代理全权酌情在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该贷款人或行政代理无义务(I)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(Ii)披露该贷款人或行政代理根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，(Iii)向该担保人披露该等信息或任何其他信息的任何其他或未来披露，或(Iv)向任何其他担保人提供任何此类信息。

第19节.可分割性在可能的情况下，本担保的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第20条合并本担保代表每一担保人就本担保书所载事项达成的最终协议，不得与担保人与任何贷款人或行政代理人之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

第21条。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

第22条。修正和重述。各初始担保人确认其在现有担保的条款和条件下的责任和义务，并同意其对偿还经信贷协议修订和重述的现有信贷协议项下本公司未偿还债务的担保仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。每个初始担保人都承认并同意行政代理的意见，即根据本协议的条款，对现有担保进行了全部修改、重述和废除。本担保的目的不是也不应构成对现有担保的更新。

第23条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与对冲责任有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就本条23项下的责任承担责任，而无需履行本条23项下的义务，或根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的本担保条款下的责任，而不承担更大金额的责任)。每一合格ECP担保人在本条款23项下的义务应保持完全有效，直至本担保根据第4条终止为止。每一合格ECP担保人有意使本条款23构成，且应被视为构成

附件10.31

为商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而为对方借款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

就本第23条而言，“合格ECP担保人”是指，就任何套期保值义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予变得或将对该套期保值义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

这一页的其余部分故意留空。

附件10.31

自上述日期起，每个初始担保人已由其授权人员正式签署本担保书，特此为证。

MPC Products Corporation，以Woodward MPC，Inc.的名义运营，作为初始担保人

发信人：姓名：标题：

伍德沃德HRT公司

发信人：姓名：标题：

富国银行，国家协会，

作为管理代理

由：名称：ITS：

#96135745v12

附件10.31

《保证书》附件一

兹提及由MPC Products Corporation和Woodward HRT，Inc.(“初始担保人”，以及通过签署与本担保的形式和实质内容大体相似的附录而成为担保方的任何其他重要的国内公司子公司，“担保人”)于2022年10月21日作出的第二份修订和重述的附属担保(“担保人”)(该担保可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“担保”)，以行政代理人为受益人，使信贷协议项下的贷款人获得应得的利益。此处使用且未在本文中定义的每个大写术语应具有本担保中赋予它的含义。下列签署人签署如下，[新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司]，同意成为，并在此成为担保下的担保人，并同意接受担保的约束，就像最初是担保的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书的第一部分中所包含的所有陈述和保证，在本担保书的日期，在各方面都是真实和正确的。

为此作证，[新担保人姓名或名称], a [公司]

[伙伴关系][有限责任公司]已于年月日签署并交付了本担保的附件一副本。

[新担保人姓名或名称]

作者：_TITLE：

I-1-1

#96135745v12

附件10.31

附件I-2至

信贷协议

外国子公司担保的形式

外国子公司担保

本外国子公司担保(如其可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，本《担保》)自[], 20[]通过[], a [](“初始担保人”，以及任何其他重要的外国子公司。[], a []外国母公司借款人(“外国母公司借款人”)，通过签署本担保书附件I形式的补充文件而成为本担保的当事方(“担保人”)，以富国银行为受益人，作为行政代理(“行政代理”)，为下述信贷协议项下的贷款人的利益。此处使用的、未在本文中定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

见证人：

鉴于特拉华州一家公司伍德沃德公司(以下简称“公司”)已于2022年10月21日与公司及其外国附属借款方当事人(统称为“借款方”及每一个单独的“借款方”)、金融机构(“贷款方”)和行政代理签订了该第二次修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)，并在符合信贷协议的条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供信贷和其他财务便利；

鉴于信贷协议项下贷款人展期信贷的先决条件是，每一担保人(构成根据信贷协议第7.2(I)节要求履行本担保的外国母公司借款人的所有重要外国子公司)签署并交付本担保书，据此，每一担保人应无限制且具有全部追索权，保证在到期时支付所有债务，包括但不限于所有本金、利息、信用证偿还义务和外国母公司借款人根据信贷协议或其他贷款文件应在任何时间应付的其他金额；以及

鉴于，考虑到外国母公司借款人已经提供的直接和间接财务和其他支持，以及外国母公司借款人未来可能向担保人提供的直接和间接财务和其他支持，并为了诱使贷款人和行政代理签订信贷协议，每个担保人都愿意担保适用的义务；

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第1节陈述、保证和契诺为了促使行政代理和贷款人订立信贷协议，向外国母公司借款人提供贷款和其他财务便利，并签发信贷协议中所述的信用证，每一位担保人代表并向每一位贷款人和

-1-

#96135745v12

附件10.31

行政代理自本担保之日起生效，使贷款文件预期的交易在成交日期完成，此后在信贷协议第5.2节所要求的每个日期：

(A)该公司(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团、有限责任公司或合伙，(Ii)具备以外国实体身分经营业务的正式资格，且(如适用)根据其开展业务的每个司法管辖区的法律属良好(除非任何该等司法管辖区不能合理地预期不具备上述资格及信誉会产生重大不利影响)，及(Iii)拥有所有必需的权力及授权以拥有、营运及扣押其财产，以及按现时进行及拟进行的方式经营其业务。

(B)它有权签署和交付本担保，并履行其在本担保项下的义务。本担保的执行和交付以及履行其在本担保项下的义务已经适当的公司、有限责任公司或合伙程序正式授权，本担保构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

(C)其签立和交付本担保、完成本担保所设想的交易或遵守本担保的条款和规定，均不会(I)与该担保人的章程或其他组织文件相冲突，(Ii)与适用于该担保人的任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决(包括但不限于任何环境财产转让法律或法规)或任何契约的任何规定相抵触、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或逾期)。担保人作为当事人或受制于该担保人的任何文书或实质性协议，或要求终止任何此类契约、文书或实质性协议；(Iii)导致或要求对担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或(Iv)要求担保人的董事会、股东、合伙人或单位持有人批准，但已获得批准的除外。担保人签署、交付和履行作为担保人一方的每一份贷款文件，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，包括根据任何环境财产转让法律或条例，但已作出、获得或发出的备案、同意或通知除外，或如果不作出、个别或整体作出、获得或发出的文件、同意或通知，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)除信贷协议第7.3(A)节所容许的债务外，并无其他债务。

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议项下有任何循环贷款承诺或未清偿信用证，或在信贷协议项下任何应付款项或外国母公司借款人的任何其他义务仍未支付，其将在必要时使外国母公司借款人能够完全遵守信贷协议中适用于该担保人的外国母公司借款人的契诺及协议。

第二节保证。每一担保人在此无条件地与外国母公司借款人的债务的其他担保人一起和单独地保证外国母公司借款人的债务在到期时(无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下)按时足额支付和履行，包括但不限于：(I)根据信用证向外国母公司借款人支付的每笔预付款的本金和利息

-2-

附件10.31

协议，(Ii)外母借款人的任何偿还义务或外母借款人履行此类偿还义务，(Iii)外母借款人根据信贷协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额，包括但不限于所有对冲义务(受制于“义务”定义第二句的但书)，以及(Iv)外母借款人准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行所有协议、条件、契诺、以及贷款文件中所载的外国母公司借款人的债务(前述全部统称为“担保债务”)。如果外国母公司借款人未能按时支付任何该等金额或履行该义务，每一担保人同意应要求立即在信贷协议或相关贷款文件中规定的地点以该方式支付该金额或履行该义务。各担保人在此同意，本保证是绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不是托收保证。

第三节无条件保证。每一担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(I)保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议而没有或不执行任何权利、权力或补救，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除；

(2)对信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可增加任何担保债务的数额或适用于任何担保债务的利率的任何此类修订；

(Iii)任何担保债务的外母借款人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响外母借款人或担保债务的任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除外母借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何义务；

(Iv)担保人可能在任何时间针对外国母公司借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人所享有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是与任何无关交易有关的，但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反诉来主张任何此类索赔；

(V)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与担保担保债务或其任何部分的抵押品(如有)有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与任何担保债务的外方借款人或任何其他担保人有关或不能执行的任何其他无效或不可强制执行的协议

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附件10.31

与信贷协议、任何套期保值协议、任何其他贷款文件或任何旨在禁止外国母公司借款人或任何其他担保人支付任何担保债务的适用法律或法规的任何规定有关的理由；

(6)行政代理人未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益或保全担保债务的担保或抵押品的任何权利；

(Vii)在根据《美国法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11条提起的任何法律程序中，由任何一名或多名贷款人或代表任何一名或多名贷款人进行的选举。(“破产法”)，适用破产法第1111(B)(2)条；

(Viii)外国母公司借款人作为占有债务人根据《破产法》第364条借款或授予担保权益；

(九)根据《破产法》第502条，驳回贷款人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或任何部分债权；

(X)任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修订、变更或重申的一方；

(Xi)外国母公司借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本第3节的规定，可能构成在法律上或衡平法上履行任何担保人在本条款下的义务；或

(Xii)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、任何其他有关担保债务或其任何部分的担保、任何个人或实体就担保债务或其任何部分承担的任何其他义务，或任何个人或实体就担保债务或其任何部分承担的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保不完善或无效。

第4节只有在全额付款后才能解除债务；在某些情况下恢复原状。各担保人在本协议项下的义务应保持完全效力，直至所有担保债务均已以现金全额偿付，循环贷款承诺及根据信贷协议签发的所有信用证均已终止或到期。尽管如上所述，如果担保人不再构成重要的外国子公司，在公司向代理人提供书面证明后，代理人应解除该人在本担保下作为担保人的责任和要求；但该人仍应对其成为担保人期间产生的所有担保义务负责；此外，如果该人后来成为重要的外国子公司，则该人应被要求签署并交付本补充文件。如果在任何时候，任何预付款或偿还义务的本金或利息的任何支付，或外母借款人或任何其他方根据信贷协议应支付的任何其他金额，任何套期保值协议或任何其他贷款文件(包括通过抵销权行使的付款)在外母借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据达成的任何和解)被撤销或以其他方式恢复或归还

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附件10.31

在任何情况下(由行政代理或任何贷款人酌情决定)，担保人在本协议项下就该项付款所承担的每项义务应恢复，如同该项付款已到期但当时尚未支付一样。

第五节一般豁免；附加豁免。

(A)一般宽免。每一担保人均不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求或因违约、拒付、任何诉讼法规的利益，以及在法律允许的最大范围内放弃本合同中未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对外国父母借款人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

(2)(2)接受本合同的通知；(2)根据贷款文件作出或提供的任何贷款或其他财务便利的通知，或任何担保债务的设立或存在的通知；(3)担保债务金额的通知，但须受各担保人有权在任何合理时间向行政代理和贷款人查询担保债务的数额；(4)外国父母借款人的财务状况发生不利变化或任何其他可能增加担保人在本合同项下风险的事实的通知；(五)贷款文件中任何票据的提示付款通知、催缴通知、拒付通知及通知；(六)未到期的违约或违约通知；(七)各保证人有权获得的其他通知(本合同或贷款文件特别要求向保证人发出的除外)和要求；

(3)其有权要求行政代理和贷款人对其他担保人或任何第三方，或其他担保人或任何第三方提供的抵押品提起诉讼，或用尽行政代理和贷款人拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；每名担保人还可免除因其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩(所担保的债务应已全部和最终履行并不可能得到偿付的抗辩除外)，或由于停止其他担保人对此所负的责任的任何原因而产生的抗辩；

(4)(A)担保人现在或今后任何时候可能对其他担保人或对行政代理人和贷款人负有责任的任何其他当事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)因目前或未来担保债务或其任何担保不完善、充分、有效或可强制执行而直接或间接产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)担保人必须履行本协议项下的任何抗辩，并且担保人的任何权利必须被免除，其原因是：行政代理人和贷款人对其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；行政代理人和贷款人变更担保义务；因法律的实施而解除其他担保人对行政代理人和贷款人的义务。

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附件10.31

行政代理和贷款人的干预或不作为；或行政代理和贷款人接受任何部分履行担保义务的行为；以及(D)影响担保人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的好处，以及任何将推迟或推迟适用于担保债务的诉讼时效的任何行为，均应同样延迟或延迟适用于本担保债务的诉讼时效的实施；和

(V)因以下原因而产生或衍生的任何抗辩：(A)行政代理人及贷款人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩；或(B)行政代理人及贷款人根据《破产法》第1111(B)条作出的任何选择，以限制其向担保人索偿的金额或任何担保其债权的抵押品。

第6节代位权；公司间债务的从属地位。

(a)代位权。担保人在全额偿付担保债务以及根据信贷协议签发的循环贷款承诺和所有信用证终止或期满之前，(I)无权就此类担保债务享有代位权，(Ii)放弃贷款人或行政代理现在有权或以后可能有权对外国父借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或担保人或任何其他人强制执行任何补救措施，且担保人放弃任何利益和参与的任何权利，为保证外国母公司借款人对贷款人的全部或任何部分担保债务或任何其他债务的偿付或履行，可能不时提供给贷款人和行政代理的任何担保或抵押品。尽管有前述规定，如果任何担保人有权在全额偿付担保债务、终止或终止循环贷款承诺和根据信贷协议签发的所有信用证之前行使其代位权，则每个担保人在此明确且不可撤销地(A)从属于法律上或衡平法上的任何和所有权利，以获得代位权、补偿、免责、分担、赔偿或抵销担保人可能必须以全额现金支付担保债务，直至担保债务以现金全额偿付为止(或有赔偿义务除外)，以及(B)放弃担保人可获得的任何和所有抗辩, 担保人或住宿连带债务人，直至保证债务全额现金清偿为止。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是第6(A)节所述豁免和协议的第三方受益人。

(b)公司间债务的从属关系。各担保人同意，担保人就任何“公司间债务”(如下文定义)、就全部或部分担保债务的背书人、债务人或任何其他担保人或其任何财产向外国母公司借款人或任何其他担保人(每个“债务人”均为“债务人”)提出的任何和所有债权，应从属于所有担保债务的优先受偿权，并享有优先全额和现金偿付所有担保债务的权利；但在不违反前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，任何担保人均可在本担保和其他贷款文件所允许的范围内，在正常程序中就此类公司间债务向外国母公司借款人或任何其他担保人提供贷款并从其接受付款。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于贷款人和行政代理人对这些资产的任何权利。任何担保人不得有任何

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附件10.31

任何该等资产的占有权或任何该等资产的止赎权利(不论是否透过司法诉讼或其他方式)，除非及直至所有担保债务(或有弥偿债务除外)均已全部清偿及(以现金)清偿，以及根据信贷协议发出的所有循环贷款承诺及信用证已终止或到期。如任何债务人的全部或任何部分资产或其收益须向该债务人的债权人作出任何分配、分割或适用，不论是部分或全部、自愿或非自愿，亦不论是由於清盘、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如任何该等债务人的业务被解散，或如任何该等债务人的实质全部资产被出售，则在任何该等情况下(该等事件在本文中称为“破产事件”)，任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，在任何债务人对任何担保人的任何债务(为免生疑问，根据德国法律组织的任何担保人根据控制或损益汇集协议(Beherrschungs-oder Gewinnabführungsvertrag)要求赔偿年度损失的强制性法定索赔除外)(“公司间债务”)，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何到期或即将到期的担保债务，除非这种担保债务(或有赔偿债务除外)首先得到全额偿付和(现金)清偿。如果任何付款、分发, 在任何破产事件发生后，在所有担保债务(或有赔偿义务除外)和根据信贷协议发出的所有循环贷款承诺和信用证终止或期满之前，适用担保人在公司间债务发生时或就公司间债务而收到的担保或票据或其收益，担保人应作为受托人为贷款人的利益以信托方式收取和持有，并应立即为贷款人的利益将其交付行政代理(担保人在必要时背书或转让除外)，对于任何到期或未到期的担保债务的适用，在如此交付之前，应由担保人以信托形式作为贷款人的财产持有。如果任何此类担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在保证债务(或有赔偿责任除外)已全额(现金)清偿且所有根据信贷协议发出的循环贷款承诺及信用证已终止或到期前，任何担保人均不会将任何该等担保人对任何债务人所拥有或可能拥有的任何债权转让或转让予任何人士(行政代理人或另一债务人除外)。

第七节关于担保义务的责任。

(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而该付款(“担保人付款”)在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名担保人已按该担保人付款所清偿的保证债务总额支付或可归于该担保人的款额，则与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例相同，则：在以现金全额支付担保人的付款和担保债务，以及根据信贷协议签发的所有循环贷款承诺和信用证终止或到期后，担保人有权从其他担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出部分的金额。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。

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附件10.31

在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。

(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值超过该担保人的总负债的部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高数额，假设每个对该或有负债负有责任的其他担保人都支付其应课差饷租额，则在计算时不得重复计算)，使其他担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)本第7条仅旨在界定担保人的相对权利，本第7条规定的任何内容均无意或不损害担保人共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

(E)赔偿担保人根据本第7条针对其他担保人的权利应在以现金全额和不可挽回地支付担保债务以及在信贷协议项下签发的循环贷款承诺和所有信用证终止或期满时行使。

第八节停止加速。如果外母借款人根据信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的付款时间因外母借款人、本公司或其任何关联公司的破产、破产或重组而被搁置，则根据信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件的条款，本公司或其任何联属公司的所有该等款项均须根据信贷协议、任何套期保值协议或任何其他贷款文件的条款而被加速支付，但应应行政代理的要求立即支付本协议项下的每一担保人。

第九节强制执行的限制。¹⁵

任何德国债务人所提供的担保的强制执行将根据信贷协议的第16.2条加以限制，该条款经必要修改后并入本协议，如同在本协议中作了充分阐述一样。

第10条。公告。向本合同项下任何一方发出的通知、请求和其他通信，应按照信贷协议第十四条规定的方式，向行政代理发出通知地址，并向任何担保人发出下述地址或该当事人为此目的可根据该第十四条的规定向行政代理发出通知所指定的其他地址或传真号码。

15与某些司法管辖区有关的额外条文有待确定

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附件10.31

担保人通知地址：

C/o Woodward，Inc.1081 Woodward Way Ft.科林斯，科罗拉多80524

发信人：唐纳德·J·古扎多

总裁副经理，投资者关系部，电话：(970)498-3580

第11条。不得豁免。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、信贷协议、任何套期保值协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第12节继承人和受让人本担保是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和允许的受让人的利益，但条件是，任何担保人在未经所有贷款人同意的情况下不得转让其在本担保项下的任何权利或义务，违反本第12条的任何此类转让应无效；如果根据信贷协议、任何对冲协议或其他贷款文件按照其各自的条款转让任何应付金额，则在适用于如此转让的债务的范围内，本担保项下的权利可与此类债务一起转让。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第13条.写作上的更改除非增加其他重要的外国子公司(应通过签署附件一形式的本协议附录成为本协议的缔约方)，或如第4节所述，由于担保人没有组成重要的外国子公司而免除该担保人在本担保项下的职责和义务(该免除只需该担保人与行政代理签署)，否则本担保书及其任何规定可被更改、放弃、只有在征得信贷协议项下所需贷款人(或所有贷款人(如根据信贷协议第9.3节的条款要求)的情况下，所有贷款人同意)的同意下，每一位担保人和行政代理才能以书面形式解除或终止。

第14节适用法律。任何担保人与行政代理人或贷款人之间因本担保书或任何其他贷款文件所建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议，无论是合同、侵权、股权或其他方面的纠纷，均应根据纽约州的国内法解决。

第15条符合司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团

审判。

(A)专属司法管辖权。在因本担保或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，每一担保人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市的美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且每一担保人在此不可撤销

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附件10.31

同意关于该诉讼或程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不便的法院提出的任何异议。本条例并不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼的权利。任何担保人对行政代理人或行政代理人的任何贷款人或任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何因本担保或任何其他贷款文件而引起、有关或相关的事宜，只可在纽约纽约市的法院提起。

(B)法律程序文件的送达。每一担保人均放弃向其送达任何法律程序文件，并不可撤销地同意行政代理或任何贷款人以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式，将任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何令状、法律程序文件或传票送达本协议规定的担保人。本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制行政代理人或任何贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类令状、程序或传票的能力。

(C)放弃陪审团审讯。每一担保人和行政代理人本身和贷款人都不可撤销地放弃任何让陪审团参与解决任何争议的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由他们之间建立的与本担保或任何其他贷款文件或任何其他文书、文件或协议有关的关系引起的、与之相关的、与之相关或附带的，与本担保或任何其他与本担保有关的文书、文件或协议。每个担保人和行政代理人本身和贷款人都同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，任何担保人、行政代理人或任何贷款人可以向任何法院提交本担保的正本或副本，作为各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(D)大律师的意见。双方均向本协议的另一方表示，IT已与其律师讨论了本协议，特别是第15条的规定。

第16节.没有严格的结构。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第17条强制执行等的开支在信贷协议条款的规限下，在信贷协议项下的违约发生后，贷款人有权随时指示行政代理就

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附件10.31

有保证的义务。担保人同意向行政代理人和贷款人偿还行政代理人或任何贷款人因收取和执行贷款文件规定的到期金额而支付或发生的任何费用和自付费用(包括合理的律师费和行政代理人和贷款人的律师的时间费用)，包括但不限于本担保。行政代理同意根据信贷协议的条款，按比例将从本合同项下的任何担保人收到的付款分配给贷款人进行申请。

第18条抵销在所有或任何部分担保债务到期和应付(通过加速或其他方式)后的任何时间，每一贷款人和行政代理都可以在不通知任何担保人的情况下，无论是否接受任何担保或抵押品来支付所有或部分担保债务：(I)该贷款人或行政代理人对任何担保人的任何到期或即将到期的债务，以及(Ii)属于任何担保人的任何款项、信贷或其他财产，在任何时间由该贷款人或行政代理人或其各自的任何附属公司持有或占有。

第19节金融信息。各担保人在此承担责任，随时告知外国母公司借款人、其他担保人以及全部或任何部分担保债务的背书人和/或其他担保人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况，且各担保人在此同意，任何贷款人或行政代理人均无义务将其所知的有关该等状况或任何此类情况的信息告知担保人。如果任何贷款人或行政代理全权酌情在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该贷款人或行政代理无义务(I)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(Ii)披露该贷款人或行政代理根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，(Iii)向该担保人披露该等信息或任何其他信息的任何其他或未来披露，或(Iv)向任何其他担保人提供任何此类信息。

第20节.可分割性在可能的情况下，本担保的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第21条。合并。本担保代表每一担保人就本担保书所载事项达成的最终协议，不得与担保人与任何贷款人或行政代理人之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

第22条。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

第23条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与对冲义务有关的所有义务(然而，每名合资格ECP担保人只须就本条23项下的责任承担责任，而无须履行其在本条23项下的义务或在适用下可撤销的本担保项下的其他义务)。

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附件10.31

与欺诈性转让或欺诈性转让有关的法律，而不是任何更高的金额)。每一合格ECP担保人在本条款23项下的义务应保持完全有效，直至本担保根据第4条终止为止。每一合格ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，本条款23构成(且应被视为构成)为对方贷款方利益的“维持、支持或其他协议”。

就本第23条而言，“合格ECP担保人”是指，就任何套期保值义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予变得或将对该套期保值义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

这一页的其余部分故意留空。

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附件10.31

兹证明，最初的担保人已于上述第一年由其授权人员正式签署了本担保书。

[],

作为最初的担保人

发信人：

姓名：头衔：

外国子公司担保签字页

#96135745v12

附件10.31

承认日期：20年月日

富国银行，全国协会，作为行政代理

标题：

外国子公司担保签字页

#96135745v12

附件10.31

《保证书》附件一

兹参考《外国子公司担保》(其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保》)，日期为

[], 20[]，制造者[], a [](“初始担保人”，以及通过签署与本担保的形式和实质内容大体相似的附录而成为担保方的任何其他重要外国子公司，“担保人”)，以行政代理为受益人，为信贷协议项下贷款人的应课税额利益。此处使用且未在本文中定义的每个大写术语应具有本担保中赋予它的含义。下列签署人签署如下，[新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司]，同意成为，并在此成为担保下的担保人，并同意接受担保的约束，就像最初是担保的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书的第一部分中所包含的所有陈述和保证，在本担保书的日期，在各方面都是真实和正确的。

为此作证，[新担保人姓名或名称], a [公司]

[伙伴关系][有限责任公司]已于年月日签署并交付本担保书的附件一副本，

[新担保人姓名或名称]

作者：标题：

LEGAL_US_W # 113483162.2

#96135745v12

附件10.31

附件J至

信贷协议

循环贷款票据的格式

[], 20

[可应用的钻杆],a[](“借款人”)，

承诺向(“贷款人”)支付贷款人根据下述信贷协议第二条向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。该等款项应于信贷协议指定的日期及行政代理办事处(定义见下文)以即时可用资金支付，连同未付本金的利息，按信贷协议厘定的利率及日期计算。借款人应在终止日全额支付循环贷款的本金、应计利息和未付利息，并按信贷协议另有规定。

贷款人应将每笔循环贷款的日期和金额以及本合同项下的每笔本金付款的日期和金额记录在本协议所附的附表上，或按照贷款人的惯例以其他方式记录。

本票据是根据日期为2022年10月21日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(日期为2022年10月21日)由伍德沃德公司发行的本票之一，该协议由伍德沃德公司、外国附属借款人、不时作为出借人的机构(贷款人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为“行政代理”(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)发行，现以此为参考，以供说明本票据的条款和条件。包括本票据可预付或加快到期日的条款及条件。此处使用的、未在本文中定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。信贷协议(其中包括)规定贷款人不时向借款人发放循环贷款，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人未偿还的循环贷款承诺。

借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

J-1

#96135745v12

附件10.31

本附注应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释，但适用的联邦法律有效。

[适用借款人]

标题：

J-2

#96135745v12

附件10.31

循环贷款和本金付款明细表

循环贷款票据