附件3.2

《附例》

伍德沃德公司

于2020年1月11日修订并重新发布

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II

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三、

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附例
的
伍德沃德公司

于2020年1月11日修订并重新发布

第一条
办公室

第1.1节注册办事处

伍德沃德公司(以下简称“公司”)的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.2节其他办事处

公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条
股东大会

第2.1节会议地点

公司股东会议必须在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中规定的地点举行，地点可以是特拉华州境内或以外。董事会可全权酌情决定会议不会在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。如果董事会授权以远程通信方式召开股东会议，则不亲自出席但以远程通信方式出席的股东和代表股东将被视为亲自出席，但须遵守董事会可能通过的指导方针和程序。

第2.2节年会

股东选举董事的年度会议必须在董事会不时指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明。在每次股东周年大会上，股东可根据本附例第3.1节的规定，投票选出属于将于该会议上选出的一名或多名董事类别的董事，并可处理适当提交大会的其他事务。

第2.3节特别会议

除非法律或公司注册证书另有规定，股东特别会议必须由秘书应董事会的要求(I)根据授权董事总数的过半数(不论是否)通过的决议召开

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于任何该等决议案呈交董事会通过时，(I)董事会主席(如有的话)、(Ii)董事会主席(如有)或(Iii)持有本公司所有已发行普通股全部已发行股份总投票权至少三分之二的持有人(如有)的任何已授权董事职位有任何空缺，且不得在没有该等要求的情况下催缴。该要求必须说明拟召开会议的一个或多个目的，如果是流通股持有人提出的要求，则必须亲自递交或以挂号或挂号信、要求的回执邮寄至公司秘书。在所有股东特别会议上处理的事务必须限于通知中规定的事项。董事会必须决定任何特别会议的日期、时间和地点，就第2.3(Ii)或(Iii)条而言，特别会议必须在收到申请之日起不少于三十(30)天或不超过一百二十(120)天内召开。会议日期、时间和地点确定后，收到请求的官员必须根据下文第2.4节的规定，向有权投票的股东发出通知。第2.3节的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

第2.4节会议通知

除法律另有规定外，所有会议必须发出书面通知，说明会议的日期、时间和地点、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的。除董事总经理另有规定外，任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。

第2.5节法定人数

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有股东会议的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。出席或委托代表出席任何股东会议的任何股东的退出，不会导致该会议的法定人数达不到法定人数。本公司本身的股份属于本公司或另一家公司，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则该等股份既无权投票，亦不得就法定人数而言计算在内，但上述规定并不限制任何公司以受信身份持有的股票(包括但不限于其本身的股票)的投票权。会议主席或亲自出席或由受委代表出席的股东，以所代表股份的过半数投票，可在未达到法定人数的情况下休会。

第2.6节休会

任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议的过半数股份表决而延期。如某次会议延期至另一时间或地点举行，如该次会议的时间及地点及

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股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)应在休会的会议上宣布。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第2.7节投票

(A)记录名称。除法律另有规定外，只有在确定有权在会议上投票的股东的记录日期以其名义持有有权投票的股份的人才有权在该会议上投票。

(B)每股投票权;累计投票权。除非法律或公司注册证书另有规定，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股票投一(1)票。在董事选举及任何其他行动中，投票不必以书面投票方式进行，除非有权投票的所有类别股票的过半数流通股持有人亲自或委派代表出席会议或会议主席如此决定。根据公司注册证书，公司普通股持有人有权在董事选举中享有累积投票权，这意味着在每次董事选举中，每名普通股持有人有权投与该持有人持有的普通股股数乘以待选董事人数的投票权，并可为选举一名被提名人投下所有该等投票权，或将该等投票权分配给该持有人所选择的两(2)名或以上被提名人。

(C)需要投票--选举董事。

(I)过半数/过半数。除本附例另有规定外，董事的被提名人必须在任何股东大会(包括出席法定人数的董事选举)上亲自或委派代表就该被提名人的选举投票，并以过半数票选出。就本第2.7(C)条而言，所投的多数票是指“赞成”被提名人当选的票数超过“反对”该被提名人当选的票数。尽管有上述规定，董事的被提名人将通过亲自或委派代表在任何股东大会上投票选出，该股东大会包括出席董事选举的法定人数，如果截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知的前十(10)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数(“有争议的选举”)，但就股东提出或提名的任何被提名人而言，公司秘书必须已收到本附例第2.11节规定的适当通知。就本节第2.7(C)款而言，如果多数表决适用于任何会议的董事选举，则获得最高票数的被提名人在不考虑所投的票数的情况下

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“反对”或“扣留”将被选举为董事，最多为在该次会议上选举的董事总数。弃权票和中间人反对票将不被视为对任何董事选举所投的一票。

(Ii)辞职。为使任何现任董事获提名为董事会成员，该人士必须提交不可撤销的辞呈，条件是(I)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(Ii)董事会根据董事会为此目的制定的政策及程序接受辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，提名与治理委员会将在选举结果证明之日起六十(60)天内，向董事会建议是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动。董事会将考虑提名和治理委员会的建议，对辞职采取行动，并在选举结果证明之日起九十(90)天内，董事会将在新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他公开公告中披露其关于是否接受辞职(或拒绝辞职的原因，如果适用)的决定和理由。尽管如上所述，如果(A)提名与治理委员会未能在选举结果认证之日起六十(60)天内提出建议，或(B)提名与治理委员会的多数成员是董事的被提名人，且他们在非竞争性选举中未获得过半数选票, 董事会将在没有提名和治理委员会任何建议的情况下做出接受或拒绝辞职的决定。提名与治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

(Iii)在董事会作出决定后。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得连任所需的票数，且该董事的辞职未被董事会接受，则该董事将继续任职，直至该董事任期届满，或该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。如果该董事的辞职被董事会接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第3.3节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程第3.1节的规定减少董事会的人数。

(D)需要投票--其他。本公司三分之二已发行普通股的持有人须投赞成票，方能(I)通过对公司注册证书任何条文的任何修订、更改、变更或废除，(Ii)通过公司与任何其他公司合并或合并为任何协议，(Iii)授权出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产，(Iv)授权解散公司，(V)因故撤销董事，或(Vi)公司的股东通过，修改或

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废除这些附例。即使法律或公司作为缔约方的任何协议可能不需要投票，或者可能规定较低的百分比，这种赞成票也是必需的。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有其他选举和问题必须由有权就此投票的大多数流通股持有人亲自出席会议或由其代表出席会议的投票决定。

第2.8节代理

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，委托书必须在使用委托书的会议上或之前向公司秘书提交，但自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。股东可以签署书面文件，授权他人作为代理人代理该股东。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署，或以任何合理方式，包括但不限于传真签署，在该书面文件上贴上该人的签名。股东可授权他人代为代理，将电报、电报或其他电子传输方式转送或授权给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人接收此类传输，但任何此等电报、电报或其他电子传输工具必须列出或提交可确定电报、电报或其他电子传输方式已获股东授权的信息。如果确定这种电报、电报或其他电子传输是有效的，检查专员，或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人必须具体说明他们所依赖的信息。任何副本, 根据DGCL第212(C)条创建的文字或传输的传真、电信或其他可靠复制品，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制必须是整个原始文字或传输的完整复制。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。

第2.9节有投票权的股东名单

负责股票分类账的官员必须在每次股东大会之前至少十(10)天编制或安排编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本节并不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。名单必须在至少十(10)天之前开放给任何与会议密切相关的股东审查

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会议：(I)在可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息是随会议通知;一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则该名单亦必须在会议的整段时间及地点出示及备存，并可由出席会议的公司任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单还必须在合理可访问的电子网络上开放，供任何股东审查，并且必须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。

第2.10节库存分类帐

公司的股票分类账是有权检查股票分类账、第2.9节要求的股东名单或公司账簿，或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.11节股东提名及其他业务通知

(A)适当的商业;提名。任何业务不得于股东周年大会上处理，但下列事项除外：(I)由董事会(或其任何正式授权委员会);或在其指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)所指明的；(Ii)由董事会(或其任何正式授权委员会);或在其指示下以其他方式适当地提交股东周年大会的；或(Iii)任何股东以其他方式适当地提交股东周年大会的业务。除任何其他适用的要求外，为使股东在年度会议上适当地提出提名或其他事务：(I)该股东必须是在第2.11节规定的通知发出之日以及在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期;(Ii)该股东必须根据本第2.11节;规定的程序及时向公司秘书发出书面通知；(Iii)该等其他事务必须是股东根据DGCL;采取适当行动的适当事项；或代表其作出任何该等提名或建议的实益拥有人向公司提供征集通知(如第2.11节所界定)，则该股东或实益拥有人就建议而言，必须已向持有适用法律所规定的至少一定百分比的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，或就一项或多项提名而言, 已向股东或实益拥有人合理地相信某百分比的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，足以选出该股东建议提名的一名或多於一名被提名人，且在任何一种情况下，该股东或实益拥有人必须在该等材料中包括征集通知;及(V)如没有根据第2.11节及时提供与此有关的征集通知，则提出该项业务的股东或实益拥有人或

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提名一定没有征集到足够数量的委托书，足以要求提交这样一份征集通知。

(B)及时性。为了及时，股东向秘书发出的通知(根据1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8在公司的委托书中加入建议的请求除外)必须在上一次股东年度会议周年日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室(请秘书注意)。但如果召开年会的日期不是在周年日之前或之后的三十(30)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内(以先发生者为准)，不迟于营业结束时送交或邮寄至本公司的主要执行办公室，或在营业结束前收到通知。或在年会前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天。如果拟选举的某一类别董事的人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名单，也没有在上一年年会一周年前一百(100)天指定增加的董事会的规模，则第2.11条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是通知已交付、或邮寄和收到, 公司的主要执行办公室(请秘书注意)不迟于公司公布公告之日起十(10)天内。

(C)所需资料。根据第2.11节的规定，股东通知必须包括以下所有内容：(I)关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(A)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的所有信息，或以其他方式要求的所有信息，在每宗个案中，依据《交易所法令》第14A条所指的;(B)由该指定人及其任何相联者实益拥有或记录拥有的公司股本股份的类别或系列及数目;(C)由该指定人或该指定人的任何相联者或相联者实益拥有但并非记录在案的任何股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及由每名该等代名人持有人持有的该等股本股份的数目;(D)任何衍生工具、掉期、期权、认股权证，空头股数、对冲权益或利润权益，或由或代表该获提名人或其任何相联者或相联者就公司的股本订立的其他交易;(E)上述获提名人或其任何相联者或相联者是否及在多大程度上已就该公司的股本作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股本股份)，而前述任何规定的效果或意图，或为该指定人士或该指定人士的任何联营公司或联系人管理股价变动的风险或利益, 或增加或减少该指定人士或该指定人士的任何联营公司或相联者在公司股本方面的投票权或金钱或经济利益;(F)所有协议、安排或

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上述被提名人或其任何联系人士或联系人与任何其他人士(包括他们的姓名)就该被提名人作为;公司的董事的候选人资格或服务而达成的谅解，以及(G)该被提名人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(Ii)关于该股东建议在会议之前提出的任何其他业务的简要说明，在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系;(Iii)该股东及该实益拥有人(如有的话)的姓名及记录地址;(Iv)该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本的类别或系列及股份数目;(V)由该股东及该实益拥有人实益拥有但并非登记在案的本公司股本股份的每名代名人的姓名或名称，或前述人士的任何联属公司或联系人士的姓名或名称，及每名该等代名人持有人所持有的公司股本股份数目;(Vi)该等股东或该实益拥有人或上述人士的任何联属公司或相联者是否及在多大程度上已由该等股东或该实益拥有人或其代表就公司的股本订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易及在多大程度上该等衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易已就该公司的股本订立;(Vii)是否及在何种程度上任何其他交易、协议, 上述股东或实益拥有人或前述人士的任何联营公司或相联者已作出安排或理解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股本股份)，以减轻上述股东或该实益拥有人或上述人士的任何联营公司或相联者的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人或上述人士的任何相联公司或相联者的投票权或金钱或经济利益，就本公司的股本而言，;(Viii)描述该股东或该实益拥有人、或上述人士的任何联营公司或联系人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该股东或该实益拥有人提名或建议该等业务有关的所有协议、安排或谅解的描述;(Ix)该股东或该实益拥有人或该等人士的任何联属或联系人士在该提名或业务建议中的任何重大权益，包括由此而为该股东或该实益拥有人带来的任何预期利益，或前述人士的任何联属公司或联系人士;(X)不论该股东是否有意亲自或由受委代表出席周年大会，以将该等业务提交大会;及(Xi)该股东或实益拥有人是否有意向持有人交付委托书及委托书表格，就建议书而言，该股东或实益拥有人是否拟向持有该建议书或(如属一项或多项提名)适用法律所规定的公司有表决权股份的最少百分比的持有人交付委托书及委托书表格, 有足够数量的公司有表决权股份的持有人选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明，即“征集通知”)。根据第2.11节提供任何提名或业务建议通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.11节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付或邮寄到公司的主要执行办公室(地址为

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请秘书注意)不迟于确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日。

(D)列入公司委托书。尽管有第2.11节的前述规定，为了在公司的委托书和股东会议的委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》颁布的规定提供通知。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条或任何后续规则要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(E)特别会议提名。在任何股东特别会议上，只有根据公司的会议通知提交会议的事务才可进行。如为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，一名或多名候选人的提名可由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由符合第2.11节规定程序的股东提名，如果该股东在第2.11节规定的通知发出之日和在确定有权在该特别会议上投票的股东的记录日期是有记录的股东，且该股东不迟于向公司秘书发出及时的书面通知(包括第2.11节(C)段所要求的所有信息)在邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后第十(10)天结束办公，以最先发生者为准，或在特别会议召开前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天。

(F)适当业务的决定。只有按照第2.11节规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第2.11节;规定的程序在股东大会上处理的业务才能在股东大会上进行，然而，一旦按照该等程序将业务妥善地提交会议，第2.11节的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务(受会议主席或董事会可能通过的任何有序举行会议的规则所规限)。会议主席和董事会各自有权决定是否按照第2.11节规定的程序提出提名或任何拟提交会议的事务，如果任何拟议的提名或事务不符合第2.11节的规定，则有权声明不考虑该有缺陷的提议，不将其提交股东诉讼。

(G)没有新的时间段。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期将不会开始一个新的发出股东通知的时间段。

(H)公告。就本第2.11节而言，“公开公告”包括在向国家新闻社发布的新闻稿中披露，在公司向证券和证券交易委员会公开提交或以8-K表格形式提供的文件中披露。

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根据《交易法》，或根据证券交易委员会的规则和条例被视为公开公告的其他方法。

(I)交付。就本第2.11节而言，交付代理声明或交付代理表格包括根据《交易法》规则14a-16发送代理材料在互联网上可用的通知。

第2.12节选举督察

在召开股东大会之前，董事会必须指定一名或多名检查员列席会议，并作书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。没有检查人员或者替补人员不能出席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员。董事办公室的任何被提名人不得被任命为检查员。每名督察在开始履行督察的职责前，必须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。这些视察员的职责如下：

(I)确定每个;的流通股数量和投票权

(Ii)决定出席会议的股份及委托书和选票的有效性;

(Iii)点算所有选票及选票;

(4)确定并在一段合理的时间内保留一份关于对检查员;的任何决定提出的质疑的处理情况的记录，以及

(V)证明他们对出席会议的股份数目的确定，以及他们对所有票数和选票的统计。

视察员可以任命或保留其他人员或实体协助视察员履行视察员的职责。

第2.13节不开会而采取行动

根据公司注册证书，除在按照本附例召开的股东年会或特别会议上外，股东不得采取任何行动，股东不得在书面同意下采取任何行动。

第2.14节组织

(A)会议主席和秘书。除董事会另有决定外，在每次股东会议上，董事会主席，或如主席尚未委任或缺席，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席，则由总裁担任；如总裁缺席，则由出席会议或由其代表出席会议的过半数股份选出一名会议主席

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并有权投票，担任主席。秘书担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(B)股东大会规则。公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确立会议的议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间必须在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第三条
董事

第3.1节任期和任期

董事会分为三(3)个级别，分别指定为I类、II类和III类。每一类的数量必须尽可能相等。组成整个董事会的董事人数不得少于六(6)人，确切的董事人数和每一类董事的确切人数将由董事会不时通过决议确定。在每次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者被选举为任期三年。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事必须在班级之间分配，以保持每个班级的董事人数尽可能相等，任何班级的任何额外当选以填补因增加该班级而产生的空缺的董事的任期与该班级的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事的任期至其任期届满当年的股东年会为止，直至其继任者当选并具备资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。尽管有上述规定，只要本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股(如有)的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事，则该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征均受适用于该等董事职位的公司注册证书的条款所规限，而如此选出的董事将不会根据本第3.1节被划分为类别，除非该等条款有明确规定。

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第3.2节提名

董事会选举候选人的提名可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出：(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)由公司的任何股东提名，该股东：(I)在第2.11节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期;)的任何股东；和(Ii)及时遵守第2.11节规定的所有程序。除非按照第3.2节的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为董事。如果会议主席或董事会确定没有按照第3.2节的规定进行提名，则主席必须向会议声明该提名是有缺陷的，并且必须无视该有缺陷的提名。

第3.3节空置

董事会空缺和因核定董事人数的任何增加而新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的任何董事的任期为出现空缺或产生空缺的班级的剩余任期。

第3.4节删除

任何董事或整个董事会都可以在任何时候被免职，但前提是必须获得持有该公司三分之二已发行普通股的股东的赞成票。

第3.5节辞职

任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式发送辞职通知，以明确辞职是在秘书收到后的特定时间生效，还是在董事会满意的情况下生效。如果没有做出这样的规定，它被认为是有效的，由董事会决定。以董事未能获得重新选举为董事的特定投票为条件的辞职可以规定其不可撤销。当一名或多名董事从董事会辞职并于未来某一日期生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，可填补该空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效。

第3.6节职责和权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不符合法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。

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第3.7节会议

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可在董事会不时决定的时间及地点举行，而无须召开会议或发出通知。董事会特别会议可以由董事长召集，也可以由两名董事召集。载明会议地点、日期及时间的通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄、电话(包括语音讯息或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术)、电子邮件或其他电子方式、传真或电报向每名董事发出，并须提前二十四(24)小时发出。

第3.8节法定人数

除法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，在所有董事会会议上，董事会根据公司注册证书和本附例不时确定的确切董事人数的多数构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除非在会议上宣布，否则不得另行通知，直至达到法定人数为止。

第3.9节未经会议而采取行动

除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或其委员会的议事纪要一并提交，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则必须以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则必须以电子形式提交。

第3.10节电子通信设备的会议

除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本第3.10节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.11节举行会议

董事会主席主持董事会会议，如果董事长缺席，则由会议过半数推选的董事长主持董事会会议。秘书担任秘书一职

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会议主席可以任命任何人担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下。

第3.12节薪酬

董事可获得董事会不时厘定的酬金(如有)。除非董事会另有决定，否则同时身为公司高级人员或雇员或身为公司大律师或律师或以专业身分为公司服务的董事的任何酬金，必须附加于该董事作为该高级人员或雇员的薪金或其专业费用(视属何情况而定)之外。此外，董事会可不时通过决议，从公司资金中向任何为公司执行任何特别工作或服务、或代表公司执行通常需要公司董事所需工作或服务以外的任何特别使命的董事授予特别薪酬。董事亦可就出席董事会会议所产生的自付费用，或董事会不时厘定的其他履行职责的费用，获支付该等款项。不需要股东确认任何此类报酬或支付。

第3.13节有利害关系的董事

董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为他或她的投票在下列情况下被计入：(A)董事会或委员会披露或知道关于其关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数(;)，或(B)有关其关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实已披露或为有权就此投票的股东所知，并且该合同或交易是经股东投票诚意特别批准的(;)或(C)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第3.14节委员会

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由公司的一名或多名董事组成。执行委员会在法律、本附例、执行委员会章程或董事会的其他决议允许的范围内，在董事会闭会期间，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括但不限于

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附件3.2

委员会有权宣布股息或授权发行股票，并可授权在所有可能需要;的文件上加盖公司印章，但该委员会无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的其他委员会必须由一名或多名公司董事组成，并将拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得被本附例中的执行委员会剥夺权力。

(C)期限。董事会可以随时增加或减少委员会的成员人数，或者终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。

(D)会议。除董事会另有规定外，董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除其业务处理规则。在没有该等规则的情况下，各委员会必须以董事会根据本附例处理事务的相同方式处理事务。

第四条
高级船员

第4.1节总则

(A)董事会选举产生的官员。公司的高级管理人员由董事会选举产生，包括首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、秘书一名、副总裁一名或多名以及董事会认为合适的其他高级管理人员。这些高级管理人员按照董事会规定的方式选举产生，任期由董事会决定。董事会可以选举董事会主席为公司的高级人员，但除非董事会在选举时根据本附例作出决定，否则董事长不被视为公司的高级人员。同一人可以担任任何数量的职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，除非是董事会主席，否则这些高级人员也不必是公司的董事。董事会可随时酌情分配头衔、权力、职责和报告

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附件3.2

任何民选官员的安排。公司高级管理人员的工资和其他报酬可由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

(B)其他高级船员。除董事会根据第4.1(A)条选出的高级职员外，公司还可以有一名或多名被任命的副总裁、助理秘书或其他高级职员，他们也将是公司的高级职员(每一人都是被任命的高级职员)。获委任的人员由行政总裁委任。首席执行干事可根据下文第4.2节的规定，不时酌情为任何被任命的干事分配头衔、权力、职责、工作职责范围和报告安排。

第4.2节高级船员的任期及职责

(A)任期。所有官员的任职取决于董事会的意愿，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会免职。如果任何当选官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可以空缺，也可以由董事会填补。董事会或行政总裁可随时罢免任何获委任的人员。任何获委任人员的职位如因任何理由悬空，可由行政总裁填补或填补。这些附例中的任何内容不得被解释为创造任何形式的合同权利，受雇于公司。

(B)职责。除非董事会另有决定，具有下列头衔的高级职员将拥有下列权力和职责。

(一)董事会主席。除董事会另有决定外，所有股东会议和董事会会议均由董事会主席主持。董事长必须履行董事会不时指定的其他职责，并将拥有董事会不时指定的其他权力。

(Ii)行政总裁。首席执行官在董事会的监督下，对公司的业务和高级管理人员、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席的情况下，除非董事会另有决定，否则首席执行官(如果该高管是董事)主持所有董事会会议。行政总裁必须履行董事会不时指定的其他职责，并将拥有董事会不时指定的其他权力。

(三)总裁。在董事会的监督和行政总裁的监督、控制和授权下，总裁对本公司的业务、高级管理人员、员工和代理人进行全面的监督、指导和控制。总裁必须履行董事会不时指定的其他职责，并将拥有董事会不时指定的其他权力。

(四)副会长。副总裁(无论如何任命，也不论是由董事会选举产生，还是由首席执行官任命)

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附件3.2

拥有并必须履行与总裁副董事长指定的工作或业务职能有关或相关的职责，并将拥有董事会或首席执行官不时指定的其他权力并必须履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责。

(V)秘书。秘书必须保存或安排保存所有董事、董事委员会和股东会议的纪录簿。秘书必须发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并必须履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。如果秘书不能或拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或董事会主席可以选择另一名高级职员来安排发出通知。秘书保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在要求盖上该印章的任何文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章和证明其签字的一般权力。秘书必须确保法律规定须予备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书或其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。助理秘书的职责是协助秘书履行秘书的权力和职责，并一般具有董事会或行政总裁转授给他们的其他权力和履行其他职责。

(6)首席财务官兼司库。首席财务官和财务主管根据本公司首席执行官或总裁授予的职责，控制、审计和安排本公司的财务事务。首席财务官或财务主管(视属何情况而定)收存属于本公司的所有款项，并只以董事会不时决定的方式支付，并将拥有董事会可能要求的其他权力及必须履行董事会可能要求的其他职责。

(C)辞职。任何高级管理人员均可随时书面通知董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书辞职。任何该等辞职将于收到该通知之日或在;中指定的任何较后时间生效，除非其中另有规定，否则接受

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附件3.2

辞职并不是使其生效的必要条件。任何该等辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第五条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第5.1节公司文书的签立

(A)由委员会作出决定。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，且此等签署或签署对公司具有约束力。

(B)董事会没有作出决定。除董事会另有明确决定或法律或本附例另有规定外，本公司的正式合同、本票、信托契据、按揭及其他证明本公司负债的文件或文件，均须由本公司行政总裁、总裁、财务总监、财务总监、财务主管或秘书，或任何总裁副总监(只限于与总裁副的工作或业务职能有关的公司文件)签立、签署或背书。

(C)支票及汇票。所有以公司贷方或公司特别账户为贷方的资金从银行或其他托管机构开出的支票和汇票，必须由董事会授权的一人或多人签署。

(D)没有主管当局。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员都无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第5.2节公司拥有的有表决权证券

与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或财务总监以公司的名义及代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司的名义，采取任何该等高级人员认为适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上投票，并可在任何该等会议上拥有及行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

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附件3.2

第六条
股票的股份

第6.1节证书的格式和签立

公司的股票将由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的某些或所有类别或系列可以不经过证书。公司股票的证书(如有)应符合公司注册证书和适用法律的格式。持有证书的公司股票持有人有权获得由董事会主席总裁或任何副董事长总裁，以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人持有公司股份的数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。任何证明书亦可载有法律或公司与其发行人之间的任何协议所规定的图例或其他陈述。

第6.2节丢失证书

在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，可发出新的股票或无证书股份，以取代公司在此之前所发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多于一张股票。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法律代表，同意按公司规定的方式弥偿公司，或向公司提供一份按公司指示的形式及款额的保证保证，作为就任何就指称已遗失、被盗或销毁的证书而向公司提出的申索的弥偿，作为发出新证书或无证书股份的一项先决条件。

第6.3节转让代理和注册官

董事会可不时在一个或多个城市委任一名或多名转让代理及登记处;可要求所有证明本公司股票的证书须附有转让代理及登记处;的签署，并可规定该等证书可在多个城市转让。

第6.4节转换

本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是以股票代表的，则在交出相同数量的股票的一张或多张适当批注的股票后才能进行。本公司有权与本公司任何一种或多种股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制

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附件3.2

以DGCL不禁止的任何方式转让该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票

第6.5节固定记录日期

(A)通知及会议。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期必须是发出通知的前一天营业结束时，或者如果放弃通知的，必须是会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何;会议的休会，但条件是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)作其他用途。为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期必须是董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6.6节登记股东

除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股票所有者的人收取股息的专有权和作为该所有者的投票权，并且没有义务承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条
通告

第7.1节编写通知

当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄到委员会成员或股东在公司记录上的地址，并预付邮资，通知被视为在寄往美国邮件时发出。

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附件3.2

第7.2节以电子方式向股东发送通知

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司通则》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则是有效的。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在下列情况下，上述同意被视为被撤销：(I)公司未能以电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两(2)份通知，及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能行为，;，但无意中未能将该等无能行为视为撤销并不会令任何会议或其他行动失效。根据本条发出的通知视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则以股东已同意接收通知的号码为准；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东同意接收通知的电子邮件地址为准；(Iii)如以在电子网络上张贴的方式连同就该项特定张贴向股东发出的单独通知一并发出，则视为已发出;；及(B)以(A)该张贴及(B)发出有关单独通知的方式发出通知;；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输向股东发出通知，则以;为准。在没有欺诈的情况下，由秘书或助理秘书或转让代理人或公司代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据，而该誓章是以电子传送的形式发出的。就本附例而言，“电子传输”指任何形式的通讯。, 它不直接涉及纸张的实物传输，而是创建一种记录，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第7.3节共享地址的股东注意事项

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司向股东发出的任何通知，如果是以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。股东如未能在本公司发出发出单一通知意向的书面通知后六十(60)天内，向本公司提出书面反对，将被视为同意接收该单一通知。

第7.4Waiver节

凡本公司、公司注册证书或本附例要求发出任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都被视为等同于通知。任何人出席某次会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。股东、董事或董事委员会成员的定期会议或特别会议上处理的事务，或其目的，都不必是

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附件3.2

在任何书面放弃通知或任何电子传输放弃中指定的，除非公司注册证书要求如此。

第八条
一般条文

8.1节分歧

在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第8.2节财政年度

公司的财政年度必须由董事会决议决定。

第8.3节公司印章

公司印章(如有)必须刻有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。

第8.4节某些争议的裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下唯一和专属的法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)就公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人对公司或公司股东负有的受信责任提出索赔或基于违反义务而提出的任何诉讼，包括指控协助和教唆违反受信责任的索赔；(Iii)依据公司条例或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，向公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；。(Iv)任何声称与公司有关或涉及公司而受内部事务原则管限的诉讼；或。(V)根据公司条例第115条所界定的“内部公司申索”的任何诉讼；。应是位于特拉华州内的州法院(如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)。

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附件3.2

第九条
赔偿

第9.1条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

除第9.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司的高级人员，或正应公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的代理人，而成为或正在成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司必须就费用、收费(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。以判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违反公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

第9.2节在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

除第9.3节另有规定外，任何曾经或现在是公司一方或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁要因公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼而获得对公司有利的判决的任何人，其原因是该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或正在或曾经是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人而服务的，则公司必须就费用、收费、开支、判决、如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对;公司最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地招致的罚款和和解金额(包括律师费)，但不得就该人在履行对该公司的责任时被判定为严重疏忽或不当行为的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定的范围内：尽管判决了这种责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

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附件3.2

第9.3节授权赔偿

除非法院下令，否则公司只能在特定情况下授权对现任或前任董事或高级职员进行赔偿，因为该董事或高级职员已达到第9.1或9.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准，因此，公司只能根据具体情况授权进行任何赔偿。有关决定必须由在作出有关决定时身为董事或高级职员的人士作出：(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票作出，即使少于法定人数;；(Ii)由获多数票指定的有关董事组成的委员会作出决定，即使少于法定人数;；(Iii)如果没有有关董事，或如有关董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见;作出决定；或(Iv)由股东作出决定。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则他或她必须获得赔偿，以弥补他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定案件中获得授权。

第9.4节定义的良好信念

就根据第9.3条作出的任何决定而言，任何人被视为真诚行事，其行事方式为合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人的行为是基于公司或另一企业的记录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向其提供的资料，则该人被视为没有合理理由相信其行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本第9.4节所使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第9.4节的规定不是排他性的，也不以任何方式限制某人可被视为符合第9.1或9.2节所述的适用行为标准的情况(视具体情况而定)。

第9.5节法院作出的弥偿

尽管根据第9.3节对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何现任或前任董事或官员均可向特拉华州任何有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第9.1和9.2节所允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为该董事或官员已达到第9.1或9.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准。无论是根据第9.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据第9.3节作出的任何裁决，都不能作为对该申请的抗辩，也不能建立以下推定：

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附件3.2

董事或寻求赔偿的官员没有达到任何适用的行为标准。根据第9.5条提出的任何赔偿申请的通知，必须在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员也将有权获得起诉此类申请的费用。

第9.6节预付费用

董事或人员为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用(包括律师费)，必须由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定该董事或人员无权获得公司第九条授权的赔偿的话。前董事及高级职员或其他雇员及代理人的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。

第9.7节赔偿和垫付费用的非排他性

本细则第IX条所规定或授予的弥偿及垫付开支，并不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、合约、股东或无利害关系董事的投票或根据任何具司法管辖权的法院的指示或其他指示(不论如何体现)而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分提出的诉讼或以其他身分担任该等职务的诉讼，本公司的政策是对第9.1及9.2节所指明的人士的弥偿必须在法律许可的最大范围内作出。本第九条的规定不排除对9.1或9.2节中未规定但公司根据特拉华州《公司法》的规定或其他规定有权或有义务赔偿的任何人进行赔偿。

第9.8节保险

公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员、受信人或代理人的身份服务的任何人，就针对该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第九条的规定弥偿该人士的有关法律责任。

第9.9节某些定义

就本条第九条而言，凡提及“本公司”，除包括所产生的法团外，亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及授权对其董事及高级职员作出弥偿，以便任何现在或过去是董事或该组成法团的高级人员的人，或现在或过去应该等组成法团的要求而服务的任何人

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附件3.2

作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，根据本条第九条的规定，他或她对于产生的或尚存的公司所处的地位，与如果该组成公司继续分离存在时他或她对于该组成公司所处的地位相同。就本条第九条而言，所提及的“罚款”包括就雇员福利计划;向某人评估的任何消费税，而所提及的“应公司的要求服务”包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及该董事就雇员福利计划提供的服务的任何服务。雇员福利计划的参与者或受益人;以及以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，将被视为按照本条第九条所述的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第9.10节赔偿的存续和费用的垫付

除非经授权或批准另有规定，否则根据本条第九条提供或授予的费用的赔偿和预支将继续适用于已不再是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第9.11节赔偿限制

即使第IX条有任何相反规定，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼(将受第9.5条管辖)外，公司没有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员与其提起的诉讼(或部分诉讼)，除非该诉讼(或部分诉讼)已得到公司董事会的授权或同意。

第9.12节雇员及代理人的弥偿

公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第九条授予公司董事和高级管理人员的权利。

第9.13节可执行性

本条第九条的规定适用于在本条第九条通过时或在本条第九条通过之后开始的所有待决或开始的诉讼、诉讼或程序，无论是在本条第九条通过之前或之后发生的作为或不作为引起的，或基于主张的索赔引起的。如果本条款第九条或本条款任何部分因任何理由被有管辖权的法院宣布无效，则公司仍必须在本条款第九条任何未被无效的适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)、判决、罚款以及在任何判决或和解中支付的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，对每一名董事或公司高管进行赔偿。

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附件3.2

第十条
修正案

第10.1条附例修订

董事会与股东同时拥有通过、修订或废除本章程的权力，但条件是：(I)本章程不得由股东通过、修订或废除，除非获得公司;;已发行普通股三分之二的股东的赞成票，以及(Ii)股东不得通过任何损害或阻碍本公司注册证书第七条A款规定的董事会权力的章程。

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