美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 对于
结束的季度期间 | ||
| 或 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 对于 ，过渡期从_ |
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
州 或其他司法管辖权 合并 或组织 |
税务局 雇主 标识 编号 | |
| 主要执行办公室地址 | 邮编 编码 |
注册人的电话号码，包括区号：
前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
每股 |
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月18日，注册人拥有A类普通股和已发行的B类普通股。本表格10-Q中列出的所有A类普通股和B类普通股数据和基于股份的计算已进行调整 ，以反映注册人于2022年11月10日完成的10股1股反向股票拆分，并追溯至所示期间。
赛车 游戏公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | 1 |
| 第 项1. | 简明合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 39 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 |
| 第 项5. | 其他信息 | 42 |
| 第 项6. | 陈列品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
| i |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《MotorSports Games Inc.》(《公司》、《MotorSPORT Games》、《WE》、《OUR》或《OUR》)的Form 10-Q季度报告(本《报告》)包含某些陈述，这些陈述 不是历史事实，是联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。您可以确定 前瞻性陈述因为它们并不严格地与历史或当前事实相关。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“项目”等类似词语来标识一些前瞻性表述， 但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。例如，前瞻性陈述 包括我们所作的与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们的 未来业务、经营结果、财务状况和/或流动性，包括与俄罗斯入侵乌克兰以及冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响有关； | |
| ● | 新的 或计划中的产品或服务，包括我们更新的产品路线图中新产品发布的预期时间， 例如我们预期在2023年和2024年发布的IndyCar、英国房车锦标赛和勒芒比赛； | |
| ● | 我们对我们手机游戏的 意图，包括我们将继续专注于开发和进一步增强我们的手机多平台游戏的预期，以及我们未来手机游戏的预期发布时间； | |
| ● | 我们的 计划努力成为为我们授权的赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者；
| |
| ● | 我们 预计新冠肺炎疫情不会对我们未来的业务和运营产生实质性影响； | |
| ● | 我们 打算将我们的许可证安排扩展到其他国际认可的赛车系列和我们运营的平台； | |
| ● | 我们 期望拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营业绩，并提供比每年发布一款游戏更少的周期性收入流； | |
| ● | 我们的 计划通过游戏内购买和额外内容来推动持续的参与度和消费者在我们游戏上的经常性支出带来的增量收入 ； | |
| ● | 我们的 预期我们将继续从向有限数量的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品中获得可观的收入 ； | |
| ● | 我们将继续投资于技术、硬件和软件以支持我们的游戏和服务，包括安全保护方面的 预期； | |
| ● | 我们 相信，便携式和移动游戏设备的全球采用导致了便携式和移动游戏的显著增长 是一个持续的趋势； | |
| ● | 我们 打算继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分； |
| II |
| ● | 我们的流动性和资本要求，包括但不限于我们作为持续经营企业的能力，我们认为我们手头没有足够的现金来为2022年剩余时间的运营提供资金，这是基于截至2022年10月31日的可用现金和现金等价物以及我们的平均现金消耗，我们认为 需要额外资金才能继续运营，我们认为MotorSports网络很有可能，LLC(“MotorSports Network”)可能无法满足我们未来在1200万美元信用额度(如本报告中定义的那样)下的借款请求，我们希望将1200万美元信用额度下的当前借款用于一般用途和营运资本，我们认为我们有必要获得额外资金，无论是通过各种股权和/或债务融资安排或类似交易，还是通过成本控制举措实施成本削减，以继续我们现有的业务 并为我们的义务提供资金，我们期望通过完成一项或多项潜在股权和/或债务融资来产生额外的流动性，通过维持和加强成本控制举措来实现成本削减，例如我们预计 将通过2022年重组计划(如本报告中定义的)实现的举措，和/或调整我们的产品路线图以减少对营运资本的短期 需求，以及有关我们现金流和预期现金用途的陈述，以及我们相信，以潜在股权和/或债务融资安排或类似交易的形式提供额外的 资金是支持我们未来流动性需求的可行选择。只要此类机会能够以商业上具有竞争力的条款和我们可以接受的条款获得； | |
| ● | 我们的预期是，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，因为我们将继续招致巨额费用； | |
| ● | 我们对无形资产未来减值的预期； | |
| ● | 我们关于补救工作的计划和意图，以解决财务报告内部控制中的重大弱点 ； |
| ● | 我们 相信，除非本报告另有披露，否则所有未决法律程序的结果总体上不太可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，鉴于法律程序涉及的不确定性 ，特定事项的最终结果可能对公司特定时期的运营 业绩产生重大影响，其中包括：损失的规模或施加的责任的性质以及公司在该特定时期的收入水平，包括但不限于我们对任何原告指控的是非曲直的信念 以及我们面临的任何索赔和诉讼的影响； | |
| ● | 我们利用净营业亏损结转的能力； | |
| ● | 我们对实施管理战略、潜在收购和行业趋势的未来影响的预期； | |
| ● | 我们 重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市要求的计划和意图，其中包括通过反向股票拆分(定义见本报告)； | |
| ● | 由于我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，我们打算继续依赖纳斯达克的某些公司治理要求的豁免，并且我们 相信我们可能在未来决定根据纳斯达克规则利用其他受控公司的豁免；以及 | |
| ● | 我们对2022年重组计划的预期， 例如：(I)我们希望在全球范围内消除约20%的间接成本；(Ii)我们对与2022年重组计划相关的费用和付款的金额和时间的预期；(Iii)我们预计，作为2022年重组计划的结果，我们将在2023年底之前实现约400万美元的年化成本削减， 到2022年底，直接员工成本削减预计将实现约250万美元的年化成本削减，2022年期间将采取的其他行动预计到2023年底将额外产生150万美元的年化成本削减 ；(Iv)我们预期重组总成本将会在原先估计的10万至30万元范围内；及。(V)我们计划继续努力，以期进一步减低成本。 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些声明并不是绩效或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和难以预测的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素在截至2021年12月31日的年度报告10-K表(“2021年10-K表”)第I部分的“风险因素”(Form 10-K)(“2021年Form 10-K”)和本报告第II部分的第1A项“风险因素”(已在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 文件中更新)中讨论。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件(包括本报告)中可能描述的因素外，以下因素还可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：
| 三、 |
| (i) | 在获得可用流动资金方面的困难和/或延迟，以及在解决我们持续的财务状况和获得额外资本以履行我们的财务义务方面的其他意想不到的困难，包括但不限于获得我们在商业上可接受的条款或完全可以接受的融资方面的困难，例如我们无法全部或部分完成任何潜在的 债务和/或股权融资交易或类似交易，以及任何实现成本降低的能力，包括但不限于，我们希望通过2022年重组计划实现的目标；困难、延误或我们无法有效管理我们的现金和营运资本 ；高于预期的运营费用；更高的利率和更高的通胀环境对我们的流动性状况造成的不利影响 ；预期借款来源的资金不可用 来源；我们无法降低或控制成本导致的资金不可用，包括但不限于我们 希望通过2022年重组计划实现的成本；营业收入、手头现金和/或可用资金低于预期 预期借款或因实施成本控制措施(例如通过2022年重组计划)而预期产生的资金；和/或我们业务产生的现金少于预期；和/或 经济状况变化对我们流动性的不利影响(例如金融市场持续波动，无论是由于新冠肺炎、俄罗斯入侵乌克兰还是其他原因；通货膨胀率显著上升, 显著的 更高的利率和更高的劳动力成本；更高的能源价格对消费者购买行为、货币状况和外汇波动、关税、外汇管制和/或政府强制的价格控制的影响，以及 贸易、货币、财政和税收政策的影响)、政治条件(如军事行动和恐怖主义活动)和流行病 和自然灾害；和/或无法从以下方面获得资金：(A)推迟实施或修订我们业务战略的某些方面；(B)减少或推迟新产品和活动的开发和推出；(C)减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出；(D)出售资产或业务；(E)向MotorSports Network、本公司的其他附属公司和/或第三方寻求额外的 出资和/或贷款；和/或(F) 减少其他可自由支配的支出； | |
| (Ii) | 困难， 在实现我们的增长计划、目标和预期方面的延迟或低于预期的结果，例如由于经济复苏慢于预期和/或我们无法全部或部分继续执行我们的业务战略和计划，例如由于 客户对我们的新游戏标题的接受度低于预期，我们遇到的困难或无法按计划推出我们的 游戏，影响客户接受度和销售的游戏性能低于预期和/或高于预期的开发和发布我们的游戏的成本和支出，包括但不限于高于预期的劳动力成本； | |
| (Iii) | 困难， 可能影响新产品发布时间和范围的延迟或意外事件，例如由于俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁和/或更多限制性制裁导致使用其在俄罗斯的产品开发人员遇到困难或延迟 ，使得在该地区进行交易变得更加困难或成本更高，和/或由于持续且旷日持久的新冠肺炎疫情死灰复燃 导致的困难和/或延迟； | |
| (Iv) | 从实施我们的管理策略中获得的收益少于预期，和/或不利的经济、市场和地缘政治条件对行业趋势产生负面影响，例如劳动力市场的重大变化、持续或高于预期的通胀环境(例如自2020年初以来一直在增加的能源和天然气价格大幅上涨对消费者可自由支配支出的影响)、更高的利率环境、影响消费者可自由支配支出的增税 和或导致更高利率的量化宽松，从而对消费者可自由支配支出产生负面影响。或与俄罗斯入侵乌克兰有关的不利事态发展； |
| 四. |
| (v) | 延误 ，与持续和延长的新冠肺炎大流行相关的费用高于预期； | |
| (Vi) | 困难 和/或延迟对我们维护现有许可证和与各种赛车系列签订其他协议的能力(或能力)产生不利影响 ； | |
| (Vii) | 困难和/或延迟对我们成功管理和整合任何合资企业、收购业务、解决方案或技术的能力产生不利影响。 | |
| (Viii) | 意外 运营成本、交易成本以及实际或或有负债； | |
| (Ix) | 困难和/或延误对我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力产生不利影响； |
| (x) | 竞争加剧的不利影响； | |
| (Xi) | 消费者行为的变化，包括一般经济因素的结果，如通货膨胀加剧、衰退因素、能源价格上涨和利率上升； | |
| (Xii) | 困难和/或延误对我们保护知识产权的能力产生不利影响； | |
| (Xiii) | 当地、行业和一般商业和经济状况； | |
| (Xiv) | 意想不到的 由于法律诉讼方面的意外事态发展对我们的业务、前景、运营结果、财务状况、现金流和/或流动性造成的不利影响。 | |
| (Xv) | 困难 和/或延迟或意想不到的事态发展，对我们重新遵守纳斯达克的上市要求的能力产生不利影响 ；和/或 | |
| (十六) | 困难、延迟或我们无法全部或部分成功完成2022年重组计划，这可能导致此类行动的运营和财务收益低于预期，以及2022年重组计划的完成延迟，这可能会减少此类活动实现的好处； 高于预期的重组费用和/或付款和/或此类费用和/或付款的预期时间变化；和/或 低于预期的2022年重组计划的年化成本削减和/或实现此类成本削减的时间变化 ，例如由于为此类活动提供资金的流动资金少于预期和/或实现预期的成本削减的成本高于预期 。 |
此外， 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅说明发表之日起，除非法律另有要求，我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个目前已知或新的因素对我们的运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
| v |
第 部分：财务信息
| 第 项1. | 财务报表 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简的 合并资产负债表(未经审计)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除准备后的净额$ | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 购买承诺 | ||||||||
| 经营租赁负债(流动) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债(非流动) | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股， 每股面值；授权 份； 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股- 每股面值；授权 份； 和 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| B类普通股- 每股面值；授权 份； 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MotorSports Games Inc.的股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本[1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销[2] | ||||||||||||||||
| 发展[3] | ||||||||||||||||
| 一般和行政[4] | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出[5] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资应占收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| MotorSports Games Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股A类普通股的净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A类已发行普通股的加权平均股票： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] | |
| [5] |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简 综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| MotorSports Games Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权/ |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Class A Common Stock | Class B 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 |
累计 其他 全面 | 会员的 权益 归因于 至 赛车运动 | 非控制性 | 总计 股东的 Equity / 会员的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东的 Equity / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Class A Common Stock | Class B Common Stock | 会员的 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 会员的 权益 归因于 至 赛车运动 | 非- 控管 | 总计 股东的 Equity / 会员的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 权益 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将会员权益转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行普通股，净额 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买勒芒电子竞技 系列有限公司的额外权益。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向704Games前少数股东发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买704Games少数股权 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACO投资勒芒电子竞技系列赛有限公司。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] | 毛收入
$ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
For the Nine Months Ended September 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 ： | ||||||||
| 无形资产减值损失 | ||||||||
| 商誉减值损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 购买承诺和许可责任利息 增加 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 权益法投资收益 | ( | ) | ||||||
| 销售退回及价格保障准备金 | ||||||||
| 资产和负债变动，扣除收购和股权子公司合并的影响 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购勒芒，扣除收购的现金 | ||||||||
| 收购卡特卡夫 | ( | ) | ||||||
| 收购Studio 397 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 对关联方垫款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还采购承诺债务 | ( | ) | ||||||
| 购买非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 非控股股东的实缴资本 | ||||||||
| 牌照法律责任的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在首次公开发行中发行普通股，净额 | ||||||||
| 为活动融资提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物合计 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和现金等价物合计 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 向704Games前小股东发行股份 | $ | $ | ||||||
| 购买承诺责任 | $ | $ | ||||||
| 减少购买的704Games少数股权的额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 减少首次公开发行的额外实收资本 以前支付的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 购买勒芒电子竞技 系列有限公司的额外权益。 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-业务组织、经营性质、风险和不确定因素及陈述依据
组织 和运营
MotorSports
风险 和不确定性
新冠肺炎大流行
新冠肺炎的挥之不去的影响继续在全球经济中造成巨大的波动，例如供应链中断、劳动力供应有限、更高的通胀和经济衰退，这反过来又导致消费者支出受到限制。最近，出现了新的新冠肺炎变种，如奥密克戎变种及其亚变种，它们的传染性明显高于以前的毒株 。此外，针对这些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不确定。这些新毒株的传播 最初导致许多政府当局和企业重新实施先前的限制措施，以努力减少新冠肺炎及其变种的传播。然而，尽管其中许多限制已经取消，但是否会启动或再次实施额外的限制 以应对新冠肺炎案件的激增，仍然存在不确定性。
虽然 公司目前预计新冠肺炎疫情不会对其未来的业务和运营产生实质性影响，但公司 将继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，公司可能会采取政府 当局要求的或公司认为谨慎的进一步行动，以支持公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并不断发展 且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度；遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可用性和效力(特别是针对新出现的病毒株)和使用这些疫苗的潜在犹豫不决；对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就中期财务资料而普遍采纳的会计原则编制。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表 包括为公平列报本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三个月及九个月的未经审计简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表 应与公司截至2021年12月31日、2021年和2020年的已审计综合财务报表和相关披露以及包括在2021年Form 10-K中的截至该年度的相关披露一并阅读。
本公司于2022年11月10日修订公司注册证书，将A类普通股及B类普通股的已发行及已发行股份按10股1股的比例进行反向拆分。因股票反向拆分而产生的普通股零碎股份以现金结算。简明综合财务报表中列报的所有普通股股份、股票期权、限制性股票奖励和每股信息 均已调整，以追溯反映所有列报期间的反向股票拆分 。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
流动性 和持续经营
2021年1月15日，公司完成首次公开募股，为公司带来净收益约为$
在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损约为$
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业，本公司已评估是否存在综合考虑的情况和事件，令人对本公司是否有能力在该等简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营 产生重大怀疑。
我们未来的流动资金和资本需求包括支持业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持新产品的开发和引入、维护现有所有权和某些资本支出所需的金额。 我们可用资金的充分性通常取决于许多因素，包括我们成功开发消费者偏好的新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展以及我们与其他公司合作和/或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的能力。
本公司继续探索以潜在股权及/或债务融资安排或类似交易的形式进行额外融资，并认为这些是支持未来流动资金需求的可行选择，但条件是该等机会可按具商业竞争力的条款及本公司可接受的条款获得。该公司还寻求通过维持和加强成本控制举措来实现成本削减，以改善其流动性，例如它预计将通过先前宣布的组织重组(“2022年重组计划”)实现的举措。
随着公司继续评估增量融资解决方案，公司已在2022年第一季度重新评估其产品路线图，并修改了某些新产品发布的预期时间和范围。这些变化不仅是为了保持高质量视频游戏的开发 ，也是为了改善某些营运资金要求的时间安排并减少支出，从而减少我们预期的未来现金消耗并改善我们的短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的调整， 将减少短期营运资金需求，同时推迟预期收入的时间。
公司希望通过完成一项或多项潜在的股权和/或债务融资或类似的 交易来产生额外的流动资金，通过维持和加强成本控制举措来实现成本削减，例如通过2022年重组计划实现的举措，和/或进一步调整其产品路线图 以减少近期对营运资金的需求。如果本公司无法产生足够的收入和利润增长，则不能保证该等行动将为本公司提供足够的流动资金以满足其现金需求，因为除其他事项外，其流动资金状况可能会受到多种因素的影响，包括销售水平、成本和支出、资本市场的经济状况，特别是对科技公司而言，以及应收账款和销售津贴。
不能保证公司能够以商业上可接受的条款获得资金，以满足其未来所需的流动性和资本资源 。如果公司无法以可接受的条款获得足够的资金，则可能被要求以不具吸引力的条款 大幅缩减或停止运营，或通过签订融资协议来获得资金。
如果公司无法通过上述来源满足其现金需求，则可能需要采用以下一个或多个替代方案：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 寻求赛车运动网络、公司其他附属公司和/或第三方的额外出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配支出。 |
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
由于各种商业或市场因素，包括但不限于不利于股权或债券发行或类似交易的市场状况、无法从MotorSports Network或关联公司和/或第三方获得的额外 出资和/或贷款，或根据当时有效的公司各种债务工具的条款，例如由于对债务、留置权、资产处置和关联方交易的限制， 不能保证公司能够采取上述任何行动。此外，如果公司能够完成的行动不能产生足够的额外资本，则如果采取此类 行动，公司可能无法满足其现金需求。
即使 如果公司确实获得了额外的融资，如果没有达到预期的收入水平，例如，消费者对公司提供的产品和活动的接受度低于预期；营销和推广活动不够有效 ，消费者支出因经济状况疲软或整体电子游戏类别疲软而减少； 外币汇率的不利变化；由于公司竞争对手的竞争活动增加，公司产品和活动的销售额下降；消费者购买习惯的变化，如能源价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间减少 ；公司现有或新产品或广告和/或营销计划产生的结果低于预期；或者如果公司的支出，包括但不限于营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出超过预期支出水平，公司的流动性状况可能继续 不足以满足未来的资本需求。
上述 因素，特别是手头可用于为下一年的运营提供资金的现金，令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。随附的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，简明综合财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中实现资产 以及偿还负债和承诺。然而，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力，仍然存在很大的疑问。
超期调整
在截至2022年9月30日的三个月内，公司在我们的精简综合经营报表中记录了约30万美元的期间外调整收入 。这项调整减少了收入和应收账款，是为了纠正我们在截至2022年6月30日的10-Q报表中报告的收入夸大。本公司确定调整不会对本公司本期或上期简明综合财务报表产生实质性影响。此外，调整对截至2022年9月30日的九个月的营业报表、资产负债表或现金流量表中今年迄今的累计状况没有任何影响 。
最近 发布的会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到该等声明适用于 私营公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至公司不再被视为EGC为止。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2019年11月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2019-11》，编纂 对主题326“金融工具--信贷损失”的改进“(”ASU 2019-11“)。ASU 2019-11是对ASU 2016-13进行修正的会计声明，“金融工具-信用损失(专题326)：金融工具信用损失的计量 。“修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。ASU 2019-11年度的修正案在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括这些会计年度内的过渡期。所有 实体均可通过自指导意见生效的第一个报告期开始对留存收益进行累积效果调整的方式采用修正(即修正-追溯法)。本公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和披露的影响。
采用会计公告
2022年1月1日，公司通过ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”)采用修正的追溯方法 ，并选择可选的过渡方法，允许实体在采用日期最初应用该标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。采用后，该公司将该指南应用于所有现有租约。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
对于租期超过12个月的租赁，新的指导意见要求租赁安排产生的租赁权和义务，包括经营租赁，在资产负债表上确认为资产和负债。采用ASC 842后，公司确认了约$
采用ASC 842对本公司的简明综合经营报表及全面亏损或简明综合现金流量表并无重大影响。
2022年1月1日，公司通过ASU 2020-01，投资--股权证券(“主题321”)、投资--股权方法和合资企业(“主题323”)、衍生品和对冲(“主题815”)--澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用(“ASU 2020-01”)。本ASU中的修订 澄清了在第321主题下核算某些股权证券的指导、第323主题中按权益会计方法核算投资的指导和第815主题中的指导之间的某些相互作用，这可能改变 实体如何根据计量替代方案或远期合同或购买证券的购买选择权对权益证券进行核算 在结算远期合同或行使购买的选择权时，这些证券将根据主题825(金融工具)按照权益法会计或公允价值选择权进行核算。采用ASU 2020-01对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2022年1月1日，公司通过ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“亚利桑那州立大学 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计准则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计准则。采用ASU 2019-12并未对本公司的简明综合财务报表 产生重大影响。
注： 2-重要会计政策摘要
除本附注所披露者外，2021年Form 10-K所载经审核综合财务报表所载的重大会计政策并无重大变动。
收入 确认
公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 ； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格 ； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。 |
该公司目前的收入主要来自其游戏和相关额外内容的销售，客户可以在 各种平台上玩这些内容，包括游戏机、PC、手机和平板电脑。该公司的产品和服务包括以下内容：
| 1) | 游戏销售额 -完整的主机、PC和手机游戏包含软件许可，在销售时通过数字或物理磁盘交付 ； | |
| 2) | 额外内容的销售 -包括(A)由控制台和PC玩家下载的额外内容，使其能够 定制和/或增强其游戏性；(B)虚拟货币，使移动玩家能够购买额外的 内容，使他们能够定制和/或增强其游戏；以及 | |
| 3) | 电子竞技 比赛项目-主办可产生赞助收入的在线体育比赛。 |
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
游戏销售额 。游戏的销售通常被确定为具有独特的业绩义务，因为公司没有义务提供未来的更新权或在线托管。因此，在客户获得软件许可控制权且公司履行其履行义务的时间点，公司确认的收入等于完整交易价格减去任何适用准备金。
额外内容的销售 。从销售额外内容中确认的收入主要来自销售数字游戏内容，这些内容由公司的游戏机、PC和移动设备客户下载，以增强他们的游戏体验，通常是通过提供汽车升级、额外的驱动程序和/或允许他们定制他们的游戏体验。游戏中的信用和其他可下载内容可能仅用于游戏中的购买和/或自定义游戏。与额外内容相关的收入在公司履行其履行义务时确认 通常是在客户通过下载游戏中的数字内容或购买游戏中的积分获得额外内容的控制权时确认。对于主机和PC客户，额外的内容是 打包购买或独立购买的。
电子竞技。 本公司确认在本公司履行合同规定的履约义务期间与举办在线体育赛事相关的赞助收入，该合同通常与举办赛事的时间同时发生。如果公司与客户签订了赞助一系列ESPORTS赛事的合同，公司将在该系列赛事之间分配交易价格，并确认每项赛事举办期间和公司履行义务期间的收入 。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入并且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，如果付款先于相关服务的提供，公司将记录递延收入，直到履行公司的履约义务为止。
确定 履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都可以是不同的(即客户可以单独或与其他现成资源一起受益于货物或服务)，并且在合同上下文中是不同的(即，它可以与合同中的其他货物或服务分开识别)。如果一份合同包含多项承诺，则公司必须作出判断，以确定这些承诺是否为单独且不同的履约义务。如果未满足这些标准，承诺将作为 综合履约义务入账。
确定交易价格
交易价格是根据公司有权从将其商品和服务转让给客户的交换中获得的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和商业惯例的评估作出重大判断。它还包括审查在交易时估计的折扣、销售退货、价格保护和返点等可变对价。有关公司 销售退货和价格保护准备金的其他信息，请参阅下文。
分配 成交价
分配 交易价格需要公司确定每个不同履约义务的相对独立销售价格的估计 。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
委托人 与代理注意事项
该公司通过第三方店面(包括数字店面，如微软的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、任天堂的eShop、苹果的App Store和谷歌的Play Store)评估其全部游戏和相关内容对最终客户的销售情况，以确定公司在向最终客户销售时是作为委托人还是代理商。该公司在确定处理总量与处理净额时评估的关键指标包括但不限于以下各项：
| ● | 交易各方之间的基本合同条款和条件； | |
| ● | 哪一方主要负责履行向最终客户提供特定商品或服务的承诺； | |
| ● | 在指定的货物或服务转移到最终客户之前，哪一方存在库存风险；以及 | |
| ● | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
根据对上述指标的评估，公司确定，除了与通过Apple应用商店或Google的Play Store产生收入的客户签订的合同外，第三方被视为最终客户的委托人，因此，公司报告的收入扣除店面保留的费用。对于通过Apple的App Store或Google的Play Store产生收入的客户的合同，公司已将其确定为本金，并因此以毛收入为基础报告收入，移动平台费用包括在收入成本中。
销售 退货和保价准备金
根据ASC 606，销售
退货和价格保护被视为可变考虑因素。该公司减少了预期未来回报的收入
以及可能发生在分销商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上的价格保护。见注2-重要会计政策摘要
-应收账款在2021年Form 10-K中获取更多详细信息。价格保护代表
本公司向渠道合作伙伴提供信用补贴，以降低其未转售给客户的特定游戏产品的批发价。
永久降价的保价金额是原批发价和新降价批发价之间的差额。对于临时降低批发价的短期促销也会给予积分。在评估销售回报和价格保护储备的充分性时，本公司分析了以下因素：
历史信用额度、渠道合作伙伴对本公司产品库存的当前销售情况、零售和视频游戏行业的当前趋势
、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外，公司还监控向渠道合作伙伴的销售量及其库存，因为分销渠道中的大量积压库存可能会导致后续期间的回报高于预期或价格保护更高。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的销售回报和确认为收入减少的价格保护准备金约为
美元
公司根据ASC 718-薪酬-股票薪酬核算基于股票的薪酬。本公司 根据授予权益工具的公允价值计量为换取该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。然后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认公允价值金额，通常是授权期。在行使奖励时，公司从其授权股份中发行新的普通股。基于股票的薪酬将针对任何 罚金进行调整，这些罚金是按发生的情况入账的。
每股普通股基本净亏损通过净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量计算得出。 每股稀释净亏损的计算方法是通过将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释等值普通股的加权平均数量计算得出。稀释性普通股等价股由期权股票组成，如果不是反稀释性的话。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
| 截至以下日期的三个月和九个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
所得税 税
2021年1月8日，佛罗里达州的有限责任公司MotorSports Gaming根据法定转换 转换为特拉华州的MotorSports Games公司。
公司在美国缴纳联邦和州所得税。公司在满足Nexus 门槛要求的司法管辖区提交所得税申报单。
对于财务报表或纳税申报表中已计入或未计入的项目的预期未来税务后果，公司确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的课税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)而厘定，该等差额按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行税率 计算。ASC 740，税费要求在“很有可能”全部或部分递延税项资产无法变现的情况下，确定计价准备。
公司利用确认门槛和计量流程确认财务报表，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量。
公司的政策是在其精简的综合经营报表中将与税务相关的利息的评估(如果有)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和 行政费用。
注： 3-无形资产
许可协议
公司与多个实体签订了许可协议，涉及视频游戏的开发以及体育赛事的组织和促进，包括BARC(Toca)Limited(“BARC”)关于英国房车锦标赛(“BTCC”)
和IndyCar LLC(“IndyCar”)关于IndyCar系列。截至2022年9月30日，公司与这些许可协议相关的剩余负债约为$
减损
公司确认了截至2022年3月31日和截至2022年6月30日的触发事件，表明其分配的无形资产和有限寿命的无形资产面临减值风险，并因此对其所有无形资产和有限寿命的无形资产进行了量化减值评估。截至2022年9月30日，没有确定进一步的减值指标。
截至2022年3月31日期间的减值审查的主要触发因素是在截至2022年3月31日的三个月内对公司产品路线图的更改 ，这导致某些产品发布的范围和时间发生变化，以及自2021年12月31日(上次减值评估日期)以来大幅缩水的公司市值变化。该公司做出这些改变是为了更好地使其产品路线图与公司生产和发布高质量游戏的能力保持一致 。在截至2022年6月30日的六个月期间进行减值审查的主要诱因是公司股价持续下跌、收到纳斯达克的亏空函通知以及公司持续的不确定流动性状况。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
由于中期减值评估的结果，本公司厘定其RFact2商号及Le Mans电子游戏牌照(“Le Mans Gaming许可证”)的无限期无形资产及其RFact2有限寿命技术的公允价值均低于其各自的账面价值。本公司已记录与该等无形资产有关的减值亏损约
$
公司使用商号的特许权使用费减免方法、勒芒游戏许可证的折现现金流估值模型和重建有限寿命技术无形资产估值模型的成本来确定无限寿命无形资产的公允价值 。无限期和有限年限无形资产的减值损失主要是由于预期未来收入减少，原因是公司产品路线图发生变化，以及估值模型中使用的贴现率、特许权使用费和技术过时假设发生变化。用于确定RFact2商号公允价值的免版税方法分析中使用的主要假设包括预测收入、特许权使用费费率和加权 平均资本成本(即贴现率)，而用于勒芒游戏许可证的贴现现金流评估模型中使用的主要假设是预测收入和加权平均资本成本。在确定有限寿命技术无形资产的公允价值时使用的主要假设为生产小时数、每小时成本和技术过时。 本公司认为这些假设是判断性的，受风险和不确定性的影响，这可能会导致 后续期间的进一步变化。
减值损失在简明综合经营报表中列示为无形资产减值。
以下是截至2022年9月30日的无形资产摘要：
| 许可协议(有限) | 许可协议(无限期) | 软件许可证(有限) | 分销合同(有限) | 商标名(不确定) | 竞业禁止协议(有限) | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的加权平均剩余摊销期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计无形资产摊销包括以下内容：
| 许可协议(有限) | 软件许可证(有限) | 分销合同(有限) | 竞业禁止协议(有限) | 累计摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
估计 未来五年及以后无形资产摊销费用合计如下：
| 截至12月31日止年度， | 总计 | |||
| 2022年(剩余期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
摊销
与无形资产相关的费用约为$
注： 4-商誉
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的游戏和电子竞技报告部门的商誉账面金额和此类余额的变化如下：
| 游戏 | 电子竞技 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
公司确认截至2022年3月31日的触发事件，表明其与收购Studio397 B.V.(“Studio397”)相关的商誉存在减值风险，因此进行了量化减值评估，以确定相关报告单位的公允价值是否超过其公允价值。减值审查的主要触发因素是在截至2022年3月31日的三个月内对MotorSports Games的产品路线图进行的更改，这导致某些产品的发布范围和发布时间发生变化，以及MotorSports Games的市值在2021年12月31日(上次减值评估日期)之后大幅缩水。
由于2022年3月31日中期减值评估的结果，本公司确定其博彩报告部门的账面价值超过其公允价值，相关商誉已完全减值。减值损失约为$
该公司使用贴现现金流估值模型确定博彩报告单位的公允价值。减值亏损主要是由预期未来收入减少所致，包括公司产品路线图的改变，以及估值模型采用较高的折现率。贴现现金流估值模型中使用的主要假设是预测收入和加权平均资本成本(即贴现率)。
减值损失在简明综合经营报表中列示为商誉减值。
注： 5-租契
该公司的经营租赁主要涉及房地产，其中包括在美国、英国和俄罗斯的办公空间。本公司的租约确立了固定的付款条款，通常在每个租赁协议的整个期限内每年都会增加租金。 本公司的租赁协议有不同的不可取消租期，通常不包括本公司可以 延长租期的选项。
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赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
公司的经营租赁在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上以经营租赁使用权资产、经营租赁负债(短期)和经营租赁负债(长期)列示。初始年期为12个月或以下的租赁 不计入简明综合资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。请参阅注1，业务组织、运营性质、风险和不确定性以及陈述依据，了解有关采用ASC 842的更多信息。
递增的借款利率
公司的租赁协议不提供隐含费率来确定租赁付款的现值。因此，公司 使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率 来自租赁开始日可获得的信息，该信息代表本公司在类似期限内借入相当于类似经济环境下的租赁付款所需支付的抵押利率。由于本公司于采纳日并无与其租赁协议条款相若的外部借款，本公司以最优惠贷款利率(“最优惠利率”)为基础估计其借款利率，并根据与相关租赁相同期限的美国国库券利率作出调整 及本公司的信用风险息差。
租赁费用的 构成如下：
| 简明综合报表 | 截至三个月 | 九个月 告一段落 | ||||||||
| 运营分类 | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 短期经营租赁费用 | G&A | $ | $ | |||||||
| 经营租赁费用 | G&A | |||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
加权 平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
九个月 告一段落 2022年9月30日 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
与租赁有关的补充 现金流量信息如下：
九个 个月 告一段落 2022年9月30日 |
||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | |||
| 为换取新的租赁义务而获得的资产使用权 | $ | |||
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截至2022年9月30日，与租赁负债相关的到期日如下：
| 经营租约 | ||||
| 2022年(剩余期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 抵扣利息的影响较小 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
新的 租赁协议
于2022年2月8日，本公司与Lemon City Group，LLC签订了一份新的租赁协议，Lemon City Group，LLC是我们的大股东MotorSports Network的附属实体，位于佛罗里达州迈阿密的办公空间(“新柠檬城租赁”)。
注： 6-应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计版税 | $ | $ | ||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计发展成本 | ||||||||
| 电子竞技奖金 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 亏损或有准备金 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 7-应付给关联方/来自关联方
本公司于2020年4月1日开立了一张期票(“$
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$
2022年9月8日，本公司与MotorSports Network签订了一份支持协议(“支持协议”)，MotorSports Network根据该协议发放了约$
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司未偿还任何低于美元的借款
鉴于金融市场的状况，本公司将继续评估其对MotorSports Network任何潜在不良表现的风险，并认为MotorSports Network极有可能无法满足本公司未来的借款请求。
在$中的
中
注： 8-关联方交易
赛车运动网络和其他相关实体不时代表公司支付公司费用。在截至2022年9月30日的9个月内，公司产生的费用约为$
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租赁 协议
于2022年2月8日，本公司与Lemon City Group，LLC签订了位于佛罗里达州迈阿密的办公空间租赁协议，该协议于2022年8月10日终止，并于2022年10月9日生效。见注5-租契以获取更多信息。
注： 9-股东权益
首次公开募股
2021年1月15日，公司完成了首次公开募股其A类普通股向公众公开的价格为$
每股，包括承销商全数行使其向本公司额外购买
公司A类普通股的股份。本公司首次公开招股所得款项净额为$
股票 认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，704Games拥有未偿还的10年期认股权证
2021年1月12日，结合首次公开募股，MotorSPORT Games制定了MotorSPORT Games Inc.2021年股权激励计划(简称MSGM 2021年股票计划)。MSGM 2021股票计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股票奖励和限制性股票单位奖励，并初步批准可供发行的A类普通股。截至2022年9月30日，根据MSGM 2021股票计划，A类普通股可以发行 。根据MSGM 2021股票计划授予而发行的股票一般作为A类普通股的新发行 发行。
根据MSGM 2021股票计划发行的大部分期权都有基于时间的授予时间表，通常在3年内按比例授予 。某些股票期权奖励与此授予时间表不同，特别是在MotorSports Games首次公开发行股票时立即授予MotorSports Games首席执行官的奖励，以及在奖励发放一周年时授予MotorSports Games董事的奖励。根据MSGM 2021股票计划发行的所有股票期权都将到期 从授予之日起的数年内。
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 选项数量 | 归属条款 | 合同条款 | 授予日期公允价值 | |||||||||
| 截至2022年1月1日的MSGM 2021股票计划下尚未支付的赔偿金(扣除没收) | ||||||||||||
| 根据MSGM 2021股票计划授予员工的股票期权 | 年份 | 年份 | $ | |||||||||
| 根据MSGM 2021股票计划授予董事会的股票期权 | 年 | 年份 | $ | |||||||||
| 没收、取消或过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日，MSGM 2021股票计划下的未偿还赔偿(扣除没收) | ||||||||||||
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未经审计简明合并财务报表附注
除上述授予和详述的股权奖励外，本公司还授予根据MSGM 2021股票计划于2022年1月授予董事会的限制性股票奖励，授予日期公允价值约为$百万美元。
基于股票的薪酬
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| G&A | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | ||||||||||||||||
| 发展 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，大约有$百万未确认的基于股票的薪酬支出，将在大约好几年了。
注： 11-承付款和或有事项
诉讼
该公司参与了其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司相信，除下文另有披露外，所有未决法律程序的整体结果合理地不太可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。鉴于一般法律程序中涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能对本公司特定期间的经营业绩 产生重大影响，这取决于(其中包括)亏损的规模或该特定期间施加的负债的性质和本公司的收入水平。诉讼或其他 法律程序，无论是否有价值，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的管理人员的正常职责。
自合并财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但 只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才会解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的未决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和估计的可能损失范围，如可确定和重大损失的话。
亏损 被视为遥远的或有事项一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。
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正如
此前披露的那样，2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2 Holdings 2 Inc.(现称Innovate 2)和大陆通用保险公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉该公司、该公司首席执行官兼执行主席、该公司首席财务官以及赛车运动网络的经理。起诉书后来被修改，增加了Leo Capital Holdings LLC作为额外的原告，以及MotorSports Network的控制人作为额外的个人被告。起诉书声称，除其他事项外，该公司在2021年8月和10月购买这些少数股东在704Games的权益时，对704Games的财务状况做出了
失实陈述或遗漏。起诉书根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节、《交易法》第20(A)条、《交易法》第20A条、违反2018年8月14日《股东协议》规定的公司义务、欺诈性诱骗、违反受托责任和不当得利提出索赔。原告根据原告出售当日704Games普通股股票的公平市场价值与支付的购买价格之间的差额，以及作为惩罚性赔偿和其他救济的
，向被告寻求
共同和个别损害赔偿。2021年5月，该公司与其他被告一起提出动议，要求驳回原告的申诉。2022年3月28日，法院发布命令，驳回驳回动议。本公司认为，
这一行动毫无根据，将继续大力自卫。截至2022年9月30日，公司已累计应计美元
Epic 许可协议
于2020年8月11日，公司与Epic游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，在全球范围内使用Epic的专有计算机程序“虚幻引擎4”进行授权。根据该协议，在支付下述初始
许可费后，公司获得非独家、不可转让和可终止的许可，可为其
下一代游戏开发、销售和再许可(在有限情况下并受协议条件限制)使用“虚幻引擎4”的某些产品。该公司将向Epic支付相当于
最低 版税保证
公司需要向第三方许可方支付一定的最低版税保证付款，这些支付主要来自其NASCAR、IndyCar和BTCC许可证、勒芒视频游戏许可证和勒芒电子竞技许可证。这些最低特许权使用费保证付款适用于整个许可协议期限，该期限在截至2026年12月31日至2031年的财政年度之间到期，并产生约$的承诺
采购 承诺负债
于2022年4月22日，本公司与卢米斯国际商业科技公司(“TIB”)及该等修订的若干股东订立书面协议(“修订”)，修订(I)于2021年3月31日的购股协议(“SPA”)的条款，有关收购Studio397及(Ii)保证本公司支付$
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于2022年7月21日，本公司签订书面协议，自2022年7月19日(“第二修正案”)起生效，进一步修订SPA的条款。
注： 12-浓度
客户 集中度
下表列出了以下期间占公司收入10%或更多的每个客户的信息，其中列出的所有客户均来自游戏部门：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | * | % | % | % | ||||||||||||
| 客户D | % | % | % | % | ||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
| * |
下表列出了占公司贸易应收账款10%或更多的每个客户的信息 (净额)，所有客户均来自博彩部门，截至：
| 客户 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 客户A | * | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C | % | * | ||||||
| 客户E | % | * | ||||||
| 客户费用 | % | * | ||||||
| % | % | |||||||
| * |
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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供应商 浓度
下表列出了以下期间占公司收入成本10%或以上的每个供应商的信息，以及与游戏部门有关的所有供应商的信息：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 供应商A | * | % | % | % | ||||||||||||
| 供应商B | * | % | * | % | ||||||||||||
| 供应商C | * | * | % | * | ||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
| * |
注： 13-细分市场报告
公司的主要经营部门与要销售的产品和服务的类型相一致。收入来源于
的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。公司的
分部 营业利润是根据首席经营决策者使用的内部业绩衡量标准确定的。本公司分部业绩来源于其内部管理报告系统。公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据包括净收入、毛利润和运营亏损在内的多个指标来衡量每个可报告部门的业绩。管理层使用这些结果来评估每个可报告细分市场的绩效，并为其分配资源。本公司在公司层面上分别管理若干营运开支，并不将该等开支分配至各分部。营业收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出以及所得税，具体取决于特定可报告部门管理层的计量方式。管理层在衡量可报告分部的业绩时，不考虑减值费用和未分配成本。
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细分市场 有关这些可报告业务细分市场的信息如下：
| 截至9月30日的三个月， | 在截至9月30日的9个月内， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营总亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，净额： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额(净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 权益法投资应占收益： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 权益法投资应占总收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净亏损： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 游戏 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
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注： 14-后续事件
公司评估资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止的后续事件和交易。
就公司此前披露的2022年重组计划而言，公司于2022年10月14日下调了大部分高管的基本工资，其中包括公司首席执行官德米特里·科兹科的基本工资，下调幅度为
于2022年11月10日生效
| 24 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论应与我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)以及本报告第一部分第1项中包含的简明综合财务报表及附注一并阅读。除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“赛车”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的赛车公司。
概述
以下概述是对我们的运营结果以及影响我们业务的一些趋势和驱动因素的高层次讨论。 管理层认为，了解这些趋势和驱动因素将为我们截至2022年9月30日的9个月的业绩以及我们的未来前景提供重要的背景信息。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算取代本报告其他部分提供的详细讨论和分析。
我们的 业务
Motors Sports Games是全球领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括NASCAR、标志性的勒芒24小时耐力赛(Le Mans)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(WEC)、IndyCar、英国房车锦标赛(The BTCC)、卡丁车(KartKraft)(卡丁车模拟)、RFacter2(赛车模拟)和其他赛事。我们的产品组合由世界上一些最负盛名的赛车运动联盟和赛事组成。
我们于2018年作为MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)的全资子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 游戏赛车特许经营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、Le Mans Race和WEC开发多平台游戏的独家许可证，以及IndyCar的非独家许可证。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括适用于游戏机、个人电脑(PC)和移动平台的 ，包括完整游戏和可下载内容。在2021财年以及截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的大部分收入来自我们纳斯卡赛车视频游戏的销售 。
截至2022年9月30日，我们的员工总数为146人，其中包括145名全职员工，其中包括100名专注于游戏开发的员工。 以继续开发我们扩展的产品。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎的挥之不去的影响继续在全球经济中造成巨大的波动，例如供应链中断、劳动力供应有限、更高的通胀和经济衰退，这反过来又导致消费者支出受到限制。最近，出现了新的新冠肺炎变种，如奥密克戎变种及其亚变种，它们的传染性明显高于以前的毒株 。此外，针对这些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不确定。这些新毒株的传播 最初导致许多政府当局和企业重新实施先前的限制措施，以努力减少新冠肺炎及其变种的传播。然而，尽管其中许多限制已经取消，但是否会启动或再次实施额外的限制 以应对新冠肺炎案件的激增，仍然存在不确定性。
虽然 公司目前预计新冠肺炎疫情不会对其未来的业务和运营产生实质性影响，但公司 将继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，公司可能会采取政府 当局要求的或公司认为谨慎的进一步行动，以支持公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并不断发展 且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度；遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可用性和效力(特别是针对新出现的病毒株)和使用这些疫苗的潜在犹豫不决；对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。持续和延长的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和A类普通股市场价格的潜在影响的进一步讨论将在2021年10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”一节中提供。
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2022年重组计划
2022年9月8日，公司宣布正在实施组织结构重组(“2022年重组计划”) ，旨在减少公司的营销、一般和行政费用，提高公司利润，并最大限度地提高效率、现金流和流动性。2022年重组计划包括适当调整组织规模，并使用更高效的工作流程和流程进行运营。组织结构调整的主要内容包括：合并某些职能；酌情减少管理层级，以提高问责制和效力；精简支助职能，以反映新的组织结构。更精简的组织结构还有望改善沟通流程和跨职能协作，利用更高效的业务流程。此外，鉴于持续不确定的经济环境及其可能对公司净销售额产生的潜在影响，这些行动还将为公司提供额外的灵活性。
作为2022年重组计划的结果，该公司预计到2023年底将在全球范围内削减约20%的间接成本，并 到2023年底实现约400万美元的年化成本削减，其中250万美元将在2022年底实现。
截至 日期，公司已产生约10万美元的重组成本，其中主要包括遣散费， 预计总重组成本将落在之前估计的10万至30万美元范围内。作为重组努力的结果，本公司迄今已实现了约250万美元的年化成本削减，并将继续努力实现进一步的成本削减。
趋势和影响我们业务的因素
产品 发布时间表
我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的NASCAR产品 历来一直是我们收入的主要来源；然而，我们已经使我们的产品产品多样化，并从KartKraft、RFActer 2和Le Mans 24小时虚拟活动中创造了 收入，降低了来自NASCAR的收入比例。我们发布了： (I)我们对下一代游戏机NASCAR游戏的升级，NASCAR 21：2021年10月28日的点火，以及2022年10月6日的2022年赛季更新 ；(Ii)2021年11月19日任天堂Switch上的NASCAR热终极版+，任天堂Switch有史以来第一个NASCAR标题 ；(Iii)2022年1月26日针对PC的卡特卡夫卡丁车赛车模拟器的全面发布；和(Iv)2022年10月14日在任天堂Switch上举行的2022年NASCAR赛季的官方比赛--NASCAR竞争对手。此外，我们分别于2020年5月和2021年1月获得了为BTCC和WEC系列开发多平台游戏的独家许可证，包括标志性的勒芒24小时赛，并于2021年7月获得了为 IndyCar开发多平台游戏的许可证。在2022年第一季度，我们修改了我们的产品发布计划，以便2022年最新的NASCAR游戏机和PC 游戏作为我们2021年发布的更新通过2022赛季扩展更新可下载内容(DLC) 提供，我们为其他赛车系列计划的一些其他产品发布的预期时间已被推迟到较晚的时间。 印地车、BTCC和勒芒游戏体验目前正在开发中，我们目前预计将在2023年和2024年发布这些赛车系列的游戏体验。展望未来, 我们打算将我们的许可协议扩展到其他国际认可的赛车系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营业绩，并提供比每年发布一款游戏更少周期性的收入流。
经济 环境和零售商业绩
我们的 实体游戏产品通过分销网络销售，其独家合作伙伴专门通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)分销游戏 。我们预计将继续从向有限数量的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品中获得可观的收入。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月内，我们通过单一分销合作伙伴向零售渠道销售了几乎所有的物理磁盘产品，分别约占同期总收入的28%和-6%。在截至2022年9月30日的9个月中，零售渠道的收入为负值，这是因为我们的分销合作伙伴和零售合作伙伴获得的零售定价优惠大于此类合作伙伴的销售收入。参见《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下》和《风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们主要依靠一个第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，以及我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们的游戏的意愿对我们的业务至关重要》，2021年Form 10-K的第1A项，了解有关零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性的其他信息。
此外， 我们继续监测经济状况，包括持续和旷日持久的新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、通胀和利率上升 、衰退因素(如能源价格上涨将对消费者购买行为产生影响)、供应链限制、劳动力供应问题、应收账款的信用质量和外币汇率。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性，特别是由于传染性更强的新冠肺炎变种新冠肺炎的出现，以及在完全接种疫苗的人群中流行突破性感染病例。
硬件 平台
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的大部分收入来自为第三方生产的PC和视频游戏机制造的产品的销售，例如索尼的互动娱乐公司(Sony)的PlayStation和微软公司(Microsoft)的Xbox游戏机，这些产品分别约占我们总收入的49%和67%。 截至2022年和2021年9月30日的9个月，Microsoft Windows产品通过STeam的销售分别约占我们总收入的23% 和19%移动平台产品的销售分别约占我们总收入的10%和10%。我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机/PC平台的接受度，以及这些平台客户群的持续增长。当引入新的硬件平台时，例如索尼和微软在2020年11月发布的硬件平台，对旧平台上使用的互动娱乐的需求通常会下降，这可能会在市场过渡到新游戏机的过程中对我们的业务产生负面影响。最新一代的索尼和微软游戏机提供“向后兼容性”(即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这可以减轻这种 下降的风险。然而，我们不能确定向后兼容将如何影响对我们产品的需求。
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数字化业务
玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们通过 零售商以包装商品产品的形式提供的所有图书也可以通过直接数字下载获得。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月，我们来自游戏机和个人电脑的视频游戏销售收入的约61%和79%分别来自数字渠道。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要是由于数字下载提供的便利性和可访问性带来的好处，这在新冠肺炎大流行期间得到了加强。此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来推动持续的参与度和消费者在我们的 游戏上的经常性支出带来的增量收入。
电子竞技
我们 正在努力成为为我们授权的赛车 游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进ESPORTS锦标赛、比赛和赛事的领导者。在2022年第一季度，我们公布了2021-22年勒芒虚拟系列赛的收视率数字 ，该系列赛的浏览量达到700万次，在其5个月的赛季中，累计电视和数字观众人数超过8100万。在2021年期间，我们组织了几场ESPORTS比赛，包括关于流行的Codemaster游戏的污垢 拉力赛2.0世界系列赛，关于纳斯卡热力5的冬季高温和夏季对决，以及将 24小时勒芒虚拟赛事扩展为更长的年度系列赛的一部分，由专业团队和真实世界的赛车手参加。此外， 我们还组织了比赛，以推动用户在我们的RFact2平台上的参与度。2021年，我们的ESPORTS赛事累计观看人数约为150万人次，观看时间约为380万分钟。
在2022年6月，我们宣布勒芒虚拟系列赛将在2022-23赛季回归，参加更多精英体育比赛，最终将获奖的勒芒24小时比赛推向高潮。与2021/22系列赛类似，系列赛的所有5轮比赛都将在rFactor2平台上在线举行，其中包括顶级耐力体育锦标赛的高潮勒芒虚拟24小时。这种形式允许团队在世界各地的模拟器上进行虚拟 竞争，总奖金为25万美元。到目前为止，5轮比赛中有3轮已经进行： 2022年9月17日的巴林8小时赛，2022年10月9日的蒙扎4小时赛，以及2022年11月5日的SPA 6小时赛。
技术 基础设施
随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括在安全保护方面。我们的行业容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全事件的影响，这些事件试图利用、禁用、损坏、中断或访问我们的网络、我们的产品和服务、支持技术基础设施、知识产权和其他资产。因此，我们不断面临网络风险和威胁，试图破坏、中断或访问我们的网络和游戏平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。有关其他信息，请参阅2021年Form 10-K表第I部分第1A项中题为“风险因素”的章节中的“与我们的业务和行业相关的风险--我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁”。
快速变化的行业
我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功，我们需要预测我们的产品和服务的竞争方式，有时是提前数年。例如，全球便携和移动游戏设备的采用导致便携和移动游戏的显著增长，我们认为这是一个持续的趋势 。因此，在推出我们的NASCAR游戏机/PC游戏2022赛季更新的同时，我们 于2022年10月在任天堂Switch上推出了2022年NASCAR赛季的官方游戏--NASCAR竞争对手。
经常性收入来源
我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如游戏主机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为NASCAR) 的收入。我们认为这是反复发生的，因为许多现有的游戏所有者购买(有时是免费的) 年度更新，其中包括更新的驱动程序、制服和发布的汽车。与新的游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入。随着我们继续将新的商业模式和游戏模式融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分 。
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可报告的 个细分市场
我们 使用“管理方法”来确定可报告的运营部门。该管理方法将首席运营决策者用于制定运营决策和评估绩效的内部组织和报告视为确定我们的可报告细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审查运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们将 我们可报告的运营部门归类为(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容和服务(“游戏部门”)和(Ii)为我们授权的赛车游戏以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和事件 (“eSports 部门”)。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 过去几乎所有的收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助收入。
我们在游戏领域提供的产品和服务主要包括但不限于具有线上和线下功能的完整PC、控制台和移动游戏 ，通常包括：
● 销售时以数字方式或通过物理磁盘交付的初始游戏，通常还提供对离线核心游戏 内容的访问；以及
● 在可用的情况下对以前发布的游戏进行更新，例如软件补丁或更新，和/或将来将提供的付费和免费的附加内容 。
我们在电子竞技领域提供的产品和服务主要与策划体育赛事有关。
收入成本
我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与NASCAR的许可协议以及与我们的NASCAR赛车系列游戏相关的某些其他第三方的特许权使用费费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商户费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、将产品分销到 零售店的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们在向最终客户的销售中担任主体的交易)，以及通过我们各种收购获得的某些许可协议和其他无形资产的摊销。我们电子竞技部门的收入成本主要包括赛事人员成本和赛事制作成本。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括我们内部营销团队的工资、福利和相关税收、广告、营销 和促销费用，包括支付给社交媒体平台、MotorSports Network和我们销售产品的其他网站的费用。
发展
开发费用 包括开发我们生产的游戏的成本，其中包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何签约的外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可证、维护和工作室运营费用有关的费用。
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括财务、人力资源、信息技术、公共关系、法律、审计和合规费用、设施以及其他外部一般和 行政服务。
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折旧和摊销
折旧和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及通过各种收购获得的有限无形资产的摊销。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
在本部分中，2022年指的是截至2022年9月30日的三个月，2021年指的是截至2021年9月30日的三个月。
收入
| 截至9月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 1,042,852 | $ | 2,042,322 | $ | (999,470 | ) | -48.9 | % | |||||||
| 电子竞技 | 180,290 | 96,144 | 84,146 | 87.5 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 1,223,142 | $ | 2,138,466 | $ | (915,324 | ) | -42.8 | % | |||||||
2022年和2021年的合并收入分别为120万美元和210万美元，与前一时期相比减少了90万美元，降幅为43%。
游戏部门收入分别占我们2022年和2021年总收入的85%和96%，与前一时期相比减少了100万美元，降幅为49%。游戏部门收入的下降主要是由于数字游戏销售额下降了60万美元 ，原因是销量下降和定价不太有利，以及2022年确认的30万美元的期外调整 。这项期间外调整是为了纠正截至2022年6月30日的三个月期间收入的非实质性夸大 。
电子竞技 细分市场收入分别占我们2022年和2021年总收入的15%和4%，与前一时期相比增加了10万美元或88%。电子竞技部门收入的增长是因为我们的勒芒虚拟系列赛的赞助收入增加了10万美元，该系列赛于2022年9月开始了2022-23赛季。
收入成本
| 截至以下三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 540,519 | $ | 848,705 | $ | (308,186 | ) | -36.3 | % | |||||||
| 电子竞技 | 62,337 | 100,434 | (38,097 | ) | -37.9 | % | ||||||||||
| 收入总成本 | $ | 602,856 | $ | 949,139 | $ | (346,283 | ) | -36.5 | % | |||||||
2022年和2021年的综合收入成本分别为60万美元和90万美元，与前一时期相比减少了30万美元，降幅为37%。
游戏部门收入成本分别占我们2022年和2021年总收入的90%和89%，与上一季度相比减少了30万美元， 或36%。游戏部门收入成本下降的主要原因是，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月内，由于数字和移动游戏销售下降，版税和许可费用减少了20万美元，以及许可和开发技术摊销费用减少了10万美元，原因是某些许可无形资产减值。
电子竞技部门的收入成本分别占我们2022年和2021年总收入的10%和11%，与前一时期相比减少了40万美元，或38%。电子竞技部门收入成本的下降主要是由于2021年完成的终极夏季Showdown NASCAR HEAT 5赛事不会在2022年重演而支付的较低奖金所致。
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毛利
| 截至以下三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利(亏损) | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 502,333 | $ | 1,193,617 | $ | (691,284 | ) | -57.9 | % | |||||||
| 电子竞技 | 117,953 | (4,290 | ) | 122,243 | -2,849.5 | % | ||||||||||
| 毛利(亏损)合计 | $ | 620,286 | $ | 1,189,327 | $ | (569,041 | ) | -47.8 | % | |||||||
2022年和2021年的合并毛利润分别为60万美元和120万美元，与前一季度相比减少了60万美元，降幅为47.8%。
2022年博彩业务毛利为50万美元，2021年为120万美元，2022年毛利率为48%，2021年为58%。我们的游戏部门毛利润下降了70万美元，毛利率也相应下降，主要原因是零售和数字收入下降了60万美元，这主要是由于我们的游戏销量下降和定价下降，以及2022年录得的30万美元的期间外调整，对 收入成本没有相应的影响。与上一季度相比，由于特许权使用费减少了20万美元和摊销费用减少了10万美元，收入成本下降了30万美元，部分抵消了这一影响。
电子竞技部门2022年的毛利(亏损)为10万美元，而2021年的毛利率为(0)美元，2022年和2021年的毛利率分别为65%和5%。与2021年相比，我们的电子竞技部门毛利润增加了10万美元，毛利率也相应增加，这主要是因为我们的勒芒虚拟系列赛的赞助收入增加了10万美元。
运营费用
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,440,659 | 1,348,773 | 91,886 | 6.8 | % | |||||||||||
| 发展 | 2,631,066 | 3,015,233 | (384,167 | ) | -12.7 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,008,335 | 3,130,944 | 877,391 | 28.0 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 92,703 | 81,874 | 10,829 | 13.2 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 8,172,763 | 7,576,824 | 595,939 | 7.9 | % | |||||||||||
运营费用的变化 详细说明如下：
销售 和市场营销
2022年的销售和营销费用为140万美元，而2021年为130万美元。销售额和营销费用增加了10万美元，增幅为7%，主要是由增量营销费用努力和赞助推动的，以支持我们产品路线图中当前的 和计划中的未来版本的推广。
发展
2022年的开发支出为260万美元，而2021年为300万美元。减少40万美元，或13%，是由于与2021年相比，2022年的外部开发费用 较低，因为前一期间包括与2021年10月发布的NASCAR Ignition：21的最终开发相关的费用。
常规 和管理
2022年一般和行政(G&A)支出为400万美元，而2021年为310万美元。G&A费用增加90万美元，即28%，主要是由于与法律诉讼有关的或有损失准备金增加了100万美元，但法律和专业费用减少了0.5万美元，工资支出减少了0.5万美元，部分抵消了这一增加。有关此类法律程序的更多信息，请参阅附注11--承诺和或有事项--我们简明合并财务报表中的诉讼 。
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折旧和摊销
2022年的折旧和摊销费用为90万美元，而2021年的折旧和摊销费用为80万美元。折旧和摊销费用增加1万美元，增幅为13%，主要是由于在 2022年期间收购的固定资产的额外折旧费用。
利息 费用
2022年的利息支出为20万美元，而2021年的利息支出为10万美元。10万美元的增长主要是由于我们的IndyCar和BTCC许可证负债持续的非现金利息增加。
其他 (费用)收入，净额
2022年的其他支出为70万美元，而2021年为10万美元。其他支出增加的60万美元主要包括 以美元以外的货币计价的重新计量交易产生的80万美元的外币损失，以及我们北卡罗来纳州夏洛特写字楼分租带来的5万美元租金收入的部分抵消。
其他 综合收益(亏损)
其他 综合收入为$2022年为20万美元，而2021年其他综合亏损为50万美元 。70万美元的增长主要是由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰的子公司 的未实现外币换算调整。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
在本部分中，2022年指的是截至2022年9月30日的9个月，2021年指的是截至2021年9月30日的9个月。
收入
| 在截至9月30日的9个月内， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 5,943,178 | $ | 6,731,462 | $ | (788,284 | ) | -11.7 | % | |||||||
| 电子竞技 | 610,740 | 120,063 | 490,677 | 408.7 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 6,553,918 | $ | 6,851,525 | $ | (297,607 | ) | -4.3 | % | |||||||
2022年和2021年的合并收入分别为660万美元和690万美元，与前一时期相比减少了30万美元，降幅为4%。
游戏部门收入分别占我们2022年和2021年总收入的91%和98%，与上一季度相比减少了80万美元。我们游戏部门收入的下降主要是由于零售收入下降了60万美元，原因是零售价格优惠增加，以及数字和移动游戏销售额下降了80万美元，这是由于销量和定价下降 。这些减少被通过为第三方开发模拟平台而获得的60万美元的额外收入部分抵消。
电子竞技 细分市场收入分别占我们2022年和2021年总收入的9%和2%，与前一季度相比增加了50万美元。我们电子竞技部门收入的增长是由于我们的勒芒 虚拟系列赛的赞助收入增加了50万美元，该赛事于2022年1月结束了2021-22赛季，并于2022年9月开始了2022-23赛季，以及2022年6月举行的24小时勒芒现场活动。
收入成本
| 在截至的9个月中 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 2,765,263 | $ | 2,466,572 | $ | 298,691 | 12.1 | % | ||||||||
| 电子竞技 | 707,556 | 170,678 | 536,878 | 314.6 | % | |||||||||||
| 收入总成本 | $ | 3,472,819 | $ | 2,637,250 | $ | 835,569 | 31.7 | % | ||||||||
| 31 |
2022年和2021年的综合收入成本分别为350万美元和260万美元，与前一时期相比增加了80万美元，增幅为32%。
游戏部门收入成本分别占我们2022年和2021年总收入的80%和94%，与上一季度相比增加了30万美元。我们游戏部门收入成本的增加主要是由于额外的许可证和开发技术摊销费用增加了20万美元，以及支持第三方模拟平台开发的开发成本增加了10万美元。
电子竞技 细分市场收入成本分别占我们2022年和2021年总收入的20%和6%，与上一季度相比增加了50万美元。我们电子竞技部门收入成本的增加主要是由于制作成本上升，包括2022年1月和9月举办的勒芒虚拟系列赛以及2022年6月举行的勒芒现场24小时赛事增加了20万美元的赛事员工合同工和30万美元的电视制作成本。
毛利(亏损)
| 截至
前九个月 9月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利(亏损) | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | 3,177,915 | $ | 4,264,890 | $ | (1,086,975 | ) | -25.5 | % | |||||||
| 电子竞技 | (96,816 | ) | (50,615 | ) | (46,201 | ) | -91.3 | % | ||||||||
| 毛利润合计 | $ | 3,081,099 | $ | 4,214,275 | $ | (1,133,176 | ) | -26.9 | % | |||||||
2022年和2021年的合并毛利润分别为310万美元和420万美元，与前一季度相比减少了110万美元，降幅为27%。
2022年博彩业务毛利为320万美元，2021年为430万美元，毛利率分别为54%和63%。我们的游戏部门毛利润下降了110万美元，毛利率也相应下降了 ，主要是由于零售和数字定价优惠导致数字和零售收入下降了140万美元，额外摊销费用为20万美元，以及支持为第三方生产模拟平台的增量开发成本为10万美元。这些收入部分被为第三方开发模拟平台所获得的60万美元收入所抵消。
2022年电子竞技部门(亏损)为(10万美元)，而2021年为(005万美元)，2022年和2021年的毛利率(亏损)分别为(16%) 和(42%)。我们的电子竞技部门毛利润减少了5万美元，毛利率 (亏损)利润率也相应提高，这主要是因为在2022年6月举行的勒芒现场直播赛事期间，与广播制作、人员配备和赛事制作有关的成本为50万美元，以及2022年1月和2022年9月举行的勒芒虚拟系列赛，这些赛事产生的额外收入被50万美元抵消。
运营费用
| 截至9月30日的9个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 4,669,328 | 3,077,213 | 1,592,115 | 51.7 | % | |||||||||||
| 发展 | 7,717,046 | 6,083,773 | 1,633,273 | 26.8 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 10,781,098 | 22,612,162 | (11,831,064 | ) | -52.3 | % | ||||||||||
| 商誉减值 | 4,788,268 | - | 4,788,268 | 100 | % | |||||||||||
| 无形资产减值准备 | 4,640,102 | - | 4,640,102 | 100 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 326,499 | 179,097 | 147,402 | 82.3 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 32,922,341 | 31,952,245 | 970,096 | 3.0 | % | |||||||||||
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运营费用的变化 详细说明如下：
销售 和市场营销
2022年和2021年的销售额和营销费用分别为470万美元和310万美元，与前一时期相比增加了160万美元，增幅为52%。这一增长主要是由于增加了120万美元的员工开支，以及支持推广当前和计划中的未来版本的赞助增加了50万美元，但其他可变营销费用减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
发展
2022年和2021年的开发支出分别为770万美元和610万美元，较同期增加160万美元，增幅为27%。增加的开发费用主要是由于额外的员工人数而导致的更高的薪酬，反映了为生产和支持更多的游戏和平台而增加的内部开发努力。
常规 和管理
2022年和2021年的并购支出分别为1,080万美元和2,260万美元，同比减少1180万美元，降幅为52%。G&A费用减少反映了与2021年首次公开募股(IPO)相关的290万美元支出、2021年期间产生的890万美元IPO相关奖金和基于股票的薪酬支出、收购Studio397产生的未于2022年重现的30万美元支出以及与前一时期相比减少了60万美元 工资支出。2022年与一项法律诉讼有关的应急准备金增加了100万美元，部分抵消了这些损失。有关此类法律程序的更多信息，请参阅附注11--承诺和或有事项--我们简明合并财务报表中的诉讼 。
商誉、无形资产和长期资产减值
2022年和2021年的商誉减值分别为480万美元和0美元。减值亏损主要涉及因收购Studio397而获得的商誉，该商誉因中期减值评估而被视为减值。中期评估的触发因素主要是在2022年第一季度对我们的产品路线图中包含的某些产品发布的范围和时间进行了修订，以及自上次年度减值评估之日起公司市值大幅缩水。由于确定的触发因素，预测收入和贴现率的变化是自年度评估以来公允价值变化的主要驱动因素。
2022年和2021年，无限期无形资产减值分别为330万美元和0美元。如上所述，中期评估的触发因素是产品路线图和公司市值的变化。无限期无形资产减值损失主要与RFact2商号和Le Mans电子游戏许可证有关，主要是由于预期未来收入在2022年第一季度公司产品路线图发生变化后减少，以及评估资产时使用的折扣率和特许权使用费发生变化。
有限寿命无形资产减值 在2022年和2021年分别为130万美元和0美元。中期评估的触发因素是 如上所述的公司产品路线图和公司市值的变化。有限年限 无形资产减值损失与RFact 2技术有关，主要是由于确定资产公允价值时使用的技术过时假设发生了变化。
折旧和摊销
2022年和2021年的折旧和摊销费用分别为30万美元和20万美元，比 期间增加10万美元。增加的主要原因是2022年收购的固定资产的额外折旧费用。
利息 费用
2022年的利息支出为60万美元，而2021年的利息支出为30万美元，同比增加30万美元。这主要是由于我们的IndyCar和BTCC许可证负债持续的非现金利息增加。
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权益法投资收益
在勒芒合资企业中，可归因于权益法投资的收益在2022年为0美元，2021年为140万美元。减幅为 ，这是由于我们在2021年第一季度收购勒芒合资企业的多数股权后，开始全面整合勒芒合资企业，因此停止了权益法会计处理。
其他 (费用)收入，净额
其他 (费用)收入，2022年净额为150万美元，而2021年为303万美元。2022年的其他费用为150万美元，主要包括以美元以外的货币计价的重新计量交易产生的170万美元的外币损失，部分被我们北卡罗来纳州夏洛特写字楼分租的10万美元租金收入所抵消。2021年， 其他(支出)收入净额(0.03万美元)主要包括我们北卡罗来纳州夏洛特办公空间转租的10万美元租金收入，被重新计量以非美元计价的 货币计价的交易并将以非美元计价的 功能货币计价的海外业务结果换算成美元的20万美元外币亏损所抵消。
其他 综合收益(亏损)
其他 2022年的综合收益为20万美元，而2021年的综合亏损为60万美元。80万美元的增长主要是由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰的子公司的活动，代表着未实现的外币换算调整。
流动性 与资本资源
流动性
自我们成立以来，在我们首次公开募股之前，我们主要通过MotorSports Network的预付款为我们的运营提供资金，这些预付款随后 被并入MotorSports Network根据1200万美元的信贷额度提供的信贷额度，如下所述。
2021年1月15日，我们完成了345,000股A类普通股的IPO，向公众公布的价格为每股200美元，其中 包括承销商全面行使其向我们购买额外45,000股A类普通股的选择权 。扣除我们在2020年和2021年支付的承销折扣和发售费用 后，我们从IPO中获得了约63,073,783美元的净收益。
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 流动性衡量标准 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 3,217,342 | $ | 17,819,640 | ||||
| 营运资本 | $ | (3,202,632 | ) | $ | 16,024,590 | |||
截至2022年9月30日的9个月，公司净亏损约3,200万美元，运营现金流为负约1,690万美元，累计亏损6,900万美元。截至2022年9月30日，我们拥有320万美元的现金和现金等价物，截至2022年10月31日，现金及现金等价物减少到180万美元。我们预计将继续产生可观的运营费用，因此，我们将需要增加收入以实现盈利和正现金流。随着我们继续开发我们的产品组合并投资开发新的视频游戏，我们预计在可预见的未来， 将继续蒙受损失。根据截至2022年10月31日的可用现金和现金等价物以及公司的平均现金消耗，我们认为我们手头没有足够的现金为2022年剩余时间的运营提供资金，需要额外的资金才能继续运营。
见项目1A，“风险因素--与我们的财务状况和流动性有关的风险--1,200万美元信贷额度下对公司借款能力的限制可能会影响公司为其业务融资的能力。”
我们未来的流动资金和资本需求包括支持业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持新产品的开发和引入、维护现有所有权和某些资本支出所需的金额。 我们可用资金的充分性通常取决于许多因素，包括我们成功开发消费者偏好的新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展以及我们与其他公司合作和/或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的能力。
| 34 |
我们 继续探索以潜在股权及/或债务融资安排及类似交易形式的额外资金，并认为这些是支持未来流动资金需求的可行选择，前提是该等机会可按具有商业竞争力的条款及本公司可接受的条款获得。我们还寻求通过保持和加强成本控制举措来实现成本削减，以改善我们的流动性，例如我们预计通过2022年重组计划实现的那些举措。更多信息见《2022年重组方案》。
随着 我们继续评估增量融资解决方案，我们在2022年第一季度重新评估了我们的产品路线图，并修改了 某些新产品发布的预期时间和范围。这些变化不仅是为了保持高质量视频游戏的开发，而且也是为了改善某些营运资金要求的时间安排并减少支出，从而减少我们预期的未来现金消耗，并改善短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的调整，以减少 短期营运资金需求，同时推迟预期收入的时间。
我们 希望通过完善股权和/或债务融资或类似交易来产生额外的流动资金，通过维持和加强成本控制举措实现成本削减，例如我们希望通过2022年重组计划实现的举措和/或进一步调整我们的产品路线图以减少近期营运资金需求。如果我们无法产生足够的收入 和利润增长，则无法保证此类行动将为我们提供足够的流动资金来满足我们的现金需求 ，因为除其他因素外，我们的流动资金可能会受到多种因素的影响，包括我们的销售水平、成本和支出、资本市场的经济状况，特别是对科技公司来说，如 以及应收账款和销售津贴。
不能保证我们能够以商业上可接受的条件获得资金，以满足我们未来所需的流动性和资本资源。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或终止业务，或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。
如果 我们无法通过上述来源满足现金需求，我们可能需要采用以下一个或多个替代方案 ：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 寻求赛车运动网络、公司其他附属公司和/或第三方的额外出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配支出。 |
由于各种商业或市场因素， 不能保证我们能够采取上述任何行动，包括但不限于不利于股权或债务发行或类似交易的市场条件，无法从MotorSports Network或附属公司和/或第三方获得的额外 出资和/或贷款，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，可能不允许进行交易 ，例如由于对 债务的产生、留置权的产生、资产处置和关联方交易的限制。此外，如果我们能够完成的行动不能产生足够的额外资本，则此类行动如果采取，可能无法使我们 满足我们的现金需求。
即使 如果我们确实获得了额外的融资，如果我们的预期收入水平没有达到预期水平，例如，消费者对我们提供的产品和活动的接受度低于 ；营销和促销活动不够有效， 因经济状况疲软或整体电子游戏类别疲软而导致消费者支出减少； 外币汇率出现不利变化；我们的产品和活动的销售额因我们的竞争对手增加而减少 ；消费者购买习惯的变化，如能源价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间的减少；公司现有或新产品或广告和/或营销计划产生的结果低于预期；或者如果公司的支出，包括但不限于营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出超过预期支出水平，我们的流动资金可能继续不足以满足我们未来的资本需求 。
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业，本公司已评估是否存在综合考虑的情况和事件，令人对本公司是否有能力在该等简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营 产生重大怀疑。上述 因素，特别是手头可用于为下一年的运营提供资金的现金，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
随附的简明综合财务报表不包括可能因此不确定性的结果而产生的任何调整。 因此，简明综合财务报表是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺 。
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经营活动的现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额分别为1,690万美元和1,670万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于弥补净亏损3200万美元的现金 ，经1390万美元的非现金调整净额和 运营资产和负债水平变化所使用的120万美元现金调整后的结果。在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损2,670万美元，经980万美元的非现金支出调整后，以及用于资助运营资产和负债水平变化的现金20万美元。
投资活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为30万美元，这是由于购买了财产和设备。在截至2021年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为1,430万美元，这归因于与收购Studio397有关的约1,280万美元和与收购KartKraft有关的约100万美元，以及约70万美元在……里面购置财产和设备，由#美元部分抵销20万购买勒芒电子竞技系列有限公司额外控股权所获得的净现金。
融资活动的现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额分别为110万美元和4920万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金流主要归因于MotorSports Network于2022年9月在1,200万美元信贷额度下预付的300万美元，但被与我们收购Studio397相关的部分递延分期付款相关的150万美元购买承诺负债和30万美元的游戏许可付款部分抵销。在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额主要归因于我们首次公开募股中出售A类普通股提供的约6,370万美元现金净额，但被1,200万美元信贷额度项下向MotorSports Network偿还的1,290万美元净现金部分抵消。
本票 票据授信额度
于2020年4月1日，本公司与本公司的大股东MotorSports Network订立一张承付票(“1,200万美元信贷额度”)，向本公司提供最高1,000万美元的信贷额度(根据2020年11月签署的一项修正案，该额度随后增加至1,200万美元)，年利率为10%，可获得性取决于MotorSports Network的可用流动资金。1,200万美元的信用额度没有明确的到期日，根据MotorSports Network的唯一和绝对酌情决定权，可随时按需支付。本公司可在任何时间或不时预付全部或部分1200万美元的信用额度，而无需支付罚款或费用。如果本公司或其任何子公司完成某些企业事项，包括任何资本重组、合并、合资、分拆、合并或任何性质的任何其他业务合并或重组，或者如果发生某些违约事件，则全部本金和所有应计和未付利息将加速并成为应付。
于2022年9月8日，本公司与MotorSports Network订立支持协议(“支持协议”)，根据该协议，MotorSports Network根据1,200万美元信贷额度向本公司发放约300万美元(“2022年9月现金垫款”)，本公司将所得款项用作一般企业用途及营运资金。在支持协议中，MotorSports Network和本公司终止了于2020年9月4日签订的附函协议，并同意在2024年6月30日之前，MotorSports Network将不会要求偿还2022年9月1,200万美元信贷额度下的现金预付款或其他预付款，除非发生或存在下列情况：(I)本公司达成新的融资 安排(无论债务，股权或其他)，公司随后能够提取或向公司提供超过公司在正常业务过程中运营的合理判断所需金额的可用现金 ；(Ii) 本公司从业务中产生的可用现金超过本公司合理判断在正常业务过程中运营所需的金额；或(Iii)本公司的独立核数师对其财务报表出具无保留意见，且本公司偿还全部或部分垫款不会导致独立核数师出具持续经营的有保留意见。发生上述任何事件时，公司应在该 日预付2022年9月现金预付款和当时未偿还的1,200万美元信用额度下的其他预付款本金，或在上述第(Iii)项的情况下预付相当于该可用超额现金的金额, 不会导致本公司独立核数师发布持续经营保留意见的金额，连同2022年9月未支付的现金预付款应计但未支付的利息 和其他预付款，这些偿还义务应持续到1200万美元信贷额度下的所有该等预付款全部付清为止。如果：(I) 公司在任何其他债务工具、协议或安排下发生违约事件，则2022年9月现金预付款和1,200万美元信用额度下的其他预付款的全部本金总额，连同应计但未支付的利息，也应立即自动到期并支付，如果(I) 公司根据任何其他债务工具、协议或安排发生违约事件，则该1,200万美元信用额度应立即自动终止；或(Ii)针对本公司或任何附属公司作出的任何最终判决或最终判决(扣除未就该判决或判决放弃责任的保险公司投保的第三方保险所承保的金额)$500,000或其等值外币而未予解除，且(A)任何债权人已就该判决或判令启动执行程序，或(B)在该判决或判令订立后60天内，该判决或判令未予解除，放弃或搁置执行，如属(B)项，则该项失责持续连续60天。见项目 1a，“风险因素--与我们的财务状况和流动资金有关的风险--1200万美元信贷额度下对公司借款能力的限制 可能会影响公司为其业务融资的能力。”
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资本支出
本公司的业务性质并不需要重大的资本资产支出，本公司通常也不会就收购资本资产作出重大承诺。截至以下日期，公司没有收购资本资产的重大承诺 九月 30, 2022.
材料 现金需求
于2022年4月22日，本公司与卢米斯国际商业科技公司(“TIB”)及TIB若干股东订立书面协议(“修订”)，修订(I)于2021年3月31日订立的购股协议(“SPA”)的条款，及(Ii)保证本公司根据SPA支付3,200,000美元递延收购价款分期付款的相关质押契据。
根据修订，本公司应于完成交易一周年时支付的递延收购价格分期付款由3,200,000美元减至1,000,000美元，其余2,200,000美元进一步递延，并于本公司 支付1,000,000美元付款之日起90天内支付。此外，根据修正案，在2022年5月12日完成对质押契据的修订后，质押契据下的担保债务相应地从3,200,000美元减少到2,200,000美元。这笔1,000,000美元的付款 于2022年4月30日支付。
2022年7月21日，本公司与鲁米尼斯签订了SPA的第二修正案(“第二修正案”)。根据《第二修正案》到期的2,200,000美元延期购买价款应支付如下：
(A) 在执行《第二修正案》后5个工作日内支付的首期分期付款330000美元；
(B)从2022年8月15日至2022年12月每月分期付款100,000美元，于每月15日支付；以及
(C) 从2023年1月15日起至根据第二修正案应支付的延期购买价款的全部未付余额1,870,000美元为止的每月分期付款，连同自 第二修正案之日起应计的未付余额的简单利息，按15%的年利率全额支付，应于每月15日支付。
我们报告的重大现金需求没有其他重大变化，如2021年10-K报表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“流动性和资本资源 -材料现金需求”中所述。
表外安排 表内安排
在本报告所述期间，我们 没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策和重要会计估计
在2021年10-K表格第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“流动性和资本 资源-关键会计政策和估计”项下，作为关键会计政策和估计披露的项目 没有发生重大变化，但与有限寿命无形资产有关的额外关键估计除外。
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有限寿命无形资产的估值
当事件或环境变化显示，根据近期及预计的现金流动表现及剩余使用年限，有限年期资产的账面价值可能无法完全收回时，我们 会审核该等资产的减值。我们以可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平评估资产减值。 我们维持独立于其他资产和负债现金流的可识别现金流的最低水平是无形资产水平，但报告单位水平的技术无形资产除外。如果估计 未贴现的未来现金流量低于资产的账面价值，则在其账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。
我们 通常估计公允价值是一种重新创建估值技术的成本，然而所使用的估值方法将取决于受公允价值评估的有限寿命 无形资产。
在我们的成本中使用的主要假设，以重建截至九个月内完成的中期减值审查的模型9月 30, 2022 were:
| - | 要重新创建的小时数 ； | |
| - | 每小时收费 ；以及 | |
| - | 技术 过时。 |
如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。如果公允价值超过其账面价值，则该有限年限无形资产不被视为减值。
最近 发布的会计准则
作为一家“新兴成长型公司”，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已根据《就业法案》选择使用延长的过渡期 ，直到我们不再被视为新兴成长型公司为止。
我们对最近发布的会计准则的分析在本报告其他部分包括的精简合并财务报表中有更全面的描述。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第 项。 | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的 决定。
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性 截至九月30,2022年。根据这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在九月302022年，由于我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)存在重大弱点，如第二部分第9A项中讨论的 “控制和程序”2021年的Form 10-K，并在九月 30, 2022.
补救材料缺陷
尽管我们尚未补救我们在2021年Form 10-K中确定的重大弱点，但我们相信我们已经并将继续 在我们的2021年Form 10-K中9A项下描述的补救计划方面取得进展，“控制和程序。”
在 期间结束九月2022年3月30日，我们继续改进控制，并继续对构成重要业务流程一部分的风险和关键控制进行评估和记录，包括实体级别控制(ELC)、披露控制和程序、财务报表结算和财务报告(FSCFR)、收入、收入成本、 权益、应付账款、应计项目、税收和信息技术一般控制。管理层计划在2023年内完成对以前发现的重大弱点的补救工作。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
财务报告内部控制变更
除上述 外，在截至本季度结束的季度内，根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条，管理层评估中确定的财务报告内部控制没有其他变化9月 30,2022，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
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第二部分：其他信息
| 第 项1. | 法律诉讼 |
该公司参与了其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司相信，除本报告另有披露外，所有未决法律程序的整体结果不太可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。鉴于一般法律诉讼中涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对公司在特定期间的经营业绩产生重大影响，具体取决于亏损的规模或责任的性质以及公司在该特定期间的收入水平等。见注11-承诺和或有事项--诉讼在我们的 精简合并财务报表中了解更多信息。
| 第 1a项。 | 风险因素 |
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2021年Form 10-K表第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响的风险因素。2021年Form 10-K及以下表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除以下内容外，2021年Form 10-K中列出的风险因素未发生重大变化：
与我们的财务状况和流动资金有关的风险
公司1200万美元信用额度下的借款能力限制 可能会影响公司为其运营融资的能力 。
截至2022年10月31日，我们的总流动资金头寸约为180万美元，包括现金和手头现金等价物 。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--流动资金”。根据截至2022年10月31日的可用现金和现金等价物以及我们的平均现金消耗，我们认为手头没有足够的现金为2022年剩余时间的运营提供资金，需要额外的资金才能继续运营。由于不能保证资金将从此类外部来源获得，而且截至2022年10月31日，本公司与大股东MotorSports Network的1,200万美元信贷额度仍有部分提取，因此本公司根据此类贷款借入额外资金的能力受到贷款人为此类借款请求提供资金的能力的限制。如果MotorSports Network无法为任何此类申请提供资金，公司将无法 完全获得1200万美元信用额度下剩余的900万美元承诺中的部分或全部，而是 可以获得根据MotorSports Network为公司借款请求提供资金的能力而确定的较小金额。鉴于金融市场的状况，本公司最近评估了MotorSports Network任何潜在不良行为的风险敞口 ，并认为MotorSports Network很有可能无法满足本公司未来的借款请求。 由于这些限制, 本公司并不依赖于在1,200万美元的信贷额度下提供任何额外资金来满足其现金需求。如果MotorSports Network无法履行其基于1,200万美元信用额度下的余额向公司预支资金的承诺，将影响公司的潜在流动资金来源 ，并根据涉及的金额和公司的流动资金需求，可能对公司的运营融资能力产生不利影响，这可能对公司的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们 受制于与俄罗斯对乌克兰的军事行动有关的风险。
2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区持续的冲突和破坏仍在继续。我们无法预测乌克兰当前局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了我们的控制。然而，对乌克兰的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和/或以各种方式运营的结果产生实质性的不利影响。
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目前和可能对俄罗斯实施的制裁可能会对我们使用俄罗斯开发人员进行未来游戏开发的能力产生实质性的不利影响 。我们很大一部分开发人员都在俄罗斯。我们在俄罗斯的软件开发团队 继续为我们提供远程软件开发服务，没有重大中断，我们继续支付位于俄罗斯的员工 的工资。然而，国际制裁和对此类制裁的潜在反应，包括那些可能限制或限制我们将资金转移到俄罗斯以支付此类开发服务或任何冻结或丢失的资金的能力，可能会严重影响我们向俄罗斯开发商付款的能力。此外，进出俄罗斯的高效数据传输和互联网访问也可能受到威胁，例如在俄罗斯政府封锁互联网的情况下，这可能会导致我们的俄罗斯开发人员的开发和维护活动受到某些干扰。上述任何一种情况都可能导致我们不得不寻求替代开发 安排，这可能会推迟我们发布未来游戏的能力。
此外，我们还面临以外币计价的销售和购买所产生的货币风险，包括美国以外的公司间交易。此外，某些货币在转换为其他货币时可能会受到限制，这可能会限制我们 应对外币快速贬值的能力。由于我们在俄罗斯有业务，我们的汇率风险对美元对俄罗斯卢布的现行价值非常敏感，汇率大幅波动，尤其是由于最近俄罗斯入侵乌克兰，以及对俄罗斯的持续制裁和任何新的制裁。虽然我们无法准确预测未来汇率波动的影响，但进一步大幅的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况、流动性和/或运营结果也可能在许多其他方面受到不利影响，包括但不限于以下方面：
| ● | 终止与我们的俄罗斯开发人员的雇佣安排可能会导致我们根据当地劳动法规承担某些责任和遣散费 ，其中可能包括为每名终止的工作人员支付最多三个月的工资。 | |
| ● | 俄罗斯和其他在冲突中支持俄罗斯的国家可能会对美国和其他国家、其政府和企业发动网络攻击。 | |
| ● | 我们在俄罗斯的业务可能会使我们在合作伙伴、客户和/或其他利益相关者中给我们带来负面影响，并损害我们的声誉，如果该地区发生长期动乱、军事活动加剧或更广泛的 制裁，可能会增加潜在的不利声誉损害。 |
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会影响我们A类普通股的市场价格和流动性。
我们 必须持续满足纳斯达克的上市要求，其中包括连续30个工作日每股最低收盘价为1.00美元的要求。如2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述，2022年6月6日，我们收到了一封来自纳斯达克上市 资格部(“纳斯达克员工”)通知我们，在过去的30个工作日里，我们A类普通股的出价 已收于每股1.00美元以下的最低要求，以便继续纳入纳斯达克之都根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价规则”)上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或 至2022年12月5日，以恢复遵守最低投标价格规则。为了重新获得合规，我们的A类普通股必须连续10个工作日保持在1.00美元以上。如果我们不能重新获得服从使用 2022年12月5日之前的最低投标价格规则，纳斯达克将提供书面通知我们的A类普通股将被摘牌。届时，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出退市决定的上诉。
在2022年11月9日的股东特别会议上，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案 ，以实现A类普通股和B类普通股的已发行和流通股按10股1股的比例进行反向拆分，我们的董事会有权调整该比例，根据其全权酌情决定并为我们的最佳利益采取行动， 至至多30股1股，在该范围内的任何整数(“反向股票拆分”)。在股东批准后，我们的董事会以10股1股的比例批准了反向股票拆分，反向股票拆分 自2022年11月10日起生效。我们不能保证我们将因实施反向股票拆分而重新遵守最低投标价格规则，或我们的A类普通股价格将在允许的 补救期限内回升。
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此外， 正如于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中所述，我们于该日收到纳斯达克员工的缺陷信，通知我们，由于最近部分董事会成员辞职，我们不再 遵守纳斯达克上市规则第5605条(“审计委员会规则”)对纳斯达克审计委员会的要求， 要求我们的审计委员会至少由三名成员组成。根据董事上市规则，他们都是独立的纳斯达克 ，并符合审计委员会成员更高的独立性标准。纳斯达克的工作人员在信中表示，根据审计委员会规则，我们有45个日历天的时间提交计划，以重新获得合规。如果纳斯达克员工接受我们的计划，纳斯达克 员工可以批准从2022年11月14日起最多延长180个日历日，以证明合规性。同样在2022年11月14日，我们 收到纳斯达克员工的缺陷信，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条， 要求我们持有最少500,000股公开持有股份(如纳斯达克上市规则所定义)(“最低公开持股规则”)。在反向股票拆分和相关的公开持股数量减少之后，我们不再遵守最低公开持股规则 。纳斯达克员工在信中表示，根据最低公开持股规则，我们必须在2022年12月29日之前向纳斯达克员工提供实现并持续遵守纳斯达克资本市场所有上市要求的具体计划，包括完成该计划的时间框架。
我们的任何 退市A类普通股来自纳斯达克的风险，包括我们无法重新遵守最低投标价格规则、审计委员会规则或最低公开持股规则，可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们A类普通股的流通性，降低我们筹集额外资本的能力，降低我们A类普通股的交易价格，导致负面宣传，并增加交易此类股票所固有的交易成本 ，从而对我们的股东产生总体负面影响。我们不能向您保证我们的A类普通股如果从纳斯达克退市，将在另一家全国性证券交易所上市或在场外 报价系统报价。此外，我们A类普通股的退市可能会阻止经纪自营商做市或以其他方式寻求或产生对我们A类普通股的兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券 。由于这些和其他原因，退市可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。
我们 不能向您保证，在反向股票拆分后，我们A类普通股的市场价格将继续上升，或我们的市场流动性和流动性将会增加 。
在实施反向股票拆分后，我们A类普通股的市场价格有所上涨。然而， 不能保证我们A类普通股的市场价格会继续上涨，而我们A类普通股的市场价格可能会继续下降。
一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们不能向您保证我们的A类普通股对机构投资者或其他长期投资者更具吸引力。此外，我们在反向股票拆分后公开交易的A类普通股较少。因此，我们A类普通股的交易流动性可能会下降。因此，我们A类普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值 。此外，未来我们A类普通股的市场价格可能不会超过或保持在反向股票拆分前的市场价格 。
反向股票拆分也增加了持有不到100股A类普通股的股东数量 。单手股票可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本通常比100股的偶数倍的“轮盘”交易成本略高。因此，股票反向拆分可能达不到预期的结果，即A类普通股的市场价格继续上涨，或A类普通股的市场流动性和流动性增加 ，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免 纳斯达克的某些公司治理要求。我们的股东没有受到此类要求的其他公司的股东所提供的同样的保护。
赛车运动 Network目前控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克上市规则所指的“控股公司” 。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：
| ● | 要求我们董事会的多数成员由独立董事组成； |
| ● | 要求董事的被提名人必须由独立董事的过半数或由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐供董事会推选；以及 |
| ● | 要求我们的薪酬委员会至少由两名成员组成，每名成员必须是独立董事，并具有书面 章程，说明委员会的宗旨和职责。 |
虽然MotorSports Network控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们目前打算继续依赖这些受控公司的某些豁免。例如，目前我们的董事会不是由大多数独立董事组成，我们的薪酬委员会由不到 名成员组成，这两种情况都是在我们董事会的某些成员最近辞职后。此外，我们可能会在 中决定根据纳斯达克上市规则利用其他受控公司豁免。因此，我们的股东 没有获得与受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。此外，我们作为受控公司的地位以及我们对纳斯达克受控公司豁免的依赖，可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
与我们公司相关的风险
我们 可能无法成功管理与某些高管相关的过渡，这可能会对我们产生不利影响 。
2022年9月9日，Jonathan New通知我们，他决定辞去我们首席财务官的职务，从2022年9月23日起生效。ON 2022年10月14日我们的董事会任命了约翰·德尔塔作为我们的兼职 临时首席财务官，直到可以任命常任首席财务官为止。2022年11月9日，John Delta辞去了我们临时首席财务官的职务，并被任命为我们的董事会及其审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。关于John Delta的辞职，我们的首席执行官Dmitry Kozko被任命为我们的临时首席财务官，直到任命一名常任首席财务官。我们的董事会 打算启动一项遴选程序，以选出我们的下一任首席财务官。领导层换届 本身可能很难管理，而且N不适当地过渡到常任首席财务官可能会在公司内部造成混乱 。此外，如果我们不能及时吸引和保留一名合格的候选人成为我们的常任首席财务官，我们的财务业绩以及实现运营目标和战略计划的能力可能会受到不利影响。 这也可能会影响我们留住和聘用其他关键管理层成员的能力。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
未登记的股权证券销售
在截至本季度的季度内，并无未登记的股权证券销售。九月 30, 2022.
购买股票证券
我们 在截至本季度的季度内没有购买我们A类普通股的任何股份九月 30, 2022.
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使用收益的
于2021年1月15日，我们根据美国证券交易委员会宣布于2021年1月12日生效的S-1表格注册书(文件第333-251501号)(“注册书”)完成了首次公开募股。正如之前报道的那样，在扣除2020年和2021年与IPO相关的费用后，我们从IPO中获得了约63,074,128美元的净收益。我们的首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动，这在我们于2021年1月12日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书中有所描述，该说明书是根据规则424(B)与我们的注册声明有关的。
截止日期： 九月截至2022年3月30日，我们已使用了IPO净收益的全部6,370万美元， 包括(I)约1,300万美元用于偿还与我们的大股东MotorSports Network签订的1,200万美元信贷额度下的未偿还金额；(Ii)约1,840万美元用于收购Studio397、 KartKraft和704Games；(Iii)2,840万美元用于营运资金和一般公司用途；(Iv)100万美元资本支出； 和(V)290万美元与IPO相关的支出和奖金。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项。 | 矿山 安全披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
没有。
| 42 |
| 第 项6. | 陈列品 |
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 证物编号 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 证物编号 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
| 3.1.1 | 赛车运动公司注册证书。 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | 汽车运动游戏公司注册证书修订证书。 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 赛车游戏公司附则。 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《汽车运动游戏公司章程》第1号修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | 2022年7月21日但于2022年7月19日生效的函件协议，以进一步修订MotorSports Games Inc.、LLumis International BV、Technology in Business B.V.和某些Technology in Business B.V.股东之间的股份购买协议和股份质押 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 7/22/22 | |||||||
| 10.2 | 支持协议，日期为2022年9月8日，由MotorSports Games Inc.和MotorSports Network，LLC签署，或由MotorSports Games Inc.和MotorSports Network LLC签署 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 9/8/22 | |||||||
| 10.3 | 咨询服务协议，日期为2022年10月4日，由MotorSports Games Inc.和TechCXO，LLC(John Delta) | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 10/14/22 | |||||||
| 10.4 | 对MotorSports Games Inc.和Dmitry Kozko之间的雇佣协议的修正案，日期为2022年10月20日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 10/21/22 | |||||||
10.5 |
修订和重新启动MotorSports Games Inc.2021年股权激励计划日期：2022年11月10日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 11/10/22 | |||||||
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官和临时首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条证明行政总裁及临时行政财务总监 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) | X | ||||||||||
| 43 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 日期： 2022年11月18日 | 赛车运动 游戏公司 | |
| 发信人： | /s/ 德米特里·科兹科 | |
| 德米特里 科兹科 | ||
| 首席执行官兼临时首席财务官 | ||
| (首席执行官、首席财务官和首席会计官) | ||
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