本公司将向公众股东提供机会，于完成初步业务合并后(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份(“公众股份”)。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

股东将有权按每股价格赎回其股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为二初始业务合并完成前的营业日，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述的限制所规限。信托账户中的数额最初预计为#美元。10.20每股公开发行股票。公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因公司向坎托支付的递延承销佣金而减少。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其已编入ASC480-10-S99的《关于可赎回股权工具的指导意见》，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的期间内的赎回价值变动, 如较迟)至票据的最早赎回日期，或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动，并于各报告期结束时调整票据的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在浓缩资产负债表上按此分类，直至发生赎回事件之日为止。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。

该公司仅有15个月自首次公开招股结束至完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成但不超过10之后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理尽快清盘及解散，惟须获其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项规定。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成其初步业务合并，该等认股权证将会失效。

保荐人、高级职员和董事同意(I)放弃他们所持有的创始人股票的赎回权利，以及他们可能在IPO期间或之后因完成初始业务合并而获得的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算所持有的任何公开股票的分配)。及(3)对其创办人股份及公众股份投票赞成本公司最初的业务合并。

保荐人已同意，如第三方(本公司独立核数师除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，保荐人将对本公司负责。10.00或在信托账户清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较少数额，在每一种情况下，均扣除可提取用于纳税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对IPO承销商的弥偿而针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，公司的运营将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此公司目前预计接触的唯一第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，该公司信托账户外的现金为$85,969可满足营运资金需求。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其纳税义务外，信托账户中持有的所有剩余现金在最初的企业合并之前通常不能供公司使用，并被限制用于企业合并或赎回普通股。截至2022年9月30日，信托账户中没有一笔款项可以如上所述提取。

截至2022年9月30日，公司的流动资金需求通过收到$25,000出售方正股份，以及首次公开招股和出售私募股份的剩余净收益。

2022年9月7日，公司发行了无担保可转换本票，金额最高可达$500,000给赞助商。$300,000截至2022年9月30日抽奖并未偿还。

持续经营的企业

该公司预计，这笔美元85,969截至2022年9月30日，信托账户以外持有的现金总额可能不足以使公司至少在未经审计的简明财务报表发布后的12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在完成我们的业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金，以及来自初始股东、本公司高级管理人员和董事或他们各自的关联公司(见附注5所述)的任何额外营运资金贷款(定义见附注5)，用于识别和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重大协议、选择要收购的目标业务并构建、谈判和完成业务合并。

本公司可透过向初始股东、本公司高级职员、董事或其各自联属公司(见附注5所述)提供营运资金贷款，或透过向第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求其业务计划以及减少管理费用。本公司不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些条件令人对本公司是否有能力在一段合理的期间内继续经营下去，即自未经审核简明财务报表的发布日期起计一年，产生重大怀疑。根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考量的评估，公司必须在2023年1月29日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定，如果企业合并未发生，则强制清算, 而随后可能的解散引发了人们对该公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。如果本公司在2023年1月29日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。最近导致地缘政治不确定气氛的其他事件包括中国与台湾之间不断加剧的紧张关系。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些未经审计的简明财务报表日期确定。

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然疫情有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至本未经审计的简明财务报表编制之日。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

IR法案指出，在大多数情况下，美国临时联邦和州所得税不适用于在开曼群岛注册成立的SPAC，包括我们，因为开曼群岛不征收所得税。

有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的其他信息，请参阅公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报中的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

或其许可的受让人。如果私募股份由保荐人、CCM、Cantor或其获准受让人以外的持有人持有，则在所有赎回情况下，本公司均可赎回私募股份。

营运资金贷款

为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$1,500,000营运资金贷款可转换为A类普通股，价格为#美元。10.00每股，在贷款人的选择下。这类股票将与私募股票相同。本公司高级管理人员及董事的营运资金贷款条款(如有)尚未厘定，亦不存在有关营运资金贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

办公空间、秘书和行政事务

公司将偿还赞助商为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，数额为#美元。10,000每个月。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2022年9月30日的三个月和九个月，本公司已产生30,000及$90,000，根据本协议，应在“应付关联方”中产生。截至2021年9月30日止三个月及截至2021年3月22日(成立)至2022年9月30日止期间，本公司并无产生任何该等费用。

向董事会特别委员会成员授予特别委员会股份

2022年8月18日，赞助商合计授予15,000以前发行和发行的B类普通股三公司董事和顾问(“特别委员会股份”)，以表彰和补偿作为新成立的董事会特别委员会成员为公司提供的服务。向本公司董事授予特别委员会股份属于财务会计准则委员会议题718“补偿-股票补偿”(“财务会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。的公允价值15,000授予公司董事的股份为$74,550或$4.97每股。$74,503特别委员会股份的公允价值超过保荐人B类股份初始价值的部分，在本期业务报表中记为补偿费用。

搜查令修订

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人至少过半数的批准，方可作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该等修订，本公司可以对持有人不利的方式修订该等公开认股权证的条款。虽然本公司在获得当时已发行及已发行的公开认股权证中至少大部分已发行及已发行的认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订可包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

承销协议

承销商有权获得2%的现金承销折扣(2%)首次公开招股的总收益，或$4,000,000，这笔钱是在IPO时从总收益中支付的。

此外，承销商有权获得5%(5%)每单位(和7%(7%)，或$12,100,000递延承销佣金。递延佣金将仅在业务合并完成后支付。

财务咨询费

本公司聘请CCM(本公司保荐人被动成员的联属公司)提供有关首次公开招股的咨询及顾问服务。CCM的附属公司拥有和管理投资工具，对保荐人进行被动投资。CCM已同意将其费用的一部分推迟$2,100,000因承销商行使超额配售选择权，直至本公司完成业务合并。公司还将聘请CCM作为与公司业务合并有关的顾问，公司将获得#年的咨询费1.05%首次公开招股所得款项于本公司业务合并结束时支付。CCM仅代表公司的利益。CCM没有按照FINRA规则5110(J)(16)的定义参与IPO；它是FINRA规则5110(J)(9)定义的独立财务顾问。因此，CCM没有担任此次IPO的承销商。

根据重述的组织章程大纲及章程细则或适用的证券交易所规则，由股东投票表决的任何该等事项(董事委任除外)需获得本公司过半数普通股的赞成票才能通过，而本公司创办人股份的过半数赞成票才可批准董事的委任。

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，须受股份分拆、股份合并、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的进一步调整所规限。如果额外发行或当作发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过公开发售的销售金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。20公开发售完成时所有已发行及已发行普通股总额的百分比，加上就初始业务合并已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将于初始业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或与股权挂钩的证券，以及因转换向本公司作出的贷款而向保荐人或其联属公司发行的任何私募配售股份)。根据开曼群岛法律，本文所述B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

公开认股权证 -每份完整的权证都使持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60(Z)A类普通股于完成初始业务合并当日的成交量加权平均成交价。20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00与“认股权证赎回”相邻的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

认股权证成为可行使的30天在公司完成初始业务合并后，并将到期五年在公司完成初始业务合并后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力在60于初始业务合并后的五个营业日内，根据认股权证协议的规定，发出一份涵盖发售及出售该等股份的登记说明书，并保存一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。公司不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，公司将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管如上所述，倘若一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售的登记说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的期间为止。如果这项豁免, 或另一项豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：