美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D

（第 13d-101 条）

根据以下规定应包含在声明中的信息

对第 13d-1 (a) 条及其依据 提出的修正案

规则 13d-2 (a)

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

ALVOTECH

（发行人名称）

普通股，面值为每股0.01美元

（证券类别的标题）

L01800 108

（CUSIP 号码）

卡门安德烈

c/o Celtic Holdings S.C.A.

蒙特雷大道 20 号

L-2163 卢森堡

卢森堡大公国

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

并将副本发送至：

露西·布洛克

杰西卡·陈

White & Case LLP

老布罗德街 5 号

伦敦 EC2N 1DW

2022年11月 16 日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 ，以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、 规则13d-1 (f) 或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的 原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关应向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

附表 13D 第 2 号修正案

本第2号修正案（“修正案”）修订并补充了2022年6月27日就上市有限公司Alvotech的普通股（“普通股”） 向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（经2022年7月15日第1号修正案即 “附表 13D” 修订）（societé anonyme) 根据卢森堡大公国的法律注册成立和 存在，注册办事处位于卢森堡大公国 L-1273 卢森堡比特堡街 9 号，并由私人有限责任公司 Alvogen Lux Holdings S.a.（“Alvogen”）在卢森堡商业和公司登记处（R.C.S. Luxenbourg）注册，编号为 B258884（ “发行人”）br} (societé a sonsabilité Limitée) 居住在卢森堡，地址为海恩哈夫街 5 号，L-1736 森宁格堡，卢森堡，卢森堡大公国，以及凯尔特控股公司 S.C.A.（“凯尔特控股公司” ，与阿尔沃根一起称为 “申报人”），这是一家股份有限合伙企业（société en commandite par actions) 根据卢森堡大公国的法律注册并存在， 注册办事处位于卢森堡大公国 L-2163 卢森堡蒙特雷大道 20 号，并在卢森堡商业和公司登记处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为 B 197804。

除非此处另有明确规定，否则本修正案不修改 先前在附表 13D 中报告的任何信息。本修正案中使用但未定义的大写术语的含义应与附表13D中规定的含义相同。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额。

特此对附表 13D 第 3 项进行如下修订和补充：

行使看跌期权

发行人的前身于2018年12月向几位投资者发行了可转换 债券。债券于2021年6月进行了修订，与债券修正案有关， 债券持有人可以选择将部分债券转换为发行人的股份（“转换股份”）。 债券持有人还签订了截至2021年6月24日的看跌期权协议，该协议由发行人中提及的债券持有人 和Alvogen签订了看跌期权协议（“看跌期权协议”），根据该协议，债券持有人获得了以看跌期权协议规定的行使价向Alvogen出售转换 股票的看跌期权。2022年9月8日，某些债券持有人根据看跌期权协议行使了 看跌期权，2022年10月7日，Alvogen从债券持有人手中共购买了1,064,715股普通股，总收购价约为2200万美元。看跌期权协议规定的看跌期权已于2022年9月30日到期 。

债务融资

2022年11月16日，发行人对其与第三方的现有优先债券（“优先债券”）进行了 修订，以增加优先债券的借款能力 ，并对优先债券的还款时间表进行了某些修改，等等。

2022年11月16日，发行人作为借款人与作为贷款人的阿尔沃根签订了次级贷款协议，本金总额等于1.125亿美元的贷款（“阿尔沃根基金”）。 Alvogen融资机制包括（i）发行人可能提取的现金融资，本金总额为5000万美元 ；（ii）日期为2022年4月11日和2022年6月1日的现有Alvogen过渡贷款的无现金展期额度，未偿还总额为6,250万美元。阿尔沃根基金的年利率为17.50％。如果发行人获得 FDA 对 AVT02 的批准，并在 2022 年 12 月 15 日之前通过发行新股筹集了 7,500 万美元的净收益，并在 2023 年 3 月 31 日之前筹集了发行新股的净收益（包括在 2022 年 12 月 15 日之前筹集的净收益）1.5亿美元，则利率可能会降至每年 15%。利息应在每年的6月30日和12月31日支付，在利息支付日，应资本化，并在当时未偿还的贷款的未偿本金中加入 ，并将按当时适用的利率累计利息。发行人可以 一次或多次从现金融资中提款，但随后不得重新借入已偿还或预付的款项。发行人于2022年11月16日对阿尔沃根基金进行了全面提款。

如果发行人已在2022年12月15日之前从发行新股中筹集了5,000万美元的净收益 （此类融资，“成功增资”），则发行人 应在2022年12月15日之后的30个工作日内向Alvogen提议将Alvogen 融资机制下的任何未偿金额转换为发行人筹集的此类新股权。

Alvogen融资机制隶属于优先债券， pari passu发行人向发行人现有投资者Aztiq Pharma Partners S.à r.l. 的子公司ATP Holdings ehf. 发行人发行了可转换债券工具（“Aztiq”，此类债券为 “Aztiq Convertible 债券”），价值约为8000万美元。在抵押贷款产生的限制的前提下，发行人 可以在贷款期限内随时全部或部分偿还Alvogen贷款。在以下情况下，Alvogen基金 的未偿还款项将到期并应付：（i）优先债券已全额偿还；（ii）发行人在Alvogen融资首次提款后的两个工作日内未收到至少7,000万美元用于发行优先债券的 本金；或（iii） （如果成功增加新资本）。发行人必须在2025年12月24日之前偿还贷款的本金和应计利息 。

根据Alvogen融资机制的条款，未经Alvogen的事先批准 ，发行人不得签订任何单独的协议，允许任何未偿债务（i）在优先债券的基础上担保，（ii）从属于优先债券，但优先于Alvogen基金，（iii）在付款权中次于 优先债券和向Alvogen基金支付权的优先权，或（iv）是 pari passu与阿尔沃根设施 同行或高级 。

认股证

关于上述Alvogen基金，发行人于2022年11月16日与Alvogen签订了认股权证协议（“认股权证协议”），不收取 额外对价，根据该协议，Alvogen将认购认股权证，以购买相当于触发日（定义见下文）（i） 4％的普通股（定义见下文）（ii）3.3％ 如果Aztiq购买了至少2500万美元的 普通股和/或，则触发日已完全摊薄后的已发行普通股的百分比2022年12月15日之前发行人的可转换债券，或者（iii）如果Alvogen 融资在触发日之前全额偿还，则不发行普通股，在每种情况下，均可根据认股权证协议的 条款进行调整，行使价为每股一美分（0.01美元）（“认股权证”）。认股权证 将在触发日发行，前提是收到Alvogen正式签署的认股权证认购表。 认股权证发行的 “触发日期” 是（i）2022年12月15日，如果在该日当天或之前没有成功增加新资本 ；或（ii）2022年12月20日，如果该日根据 Alvogen融资机制仍有任何未偿金额。

根据认股权证协议第 3 节，在某些情况下，认股权证 也需要进行调整，包括：(i) 如果普通股 的数量因资本或股票分红或其他购买或收购普通股的权利而增加，或者分拆或类似事件， (ii) 如果Aztiq选择转换某些超过8000万美元的现有可转换债券或选择向其提供资金发行人 在 2022 年 12 月 31 日之前额外获得 2,500 万美元或 (iii) 与重新分类有关或发行人的重组。 Alvogen和发行人还同意本着诚意行事，同意修改认股权证协议，以便在 (i) Aztiq可转换债券的实物实物利息转换为普通股的情况下，进行额外的 反稀释调整 或 (ii) 对向优先债券持有人发行的未偿认股权证进行任何修改，这些修改应使阿尔巴满意 沃根。

认股权证只能在 行使期内以现金形式行使，该期从触发日开始，最早在 (i) 发行人根据 根据发行人公司章程进行清算或 (ii) 自发行人发行认股权证之日起五 (5) 年（“到期日 日”）后五（5）年内终止。在到期日当天或之前未行使或无法行使的每份认股权证均无效，前提是 出现发行人破产、解散或资不抵债的清盘，则认股权证应被视为已全部行使 。

根据认股权证协议的条款，未经发行人事先同意，不允许 转让任何认股权证，除非该受让人被视为许可受让人（如认股权证协议中的 定义）。认股权证协议还规定了认股权证所依据的普通股的惯常注册权， ，但不为认股权证本身提供惯常注册权。

项目 4.交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项进行修订 并补充如下：

申报人获得了本修正案中描述的与债券持有人根据看跌期权协议 行使看跌期权相关的转换 股份的实益所有权，如本修正案第3项所述。如本修正案第3项所述，申报人可以收购 认股权证所依据的普通股的实益所有权。

申报人打算持续审查其对发行人 的投资，并可能处置或收购发行人的更多证券，或寻求 通过各种交易将其在发行人的证券中获利，包括但不限于衍生品交易或将其在发行人证券中的权益 作为流动性抵押品。申报人还可以与发行人就发行人的管理层和/或董事会（“董事会”）、发行人的其他股东 以及可能与业务、管理、运营（包括成本结构）、资产、 资本、财务状况、战略计划、治理、董事会组成和发行人的未来相关的其他利益相关方进行讨论 。除本文所述外， 申报人目前没有任何与附表13D第 4 (a)-(j) 项所述行动有关或将导致的任何行动的计划或提案。但是，申报人将来可能会考虑此类问题，并可能根据适用法律制定 有关此类事项的计划，申报人已经和可能不时与发行人管理层或董事会进行讨论或提出非正式的 建议或正式提案，包括董事会的任何特别委员会及其各自的顾问、发行人证券的其他持有人、行业分析师、财务赞助商、现有或潜在的战略 合作伙伴、实际或潜在来源有关此类事项的资本和其他第三方。申报人 可能采取的任何行动可以随时不时地进行，恕不另行通知，并将取决于申报人 对众多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、 运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务的相对 吸引力以及投资机会；以及其他未来的发展。

项目 5.发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订 并重述如下：

本附表 13D 封面页上包含的信息 以引用方式纳入此处。普通股所有权百分比的计算基于发行人于2022年9月14日提交的F-1/A表格（333-266294）注册声明中报告的已发行普通股总额248,649,505股 股。

除与行使上述第3项 所述的看跌期权有关外，在过去的60天中，申报人或受保人均未对发行人 普通股进行任何交易。

据申报人所知，除了 申报人及其各自的成员、股东和关联公司外，没有其他人有权或有权指示从此处报告的由申报人实益拥有的普通股中收取 股息或出售所得收益。

商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此修订附表 13D 第 6 项， 补充如下：

本修正案第3项中包含的有关看跌期权协议、Alvogen融资机制和 认股权证协议的信息以引用方式纳入此处。

上述对Alvogen设施 和认股权证协议的描述并不完整，仅参照此类协议的全文进行了全面限定， 这些协议作为附录附于本修正案中，并以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，申报人与任何人均未就发行人的任何证券签订任何合同、 安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、 发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润分割或利润分割有关的任何合同、安排、谅解或关系损失、 或提供或扣留代理人。

项目 7。作为证物提交的材料

特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022 年 11 月 18 日

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