附件5.1

2022年11月18日

事项编号：836561

Doc ref: 108440913.5

852 2842 9521

邮箱：Flora.Wong@conyers.com

库客音乐

96号楼

三间房南街区4号

朝阳区

北京，100084

人民Republic of China

尊敬的先生/夫人：

回复：库客音乐(《公司》)

我们已担任开曼群岛公司的特别法律顾问，涉及根据1933年《美国证券法》(经修订的《证券法》)提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(注册说明书)以及构成注册说明书一部分的招股说明书(招股说明书)，通过招股说明书，公司可以提供总额高达100,000,000美元的注册声明，包括(I)A类普通股普通股，本公司每股面值0.001美元的A类普通股(“A类普通股”)，可代表为：(I)美国存托股份(“美国存托股份”)；(Ii)优先股，每股面值0.001美元(“优先股”，连同A类普通股，“股权证券”，其术语包括任何A类普通股或将根据任何其他证券的转换、交换或行使而发行的优先股)，(Iii)购买类普通股的权证，优先股或债务证券(定义见下文)，(Iv)由A类普通股、美国存托股份、优先股、债务证券或认股权证(“单位”)的任何组合组成的单位，及(V)债务证券(“债务证券”)，以及(V)与A类普通股、优先股、认股权证及单位合称为“证券”、或其任何组合的单位。

已审查的文档

为了给出本意见，我们检查了以下文件：

1.1.

注册声明；以及

1.2.

招股说明书。

上文第1.1至1.2项所列文件在本文中有时统称为“文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附表所附)。

我们亦曾检讨：

1.3.

本公司于2020年12月18日通过并于2021年1月14日生效的第二次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则副本(“章程文件”)；

1.4.

本公司全体董事于2022年9月20日的书面决议案(“决议案”)副本；

1.5.

公司注册处处长于2022年11月15日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证书副本；及

1.6.

该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的正本相符，以及该等副本的正本的真实性和完整性；

2.2.

如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则该单据将以或已经以该草稿的形式执行，并且如果单据的多个草稿已由我们审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

除本公司外，各方均有能力、权力和授权订立和履行其在本文件及该等各方就证券发行所订立的任何及所有文件下所承担的义务。

2.4.

正式签立和交付与本公司以外的各方发行证券相关的任何和所有文件，以及本公司为受其约束而实际交付的文件；

2.5.

我们审查的文件和其他文件中的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.

这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者是以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，没有被撤销或修改；

2.7.

本公司将发行证券，以贯彻其组织章程大纲所载的宗旨。

2.8.

宪法文件不会以任何影响本文件所表达意见的方式进行修改。

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2.9.

本公司将拥有足够的授权资本，以在发行时发行任何股权证券，无论是作为本金发行还是转换、交换或行使任何证券；

2.10.

任何及所有证券(包括但不限于优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制)或其他证券(或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物)的形式及条款(就认股权证及单位而言)、本公司发行及出售该等证券的形式及条款，以及本公司根据该等证券或与其有关的义务的产生及履行 (包括但不限于其在任何相关协议下的义务，契约或补充契约)根据其条款不违反《宪法》文件或开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令；

2.11.

将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行 (如果要发行优先股，包括建立一个或多个优先股系列的所有必要的公司行动，并确定其名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制)、发售条款和相关事项，并且将适当批准适用的最终购买、承销或类似协议，如果要发行债务证券，则适当批准适用的契约及其任何适用的补充。由本公司及其所有其他各方或其代表签署并交付；

2.12.

适用的购买、承销或类似协议、任何债务担保、任何契约及其任何补充以及与任何担保有关的任何其他协议或其他文件将根据其管辖法律的条款而有效并具有约束力；

2.13.

证券的发行、出售和支付将符合公司董事会或其正式授权的委员会正式批准的适用的购买、承销或类似协议、注册说明书(包括其中所载的招股说明书及其任何适用的补充材料)，如果将发行债务证券，则应符合适用的契约及其任何适用的补充材料；

2.14.

在发行任何股权证券时，公司将获得其最终发行价格的对价，该价格至少应等于其面值；

2.15.

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.16.

根据美国纽约州法律(“外国法律”)，明示受该外国法律管辖的文件根据其各自的条款而具有的效力和约束力；以及

2.17.

在订立文件之日、任何证券的配发日期(如适用)及发行日期，以及在订立文件及任何该等配发及发行后，本公司有能力并将有能力在到期时偿付其负债。

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资历

3.1.

本公司在文件和任何证券项下的义务：

(a)

将受制于与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖分子融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的不时生效的法律，不论这些法律或程序是否具有类似或其他性质，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受到可提起诉讼的时间的法定限制；

(c)

将受制于公平的一般原则，因此可能得不到作为衡平法救济的具体履约和禁令救济。

(d)

不得由开曼群岛法院执行，无论它是否适用外国法律，如果和在一定程度上构成了一笔属于罚款性质的款项；以及

(e)

如果是在开曼群岛以外的司法管辖区执行，开曼群岛法院可能不会生效，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管有任何合约上的提交予特定法院的排他性或非排他性司法管辖权，开曼群岛法院拥有固有酌情权，如在其他司法管辖区同时有针对本公司的文件及任何证券的其他法律程序正在进行，则开曼群岛法院有权搁置或允许在开曼群岛根据该等文件及任何证券针对本公司进行法律程序。

3.2.

吾等并不就文件中有关判决日期后就判决金额支付指定利率的任何条文或旨在约束本公司法定权力的任何条文的可执行性发表意见。

3.3.

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。本意见仅为提交注册声明的目的而发布，不作为任何其他事项的依据。

意见

根据上述规定，我们认为：

4.1.

本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据公司法(“公司法”)，如一间公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉该公司在公司法下有失责行为，则该公司被视为信誉良好。

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4.2.

仅根据吾等对本公司组织章程大纲的审阅，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份，其中41,718,902股被指定为A类普通股，每股面值或面值0.001美元，8,281,098股被指定为B类普通股，每股面值或面值0.001美元。

4.3.

于A类普通股及/或优先股正式发行及支付代价后，A类普通股及/或优先股将获有效发行、缴足股款及免税(此处所用术语指持有人无须就发行该等股份支付额外款项)。

4.4.

于下列各项到期发行后：(A)任何系列的债务证券；(B)认股权证；及/或(C)单位及有关代价的付款，该等证券将有效发行，且(除构成单位一部分的任何股权证券外)将根据其条款构成本公司的有效及具约束力的责任。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“民事责任的强制执行”和“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此同意时，我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家，或我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得同意的人的类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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