1.缔约方

2.定义

a) 就一方而言，背景知识产权是指该方在本协议签订之日之前拥有或控制的任何发明、 技术、专有技术、商业秘密以及该方在本协议范围之外开发或以其他方式获得的任何其他知识产权。

b) CN认购协议是指NMG与三井物产于2022年10月19日签订的可转换票据 认购协议。

c) FID 选择是指各方确认其 是否希望继续开展合资企业并执行合资协议和其他最终协议，以及三井确认是否愿意参与与 FID 相关的融资，以回应本说明第 6.1 节中设想的 NMG 的通知 （前提是为了更确定起见，NMG和三井物各承认并同意任何一方都不承担任何义务就 提供肯定决定或提供资金FID 选举，以及不继续开发VAP项目或供应链项目（视情况而定）的决定不得作为对 拒绝方提出任何索赔的依据，也不得导致对拒绝方承担任何责任）。

d) 前景知识产权是指在履行本协议时发现、构思、创造、获得或首次付诸实践的任何发明、技术、专有技术、 商业秘密以及任何其他知识产权。

e) 票据是指根据CN订阅 协议发行的任何票据。

f) 承购谅解备忘录是指松下与NMG于2022年10月19日签订的谅解备忘录 ， 除其他外，供应和交付 [省略了商业敏感信息.].

g) Pallinghurst 特许权使用费是指根据帕林赫斯特石墨有限公司和NMG之间截至2020年8月28日的 某项特许权使用费协议授予的特许权使用费，该协议根据2020年12月17日的转让和假设协议分配给了Pallinghurst Graphite International Limited。

h) 附带信函协议是指NMG和 三井就三井投资NMG票据或任何其他证券签订的协议。

3.本协议的目的

a) 就以下内容进行可行性研究（可行性研究） ：

i)   [省略了商业敏感信息.]

ii) 松下与NMG之间签订的最终承购协议（ Panasonic Offtake 协议）。

b) 在 NMG、Panasonic 和 Mitsui 之间开展某些活动，详见第 7 节 (可行性研究活动).

4.日程安排

•  [省略了商业敏感信息。]: 松下将 向NMG提供一般条款和条件（GTC），以讨论松下与NMG之间的松下承购协议的条款和条件。

•  [省略了商业敏感信息。]: 松下将 向NMG提供详细的包装和物流要求，这将影响运输计划/设计。

•  [省略了商业敏感信息。]: 松下将 提供NMG材料的最终规格，这将影响商业工厂设备和设施的规格和/或设计和订购，具体取决于抽样工作和样品评估的进展情况。

•  [省略了商业敏感信息。]: NMG 和 Panasonic 将就松下承购协议的最终形式达成协议。

5.各方的作用

a) 执行阳极材料生产、包装和储存设施的工程、采购和施工 (EPC) 协议以及运营和维护 (O&M) 协议；

b) 实施流程，确保阳极材料输出符合某些 规格；

c) 促进研发，以优化阳极 材料的某些物理和化学特性，并优化材料/生产成本；

d) 开展营销活动；以及

e) 调查合资企业的适当结构。

三井将：

a) 按照 CN认购协议所述，认购金额不超过2500万美元的票据，前提是承购谅解备忘录、本协议和附带信函协议的相关各方签署；

b) 调查合资企业的适当结构；

c) 开展营销活动；以及

d) 通过可行性研究，参与 供应链项目和VAP项目（包括资本支出和运营支出）的技术和经济方面的审查和提案。

a) 提供以下技术支持：

i) 对阳极 材料进行质量评估和判断；

ii) 就质量评估和衡量方法提供指导；

iii) 就在此过程中针对异物 （磁去除）的措施提供确认和指导；

b) 讨论松下承购协议的执行；以及

c) 通过可行性研究，参与 供应链项目和VAP项目、CAPEX和OPEX的技术和经济方面的审查和提案。

6.可行性研究材料

7。可行性研究活动

a) Matawinie 物业片状石墨生产的可行性研究，包括采矿和浮选

b) 球化、纯化、碳 涂层和阳极生产的技术和成本可行性研究

c) 片状石墨竞争力评估的可行性研究（加拿大的 NMG 和其他 石墨矿）

d) 关于松下Offtake 协议阳极价格公式的讨论和调整

e) 基于此类规格的工艺产出率

f)   合规/监管事宜: 废水和废物的监管； 许可证等

g)  工程总承包计划: 批量生产设备、组织、项目 时间表

h)  扩张计划: 在加拿大和加拿大境外

i) 制定商业计划以优化合资企业的利润

j)   [省略了商业敏感信息.]

k) 所有各方以书面形式商定的任何其他活动

8.指导委员会

9。Mitsuis 的同意和咨询

a) 对于以下任何条款，NMG 应事先征求 Mitsuis 的书面同意， 不得不合理地拒绝、延迟或附带条件：

i) 对 关键路径有重大影响的项目进度表的更新；

ii) 可行性研究计划的重大更新（及其任何重大修正或 修改）；

iii) 可行性研究预算的实质性更新，除非事先 获得批准；

iv) 与可行性研究预算有关的任何材料成本超支 [省略了商业敏感信息.];

v) 对本协议的任何修订，或旨在取代和取代本协议的任何 协议的实施或任何修订；

vi) NMG 同意将 Pallinghurst Royalty 转换为 graphite stream 协议或其他类似的远期购买协议；

b) NMG 应尽早就以下 事宜通知三井并与之协商：

i) 合资企业范围的任何重大变更，包括但不限于 场地位置变更或工程设计变更；

ii) 任何第三方参与供应链项目或 VAP 项目；

iii) 执行任何项目协议或其任何修正案或 终止或替换该协议；

iv) 执行或修改 中与供应链项目或 VAP 项目有关的任何协议（上文第 9.b) iii 节中提到的项目协议除外），或终止或替换协议，但与正常业务过程中签订的任何协议或反映价值低于的可执行承诺或现金义务有关的协议除外 [省略了商业敏感信息.]在协议期限内；

v) 根据本协议需要指导 委员会作出决定、选举或批准的任何其他事项。

c) 如果 NMG 和 Mitsui 在七个工作日内无法就 根据上述第 9 (a) 条需要三井物产同意的任何事项达成协议，则此事将按以下方式上报：

i)   第一次升级: 致NMG总裁兼首席执行官兼首席执行官兼三井物产先进材料事业部总经理Eric Desaulniers先生，他将在七个工作日内真诚地讨论此类问题；以及

ii)  第二次升级: 如果在这七个工作日内没有得到解决，那么 交给 NMG 董事会主席兼三井高性能化学品事业部首席运营官 Arne H Frandsen 先生，他将真诚地讨论此事；以及

iii) 最终升级：根据第 18 条 (争议 解决方案).

10。项目协议

NMG 和 Mitsui 之间的合资协议（合资协议） ；

松下承购协议；

与EPC承包商签订的EPC协议；

与土地所有者就项目 场地签订的任何土地租赁/购买协议（如适用）；

天然石墨和其他 材料的材料供应协议；

运维协议（如果适用）；

与项目贷款人签订的任何项目融资协议（如果适用）； 和

NMG 和 Mitsui 在指导委员会上确定的任何其他协议 是项目协议。

11。合资协议

a) 一项经过优化的商业计划，以最大限度地提高销售额并最大限度地减少合资企业的 资本和运营支出

b) 看跌/看涨权

c) 预算

d) 股息

e) 投票权

f) 董事会组成

g) 少数股权持有人在合资企业中要求的习惯权利 ，其性质与合资企业协议下预期的交易性质相同

12。陈述和担保

a) 该方根据其 成立时所在司法管辖区的法律信誉良好，并且它拥有签订和履行本协议规定的义务的所有必要权力和权力；

b) 没有未决诉讼，或据其所知， 该方或其任何关联公司是哪一方，如果作出不利的决定，将对项目的财务状况、前景或业务或该方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响；以及

c) 其执行、交付和履行本协议已获得 正式授权，没有也不会违反：(i) 适用于其的任何法律、规则、法规、命令或法令；(ii) 其组织文件。

13。知识产权

a) 在双方之间，各方应拥有并保留其背景知识产权的所有权利、所有权和 权益，本协议中的任何内容均不得解释为一方向任何其他各方转让、许可和/或转让背景知识产权 知识产权的所有权、所有权或权益。

b) 各方应拥有任何前台 IP 的唯一所有权，这些前景知识产权由该方独立 创建，不包含和/或体现其他任何一方的背景 IP 的专有和机密信息。如果两个或多个缔约方共同创建了 Foreground IP，而 无法将因其个人贡献而产生的权利相互分开，则该前景知识产权的所有权利、所有权和权益应由这些各方共同拥有。

c) 如果三井物产和NMG继续与合资公司合作，三井和NMG将签订一项协议 ，解决与合资企业相关的前景知识产权。

14。保密

a) 任何一方以任何形式或媒介从任何其他各方收到或获得的与披露方的业务和运营以及本协议标的有关的任何商业、商业、技术、财务、营销或其他机密信息（以下称为 “机密信息”）均应严格保密。此类机密信息应包括上文 所述的所有信息，(i) 在披露时明确标明为机密信息，如果是口头披露，则披露方在首次口头披露后的30个日历日内将其确定为机密信息并确认为机密信息，或者 (ii) 由于信息本身的性质或披露情况，接收方有理由认为是机密或专有信息。为避免疑问， 接收方在访问披露方生产设施期间通过观察获得的所有信息，包括但不限于技术、基础设施、工艺、场地信息、设计和/或开发工厂、 设备和部件、软件、工艺设计、运行条件等，均构成披露方的机密信息，无需标记或摘要。所有机密信息均应是披露方的 财产，除了根据本协议的条款使用 中的机密信息的权利外，不向接收方直接或间接授予任何机密信息的权利或许可。

b) 未经披露方 事先书面同意，接收方不得向任何个人、公司或公司披露机密信息，但接收方的关联方、董事、高级职员、员工、代表（包括但不限于财务顾问、法律顾问、 顾问和会计师）和经纪人或接收方关联方（统称代表）披露机密信息，前提是就接收方而言，代表应意味着只有那些 实际收到的人机密信息，在需要知道的基础上，以实现目的，前提是接收方应确保这些代表应遵守与接收方 相同的义务，根据本协议规定的保密义务，不得将机密信息用于目的以外的任何目的。接收方同意对任何这些 代表违反本第 14 节条款的行为负责。为避免疑问，双方承认并同意，未经其他各方明确书面同意，任何一方均不得发布新闻稿披露本协议或其标的。

c) “关联公司” 一词是指控制、受一方 控制或与一方共同控制的任何实体。就本定义而言，“控制、控制或控制” 一词是指 (i) 实体超过百分之五十 % (50%) 的投票权的实益所有权（无论是直接还是间接），或 (ii) 对于没有已发行表决权股份或证券的实体，该实体的大部分（即超过百分之五十（50%））的股权现在已拥有或 或由另一实体直接或间接控制；但是，就上文第 (i) 和 (ii) 款而言，仅限于上述第 (i) 和 (ii) 款满足要求。

d) 上述限制不适用于以下机密信息：(a) 接收方 可以证明在披露方披露时已经为接收方所知道的机密信息，而接收方不知道这些信息具有任何形式的保密义务；(b) 除违反本协议规定的保密义务外，哪个 处于或进入公共领域；(c) 哪个接收方从第三方合法获得，不受披露或使用的限制；(d) 这是 由接收方独立开发，未提及机密信息，接收方的记录可以证明这一点，或 (e) 法律要求披露或披露方遵守其规则的任何认可证券交易所或主管司法管辖机构的 要求披露机密信息。就第 14 (d) (e) 分节而言，除非法律禁止，否则接收方应立即就此通知另一方，以便另一方有机会为其机密信息寻求其认为适当的保护；或 (f) 具体涉及可行性研究或本协议所设想的交易 ，这些信息将秘密披露给魁北克投资局或任何继任者其中。

e) 接收方可以向另一方（后续接收方）披露披露方的机密信息 ，前提是此类机密信息在向 后续接收方披露时应明确标明为披露方的机密信息。此类机密信息应被视为由机密信息来源的披露方直接向后续接收方披露。后续接收方应就任何违反本协议义务的行为向披露方负责 。

对于披露方（或其代表）因不遵守或 未能全部或部分遵守本第 14 条而直接或间接产生的任何索赔、要求、诉讼、诉因、损害、 损失、费用、债务或费用，包括任何合理要求的专业和律师费，接受方应为披露方辩护、赔偿并使其免受损害。

各方都明白，并将告知其代表，适用的证券法限制任何持有此类证券发行人提供的重要非公开信息的人 购买或出售证券，也限制向任何其他人传达此类信息，前提是可以合理地预见该其他 人可能依赖此类信息购买或出售此类证券。

15。本协议的期限和终止

16。管辖法律

17。具有约束力的条款；生存

a) 第 2 节 (定义), 3 (本协议的目的), 6 (可行性研究材料), 8 (指导委员会), 9 (Mitsuis 的同意和咨询), 12 (陈述和保证), 13 (知识产权), 14 (保密), 16 ( 管理法律), 17 (有约束力的条款), 18 (争议解决), 19 (限制）和 21 (杂项）规定了双方具有约束力的义务；以及

b) 第 13 条 (知识产权), 14 (保密), 16 (适用法律), 17 (有约束力的条款), 18 (争议解决) 和 19 (局限性) 将在本协议终止后继续有效。

18。争议解决

由本协议（NMG、三井和/或 Panasonic 之间）引起的、与本协议相关或与之相关的任何争议、争议或索赔，以及因CN订阅协议、票据或附带信协议（NMG与三井物产之间）而引起的、与之相关的任何争议、争议或索赔，包括与订立、 适用性、违约、终止、有效性有关的任何争议、争议或索赔，或其可执行性, 应通过仲裁解决.仲裁应由三名仲裁员进行，并由国际商会（ICC）根据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》（《国际商会规则》）在 进行管理，除非这些规则可能在此处进行修改，也可能经双方同意进行修改。 仲裁地点应为美利坚合众国纽约市，并应以英语进行。尽管本协议中有任何法律选择条款，但CN订阅协议、附注或附带信函、仲裁 和本仲裁协议均应受《美国法典》第9章（仲裁）的管辖。仲裁裁决应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，各方承诺毫不拖延地执行任何裁决。对 裁决的判决可由对裁决或相关方或其资产拥有管辖权的任何法院作出。仲裁费用应由各方平均分担；但是，仲裁小组应有能力在任何仲裁中将费用裁定给 胜诉方。

尽管有上述规定，任何一方 均可在任何具有管辖权的法院寻求适用法律允许的任何公平救济，包括但不限于禁令。

19。局限性

20。通知

a) 按照第 1 节提供的地址寄给 NMG：

收件人：总裁兼首席执行官埃里克·德索尼尔斯；

电子邮件:    [已编辑的联系信息.]

CC:     [已编辑的联系信息.]

b) 按照第 1 节规定的地址向三井物产发送：

收件人：先进材料事业部绩效总经理

     材料事业部

电子邮件:    [已编辑的联系信息.]

收件人：业务发展部 (TKCTP) 总经理，

     先进材料部

电子邮件:    [已编辑的联系人 信息.]

收件人：第五业务部（TKCTF）总经理，

     先进材料部

电子邮件:    [已编辑的联系人 信息.]

c) 按照第 1 节提供的地址寄给松下：

收件人：渡边翔一郎

电子邮件:    [已编辑的联系人 信息.]

21。杂项