第1条本金

S部分 1.1

S部分 1.2

S部分 1.3

S部分 1.4

S部分 1.5

S部分 1.6

第 2 条解释

S部分 2.1

S部分 2.2

S部分 2.3

S部分 2.4

S部分 2.5

S部分 2.6

S部分 2.7

《盟约》第三条

S部分 3.1

S部分 3.2

第4条本说明的自愿转换

S部分 4.1

第 5 条回购票据

S部分 5.1

第6条外国直接投资和项目融资

S部分 6.1

S部分 6.2

S部分 6.3

S部分 6.4

关于转换的第 7 条

S部分 7.1

S部分 7.2

S部分 7.3

S部分 7.4

S部分 7.5

S部分 7.6

第8条控制权变更

S部分 8.1

第9条违约事件

S部分 9.1

S部分 9.2

第十条其他

S部分 10.1

S部分 10.2

S部分 10.3

S部分 10.4

S部分 10.5

S部分 10.6

S部分 10.7

S部分 10.8

S部分 10.9

S部分 10.10

本金应按利率计入自本协议发布之日起及之后的利息（或与适用季度之日起的资本化 利息）。本协议项下本金的应计利息应在每个季度按季度拖欠支付，前提是如果以现金支付利息，而季度日期不是 个工作日，则应在下一个工作日支付利息。任何利息的支付均应由公司自行决定，但须遵守第 1.2 (b) 节、(i) 以现金支付，或 (ii) 根据需要获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所 的批准，将利息资本化并将其添加到本金中，前提是本金中代表资本化利息的任何部分只能转换为普通股（而不是单位），并且 适用转换价格资本化利息应等于多伦多证券交易所确定的多伦多证券交易所规则中定义的市场价格的美元等值应支付此类利息的季度末。根据本票据的条款，所有应计和未付利息或 未资本化利息应视为本金，并在到期日以现金支付。

如果公司选择以现金向持有人支付在 之日发行的其他可转换票据下应付的利息，则持有人有权自行决定要求公司以现金支付适用的季度日的利息。

如果公司希望通过将该金额资本化并将其添加到本金中来支付任何利息，则 公司应在适用的季度日期前不少于五 (5) 个工作日向持有人发出通知。本金中任何代表资本化利息的部分只能转换为普通股（ 不能转换为单位）。本金中任何代表资本化利息的部分的转换都必须根据需要在未来转换时获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，适用于资本化利息的转换价格 应等于多伦多证券交易所规则中定义的市场价格的美元，该价格在应付利息的季度末确定。

第一笔利息应在本协议发布之日之后的第一季度支付，前提是，如果 利息以现金支付，而季度日期不是工作日，则应在下一个工作日支付利息。第一笔利息支付将包括从本协议发布之日起计的利息，包括本协议发布之日之后的 第一季度日期。

关于第一笔利息支付，期限SOFR应为SOFR期限管理人在本协议发布之日公布的期限为3个月的SOFR，但是，如果截至本文发布之日下午 5:00（蒙特利尔时间），SOFR 期限管理人尚未公布 3 个月期限的利率，则SOFR期限将是SOFR期限的3个月期限SOFR 任期 SOFR 管理员在 前一个工作日发布了该费率的任期 SOFR 管理员。为了提高确定性，第一笔利息支付的SOFR期限将在本文发布之日确定，并将在当前 季度内继续有效。

截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司 的简明合并中期未经审计的财务报表中列出的所有债务；

梅森订婚；

[已编辑的商业敏感信息];

[已编辑的商业敏感信息]；以及

公司根据2020年8月28日的 特许权使用费协议向Pallinghurst Graphite Limited授予的3.0％净冶炼厂特许权使用费，该协议根据2020年12月17日的转让和假设协议分配给了Pallinghurst Graphite International Limited。

公司向市政府发放的特许权使用费和付款 圣米歇尔-德圣徒根据Matawinie minier projet de partage de partage des bénéfices 的合作协议（与马塔维尼采矿项目相关的合作和利益分享协议 ），日期为2020年1月23日 圣米歇尔-德圣徒。

借入的款项（以及银行或其他金融机构的借方余额）；

通过承兑信贷额度或非物质化等价物承兑而筹集的任何金额；

根据任何票据购买机制或发行票据、债券、贷款股票或任何 类似工具（包括本票据）筹集的任何金额；

与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，根据 IFRS，这些合同将被视为融资或资本租赁（即租赁作为资产资本化并在资产负债表中记作相应负债）；

出售或贴现的应收账款（在无追索权基础上出售的任何应收账款除外，前提是符合《国际财务报告准则》规定的取消确认的要求）；

进行的任何衍生品交易，在计算任何衍生品交易的价值时，只有 标记为市场价值（或者，如果该衍生品交易的终止或平仓导致任何实际金额，则应考虑该金额）；

与担保、债券、备用证或跟单信用证或 银行或金融机构就非公司成员的基本责任签发的任何其他票据有关的任何反赔偿义务，该责任将属于本定义的其他段落之一；

发行在到期日之前可赎回（ 公司可选择赎回）或根据国际财务报告准则以其他方式归类为借款的可赎回股份所筹集的任何金额；

预付款或延期购买协议下的任何责任金额，前提是 (a) 签订协议背后的主要原因 是筹集资金，或 (b) 该协议涉及资产或服务的供应，并且付款应在供应之日起 120 个日历日内到期；

在任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）下筹集的任何金额，这些交易具有借款的商业效力，或者根据国际财务报告准则被归类为借款；以及

在不重复计算的情况下，指与上文 a) 至 j) 段中提及的任何项目 的任何担保有关的任何责任金额。

任何影响石墨开采 和加工行业的变化、事件、发生、影响、事实状况或情况；

公司或其子公司经营的 任何司法管辖区一般经济、政治或财务状况的变化、事件或事件；或

任何自然灾害、战争行为（无论是宣布的）、起义和内乱、恐怖主义行为或 破坏行为和流行病、流行病或其他疾病爆发，包括上述每种情况，其升级或恶化。

未来承购合同的担保；

与允许的金融债务有关的任何抵押权（前提是公司无权 根据本条款 (b) 就马塔维尼采矿物业的0.2％净冶炼厂特许权使用费签订任何抵押或类似的担保协议（如 公司根据2014年2月28日期权协议授予埃里克·德索尔尼尔斯先生的材料采矿物业）不时修订）；

在银行安排的正常过程中 签订的任何净额结算或抵消安排，目的是与关联公司进行债务和信贷余额的净额结算或抵消安排；

与许可融资租赁或经营租赁有关的任何抵押权，前提是此类抵押权 仅限于许可融资租赁或经营租赁标的的财产；

任何分期销售或有条件出售（不包括因任何融资或 资本租赁或运营租赁而产生的任何抵押权），涉及在公司正常业务过程中按供应商的标准或通常条款供应的货物；

公司或其关联公司在正常业务过程中为 担保 (a) 工人补偿、担保或上诉单、信用证、法律、秩序以及公共和法定义务要求的诉讼费用，或 (b) 解除 建筑和机械、仓库管理人、承运人和其他类似留置权附带的抵押权或索赔，前提是此类抵押权（无论是单独还是与 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许的抵押权合计）根据本定义）不会也不会对项目的开发、施工和运营或公司的业务造成重大损害，也不会以其他方式产生重大不利影响；

与政府机构或公共 公用事业公司签订的有关不动产的任何开发协议或类似协议（无论是单独还是与本定义第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许抵押权合计）不会也不会严重减损此类财产的价值，或者 严重损害其在项目开发、建设和运营或公司业务中的使用，或以其他方式减损 a 重大不利影响，前提是任何此类协议的公司当事方是在任何实质性方面都不是默认的 ；

可能显示的任何此类小缺陷最新的所在地证明、任何已登记或未注册的通行权或奴役权、任何侵占行为、任何分区 章程或其他国内法对使用不动产的限制，前提是上述规定没有也不会（无论是单独还是与本定义第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许抵押权合计）严重减损受影响财产的价值或严重妨碍其在开发, 建造和运营项目或公司业务中的使用,或 以其他方式产生重大不利影响；

公用事业公司或任何政府机构根据任何项目文件要求向该公用事业公司或任何政府机构提供的任何保证金或押金，或者与公司的运营和公司的正常业务过程有关；

任何未到期或拖欠的税款、评估或政府费用或征税的抵押权，或者 前提是此类抵押权（无论是单独还是与本定义 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许抵押金合计）不会也不会对项目的开发、施工和 运营或公司的业务产生重大不利影响前提是账面上按照《国际财务报告准则》在这方面有足够的储备金，以及公司的记录，与任何此类义务有关的任何 抵押权，前提是这些义务受到真诚的质疑；

当时尚未根据适用法律公布或与未到期或拖欠的债务有关的任何抵押或费用（包括承运人 仓库管理人、机械师、施工人员、建筑商、物资和维修人员留置权），或者 提供了此类抵押权（无论是单独还是与第 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许抵押权合计）这个定义) 不会也不会实质性地减损受影响的 属性的价值或严重损害其在开发、建设和运营项目或公司业务中的使用，或者以其他方式产生重大不利影响，前提是根据国际财务报告准则在 的账簿和记录中保留了与任何此类义务有关的任何抵押金，前提是本着诚意认真质疑此类义务；

在正常业务过程中为担保投标、投标、 合同（偿还借款除外）、租赁、担保、海关、履约保证金和其他类似债务的履约而存入的善意存款，前提是此类抵押权（无论是单独还是与本定义 (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许抵押权 合计）不会，也不会有重大影响与项目的开发、建设和运营或公司的业务配对，或者以其他方式拥有物质不利影响；

任何政府机构的任何 原始专利或授权中表达的限制、例外、保留、限制、但书和条件（如果有），前提是此类限制、例外、保留、限制、附带条件和条件（无论是单独还是与本定义第 br} (g) 至 (r) 段所述的任何其他允许的抵押权合计）不会也不会实质性地减损受影响者的价值财产或对其在项目的开发、建造和运营中的使用造成重大损害或 公司的业务或以其他方式产生重大不利影响；

担保公司根据2022年8月29日由公证人Mtre Lyes ARFA签订并在魁北克土地登记处 在国家资源开发物权登记处注册的抵押契约条款授予帕林赫斯特石墨国际有限公司的债务，该协议由公司授予 Pallinghurst Graphite International Limited Ettte and Maskinonge，2022 年 8 月 30 日，编号为 27 521 580；

Bécancour 网站上的抵押权可确保偿还销售价格的余额以及 履行公司对卖方 154639 Canada Inc. 的所有义务，该契约是根据2021年2月3日由公证人杰米·马卢斯先生签署并在魁北克土地注册处 办公室在 Nicolet 注册处土地簿上注册的销售契约条款创建的），同日，编号为 26 039 195；

卖方对Bécancour场地的解除权，该土地是根据上述 销售契约的条款创建的，并在魁北克土地登记处注册的 Nicolet 注册处（Nicolet 2）土地簿，编号为26 039 195；

公司通过任何法定条款获得的任何租赁、补助金或许可证的条款保留或归属于任何政府机构的权利，以终止任何此类租赁、补助金或许可，或要求将年度或其他付款作为其持续的条件；

上文 (a) 至 (n) 段未包括的任何其他抵押金，金额不超过 [经编辑的财务门槛]或任何时候的等效物，

任何现有金融债务；

根据票据条款产生的任何金融债务；

因任何公司间贷款而产生的任何金融债务；

根据允许的金融租赁产生的任何金融债务

为套期保值或类似目的而产生的任何金融债务，前提是 (i) 套期保值只能与货币或利率保护有关，不得用于投机目的，以及 (ii) 其市场负值不得超过 [经编辑的财务门槛]在任何时候；

根据未来承购合同产生的任何金融债务；

在项目债务融资下产生的任何金融债务；以及

上文 (a) 至 (g) 项未包括的任何其他金融债务， 其未偿还金额不得超过 [经编辑的财务门槛]或随时等效的。

附录 A

附录 B

本说明下的性能。公司应遵守或履行本说明中包含的任何其他契约、义务、 条件或协议，并在所有重大方面遵守 (i) 其组织、章程和管理文件的所有条款和规定；以及 (ii) 其在重大合同 和协议下的义务。

保护企业存在。公司应维护和维护其公司 的存在、权利和特权，并在每个需要此类资格的司法管辖区有资格并保持信誉良好的公司的资格。

遵守适用法律。公司应在所有重大方面遵守所有 适用法律，包括所有适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规章制度。

税收。公司应在到期时缴纳对其或其任何相应财产 或资产或任何各自的特许经营权、业务、收入或财产征收的所有税款，前提是如果公司通过迅速提起和勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，则无需缴纳此类税款。

所得款项的使用。公司应仅根据 和本说明第1.5节使用本票据的收益。

对项目等的权益。公司应直接或通过全资子公司 仍然是马塔维尼矿山、贝坎库尔场地和改造厂以及与实施项目有关的所有资产和权利的唯一绝对所有者，不含除了 允许的抵押权以外的所有留置权。

与项目有关的运营行为。公司应 (i) 按照所有适用法律和良好行业惯例开展与项目相关的业务 运营和活动，并使用与之相关的所有资产；(ii) 获得在项目中开展当前 开展或拟议开展的运营所必需的所有授权，并且 (iii) 始终采取或促使采取一切必要措施来维持该项目信誉良好。

财务报告。公司应 (i) 公司和相关管理层的合并年度经审计财务报表 的讨论和分析（根据适用的证券法的要求，将包括施工进度和活动报告）在公司网站上公布 ，无论如何不得迟于每个财政年度结束后的 90 天，以及 (ii) 公司的季度合并未经审计的财务报表和相关管理层的讨论，以及分析（其中 包括，根据适用的证券法的要求，施工进度和活动报告），一经发布，即可在公司网站上查阅，无论如何不得迟于相关 财政季度结束后的45天。此类财务报告应按照《国际财务报告准则》要求的会计准则编制，包括损益表、资产负债表和现金流量表。

访问网站。公司应确保持有人有权在发出通知后的合理时间内和正常工作时间内视察 Matawinie 矿山、示范工厂和改造厂以及与项目有关的任何其他场地，前提是此类检查不得 不合理地干扰公司与该项目有关的活动。

保险。公司应根据行业标准获得并维持与项目和 Bécancour 场地相关的保险，涵盖所有风险和负债，其基础应符合良好的行业惯例，包括但不限于（前提是它们继续与项目和改造 工厂有关，并受惯例排除的约束）：（i）与项目相关的采矿施工和安装风险，涵盖所有材料、设备，物资、构成项目一部分或打算构成项目一部分的机器包括永久和 临时工程、结构、备件、消耗品、燃料和机油、公共设施和设施，包括改进、配合、连接和增建、改造现有设施、 管道和所有其他财产以及采矿车队的移动厂房和设备；（ii）第三方责任保险，涵盖第三方的人身伤害、人身伤害或疾病（无论是否致命）以及 的损失或损坏或财产使用损失，包括所有其他直接、间接或间接损失属于第三方的财产损失或损坏造成的；以及 (iii) 为项目物资货物（例如 机械）提供货物保险运输。所有保险均应交给具有财务状况的信誉良好的保险公司。公司应促使上述保险单包括一项规定，即未经公司提前30天向所有持有人发出书面通知，不得以任何对任何持有人利益造成重大损害 的方式修改此类保单，也不得取消此类保单。公司应立即向所有持有人提供 持有人可能不时合理要求的保险证据。如果公司根据任何保险单收到了与上述保险单所涵盖的财产损失或损坏有关的付款，这些损失或损坏确实会或合理地 可能大幅降低材料采矿物业单位的价值，则公司应使用必要的净收益来完全重建和/或更换材料采矿物业单位或其中任何属于 此类净收益的部分。

项目文件。公司应履行并遵守其加入或成为其持有人的任何项目文件中包含的所有契约和协议 ，采取一切合理必要的行动，防止任何此类项目文件终止，除非这些 项目文件的期限届满，并采取任何合理必要的行动，迅速行使其权利，并根据该协议向其收取任何和所有应得的款项项目文档，在每种情况下都以可能不这样做的程度为限 对项目的开发、完成或运营产生重大不利影响，或者以其他方式产生重大不利影响。

材料采矿权的所有权。公司应保持项目完成和运营所需的所有材料采矿物业单位的信誉良好，不要求任何此类材料采矿物业单位被没收或撤销，也不得交出、放弃或合并任何此类材料采矿 物业单位的任何部分。

[已编辑的商业敏感信息].

诉讼通知。在公司得知启动或威胁 启动任何诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查后，如果公司事先未以书面形式向持有人披露这些诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查，如果认定这些诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查对公司不利或试图根据本票据禁止或以其他方式阻止公司履行（包括其转换），则应立即向持有人提供书面通知此类其他信息 公司可以不时合理地获得这些信息，以使持有人能够评估此类事项。

进一步的保证。公司将不时执行持有人可能随时合理要求的其他文件或 向持有人交付此类文书、所有权证书或其他文件，以证据、完善或以其他方式执行本票据和其他交易文件的条款，包括 适用的转换。

处置。除正常业务过程外，公司不得也应促使其 子公司不转让、转让或以其他方式处置其任何财产中的任何合法或实益权益，但 (i) 处置过时、破旧或多余的动产；(ii) 处置被处置的 动产被类似动产所取代的情况下处置动产；以及 (iii) 处置任何合法或实益权益总市值小于或等于的任何不动产 [已编辑的财务门槛 ]，或任何动产，在每种情况下，均按正常距离计算，前提是此类处置不会对项目的开发、完成或运营产生重大不利影响，也不会产生重大不利影响。

分红。公司不得申报或支付任何 股息或回购股票（仅涉及公司及其全资子公司的股息支付或股票回购除外），也应促使其子公司不申报或支付任何 股息支付或回购股票。

公司间贷款。除任何公司间贷款外，公司不得也应促使其子公司不向关联公司提供任何 贷款。

财务支持。为了关联公司以外的任何一方的利益，公司不得也应要求其子公司不这样做：(i) 发放任何贷款，(ii) 发放任何担保，或 (iii) 以其他方式提供财务援助，但 (A) 在公司的正常业务过程中发放的贸易信贷或担保（为避免疑问，包括与任何未来承购合同有关的任何履约担保），或 (B) 关于允许的金融负债或允许的抵押权。

金融债务。除允许的金融债务外，公司不得也应促使其子公司不承担或 允许维持任何金融债务。

负面承诺。除允许的抵押权外，公司不得也应促使其子公司不要为其任何资产设立或允许 存在任何担保，也不得达成具有类似效果的安排。

业务的延续。公司不得，也应促使其子公司不要停止 开展业务。

保持距离的交易。公司不得也应促使其子公司 直接或间接与任何关联方进行任何交易（包括购买、出售或交换资产或提供任何服务），但 (i) 在公司及其 子公司的正常业务过程中，根据公司或任何其他关联公司业务的合理要求，以公平合理的条件进行任何交易，(ii) 任何交易除外

投资。 [已编辑，具有商业敏感性]，公司不得也应导致 其子公司不得将本协议下的任何收益投资于仅与项目或项目实施所必需或合理附带的活动有关的目的（为更加明确起见，除非本协议另有明确许可，否则应排除对非关联公司的投资或通过非关联公司进行的活动）。

某些协议。签订任何限制或禁止支付任何控制权变更事件赎回价格、违约事件赎回价格、无外国直接投资赎回价格或合资公司赎回价格的协议或安排（包括但不限于与项目股权融资和项目债务融资有关的 ）。

根据本第 4 条的规定和条件，持有人有权在 自行决定权在任何时候、不时，在包括到期日之前，转换本票据（全部或部分），前提是持有人无权部分转换本票据，除非根据本第 4.1 节转换的票据的 部分相当于 500,000 美元或更多）等于本金（不包括任何代表资本化利息的部分）的单位数除以转换价格，前提是 (i) 本金中代表资本化利息或任何应计和未付或未资本化利息的任何部分只能转换为普通股（而不是单位）；（ii）转换应在未来转换时根据需要获得多伦多证券交易所和 纽约证券交易所的批准，以及（iii）适用于资本化利息或任何应计和未付或未资本化的转换价格利息应等于多伦多证券交易所确定的多伦多证券交易所规则中规定的市场 价格的美元等值应支付此类利息的季度末。

根据本第 4 条的规定，持有人可以通过向公司主要 地址发送大意如此的通知来行使实现转换的权利。公司收到此类通知后，应将持有人作为持有人在转换后有权获得的 数量的普通股和认股权证的持有人记入公司账簿，公司应在可行的情况下尽快向持有人交付这些 普通股和认股权证的证书（或持有人满意的持股电子证据），并在适用的情况下执行电子转账（没有扣除任何相关费用或开支），以扣除根据下应付的任何金额第 7.3 节。在交付持有人在转换时有权获得的普通股和认股权证的证书（或持股电子证据） 后，本金，包括本金中代表资本化利息的任何部分以及发出此类通知的 的任何应计和未付或未资本化利息，应被视为已全额偿还，不再由公司欠款。

根据本第 4.1 节，持有人根据第 4.1 节的转换权应仅延伸到根据第 4.1 (1) 节 段的规定将本金（包括本金中代表资本化利息的任何部分以及其中的任何应计和未付或未资本化利息）转换为的全部普通股和认股权证的最大数量 。普通股和认股权证的部分权益应根据第7.3节进行调整。

如果转换涉及资本化利息或应计未付或未资本化利息， 公司应在收到第 4.1 (2) 节所设想的通知后立即向多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所（视情况而定）提出申请，寻求批准此类资本化利息 或应计未付或未资本化利息的转换。

公司有权自行决定从 (i) 2023 年 12 月 31 日和 (ii) FID 的较早日期起 之后，直至到期日（包括到期日），通过向持有人支付等于 （回购金额）的金额等于 （回购金额）中较高者的金额来全部回购本票据以换取现金（回购期权）：

(i) 本金（为了更确定起见，包括根据第 1.2 节资本化并加入 本金的任何利息）、(ii) 本票据下的任何应计和未付或未资本化利息，以及 (iii) 等于 回购之日起至到期日的未应计利息或未资本化的金额（按年利率等于 6.0%，每日复利）；以及

(A) (i) 本金（为了更确定起见，包括根据第 1.2 节资本化和 添加到本金中的任何利息）的总和，加 (ii) 本票据自发行之日起按每年 12.0% 的利率累积的利息，截至赎回之日，减去 (B) 本票据先前支付的所有利息 的总和，无论是以现金还是资本支付根据第 1.2 节加入并添加到校长中，

持有人收到公司的回购通知后，持有人有权在回购日期前三 (3) 个工作日之前根据第 4.1 节进行转换。此后，如果持有人没有行使其权利，则持有人应 (i) 将本票据交出给 公司，以便立即取消，并且 (ii) 此后有权在回购之日通过转移立即可用的资金（或双方可能另行商定）获得回购金额。尽管有上述规定，尽管 已收到回购通知，但持有人仍可以在回购日期之前的任何时候根据第4.1节规定的程序转换任何或全部本金。

如果在到期日之前的任何时候，公司考虑进行项目股权融资和/或 项目债务融资，其金额足以支付与项目相关的所有成本，以便进行外国直接投资，则公司应以书面形式通知持有人，并附上此类通知（FID 流程通知） (i) 具体说明考虑项目股权融资和/或项目债务融资的主要条款，(ii) 宣布相同的目标日期（该日期应不少于30日）自根据本第 6.1 节向持有人发出此类通知之日起 天内，以及 (iii) 应包括 (A) 总控制预算、(B) 项目建设详细计划以及 (C) 任何 考虑的与转型厂预测产量有关的未来承购合同的当前草案。

持有人应在收到金融情报程序通知后的二十 (20) 个工作日内以 书面形式回复公司，并告知公司是否正在考虑寻求参与该项目的融资或以其他方式就FID做出肯定决定。如果持有人告知公司正在寻求 参与该项目的融资或以其他方式就FID做出肯定决定，则公司应随时向持有人通报与之相关的重大进展，以期允许持有人做出 最终的投资决定。

为明确起见，根据本第 6.1 节发布的 FID 流程通知的目的是 允许持有人就该项目做出最终投资决定，但本第 6.1 节绝不赋予持有人参与任何项目股权融资和/或项目债务融资或维持其在公司任何类别的股权或债务证券中的按比例所有权（前提是本第 6.1 节不影响持有人的任何权利）根据三井附带信函协议，包括任何先发制人根据该协议享有的权利）。

根据本第 6 条的规定和条件，如果持有人在到期日之前的任何时候就外国直接投资做出肯定决定，项目股权融资和/或项目债务融资的结束，则前提是当时适用的转换价格低于 (a) 收盘前一个交易日多伦多证券交易所普通股收盘价等值的美元 美元，以及 (b) 在项目股权中发行和发行普通股的每股价格融资（据了解，如果 (a) 和 (b) 中规定的条件得不到满足，则不会自动转换），本票据应自动转换为等于本金（不包括 代表资本化利息的任何部分）除以转换价格的单位数，前提是 (i) 本金中任何代表资本化利息或任何应计和未付或未资本化利息的部分只能转换为普通股 （不能转换为单位），（ii）其转换应受以下条件的约束多伦多证券交易所和纽约证券交易所根据需要在未来转换时获得批准，以及 (iii) 适用于资本化利息或任何应计和未付利息或 未资本化利息的转换价格应等于多伦多证券交易所规则中定义的市场价格的美元，该规则在应付利息的季度末确定。

项目股权融资和/或项目债务融资结束后，在不违反 第 6.2 (1) 节的前提下，持有人应在合理可行的情况下尽快在项目股权融资和/或项目债务融资结束之日作为持有人在转换时有权获得的普通股和认股权证 数量的持有人记入公司的账簿，公司应在切实可行的情况下尽快向此类持有人证书（或持有人满意的持有量电子证据）普通股和认股权证，如果 适用，对根据第 7.3 节应付的任何金额进行电子转账（不扣除任何相关费用或开支）。向持有人在转换时有权获得的普通股和认股权证的证书（或持股电子证据）交付给 后，本金，包括其任何应计和未付或未资本化的利息，应被视为已全额偿还，公司不再欠款。

根据本第 6 条对本票据的自动转换应仅限于根据第 (1) 款的规定将本金（包括其任何应计和未付或未资本化的利息）转换为的全部普通股和认股权证的最大数量 。普通股和 认股权证的部分权益应根据第7.3节进行调整。

如果转换涉及资本化利息或应计未付或未资本化利息， 公司应在项目股权融资和/或项目债务融资结束后立即向多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所提出申请，以寻求批准此类应计和 未付或未资本化利息的转换。

如果在根据第6.1节完成FID流程后，FID的所有条件均已得到满足，公司决定继续进行项目股权融资和/或项目债务融资，但持有人没有就FID做出肯定的决定，则公司应在 项目股权融资和/或项目债务融资结束的同时，以无外国直接投资赎回价格将所有持有人票据全部赎回为现金。

如果在本协议发布之日之后和到期日之前的任何时候，公司应 (i) 将其当时已发行普通股细分、重新分割或更改为更多数量的普通股，(ii) 将其当时已发行普通股减少、合并或合并为较少数量的普通股，或 (iii) 向所有普通股的持有人发行普通股（或可兑换成普通股的证券）或通过股票分红或其他 分配（任何此类分配），几乎所有当时已发行普通股此处称为股票重组的事件），则应调整转换价格，在上文 (i) 或 (ii) 中任何此类事件的生效之日之后立即生效，或者根据上文 (iii) 中的任何此类股票分红或其他分配而确定普通股持有人的记录日期 ，视情况而定，乘以该生效日期或记录日期有效的转换价格，如 可以是分数（y）的分子

如果在本协议发布之日之后和到期日之前的任何时候，公司进行资本 重组，普通股的重新分类或其他变动（股份重组除外），或者公司与任何其他公司或其他 实体的合并、合并或安排（合并、合并、合并或安排除外），但不会导致任何重新分类已发行普通股或将普通股改为其他证券），或将公司的全部或几乎全部 资产转让给普通股持有人有权获得股份、其他证券或其他财产的另一家公司或其他实体（任何此类事件都称为资本 重组），持有人应有权在转换权生效之日后的任何时候获得并应接受，以代替持有人所持有的普通股和/或认股权证 因此在转换时有权获得股份、股票的种类和金额、股份购买持有人因此类资本重组而有权获得的认股权证或其他证券、金钱或其他财产，前提是持有人在 生效之日是持有人在转换时有权获得的普通股和/或认股权证数量的注册持有人，此后可根据与本第7.2 (2) 节所载条款尽可能相同的条款进行调整。

只要所有本票据均未按照本协议条款进行转换或以其他方式兑换， 行使本票据所依据的认股权证时可发行的普通股数量以及本票据所依据的任何认股权证的行使价应根据本票据附表 附表 B 所附认股权证形式的条款和条件进行调整，就好像持有人是持有人所持认股权证数量的注册持有人一样在相关时间转换时有权获得资格，此后将进行调整按照尽可能与本协议附表 B 所附认股权证形式中包含的条款相同 。

如果对本第 7.2 节规定的调整有任何疑问，则此类问题应由公司任命并被持有人接受的特许专业会计师事务所最终确定。此类特许专业会计师应有权查阅公司的所有必要记录，他们的 决定对公司和持有人具有约束力。

在公司就控制权变更事件签订最终文件后，公司应在合理可行的情况下尽快将控制权变更事件通知持有人，持有人有权（但没有义务）将本金（包括根据第 1.2 节将任何利息资本化 并添加到本金中），以及任何应计和未付或未资本化的利息本票据下的利息，按转换价格转换为单位（前提是任何 代表资本化利息或应计未付或未资本化利息的本金部分只能转换为普通股（而不是单位）），在控制权变更事件完成前夕生效，全部按照 第 4.1 节规定的程序，或 (ii) 让公司在控制权变更事件完成后以控制权变更事件赎回价格赎回本票据的全部但不少于全部控制权变更事件，全部按照 规定的程序进行第 8.1 (2) 节。

控制权变更事件发生后，公司应向持有人（ 控制权变更事件赎回选项）提出要约，向持有人支付等于控制权变更事件赎回价格的金额，将本票据全部兑换成现金。控制权变更事件赎回期权应由持有人在收到公司报价后的30天内行使 。如果被持有人接受，控制权变更事件赎回期权的结算日期应为第五 (5)^第四) 30 天行使期（控制权变更事件兑换日期）结束后的工作日。为避免疑问， 根据本票据的条款，如果持有人不接受，持有人将继续持有票据，就好像没有发生控制权变更事件一样，并且不影响其与票据相关的任何权利。

公司未能在未偿还的本金或任何应计和未付利息或 未资本化利息到期时付款，除非此类违约在持有人向公司发出通知后的五 (5) 个工作日内得到补救；

(i) 公司在履行或遵守本票据中包含的任何其他契约、条件或 义务方面的违约，或 (ii) 在履行或遵守任何交易文件中包含的任何契约、条件或义务方面的任何重大方面的违约，除非在每种情况下，此类违约行为在持有人向公司发出通知后的15天内得到补救；

公司在本附注或任何其他 交易文件中作出或视为作出的任何陈述或保证在任何重大方面均被发现是虚假或不准确的（除非此类陈述或保证已经受到重大性或重大不利影响或类似措辞的限制，在这种情况下，如果发现任何此类陈述或保证在任何方面是虚假或不准确的，则属于违约事件），除非出现以下情况虚假或不准确的陈述是可以补救的，并且在 持有人通知公司或公司得知此类虚假或不准确陈述后的20个工作日内得到补救；

(i) 任何金融债务均未在到期时或任何适用的宽限期内支付；(ii) 由于违约事件（无论如何描述），任何 金融债务在规定到期日之前被宣布或以其他方式到期和应付；(iii) 债权人因违约事件（无论如何描述）而取消或暂停任何金融负债的承诺 ；或 (iv) 任何由于某一事件，债权人有权申报在规定到期日之前到期应付的任何金融债务违约（不管 有何描述），前提是上述第 (i) 至 (iv) 条范围内的此类金融负债或金融负债承诺的总额超过总额 [经编辑的财务门槛] （或其等值的任何其他货币）；以及

终止或撤回 项目完成和运营所需的任何材料采矿物业，或者终止或取消任何项目文件，无论哪种情况都会对项目的开发、完成或运营产生重大不利影响，或者以其他方式产生重大不利影响，除非这种撤回或 的终止能够得到补救，并在公司实际知情或通知后的 30 个工作日内得到补救由持有人向公司发出；

(a) 重大不利影响在本说明发布之日之后发生；

公司或针对公司提起或针对其任何 财产的接管人或受托人的破产或破产诉讼，前提是公司本着诚意对此类诉讼提出异议，则不得违约；

任何执行、扣押或其他执法程序，无论是通过法院命令还是其他方式，均可对公司的任何重大财产和资产强制执行 ，前提是公司本着诚意对此类诉讼提出异议，并已暂停此类诉讼，并在反对该诉讼不成功的情况下以信托形式预留了一笔令人满意的金额来满足索赔，则不得违约；或

如果在转换之前的任何时候，普通股不再在多伦多证券交易所任何 、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他认可的证券交易所上市和上市交易。

除非持有人以书面形式批准，否则对本票据任何条款的修正或豁免，以及对公司或任何 其他人偏离此类条款的同意均无效。任何修改、放弃或同意只有在特定情况下和出于特定目的才有效。

持有人未能行使本票据下的任何权利，也不得延迟行使本票据下的任何权利 均不构成对该权利的放弃；对本票据下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

致公司地址：

致持有人：

除非本说明另有具体规定，否则双方将对本说明保密， 除非法律或任何具有管辖权的监管机构或证券交易所的规章制度要求，或经 另一方的同意，否则不得不合理地拒绝此类同意，前提是本第 10.4 节的规定不适用于信息属于或成为公共领域一部分的除外违反了本协议中的条款 。

在就 本说明发布任何新闻稿或其他公开声明之前，双方将相互协商。此外，双方在就本说明发布任何新闻稿或公开声明之前，均应事先获得另一方的同意，除非法律或任何 监管机构或具有管辖权的证券交易所的规章制度要求进行此类披露（监管新闻稿），而另一方不合理地拒绝同意此类新闻稿或其他公开声明，或者没有及时提供此类同意 。尽管有上述规定，在可行的情况下，如果一方请求另一方同意任何新闻稿或公开声明，而另一方在五 (5) 个工作日内没有回应此类请求，则提出新闻稿或公开声明的 缔约方将有权像获得另一方的同意一样继续披露，在这种情况下，五 (5) 个工作日的期限应缩短为十二 (12) 小时 的监管新闻稿。

如果根据本第 10.4 节请求允许披露机密信息，则将在收到此类请求后的三 (3) 个工作日内尽快作出答复，否则请求方将有权在该请求中规定的有限情况下 披露此类信息，就好像已获得此类同意一样。

保修证书编号 [•]

工作日指一年中的任何一天：(i) 魁北克蒙特利尔的星期六、星期日或 法定假日除外，以及 (ii) 多伦多证券交易所开放营业的日期；

普通股是指公司股本中的普通股；

当前市场价格是指在任何给定日期，多伦多证券交易所 的交易量加权平均交易价格（或者，如果普通股未在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他证券交易所上市和上市，则为 非处方药截至相关日期前三个交易日的20个交易日 普通股可能上市或报价的市场）；

行使价是指每股认股权证股份5.70美元，可根据第5节 的规定进行调整；

到期日是指 [•], 20[•];

纽约证券交易所是指纽约证券交易所；

法规 S 是指根据《美国证券法》颁布的 S 法规；

交易日是指在多伦多证券交易所 上交易的普通股不少于一手的日子（或者，如果普通股未在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他证券交易所上市和挂牌交易，或 非处方药 普通股可能上市或报价的市场）；

TSXV 指多伦多证券交易所风险投资交易所。

“美国人” 是指美国人，该术语定义见法规 S 的 规则 902 (k)；

《美国证券法》是指经修订的 1933 年《美国证券法》；

美国是指美国，该术语的定义见法规 S 的 规则 902 (l)；以及

认股权证是指代表认股权证的证书。

根据本协议的条款，本认股权证可以转让，但须遵守本协议附表B（转让表）所附转让表 中规定的条款。除非本认股权证附有正式签署的转让表或 其他公司可能不时规定的形式的转让文书，以及每项背书、执行和授权以及公司可能要求并交付给公司的其他事项的真实性的证据，否则本认股权证的转让均无效。如果公司律师认为本认股权证的转让会导致违反任何适用的证券法，则不得转让本认股权证。在遵守上述规定的前提下， 公司应在可行的情况下尽快签发并邮寄以受让人名义或受让人指示注册的新认股权证证书（附有或不带图例由公司确定），无论如何都应在公司收到本认股权证和转让表后的五 (5) 个工作日内发放和邮寄新认股权证，并应采取所有其他必要行动以实现转让。

行使认股权证时可发行的认股权证和认股权证股份过去和将来都不会根据《美国证券法》注册 。

如果本认股权证包含描述《美国证券法》或州 证券法规定的转让限制的说明，则只有在以下情况下，才能发行、出售、质押或以其他方式转让本认股权证：(A) 出售给公司；(B) 出售是根据S法规第904条在美国境外进行的， 符合适用的当地法律和法规；(C) (i) 出售是根据适用的当地法律法规进行的《美国证券法》第144A条（如果有）规定，以下人员可免于注册持有人 合理地认为是上述第 144A 条所指的合格机构买家，他们是为自己的账户或合格的机构买家的账户进行购买，并通知他们要约、出售或 转让是根据适用的州证券法进行的，或者 (ii) 出售是根据《美国证券法》第 144 条（如果有）进行的，以及根据适用的 州证券法或蓝天法；或 (D) 出售是在交易中进行的（其他不包括上文 (A)、(B) 或 (C) 项所述的无需根据美国证券法或 任何适用的州证券或管理此类证券要约和出售的蓝天法律进行注册的交易；以及根据上文 (C) 或 (D) 项进行的要约、出售、质押、转让或其他处置（如果任何过户代理人要求对适用证券进行 ，上文 (B) 分段）持有人在出售之前已向公司提供了律师的意见，该意见应是公司在形式和实质内容上都相当令人满意 ，并应确认此类交易符合《美国证券法》的注册要求、所有适用的蓝天法或州证券法或其豁免。如果公司律师认为本证书所代表的认股权证 的转让会导致违反任何适用的证券法，则不得进行转让。

本认股权证不得由美国个人或美国 个州的人行使，也不得为其账户或利益而行使，除非 (A) 持有人可以获得《美国证券法》和所有适用的州证券法的注册要求的豁免，或者行使时可发行的普通股不受美国《证券法》 注册要求的约束，并且持有人以形式提供了法律顾问意见而且实质内容合理，令公司满意，或者对公司来说是令人满意的选项（如适用）公司满意的其他 豁免证据；或 (B) 持有人是符合《美国证券法》D 条例第 501 (a) 条规定的一项或多项标准的合格投资者，其 已向公司交付了与行使认股权证有关的合理形式和实质内容令公司满意的美国认可投资者证书，以及陈述、保证和声明 持有人在其中订立的契约在当天是真实和正确的行使与行使认股权证有关的认股权证及其对公司本身的陈述。

认股权证和行使认股权证时可发行的认股权证股份受四十 (40) 天 分配合规期（定义见第 S 条，即分销合规期）的约束，在分销合规期 期到期之前，认股权证或认股权证股份不得发行或出售，除非 (A) 根据S条例第903或904条；(B) 根据该条例规定的有效注册声明《美国证券法》；或 (C) 根据可获得的注册豁免 《美国证券法》，并在提出令公司相当满意的律师意见后。

如果在到期时间之前的任何时候，发生以下情况：

普通股的重新分类或重新指定或 普通股重组（定义见下文）以外的任何其他资本重组；或

公司与任何其他公司或实体的合并、合并或合并，或与任何其他公司或实体达成 安排，导致普通股被取消、重新分类或重新指定，或者普通股变更或转换为其他股份或证券，或者普通股 股的持有人有权获得另一公司或实体的股份或其他证券，或者转让全部或几乎全部普通股或证券公司的资产转让给另一家公司，或普通股 持有人有权获得股份、其他证券或其他财产的实体，或者受控的公司（在所得税法(加拿大)) 由另一公司或实体提供;

如有必要，由于任何资本重组，应在 适用本节关于持有人此后权利和利益的规定时进行适当调整，以使本节中规定的条款相应地适用于此后在行使认股权证时发行和交付的任何股票或其他证券或财产。

如果在本协议发布之日之后和到期时间之前的任何时候根据第 5 节的规定对 行使价进行任何调整或调整，则应根据情况将调整或重新调整随后行使认股权证时可发行的认股权证股份数量，视情况而定，将调整或重新调整在调整前夕行使认股权证时可发行的 股权证数量乘以一个分数，该分数应为调整中使用的分数的倒数，或重新调整行使价。

如果在到期时间之前的任何时候，公司应：

将已发行普通股细分、重新分割或更改为 更多数量的股份；

将已发行普通股减少、合并或合并为较少数量的股份；或

确定向以普通股或可兑换成普通股或可兑换为普通股的证券的全部或几乎所有应付普通股的持有人发行或分配（本认股权证第 5 (c) 小节所述分配除外）的记录日期；

分子应为 生效前该生效日期或记录日期已发行普通股的数量；以及

分母应为此类普通股 重组生效后立即流通的普通股数量，包括但不限于分配可兑换或可转换为普通股的证券，包括但不限于在该日期将此类证券兑换 换成普通股或转换为普通股时本应流通的普通股数量。

如果在到期时间之前的任何时候，公司应确定向持有者发行全部或几乎所有普通股的权利、期权或认股权证的记录日期 的记录日期，在发行记录日期（此处称为 权利期）之后的45天内，认购或购买普通股或可兑换成或可转换的证券普通股按每股价格分配给持有人（或者，如果是可兑换的证券，则为或可转换为 普通股，交易价格或每股转换价格低于该记录日普通股当前市场价格的95％（此处任何此类事件均称为供股），行使价应在记录日期之后立即调整为通过将该日有效的行使价乘以其中的一小部分确定的价格：

分子应为以下各项的总和：

供股记录日期已发行普通股的数量；以及

通过除法得出的数字：

要么：

行使供股下的 权利、认股权证或期权后在供股期内发行的普通股数量以及此类普通股的发行价格的乘积；或

如此发行的证券的交易价格或转换价格的乘积，以及根据供股发行的证券可交换或可转换的普通股数量 ，

截至供股记录日的普通股当前市场价格；以及

分母应为该记录日期已发行普通股数量和根据该供股发行的普通股数量（或所发行的证券可以交换或转换的普通股数量）的总和。

如果在到期时间之前的任何时候，公司应确定向全部或几乎所有普通股的持有人发行或分配 的记录日期：

公司的普通股或其他证券，包括但不限于收购普通股或可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券或公司任何财产或资产的权利、期权或认股权证 （普通股持有人有权在发行记录日期后不超过 45 天内以每股价格认购或购买普通股的权利、期权或认股权证除外）（或者对于可兑换成或可转换的证券普通股的交易价格或转换价格（截至此类证券发行之日每股 ）至少为该记录日普通股当前市场价格的95％），包括但不限于负债证据；或

任何财产或其他资产，包括但不限于现金，

分子应为以下两者之差：

记录日期已发行普通股数量与记录日期 普通股的当前市场价格的乘积；以及

特别分配中发行或分配的证券、权利、期权、认股权证、债务证据或其他资产对普通股持有人的公允市场价值，由 公司董事会合理行事确定；以及

分母应为记录日期已发行普通股数量与记录日普通股当前市场价格的乘积。

在不违反本第 6 节其他规定的前提下，根据第 4 节或第 5 节进行的任何调整均为 累积性调整，每当其中任何一节提及的任何事件发生时，都应依次进行。

在任何情况下，如果调整应在本协议中提及 的事件的记录日期之后立即生效，则公司可以推迟到此类事件发生之前：

由于此类事件需要进行调整，向持有人发行在该记录日期之后和该事件发生之前行使认股权证时可发行的额外认股权证股份 ；以及

在 行使认股权证之后和该事件发生之前，向持有人交付与此类额外认股权证股份有关的任何分配，

除非调整会导致当时生效的行使价变动 至少 1%，否则无需调整行使价，并且不得调整行使认股权证时可发行的认股权证股份数量，除非这会导致认股权证股份的至少百分之一 百分之一的变化，但是，除本 (c) 小节的规定外，任何调整都将以其他方式进行已按要求制定，应结转 并在随后的任何情况下予以考虑调整。

如果持有人有权以同样的条件参与此类活动（须经多伦多证券交易所接受），则不得就第 4 或第 5 节所述的任何事件调整行使价或行使认股权证 时可发行的证券的数量或种类作必要修改后就好像持有人在该事件的生效日期或记录日期（视情况而定）之前或之日行使了认股权证 一样。

如果公司设定了确定股东的记录日期，以使他们有权 获得任何股息或分配，或者任何认购权或购买权，并在向此类股东分配任何此类股息、分配、认购权或购买权之后合法放弃支付 或交付此类股息、分配、认购权或购买权的计划，则行使价或行使这些权证后可发行的认股权证数量不得调整认股权证应由设置此类记录日期的原因。

如果公司董事没有通过决议确定股票分红或 包括普通股重组、供股或特别分配在内的其他分配的记录日期，则公司应被视为已将该事件的生效日期定为记录日期。

无论是根据第4和5条的调整还是任何其他情况， 公司都没有义务就认股权证的任何行使或部分行使发行认股权证股份的任何部分。如果除本第 5 (g) 节的规定外，在行使或部分行使认股权证 时可以发行认股权证股份的任何部分权益，则可发行的认股权证股份数量应四舍五入至最接近的整数。

如果对第 4 节或第 5 节规定的调整产生任何疑问，这种 问题最终应由公司任命的信誉良好的特许会计师事务所决定，哪些会计师可以是公司的审计师。此类会计师应有权查阅 公司的所有必要记录，该决定对公司和持有人具有约束力。

作为根据第 4 或 5 条采取任何需要调整的行动的先决条件，公司应采取或安排采取公司律师认为必要的所有行动，以便持有人有权在行使认股权证时获得本协议条款规定的股份或其他 证券或财产。

根据本认股权证 证书调整行使价或可购买的认股权证股份数量可能需要多伦多证券交易所的事先批准。

它将维护和维护其公司存在、权利和特权，并有资格成为每个需要此类资格的司法管辖区信誉良好的公司 ；

它将促使在行使认股权证时不时认购和支付的代表认股权证股份的证书或其他所有权证据根据本协议的条件正式发行和交付；

所有认股权证股份应在行使认股权证和支付行使价时发行， 应为全额支付且不可评估的股份；

它将保留和保留足够数量的认股权证股份，以使其能够 在行使认股权证时履行发行认股权证股份的义务；

它将尽一切合理努力维持其作为加拿大各省申报发行人或同等机构 的地位，并且不违反适用的证券法的任何要求；

它将尽一切合理努力确保普通股继续在多伦多证券交易所或多伦多 证券交易所和纽约证券交易所上市

除非法律要求，否则它不会在发出第 8 条要求的通知后的二十一 (21) 天内关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺 持有人根据认股权证行使认股权证认购权证股份的权利的行动，也不会不当地限制此类机会；

它将提交证券法可能要求的与本认股权证 证书和下文所设想的交易有关的表格和文件；以及

根据本 认股权证的规定，它将很好地真正履行和执行其将要做的所有行为或事情。

根据其管辖范围内的法律，它已正式注册并有效存在，截至本文发布之日 最新的在所有重要的公司申报中，根据加拿大法律，信誉良好；

它拥有签订本认股权证的所有必要公司权力、权力和能力， 履行其义务并完成本协议所设想的交易，包括在行使认股权证时发行认股权证股份，它及其每家子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，具有 正式资格，持有所有证书、权力、许可证和执照，可以按目前开展业务并拥有其财产和资产；

公司执行和交付本认股权证以及 公司履行其在本协议下的义务，不会（或者在发出通知、时光流逝或两者兼而有之）与以下内容发生冲突或导致违反：(i) 其章程文件，(ii) 任何适用法律，(iii) 其加入或受其约束的任何 协议或文书其任何财产或资产均受约束，或 (iv) 对其具有约束力的任何判决、禁令、裁决或裁决；

它已获得创建和发行认股权证以及 履行与认股权证有关的义务所需的所有公司授权，并规定发行认股权证股份，但须经公司收到行使价，认股权证股份在发行时将作为全额支付 和不可评估的股份发行；

它已获得发行认股权证所必需或需要的所有监管批准（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准） ，向持有人发行的认股权证股份以及发行后的认股权证股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和上市交易；以及

本认股权证是公司的一项有效且可强制执行的义务，可根据 本认股权证的规定执行。

如果任何认股权证在2023年3月9日之前行使，则代表根据此类行使发行的认股权证股份的证书或其他 所有权证据应带有以下图例：

如果任何认股权证是在美国或由 美国人或代表美国人行使，或为其利益行使的，则代表根据此类行使发行的认股权证股份的证书或其他所有权证据应带有以下图例：

此外，持有人理解并承认，在根据《美国证券法》第 144 (a) (3) 条，认股权证股份不再是 限制性证券之前，认股权证股份不得直接或间接在美国发行、出售或以其他方式转让，也不得向 美国人的账户或利益存入任何认股权证股份，也不会将任何认股权证股份存入Cede & Code. 或其任何继任者，也将促使任何代表其持有认股权证股份的被提名人遵守上述规定 销售和转让限制。此外，如果认股权证是在美国行使的，或者由美国人或代表美国人行使，或为其账户或利益行使的，则行使此类认股权证 的持有人将被视为已向公司表示，持有人已实施了适当的内部控制和程序，以确保根据美国 证券法，认股权证股份在其记录中被正确识别为受转售和转让限制的限制性证券在此提出；

前提是，如果认股权证或认股权证股份根据 S条例第904条的要求以及当地法律和法规在美国境外出售，则可以通过向公司的注册商和过户代理人提供声明（基本上采用本协议 附表 C 规定的形式（或公司可能不时规定的其他形式）来删除该图例公司或其转让代理人可能要求的证据，其中可能包括但是不限于 律师的意见，公司相当满意，即根据美国证券法或任何适用的州证券法或蓝天法，无需注册即可完成转让并删除传说；以及

此外，如果根据第 (C) 或 (D) 条出售认股权证或认股权证股份，则可以通过向公司的注册商和过户代理人提交公司合理满意的律师意见来删除 图例，其大意是 美国证券法或任何适用的州证券或蓝天法的适用要求不再需要此类图例。

任何合并后的公司或其他公司，其中该法人团体或其任何继承人是 合并或合并的公司之一；

任何由法院批准的安排而产生的公司，而该法人团体或其任何 继承人是其中的一方；

根据 另一个注册司法管辖区的法律，该法人团体或其任何继任者继续存在而产生的任何公司；以及

第 (a)、(b) 或 (c) 条所述任何公司的任何继任者（如前所述，或根据任何其他 司法管辖区的法律在任何类似或类似的程序中确定）。

美元$

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答：下列签署人特此证明：(a) 在行使时，它不是美国人或 个人，(b) 在美国境内没有执行或交付本认股权证行使表，(c) 它没有由美国人或美国个人行使认股权证所代表的任何认股权证，也不是为了美国人或美国个人的利益 行使认股权证所代表的任何认股权证美国；以及 (d) 它在所有其他方面都遵守了 S 条例或美国证券交易所任何后续规则或法规的条款佣金 生效；

B. 下列签署的持有人特此证明自己是符合 《美国证券法》D 条例第 501 (a) 条规定的一项或多项标准的合格投资者，它已向公司交付了与行使认股权证有关的合理形式和实质内容令公司满意的美国认可投资者证书，持有人在其中作出的陈述、保证和契约是真实和正确的在行使与行使有关的认股权证之日认股权证及其 代表公司本身；或

C. 下列签署的持有人正在提交美国律师的书面意见，其形式和实质内容令公司相当满意，大意是行使本协议时交付的认股权证股份已根据《美国证券法》和所有适用的州证券法进行了登记，或者根据该法免于 注册。

除非勾选 上方的方框 B 或 C，否则认股权证股票不会注册或交付到美国的地址，并且下列签署人在行使时将被视为已表示并保证其遵守认股权证 证书第 20 节规定的转售和转让限制。

如果勾选上面的方框B，鼓励持有人事先与公司协商，以确定 与该项活动有关的美国认可投资者证书的形式和实质内容是否令公司感到相当满意。

如果勾选上面的方框C，则鼓励持有人事先与公司协商，以确定 就该项活动提出的法律意见的形式和实质内容是否令公司感到相当满意。

姓名全文

地址

的数量

认股权证

持有人的签名

持有者的姓名

授权代表的姓名

持有者的地址

转让人的签名由以下方面担保：

A. 仅向公司进行转让；

B. 根据S法规第904条，并在符合所有适用的当地证券法律和法规的情况下在美国境外进行转账；

C. 转让是根据 (i)《美国证券法》第 144 条或 (ii)《美国证券法》第 144A 条规定的美国 证券法注册要求豁免进行的，无论哪种情况，均符合所有适用的州证券法；或

D. 转让是在另一笔交易中进行的，根据美国 证券法或任何适用的州证券法，该交易不需要注册；

如果是根据方框B进行转让，公司应首先收到一份已执行的 声明，其形式为认股权证附表C。

如果是根据方框 C 或 Box D 进行转让，公司应首先收到律师的 意见，其形式和实质内容令公司相当满意。

如果勾选了上面的方框C或方框D，则鼓励持有人事先与公司协商，以确定就此项活动提出的法律意见的形式和实质内容是否令公司相当满意。

除非选中上述方框 C 或 方框 D 中的任何一个，否则证书不会注册或运送到美国的地址。

如果在美国境内向美国人转账，或为其账户或利益而向美国境内的 个人进行转账，则代表认股权证的证书将带有美国限制性说明。

转让人的签名

转让人的姓名

授权代表的姓名

转让人的地址

转让人的签名

转让人的姓名

授权代表的姓名

转让人的地址