美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
修正案编号
NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC
（发行人名称）
普通股 股，无面值
（证券类别的标题）
66979W842
（CUSIP 号码）
河原胜人先生，总经理
先进材料事业部，高性能材料事业部
三井物产株式会社
大手町一丁目2-1
日本东京千代田区 100-8631
（电话） +81-90-8270-8477
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Ezra Borut，Esq.
Debevoise & Plimpton LLP
第三大道 919 号
全新 纽约州约克 10022
(212) 909-6000
2022年11月8日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且之所以提交此附表，是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，检查下面的方框 ☐。
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条提交的，也不应受交易法该条款的约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（但是，见附注）。
（在接下来的页面上继续）
附表 13D
CUSIP 编号 66979W842
| (1) |
举报人姓名
三井物产株式会社 | |||||
| (2) | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 资金来源
厕所 | |||||
| (5) | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
| (6) | 组织的国籍或所在地
日本 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
(7) | 唯一的投票权
10,000,000 (1) | ||||
| (8) | 共享投票权
0 | |||||
| (9) | 唯一的处置力
10,000,000 (1) | |||||
| (10) | 共享处置权
0 | |||||
| (11) |
每位申报人实益拥有的总金额
10,000,000 (1) | |||||
| (12) | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| (13) | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
15.2% (2) | |||||
| (14) | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 代表 转换可转换票据（定义见下文）和行使所有认股权证（定义见下文）时可向申报人（定义见下文）发行的NMG普通股数量。 |
| (2) | 根据NMG提供的信息，所有百分比均基于截至2022年11月8日已发行的55,857,898股有表决权的普通股。 |
2
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
附表13D（本附表 13D）的本声明涉及 Nouveau Monde Graphite Inc. (NMG) 的普通股，无面值（普通股）。Nouveau Monde Graphite Inc.（NMG）是一家根据加拿大联邦法律成立的公司，其主要执行办公室位于布拉萨德街 481 号， 圣米歇尔-德-圣徒，魁北克, 加拿大 J0K 3B0.
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
附表13D仅由三井物产株式会社（申报人）提交。
申报人是一家在日本正式组建和存在的公司，主要从事 各种大宗商品的全球贸易业务。举报人主要执行办公室的地址是日本千代田区大手町一丁目2-1， Tokyo 100-8631。在过去的五年中，举报人没有参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此 诉讼曾经或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或者认定任何违反此类法律的行为。在过去的五年中，举报人 没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。
根据附表13D一般指令C的规定，附表13D第2项所要求的有关 申报人执行官和董事的信息列于本文件附件A，并以引用方式纳入此处。
| 第 3 项。 | 资金来源和金额或其他注意事项 |
可转换票据（定义见本文第4项）的购买价格为2500万美元的现金，资金来源是申报人的营运资本 。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
申报人于2022年10月19日与NMG 签订了认购协议（以下简称 “认购协议”），根据该协议，申报人于2022年11月8日以私募方式购买了NMG本金总额为2500万美元的无抵押可转换票据（可转换票据）， 的总认购价为2500万美元。可转换票据的利率将等于 (a) 每年6.0％和 (b) 定期SOFR（定义见可转换票据）加上每年4.0％中较高者，并将于 2025年11月8日到期。申报人可以在到期日之前的任何时候将可转换票据的全部或部分未偿还本金转换为NMG单位（单位），转换率为 可转换票据每1,000美元本金200个单位（等于每单位5.00美元的转换价格）。可转换票据可转换的每个单位将包括一股普通股和一份NMG的普通股购买权证（a 认股权证）。申报人可行使每份认股权证，以每股5.70美元的行使价购买一股股票，期限为自该认股权证发行之日起24个月。
根据NMG提供的信息，申报人有权在转换全部可转换票据后收购500万股普通股，并在行使认股权证时额外收购500万股普通股，合计1,000,000股普通股，约占当时已发行普通股的15.2％，按截至2022年11月8日已发行普通股的55,857,898股计算。
收购可转换票据是出于投资目的。申报人 将不时评估其在NMG的投资，并可能根据此类评估、市场状况和其他情况，随时增加或减少其在NMG的证券持有量，或者可能将其对 的投资策略更改为NMG。普通股在多伦多证券交易所风险投资交易所和纽约证券交易所上市。
3
持有普通股的申报人收购了这些证券，作为对其正常业务过程的投资。申报人打算持续监测和评估其投资，并期望定期审查和考虑最大限度地提高此类投资回报率的其他方法，具体取决于 当前的市场状况、其他投资机会、流动性要求或申报人认为相关的其他投资考虑。申报人可以与管理层、NMG 董事会、NMG 的其他股东和其他相关方就NMG的业务、运营、董事会组成、管理、战略和未来计划进行讨论。申报人可以根据 适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。申报人将来可能会不时寻求通过公开市场购买、大宗交易、私下 谈判交易、要约、合并、重组或其他方式单独或与其他人一起收购额外的普通股。申报人还可以在公开市场或私下谈判的交易中处置全部或部分NMG证券，和/或与机构交易对手就普通股进行衍生品 交易，但须遵守适用法律的限制和任何其他必要的批准。
申报人可以随时不时地审查和重新考虑其立场或改变其目的，或在其认为适当的情况下对 采取行动，包括制定其他计划、提出其他提案或改变其对本第 4 项所述事项的意图。举报人还可以采取措施探索 并为各种计划和行动做准备，包括但不限于进行内部评估和分析，获得授权以实施与任何潜在计划或提案有关的此类行动，并在制定计划或打算参与任何此类计划或行动之前聘请顾问或 顾问。申报人还可以就NMG的运营、管理或资本结构的潜在变化提出建议或表明立场，以此作为提高股东价值的一种手段。此类建议或立场可能包括一项或多项计划或提案，这些计划或提案与本文要求报告的任何行动有关或将导致这些行动，包括但不限于：处置 一家或多家企业；出售 NMG 或收购另一家公司或企业；改变运营或营销策略；采用、不采用、修改或取消某些类型的反收购措施；重组 NMG 资本化；审查股息和薪酬政策；与第三方签订协议与收购NMG发行或将要发行的证券有关；或与NMG管理层签订协议，涉及 管理层成员收购股份、向管理层发放股权奖励或NMG雇用股权。申报人保留将来决定是否更改上述目的或目的的权利，或者 是否采用上述类型的计划或提案或其他方式的权利。上述内容受信函协议和框架协议（定义见本文第 6 项）的条款。
| 第 5 项。 | 发行人证券权益 |
(a) (b) 申报人对本附表13D封面第 (7) 至第 (13) 行的回应以引用方式纳入此处 。根据《交易法》第13d-3条规定的实益所有权的定义，申报人可能被视为拥有在转换可转换票据和行使所有认股权证时发行的1,000万股普通股的唯一权力，这些普通股约占已发行的 普通股的15.2％。根据NMG提供的信息，该百分比是根据截至2022年11月8日已发行55,857,898股普通股计算得出的。
(c) 除本附表13D另有规定外，在过去的六十天内，申报人 或据申报人所知，附件A中提及的任何人均未进行普通股交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
4
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本文第 4 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
订阅协议
本描述 仅为摘要，全部受订阅协议条款的限制，该协议作为本附录 13D 的附录 1 提交，并以引用方式纳入此处。
可转换票据
根据多伦多证券交易所 Venture Exchange 的政策，可转换票据 （以及可转换票据转换后可发行的普通股和认股权证，如果在此期间之前发行）的封锁期为四个月零一天。本描述仅为摘要，全部受可转换票据条款的限制，该票据作为本附表13D的附录2提交，并以引用方式纳入此处。
附带信件协议
根据申报人与NMG之间于2022年10月19日签订的 信函协议（信函协议），申报人将获得与其对NMG的投资有关的某些权利。其中包括三井物产批准FID（定义见下文）并持有NMG10％或以上的权益时的某些董事会提名 权利、反稀释权、未来销售NMG活性阳极材料的某些营销权，以及要求NMG以1.00加元的总收购价购买申报人持有的所有 普通股的权利。本描述仅为摘要，全部受信函协议条款的限制，该协议作为本附录 13D 的附录 3 提交， 以引用方式纳入此处。
框架协议
随着可转换票据的收购，2022年11月8日，NMG、申报人和松下 Energy Co., Ltd., Ltd. 签订了框架协议（框架协议），该协议规定了双方在未来几个月中的角色和责任，包括优化可行性研究和其他与项目相关的重要运营里程碑。NMG计划将可转换票据的收益用于支持第二阶段Matawinie矿和Bécancour电池材料厂的设计、运营、营销和企业参数的最终确定。打算在 优化阶段完成后，继续对Matawinie矿和Bécancour电池材料工厂进行项目融资和最终投资决策（FID）。本描述仅为摘要，全部受框架协议条款的限制，该协议作为本附表13D的附录4提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
| 附录 1 | 申报人与NMG之间截至2022年10月19日的认购协议（参照2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的 表格6-K上的NMG报告附录99.1纳入）。 | |
| 第 2 号附录 | 申报人与NMG之间截至2022年11月8日的可转换票据。 | |
| 附录 3 | 申报人与NMG之间截至2022年10月19日的附带信函协议（参照NMG于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.3纳入 ）。 | |
| 第 4 号附录 | 申报人与NMG签订的截至2022年10月19日的框架协议。 | |
| 第 5 号附录 | 委托书，日期为2022年10月19日。 | |
5
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 11 月 18 日
| 三井物产株式会社 | ||
| 来自： | /s/ 河原胜人 | |
| 姓名：河原胜人 | ||
| 标题：事实上的律师* | ||
| * 根据作为附录 5 提交的委托书正式授权。 | ||
6
附件 A
除非下文另有说明，否则三井物产株式会社（三井）董事和执行官的营业地址 是千代田区大手町一丁目2-1东京 100-8631，日本。与该人姓名对面列出的每个 职业均指在举报人的工作。对于外部董事，其他职业和就业信息将在下文另行说明。据举报人所知，在过去五年中，举报人的董事或执行官中没有 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，也没有参与过具有管辖权的司法或 行政机构的民事诉讼，因此此类诉讼曾经或现在受到禁止未来违规行为、禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束受联邦或州证券法 法律或任何调查结果的约束违反此类法律的行为。除塞缪尔·沃尔什先生和珍妮弗·罗杰斯女士外，下面列出的申报人的每位董事和执行官都是日本公民。 塞缪尔·沃尔什先生是澳大利亚公民，珍妮弗·罗杰斯女士是美利坚合众国公民。
三井物产的董事和执行官
| 姓名 |
职业和营业地址 | 的股票数量 普通股 受益人拥有 | ||
| 安永达雄 |
代表董事、董事会主席 | — | ||
| 堀健一 |
代表董事、总裁兼首席执行官 | — | ||
| 米谷义雄 |
代表董事、执行副总裁 | — | ||
| 宇野元明 |
代表董事、高级执行董事总经理 | — | ||
| 竹增义明 |
代表董事、高级执行董事总经理 | — | ||
| 中井和正 |
代表董事、执行董事总经理 | — | ||
| 重田哲也 |
代表董事、执行董事总经理 | — | ||
| 佐藤诚 |
代表董事、执行董事总经理 | — | ||
| 松井彻 |
代表董事、执行董事总经理 | — | ||
| 小林泉 (i) |
导演 | — | ||
| 珍妮弗·罗杰斯 (ii) |
导演 | — | ||
| 塞缪尔·沃尔什 (iii) |
导演 | — | ||
| 内山田武志 (iv) |
导演 | — | ||
| 江川雅子 (v) |
导演 | — | ||
| 上野沙由 (1) |
执行副总裁 | — | ||
| 北川伸介 |
高级执行董事总经理 | — | ||
| 长富浩二 (2) |
高级执行董事总经理 | — | ||
| 目黑博 (3) |
高级执行董事总经理 | — | ||
| 宫田裕彦 (4) |
高级执行董事总经理 | — |
7
| 加藤武雄 (5) |
执行董事总经理 | — | ||
| 小寺由纪 (6) |
执行董事总经理 | — | ||
| 平林义树 |
执行董事总经理 | — | ||
| 野崎元康 |
执行董事总经理 | — | ||
| 森安正博 (7) |
执行董事总经理 | — | ||
| 高田康平 |
执行董事总经理 | — | ||
| 菊口原伸一 |
执行董事总经理 | — | ||
| 大黑哲也 |
执行董事总经理 | — | ||
| 古谷隆志 |
执行董事总经理 | — |
外部董事：
| (i) | ANA HOLDINGS INC. 外部董事；瑞穗金融集团公司外部董事；欧姆龙 公司外部董事 |
| (ii) | Asurion Japan Holdings G.K. 亚洲总法律顾问；川崎重工业有限公司外部董事；日产汽车有限公司外部 董事；日本美国商会会长；Seven & I Holdings Co. Ltd. 外部董事 |
| (iii) | 珀斯铸币厂黄金公司（澳大利亚）董事会主席；Maaden Mining Limited（沙特阿拉伯）非执行董事；皇家飞行医生服务公司主席 |
| (iv) | 丰田汽车公司董事会主席；捷太格特株式会社外部董事 |
| (v) | 东京海洋控股株式会社外部董事；一桥大学商学研究生院 管理学研究生院特聘教授 |
地点：
| (1) | 美国纽约州纽约市公园大道 200 号 10166 |
| (2) | 12 Marina View，#31 -01 亚洲广场 2 号塔楼新加坡 018961 |
| (3) | 俄罗斯，123112，莫斯科，普列涅日纳亚大厦 B 座 16 楼 |
| (4) | 英国伦敦 EC1A 4AS 圣马丁斯勒格兰德 1 号 8 楼和 9 楼 |
| (5) | 泰国曼谷沙吞沙吞南路 175 号 175 号沙吞城市大厦 15-17 楼 |
| (6) | Avenida Paulista，1842 年，23 楼，Edifício Cetenco Plaza，Torre Norte，São Paulo-SP-Brasil-CEP 01310-923 |
| (7) | 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦8层 |
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