注：本展品的部分内容由“[****]“由于这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害，因此在本展品中被省略。

附件10.16

执行版本

_________________________________________________________________________________

信贷协议

其中

MARINEMAX公司

和

此后的各种其他附属实体均为本协议的当事人，

作为借款人

和

制造商和贸易商信任公司，

作为行政代理、Swingline贷款人和开证行

富国银行商业分销融资有限责任公司，

作为平面布置图代理

和

制造商和贸易商信任公司，

和其他各种金融机构

现在或以后的当事人

作为贷款人

日期：2022年8月8日

______________

制造商和贸易商信任公司，

富国证券有限责任公司

和

富国银行，国家协会，

作为联合首席调度员

和

北卡罗来纳州美国银行，

PNC银行，全国协会

IF=IF I=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”LEGAL02/41676299v13 LEGAL02/41676299v13

和

纽约社区银行

作为共同文档代理

_________________________________________________________________________________

IF=IF II=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”LEGAL02/41676299v13 LEGAL02/41676299v13

目录

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

附表

附表1.01贷款人及承担额

附表1.01(A)借款人

附表1.05留置权

附表2.01准许抵押品地点

附表3.20材料合同

附表3.23遵守环境规定

附表5.21结算后交付成果

附表6.02投资

附表6.03债务

附表6.05处置

展品

附件A作业和假设的形式

附件B合规证书格式

楼面平面图借款单附件C

循环贷方票据附件E表

附件F格式的旋转线票据

附件G定期贷款票据格式

附件H借款申请表

附件一延续/改装通知书表格

附件J-1符合第881(C)款规定的证书格式

附件J-2美国纳税证明表格

美国纳税证明J-3表附件

附件J-4《美国纳税证明》表格

附件K：合并协议及副本

按揭贷款单附件M表格

附件N借款基础证明表格

i

信贷协议

本信贷协议日期为2022年8月8日，由佛罗里达州的MARINEMAX公司(“控股”，连同在本合同签名页上标识为“借款人”的各控股子公司，每个“借款人”和合称为“借款人”)、不时作为本协议当事人的每个贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、制造商和贸易商信托公司、作为行政代理的纽约银行公司、Swingline贷款人和发行银行以及作为楼层平面图代理的富国银行商业分销金融有限责任公司签订。

独奏会：

借款人已要求贷款人(A)设立(I)总金额达750,000,000美元的楼面平面图信贷额度，(Ii)总金额达100,000,000美元的按揭贷款安排，及(Iii)以总金额100,000,000美元为受益人的循环信贷安排，及(B)于成交日期向适用借款人发放本金总额相等于400,000,000美元的定期贷款，每宗贷款均须符合本协议的条款及条件。

根据特拉华州有限责任公司Island Marina Holdings LLC、特拉华州子公司Island Marinas子公司Corp.(统称为“卖方”)、特拉华州有限责任公司(“IG Holdings”)IG Holdings LLC、德克萨斯州有限合伙企业MOF Simpson Bay L.P.、控股公司及特拉华州MarineMax East，Inc.(“买方”)于2022年8月8日订立的该等证券购买协议(“IGY收购协议”)，买方已同意收购(I)Island Global Yachting LLC，100%已发行及未偿还的会员权益单位。来自卖方的特拉华州有限责任公司(“Island Global Yachting”)，(Ii)来自IG Holdings的Island Gardens Deep Harbour，LLC(“Island Gardens Deep”)80%的已发行和未偿还会员权益单位，以及(Iii)N.V.五角大楼管理公司(“五角大楼管理”)已发行和未偿还会员权益单位的100%。与Island Global Yachting和Island Gardens Deep一起，于截止日期后的一天(统称为“IGY收购”)从财政部辛普森海湾收购IGY。

在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人和贷款人在各自的承诺范围内，分别愿意根据本协议的条款和条件，建立所要求的楼层平面图信贷额度、抵押贷款额度和循环信贷额度，以适用借款人为受益人，并分别向适用借款人发放某些定期贷款。

因此，考虑到下文所述的相互契约和协议，以及其他有价值的代价，并打算在此具有法律约束力，双方特此约定并达成如下协议：

第一条

某些定义；解释规则

第1.01节。某些定义。除本协议中其他地方定义的术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列术语应分别具有下列含义：

“帐户”系指“统一商法典”中该术语所指的任何“帐户”。

1

“帐户债务人”系指“统一商法典”中该术语所指的任何“帐户债务人”，包括有义务支付帐户的任何人。

“收购”是指收购(I)另一人的控制性股权或其他控制性所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该等控制性权益时获得该控制性权益)，无论是通过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，(Ii)另一人的全部或实质所有资产，或(Iii)构成该人所经营的业务单位或一条或多条业务线的另一人的资产，或构成他人经销权的资产。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何人，在任何情况下，不是现有的贷款人，但在任何情况下，都是“合格受让人”，并同意根据第2.22节的规定提供任何贷款增加的任何部分。

“调整后的基本利率”是指等于基本利率加上适用利润率的利率。

“调整后基本利率借款”是指按调整后基本利率计息的贷款未偿还本金余额的每一笔金额。

“调整后的欧洲货币汇率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何贷款而言，由行政机构根据下列公式确定的年利率：

“调整后SOFR利率”是指(I)对于任何利息期间的任何SOFR借款(楼面平面图贷款除外)，年利率等于该利息期间的SOFR期限总和加上适用保证金；(Ii)对于就楼面平面图贷款而言的任何SOFR借款，年利率等于SOFR定义第(B)款的期限总和加上适用保证金。

“行政代理”是指M&T银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其根据本协议为贷款人提供行政代理的身份，以及其继承人和受让人以本协议条款授权的身份。

“提前日期”一词的含义与本协议第2.02.1节所规定的含义相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

2

“代理人”统称为行政代理人和建筑平面图代理人。

“抵押财产资产总值”是指在任何时候所有抵押财产的抵押财产资产价值。

“协议”是指本信用证协议，可随时修改或修改，以及本协议的所有明细表和附件。

“替代货币”是指(A)欧元和(B)根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)，在每种情况下，只要该等货币(I)随时可得且可自由转让和兑换成美元，(Ii)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场进行交易，以及(Iii)该货币发行国的中央银行或其他政府授权不需要授权任何贷款人使用该货币进行贷款，除非该授权已获得并且仍然完全有效。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)通过参考以美元购买该替代货币的最新即期汇率(就最近的重估日期确定的)而确定的适用替代货币的等值金额。

“反腐败法”系指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年的“反海外腐败法”。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何美国法律(包括1977年美国《反海外腐败法》)以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令(包括行政命令)或指令。

“适用代理人”指(A)就平面图贷款、WF垫款或平面图融资而言，指平面图代理人；(B)在其他方面，指行政代理人。

“适用代理人办公室”指(A)就平面图贷款、WF垫款或平面图融资而言，指平面图代理人办公室，否则指行政代理人办公室。

“适用信贷安排”是指楼层计划贷款安排、定期贷款安排、抵押贷款安排和循环信贷安排，视情况而定。

“适用保证金”(A)就下列定价表格所列贷款、费用及其他债务而言，与截至最近计算日期有效的总净杠杆率相对应的下列百分比：

3

初始适用保证金应以第二级为基础。从紧随借款人截至2022年9月30日的财政季度之后的计算日期开始，以及之后每个连续的财政季度之后，适用保证金应由借款人根据本协议提供的季度合规证书确定的当时的总净杠杆率来确定和调整。如果借款人未能在本协议规定的时间限制内，及时为借款人的任何财政季度提供合规证书，则从该违约的适用日期起至提供合规证书后的五(5)个工作日内，适用的保证金应以第一级为基础，据此，适用的级别应由该合规证书中规定的总净杠杆率确定。除上文所述外，每项适用保证金自计算日期起至下一计算日期有效。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(A)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率(或其任何组成部分)不准确，并且(B)适当的计算将导致该期间的更高定价，则借款人应立即并追溯义务，应适用贷款人或开证行的要求，立即向行政代理或开证行支付款项(或，在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助命令后，行政代理无需采取进一步行动即可自动执行, 任何贷款人或开证行)，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。借款人支付此种款项的义务应在承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

(B)就按揭贷款而言，指SOFR借款的2.20%及经调整基本利率借款的1.20%；

(C)就平面图贷款而言，指SOFR借款的3.45%；

(D)关于平面图未使用的承诺费，[****]及

(E)关于循环信贷未使用的承诺费，[****].

“适用时间”指，就任何贷款和信用证以及以任何替代货币付款而言，该替代货币结算地的当地时间

4

由行政代理行或适用的开证行(在通知行政代理行的情况下)根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，以下比率以百分比形式表示：(A)贷款人在该时间对适用信贷安排的承诺总额，与(B)所有贷款人在该时间对该适用信贷安排的承诺总额，在每种情况下，均须按第2.14节的规定进行调整。如果任何贷款人在适用信贷安排下根据该适用信贷安排提供贷款的承诺已经终止，或者如果该适用信贷安排的承诺已经到期，则每个贷款人在该适用信贷安排下的适用百分比应根据该贷款人在该适用信贷安排下最近生效的适用百分比来确定，以使根据本条款作出的任何后续转让生效。在每个适用的信贷安排下，每个贷款人的初始适用百分比在附表1.01或转让和假设或增量修正案中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或增量修正案，该贷款人成为本协议的一方。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的基金。

“批准”是指平面图代理人向制造商表明，平面图贷款人将向平面图借款人提供关于富国银行没有为受其影响的库存的发票提供资金的特定发票的融资。

“批准日期”具有本协议第2.02.1节中为该术语提供的含义。

“Aquila”指的是通常被称为Aquila的容器品牌。

“安排人”是指M&T银行和富国银行，各自以安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“授权人员”，对于任何人(自然人除外)，是指任何被授权代表该人行事的人员、合伙人、成员、经理或其他代表，对于任何借款方，应包括在不时交付给行政代理的任何在职证书中正式指定为该人员的人员。

“可用期限”指，截至确定日期，就适用的任何货币的任何当时基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)以其他方式计算的任何利息付款期。

5

该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付利息的频率，该基准是参照该基准计算的，在每种情况下，截至该日期为止。

“可用期”指：

(A)就平面图贷款而言，指自截止日期起至(I)平面图信贷额度终止日期和(Ii)根据第8.01节终止平面图贷款承诺的日期中最早者的期间；

(B)就循环信贷安排而言，指自结束日期起至(I)循环信贷终止日期、(Ii)根据第2.03.6节终止所有循环信贷承诺的日期及(Iii)根据第8.01条终止循环信贷承诺的日期中较早者的期间；

(C)就按揭贷款安排而言，指自截止日期起至(I)2026年8月8日、(Ii)根据2.06A.6终止所有按揭贷款承诺的日期及(Iii)依据第8.01节终止按揭贷款承诺的日期，两者中以较早者为准的期间；或

(D)就定期贷款安排而言，指自截止日期起至(I)2023年8月8日、(Ii)根据第2.06节终止所有定期贷款承诺之日及(Iii)根据第8.01节终止定期贷款承诺之日，两者中以较早者为准的期间。

“Azimut”指Azimut-Benetti S.p.A.

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行产品”是指任何信用方或其附属机构向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)自动票据交换所(ACH)交易和其他类似转账服务；(B)现金管理、密码箱服务、受控支出账户、金库管理安排和其他类似服务；(C)存款账户的设立和维持；(D)信用卡、借记卡、购物卡或储值卡；(E)商户服务；(F)外币兑换；和(G)其他类似或相关的银行产品和服务。

“破产法”系指不时修订或补充的美利坚合众国破产法，编入《美国法典》第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加五十(50)个基点和(C)一个月的适用调整后SOFR利率(按日确定)加一百(100)个基点中的最高者；但在上述计算的最高利率范围内，

6

在任何时候，低于零%(0.00%)，就本协议的所有目的而言，该税率应视为零%(0.00%)。基本利率的任何变化应在该变化之日开盘时生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基点”指百分之一(0.01)个百分点。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.07.9节替换了先前的基准利率，以及(B)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；如果欧元同业拆借利率或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.07.9节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指以下顺序中列出的第一个适用的备选方案(基于下面的适用性限制)，并可由管理代理确定适用的基准更换日期：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)：(A)行政机构和借款人代表选定的替代基准利率，作为当时基准利率的替代品，同时适当考虑(1)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定一个利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但如如此厘定的基准替代将低于下限，则就本条例而言，该基准替代将被当作为下限。

“基准替代调整”是指行政代理与借款人代表协商后所选择的以任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何未调整基准替代任何当时基准的任何替代，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(Ii)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

7

“符合基准变更的基准替换”是指使用或管理初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、“RFR营业日”的定义、“欧洲货币银行日”、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，行政代理在其合理酌情权下决定的基准替换的采纳和实施可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与任何货币的当前基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)就“基准过渡事件”的定义(A)款而言，指(1)其中提及的公开声明或信息的发表日期和(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(2)该基准的所有适用基准期将不再具有代表性的已宣布或声明的日期。

“基准转换事件”，对于任何货币的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体，发生公开声明或发布信息。宣布或述明(A)管理人已停止或将于指定日期停止永久或无限期提供该基准(或适用于现证明的贷款的该基准的所有期限)，但在该声明或公告发表时，并无继任管理人将继续提供该基准的任何适用期限，或(B)该基准的所有适用期限是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并表明其代表性将不会恢复。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)和(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本合同项下和根据第2.07.10节的任何贷方单据的所有目的替换该基准，以及(Y)截至基准替换就本合同项下和根据第2.07.10节的任何贷方单据的所有目的替换该基准之时为止的期间。

8

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”是指本协议序言中所列并被确定为借款人的每个实体，“借款人”是指所有此类实体。

“借款人按比例份额”是指向借款人提供贷款或为借款人的利益提供贷款所得的金额，包括但不限于对借款人作为债务人的现有债务进行再融资。

“借款人代表”是指所有借款人指定的控股公司及其任何继承人。

“借款”指(A)楼面平面图借款，(B)循环借款，(C)白银预付款，(D)特定类别的抵押贷款借款，或(E)特定类别的定期贷款借款。

“借款基数”是指数额等于：

(1)所有符合资格的新楼面单位的新单位发票金额乘以适用的楼面图贷款预支限额；加上

(2)所有符合资格的二手楼面平面图单位的二手存货成本乘以适用的楼面平面图贷款预支限额；加上

(3)合资格账户净额乘以[****]；加上

(4)合格部件的发票金额乘以[****]；减号

(5)当时所有储备的数额。

“借用基础证书”具有第5.09.14节中给出的该术语的含义。

“借用基础抵押品”是指每个平面图借款人拥有的所有账户、每个平面图借款人拥有的所有指定库存和每个平面图借款人拥有的所有指定库存部件，在每个情况下或在任何时候分别是合格账户、合格单位或合格部件(就本定义而言，这些账户、指定库存和指定库存部件分别被推定为合格账户、合格单元或合格部件，没有贷款各方在借款基础证书或其他财务报告中向行政代理和平面图代理报告相反的信息)。

“借款基本债务”是指贷款方根据本协议或任何其他信贷文件对平面图贷款人承担的所有义务，包括但不限于本协议项下到期和应付的所有未付本金、应计利息、手续费和贷方费用。

“借款基础测试日期”是指(I)根据第5.09.14节规定交付借款基础证书的每个日历月的最后一天，以及(Ii)借款人代表是否自愿交付借款基础证书(包括与允许的收购相关的)。

9

“借款日期”指借款人要求贷款人预付楼面平面图贷款或循环信用贷款的收益、WF预支WF预付款、抵押贷款、定期贷款的收益或Swingline贷款人预支Swingline贷款的收益(视情况而定)到借款人或为借款人的账户预支的任何营业日。

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约的商业银行机构继续关闭营业的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。

“计算日期”是指确定和调整适用保证金的每个日期，这些调整应在行政代理根据本协议的规定收到季度合规性证书之日之后的五(5)个工作日内或本协议条款所要求的其他方面进行季度调整。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的任何租赁。

“资本租赁债务”就任何人士及资本租赁而言，指作为承租人的人士在该资本租赁下的债务金额，而根据公认会计原则，该等债务将在该人士的资产负债表上显示为负债。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，以及(E)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“专属自保子公司”是指控股公司作为自保子公司并作为保险公司(及其任何子公司)受到监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环信贷贷款人的利益而开立的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户。

“现金抵押”是指，为开证行和/或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给(I)行政代理，作为与信用证义务有关的义务的抵押品，或贷款人为参加信用证义务提供资金的义务的抵押品，或本协议另有要求的其他义务、适用货币的现金或存款账户余额，或者，如果M&T银行、行政代理和开证行应自行决定，在每一种情况下，根据M&T银行合理满意的形式和实质的文件，行政代理和开证行或(Ii)楼层平面图代理(X)作为楼层平面图贷款承诺的抵押品，(Y)作为WF垫款的贷款人和/或楼层平面图贷款人的利益，作为WF垫款义务的抵押品，或楼层平面图贷款人为参与其中提供资金(视上下文所需)的义务的抵押品，或(Z)本协议关于其他楼层平面图贷款承诺的另一要求，现金或存款账户余额作为WF预付款贷款人或受益于此类抵押品的贷款人，应(视情况而定)就为其利益持有的现金抵押品、其他信贷支持达成协议，在每种情况下，均应根据合理满意的形式和实质文件

10

为其利益持有现金抵押品的行政代理、WF垫款贷款人、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构或机构发行的、到期日自取得之日起不超过一年的证券，(B)自取得之日起到期日不超过六个月的定期存款、定期存款证和欧洲美元定期存款、自取得之日起到期日不超过六个月的银行承兑汇票以及隔夜银行存款，每种情况下都是在行政代理或任何贷款人或资本和盈余超过5亿美元(5亿美元)的任何国内商业银行，(C)期限不超过三十(30)天的回购义务，用于(A)或(B)款所述任何类型的标的证券，并与任何符合上文(B)款规定的资格的银行订立；。(D)在收购当日到期的商业票据，其评级为标准普尔评级集团不低于A-1或A-2，或穆迪投资者服务公司评级为P-1或P-2。和(E)集合投资基金(包括共同基金和货币市场基金)的权益，其资产投资于上文(A)至(D)项所述的投资。

“现金税”对任何被引用的人来说，是指在任何适用期间，该人在该期间以现金支付的税款。

“意外事故”是指任何贷款方获得保险赔偿、赔偿或其他赔偿所得的任何抵押品的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式收取的抵押品。

“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco”指除(I)一间或多间为CFCs的附属公司的股本及负债(如有)或(Ii)一间或多间附属公司的股本及负债(如有)外，并无其他重大资产的附属公司，而该等附属公司并无持有前一条款(I)所述资产以外的其他重大资产。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接持有有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会或同等管理机构成员的35%(35%)或以上的股本(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

11

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，控股公司的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“费用”具有本协议第2.01.7节中为该术语提供的含义。

“类别”系指(A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是楼层计划贷款承诺、定期贷款承诺、抵押贷款承诺或循环信贷承诺，在每种情况下都不是另一个现有类别的指定部分；(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是楼层计划贷款、定期贷款、抵押贷款或循环信用贷款，在每种情况下，都不被指定为另一个现有班级的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“结案”是指本协议双方签署和交付本协议。

“截止日期”是指本协议的上述生效日期。

“结算日再融资”是指偿还所有未偿债务、终止所有承诺、终止和解除所有留置权和贷款文件，在每种情况下，与(I)现有信贷安排和(Ii)根据本协议条款不允许在结算日仍未清偿的控股公司及其子公司的所有其他未偿债务有关。

“成交日期交易”指(A)签署本协议及其他信贷文件，(B)于成交日期为初始楼面平面图贷款、任何循环信贷贷款及按揭贷款提供资金，(C)签署IGY收购协议，(D)完成与前述有关的任何其他交易，(E)支付与任何前述事项有关的费用及开支，及(F)发生成交日期再融资。

12

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例，其不时有效。

“抵押品”是指财产中的所有资产、权利和利益，包括有形和无形资产以及个人财产，其中行政代理代表贷方不时根据任何担保文件被授予留置权，作为全部或部分债务的担保；但该抵押品不应包括任何除外的财产。

“抵押品信息证书”是指由贷款方的授权官员准备、签署并交付给行政代理人的每份抵押品信息证书。

“商业账户”是指借款人与行政代理建立和维护的商业支票账户，该账户可用作贷款项下垫付资金的手段(楼层平面图贷款和WF垫款除外)。

“承诺百分比”是指，对于任何贷款人，该贷款人的楼层计划贷款承诺百分比、循环信贷承诺百分比、定期贷款承诺百分比和抵押贷款承诺百分比，以及对于所有贷款人，所有楼层计划贷款承诺百分比、所有循环信贷承诺百分比、所有定期贷款承诺百分比和所有抵押贷款承诺百分比。

“承诺”指，对于任何贷款人，该贷款人的楼层计划贷款承诺、本协议项下购买参与WF垫款的义务、循环信贷承诺、定期贷款承诺、抵押贷款承诺以及本协议项下购买参与信用证义务和Swingline贷款的义务；对于所有贷款人，指所有贷款人的所有楼层计划贷款承诺、本协议项下所有贷款人购买参与WF垫款、循环信贷承诺、定期贷款承诺、抵押贷款承诺的义务，以及本协议项下所有贷款人购买参与信用证义务和Swingline贷款的义务。

“通信”具有本协议第10.10.4节中给出的该术语的含义。

“合规证书”是指借款人代表财政部的首席财务官、首席执行官总裁或董事根据本协议第5.09.5节的要求提供的作为本协议附件B的形式和实质的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何测算期内，控股公司及其子公司在综合基础上的无重复的金额，等于：

(A)最近完成的计量期的综合净收入加

(B)在计算该综合净收入时按照公认会计原则扣除的下列项目(无重复)：

(I)该期间的综合利息开支([****]),

13

(Ii)控股公司及其附属公司在该期间须缴付的联邦、州、地方及外国所得税的拨备，

(Iii)该期间的折旧及摊销开支，

(Iv)与成交日期交易有关而招致的费用、成本及开支，总额不得超逾[****]在此期间，

(V)该期间的非现金费用(包括但不限于非现金股票补偿费用、外币折算和减值费用)，但不代表该期间或任何未来期间的现金项目，以及

(Vi)与准许收购及其他准许投资有关而招致的非经常性现金费用、成本及开支，不论是否已完成，每段期间的总额不得超过[****]在任何测算期内，减去

(C)在计算该综合净收入时所包括的下列项目：

(I)控股公司或其任何附属公司在该期间的联邦、州、地方及外国所得税抵免；及

(2)增加该期间综合净收入的所有非现金项目。

尽管本协议有任何相反规定，为了根据本协议确定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的任何财政季度的综合EBITDA，该等财政季度的综合EBITDA应分别为87,488,000美元、50,580,000美元、54,961,000美元和80,503,000美元。就计算任何测算期的综合EBITDA而言，如在该测算期内的任何时间，Holdings或其任何附属公司应已进行准许收购，则该测算期的综合EBITDA应按备考基准于生效后计算。尽管有上述规定，就根据本协议厘定综合EBITDA而言，归属非贷款方附属公司的综合EBITDA合计不得超过综合EBITDA的10%(在对该期间综合EBITDA作出的所有调整生效前计算)。

“综合固定费用”指在任何厘定期间内，控股公司及其附属公司按综合基础厘定的下列各项之和：(A)在该期间内因综合融资债务而支付的所有预定本金的总和(包括该期间的资本租赁付款的主要部分，为免生疑问，亦不包括任何溢价债务付款)，加上(B)综合利息开支([****])，包括信用证手续费和与信用证有关的其他费用，包括前置、签发、修改和手续费。就本定义而言，“预定本金付款”应(A)在不影响因在适用期间应用任何强制性或自愿预付款(包括根据本协议第2.06.3和2.06.4节要求的任何预付款)而导致的预定付款的任何减少的情况下确定，(B)应被视为包括资本租赁债务和合成租赁债务的可归属债务，(C)不包括任何该等综合融资债务在到期日必须支付的任何本金。为免生疑问，就本定义而言，“预定本金付款”不应包括按揭贷款到期时的任何气球付款。

14

“综合固定费用覆盖比率”指，于任何计量期的厘定日期，(A)控股公司及其附属公司于该期间的综合EBITDA减去(I)控股公司及其附属公司于该期间按综合基准支付的现金税项，及(Ii)控股或任何附属公司于该期间以现金支付的所有股息、分派及其他限制性付款与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合出资负债”是指截至确定日期，控股公司及其子公司在综合基础上的所有负债，不包括(I)[****](二)负债定义第(六)款所述类型的负债(除非已提取和未偿还)和(三)[****].
 

“综合利息开支”指于任何期间，按综合基准对控股及其附属公司而言，(A)控股及其附属公司与综合融资债务有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每一情况下均按公认会计原则视为利息，及(B)控股及其附属公司根据资本租赁就该期间收取的租金开支部分，根据资本租赁按一般公认会计原则视为利息。

“综合净收入”是指在任何期间，控股及其附属公司在合并基础上的净收入，不包括下列各项：(I)非常收益和非常亏损(每种情况下，按照FASB会计准则更新第2015-01号发布前生效的GAAP计算)；(Ii)任何该等人士在成为控股的附属公司或与控股或其附属公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)；(Iii)Holdings或其一间附属公司拥有拥有权权益的任何有关人士(控股附属公司除外)的收入(或赤字)，除非该等收入实际由Holdings或该附属公司以现金股息或类似分派的形式收取；(Iv)Holdings的任何附属公司的未分配收益，惟有关附属公司宣布或支付股息或类似分派的条款当时并不符合任何合约责任、该附属公司的任何组织文件或适用于该附属公司或其任何股权拥有人的任何法律规定。

“综合总资产”指于任何厘定日期，在控股公司及其附属公司最近一份综合资产负债表上，将以符合公认会计原则的方式在“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。

“污染”是指任何贷款方拥有或租赁的任何不动产中存在任何有害物质，这可能需要根据任何环境法进行调查、清理或补救。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指对某人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

15

“收购成本”指，就任何收购而言，指任何贷款方直接或间接向贷款方以外的人支付的收购代价和所有其他直接或间接付款，以换取或作为该收购的一部分，或与该收购有关的费用和开支，不论是以现金支付，或以股权、财产或其他方式支付(发行或交换除外)，在控股公司或其直接或间接母公司的任何股权，不构成不合格股票，且根据本协议不被禁止发行)，无论是在完成收购时或之前支付，还是延期(以下第(X)款规定的除外)在未来任何时间付款，无论任何此类未来付款是否受到任何或有事件发生的影响，包括代表购买价格和任何债务假设的任何和所有付款，以及卖方票据；但尽管有上述规定，(X)溢价(包括支付任何款项的其他协议，而该等款项的金额或支付条款在任何方面受制于或取决于任何人士或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似事项))(Y)卖方及其联属公司用于为该等代价的任何部分提供资金的任何现金及(Z)在第(X)、(Y)及(Z)条的情况下与该等收购有关而取得的任何现金或现金等价物，不应被视为收购成本。

“信用证文件”是指本协议、票据、担保和抵押品协议、担保协议、所有借款基础证书、担保文件、任何增量修改、信用证文件、抵押文件、证明或担保义务的所有协议、文书和文件，以及对这些文件的所有修改和修改；但是，“信用证文件”的定义并不包括掉期协议。

“贷方”统称为行政代理人、楼面平面图代理人、贷款人(包括但不限于Swingline贷款人和Wells Fargo作为WF预付款的提供者)、开证行、掉期提供者，以及根据担保文件条款，其债务由抵押品担保或旨在由抵押品担保的任何其他人

“贷方费用”不重复地指(A)行政代理、平面图代理、安排人及其关联公司发生的所有书面成本和开支，包括行政代理和平面图代理的外部法律顾问的合理费用、收费和支出，这些费用、收费和支付与本协议、任何其他信用证文件或义务、其管理、与本协议有关的任何其他信用证文件或义务、与本协议有关的信用贷款的辛迪加、或与该等信贷贷款有关的其他方面产生的合理费用、收费和支出。(B)借款人必须根据信用文件的条款向行政代理和/或平面图代理支付的所有书面成本和补偿，(C)行政代理和/或平面图代理和安排者发生的与平台或Intralink、SyndTrak或互联网上任何其他专门机构网页有关的所有书面成本和费用，以向贷款人和其他投资者或潜在投资者分发与信用文件和贷款有关的任何必要文件和财务信息。(D)行政代理人或任何其他贷款方就抵押品或代表任何贷款方预付或以其他方式支付的税款和保险费，(E)备案和记录费用、所有权保险费、环境和咨询费、审计费、查询费、鉴定费和行政代理人支付或发生的其他有文件记录的费用，(F)行政代理人或平面图代理人在收取账目时(无论是否提起法律诉讼)所有有文件记录的合理成本和支出, 或代表贷方执行本协议或任何其他信贷文件的任何条款，或取得、维持、处理、评估、保存、储存、装运、出售、准备出售及/或广告出售或取消任何贷方的抵押品或任何其他财产的赎回权，不论出售是否完成；(G)贷方所招致的所有有据可查的合理诉讼费用及开支，包括执行或抗辩本协议或本协议任何部分或任何其他信贷文件，或收取任何

16

在违约事件发生后和持续期间的义务，(H)行政代理人和建筑平面图代理人因获得关于本协议和其他信贷文件的结构、起草、谈判、审查、修改、终止、放弃、强制执行或辩护或与本协议有关的任何协议或事项的建议或服务而产生的合理的外部律师费和开支，无论是否提起诉讼，(I)行政代理人和建筑平面图代理人或其代理人(包括他们的律师和顾问)与上述任何事项相关的合理和有文件记录的差旅费用，以及(J)行政代理或开证行在信用证和信用证义务方面发生的所有合理的单据成本和开支，包括合理的外部律师费和开支。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的三(3)个营业日(I)之前三(3)个RFR营业日(I)的年费率，如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。如果在紧随“i”日之后的第二个RFR营业日的下午5：00(美国东部时间)，关于该日“i”的SOFR还没有在SOFR管理员的网站上公布(并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期还没有出现)，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员的网站上发布的前一个RFR营业日而发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、事件或条件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件。

“违约率”是指：(A)就欧洲货币利率贷款和参照调整后的SOFR利率计息的贷款而言，此类贷款的年利率应比适用于该贷款的利率高出2%；(B)对于所有其他贷款和未偿债务，包括欧洲货币利率贷款和参照调整后的SOFR利率计息的贷款，当此类贷款的利息期届满时，此类贷款和其他债务应按调整后的基本利率加每年200个基点计息；或(C)就信用证而言，根据本协议以其他方式应付的信用证费用加每年二百(200)个基点。

除第2.14.2款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人未能(A)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向作为WF垫款贷款人的行政代理人富国银行付款，任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在本合同项下须支付的任何其他款项(包括就其参与WF垫款、Letters

17

在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、平面图代理、开证行或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件以及任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构, 或(Iii)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.14.2节的规定)。

“处置”是指任何贷款方或借款方的任何子公司对任何不动产或动产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(在正常业务过程中出售或租赁存货除外)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格的贷款人”是指借款人在截止日期或之前的任何时间以书面形式向行政代理指定的银行、金融机构、机构贷款人或任何其他人，或这些银行、金融机构、机构贷款人或其他人的任何关联机构，在每一种情况下，根据关联公司的名称很容易识别为关联公司，或借款人以书面形式向管理代理指定的或(Y)构成借款人或其子公司的竞争对手的，或根据关联公司的名称很容易识别为该竞争对手的关联公司，或由借款人以书面指定给管理代理的，但在该实体被指定为不合格贷款人之前，对该实体的任何转让不得无效。

“不合格股”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回(不符合丧失资格股票资格的股权除外)，依据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回的(不符合不合格股票资格的股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，该等债务或其他股权均会构成不合格股票，而该等债务或其他股权在上述日期均为91

18

(91)当时的最后到期日(截至该被取消资格的股票发行之日)后的几天；但下列情况除外：(I)任何人的股权，如不会构成丧失资格的股份，但其条款赋予持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买该等股权的权利，则不构成丧失资格的股份，但前提是该等权利须事先全额偿还所有债务((W)尚未提出申索的或有赔偿义务，(X)当时无须根据其条款偿还的掉期债务，及(Y)银行产品项下以现金抵押或，及(Ii)倘任何人士的股权是根据任何计划发行予Holdings(或任何直接或间接拥有Holdings股权的任何人士)或任何有关计划予该等雇员，则该等股权不应仅因Holdings(或直接或间接拥有Holdings的股权的该等人士)或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任而须由Holdings(或该等人士直接或间接拥有该等权益的人士)或其任何附属公司购回的原因而构成不合格股份。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元以外的货币表示的，则为行政代理当时根据该货币的现汇汇率确定的美元数额的等价物，该货币的现价是就用该货币购买美元的最近重估日期确定的。

“收益债务”是指与任何收购有关的，任何借款人或任何子公司在收购结束日期后支付部分收购价款的义务，该义务的结构是收益或类似的或有付款或安排。在任何时候，任何套现债务的金额应是借款人代表当时根据该债务合理估计应支付或将支付的金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格日期”是指，对于每一借款方和每一次互换，本协议或任何其他信贷单据对该互换生效的日期。为免生疑问，如果本协议或任何其他信贷文件当时对借款方有效，则资格日期应为该互换生效的日期；否则，对于借款人或任何其他贷款方，本协议的结束日期应为该借款方签署和交付适用信贷文件的日期，除非该等信贷文件规定了随后的生效日期。

19

“合格账户”是指每个平面图借款人拥有的、并在借款人代表向行政代理和平面图代理提交的最新借款基础证书中正确反映为“合格账户”的所有账户，但下列排除标准适用的任何账户除外。符合条件的账户不应包括任何楼层平面图借款人的以下账户：

(A)在以下时间内未支付的任何帐户[****]原发票开具日期后的天数；
 

(B)属于账户债务人债务的账户，如果该账户债务人所欠所有账户的美元金额的50%(50%)或以上根据本定义(A)款规定的其他标准不符合条件；

(C)出售给董事、高管、其他员工、股东、合伙人、成员、所有者、代理、母公司、子公司、附属公司或与任何贷款方有关的账户，或与任何贷款方有任何普通股东、高管、所有者、合作伙伴、会员或董事的实体有关的账户；
 

(D)因寄售或保证销售或按其他条件由账户债务人有条件付款的货物而产生的账户；

 

(E)平面图借款人在正常业务过程中出售库存以外的账户；

 

(F)因以非标准条件销售货物和服务而设立的账户，并且/或允许在销售之日起六十(60)天以上付款；

 

(G)债务人不是商业或机构人士或不是美国居民的账户；

 

(H)任何保证或陈述并不真实和正确的账目；

 

(I)代表为个人、家庭或家居目的而购买的商品或服务的账户；

 

(J)代表为示范目的而使用或由任何借款人借给另一方的货物的帐目；

 

(K)属于进度付款、易货或抵销账户的账户；

 

(L)不受完善的第一优先权留置权约束的账户，该留置权以行政代理和贷方的名义为受益人

20

缔约方；

 

(M)该楼面图则代理人没有完成令该楼面图则代理人合理地信纳的应尽的应尽努力的账目；或

 

(N)楼面平面图代理人以其他方式判定不符合其允许酌情决定权的帐户。

 

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理批准(每项批准不得被无理扣留或延迟)的任何其他人(下文明确排除的人除外)，(Ii)在楼层平面图贷款承诺转让的情况下，楼层平面图代理、富国银行作为WF垫款的提供者，(Iii)在循环信贷承诺转让的情况下，开证行和Swingline贷款人，以及(4)除非特定违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人；但尽管有上述规定，“合格受让人”的定义不应包括(A)任何违约贷款人或其附属公司，(B)任何自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(C)任何贷款方或贷款方的任何关联公司或附属公司，或(D)任何不符合资格的贷款人，除非特定违约事件已经发生并仍在继续。借款人应被视为已批准任何建议的受让人，除非借款人在收到受让人的建议通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对该建议的受让人。

“合格合同参与人”是指《中国合同法》及其规定中所界定的“合格合同参与人”。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，该债务的适用利率，考虑到利率下限、原始发行折扣和与该债务有关的预付费用(原始发行折扣和费用等同于基于到到期的四年寿命或较短的剩余平均寿命到到期的利率)和在该确定日期之前对该债务的利率所作的任何修订，但不包括安排、承诺、就任何递增贷款向安排人或其联属公司(每宗个案均以其身份)或向一名或多名安排人(或其联属公司)支付的结构及承销费，以及就该等债务向安排人或其联属公司(每宗个案均以其身份)或一名或多名安排人(或其联属公司)就任何递增贷款支付的任何修订费用。

“合资格楼面图则单位”指任何合资格的新楼面图则单位或合资格的旧楼面图则单位。

“合资格新楼面平面图单位”是指符合合资格单位定义的新的、未使用的任何楼面平面图借款人的任何指定库存。

“合格部件”是指由每个平面图借用方拥有并在借款人代表提交给管理代理和平面图代理的最近一份借用基础证书中正确反映为“合格部件”的指定库存部件，以下所述或本文件组件定义中的任何排除标准适用的任何指定库存部件除外。符合条件的部件不应包括平面图借用方的下列指定库存部件：

(A)非新的指定库存零件；

21

(B)不属于平面图借款人所有或受留置权(根据信贷单据授予的留置权除外)或任何其他人的其他权利(包括已支付进度付款的购买者的权利和已出具保证平面图借款人在该特定库存零件上履约的保证金的担保人的权利)约束的特定库存部件；和

(C)楼面平面图借款人在库存中持有的指定库存部件超过[****].

“合格单位”是指每个平面图借款人拥有的、在借款人代表提交给行政代理和平面图代理人的最近一份借款基础证书中正确反映为“合格单位”的指定库存，但以下或本文件组件定义中的任何排除标准适用的任何指定库存除外。符合条件的单位不应包括楼面平面图借款人的以下指定库存：

(A)寄售的特定存货；

(B)指明存货，而该指明存货(I)并非位于准许抵押地点，而该准许抵押地点须受业主就该地点豁免的规限，而该指定存货须以行政代理人合理满意的形式交付行政代理人(但前提是，只要平面图代理人已就该地点建立租金储备，则该指明存货将被视为符合资格)；此外，如未能在截止日期后九十(90)天或之前取得业主豁免，则不应使该指定存货不符合资格)，或(Ii)存放于受托保管人或仓库管理人处，除非行政代理已收到与此有关的确认受托保管书，其格式令行政代理合理满意；

(C)不在美国境内的特定库存；

(D)不属于平面图借款人所有或受留置权(根据信贷单据授予的留置权除外)或任何其他人的其他权利(包括已支付进度付款的买受人的权利和已出具保证平面图借款人相对于该特定存货的履约保证的担保人的权利)的特定存货；

(E)未向美国海关和边境保护局清关的指定库存；

(F)如果无法通过NADA、YachtWorld.com、调查或楼层平面图代理人可接受的其他来源确定低批发值，则预先拥有的指定库存，除非楼层平面图代理人和借款人就具体价值达成一致；

(G)由下列公司制造或打上品牌的指明存货[****]这比[****]英国《金融时报》篇幅；以及

(H)根据第2.01.18节需要维修的指定库存。

“合格二手平面图单位”是指符合合格单位定义的任何借款人的所有指定库存(即以前在零售时出售、在任何州或司法管辖区登记、记录或命名的指定库存，或借款人从原始制造商以外的来源购买或获得的指定库存，包括以旧换新库存)。

22

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。

“禁运财产”系指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)在其他情况下会导致贷款人或行政机构实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果贷款人对此类财产进行抵押、留置权、质押或担保权益，或提供以此类财产为代价的服务。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指控股公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用于从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份是否有投票权。认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期均未结清。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划或通知中完全或部分退出

23

(D)提交终止意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序，(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件，或(F)根据《雇员退休保障条例》第四章对借款方或雇员退休保障管理局任何附属公司施加的任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有本协议第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的退款不足”具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；前提是，就第2.03节中的通知要求而言，该日也是营业日。

“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期间(A)以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，(I)年利率等于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限与适用的利息期相当)，以较大者为准)，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)在适用的利率确定日期和(Ii)下限，以及(B)如果适用并经行政代理和循环信贷贷款人根据第1.11节批准，以任何其他货币为单位的利率，指行政代理和循环信贷贷款人根据第1.11节批准该货币时就该货币指定的利率。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

24

“违约事件”具有本协定第7条赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)工资、健康储蓄和其他雇员工资和福利账户，(B)专门用于预扣税、商品和服务税和销售税的账户，(C)代管、失效和赎回账户，(D)受托或信托账户，(E)零余额账户，以及(F)(A)至(E)款所述任何此类账户中为此目的而持有或维持的资金或其他财产。

“除外财产”是指(A)贷款方的任何财产，只要(I)政府当局法律的任何要求禁止授予担保权益，或(Ii)构成违反或违约，或(Ii)构成违约或违约，或导致终止或需要任何未根据任何合同、许可证、协议、文书、组织协议、合资协议或其他证明或产生此类财产的文件获得的同意(约定借款人应采取商业上合理的努力获得同意)，但法律或此类合同条款的要求除外。根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或公平原则，许可证、协议、文书、组织协议、合资企业协议或其他规定禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的文件无效；但是，该财产应不再是排除财产，行政代理的担保权益应在该法律要求不再有效或适用，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附在该财产上，并在可分割的范围内，应立即附在不会导致该后果的抵押品的任何部分上：(B)在提交使用说明书或声称使用的修改之前的任何意图使用商标或服务标志申请，或任何其他知识产权，在适用法律禁止设立留置权或在违约时因设立此类留置权或转让此类权利而导致权利丧失的范围内；但前提是, 一旦提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》，此类商标申请将不再是除外财产、(C)通过购入资金负债(及其再融资)获得的或受资本租赁约束的设备和库存以外的其他资产(及其所有收益)，在本协议条款允许的每一种情况下，只要授予留置权将违反任何证明此类购入资金负债(及其再融资)或资本租赁的适用协议的条款，(D)不动产(包括构成不动产的租赁权益)，(E)贷款方直接拥有的任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的股权，超过该一级氯氟化碳或氯氟化碳控股公司已发行和未偿还投票权权益总额的65%；但为免生疑问，除外财产不得包括借款人代表真诚地合理确定并以书面形式通知行政代理人的资产，且抵押品应包括该氟氯化碳或CFC Holdco的已发行和未偿还的无投票权股权总额的100%；(F)此类资产的担保权益将导致重大不利税收后果(包括但不限于任何适用司法管辖区类似于《守则》第956条的任何法律或法规的结果)的资产；(H)取得或完善担保权益的成本超过借款人代表和行政代理人之间合理确定的担保权益对出借人的实际利益的任何资产, 以及(1)需要根据美国以外的任何司法管辖区的法律采取行动以设定或完善对此类资产的担保权益的任何资产，包括在美国以外的任何司法管辖区登记的任何知识产权(有一项理解，即不存在受美国以外的任何司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)。

“被排除的子公司”是指：(A)任何子公司的担保在合同禁止或限制的范围内，包括依据该子公司的组织文件(只要该合同或组织文件中的禁止或限制)

25

(B)任何氯氟化碳或氯氟化碳持有物；(C)属于上一(B)款所述实体的直接或间接附属公司的任何附属公司；(D)借款人代表真诚地合理确定并以书面通知行政代理的情况下，由其担保债务将对控股公司或其任何附属公司造成重大不利税收后果的任何附属公司；(E)任何专属自保保险子公司；(F)任何非实质性附属公司；及(G)任何附属公司，只要借款人代表和行政代理合理地厘定成本，提供担保的负担或后果与由此给贷款人提供的价值相比是不合理的。

“互换债务除外”指，就任何贷款方而言，如果且仅限于本协议或任何其他信用单据中与此类互换义务相关的全部或部分内容，或CFTC的任何规则、法规或命令，仅由于该贷款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者而成为或变为非法的，则其每项互换义务。尽管前述条款或本协议的任何其他条款或任何其他信贷单据中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令，付款或授予担保权益是违法或变得违法的互换义务部分。(B)如果共同借款人协议或对互换义务的担保将使该义务成为除外互换债务，但授予担保权益不会使该义务成为除外互换债务，则就共同借款人协议或担保(视情况而定)而言，此种互换义务应构成除外互换责任，但就授予担保权益而言，此种互换义务应构成除外互换责任。以及(C)对于一个或多个贷款方而言，互换义务是否为排除的互换债务，但不是全部, 关于每个此类借款方的除外掉期债务的定义应仅被视为适用于(I)构成对该借款方的除外掉期债务的特定掉期义务，以及(Ii)此类掉期义务构成除外掉期债务的特定贷款方。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.12条提出转让请求除外)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据现行法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.11节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷安排”指由控股公司、其他贷款方和作为代理人的富国商业分销金融有限责任公司签署的、日期为2021年7月9日(在截止日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)的特定修订和重新签署的贷款和担保协议所证明的楼层平面图安排。

26

“设施增加”具有第2.22节中为该术语提供的含义。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按借款人代表真诚厘定的资产性质及特征，以有序方式安排出售该等资产所取得的代价价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，四舍五入到1%的下一个较大的1/100)，由行政代理人决定(该决定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金与联邦储备系统成员银行在该日安排的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人所决定的该日就该等交易向行政代理人(以其个人身分)收取的平均利率(如无明显错误，该决定应为最终的、具约束力的)。

“费用函”指(A)M&T银行与Holdings之间日期为2022年5月19日的信函协议，以及(B)富国银行与Holdings之间日期为2022年7月22日的信函协议。

“金融稳定委员会”指的是2009年4月成立的同名国际机构，负责监督全球金融体系并就其提出建议。

“财政季度”是指借款人在本协议期限内从每年10月、1月、4月和7月的第一(1)天开始的每三(3)个月的财政期间。

“财政年度”是指借款人自每年10月1日起至下一个9月30日止的每12个月的财政期间。

“固定篮子”是指本协议中基于固定美元金额和/或综合EBITDA百分比的任何类别的例外、门槛、篮子或其他规定。

“防洪单据”具有本协议第5.15.4节中为该术语提供的含义。

“FLOOR”指的是零(0.0%)。

“楼层平面图代理”是指富国银行根据本协议和任何其他信贷文件，作为贷款人在楼层平面图融资方面的代理，以及其继任者和受让人以本协议条款授权的身份。

“平面图代理人办公室”是指平面图代理人的地址和第10.10.1节中规定的帐户，或平面图代理人可能不时通知借款人和贷款人的在美国的其他地址或帐户。

27

“平面图借款人”指(A)截至成交日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时成为平面图贷款下借款人的任何其他附属公司。

“楼层平面图借款”是指由同一类型的同时平面图贷款组成的借款，或由WF垫款贷款人作为WF垫款提供的借款，但须由楼层平面图贷款人按比例参与，所有这些都在本协议第2.01和2.02节中规定。

“平面图营业日”指芝加哥联邦储备银行营业营业的任何一天，星期六、星期日、联邦假日或法定假日除外。

“平面图贷款”是指第2.01节和第2.02节所述的平面图贷款，由平面图贷款人向平面图借款人提供平面图贷款。

“楼面平面图利息结算日”具有本协议第2.01.4.2节为该术语提供的含义。

“平面图贷款机构”是指持有平面图贷款承诺的贷款人，或如果平面图贷款承诺已经终止，则持有平面图贷款的贷款人。

“平面图贷款利率”是指第2.07节规定的平面图贷款利率减去第2.23节规定的任何适用的履约回扣。

“楼层平面图信贷额度”指本协议第2.01和2.02节所述的楼层平面图信贷额度，规定贷款人向借款人提供楼层平面图贷款。

“楼面平面图信贷额度上限”指7.5亿美元(750,000,000.00美元)，因为该金额可根据第2.01.17节减少。

“平面图授信额度终止日期”系指2027年8月8日。

“楼层平面图贷款调整日”指(A)本协议生效的每个星期二，或(如果该周二不是楼层平面图营业日)下一个楼层平面图营业日，或(B)由楼层平面图代理商合理酌情选择的任何其他楼层平面图营业日。

“楼面平面图贷款垫付限额”是指：

关于符合以下条件的合资格新楼面图则单位：[****]或更短的长度，以及(Ii)不是由以下公司制造或品牌[****]，将从原始发票日期起缴纳以下预付费率(或，对于符合资格的新楼面平面图单位，由[****]，从最初的资助日期开始)：

0-180 days – 100%

181-360 days – 90%

361-540 days – 80%

541-720 days – 70%

721-900 days – 60%

901-1079 days – 50%

28

1080+ days – 0%

关于符合以下条件的合资格新楼面图则单位：[****]或更短的长度，以及(Ii)由以下公司制造或打上品牌[****]，将自原始发票日期起缴纳以下预付款：

0-180 days – 62%

181-360 days – 52%

361-540 days – 42%

541-720 days – 32%

721-900 days – 22%

901-1079 days – 12%

1080+ days – 0%

有关合资格新楼面图则单位(I)多於[****]长度和(Ii)不是由以下公司制造或打上品牌的[****]，将从原始发票日期起缴纳以下预付费率(或，对于符合资格的新楼面平面图单位，由[****]，从最初的资助日期开始)：

0-180 days – 80%

181-360 days – 70%

361-540 days – 60%

541-720 days – 50%

721-900 days – 40%

901-1079 days – 30%

1080+ days – 0%

对于符合条件的二手楼面平面图单位，将从购买之日起缴纳以下预付费率：

0-180 days: 85%

181-360 days: 75%

361+ days: 0%

“楼面计划贷款承诺”对任何贷款人来说，是指在本协议所附附表1.01“楼层计划贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后根据任何相关转让和假设，或此后根据本协议规定的条款修改的金额(包括根据递增修正案)，

29

“楼层计划贷款承诺”是指所有贷款人的总楼层计划贷款承诺。

“楼层平面图贷款承诺百分比”对任何贷款人来说，是指在本协议所附“楼层平面图贷款承诺百分比”一栏中与其名称相对的最初列出的百分比，此后在任何相关的转让和假设下，或根据本协议中规定的条款进行其他修改。

对于任何贷款人来说，“楼层计划贷款风险”是指该贷款人在该时间未偿还的楼层计划贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与WF垫款的义务。

“平面图贷款票据”是指借款人以附件C的形式证明平面图贷款的本票及其所有修改和替换。

“楼层平面图贷款”是指楼层平面图贷款人根据本协议第2.01节的规定，不时向作为连带债务人的楼层平面图借款人发放的循环信用贷款，包括根据本协议第2.02节规定的WF垫款。

“楼层平面图单位意外事故”是指任何平面图单位或合格部件的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式拿走任何平面图单位或合格部件，其资金来自平面图贷款承诺的收益，任何贷款方因此而获得意外保险收益或报废赔偿收益。

“楼面平面图单位”是指借款人在正常业务过程中持有待售的合资格单位。为免生疑问，平面图单位不包括供应品或备件库存。

“建筑平面图未使用承诺费”具有本协议第2.01.15节中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“免费楼层期限”是指制造商同意通过授予楼层平面图代理商供应商信贷来承担为楼层平面图借款人购买的借款基础抵押品提供融资的成本的天数。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人就开证行签发的信用证以外的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，(B)就Swingline贷款人而言，(C)就M&T银行而言，就M&T银行而言，该违约贷款人的楼层平面图贷款承诺百分比为该违约贷款人提供的未偿还WF垫款(WF垫款除外)的循环信贷承诺额百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人。

30

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能认可的其他实体的其他声明中提出的、适用于确定之日的情况并一贯适用的公认会计原则。

“Galeon”指的是Galeon Sp.z.o.o。Sp.k.

“一般债务”是指除抵押债务以外的所有债务。

“一般义务抵押品”是指财产中的所有资产、权利和利益，包括有形和无形资产以及个人财产，其中行政代理代表贷方不时根据任何担保文件(抵押除外)被授予留置权，作为抵押义务以外的全部或任何部分义务的担保；但一般义务抵押品不应包括任何被排除的财产或任何抵押义务抵押品。

“管理州”是指纽约州。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保及抵押品协议”指由控股及控股的其他附属公司不时为信贷方的利益而订立并经不时交付的每份合并协议、担保协议补充文件或质押协议补充文件修改的担保及抵押品协议，日期为截止日期。

“担保人”是指Holdings的每一家直接或间接附属公司，其履行担保和抵押品协议或作为义务担保人的身份加入该协议，并遵守担保和抵押品协议的条款和条件。

“担保协议”是指保证支付和履行任何或全部债务的担保人的每一份担保协议。

“担保义务”或“担保”(或“担保”或“担保”)是指任何直接或间接的义务，即一人承诺担保、承担或继续对另一人的债务承担付款责任，包括但不限于：(A)背书可转让票据，(B)有追索权的折扣，(C)在第二人不付款时付款的协议，(D)维持第二人的资本、营运资金偿付能力或一般财务状况的协议，和(E)购买或以其他方式获得产品、材料、用品或服务的协议，如果在任何情况下，无论该等产品、材料或供应品未交付或未提供该等服务，均须支付该等费用。

31

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“历史财务报表”指(I)借款人及其附属公司(X)截至2020年9月30日止十二个月期间及(Y)截至2021年9月30日止十二个月期间之经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表；及(Ii)截至2021年9月30日之后及截止日期前至少30日止每一财政月借款人及其附属公司未经审核之综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表。

“IGY”具有本协定序言中所给出的含义。

“IGY收购”具有本协议序言中规定的含义。

“IGY收购协议”具有本协议序言中所给出的含义。

“IGY溢价”指贷款方根据IGY收购协议所欠的总计不超过100,000,000美元的溢价义务。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人代表为本协议的目的以书面形式向管理代理指定为“非重大附属公司”的控股公司的每一家附属公司；但就本协议而言，(I)该附属公司的综合EBITDA(截至根据本协议必须提交财务报表的最近一个会计季度的综合EBITDA计算)(X)不得等于或超过[****]控股公司及其附属公司于该日期的合计综合EBITDA及(Y)所有如此指定相等或超过的非重大附属公司[****]或(Ii)该附属公司的总资产(X)等于或超过[****]控股及其附属公司于该日期的合并总资产及(Y)所有如此指定相等或超过的非重大附属公司[****]控股公司及其附属公司于该日期的综合总资产，每种情况均根据公认会计准则厘定。如果在任何时候超过上述第(I)或(Ii)款规定的限制，则所有被指定为非重要子公司的此类子公司将不再被允许(并应被视为不再是)非重要子公司，且此类子公司应立即遵守本协议的所有条款以及适用于非重要子公司的其他信贷文件(包括但不限于第5.15条)，除非并直至借款人代表根据本定义第一句将一家或多家子公司指定为非重要子公司，在每种情况下，这种指定符合上文第(I)和(Ii)条，并进一步规定，任何楼层平面图借款人不得被指定为非实质性附属公司。尽管如此，任何非实质性子公司不得拥有或独家许可任何重大知识产权。

“增加生效日期”具有本协议第2.22节中为该术语提供的含义。

“增量修正”具有本协议第2.22节中为该术语提供的含义。

“增量融资”具有本协定第2.22节中为此类术语规定的含义。

32

“增量贷款人”具有本协议第2.22节中为该术语提供的含义。

“基于汇率的篮子”是指本协议中基于遵守任何财务比率(包括总净杠杆率)的任何类别的例外、门槛、篮子或其他规定。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，包括但不限于套现债务(在正常业务过程中支付的贸易应付款或其他应付帐目除外，或该等应付贸易帐款或其他应付帐目正在真诚地通过适当措施引起争议)，(V)该人的所有资本租赁义务；(Vi)该人就信用证、银行承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有或有或有的义务；(Vii)该人的所有上述(I)至(Vi)款所述债务类型的担保；(Viii)由该人拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务；不论该等债务是否由该人士承担，(Ix)该人士就不合格股票承担的所有或有或有责任及(X)所有对冲责任净额。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司或其外国等价物的合资企业除外)的债务，只要该人根据适用的法律或任何协议或文书的要求，由于该人对该人的所有权权益而负有责任, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。在任何日期，任何套期交易项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(Viii)条而言，任何人明确地对该人无追索权或有限度追索权(仅限于担保该等债务的资产)的债务金额，应被视为等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人善意厘定的因此而担保的财产的公平市价两者中较小者。为免生疑问，负债应不包括任何与Holdings及其附属公司(包括IGY)的投资有关的债务，而该等投资并未在Holdings的财务报表中综合。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何贷款方根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔方”具有本协议第10.08.2节中为此类术语提供的含义。

“信息”是指从任何贷款方收到的与贷款方或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方披露之前贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从贷款方收到的信息在交付时已明确确定为机密信息。

“破产程序”就任何被引用的人而言，是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他债务人救济法由该人或针对该人启动的任何案件或程序。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、

33

特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化研发成本。

“公司间债务”系指任何贷款方可能从任何其他借款方获得或向任何其他借款方提出的任何和所有债权、支付权、代位权、供款权、偿还权或赔偿权。

“付息日期”指(A)就任何经调整的基本利率借款及就任何以经调整的SOFR利率计算的楼面计划贷款的SOFR借款而言，为每个连续月的第一个营业日；及(B)就任何按经调整的SOFR利率计算的欧洲货币利率贷款或SOFR借款而言，为其每一利息期的最后一个营业日，如该等SOFR借款的利息期超过三(3)个月，则为该利息期的最后一天的前一天，即自该利息期的第一天起每隔三(3)个月期间发生一次的前一天。

“利息期”是指：就任何类别的循环信用贷款、抵押贷款和定期贷款的任何欧洲货币利率贷款或SOFR借款而言，自此类欧洲货币利率贷款或SOFR借款的日期开始，或欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款等此类贷款的延续或转换之日起，至借款人代表选择的日历月中相应的一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间(前提是，在每种情况下，(1)如果任何利息期间在RFR营业日以外的某一天结束，该利息期间应延长至下一个RFR营业日，除非该下一个RFR营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个RFR营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个RFR营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个RFR营业日结束。此外，条件是，如果一个利息期间被延长到一个月中的下一个RFR营业日，则下一个利息期间将在如果前一个利息期间没有如此延长的情况下本应结束的日期结束(例如，如果由于15日不是RFR营业日而将前一个期间延长到16日，则只要是RFR营业日，下一个期间将在15日结束)，以及(Iii)借款人不得选择在适用贷款类别的到期日之后结束的任何利息期间)。就本文的目的而言, 欧洲货币利率贷款或SOFR借款的最初日期应为作出该欧洲货币利率贷款或SOFR借款的日期，此后应为该欧洲货币利率贷款或SOFR借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”系指“统一商法典”中该术语所指的任何“库存”。

“投资”对任何被引用的人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人构成业务单位的资产，或(D)对证券、存款或他人债务的任何其他投资。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

34

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指M&T银行(通过其本身或其指定的关联机构或分支机构)或其继任者作为信用证的开证行。

“联合协议”是指由子公司或任何其他人签署并交付给行政代理的与本协议有关的每份联合协议和副本，基本上以附件K的形式(根据适用于适用借款人的能力和将授予的抵押品的要求进行了修改)。

[****]

“信用证承诺”是指(A)开证行承诺在任何时候签发总额不超过升华信用证的信用证，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买信用证义务中的参与性权益，最高可达该贷款人的循环信用承诺百分比乘以升华信用证。每个贷款人的信用证承诺包括在每个贷款人的循环信贷承诺中，并且是每个贷款人循环信贷承诺的一部分，而不是对贷款人各自的循环信贷承诺的补充。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的一项付款，包括但不限于开证行根据任何信用证支付的任何汇票的金额，以及开证行因任何此类付款而发生的任何税费或其他费用或开支。

“信用证单据”就任何信用证而言，是指该信用证、其任何修改、与信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书，以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务，或(B)此类义务的任何附带担保的任何协议、文书、担保或其他单据(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“信用证到期日”是指循环信贷终止日期前十(10)天的那一天(如果这一天不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)所有已发出和未支付的信用证的规定总金额，加上(B)循环信贷借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未偿还本金总额。就本协议而言，贷款人(当时作为相关信用证开证行的贷款人除外)应被视为持有信用证义务，其金额相当于相关信用证第2.05条规定的参与利息，在循环信贷贷款人(当时就该相关信用证担任开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，作为该相关信用证的开证行的贷款人应被视为持有一项信用证义务，其金额与其在相关信用证中的留存权益相同。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

35

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款增加或抵押贷款增加的最新到期日或到期日。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、意见、释放、裁决、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“贷方信贷”一词具有本协议第2.01.6节所规定的含义。

“出借人”是指楼面平面图出借人、循环信贷出借人、定期贷款出借人、抵押贷款出借人以及在截止日期作为“出借人”作为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何其他人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和开证行，以及富国银行为WF垫款提供资金。

“信用证”系指开证行根据本协议条款为一个或多个借款人或其任何关联方的账户开具的任何信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证申请书”是指开证行当时签发或修改信用证的现行申请书和协议书。

“信用证费用”具有本协议第2.05.9节为该术语提供的含义。

“信用证升华”是指等同于2000万美元(20000000.00美元)的金额。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或任何有关前述事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已产生或存在)。

“有限条件交易”是指本协议允许的收购或投资，控股公司或其子公司以合同或法律形式承诺完成交易，且完成交易不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“额度上限”是指(I)楼层计划贷款承诺额和(Ii)借款基数中较小的一个。

“贷款方”是指借款人和担保人(包括截止日期后成为借款人或担保人的人)。

“贷款申请”系指(A)借款人代表根据本协议所列贷款(楼面平面图贷款除外)以附件H的形式发出的通知

36

协议和(B)对于楼层平面图贷款，按照第2.01.2节的规定，以附件H的形式发出通知或申请楼层平面图贷款。

“贷款”统称为楼面平面图贷款，包括WF垫款贷款、循环信贷贷款、Swingline贷款、定期贷款和抵押贷款。

“M&T银行”是指制造商和贸易商信托公司，一家纽约银行公司，及其继承人和受让人。

“强制性预付款”具有本协议第2.06.3节中为该术语提供的含义。

“制造商”是指平面布置图单元的制造商、供应商或供应商，包括原始设备制造商(通常称为“OEM”)和平面布置图单元的其他供应商和供应商。

“重大不利变化”系指(A)对控股及其附属公司的整体经营、业务、物业、实际负债或财务状况已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何一组情况或事件；(B)贷款方(作为整体)履行其在任何信贷文件下各自义务的能力的重大损害；或(C)对其所属的任何信贷文件的合法性、有效性、约束力或对贷款方的可执行性(作为整体)具有重大不利影响的任何情况或事件。

“重大知识产权”是指对贷款方的创收能力或对贷款方的业务行为具有重要意义的知识产权，无论是现在拥有或许可的，还是以后获得、许可或开发的。

“到期日”指(A)楼面计划信贷额度终止日期、(B)循环信贷终止日期、(C)Swingline终止日期、(D)定期贷款到期日及(E)按揭贷款到期日。

“测算期”是指截至任何确定日期，最近结束的连续四(4)个往绩会计季度。

“最低借款金额”是指：(A)对于楼面平面图贷款、WF垫款以及富国银行和其他贷款人在楼层平面图贷款调整日期因WF垫款而进行的结算，不适用最低借款金额；(B)对于循环信用贷款，(I)调整后的基本利率借款不适用最低借款金额，(Ii)对于欧洲货币利率贷款和SOFR借款，最低借款金额为50万美元(500,000.00美元)(或行政代理批准的较小金额)，最低增量为5万美元(50,000.00美元)；(C)就定期贷款而言，(I)经调整的基本利率借款不适用任何最低借款金额，(Ii)就SOFR借款而言，最低借款金额为50万美元(500,000.00美元)(或行政代理可能批准的较低数额)；(D)就Swingline贷款而言，任何整美元的增量均不适用；及(E)就按揭贷款垫款而言，最低借款金额为50,000.00美元(或如较少，则为可根据按揭贷款支取的余额)。

“每月楼面平面图利息”具有本协议第2.01.4.2节为该术语提供的含义。

37

“抵押”是指贷款方以截止日期交付的形式或借款人代表和行政代理人可能同意的其他形式，以行政代理人为受益人或为行政代理人的利益而作出的信托契约、信托契据和抵押，以及为记录该等信托契约、信托契约和抵押而需要或习惯使用的任何其他相关表格或文件。

“抵押贷款借款人”是指对于任何类别的抵押贷款(如适用，包括抵押贷款工具)，根据第5.15节成为本协议一方的每个其他借款人，作为该类别的抵押贷款借款人，并拥有支持该类别任何抵押贷款的不动产。

“抵押贷款借款”是指由同一类别和类型的同时抵押贷款组成的借款。

“抵押贷款承诺”是指对任何贷款人而言，在本合同附件“抵押贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后在任何相关转让和假设下，该金额可根据本协议不时调整，而“抵押贷款承诺”是指所有贷款人的抵押贷款承诺总额。

对于任何贷款人而言，“抵押贷款承诺百分比”是指在“抵押贷款承诺百分比”一栏中“抵押贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的百分比，此后在任何相关的转让和假设中，该百分比可根据本协议不时调整。

“按揭贷款安排”指第2.06A节所述的优先抵押按揭定期贷款安排，规定按揭贷款机构向按揭贷款借款人提供按揭贷款。

“抵押贷款工具未使用承诺费”具有本协议第2.06A.7节对该术语的含义。

“抵押贷款融资日期”是指根据第2.06A节向借款人提供抵押贷款资金的截止日期之后的每个日期，在每一种情况下，均受第4.03节规定的条款和条件的约束。

“抵押贷款出借人”是指有抵押贷款承诺的出借人或持有抵押贷款的任何出借人。

“按揭贷款到期日”指2027年8月8日。

“抵押贷款票据”是指抵押贷款借款人以附件M的形式证明抵押贷款的本票及其所有的修改和替换。

“抵押贷款”是指贷款人根据本协议第2.06A节和其他信用文件的规定向抵押贷款借款人发放的抵押贷款。

“抵押贷款义务”是指，就一类抵押贷款而言，贷款各方对(I)该类别抵押贷款贷款人的所有义务，包括但不限于所有未付本金，

38

(I)根据本协议或任何其他信贷文件就该类别按揭贷款或就该类别按揭贷款增加而到期及应付的该类别按揭贷款贷款人的应计利息、费用及贷方开支，及(Ii)该类别按揭贷款贷款人或其任何关联方根据本协议或任何其他信贷文件就该类别按揭贷款或任何按揭贷款增加而到期及应付的赔偿及偿还责任及义务。

“抵押义务抵押品”是指代表贷方的行政代理根据任何担保文件不时被授予留置权的抵押财产，作为全部或部分抵押义务的担保；但抵押义务抵押品不应包括任何除外的财产。

“抵押财产”是指，对于每一类抵押贷款，在截止日期之后成为与该抵押贷款相关的抵押的任何费用所有的财产，其价值在截止日期之后根据本协议垫付，以便为该类别的抵押贷款提供资金。

“抵押财产资产价值”是指抵押财产的“原样”价值，该价值由就该抵押财产获得并交付给借款人代表和行政代理的最新房地产评估确定。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA集团的任何成员当时都有义务或累积有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年内已作出或有义务作出该等缴费。

“可用净收益”是指任何贷款方或其子公司直接或间接从本合同第2.06.3节所述的任何交易、事件、条件或事件中直接或间接收到的现金和现金等价物总额，包括但不限于资产处置(除第2.01节所述楼面平面图单位的销售外)、保险收益、报销补偿或债务发放，在每种情况下，均不包括(A)与此相关的合理成本和支出，包括合理的法律费用和支出(但不包括支付给关联公司的任何此类费用和支出)。以及(B)债务的任何偿还(包括与此相关的合理支出)，条件是(X)该等债务是以作为交易标的的资产的留置权作担保，及(Y)该等资产的受让人(或该资产的留置权持有人)要求偿还该等债务，作为该项交易的条件。

“新单位发票金额”是指对于任何符合资格的新平面图单位，由该合格新平面图单位的适用制造商或供应商不时向平面图代理商指定的制造商或供应商发票的金额(包括运费，只要运费包括在发票上)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”统称为楼面平面图贷款票据、循环信贷票据、Swingline票据、定期贷款票据及按揭贷款票据。

39

“债务”是指借款人或任何其他贷款方向贷款方支付或为贷款方、M&T银行或其任何关联公司的利益履行的义务(A)根据票据和其他信贷文件的条款，因贷款或与贷款有关或其他方面而到期的款项，包括但不限于所有未付本金、应计利息(包括在任何破产程序中产生的利息)、手续费和开支，(B)根据任何信用证文件的条款所欠的赔偿和偿付责任和义务，(C)信用方费用，(D)借款人或任何其他贷款方因银行产品产生或与银行产品有关而欠任何信用方或信用方关联方的偿还、偿还或赔偿义务；(E)借款人因任何信用证产生或与任何其他信用方有关而欠开证行或任何其他信用方的所有付款和赔偿义务，包括所有信用证义务；(F)根据任何掉期义务或与任何掉期义务相关而欠任何掉期提供者的所有义务或款项；(G)欠安排人、行政代理、建筑平面图代理人或M&T银行根据收费函件，(H)因任何原因而避免或放弃任何贷方所作或为其利益而支付的任何债务或债务，包括根据经修订的《破产法》第547和550条或根据任何其他债务人救济法优先避免的任何付款，以及(I)在任何破产程序开始后所产生的任何贷款的任何利息。

“海洋”是指通常被称为“海洋亚历山大”的船舶品牌。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信用证文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的一项权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.12节作出的转让除外)。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的楼面平面图贷款(包括WF垫款)而言，在实施在该日期发生的任何楼面平面图贷款的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的循环信贷贷款及摆动贷款(视属何情况而定)而言，就在该日期发生的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)循环信贷贷款及摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(C)就任何日期的任何信用证债务而言，该等信用证债务在下列日期后的数额：

40

对在该日期发生的任何信用证展期和截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化的影响，包括由于借款人的任何补偿；(D)就任何类别的定期贷款而言，在实施该日期的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)该类别的定期贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及。(E)就任何类别的按揭贷款而言，于该日期完成借款后的未偿还本金总额，以及该类别按揭贷款的任何预付或偿还(视属何情况而定)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在通知开证行的情况下，该开证行在通知开证行的情况下)确定的用于支付或支付国际银行交易的地方惯例的隔夜利率，以较大者为准；及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理(或在向开证行支付的范围内，此类开证行通知行政代理)为国际银行交易结算的支付或付款地惯例。

“参与者”具有本协议第10.03节中为此类术语提供的含义。

“参与者名册”具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与”是指贷款人根据第10.03节的规定，在该贷款人的承诺、贷款以及本协议和其他信贷文件项下的权利和义务中出售的不可分割的参与权益。

“付款通知”具有本协议第9.13(B)节中为该术语提供的含义。

“收款方”具有本协议第9.13(A)节中为该术语提供的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费的。

“绩效回扣”具有本协议第2.23节给出的该术语的含义。

41

“允许收购”是指在截止日期之后由一(1)个或多个借款人或其子公司进行的任何收购，条件是：

(A)在符合第1.08节关于任何有限条件交易的规定的前提下，在该收购生效之前和之后，没有发生、正在发生或将因此而导致的违约或违约事件，且本协议第3条或任何其他信贷文件中所载或任何其他信贷文件中所载、或在根据本协议或与本协议相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的贷款方的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或担保受到重大或重大不利变化的限制，则在所有方面均应真实和正确)。除非该等陈述或保证特别提及较早的日期，而在该情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(如属因重大或重大不利变化而受限制的任何陈述或保证，则在所有方面均属真实及正确)；

(B)被收购的人(或其资产将被收购)并不反对该项收购，而被收购的人的一项或多於一项重要业务会构成核准业务；

(C)对于收购成本(不包括与任何此类收购相关而获得的平面图单位的公平市场价值)超过20,000,000美元的收购，借款人代表应事先向行政代理发出不少于三十(30)天的书面通知(或行政代理全权酌情同意的较后通知)，指明适用的收购，并根据当时贷款方已知的信息提供此类收购的总体概况；

(D)对于(I)收购成本(不包括与任何此类收购相关而收购的楼面单位的公平市价)超过30,000,000美元的收购，借款人代表应已向行政代理提交该标的人在最近完成的财政年度结束时的历史财务报表，以及(如可用)该标的人的中期财政季度的财务报表，或(Ii)收购成本(不包括与任何此类收购相关而收购的楼面单位的公平市价)超过100,000,000美元，在每种情况下，借款人代表应已向行政代理提交经审计的财务报表，收购完成前至少十(10)个工作日(或行政代理自行决定的较晚日期)；

 

(E)在收购完成之日，控股及其子公司在实施收购后，应在最近结束的计量期内，形式上遵守第6.12节和第6.13节规定的财务契约；

(F)如果收购完成后，被收购人是子公司，则适用的借款方或子公司应已遵守第5.15节的规定和担保文件的适用规定(在每种情况下，均应在适用的合规期限内)；

(G)在拟议收购完成前三(3)个工作日，借款人代表应已向行政代理人交付一份由借款人代表的授权官员签署的证书，据该官员所知，该证书证明符合前述(A)至(F)款的要求，并载有前述(E)款所要求的(合理详细)计算；以及

42

(H)该等收购的收购成本连同同一财政年度内所有其他收购的收购成本(不包括与任何该等收购有关而收购的楼面平面图单位的公平市价及不包括IGY收购)不超过250,000,000元。

“获准业务”指，就控股及其附属公司整体而言，(A)以批发或零售方式，包括从拍卖和以旧换新方式，取得、拥有、经营、出售和租赁新的和二手的平面图单位和其他海洋产品库存(连同新的和二手的平面图单位、“船只”)及其零部件、配件和售后产品；(B)提供船只及其零件、配件和其他售后产品的修理、安装、保养、翻新和更换服务；(C)提供融资；直接或通过第三方安排向客户提供保险和船舶保护服务和计划，包括但不限于分期付款销售和租赁合同、延长保修和服务合同、预付维修和紧急援助，以及提供与其他获准业务有关的技术服务；(D)码头的所有权、租赁和运营；(E)海产品经纪、海产品制造和游艇管理服务；(F)任何人(或该人的资产或一条或多条业务线)的获取、所有权和运营；及出售任何资产及提供在收购该人士时由该人士的业务所提供或附带的任何服务，只要该人士在收购时，作为该人士业务的一部分，从事及/或提供前述(I)或(Ii)(A)至(E)项所述的一项或多项业务、产品及服务，及(G)与上述任何事项相关、补充或附带的活动，或对上述任何事项的合理延伸、发展或扩展。

“允许的抵押品位置”是指符合条件的单元只能位于本协议附表2.01中描述的位置或在国内往返途中(因为在楼层平面图代理人的批准下，该附表2.01可不时更新)，以及在该经销商使用该位置(但不包括任何寄售库存的位置)前至少十五(15)天以书面形式向该平面图代理人披露的美国其他地点(但不包括任何寄售库存的位置)，除非楼层平面图代理人以书面形式同意该位置或寄售；但对于位于其他地点(包括美国以外的地点，但不包括船展)的总发票金额小于100万美元(1,000,000.00美元)的库存(包括不是由平面图代理提供资金的寄售库存)，每单位最多三十(30)天，则不需要这种十五(15)天的通知和平面图代理批准，并且，此外，此类通知应缩短为一(1)天，对于发票总额小于100万美元(1,000,000.00美元)的库存(不包括寄售库存)，在船展上放置最多三十(30)天，不需要平面布置图代理批准。

“允许的酌情决定权”是指以担保资产为基础的出借人或建筑平面图出借人(如适用)根据行政代理人或建筑平面图代理人(视情况而定)的习惯商业惯例，在善意行使合理信贷或商业判断的情况下，对处境相似的借款人的基于可比资产的交易或建筑平面图交易作出的决定。在建立或修改本协议规定的任何资格标准或准备金的情况下，行政代理人或建筑平面图代理人(视情况而定)在与借款人代表磋商后，根据第(A)款的规定，不时确定：(B)、(C)和(D)在以其他方式计算借款基数时，(A)反映可合理预期会对行政代理人在与借款方有关的抵押品上变现能力产生不利影响的项目，包括但不限于可合理预期会对与借款方有关的任何抵押品的价值产生不利影响的项目、行政代理人对与该借款方有关的抵押品的留置权的可执行性或优先权、任何执行行动的时间、或任何有担保的一方在清算与该借款方有关的抵押品时可能收到的金额，(B)反映行政代理确定将需要作为法律事项具有优先权的债权和负债

43

(D)处理行政代理或楼层规划代理(视情况而定)从任何借款方收到的任何抵押品报告或其他财务信息，以处理该抵押品的变现，(C)反映与截止日期发生的或行政代理或楼层规划代理人(视情况而定)所知的事实或事件有重大差异且直接对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有或风险。

“允许的产权负担”是指：

(A)在正常业务过程中发生的税收、评估、政府征税或类似收费的留置权，且尚未逾期三十(30)天，或如果逾期超过三十(30)天，(I)正在真诚地通过努力进行的适当程序进行争议，但前提是此类程序不会使任何贷方受到任何民事或刑事处罚或责任，以及(Ii)此类准备金或其他适当拨备(如果有)应已作出和(Iii)应按照任何最终的不可上诉判决或命令的条款，在该判决或命令登录后三十(30)天内支付；

(B)在正常业务过程中作出的保证或存款：(1)保证支付工伤补偿，或参加与工伤补偿、失业保险、养老、其他社会保障计划或类似计划有关的任何基金；(2)保证根据保险或自我保险协议或安排对保险承保人承担责任；或(3)保证贷款方为支持支付本款(B)款第(1)和(2)款所列项目而张贴的信用证的义务；

(C)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付租赁付款的义务尚未逾期或拖欠三十(30)天的房东的留置权，或如果此类留置权逾期超过三十(30)天，(I)正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序提出异议，以及(Ii)此类准备金或其他适当拨备(如果有)，应已作出和(Iii)应按照任何最终的不可上诉判决或命令的条款，在该判决或命令登录后三十(30)天内支付；

(D)在正常业务过程中作出的(I)保证履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁的保证，但不超过根据其规定应支付的总金额；(Ii)保证公共或法定或监管义务或进口关税，或保证担保人、暂缓执行、上诉、海关、赔偿、完成、履行或其他在正常业务过程中所需的类似保证；或(Iii)保证贷款方为支持支付本款(D)款第(I)和(Ii)款所列项目而张贴的信用证的义务；

(E)(I)由分区限制、地役权、通行权、建筑法典法律、契诺、其他记录事项、勘测例外、侵占、突出或其他对不动产使用的限制构成的产权负担，这些都不会对贷款方使用不动产造成实质性损害；(Ii)就抵押财产以外的不动产而言，该不动产的所有权存在缺陷；及(Iii)就抵押财产而言，(1)行政代理人就该抵押财产而接受的业权保险单上所列的任何例外情况，以及(2)行政代理人收到并合理接受的调查所披露的事项；

(F)(1)对贷款方在本协议日期或之后合并或获得的个人资产的留置权，以及(2)对在本协议日期后获得或承担的资产的留置权

44

在任何情况下，只要(W)该等合并或收购符合本协议，(X)该等留置权在该等合并或收购发生时已存在，且并非因预期而产生，(Y)该留置权不涵盖任何贷款方的任何其他财产或资产(该等收购资产的收益除外)，以及(Z)由此担保的任何债务的本金金额不会在紧接该合并或收购之前的未清偿金额的基础上增加，且符合第6.03(G)条的规定，且在任何时候的未清偿金额总额均不超过10,000,000美元；

(G)担保债务的留置权；

(H)根据第7.05节或第7.06节，保证支付不构成违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的留置权；只要该留置权受制于担保文件的留置权并从属于该留置权；

(I)本条款附表1.05所列在截止日期存在的留置权，以及就本条第(1)款所指的留置权担保的债务所担保的任何允许再融资的留置权，以及其任何续期、修改、替换或延期；但条件是：(1)该款所涵盖的财产不变；(2)除第6.03(B)节所述者外，担保或受益的金额不增加；以及(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(J)(I)为取得、建造、安装、修理、发展、更换或改善固定资产或资本资产而保证资本化租赁债务或购买款项或类似债务的资产上的留置权；但任何该等留置权不得拖累任何贷款方的任何资产，但因该等债务而取得的资产及附加或并入该等资产及其收益及产品的后置财产除外，以及(Ii)就第(I)款所指的留置权所担保的债务，在第(I)及(Ii)款所指的情况下，在本条例第6.03(F)节所允许的范围内，就该等债务获得准许再融资的留置权；

(K)出租人、许可人或再承租人根据控股或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租而拥有的任何权益或所有权，而该等租契、特许或分租只包括如此出租、特许或分租的资产；

(L)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(M)货物卖方在正常业务过程中对借款人或根据《统一商法典》第2条或适用法律类似规定产生的任何附属机构的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(N)根据第2.05.8节交付的现金抵押品对行政代理的留置权(如有)；

(O)因与经营租赁或货物托运有关而提交的预防性融资声明而产生的留置权，但不保证负债；

(P)属于正常和习惯的合同抵销权的留置权，涉及(1)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与任何债务的产生有关；(2)在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议；

45

(Q)担保债务的留置权[****]依据第6.03(O)条准许；及

(R)为债务提供担保的其他留置权，这些留置权确保债务的未偿还本金总额(截至发生任何此类留置权之日)不超过10,000,000美元。

“允许的投资”是指第6.02节允许的任何投资。

“允许再融资”是指构成该人的任何债务的再融资、再融资、续期、替换或延期的债务；但该等新债项(A)的未偿还本金总额，不得大於正进行再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金总额(包括相等于任何未动用的现有承担额及根据该等承担额未支取的信用证的款额)，但款额须相等于与该等再融资、退款、续期、更换或展期有关而合理地招致的所有保费(如有的话)、利息、费用、折扣、佣金、开支、收费及额外或或有利息，则不在此限，(B)债务的加权平均到期日(以再融资、续期、替换或延期之日计算)和到期日不短于被再融资、退款、续期、替换或延期的债务，。(C)除第6.01节所允许的留置权外，不以任何抵押品上的留置权作担保；。(D)其主要债务人与正在再融资、退还、续期、替换或延期的债务的主要债务人相同(或更少)，并且与正在再融资、退款、替换或延期的债务的担保人相同(或更少)。续期、替换或延期，以及(E)从属于债务，其条款与被再融资、退款、续期、替换或延期的债务从属于债务的条款相同, 如果适用的话。本协议或任何其他信贷文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(I)允许对标的债务进行再融资，以及(Ii)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府及其分支机构、机关，或者其他任何实体。

“计划”是指由任何贷款方建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“二手库存成本”是指借款人代表对二手库存的内部估价(如每月库存证书和借款基础证书上所述)。

“二手库存储备”是指通过NADA、YachtWorld.com、调查或楼层规划代理可接受的其他来源确定的合格二手平面图单位的低批发值减去此类合格二手平面图单位的二手库存成本，除以通过NADA、YachtWorld.com、调查或其他楼层规划代理可接受的来源确定的合格二手平面图单位的低批发值，以百分比表示。

“最优惠利率”是指由行政代理自行决定、不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率。该公布的费率不承担任何推断、暗示、陈述或保证该公告的费率被计入任何

46

管理代理的一个或多个特定客户。行政代理的最优惠贷款利率只是行政代理使用的几个利率基准之一。适用利率的变化应在行政代理的最优惠利率发生变化时立即进行。

“按比例分担率”是指对每个贷款人而言，比率以(A)(I)贷款人的楼面计划贷款承诺、定期贷款承诺、按揭贷款承诺和循环信贷承诺的总额加上(Ii)贷款人的未偿还定期贷款和按揭贷款的总额与(B)(I)所有贷款人的楼面计划贷款承诺、定期贷款承诺、按揭贷款承诺和循环信贷承诺的总额加上(Ii)所有未偿还定期贷款和按揭贷款的总额的百分比表示；然而，如果在确定楼面平面图贷款承诺和循环信贷承诺时，各贷款人的“按比例份额”应为(A)所有未偿还楼面平面图贷款、循环信贷贷款、定期贷款和按揭贷款的未偿还本金总额与(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还楼面平面图贷款、循环信贷贷款、定期贷款和抵押贷款的未偿还本金总额的比率。如果在确定时，任何承诺已经终止或减少到零，并且没有未偿还贷款，则贷款人的按比例股份应以该等承诺有效或未偿还贷款的最近日期确定。就本定义而言，建筑平面图贷款机构应被视为持有WF垫款，前提是该建筑平面图贷款机构已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行有关该参与的义务。

“被禁止的交易”是指根据《守则》第4975条或ERISA第406条的定义，不受ERISA第408条的豁免，且美国劳工部既没有发布个人豁免，也没有发布类别豁免的任何禁止交易。

“财产”是指任何贷款方的任何一块不动产，无论是以佣金形式拥有的，还是租赁的。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“房地产评估”是指由行政代理人合理接受的独立第三方评估师准备的符合FIRREA的评估。

“房地产支持文件”是指第三方同意、房东和抵押权人的豁免和协议、洪水风险证明、洪水保险证据(如果需要)以及从属和不干扰协议，在每种情况下，行政代理都可能要求这些文件。

“不动产”对任何人来说，是指该人的任何一块不动产，无论是以租金形式拥有的，还是租赁的。

“收款人”指(A)行政代理人或平面图代理人，(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有本协议第10.02.4节中为该术语提供的含义。

47

“法规D”是指由联邦储备委员会发布的某些法规，统称为法规D，其标题为“存款机构的准备金要求”，由美国联邦储备委员会第12CFR第204条等编，经修订并不时生效。

“偿付义务”是指循环信贷借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关不动产资产”是指任何不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同以及该不动产的收益(包括但不限于上述保险收益)。

“释放”是指现在或以后修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》第101(22)节所定义的“释放”。

“有关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换：(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他款额所属货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)由(A)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，或(A)该等债务、利息、费用、佣金或其他数额是以该货币计值或计算的，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“租金储备”是指建筑平面图代理人在其允许的酌情决定权下建立的准备金，其数额不超过适用房东尚未签署并向行政代理人以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付的每个租赁抵押品位置的三个月租金的总和，使房东在抵押品上的留置权排在次要地位，并为代理人提供合理获得此类抵押品的机会；[****].

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何借款方或其任何子公司成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯、拘禁、处罚或处罚，或与任何政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(B)

48

任何贷款方或其任何子公司从事的交易已导致或有合理可能导致贷款人、行政代理违反任何反恐怖主义法律，包括任何贷款方或其任何子公司使用贷款的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品成为禁运财产。

“所需楼面平面图出借人”是指(A)如果有一个或两个楼面平面图出借人，所有楼面平面图出借人，以及(B)如果有三个或更多平面图出借人，至少两个非附属平面图出借人，他们总共持有(I)所有平面图出借人的总平面图贷款承诺，或(Ii)在平面图贷款承诺已经终止的情况下，所有平面图出借人的总平面图贷款敞口；但为了计算“所需楼面计划贷款人”，任何违约贷款人的楼面计划贷款承诺和楼面计划贷款敞口应被视为零。就本定义而言，只要楼面平面图贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该楼面平面图贷款人应被视为持有WF垫款。

“必需贷款人”是指(A)如果有一个或两个贷款人，所有贷款人，以及(B)如果有三个或三个以上贷款人，至少两个非关联贷款人，其合计持有(I)所有贷款人的全部承诺加上未偿还定期贷款和按揭贷款的50%以上，或(Ii)如果承诺已经终止，则所有贷款人的未偿还贷款总额；但为了计算“要求贷款人”，任何违约贷款人的承诺和贷款应被视为零。

就定期贷款安排或按揭贷款安排而言，“必需类别贷款人”是指(A)如该类别有一名或两名贷款人，指该类别的所有贷款人；及(B)如该类别有三名或以上贷款人，则指至少两名持有该类别贷款及承诺总额超过该类别总贷款额50%的非关联贷款人；但为计算“必需类别贷款人”，任何违约贷款人的承诺及贷款应视为为零。

“所需循环信贷贷款人”是指(A)如果有一个或两个循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人，以及(B)如果有三个或更多循环信贷贷款人，至少两个独立的循环信贷贷款人，合计持有(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的50%以上，或(Ii)如果循环信贷承诺已经终止，则指所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额；但在计算“所需循环信贷贷款人”时，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险应被视为零，循环信贷贷款人(与该Swingline贷款有关的Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款，而循环信贷贷款人(与该信用证义务有关的开证行除外)应被视为持有信用证义务，只要该循环信贷贷款人已根据本协议的条款获得参与并且没有未能履行与该参与有关的义务。

“法律要求”是指，对任何人而言，任何法律及其解释、实施、适用或管理，以及任何政府当局的其他裁决、决定、指令、准则、要求或要求，无论是否具有法律效力，并且适用于或对该人或其任何资产或财产具有约束力，或该人或其任何资产或财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人或楼面平面图代理人根据惯例业务惯例和其允许的酌情决定权在每一种情况下确定的金额

49

(A)借款基础抵押品的留置权担保的负债总额，其优先于行政代理人的留置权；(B)二手库存准备金(以百分比或其他形式表示)；(C)租金准备金；及(D)[****].

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、常务副秘书长总裁、首席财务官高级副总裁、董事的财务主管、财务

“受限支付”指(A)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而就任何借款人或其附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；(B)任何赎回、回购、转换、交换、退休、偿债基金或类似的付款；(C)支付任何应累算股息、任何与任何准许回购有关的款项、支付全部或任何部分赎回价格、支付任何赎回利息、支付任何违约利息或增加利息、支付到期未付款项的溢价、或任何经风险调整的付款或溢价、(D)任何偿债基金、任何其他预付款项或分期付款，(E)该人为退休而支付的任何款项，或(F)因借款人的股东或其他股权持有人而向借款人的股东或其他股权持有人提供的任何贷款或垫款，或(G)借款人的股东或其他股权持有人欠借款人的任何债务或其他债务的任何宽免或免除，或(G)借款人的股东或其他股权持有人欠借款人的任何债务或其他债务。

“重估日期”系指(A)就以替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款日期(包括适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额，以及(Iii)由行政代理决定或所要求的贷款人要求的其他日期；和(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列每一项均为：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证，(Ii)该信用证的每个日期都被修改，以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额，以及(Iii)由行政代理或适用的开证行(通知行政代理)决定或要求贷款人规定的额外日期。

“循环借款”是指由同一类别和类型的同时循环信用贷款组成的借款。

“循环信贷借款人”指(A)于截止日期列于附表1.01(A)的借款人及(B)根据合并协议不时成为循环信贷融资项下借款人的任何其他附属公司。

50

对于任何贷款人来说，“循环信贷承诺”是指在本协议附件“循环信贷承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后在任何相关转让和假设中列出的金额，因为该金额可根据本协议不时调整，而“循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

对于任何贷款人来说，“循环信贷承诺百分比”是指在本协议所附“循环信贷承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的百分比，以及此后可根据本协议不时调整的任何相关转让和假设(如果适用)。

“循环信贷美元上限”是指1亿美元(100,000,000.00美元)，因为根据本协议第2.03.6节的规定，这笔金额可能会不时减少。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”指的是该贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和摆动额度贷款的义务。

“循环信贷安排”是指第2.03、2.04和2.05节所述的循环信贷安排，规定循环信贷贷款、摆动额度贷款以及循环信贷贷款人向循环信贷借款人签发信用证。

“循环信贷贷款人”是指拥有循环信贷承诺的贷款人，以及持有循环信贷贷款或参与Swingline贷款或信用证的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指贷款人根据本协议第2.03节的规定，作为连带债务人向借款人发放的循环信用贷款。

“循环信用票据”是指证明循环信用贷款的借款人的本票，连同对其的所有修改或替换。循环信用证应采用本合同附件E的形式。

“循环信贷终止日”系指2027年8月8日。

“循环信贷未使用承诺费”一词具有本协议第2.03.5节中赋予该术语的含义。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，以及(B)欧元是目标日的任何一天；但就第2.03节中的通知要求而言，该日也是营业日。

“出售和回租交易”是指借款方或其任何附属公司直接或间接出售或转让任何不动产(抵押债务抵押品除外)的任何安排，不论该不动产是现在拥有的还是以后获得的，此后其任何关联公司出租或租赁该财产。

“同日资金”系指(A)就美元付款和付款而言，即可立即动用的资金，以及(B)就替代付款和付款而言

51

为以相关替代货币结算国际银行交易，行政代理或适用的开证行(视情况而定)可能决定的支付地习惯的货币、同日或其他资金(并通知行政代理)。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)实施或执行的适用经济制裁。

“受制裁国家”是指作为全面制裁计划目标的国家或地区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区。

“被制裁的人”是指(A)在外国资产管制处保存的特别指定国民或受阻人士名单上被指名的人，并且截至本文件发布之日，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不时公布，或以其他方式被承认为任何制裁下的特别指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在制裁国家的个人，只要其违反制裁规定。

“美国证券交易委员会”具有本协议第5.09.11节中为此类术语提供的含义。

“有担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)以抵押品留置权担保的综合融资负债(不包括楼层计划贷款的负债)减去不受限制的现金，与(B)根据本协议已交付财务报表的控股公司最近连续四(4)个往绩会计季度的综合EBITDA的比率。

“担保文件”统称为“担保和抵押品协议”、所有担保协议、质押、抵押、信托契据、控制协议或其他协议、文书、文件或文件，根据该等协议，任何贷款方不时为任何抵押品中或任何抵押品的贷款方的利益而质押或授予留置权。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR署长网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指按调整后的SOFR利率计息的贷款的每笔未付本金余额。

“Sofr汇率日”具有每日简单Sofr的定义中指定的含义。

“SOFR利率贷款”是指根据SOFR利率计息的贷款，但不符合基本利率定义第(C)款的规定。

52

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的数额，(C)该人有能力在其债务和其他债务在正常业务过程中到期时偿还其债务，(D)该人不打算，并不相信在该等债项及债务到期时，会招致超出该人的偿付能力的债项或债务，及。(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人正在从事或即将从事(视属何情况而定)的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特定违约事件”系指根据第7.01、7.07和7.08节发生的违约事件。

“特定库存”是指不包括零部件或附件的海洋产品库存。

“特定库存零部件”是指由零部件和附件组成的海运产品库存。

“特定购买协议陈述”指IGY、其子公司或其业务在IGY收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于控股或控股的关联公司有权终止其在IGY收购协议下的义务或因违反任何此类陈述或任何此类陈述不准确而拒绝结束IGY收购(在每种情况下，在不考虑任何通知要求的情况下确定)

“特定陈述”系指第3.01节(在与贷款方的组织或公司管辖范围内的组织存在和良好信誉有关的范围内)、第3.04节、第3.05节、第3.06(A)(I)节、第3.09节、第3.19节、第3.22节和第3.24节中规定的贷款方的陈述和担保。

对于一种货币，“即期汇率”是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情决定权选择的同等服务)提供的(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)汇率，作为由行政代理在确定日期选择的某一时间以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“开始日期”具有本协议第2.01.7节中为该术语提供的含义。

“规定金额”是指就任何信用证而言，以(A)信用证面额或(B)剩余可用未开出金额中较少者为准(无论届时是否能满足任何开具条件)。

“次级债务”是指借款方的任何债务，其偿还权明确地从属于以行政代理合理满意的方式履行的债务；但不应因为债务无担保或以较高或较低的优先权作为担保，而将其视为从属债务。

53

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。除非另有限定，否则本协议中提及的子公司应指控股的一个或多个子公司。

“绝对多数贷款人”是指两个或两个以上非关联贷款人，他们合计持有(I)所有平面图贷款人的总楼面平面图贷款承诺，或(Ii)在平面图贷款承诺已经终止的情况下，所有平面图贷款人的未偿还贷款总额的至少66%和三分之二(66.67%)；只要(I)在任何时候，当只有一个楼面计划贷款人持有(I)总楼面计划贷款承诺，或(Ii)在楼面计划贷款承诺已终止的情况下，总未偿还楼面计划贷款，绝对多数贷款人指该贷款人，以及(Ii)就计算“绝对多数贷款人”而言，任何违约贷款人的楼面计划贷款承诺及楼面计划贷款应视为零。

“互换”系指《商品期货交易协议》第1a(47)条及其规定所界定的任何“互换”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期协议”系指(A)破产法第101(53B)款中定义的任何“掉期协议”，(B)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股权或股票指数掉期或期权、利率期权、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。(C)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书。

“掉期债务”是指(A)根据任何掉期或掉期协议或与任何掉期或掉期协议有关的、或与任何掉期或掉期协议相关的、应付任何掉期提供者的所有债务或款项。

“互换供应商”是指就贷款、信用证或任何其他义务与互换贷款方不时订立或随后订立互换协议的任何信用方或其附属公司(不论该互换协议订立后，该互换供应商是否不再是信用方或其附属公司)，但为免生疑问，信用方或其关联方在其承诺根据本协议的条款完全取消后或在其根据本协议建立的信贷安排下转让其所有权利后签订的任何互换协议。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后：(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，以及

54

(B)(A)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期协议的按市值计价的金额，根据此类掉期协议中任何公认交易商(可能包括贷款人或其任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。

“Swingline承诺”是指(A)Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺金额，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买Swingline贷款的参与权益，最高可达该贷款人的循环信贷承诺百分比乘以Swingline承诺金额。Swingline承诺包含在每个贷款人持有的循环信贷承诺中，并且是其中的一部分，而不是除此之外。

“Swingline承诺金额”指2000万美元(2000万美元)。

“摇摆线转换事件”是指(A)导致或可合理预期导致重大不利变化的事件、变化、情况或其他事件，或(B)违约或违约事件。

“摆动贷款机构”是指M&T银行及其继承人和受让人。

“摆动额度贷款”具有本协议第2.04节对该术语的含义。所有Swingline贷款应以美元计价。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，该本票以附件F的形式证明Swingline贷款，该本票可不时修改、修改、重述、补充、延长、续期或更换。

“转账终止日期”是指在循环信贷终止日期之前五(5)个工作日发生的日期。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“定期贷款借款人”指(A)于截止日期列于附表1.01(A)的借款人及(B)根据合并协议不时成为定期贷款融资项下借款人的任何其他附属公司。

55

定期借款，是指同一类别、同一类型的同时发生的定期借款。

对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指在本协议附件“定期贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后在任何相关转让和假设中列出的金额，因为该金额可根据本协议不时调整，而“定期贷款承诺”是指所有贷款人的定期贷款承诺总额。

“定期贷款承诺百分比”是指对任何贷款人而言，在本协议附件“定期贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的百分比，此后可根据本协议不时调整的任何相关转让和假设(如果适用)。

“定期贷款工具”是指第2.06节所述的高级担保定期贷款工具，由定期贷款贷款人提供定期贷款。

“定期贷款资金提供日期”是指根据第2.06节向借款人提供定期贷款资金的截止日期之后的日期，符合第4.04节规定的条款和条件。

“定期贷款到期日”是指2027年8月8日。

“定期贷款票据”是指借款人以附件G的形式证明定期贷款的本票及其所有的修改和替换。

“定期贷款贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺，以及任何持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.06节的规定，向作为连带债务人的定期贷款借款人发放的定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于循环信贷贷款、定期贷款或抵押贷款的SOFR利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；前提是，截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR工作日，期限SOFR将是该期限SOFR参考利率。

(B)对于属于楼面平面图贷款的SOFR利率贷款的任何计算，对于任何历月，在上一个日历月的倒数第二个楼面平面图营业日或大约第二个楼面平面图营业日或大约第二个楼面平面图营业日的日期(该日，“定期SOFR期限确定日”)的一个月期限SOFR的期限SOFR参考利率，如该利率是由SOFR管理人公布的；前提是，截至上午9：00。在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR参考速率没有

56

如果SOFR期间管理人发布了SOFR参考率的基准更换日期，则SOFR期间将是SOFR管理人在之前的第一个楼层平面图营业日发布的SOFR参考率，SOFR管理人为该日发布的SOFR参考率，并且

(C)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人期限公布；但如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该第一个之前的RFR营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个RFR营业日，

但如如此确定的SOFR一词曾经小于下限，则SOFR一词应被视为下限。

与术语SOFR的使用或管理有关的任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“营业日”、“RFR营业日”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映SOFR条款的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理SOFR条款的市场惯例，则以行政代理决定的与在此证明的贷款的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人和楼层平面图代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“长期SOFR参考利率”是指由(I)在楼面平面图借款的情况下，楼面平面图代理人和(Ii)对于本协议项下的所有其他SOFR借款，行政代理人，在每种情况下，作为基于SOFR的前瞻性定期利率所确定的年利率。

“门槛金额”指3000万美元(3000万美元)。

对于任何贷款人而言，“总信贷风险”指该贷款人在任何时候的未使用承诺、楼层计划贷款风险、循环信贷风险、未偿还定期贷款和抵押贷款。

“楼面平面图贷款余额总额”是指包括WF垫款在内的所有楼层平面图贷款的未偿还总额。

“总净杠杆率”是指，在任何衡量期间的任何确定日期，(A)综合资金负债比率([****])自该决定日期起，减去([****])，改为(B)该期间的综合EBITDA。

57

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、所有摆动额度贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“交易日期”是指转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的日期。

“交易声明”具有本协议第2.01.6节中为该术语提供的含义。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“统一商法典”是指管理国不时通过并有效的统一商法典。

“无限制现金及等价物”指贷款方资产负债表上的无限制现金及等价物，这些现金及等价物受适用证券文件项下授予行政代理的担保权益的约束，但不包括任何贷款方以托管、信托或其他受托身份为或代表任何其他人持有的任何现金。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.10.7(B)(Ii)(C)节规定的含义。

“供应商信用”是指每个平面图借款人有权获得任何价格保护付款、回扣、折扣、信用、工厂滞纳金、奖励付款以及制造商在任何时候应由平面图借款人支付的其他金额。

58

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款，乘以(2)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行”指富国银行商业分销金融有限责任公司。

“WF预付款”具有第2.02节中为该术语提供的含义。

“WF Advance Lending”指的是富国银行。

“扣缴代理人”是指借款人、行政代理人和建筑平面图代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、章节、证物和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)除非另有说明，否则每次提及的时间应：参考美国东部时间，和(G)本文中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考而使用，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释时被考虑, 本协议。

第1.03节。[已保留].

第1.04节。会计原则。(A)除本协定另有规定外，根据本协定应交付的关于会计或财务事项的所有计算和确定以及所有财务报表应按照公认会计原则(包括适当时的合并原则)进行和编制，并且所有会计或财务术语应

59

公认会计原则赋予这些术语的含义。如果GAAP在本协议日期后发生变化，导致不符合本协议的条款，则协议各方应真诚地同意修改本协议的条款和相关定义条款，以补偿GAAP的这种变化。尽管如上所述，控股公司及其子公司的所有租赁和债务，如在FASB ASU第2016-02号实施之日之前已生效，或将被描述为经营租赁或经营租赁义务，则租赁(主题842)(不论该等经营租赁或经营租赁义务在该日期是否有效)应继续在本协议和其他信贷文件下作为经营租赁和经营租赁义务(而非资本租赁、融资租赁或资本化租赁义务)入账(或在该日期未生效的任何此类租赁或义务的情况下)。无论《公认会计准则》中要求将此类租赁视为资本租赁或融资租赁或将其重新定性为资本租赁或融资租赁的任何变更，或将此类债务视为融资租赁债务或资本化租赁债务或资本化租赁债务(以前瞻性或追溯性或其他方式处理或重新定性)，且不影响FASB ASU编号2016-02，租赁(主题842)的实施。

第1.05节。形式计算。(A)凡在财政季度或财政年度内进行的任何准许的收购、处置或发行、债务的产生或承担，或与所要求的计算有关的其他交易，均须根据本条例规定进行的所有备考计算，在每一情况下计算：(I)犹如该交易是在有关期间的第一天完成一样；及(Ii)按备考方式计算与所取得或处置的资产有关的历史收益和现金流量，以及与此有关而产生和偿还的任何债务，以及在每种情况下的任何协同作用或节省的成本，方法与1933年证券法的S-X规则一致。

(B)在根据本协定须计算任何财务契诺的任何日期(每个日期均为“厘定日期”)，如借款人或其任何附属公司已在须作出计算的期间的第一天或之后(以及在该期间的最后一天或之前)完成一项准许收购或处置，则在厘定日期计算适用的财务契诺时，须犹如该项准许收购或处置是在适用期间的第一天(包括计入目标的综合EBITDA)一样进行，不包括出售的分部或资产的综合EBITDA，包括因准许收购而产生的债务，以及不包括通过处置偿还的债务)。

第1.06节。组织。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.07节。差饷。

1.07.1。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算期限SOFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、其任何组成定义或其定义中提及的利率或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与SOFR条款相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，停止或不可用之前的欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准，或(B)影响，

60

实施或组成符合更改的任何基准替换。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定基准，并且不对借款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而对借款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也不论是在法律或衡平法上)。

1.07.2。每一借款人承认并理解(I)SOFR条款由第三方设立、管理和监管，其作为确定合同利率的来源和基础的持续存在和持续生存完全不受代理的控制；(Ii)SOFR条款是SOFR的衍生产品，基于衍生工具市场的预期并依赖于衍生品市场的流动性；(Iii)某些行业团体建议，不建议将SOFR条款用于所有融资设施；以及(Iv)行政代理不保证或承担任何责任，也不承担与(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR或其任何组成部分的定义或在其定义中引用的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或(B)符合SOFR的任何术语变更的效果、实施或组成。尽管有上述规定，借款人已在知情的情况下自愿要求和/或接受将SOFR条款用于本协议规定的所有目的，并接受与该使用相关的任何固有风险，并特此放弃与此相关的对行政代理的任何索赔或抗辩。

第1.08节。条件性测试日期。即使本协议有任何相反规定，对于任何有限条件交易，只要本协议的条款要求满足或遵守任何条件、测试或要求，才能实施、引起或完成该有限条件交易(包括(W)第2.22节、总净杠杆率、有担保的净杠杆率、综合总资产的金额或百分比、综合EBITDA的金额或百分比(包括前述的任何组成部分定义))(X)任何陈述和保证的作出或准确性，(Y)如无失责或失责事件及/或(Z)任何其他条件、测试或要求)，则在借款人代表的书面选举(“LCT选举”)中，任何有关条件、测试及要求是否得到满足或遵守的决定日期，须于就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)作出，并须视为该日期；但尽管有上述规定，(X)在该有限条件交易完成之日，不存在任何特定的违约事件；(Y)如果信用证文件中的任何陈述或担保必须在该有限条件交易的最终协议订立之日作出，则某些习惯的“特定陈述”和某些习惯的“特定收购协议陈述”在所有重要方面都是真实的(或，在该等陈述因重要性而受限制的情况下, 在所有方面)于该等有限条件交易完成时，及(Z)倘若任何该等交易并非于与该交易有关的适用协议签署及生效后一百二十(120)日当日或之前完成，则就本协议所述任何目的而言，该交易不再构成有限条件交易。如果借款人已为任何有限条件交易作出了长期交易选择，并且该有限条件交易(包括任何相关行动和交易)将在长期交易测试日被允许，且该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)在形式上生效后立即被允许，如同它们发生在适用的计量期间开始时一样，(I)就该有限条件交易的所有目的而言，该等条件、测试和要求应被视为满足和遵守，以及(Ii)任何该等条件的状态的任何变化，在LCT测试日期与采取相关行动或完成相关交易之间的测试和要求，以使任何适用的财务比率

61

或测试、篮子、条件、要求或拨备因任何原因(包括受该有限条件交易人士的综合EBITDA或综合总资产波动所致)会被超过、违反或不再符合或符合，则不予理会，就该等有限条件交易而言，所有财务比率或测试、篮子、条件、要求或拨备将继续被视为已符合及满足，所有适用的交易及行动将获准许，且不会被视为存在、或已发生或导致任何违约或违约事件。如果借款人已进行长期条件选择，则就适用长期条件测试日期或之后且在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议(或如适用，通知、声明或类似事件)未完成的情况下终止或终止该有限条件交易的最终协议(或如适用，通知、声明或类似事件)之前，根据本协议就任何不相关的交易或行动(包括在任何固定货币篮子下)的任何财务比率或测试(包括任何基于汇率的篮子)、门槛和可获得性(包括在任何固定的篮子下)的任何后续计算，任何此类财务比率或测试, (1)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何负债及其所得款项的使用)已完成，及(2)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准满足门槛及可获得性。

第1.09节。汇率；货币等价物

1.09.1。行政代理或适用的开证行(视情况通知行政代理)应确定以替代货币计价的借款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除控股根据本合同交付的财务报表或计算本合同下的财务契约或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证文件中的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

1.09.2。在本协议中，凡与欧洲货币利率贷款的借用、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。

第1.10节。兑换货币。

1.10.1.任何借款人有义务在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币所表达的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场有关欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如在该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，在伦敦或适用的离岸银行间市场借款

62

如果该会员国的货币在紧接该日期之前还未偿还，则就这种借款而言，这种替代应在当时的本息期末生效。

1.10.2.本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.10.3.本协议的每一条款还应服从行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节。汇率；货币等价物

1.11.1。控股公司可不时要求(I)以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环信贷贷款和/或(Ii)信用证以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；但所要求的货币必须是：(A)可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)；(B)在伦敦或其他适用的离岸银行同业存款市场交易；及(C)在该货币发行国的中央银行或其他政府授权无须授权任何贷款人或任何开证行(视何者适用而定)使用该货币发放贷款或签发信用证(视何者适用而定)，除非该授权已获得并仍具有十足效力。对于与发放循环信贷贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和循环信贷贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理、循环信贷贷款人和开证行批准。

1.11.2。任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出，(I)对于额外替代货币的请求，应在所需借款日期(或行政代理全权酌情商定的其他时间或日期)前二十(20)个工作日，或(Ii)对于为签发信用证而增加替代货币的请求，应在所需信用证日期前二十(20)个工作日(或适用开证行可能商定的其他时间或日期，在通知行政代理的情况下，可自行决定)。每项此类请求还应确定适用的基准利率，适用于以此类请求的额外替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额。在涉及循环信用贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环信贷贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知开证行。每个循环信贷贷款人(如果是与循环信贷贷款有关的任何此类请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以请求的货币提供循环信贷贷款和使用基准利率。适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币开具信用证并使用该基准利率。

1.11.3。循环信贷贷款人或适用的开证行未在前款规定的期限内对此类请求作出答复的

63

应被视为该贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币和所使用的基准利率发放循环信贷贷款或信用证。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币和使用该基准利率进行循环信贷贷款，行政代理应通知Holdings，就任何循环信贷贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果该行政代理、所有循环信贷贷款人和适用的开证行同意以该请求的货币签发信用证，则该行政代理应通知Holdings，就开证行出具的任何信用证而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.11条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知Holdings。

1.11.4。对于任何已批准的替代货币申请，行政代理将有权做出行政代理认为适当的任何技术、行政或操作变更，以反映该替代货币的纳入以及适用于该替代货币的基准汇率的采用和实施，并允许行政代理不时对其进行管理，而且，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类更改的任何修订将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他信用文件的进一步行动或同意的情况下生效。

第二条

信贷安排

第2.01节。楼层平面图贷款(A)根据本协议和其他信贷文件的条款和条件，每个楼层平面图贷款人各自同意在楼层平面图贷款可用期间内的任何借款日期，以美元(为免生疑问，不使用替代货币)向作为共同和若干债务人的楼层平面图借款人提供贷款；然而，条件是：(I)就每个楼面计划贷款人而言，该楼面计划贷款机构的楼面计划贷款风险在任何时候均不得超过该楼面计划贷款机构的楼面计划贷款承诺额，(Ii)总楼面计划贷款余额加上所有未完成批准的总额，不得重复，在任何时间不得超过楼面计划信贷额度上限，(Iii)用于资助(A)符合资格的新楼面计划单位的楼面计划贷款所得款项(包括WF垫款)的未偿还本金总额不得超过[****]脚不得超过[****](B)从外国OEM购买的符合资格的新楼面图单位(不包括由以下机构制造或品牌的符合资格的新楼面图单位[****]和[****])不得超过[****]；(C)合资格的二手楼面平面图单位不得超过[****]及(D)个别合资格楼面平面图单位的价值超过[****]不得超过[****](Iv)楼面平面图贷款总额加上所有未完成批准的总额，不得超过额度上限；及(V)每项贷款申请所要求的楼面平面图贷款(包括WF垫款)的每笔垫款本金总额，不得超过根据该贷款请求而获得融资的每个楼面平面图单位的楼面平面图贷款预支限额金额之和。平面图借款人不得要求任何楼层平面图贷款收益的任何垫款，这将导致平面图贷款(包括WF垫款)的未偿还本金余额总额超过上述限制。如果楼层平面图贷款(包括WF垫款)的未偿还本金余额总额在任何方面超过上述限制，楼层平面图借款人应立即向楼层平面图代理人支付足以将楼层平面图贷款的未偿还本金余额总额减少到不超过此类限制的总额。以本协议和其他信用证的条款和条件的适用和满足为准

64

在楼面平面图贷款可用期间，楼面平面图借款人可以全部或部分借入、预付和再借入楼面平面图贷款。

(b) [保留区].

(C)楼面平面图贷款人发放的每笔楼面平面图贷款的本金金额应等于该楼面平面图贷款人在该情况下申请的楼面平面图贷款本金总额的承诺百分比。

2.01.1平面图贷款本票。平面图借款人向每一平面图出借人偿还平面图贷款的连带义务应由一张以每一平面图出借人为受益人的平面图贷款票据来证明。在截止日期，平面图借款人应将由每一平面图借款人的授权人员签署的平面图贷款票据交付给要求平面图贷款票据的每一位平面图出借人。

2.01.2平面图借款程序。(A)平面图借款人可在可用期间就平面图贷款贷款借入平面图贷款，前提是借款人代表平面图借款人按照平面图代理人的标准预先申请程序，包括通过平面图代理人可自行决定允许的在线系统，提交平面图贷款申请。借款人代表建筑平面图借款人向建筑平面图代理人提交的任何贷款申请应采用建筑平面图代理人批准的格式。每份贷款申请应规定：(X)借款总金额，(Y)申请借款日期，(Z)证明符合上文第2.01节规定的限制的所需信息和计算，并应随附建筑平面图代理在其允许的酌情权下所要求的其他信息。除非富国银行根据本协议第2.02节选择将所提交的贷款申请作为WF预付款提供资金，否则楼层平面图代理人应立即通知各楼层平面图贷款人，楼层平面图代理人已收到每个通知及其内容。每个楼层平面图贷款机构应在借款人代表要求的借款日期下午2：00(东部时间)之前，向楼层平面图代理人提供每次申请借款的按比例份额(根据其各自的楼层平面图贷款承诺百分比计算)，用于本协议中指定的楼层平面图代理人的办公室的平面图借款人账户，并以美元和资金立即提供给楼层平面图代理人。(B)就资助任何楼面图则借款人购买合资格新楼面图则单位而言, 每个平面图借款人特此授权平面图代理和富国银行(就WF垫款而言)接收和处理直接来自制造商的资金请求。在批准后，平面图借款人授权平面图代理(富国银行就WF垫款而言)直接向适用的制造商或供应商支付相关合格新平面图单位的新单位发票金额。

2.01.3超支。如果以其他方式符合本协议中规定的条件的任何贷款请求被作为楼层平面图贷款预付款的基础，该预付款将导致(A)所有楼层平面图贷款(包括任何WF垫款)当时未偿还的本金总额，加上(B)该贷款请求的本金总额以及截至该日所有其他未到位的贷款请求，加上(C)所有未完成的审批(无重复)超过适用于本协议第2.01节所述的额度上限或其下的任何升华(此类超额金额，即“楼层平面图过度风险金额”)，然后，在这种情况下，楼层平面图借款人应立即减少任何未决贷款请求的金额，或就楼层平面图贷款的未偿还本金余额支付本金，金额应防止上述(A)、(B)和(C)项所述的总金额超过额度上限或该等再限定；然而，只要楼层平面图借款人有额外五(5)天的时间来偿还任何此类款项，只要楼层平面图

65

根据第2.21节建立或修改任何储备或修改任何资格标准所导致的超额曝险金额。

2.01.4

2.01.4.1本金结算。双方同意，各楼层平面图贷款机构在楼层平面图贷款未偿还本金余额总额中的资金部分，应始终等于该楼层平面图贷款机构各自的楼层平面图贷款承诺占楼层平面图贷款未偿还本金余额总额的百分比。尽管有该等协议，各楼面平面图贷款人须根据本协议条款按比例按比例发放楼面平面图贷款，以及各楼面平面图贷款人有权根据其楼面平面图贷款承诺百分比收取其在楼面平面图贷款中的应课税本金份额，因此，楼面平面图贷款人同意，为促进本协议及信贷文件的管理，楼面平面图贷款人之间的结算可于楼面平面图贷款调整日期定期进行。在下午1：00或之前的每个楼层平面图贷款调整日期中心时间，楼面计划代理人应向各楼面计划贷款机构发出通知，说明该楼面计划贷款机构已提供的楼面计划贷款金额及该楼面计划贷款机构的楼面计划贷款承诺额占该等楼面计划贷款的未偿还本金余额的百分比，以及：(A)如该楼面计划贷款机构所提供的楼面计划贷款金额少于该楼面计划贷款机构的楼面计划贷款承诺额，然后，该楼层平面图贷款人应在下午4：00之前将该欠款汇给楼层平面图代理(代表富国银行)。在紧接该平面图贷款调整日之后的平面图营业日的中心时间, 及(B)如该楼面平面图贷款机构所提供的楼面平面图贷款金额超过该楼面平面图贷款机构截至该楼面平面图贷款调整日期计算的未偿还本金余额的百分比，则该楼面图贷款代理人(代表富国银行)将于下午5：00前将超出的款项汇给该楼面平面图贷款机构。中心时间为紧接该楼面贷款调整日之后的楼面平面图营业日。应支付给平面图代理人或平面图贷款人的每一笔款项将根据平面图出借人向平面图代理人提供的书面电子转账指示以立即可用的资金支付，如果没有按照本协议及时支付，将从借款人获得该金额之日起(包括该日)计入利息，但不包括向平面图代理人付款的日期，年利率等于平面图贷款的适用利率。如果富国银行作为楼层平面图代理，应被视为在每个楼层平面图贷款调整日支付了上文所述的不足之处或收到了以上所述的超额部分。每一平面图贷款机构特此放弃其现在或将来可能必须根据本协议向富国银行或平面图代理支付任何款项的任何权利，以抵销富国银行或平面图代理对该平面图贷款机构的任何义务，无论是根据本协议还是根据富国银行与该平面图贷款机构或平面图代理与该平面图贷款机构之间的任何其他协议。

2.01.4.2利息、手续费和业绩回扣的结算。(A)每个历月按楼面平面图贷款利率计算的利息(“每月楼面平面图利息”)，如有的话，应由楼面平面图代理人在以下日期中较晚的一个月向拖欠的楼面平面图贷款机构分配：(A)适用月份的第十五(15)日，或如果第十五(15)日不是楼面图营业日，则在下一个楼面平面图营业日

66

随后的平面图营业日，或(B)在平面图代理人从所有平面图借款人收到平面图后五(5)个平面图营业日内(每个平面图利息结算日)。在楼层平面图贷款人有权获得超过该每月楼面平面图利息的利息收入的范围内，如果该额外利息以前没有分配给楼层平面图贷款人，则楼层平面图贷款机构应有权从该楼层平面图贷款代理人那里获得相当于该楼层平面图贷款人对该利息收入的承诺百分比的额外付款。超过每月平面图利息的任何应付给平面图贷款人的收入应反映并按上文所述的每月平面图利息支付。贷款人承认并同意，任何平面图贷款的回报率取决于许多因素，包括制造商提供的折扣和补贴。将平面图代理收到的任何收款作为现金利息或已收好的资金用于支付平面图贷款的利息，可能会导致向平面图贷款人支付的利息超过第2.07.2(B)节规定的利率。(B)平面图未使用承诺费应在根据第2.01.15节从所有平面图借款人处收到后一个平面图利息结算日的下一个平面图利息结算日由平面图代理分配给平面图贷款人。(C)如果楼层平面图借款人在任何财政季度没有赚取或以其他方式向其支付业绩回扣，则只要任何楼层平面图贷款人以前曾为此类业绩回扣提供资金, 该平面图贷款人可能有权从平面图代理人那里获得相当于该平面图贷款人在该部分业绩回扣中的份额的额外付款，该部分不是由平面图借款人赚取的或以其他方式支付给该部分的。第2.01.4.2节规定应支付给平面图出借人的任何款项，应在适用的财政季度结束后四十五(45)天内，由平面图代理人向平面图出借人发出通知。

2.01.4.3

2.01.5偿还平面图贷款。平面图借款人无条件、共同及个别地承诺在平面图信贷额度终止日期或之前(或根据本协议所述规定，在平面图贷款到期和应付的任何较早日期)，为平面图贷款人的账户向平面图贷款代理支付当时未偿还的每笔平面图贷款的未偿还本金余额。借款人无条件、共同及个别地承诺按本协议第2.07节规定的年利率和日期，向楼层平面图贷款机构的楼层平面图贷款代理支付楼层平面图贷款未偿还本金余额自结清之日起至全额付款之日所产生的所有利息。与平面图贷款相关的所有应付给平面图贷款人的款项应在平面图信贷额度终止日期或之前全额支付。

2.01.6融资条款。对于为任何平面图借款人融资的库存项目，平面图代理人将代表平面图出借人向该平面图借款人和平面图出借人传送或以其他方式向该平面图借款人提供一份“交易声明”，该记录可由平面图代理人不时地传送给该平面图借款人，其中标识了本协议中规定的所融资的库存和/或预付款以及预付款的偿还条款和条件。平面图借款人同意，平面图借款人未能在向平面图借款人发送或以其他方式发送交易说明书后三十(30)天内以书面形式通知平面图代理人任何对交易明细表的反对意见，应构成平面图借款人(I)接受，(Ii)同意平面图出借人应平面图借款人的要求为此类库存提供资金，以及(Iii)同意在不与本协议条款相抵触的范围内将该交易明细表并入本文。在任何交易声明与本协议条款不一致的情况下，本协议适用于

67

控制力。如果任何平面图借款人对任何交易声明提出异议，则该平面图借款人和平面图代理人将代表平面图出借人在向该平面图借款人发送或以其他方式发送适用的交易明细表后六十(60)天内真诚地解决该异议。然而，尽管有这样的反对意见，平面图借款人仍将代表平面图贷款人向平面图代理人支付根据本协议提供资金的库存。对于代表平面布置图借款人向制造商支付的任何预付款，平面布置图代理可代表任何一个或多个平面布置图出借人申请任何该等欠制造商的金额，该等平面布置图出借人或该等出借人就免费楼层期限(每个“出借人积分”)或该制造商欠该等平面图出借人或该等出借人的任何其他款项而欠下的任何款项。尽管有上述规定，平面图借款人同意按照上述解决程序全额支付任何交易明细表上反映的金额。尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于本协议第10.01节的规定，未经平面图贷款人同意，富国银行可随时更改任何交易声明的任何方面或部分，前提是此类更改不与本协议的条款和条件相抵触。

2.01.7收费的计算。根据本协议，平面图借款人应就每笔预付款支付费用、收费和利息(统称为“费用”)。平面图借款人应向平面图代理支付其常规费用，用于支付未支付给平面图代理的任何支票或其他物品。除本协议另有规定外，下列附加规定应适用于收费：(I)所有收费应由平面图借款人根据出现此类费用的账单条款按月支付；(Ii)每笔平面图贷款的利息及其相关债务的本金应在每个日历月以该月的每日余额之和除以三十(30)乘以本协议规定的年利率的十二分之一计算；(Iii)平面图贷款的利息应自“开始日期”起计，除非适用的交易声明中另有规定，否则应定义为：(A)交易说明书中所指的发票日期；或(B)任何一家或多家平面图贷款人或富国银行就WF垫款提供此类垫款的日期；然而，如果制造商未能通过兑现或支付任何贷方信用或其他方式，在开始日期和免费楼层期限结束期间全额支付融资此类库存的利息或其他成本，则平面图借款人应应要求代表贷款人向代理商支付利息，就像没有关于此类库存的免费楼层期限一样；(Iv)为了计算费用，任何付款将根据不时生效的楼层平面图代理的付款确认政策进行贷记；及(V)到期未付的楼面平面图贷款或其任何部分(及到期未付的费用, 在楼层平面图代理人的选择下，应成为楼层平面图贷款本金的一部分)应按违约利率计息。

2.01.8 [已保留]

2.01.9 [已保留]

2.01.10 [已保留]

2.01.11 [已保留]

2.01.12楼面平面图贷款的许可用途。平面图贷款的收益仅供借款人使用，(I)用于截止日期的再融资，(Ii)为平面图借款人购买和持有上文第2.01节及其小节所述的平面图单位提供资金，以及(Iii)用于一般营运资金需要和借款人及其子公司的一般公司目的。

68

2.01.13所有权文件。应平面图代理人的要求，在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间，平面图借款人应在提出请求后立即向平面图代理人交付(平面图代理人可保留)为平面图贷款融资抵押品签发的每份所有权证书或原产地证明。

2.01.14授权书。为了按照本协议的条款加速平面图单位的融资，以及为了与此类融资交易有关的其他目的，每一平面图借款人不可撤销地组成并指定平面图代理人及其任何高级人员，以及他们中的每一人，分别作为其真实和合法的事实代理人或事实代理人，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，以其名义、地点和代替其行事，准备、签立和交付任何和所有文书、文件、以及这些平面图借款人需要签署和交付的协议，以证明本协议项下的平面图贷款收益的借款和/或本协议和/或任何信贷文件授予的留置权的证据、完善或变现。上述授权书应被视为附带利息，只要本协议仍然有效或任何义务仍未履行，该授权书即不可撤销。上述事实代理人中的每一人均有权在另一人在场或不在场的情况下行事。平面图代理人可以(但没有义务)通知平面图借款人在签署之前代表任何平面图借款人签署的任何此类文书或文件。

2.01.15平面图未使用承诺费。在楼面平面图贷款承诺终止前的每个财政季度，楼面平面图借款人共同及个别承诺向楼面平面图贷款机构的应课差饷租户(与该楼面平面图贷款人的楼面平面图贷款承诺额成比例)每年支付相当于(A)楼面平面图贷款承诺每日平均未使用部分的金额(计算方法为(I)总楼面图贷款承诺额减去(Ii)根据楼面平面图贷款提取的平均每日本金总额之和)，乘以(B)按360天一年的实际天数计算的楼层平面图贷款未用承诺费的适用保证金。根据富国银行的楼层计划贷款承诺，WF垫款的未偿还贷款余额应被视为已使用。平面图未使用承诺费应根据第2.01.16节向平面图经销商发送的月度账单支付。

2.01.16帐单。平面图代理商将向平面图借款人发送或以其他方式向平面图借款人发送月度账单，其中包括但不限于利息和平面图未使用承诺费(如果随后应支付)，其中包括根据本协议应在该平面图借款人账户上支付的所有费用。每份帐单上规定的费用将(1)到期并不迟于向平面图借款人发送或收到该帐单的那个月的第十五(15)天，以及(2)所述账户，除非平面图代理人在向平面图借款人发送或以其他方式发送给平面图借款人后十五(15)天内收到该帐目的书面反对意见。如果楼层平面图代理人在任何给定月份的第25天之前没有收到楼层平面图借款人在任何一个或多个楼层平面图贷款人的账户上的所有费用的支付，楼层平面图借款人将(在法律允许的范围内，如果楼层平面图代理人提出要求)向楼层平面图代理人支付相当于该等费用金额的5美元(5.00美元)或5%(5%)的滞纳金(支付该费用并不免除因逾期付款而造成的违约)。建筑平面图代理可随时、不时地调整账单声明，以符合适用法律和本协议

2.01.17降低信贷美元上限的平面图额度。楼面平面图借款人有权在不少于十(10)个工作日前书面通知楼层平面图代理人，将全部或部分楼面平面图贷款额度永久降低至不低于[****]，但条件是：(A)每次减税须

69

金额不少于1,000万美元(10,000,000.00美元)；及(B)如在生效日期生效后，楼面平面图贷款的还款总额与当时未偿还及未偿还的楼面平面图贷款本金余额总和加上未偿还的WF垫款的未偿还本金余额加上未获批准的未偿还总金额之和，在没有重复的情况下，超过当时有效的楼层平面图信贷美元上限，则不得容许任何扣减。

2.01.18付款条件。平面图代理人可以申请：(1)从平面图借款人收到的付款，先降低融资费用，然后再降低本金，无论平面图借款人的指示如何；以及(2)向平面图借款人提供资金的最老(最早)制造商发票支付本金，但在任何情况下，所有本金付款都可以由平面图代理人单独决定，首先适用于出售、丢失、被盗、损坏、出租、租赁、或以其他方式处置或未说明原因的借款基本抵押品。就任何借款基础抵押品向任何平面图借款人授予的任何供应商信用不会减少平面图借款人欠平面图贷款人的义务，直到平面图代理收到现金付款为止。每个平面图借款人将：(A)支付平面图代理，即使任何借款基础抵押品有缺陷或不符合任何第三方提供的任何保修；以及(B)赔偿并保持平面图代理和每个平面图贷款人不受任何借款基础抵押品买家的所有索赔和抗辩的损害。任何平面图借款人不得向平面图代理或任何平面图贷款人主张该平面图借款人可能对任何制造商提出的任何索赔或抗辩，无论是因违反合同、保修、失实陈述、未能发货、缺乏权威或其他原因，包括但不限于基于退款、信用备忘录、回扣、价格保护付款或退货的索赔或抗辩。平面图借款人可能对制造商提出的任何此类索赔或抗辩或其他索赔或抗辩不应影响平面图借款人对平面图代理或平面图贷款人的责任或义务。

2.01.19因伤亡事件或处置而应支付的款项。在楼面平面图借款人收到(I)楼面平面图单位意外事故、(Ii)处置任何借用基础抵押品(根据第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)和(Q)条允许的处置除外)的任何可用净收益后三(3)个营业日内，以及(Iii)任何借用基础抵押品的保险收益和谴责赔偿，该平面图借款人应向平面图代理人交付或授权该平面图代理人从该平面图借款人在该平面图代理人的存款账户中借记该平面图借款人收到的可用净收益的数额；但在适用的借用基础抵押品遭到少于全部破坏或损坏的情况下，适用楼面平面图借款人可以选择使用收到的可用净收益迅速修复对该借用基础抵押品的实际破坏或损坏，但实际破坏或损坏和/或为补救该等破坏或损坏而进行的任何修复不会使适用的借用基础抵押品的任何适用担保失效，但前提是，在该等修复完成并达到楼层平面图代理人允许的程度之前，该借用基础抵押品不得计入该借用基础抵押品。

第2.02节。WF预付款和楼层平面图贷款资金。

2.02.1。预付款和审批。在楼层计划贷款调整日期之间，富国银行可以(但没有义务)从富国银行自己的资金中向楼层计划借款人提供任何贷款申请的全部本金(任何此类资金被称为“WF预付款”)。每个楼层平面图贷款人应被视为已购买了不可撤销和无条件参与的每笔WF垫款，金额相当于该楼层平面图贷款人各自的楼层平面图贷款承诺占该WF垫款本金的百分比，在每笔WF垫款获得资金后立即生效。每个楼层平面图贷款机构都有无条件且不可撤销的义务，在此同意在每个楼层平面图贷款调整日向富国银行支付相当于该楼层平面图贷款的金额

70

每笔WF垫款的承诺额百分比，并应在每个楼层计划贷款调整日在富国银行和所有其他楼层计划贷款人之间进行结算，以便在每次此类和解之后，楼层计划贷款人各自持有的楼层计划贷款未偿还本金余额的百分比应等于该楼层计划贷款人各自的楼层计划贷款承诺百分比。每一平面图贷款人承认并同意：(A)富国银行通常在实际要求富国银行为平面图贷款提供资金的日期(每个“批准日期”)之前发出批准(每个“批准日期”)，该批准基于此类批准；以及(B)一旦批准已经发出，并且获得批准的制造商应根据该批准发货，富国银行可认为自己有义务为相关的平面图贷款提供资金，且无论任何情况，包括违约或违约事件的发生和持续(包括但不限于，在根据破产法或其他债务人救济法就任何楼层计划借款人启动诉讼程序或减少或终止楼层计划贷款承诺的情况下，每个楼层计划贷款机构有义务(I)以现金形式提供与富国银行发放的所有批准所发放的任何楼层计划贷款相关的现金楼层计划贷款，(Ii)获得富国银行垫款的参与权，以及(Iii)根据本节规定的此类参与权向富国银行支付款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。所有本金的支付, 每笔未偿还的WF预付款的利息和任何其他金额应支付给楼层平面图代理，并由Wells Fargo账户收取。楼层平面图贷款代理人在楼层平面图贷款调整日期之间收到的任何款项，如根据本协议的条款将用于减少楼层平面图贷款的未偿还本金余额，则应支付给富国银行并由富国银行保留，用于此类应用于未偿还的WF垫款，并记入楼层平面图贷款人分别购买各自的WF垫款参与权益的贷项中，但须遵守第2.14节的规定。

2.02.2。自动清扫程序。富国银行可以选择根据富国银行不时生效的任何自动清偿计划处理WF垫款，以促进自动WF垫款覆盖提交的贷款请求。

2.02.3。平面图借款人的还款义务。为免生疑问，平面图借款人特此共同及个别无条件承诺，将按适用于平面图贷款及平面图贷款票据的条款及条件，向富国银行支付所有未清偿的WF垫款款项及其应计利息。第2.02节中的任何规定，包括但不限于根据第2.02节购买WF预付款的参与权，不应免除平面图借款人在楼面平面图贷款和楼层平面图贷款票据项下、或在WF预付款项下的任何付款义务，或平面图借款人在付款时的任何违约。

第2.03节。循环信用贷款。根据本协议和其他信贷文件的条款和条件，每个循环信贷贷款人各自同意在循环信贷安排的可用期间，不时以美元或一种或多种替代货币向作为共同和若干债务人的循环信贷借款人发放循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，未偿还总额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比乘以循环信贷承诺；然而，在实施任何循环借款后，(A)循环信贷余额总额在任何时候均不得超过循环信贷金额上限，及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人发放的每笔循环信贷贷款的本金应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该次申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在本协议和其他信贷文件的条款和条件得到适用和满足的情况下，借款人可以全部或年内借入、预付和再借循环信贷贷款

71

部分，直至循环信贷终止日期。循环信用贷款可包括经调整的基本利率借款或按经调整的SOFR利率的SOFR借款，或两者的组合，借款人可根据本合同条款提出要求。

2.03.1循环信用贷款本票。循环信贷借款人向每个循环信贷贷款人偿还循环信贷贷款的连带义务，应由以每个请求循环信贷票据的循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据来证明。循环信贷借款人应在关闭之日向要求由每个循环信贷借款人的授权官员签署循环信贷票据的每个循环信贷贷款人交付一份循环信贷票据。

2.03.2循环信用贷款借款程序。循环信贷借款人可在循环信贷融资的可用期内借入循环信贷贷款的收益，但条件是借款人代表循环信贷借款人向行政代理递交一份由借款人代表的授权人员执行的不可撤销的书面完全完成的贷款请求(该贷款请求必须在上午11：00之前由行政代理收到)。(A)(A)在申请借款日期前三(3)个营业日，如果循环信贷贷款所得款项的全部或任何部分最初是以调整后SOFR利率借款，(B)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则至少在该欧洲货币利率贷款前四(4)个欧洲货币银行日，或(B)如果所有要求的循环信贷贷款收益预付款最初将是经调整基本利率借款，则在请求借款日期前三(1)个营业日。每份贷款申请应具体说明：(I)借款总额，(Ii)申请借款日期，(Iii)借款是SOFR借款、调整基本利率借款、欧洲货币利率借款还是两者的组合，以及(Iv)借款的货币。如果借款人代表未能在贷款请求中具体说明贷款的币种, 然后，适用的贷款应以美元计价。贷款申请可以通过传真或其他电子传输方式发送给行政代理，约定行政代理可以依赖提出任何此类请求的人的授权，而无需收到任何其他确认。行政代理人应立即将行政代理人收到的每一通知及其内容通知各循环信贷贷款人。每一循环信贷贷款人应在借款人请求借款之日下午1：00(东部时间)之前，在本协议中规定的行政代理办公室的循环信贷借款人的账户中，以行政代理立即可用的适用货币，将其按比例分配的每笔借款的份额(根据其各自的循环信贷承诺额百分比计算)提供给行政代理，(Y)如贷款以替代货币计价，在借款人要求的借用日行政代理规定的适用时间之前。此后，这种借款将由行政代理将商业账户(或借款人代表以书面形式向行政代理指定的任何其他账户)贷记(X)任何以美元计价的贷款，在借款日期下午2：00(东部时间)之前，以循环信贷贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金的总和提供给行政代理，以及(Y)对于以替代货币计价的任何贷款, 在借款日期，加上行政代理收到的循环信贷贷款人在同一天资金中提供给行政代理的总金额。

2.03.3偿还循环信贷贷款。循环信贷借款人无条件、共同及个别地承诺在循环信贷终止日或之前(或本协议所述规定循环信贷贷款到期和应付的任何较早日期)，向循环信贷贷款人的账户管理代理支付循环信贷贷款人每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金。

72

以该贷款计价的货币。循环信贷借款人无条件、共同及个别地承诺，将按本协议第2.07节规定的年利率和日期，向循环信贷贷款人的应课差饷账户管理代理支付循环信贷贷款自结清之日起至全额偿付之日不时未偿还的未偿还本金所产生的所有利息。所有应付循环信贷贷款人与循环信贷贷款有关的款项，须于循环信贷终止日期或之前全数支付。

2.03.4循环信贷贷款的准许用途。循环信贷贷款的收益应由借款人仅用于一般营运资金需要以及借款人及其子公司的一般公司目的，包括用于允许的收购和发行信用证。

2.03.5循环信贷未使用的承诺费。在循环信贷承诺额终止前的每个财政季度，循环信贷借款人共同及个别承诺每年向循环信贷贷款人的应收账款管理代理支付相当于(A)循环信贷未使用承诺费的适用保证金乘以(B)循环信贷承诺额每日平均未使用部分的费用(“循环信贷未使用承诺费”)(根据360天的实际天数计算)。在计算循环信贷未使用承诺费时，(X)所述信用证债务总额应被视为循环信贷承诺的使用，但(Y)摆动额度贷款不应被视为循环信贷承诺的使用。循环信贷未使用承诺费应在下一个财政季度的第一个营业日拖欠，第一笔付款定于2022年10月1日支付。

2.03.6永久降低循环信贷金额上限。循环信贷借款人有权随时在不少于十(10)个工作日前书面通知行政代理，永久降低循环信贷美元上限的全部或部分，而不支付溢价或罚款，但条件是：(A)每次减少的金额不得低于25万美元(250,000.00美元)，如果大于50,000美元(50,000.00美元)，则不得减少；以及(B)在生效后，以及在生效日期对循环信贷贷款的任何偿还，不得减少，当时未偿还和未偿还的循环信贷贷款的本金余额总额加上Swingline贷款的未偿还余额总额加上未偿还的信用证债务总额，将超过当时有效的循环信贷美元上限。

2.03.7超额垫款。如果在任何日期，所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环信贷承诺额(该金额超过循环信贷承诺额，即“循环信贷超额敞口金额”)，则不迟于此后三(3)个工作日的日期，循环信贷借款人应偿还此类未偿还的循环信贷贷款、摆动额度贷款和偿还债务(此后，Cash将此类未偿还的信用证债务抵押至剩余部分)，金额相当于该循环信贷超额敞口金额的100%给行政代理，该金额应按照第2.08.3节的规定按比例用于循环信贷贷款；但循环信贷借款人不得根据第2.03.7节的规定将信用证债务变现，除非在提前全额支付循环信贷贷款后，仍有循环信贷超额敞口。所有此类偿还将用于(I)第一，全额预付未偿还Swingline贷款，(Ii)第二，全额预付循环信贷贷款，(Iii)第三，预付未偿还的偿还义务，以及(Iv)第四，现金抵押信用证。

第2.04节。Swingline贷款子贷款。在循环信贷安排的可用期内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意

73

于任何营业日不时以美元向循环信贷借款人提供循环信贷贷款(个别为“Swingline Loan”及统称为“Swingline Loans”)，但条件为：(A)任何时间未偿还之Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺金额；(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；及(C)循环信贷余额总额不得超过循环信贷美元上限。Swingline贷款可以根据本协议的规定进行偿还和再借款。尽管有上述规定，如果任何信用方在借款日期前至少一(1)个工作日以书面形式通知Swingline贷款人和循环信贷借款人，未满足第4.02节规定的条件，且截至申请发放Swingline贷款时，该等条件仍未满足，则Swingline贷款人将不被要求提供Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在(A)Swingline终止日期或(B)Swingline贷款人与循环信贷借款人可能商定的较早到期日中较早的日期到期并全额支付。Swingline贷款只能是调整后的基本利率借款，不能是SOFR借款。

2.04.1。预付款。循环信贷借款人应在不迟于上午11：00前通过借款人代表的授权官员向行政代理和Swingline贷款人发出通知(以电子方式确认)或以电子方式申请每笔Swingline贷款。建议借用日期的东部时间。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明(A)借款本金总额，(B)申请借款日期，以及(C)要求的Swingline贷款的到期日。Swingline贷款人将在借款日向行政代理(循环信贷借款人的账户)迅速提供所要求的金额，行政代理随后将立即以与借款日相同的资金向循环信贷借款人提供该金额。每笔Swingline贷款的金额不得低于适用的最低借款金额。

2.04.2。在Swingline转换事件中偿还Swingline贷款。每个循环信贷借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款的一个工作日内偿还，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日起五(5)个工作日内偿还；前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，循环信贷借款人应在Swingline终止日(或Swingline贷款人与循环信贷借款人可能以书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。代替要求循环信贷借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表循环信贷借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)从循环信贷贷款人(在通知借款人代表的情况下)借入循环信用贷款，其金额相当于该Swingline贷款的本金余额。第2.04.1节规定的最低借款金额限制不适用于根据本款发放的此类循环信贷贷款的借款。Swingline贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类循环信用贷款借款的通知。在该借款的建议日期之前至少一个工作日。行政代理在收到Swingline贷款人根据前一句话提出的贷款请求后，应立即将提议的借款通知各循环信贷贷款人和借款人代表。不晚于上午10点。在该借款的建议日期, 每个循环信贷贷款人应将该循环信贷贷款人将提供的循环信贷贷款收益提供给本协议中指定的行政代理办公室的行政代理，用于Swingline贷款人的账户。行政代理应将该循环信贷贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将该收益用于偿还该Swingline贷款。每个循环信贷贷款人不可撤销地同意按比例延长其在所请求的循环信贷贷款中的份额，尽管(A)借款的金额可能无法满足

74

循环信贷贷款的最低借款金额，(B)可能存在违约或违约事件，(C)未能及时提出循环信贷贷款的任何请求或被视为请求，(D)这种借款的日期不是以其他方式允许提供循环信贷贷款的日期，或(E)循环信贷承诺的任何减少或终止。

2.04.3。参与度。在作出Swingline贷款后，每个循环信贷贷款人应立即被视为已从Swingline贷款人购买，并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买该循环信贷贷款人对该Swingline贷款的循环信贷承诺百分比范围内的不可分割的权益和参与度。如果未偿还的Swingline贷款因任何原因(包括但不限于根据《破产法》或其他债务人救济法对借款人启动诉讼程序)而不能用第2.04.2节规定的循环信贷贷款的收益偿还，则循环信贷贷款人将在以其他方式提议的借款发生之日起，但根据在该日期或之后且在购买之前就此类Swingline贷款由循环信贷借款人或其账户收到的任何付款进行调整。如有需要，立即为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金，以使该等循环信贷贷款人根据其各自循环信贷承诺的循环信贷承诺百分比按比例分享该等Swingline贷款。Swingline贷款人从循环信贷借款人(或代表循环信贷借款人的任何其他人)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本节付款的适用循环信贷贷款人和Swingline贷款人, 因为他们的利益可能会显现出来。根据本节购买Swingline贷款的参与权，不应解除循环信贷借款人在支付循环信贷借款人方面的任何违约；然而，如果行政代理收到的任何此类付款随后被搁置或被要求退还、退还或偿还，该循环信贷贷款人将向行政代理偿还其按比例分摊的份额。

2.04.4。绝对义务。循环信用贷款人在Swingline贷款中购买此类参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信用贷款人或任何其他人可能拥有或针对行政代理、任何Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反请求、补偿、抗辩或其他权利的任何索赔，(Ii)违约或违约事件的发生或持续(包括但不限于第7.07或7.08节所述的任何违约或违约事件)，(I)发生或终止任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺；(Iii)存在(或据称存在)已发生或可能发生重大不利变化的事件或条件；(Iv)行政代理、任何贷款人、任何借款人或任何其他贷款方违反任何信贷文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。如果任何循环信贷贷款人事实上并未向Swingline贷款人提供该款项，则该Swingline贷款人有权按隔夜利率向该循环信贷贷款人追回该款项及其自提取之日起的每一天的累算利息。如果该循环信贷贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该循环信贷贷款人支付所需款项之前，该Swingline贷款人应被视为就信贷文件的所有目的(要求其他循环信贷贷款人购买参与债务的条款除外)继续持有该未偿还参与债务的Swingline贷款。进一步, 该循环信贷贷款人应被视为已将其循环信贷贷款的本金和利息的任何和所有付款以及本合同项下到期的任何其他金额转让给Swingline贷款人，以资助Swingline贷款。

75

该循环信贷贷款人没有根据本节购买的参与Swingline贷款的金额，直到购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第2.05节。信用证分项贷款。在循环信贷承诺的可用期内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表的授权官员可代表循环信贷借款人或任何附属公司要求签发，开证行依据第2.05.3节规定的循环信贷贷款人的协议，同意以开证行可接受的格式，在自截止日期起至下列日期的任何营业日内，为循环信贷借款人或其任何附属公司的账户签发美元或一种或多种等值美元替代货币的信用证。但不包括信用证到期日，但条件是开证行没有义务开具任何信用证，条件是：(A)信用证义务的总金额(在执行任何要求的签发后)超过信用证，(B)任何贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺，或(C)所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环信贷美元上限。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他信用证文件的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

2.05.1。签发请求；修订；续期；延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，借款人代表的授权官员应代表适用的循环信贷借款人向开证行和行政代理提交书面通知(合理地提前于要求的开立、修改、续签或延期的日期)，要求开具信用证，或指明与信用证申请一起修改、续签或延期的信用证，并注明拟开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合第2.05.2节)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此类书面通知可通过电子方式或传真方式传送，但须经开证行批准。在收到由借款人代表的授权官员签署的信用证申请后，开证行应处理该信用证申请并开具所要求的信用证，条件是与该信用证有关的所有费用和费用均已支付，开证行开具信用证的所有其他先决条件均已满足，此外，只要开证行在收到信用证申请和所有证明后三(3)个营业日内不要求开证行开具任何信用证, 开证行要求的与此有关的单据及其他文件和资料。开证行应立即向行政代理和借款人代表提供每份信用证的副本。只有在满足第2.05(A)至(G)节规定的但书的情况下，信用证方可开立、修改、续展或延期(在开立、修改、续展或延期每份信用证时，循环信贷借款人应被视为表示并保证)。如果根据本协议的条款，开证行此时不需要开具经修改的信用证，开证行无义务修改该信用证。开证行开具信用证后，在信用证到期或被注销之前，就本协议的所有目的而言，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比乘积和(II)(A)该信用证的规定金额加(B)之和的乘积

76

第(A)款中包括的任何金额的重复，当时未偿还的任何相关偿还义务。

2.05.2。到期日。每份信用证应在(A)信用证签发之日后365天(或如为续期或延期，则为续期或延期后365天)和(B)信用证到期日(以较早者为准)截止或在营业时间结束前失效，但任何信用证均可规定自动续期365天(在任何情况下不得超过信用证到期日，但由于信用证的明示条款或自动延期条款的影响，信用证可：除非开证行和所需的循环信贷贷款人另有约定，否则借款人的到期日不得超过循环信贷终止日前30天的到期日，只要借款人在不迟于循环信贷终止日前10天为开证行的利益向行政代理交付不低于该信用证金额103%的现金抵押品)。

2.05.3。贷款人同意购买相应份额的信用证。在开证行从受益人处收到开证行开具的信用证项下的任何付款要求，且开证行确定该付款要求符合该信用证的要求时，开证行应立即通知适用的循环信用证借款人或借款人代表和行政代理人开出的开证行应支付的金额以及开证行就该开证要求向该受益人付款的日期；但开证行未发出或延迟发出此类通知，不应在任何方面解除适用的循环信贷借款人的偿付义务。为促使开证行按照本协议的条款为借款人的账户开具信用证，各循环信贷贷款人无条件且不可撤销地同意接受并购买，并特此接受和购买开证行的贷款，由开证行自立账户，并承担相当于开证行在本协议项下每份信用证项下的义务和权利中该贷款人的循环信贷承诺百分比以及开证行每笔信用证付款金额的不可分割的利息和参与度。

2.05.4。借款人的偿还义务。如果在任何信用证项下发生任何提款，循环信贷借款人同意(用本节规定的循环信贷贷款的收益或其他来源的资金)以该信用证的货币在同一天偿还适用开证行的提款金额，方法是：(I)在营业日中午12点之前，循环信贷借款人收到该提款通知，如果该通知是在上午10：00之前收到的，或(Ii)循环信贷借款人收到通知之日后的下一个营业日，如在此之前未收到通知，则说明(X)该汇票已支付的金额和(Y)开证行因该付款而产生的任何金额。除非循环信贷借款人立即通知行政代理和开证行，循环信贷借款人打算偿还开证行从其他来源或资金中提取的资金，否则循环信贷借款人应被视为已及时向行政代理发出贷款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期将以美元计价的循环信贷贷款作为基础利率贷款，金额为((X)，如果提款是以替代货币计价的，并且(Y)在不考虑第2.03节规定的最低金额和倍数的情况下，(I)如此支付的汇票和(Ii)开证行因此类付款而产生的任何金额(包括任何和所有费用), 适用开证行因支付以替代货币计价的任何信用证而发生的手续费和其他费用)，循环信用贷款人应将以美元计价的循环信用贷款作为基准利率贷款

77

其所得款项将用于向开证行偿还有关提款的金额以及该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即偿还开证行根据其签发的信用证支付的任何汇票，且不受任何情况的影响，包括不满足第2.03条或第4条规定的条件。如果循环信贷借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定的适用货币向开证行偿付，或该提款的金额未按上述规定的基准利率贷款全额退还，这类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，直到全额偿还。循环信贷借款人应任何开证行的要求，向该开证行支付下列金额：(1)该开证行发生的任何损失或费用或增加的费用；(2)应付给该开证行的任何金额的任何减少或资本的实际返还；(3)任何货币兑换损失, 在每一种情况下，开证行因循环信贷借款人以美元偿还以替代货币计价的任何信用证而予以支持。除明显错误外，该开证行出具的证书应合理详细地列出确定补偿该开证行所需的一笔或多笔额外金额的依据。每一循环信贷贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据本款付款，(Ii)循环信贷借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)任何违约或违约事件的存在，包括第7.07或7.08节所述的任何违约事件，(Iv)循环信贷承诺终止，(V)现金抵押品的交付，(Vi)相关汇率或相关替代货币的可用性或相关货币市场总体上的任何不利变化。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

2.05.5。借款人的偿还义务是绝对的。循环信贷借款人在本合同项下的连带偿还义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论循环信贷借款人可能或曾经对行政代理、开证行、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。循环信贷借款人同意并承认，行政代理、开证行或贷款人不应对循环信贷借款人在信用证单据项下的责任和义务负责，也不应因下列事项而影响循环信贷借款人在信用证单据项下的责任和义务：(A)与信用证汇票有关的任何单据或其上的任何背书的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，(B)任何循环信贷借款人与任何信用证的受益人或该信用证可转让给的任何其他一方之间或之间的任何争议，或(C)循环信贷借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。行政代理、开证行或任何贷款人均不对与开具、管理或支付任何信用证所提交的汇票有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任。循环信贷借款人同意并承认行政代理、开证行采取或不采取的任何行动, 或任何信用证或相关汇票或单据项下或与之相关的循环信贷贷款人应对循环信贷借款人具有约束力，且不会导致行政代理、开证行或循环信贷贷款人对借款人承担任何责任，除非存在重大疏忽或故意不当行为。为进一步但不限于上述规定，开证行可承兑下列单据

78

无论任何相反的通知或信息如何，开证行均不负责进一步调查，且开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明因任何原因无效或无效的信用证或信用证项下的权利或利益或其收益的全部或部分。

2.05.6。ISP98的适用性。除非开证行和循环信用证借款人另有明确约定，否则在签发信用证时，国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

2.05.7。中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非循环信用借款人应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)循环信贷借款人按当时适用于循环信贷贷款的调整基本利率偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应计入利息；但违约率应在任何持续违约事件期间适用。根据本节产生的利息应记入开证行的账户，但任何贷款人根据第2.05.3节向开证行购买参与物的付款之日及之后发生的利息，在付款的范围内应记入该购买贷款人的账户。

2.05.8。现金抵押。在行政代理人的要求下(A)如果开证行已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已产生偿付义务(除非该偿付义务已根据第2.05.4节的规定由循环信用证贷款的收益偿还)，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取，或(C)存在持续的违约事件，且贷款已被加速，并且已根据本协议第8.01条到期并应支付，除非开证行和所需的循环信贷贷款人另有约定，否则借款人应立即以当日资金以适用的货币兑付所有当时未偿还的信用证债务(金额为偿还义务之日、信用证到期日或贷款提速之日确定的金额)，但金额不得低于未偿还信用证债务的103%。

2.05.9。信用证费用。借款人应就贷款人的应计帐目向行政代理支付每份未偿还信用证每日声明总额的信用证费用(“信用证费用”)，费率等于当时适用于循环信用贷款的适用保证金，但条件是，在实施违约率后，只要违约率持续，信用证费用应增加至违约率。信用证费用应按季度支付：(A)在本协议期限内每个财政季度的最后一个营业日拖欠；(B)在循环信贷承诺可用期的最后一天支付。借款人应为开证行独家账户向行政代理支付开证函中规定的费用，加上开证行不时有效的预付费用和惯例开具、提示、修改和处理费用，以及开证行与信用证有关的所有标准费用或收费。该等费用、费用及收费应于要求时到期并须予支付，并不得退还。

2.05.10。为其他贷款方或子公司开具的信用证。即使本合同项下签发或未付的信用证用于支持另一借款方或借款人的子公司或另一借款方的任何义务，或为其账户提供支持，每一循环信用借款人应与所有其他借款人共同和各别承担义务，向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。每一循环信贷借款人在此承认，为其他贷款方的账户签发信用证

79

借款人及任何其他借款方的附属公司及附属公司须符合该借款方的利益，而其业务亦可从该等其他贷款方及附属公司的业务中获得实质利益。

第2.06节。定期贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括满足第4.04节规定的条件)的前提下，在可用期限内，在定期贷款融资之日，各定期贷款机构各自同意发放美元定期贷款，贷款总额不得超过该定期贷款机构的定期贷款承诺。定期贷款借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，借款承诺日期应为定期贷款提供资金之日。根据第2.06节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。定期贷款可以是调整后的基本利率借款，也可以是调整后的SOFR利率的SOFR借款，或者两者的组合。

(B)每一定期贷款贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在定期贷款供资日履行其定期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。所有未使用的定期贷款承诺应在定期贷款工具的可用期的最后一天立即终止。

(C)每笔定期贷款应在借款人代表适用的借款人向行政代理发出书面通知后，通过向行政代理递交由借款人代表的授权官员填写和签署的书面贷款请求而进行。对于任何此类(X)SOFR借款，管理代理必须在上午11：00之前收到每个此类通知。在申请借款日期和(Y)调整后基本利率借款前三(3)个工作日，行政代理必须在上午11：00之前收到此类通知。在请求借款的日期。每份贷款申请应注明(I)申请借款日期(应为RFR营业日)，(Ii)接受定期借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的类型，以及(V)利息期限(如果适用)。

(D)行政代理在收到根据本节提出的书面贷款请求后，应立即将其在定期贷款中的适用百分比通知每个适用的定期贷款贷款人。各定期贷款机构应在不迟于上午10：00之前将其定期贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构。在定期贷款融资日。在满足第4条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额贷记商业账户(或借款人代表以书面形式向行政代理指定的任何其他账户)，或(Ii)根据适用借款人或借款人代表向行政代理提供(并合理接受)的指示，电汇此类资金；但行政代理应有权通过所有权保险公司支付费用。

2.06.1。定期贷款票据。定期贷款借款人向每个定期贷款贷款人偿还定期贷款的连带义务，应由向提出请求的每个定期贷款贷款人签发的定期贷款票据予以证明。

2.06.2。定期贷款的未偿还本金余额合计应由定期贷款借款人按季度连续向定期贷款机构应收账款管理机构支付[****]。定期贷款借款人连带无条件地承诺向行政代理机构支付定期贷款账户利息

80

贷款人对定期贷款的未偿还本金余额按本协议第2.07节规定的年利率和日期计算，从定期贷款提供资金之日起至全额还清之日。所有剩余的未付余额定期贷款，包括所有未付本金、应计和未付利息、手续费和与此相关的贷方费用，应在定期贷款到期日全额支付。

2.06.3。强制提前还款。

(A)借款人共同和各别承诺向贷款人账户的行政代理支付或安排支付下列款项(统称为“强制性预付款”)：

(I)可用净收益超过15,000,000美元的不动产(按揭债务抵押品除外)处置的可用净收益的100%，及(Y)所有其他资产(不包括(I)按揭债务抵押品、(Ii)合资格单位、合资格账户及合资格部分及(Iii)依据第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)条准许的处置，(P)和(Q))由于贷款当事人的任何处置或一系列处置而产生的每一财政年度可用净收益超过1,000万美元(10,000,000.00美元)的，除非就第(Y)款所述的处置而言，在没有任何持续违约或违约事件的情况下，贷款当事人在收到之日起270天内将所得资金用于购买类似或替代的财产和设备，并且在进行此类再投资之前，不得投资于贷款当事人许可业务以外的任何业务。不得直接或间接分配给任何贷款方的任何股权持有人(借款人除外)，或以其他方式作为限制性付款支付；

(Ii)每个财政年度超过500万美元(5,000,000.00美元)以上的保险收益和报废赔偿(楼面平面图单位、合资格部分和抵押义务抵押品除外)的100%，除非在没有任何持续违约或违约事件的情况下，贷款当事人在收到贷款之日起270天内将保险收益用于修理或购买类似或更换的财产和设备，在进行此类再投资之前，应保留在相关贷款方的资产负债表上，不得投资于贷款方许可业务以外的任何业务，不得直接或间接分配，向任何贷款方的股权持有人(借款人除外)支付，或以其他方式作为限制性付款支付；和

(3)与发行债务有关的可用净收益的100%(不包括根据本条例第6.03节允许发行的债务)；

第2.06.3条规定的强制性预付款应在任何贷款方或其子公司收到预付款后五(5)个工作日内到期并支付。第2.06.3节的规定不应被视为对信用证单据条款禁止的或任何信用证单据条款要求任何或所有贷方事先同意的任何交易的放弃或构成贷方的默示同意。强制性预付款应首先按比例用于定期贷款项下的未偿还金额，以直接按到期日的顺序减少适用的剩余摊销付款，直至此类未偿还款项按比例减少到零，(Y)按比例在贷款人、Swingline贷款人和开证行之间按比例用于未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和偿还债务，直至此类未偿还款项减少到零，而不同时按比例减少循环信贷承诺；第二，(X)按比例减少按揭贷款项下的未偿还款额，以直接按到期日的顺序减少适用的剩余摊销付款，直至该等未偿还贷款减至零为止；及(Y)按比例减少未偿还的楼面平面图贷款和白表垫款

81

计划贷款人和WF垫款贷款人，不同时按比例减少楼层计划贷款承诺；第三，以现金抵押未偿还信用证，金额相当于未偿还信用证债务的103%。

尽管第2.06.3节有任何相反的规定，但如果根据上文第2.06.3(A)(I)节或第2.06.3(A)(Ii)节的规定将强制预付贷款的任何金额退还给贷款方，将导致借款人代表善意(与行政代理协商)合理确定的实质性不利税收后果(该金额为“限制金额”)，则该强制性预付款的金额应减去限制金额，双方同意：仅在收到该等预付款的适用金额之日起一(1)年内，控股公司应采取适用法律所要求的任何商业合理行动，以允许该等资金汇回国内，如果本合同项下发生违约或违约事件，则不会导致未能支付任何该等预付款(或其任何部分)。

2.06.4。自愿提前还款。借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(I)任何提前偿还SOFR借款的日期前三(3)个营业日，以及(Ii)提前偿还调整后基本利率借款之日；及(B)任何自愿提前偿还定期贷款的本金应不少于50万美元(500,000美元)。每份该等通知应列明该等预付款项的日期及金额，以及如须按经调整的SOFR利率预付SOFR借款，则须注明该等SOFR借款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一通知，以及该定期贷款承诺额和该预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。以调整后的SOFR利率对SOFR借款进行任何预付款时，应附带预付金额的所有应计利息，以及第2.07.3节所要求的任何额外金额。每笔此类预付款应根据贷款人的定期贷款承诺百分比应用于定期贷款。

2.06.5。允许的定期贷款用途。定期贷款的收益仅供借款人用于IGY收购以及与IGY收购和定期贷款有关的成本和支出。

第2.06A条。抵押贷款。

(A)在符合本文所述条款及条件(包括满足第4.01、4.02及4.03节所述条件)的情况下，在可用期间内，在每个按揭贷款融资日，每个按揭贷款贷款人各自同意向适用的按揭贷款借款人发放美元按揭贷款(在截止日期后及按揭贷款融资日之前垫付的任何此类按揭贷款(递增贷款项下的贷款除外，须受适用的递增修订条款所管限)，总额不超过该等按揭贷款贷款人的按揭贷款承诺；但按揭贷款借款人在截止日期后所申请的任何按揭贷款，本金最少须为一百万元($1,000,000)(或如余下的按揭贷款承诺少于行政代理人凭其全权酌情决定权所同意的款额或(Y)，则本金数额(X)以较少者为准)。

(B)承诺期满。在本协议项下每项按揭贷款借款的日期，每名按揭贷款人就该类别按揭贷款的承诺额，须减去由该按揭贷款人就该等按揭贷款而提供的按揭借款金额

82

班级。对于每个类别，该类别的所有未使用承诺应在该类别的可用期的最后一天立即终止。

(C)不得再借款；贷款类型。根据本节借入并已偿还或预付的款项不得再借入。按揭贷款可以是调整后基本利率借款，也可以是调整后SOFR利率借款，或两者的组合。

(D)借用请求。每笔抵押贷款借款应在借款人代表适用的借款人向行政代理发出书面通知后，通过向行政代理交付由借款人代表的授权官员填写和签署的书面贷款请求来进行。对于截止日期之后的任何此类(X)SOFR借款，管理代理必须在上午11：00之前收到每个此类通知。在申请借款日期之前的三(3)个工作日和(Y)截止日期之后的调整后基本利率借款，行政代理必须在上午11：00之前收到上述通知。在请求借款的日期。每份贷款申请应注明(I)申请借款日期(应为RFR营业日)，(Ii)接受按揭贷款借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的贷款类型，以及(V)利息期限(如适用)。

(E)资金问题。在收到根据本节规定的书面贷款请求后，行政代理应立即通知每个适用的抵押贷款贷款人其在适用的抵押贷款类别中的适用百分比。对于任何类别的抵押贷款借款，该类别下的每个贷款人应在不迟于上午10：00之前将其关于该类别的抵押贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在截止日期、抵押贷款融资日期或适用的递增修正案中规定的日期(以适用为准)。在满足第4条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入商业账户贷方，或(Ii)根据适用借款人或借款人代表向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但前提是，行政代理应有权通过所有权保险公司支付费用。

2.06A.1。按揭贷款票据。按揭贷款借款人向每名按揭贷款人偿还按揭贷款的责任，须由向每名提出要求的按揭贷款人发出的按揭贷款票据予以证明。

2.06A.2. Payment.

(A)按揭贷款的未付本金总额须按每季度支付予按揭贷款机构的应课差饷租值账户管理代理，其数额为(I)自按揭贷款结算日后首个完整财政季度起计及每个按揭贷款融资日开始计算的按揭贷款本金总额，加上(Ii)自按揭贷款增加后首个完整财政季度结束的首个完整按揭贷款本金金额乘以1.25%的总和。

(B)该等季度本金应于每个财政季度的最后一个营业日(自2022年9月30日起至按揭贷款到期日止)到期及应付。抵押贷款项下所有未偿还本金余额的应计利息应按本协议第2.06A节规定的年利率以欠款形式支付，并应在每个适用的利息支付日期到期并支付。所有剩余未付款项

83

每类按揭贷款的结余，包括所有到期及欠付的本金、应计及未付利息、手续费及贷方开支，均须在该类别按揭贷款的到期日全数支付。根据本第2.06A.2条应支付的款项。应使根据第2.06A.3条申请的任何适用的预付款生效。或2.06A.4。

所有未偿还按揭贷款余额，包括所有未偿还本金、未偿还利息及费用，均须于按揭贷款到期日全数支付。按揭贷款借款人无条件承诺按本协议第2.07节所述的年利率，就按揭贷款的未清偿本金余额，按本协议第2.07节规定的年利率，向行政代理支付按揭贷款未偿还本金余额自结清之日起至全额还清之日的利息。

2.06A.3.强制性提前还款按揭贷款。

(A)终止楼面平面图信贷协议。当平面图贷款承诺终止或永久减少至0美元时，所有未偿还的按揭贷款承诺、循环信贷承诺和定期贷款承诺将终止，本协议或任何其他信贷文件项下的所有债务应立即到期并全额支付。

(B)贷款价值比：处分；伤亡事件。

(I)按揭财产。

(A)如行政代理向借款人代表发出书面通知，表示有关某类别的所有按揭贷款的未偿还金额超过当时该类别按揭物业资产总值的70%，则借款人应在收到通知后五(5)个营业日内预付该类别的按揭贷款，以确保(预付后)该类别所有按揭贷款的未偿还金额不超过该类别当时按揭物业资产总值的70%。本条款(A)项下的所有付款应直接按到期日的顺序应用于所有剩余的摊销分期付款(包括到期日到期的最后一期分期付款)，并按比例在该类别的贷款人之间按比例应用于该类别的抵押贷款，直至全部支付为止。

(B)适用的借款人须在任何贷款方收到贷款后五(5)个营业日或之前，(I)就全部按揭财产的产权处置(租约或分租除外)，向行政代理支付或安排支付适用贷款人账户的款项(按下文(C)款所述运用)，(Ii)如属按揭财产的一部分的产权处置(租契或分租契除外)，则为偿还按揭贷款最初由适用贷款人垫付时就该按揭财产而分配的所有按揭贷款的未偿还款额所需的任何可用得益净额，该按揭财产的未偿还按揭贷款金额不超过该按揭财产的按揭财产资产价值的70%(在完成该等处置后)。借款人应获得一份

84

或更多与抵押财产的一部分的任何处置有关的新的房地产评估，以计算该抵押财产当时的抵押财产资产价值。

(C)如因有关按揭财产的意外事故而对按揭财产的全部或任何部分造成重大损害或遗失或毁坏，则借款人须在借款人收到意外事故后的五(5)个营业日或之前，向行政代理人按照本条(C)所持有或运用的款项，支付或安排支付因该意外事故而产生的可用净额；然而，如果用于恢复、修理或替换该抵押财产的可用收益净额(下称“工作”)是，或合理地预期(I)少于2,500,000美元，则在以下情况下，行政代理应将该可用收益净额提供给适用的借款人，用于恢复该抵押财产的费用，条件是：(I)不存在违约或违约事件，(Ii)借款人迅速开始并努力进行工作，或(Ii)等于或大于2,500,000美元，如果(I)借款人代表向行政代理人证明(“抵押人证书”)就该意外事故有足够的可用净收益(如果该可用净收益的金额不足以支付工程费用，则还有足够的其他资金来源)，足以全额支付抵押财产的任何部分的工程费用，且工程完成时抵押财产的预计估值等于或大于紧接意外事故发生前的抵押财产的估值，(Ii)不存在违约或违约事件, 和(Iii)适用借款人向行政代理提交合理充分的证据，证明受损财产将在发生此类意外事件后一百八十(180)天内恢复，且无论如何在以该抵押财产担保的抵押贷款的适用到期日之前(180)天，则管理代理应向适用借款人提供该可用净收益，该借款人应在该可用净收益的任何部分从该行政代理支付后三十(30)天内，向政府当局申请进行或导致进行工作所需的许可(行政代理可自行决定延长三十(30)天的期限)，并在获得所有此类许可后三十(30)天内开始恢复、修理、更换和重建抵押财产(行政代理可自行决定延长三十(30)天的期限)，此后继续努力完成工作，尽可能将抵押财产恢复到紧接该伤亡事件之前的状态；如果行政代理人合理地确定可用净收益和先前确定为借款人可用的其他金额不足以使工作以满足上文第(Ii)(I)款要求的方式进行(“短缺”)，则在支付该可用收益净额之前，适用的借款人应向行政代理人提供令人信服的证据，证明该借款人除了先前确定的资金来源外，还有足够的资金来源。, 用来支付这样的差额。如果在发生伤亡事件后一百八十(180)天内，未满足抵押人证书中规定的条件，如果适用借款人未能按照上述规定恢复、修理、更换或重建抵押财产，则与此相关的可用净收益应立即作为预付款支付给行政代理，并根据第(B)款的规定予以运用。

85

本2.06A.3条的规定。不应被视为对信用证单据条款禁止的或任何信用证单据条款要求任何或所有信用证当事人事先同意的任何交易的放弃或构成贷方的默示同意。

(C)申请强制性提前还款按揭贷款。第2.06A.3节规定的强制性预付款应由行政代理人按如下方式适用于抵押义务：对于首先获得一类抵押贷款的抵押财产，支付构成未付费用、赔偿、费用、补偿和应付给行政代理人的其他金额(包括贷方费用)的抵押义务部分，该等抵押义务是根据该类别抵押贷款或就该类别抵押贷款而产生的；第二，向贷款人按比例支付构成应付贷款人的未付费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的部分按揭债务；第三，按比例支付构成适用类别按揭贷款的应计利息及未付利息的该部分按揭义务；第三，按比例由该类别的按揭贷款人按比例支付构成适用类别按揭贷款的应计利息及未付利息的部分；第四，按到期日的直接顺序偿还所有剩余的分期偿还贷款(包括到期日到期的最后一期)，按比例在该类别的按揭贷款人中按比例分配给该类别的按揭贷款；第四，支付给他们，直至全部偿还；以及第五，在任何超出的范围内，支付给适用的抵押贷款借款人。

2.06A.4.自愿提前偿还按揭贷款。每名按揭贷款借款人在向行政代理发出通知后，可于任何时间或不时自愿预付任何类别的按揭贷款，而无须支付任何类别的全部或部分按揭贷款，但第2.07节所列费用除外；但(A)该等通知必须于上午11时前送达行政代理。(I)任何提前还款日期前三(3)个营业日；及。(B)任何自愿性提前还款应为本金不少于50万美元(50万美元)的一类按揭贷款。行政代理将立即通知适用类别中的每个抵押贷款贷款人其收到的每个此类通知，以及此类抵押贷款承诺额占此类预付款的百分比。如该通知是由按揭贷款借款人发出的，则该按揭贷款借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期并须予支付。以调整后的SOFR利率对SOFR借款进行任何预付款时，应附带预付金额的所有应计利息，以及第2.07.3节所要求的任何额外金额。每项此类提前还款应根据相应类别贷款人的抵押贷款承诺百分比应用于相应类别的抵押贷款。

第2.06A.5节。按揭贷款的准许用途。于成交日期及适用的按揭贷款融资日，按揭贷款所得款项可用于(I)为借款人取得物业或融资物业所直接应占的成本提供资金(以及为该等物业所担保的其他债务再融资(包括支付成交成本及与此相关的费用))及(Ii)支付与前述事项相关的费用及开支。

第2.06A.6节。承诺的减少或终止。抵押贷款借款人可在借款人或借款人代表向行政代理发出书面通知后，随时自愿终止和减少任何类别的全部或部分资金不足的承诺，而不收取费用、预付保费或罚款；但任何此等终止和减少(X)的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)(或在该类别的剩余承诺少于该金额或行政代理全权酌情同意的范围内的较小数额)，以及(Y)应按比例分配

86

在适用类别的抵押贷款贷款人中，按其在此类承诺类别中的适用百分比。任何类别的承诺，一旦根据本节减少或终止，不得增加或恢复，除非根据该类别的抵押贷款增加。抵押贷款借款人应根据第2.07.3节的规定，向行政代理支付减少或终止此类承诺之日为止的所有费用，费用由持有此类承诺的适用类别的贷款人承担。

第2.07节。适用于贷款的利息条款。在按本节第2.07节所述利率全额偿还贷款之前，应对贷款的未付本金余额计息。对于除楼面平面图贷款以外的所有贷款，借款人承诺在适用的利息支付日期向行政代理支付每一类别贷款人的应计利息。借款人承诺根据第2.01.16节楼层规划代理人提供的账单，向建筑平面图代理人支付有关楼层平面图贷款的利息。

2.07.1。调整后的基本汇率。已发放和未偿还的Swingline贷款应按调整后的基本利率计息。如果借款人代表根据本协议第2.07.2节及时选择SOFR借款或欧洲货币利率贷款或自动延长SOFR利率贷款，循环信用贷款、抵押贷款和定期贷款，包括任何适用利息期已过而没有有效延续的SOFR借款或欧洲货币利率贷款的任何余额，应被视为自动按调整后的基本利率计息。当基本汇率发生变化时，应对调整后的基本汇率进行更改。借款人代表对调整后基本利率借款的每次选择应为最低借款金额或其任意倍数。调整后基本利率借款的付款应在连续每个月的付息日按月到期并以欠款支付。

2.07.2。SOFR借款选项。除本节条款另有规定外，应在借款人代表选出下列人员时产生利息：(A)由借款人代表选择的定期贷款，按利息期间的调整SOFR利率和定期贷款的部分未付本金余额计息；(B)(1)以美元计价的循环信用贷款，由借款人代表选择的利息期间的调整SOFR利率和循环信用贷款的部分未付本金余额计息；(Ii)以欧元或其他货币(美元以外)计价的循环信用贷款，按适用利息期间的适用欧洲货币利率加上该等循环信贷贷款部分未偿还本金余额的适用保证金(每项由借款人代表选定)计算；(C)就楼层计划贷款而言，按楼层计划贷款未偿还本金余额的经调整SOFR利率计算；及(D)就按揭贷款而言，由借款人代表选定的利率期间及按揭贷款部分未偿还本金余额的SOFR利率计算。关于循环信贷贷款，借款人有权选择一系列适用于循环信贷贷款未偿还本金余额部分的连续利息期，这些部分将在首次选择SOFR借款时指定；但SOFR应根据本协议规定的条款为每个利息期重新确定，并在每个利息期结束时支付利息。为免生疑问，Swingline贷款不得使用SOFR借款选项。

(A)利息支付和计算。利息应从借款人代表选择的每个利息期的第一天起计至(但不包括)2.07.2中规定的适用利息期的调整SOFR利率或调整后欧洲货币利率的适用利息期的未偿还本金余额的利息(视情况而定)。SOFR借款应在每个适用的利息支付日期到期并以欠款支付。

87

(B)利息支付和计算(平面图贷款)。除第(B)款最后一句以及第2.07.4和2.07.5节的实施和效力另有规定外，任何预付款和未偿还楼面计划贷款的本金余额应按调整后的SOFR利率计息。对于楼层平面图贷款，所有楼层平面图贷款在任何时候都只有一(1)个有效的适用利率，每次利率选择应适用于楼层平面图贷款的全部未偿还本金余额。因适用于楼层平面图贷款的利息而支付的款项，应由楼层平面图代理人按调整后的SOFR利率按楼层平面图代理人自行决定的顺序或比例，用于应计或已应计利息的未清偿余额。

(C)延续和转换。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人代表可选择(A)在符合本通知要求的情况下，在任何时间将本金等于2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(摆动额度贷款除外)转换为一笔或多笔SOFR贷款，(B)在任何利息期届满后，(I)将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小数额)的任何未偿还SOFR利率贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(摆动额度贷款除外)或(Ii)将任何SOFR利率贷款作为SOFR利率贷款继续发放，但条件是，除非借款人代表另行发出通知，要求转换或继续任何SOFR利率贷款，否则在该等SOFR利率贷款的任何利息期届满时，该等SOFR利率贷款应自动继续作为SOFR利率贷款，其利息期限与该到期利息期限相同，(C)在任何利息期限到期后，继续任何欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款。当借款人代表希望按照上述规定转换或继续贷款时(上文(B)(Ii)款所规定的SOFR利率贷款的自动延续除外)，借款人代表应不迟于上午11：00以附件I(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)如属以美元计价的贷款, 建议的转换或延续贷款生效之日的至少三(3)个营业日之前；(Ii)如贷款以任何替代货币计价的贷款为欧洲货币利率贷款，则在建议的转换或延续贷款生效之日的至少四(4)个欧洲货币银行日之前，在每种情况下，注明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款)其利息期的最后一天，(B)该等兑换或延续的生效日期(应为营业日)；。(C)将予兑换或延续的该等贷款的本金金额及货币；及(D)就任何欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款而言，适用于该等兑换或延续的欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款的利息期。如果借款人代表未能在欧洲货币利率贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则除非该欧洲货币利率贷款已按本协议规定偿还，否则借款人代表应被视为已选择在该利息期结束时将该欧洲货币利率贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值)。如果借款人代表要求转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本合同有任何相反的规定, Swingline贷款不得转换为欧洲货币利率贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

(D)付款方式。除非本合同另有明文规定，而且除以替代货币计价的贷款的本金和利息或以替代货币支付的任何金额外，借款人为本金支付的每一笔款项

88

根据本协议向贷款人支付的贷款的利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)不得迟于下午1：00支付。在本协议规定的日期向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应在同一天以资金支付，不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。除本协议另有明确规定外，对于以替代货币计价的贷款本金和利息或任何以替代货币支付的金额，借款人就本协议项下向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款，应不迟于行政代理在本协议下为有权获得该替代货币付款的贷款人的账户向适用的行政代理办公室的行政代理指定的日期指定的适用时间。在同一天的资金，并应作出任何抵销，反索赔或扣除任何。下午1：00之后收到的任何付款(或，就以替代货币付款而言，由行政代理指定的适用时间)在所有目的下应被视为在下一个营业日支付。在行政代理收到每笔此类付款后, 行政代理应按其地址将其与该等付款的相关融资(或本文规定的其他适用份额)相关的按比例份额分发给各该等贷款人，并应将该等信贷金额的通知电传各贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。任何开证行向行政代理支付的每一笔费用均应以同样的方式支付，但由该开证行承担。每一笔支付给行政代理的费用或开支应由行政代理承担，而根据第2.07.3、2.10、2.11或10.08条向任何贷款人支付的任何款项应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限及付息日期定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，在计算任何利息(如须与该等付款一起支付)时应包括该时间的延长。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第2.14.1(B)节的规定使用。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何适用法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款, 借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

2.07.3。破碎费。借款人共同和各别承诺，应任何贷款人通过行政代理的要求，不时赔偿贷款人的所有损失、费用、收入损失、任何贷款人承担的任何SOFR借款或任何欧洲货币利率贷款的偿还或预付款(包括根据本协议条款或本协议第2.11节要求的转让而产生的任何付款)或任何原因的SOFR借款或欧洲货币利率贷款的任何转换发生在非营业日的日期，以及就任何SOFR借款或任何欧洲货币利率贷款的循环信用贷款、定期贷款或欧洲货币利率贷款或者抵押贷款不是利息期的最后一天；或(2)借款人未能在借款人代表根据本协议条款向行政代理发出的相关延续/转换通知中指定的借款或转换日期借入SOFR借款或欧洲货币利率贷款或将调整后的基本利率借款转换为SOFR借款或欧洲货币利率贷款的任何行为。在欧洲货币利率贷款的情况下，此类损失或费用的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦或伦敦的欧洲货币利率贷款中按比例提供资金的假设。

89

这种货币的其他适用的离岸银行间市场，无论这种欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供的，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。

2.07.4。是违法的。如在本条例生效日期后，负责解释或执行任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款，或根据SOFR参考利率、SOFR期限、欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，则该贷款人应立即就此向行政代理机构发出通知，行政代理机构应立即向借款人代表和其他贷款人发出通知(“非法通知”)。此后，除非每个受影响的贷款人通知行政代理，并且行政代理通知借款人代表：(I)贷款人以受影响货币进行欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人代表将任何以美元计价的贷款转换为SOFR利率贷款或以受影响货币继续贷款(视情况而定)的权利应被暂停；(Ii)如有必要，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义中的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要，借款人代表应避免此类违法性, 根据任何贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(A)将所有SOFR利率贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)。在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款(视情况而定)至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款(如适用)至该日，则立即维持该等欧元利率贷款或SOFR利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.07.3节所要求的任何额外金额。

2.07.5。索菲尔借款选择权的终止。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制贷款人的任何其他权利和补救措施的情况下，在任何持续违约或违约事件期间，被要求的贷款人可以暂停借款人选择任何新的欧洲货币利率贷款或SOFR借款或将任何调整后的基本利率借款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR借款的权利，允许任何欧洲货币利率贷款或SOFR借款续订为欧洲货币利率贷款或SOFR借款，或允许(X)任何以调整后的SOFR利率借款继续作为SOFR借款或(Y)任何欧洲货币利率借款继续，在这种情况下，除楼层计划借款外，所有欧洲货币利率贷款和SOFR借款应在各自利息期的最后几天转换为调整后基本利率借款，所有属于楼层计划借款的SOFR借款应在所需贷款人选择的日期转换为调整后基本利率借款。

2.07.6。利息的计算。调整后基本利率借款的利息应根据调整后基本利率借款中存在未付余额的实际天数的每年365天或366天系数计算。利息应以欧洲货币利率贷款或SOFR借款为基础，按每年适用的360天系数计算

90

此类欧洲货币利率贷款或SOFR借款存在未偿还余额的实际天数，但以任何替代货币计价的贷款的利息应按照此类贷款的市场惯例计算，而市场惯例与前述不同。

2.07.7。违约利息。

(A)在根据第7.01条、第7.07条或第7.08条发生违约事件期间，在没有任何通知的情况下，在行政代理人或所要求的贷款人的要求下，在任何其他违约事件发生期间，所有未偿还贷款、偿还债务和根据本协议所欠的所有费用和其他债务的本金金额，在适用法律允许的范围内，包括对贷款的任何利息支付，此后应按适用的违约率按要求支付利息(包括根据债务人救济法或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；但在欧洲货币利率贷款和按调整后的SOFR利率计息的贷款(楼层计划贷款除外)的情况下，在这些贷款的有效利息期届满时，这些贷款应随即按基本利率计息，并应在要求时按违约利率承担应付利息。支付或接受第2.07.7节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。违约率的征收可由所要求的贷款人选择，追溯至违约事件发生之日。

(B)在不限制贷方根据本协议或适用法律可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

2.07.8。最高利率。尽管信用证文件中有任何相反的规定，贷款人无权收取或收取超过任何适用法律允许的最高利率的利息、手续费或手续费，且如果本协议、票据或任何其他信贷文件的任何规定被任何有管辖权的法院或政府当局解释或持有，允许或要求收取、收取或支付超过这些法律允许的利息金额，则本节的规定应受控制，并应凌驾于任何相反或不一致的规定。双方的意图是在任何时候都严格遵守所有适用的高利贷要求和其他法律，限制对贷款可能合法收取的最高利率。根据票据支付的利息应减至上述高利贷或具有司法管辖权的法院现在或以后解释的其他法律所允许的金额，任何超过适用法律允许的利率的款项应用于根据票据减少本金金额。

2.07.9。基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但如果任何基准及其相关基准替换日期的基准转换事件发生在基准时间之前，且该基准的任何设置当时为当前基准，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(1)款确定了基准替换，则该基准替换将用于本合同项下和任何信用文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的基准替换，而不需要本合同或任何其他信用文件的任何其他修改、进一步行动或同意。以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则行政代理可以根据本协议的条款单方面修改本协议的条款，以基准替换当时的基准，并在可行的情况下尽快对管理代理生效，并在通知借款人后不采取任何进一步行动或

91

借款人同意。在(I)适用基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息的情况下，则在该事件的预期日期之前180天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的180天)之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的180天)，不得根据上述(Y)条款将术语SOFR参考利率(或当时的基准)替换为基准替换。借款人应支付行政代理因本条款第2.07.10节所述的任何修订和相关行动、谈判、文件或执行或任何相关事项而产生的合理的自付费用(包括合理的律师费)。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施或管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理不对本协议任何一方出于善意做出的符合其更改的基准替换负责。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下对合同各方具有约束力，且可自行决定，且无需本协议或其他信贷单据的任何其他当事人的同意(在每种情况下，除外)。按照本节的明确要求)，并且不应作为本协议任何一方任何种类或性质的责任要求的基础，所有此类要求均由本协议的每一方单独放弃。

(D)无法获得男高音或基准。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人在收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，在根据第2.07.10节确定基准替换之前，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续的任何未决的SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的请求

92

以适用的货币计价，如果不适用，(I)在任何受影响的SOFR利率贷款的请求(如果适用)的情况下，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为按其中规定的金额借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)在任何受影响的欧洲货币利率贷款的请求的情况下，使用替代货币(如果适用)，则该请求应无效，并且(Ii)(I)任何未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(Ii)借款人代表选择的以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用的利息期结束时，立即全额偿还，或(2)在欧洲货币利率贷款的情况下，立即全额偿还，在适用的利息期结束时；；但就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人代表应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付应计利息(预付或转换的金额，以及根据‎2.07.3节要求的任何额外金额)。在相对于任何基准的基准不可用期间，或者在任何当时基准的基调不是可用的基调的任何时间, 基准利率的组成部分将不会用于任何基准利率的确定，该基准利率基于当时的基准(该基准不可用期间的标的)或该基准的适用期限。

2.07.10。符合术语SOFR的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时做出符合SOFR条款的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该SOFR条款符合更改的任何修订都将生效，而无需借款人或任何其他方的任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人任何符合SOFR条款的更改的有效性。

2.07.11。情况发生了变化。受制于第2.07.9节，关于任何SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的申请、转换或延续或其他原因，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用SOFR条款或欧洲货币汇率来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则不存在合理和足够的手段来确定SOFR期限或适用的欧洲货币汇率，对于建议的SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的适用货币和适用利息期，(Ii)在该利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理机构应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(Iii)关于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)没有以适用的货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期，或(Iv)所要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用进行的任何计算中使用SOFR或欧洲货币利率, 佣金或其他金额、期限SOFR或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，在这种情况下，所需贷款人已将决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人代表。在行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人的任何义务

93

借款人代表将每种货币的SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)转换为SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)或继续以SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利(受影响的SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款或如果是SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期)应被暂停，直到行政代理(根据第(Iv)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人代表可撤销以受影响货币(受影响的SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款，或在SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，为受影响的利息期)借款、转换为SOFR利率贷款或继续借入SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，或(I)在借款受影响的SOFR利率贷款的任何请求的情况下，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果以替代货币借款受影响的欧洲货币利率贷款的任何请求，则该请求无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，和(Ii)在借款人代表选择时，以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或在欧洲货币利率贷款的情况下, 在适用的利息期结束时或(2)在适用的利息期结束时立即全额预付，或就欧洲货币利率贷款而言，在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人代表在(X)三(3)个工作日收到该通知或(Y)就欧洲货币利率贷款在当前利息期的最后一天收到该通知后未作出选择，则借款人代表应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人代表还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.07.3节所要求的任何额外金额。

2.07.12。另类货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，并且行政代理合理地认为，该改变导致(I)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)这种货币对于贷款人来说是不可行的，或者(Iv)这种货币不再是被要求的贷款人愿意进行信贷延期的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项都是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人代表，并且在取消资格的事件不再存在之前，这种货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人代表应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的贷款，或将这些贷款转换为美元等值货币，并按基本利率计息，但须遵守本文中包含的其他条款。

第2.08节。按比例计算的待遇和付款。

2.08.1。将付款分配给贷款人。除非本协议条款另有明确规定，借款人就本协议项下某类贷款支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前支付给适用代理人，用于该类别贷款人的美元账户和立即可用的资金。适用代理人应迅速通过电汇将贷款人在每笔此类付款中按比例分配给该类别中的每个贷款人，与收到的该类别的资金相同。适用的代理人可以假定借款人已经支付了这些款项

94

并可根据该假设，将到期款项分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付此类款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向适用代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，以适用货币、即期可用资金连同利息计算，自分配给该贷款人或开证行之日起(包括该日在内)，按隔夜利率或适用代理人根据银行业惯例和银行同业补偿规则确定的利率中较大的一种，偿还给适用代理人。

2.08.2。为贷款提供资金。贷款人同意，适用代理人可假定每个贷款人将根据本协议的条款及时为借款人要求的每笔借款按比例提供资金，并且适用代理人可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给适用代理人，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即以适用货币向适用代理人支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向适用代理人付款之日)的每一天，在(A)如果该贷款人将进行付款，隔夜利率或适用代理人根据银行业惯例和银行间同业补偿规则确定的利率，加上适用代理人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准；及(B)如由借款人付款，则适用于经调整基本利率借款的利率。如果借款人和贷款人应向适用代理人支付相同或重叠期间的利息，适用代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给适用代理人, 则如此支付的金额应构成包括在标的物借款中的该份额。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向适用代理人付款的任何索赔。

2.08.3。应收差饷共享。除本文另有规定外：(A)第2.03节规定的向循环信贷贷款人借款的每笔款项应从循环信贷贷款人处支付，第2.03.5节规定的各项费用应由循环信贷贷款人承担，而第2.03.6节规定的循环信贷承诺额的每次终止或减少应适用于循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺额，按其各自的循环信贷承诺额按比例分配；(B)每笔循环信贷贷款本金的支付或预付，须按照循环信贷贷款人各自持有的循环信贷贷款的未付本金金额，按比例由循环信贷贷款人按比例支付，但除第2.14节另有规定外，如在紧接就任何循环信贷贷款实施任何该等付款之前，循环信贷贷款的未偿还本金金额，不得由循环信贷贷款人按照其在作出该等循环信贷贷款时有效的各自循环信贷承诺按比例持有，则该项付款应用于循环信贷贷款，其方式应尽可能使循环信贷贷款人根据循环信贷承诺按比例持有循环信贷贷款的未偿还本金；(C)根据第2.01节从平面图出借人借款的每一笔款项应从平面图出借人处借款，每次终止或减少平面图贷款承诺额应适用于平面图出借人各自的平面图贷款承诺, (D)任何楼面平面图贷款本金的每笔付款或预付应由楼面平面图贷款人按照其各自持有的楼面平面图贷款的未付本金金额按比例支付；(E)任何楼面平面图贷款的每笔利息应由楼面平面图贷款人按比例支付，按楼面平面图贷款的利息数额按比例支付，然后到期并应支付给各自的楼面平面图贷款人；(F)循环信贷贷款的转换和延续(第2.07.4节规定的转换除外)应由循环信贷贷款人根据下列金额按比例进行

95

(G)循环信贷贷款人参与第2.04节规定的Swingline贷款及其付款义务，应按照其各自适用的循环信贷承诺百分比；(H)循环信贷贷款人根据第2.05节参与信用证的付款义务，应与其各自适用的循环信贷承诺百分比一致；(I)任何类别的定期贷款或任何类别的按揭贷款的每笔本金的支付或预付，须按照他们各自持有的该类别定期贷款或按揭贷款的未付本金款额，按比例代该类别的定期贷款贷款人或按揭贷款贷款人的账户支付；。(J)任何类别的定期贷款或按揭贷款的每笔利息，须按照该类别贷款的利息数额按比例代该类别的贷款人支付，然后到期并须付给该类别的贷款人；。及(K)特定类别或类别的定期贷款或按揭贷款(第2.07.4节所规定的转换除外)的转换及延续，须由该类别的定期贷款贷款人或按揭贷款人根据其各自的定期贷款或该类别按揭贷款的金额按比例作出，而每名贷款人在该类型及类别的每项该等贷款中所占份额的当时利息期间应为同期限。所有本金、利息的支付, 与Swingline贷款有关的费用和其他金额只能由Swingline贷款人支付(除非任何贷款人已根据第2.04.1(D)节获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应根据该等参与权益按比例支付)。

2.08.4。抵销、反索赔、其他付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或就其参与的信用证义务或其持有的Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款超过其在本协议中规定的比例份额，则获得较大比例付款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以美元面值现金购买参与其他贷款人的贷款和参与信用证义务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的参与权给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用于本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.09节。付款的运用。除本协议条款另有明确要求外，贷款收到的所有付款可首先用于贷方支出，然后用于应计利息和贷款的未付本金余额，或按所需贷款人选择的其他顺序支付。

第2.10节。增加了成本。

96

2.10.1.总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款、或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(经调整的SOFR利率所反映的任何储备金规定除外)；

(B)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项及(Iii)关连所得税)；或

(C)对任何贷款人或开证行或(就欧洲货币利率贷款而言)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响本协议或该贷款人进行的任何SOFR借款或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、转换或继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人、开证行或该其他收款人的请求，同意向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

2.10.2.资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司如无此种法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人不时同意向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

2.10.3.报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第2.10节规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)的一笔或多笔金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人承诺在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.10.4.请求延迟。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行任何增加的费用

97

在贷款人或开证行(视情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上发生或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯力)。

第2.11节。税金。

2.11.1.定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

2.11.2.免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

2.11.3.贷款当事人缴纳的其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

2.11.4.赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

2.11.5。由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(B)因该贷款人未能遵守条款10.03中有关维持参与者登记册的规定，以及(C)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信用文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.11.5节应支付给该贷款人的任何款项从任何其他来源支付给贷款人。

98

2.11.6。付款凭证。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

2.11.7。贷款人的地位。

(A)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下所述的此类文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

99

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(Iv)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

2.11.8。对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本协议第2.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.11条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。

100

(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.11.8节支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.11.8节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.11.8节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.11.9。生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.11条项下的义务仍应继续存在。

第2.12节。缓解义务；替换贷款人。

2.12.1。指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或根据第2.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.10条或第2.11条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.12.2.更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.10款要求赔偿，或如果借款人根据第2.11款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.12.1条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照和受下列限制：其所有权益、权利(不包括根据第2.10条或第2.11条获得付款的现有权利)以及本协议和相关信用证文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利和同意；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.02条规定的行政管理费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证单据应向其支付的所有其他款项(包括第2.07.3节规定的任何款项)相等的款项；

101

(C)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

第2.13节。某些信用支持活动。应行政代理或开证行的要求，(A)如果开证行已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款已产生偿付义务，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在任何情况下，借款人应立即提供相当于当时所有信用证未偿金额的103%的现金抵押品。

第2.14节。违约的贷款人。

2.14.1。违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人、必需循环信贷贷款人和必需平面图贷款人的定义的限制。

(B)违约贷款人瀑布。楼面平面图代理人或行政代理人根据条款10.07从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或由楼面平面图代理人或行政代理人根据第10.07条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在适用代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理人或楼层平面图代理人支付本合同项下的任何款项；第二，按比例向作为本协议项下的WF垫款或Swingline贷款人的任何开证行支付该违约贷款人欠任何开证行的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将开证行的预先风险或M&T银行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(I)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Ii)根据第2.13节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证和未来的WF垫款的未来风险进行抵押；第六，向作为本协议项下WF垫款提供者的富国银行支付任何款项, 开证行或Swingline贷款人由于富国银行作为本协议项下WF垫款的提供者而获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要没有违约或事件

102

借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何欠款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款：在所有贷款、有资金和无资金参与的WF垫款、信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用的信贷安排下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不会生效第2.14.1(D)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14.1(E)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。

(I)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间均无权获得楼面平面图未使用承诺费、按揭贷款工具未使用承诺费或循环信贷未使用承诺费。

(Ii)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间有权获得信用证费用，但仅限于其根据第2.14.1(E)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环信贷承诺的有限比例。

(Iii)对于根据上述第(I)或(Ii)款无需向任何违约贷款人支付的任何楼面平面图未使用承诺费、按揭贷款工具未使用承诺费、循环信贷未使用承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付已根据下文(D)款重新分配给该非违约贷款人的任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，(Y)支付给开证行和Swingline贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与(A)WF垫款的全部或任何部分应根据其各自的楼面平面图贷款承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的楼面平面图贷款承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的楼面平面图贷款余额总额超过该非违约贷款人的楼面平面图贷款承诺，以及(B)在违约贷款人是循环信贷贷款人的情况下，该等违约贷款人参与信用证债务及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据其各自的循环信贷承诺百分比在属循环信贷贷款人的非违约贷款人之间重新分配，而无须考虑该等违约贷款人的循环信贷承诺，但仅限于该重新分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方的任何债权

103

因违约贷款人成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在这种重新分配后风险增加而提出的任何索赔。上文第2.14节规定的拨款的操作不应被视为导致任何借款人在本协议或任何其他信贷文件项下对违约贷款人的义务违约。

(E)现金抵押品、Swingline贷款的偿还和WF垫款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则适用类别的借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(I)就循环信贷安排而言，(X)首先，预付Swingline贷款，其金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，根据本款规定的程序，将开证行的预先风险进行现金抵押，以及(Ii)就楼面平面图安排，提前偿还WF垫款的金额相当于Wells Fargo作为WF垫款的贷款人的提前风险敞口。

(Ii)在任何时候，在行政代理或开证行提出书面要求后的一(1)个营业日内(副本给行政代理)，当存在违约的循环信贷贷款人时，循环信贷借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于开证行当时已签发和未偿还的信用证的总预付风险的103%。

(Iii)根据第2.14节提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在M&T银行的冻结、无息存款账户中。循环信贷借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，根据紧随其后的第(Iv)条适用。楼面平面图借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为楼层平面图代理和富国银行的利益授予行政代理，作为WF垫款的贷款人，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与WF垫款提供资金的义务的担保，根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品账户中的现金抵押品受制于行政代理人、楼层平面图代理、富国银行作为富国银行垫款贷款人和本文规定的开证行以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额少于开证行当时已签发和未偿还的信用证以及富国银行作为富国银行垫款贷款人的预付风险总额，循环信贷借款人和/或楼层平面图借款人(视情况而定)将根据行政代理人的要求迅速, 向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，根据本条款第2.14节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，包括因该义务应计的任何利息)。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.14节为WF垫款提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为参与WF垫款提供资金的义务

104

(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该债务而应计的任何利息)。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环信贷贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但无义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由循环信贷借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据信用证单据授予的担保权益。在下列情况下，为减少富国银行在富国银行垫款方面的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(X)适用的预付风险消除(包括通过终止适用楼层平面图贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)楼层平面图代理和富国银行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合前一款(B)的规定下，提供现金抵押品的人和富国银行作为WF垫款的贷款人，可以(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，此类现金抵押品是由楼面平面图借款人提供的, 此类现金抵押品应继续受制于根据信用证单据授予的担保权益。

2.14.2.违约贷款人治愈。如果作为WF垫款提供者的借款人代表、行政代理人、开证行、Swingline Lending和WF Advance Layer各自以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将在此通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人(或楼层平面图代理人、对于楼层平面图贷款)可确定为必要的，以使(I)根据楼层平面图贷款承诺百分比(在不实施第2.14.1(D)节的情况下确定)，WF预付款以及有资金和无资金参与的WF预付款由楼层平面图贷款人按比例持有，(Ii)循环信贷贷款人将根据其循环信贷承诺百分比(在不实施前一款第2.14.1(D)节的情况下确定)按比例持有的有资金和无资金的信用证和Swingline贷款，以及(Iii)按比例由该类别的贷款人按比例持有的每一类别的贷款，如同没有该类别的违约贷款人一样，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则不得追溯性地调整, 本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

2.14.3.新的Swingline贷款/信用证/WF预付款。在不限制WF垫款贷款人决定是否提供WF垫款的自由裁量权(如第2.02.1节所述)的情况下，只要楼层计划贷款机制下的任何贷款人(WF垫款贷款人或其任何附属公司除外)是违约贷款人，WF垫款贷款人就不应被要求为任何WF垫款提供资金。只要任何贷款人是违约贷款人，(A)除非Swingline贷款人信纳在生效后不会有预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金

105

(B)开证行不应被要求开立、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳在信用证生效后不会有任何预付风险。

第2.15节。收费。

(A)收费信。借款人承诺向行政代理和平面图代理支付费用函条款所要求的美元费用。

(B)按揭贷款安排未用承诺费。在每个财政季度，直至按揭贷款工具可用期间的最后一天为止，按揭贷款借款人同意每年向按揭贷款工具下按揭贷款人的应课差饷租户的行政代理支付一笔年费[****] .

(C)定期贷款安排未使用的承诺费。对于每个财政季度，直到定期贷款工具可用期限的最后一天，定期贷款借款人同意向定期贷款工具下定期贷款贷款人的应课差饷账户的行政代理支付每年的费用[****].

(D)楼层平面图未使用的承诺费。平面图借款人同意支付第2.01.15节中规定的平面图未使用承诺费。

第2.16节。付款。贷方收到的用于减少债务的所有付款应是临时性的，不应被视为最终付款，除非和直到此类付款不受经修订的《破产法》(包括第547和550条)或任何其他债务人救济法的任何规定的废止。如果根据《破产法》(包括第547和550节)或任何其他债务人救济法的任何规定，任何付款被取消或作废，则就本协议的所有目的而言，该付款应被视为未支付，贷方应调整各自的记录，以反映被取消的付款未支付且未记入债务贷方的事实。

第2.17节。进步。如果借款人或任何其他贷款方未能履行其各自在信用证文件中包含的任何实质性协议或契诺，或如果借款人或任何其他贷款方未能保护或保全债务的抵押品或任何其他担保，或贷方在抵押品或债务的任何其他担保中的留置权的地位和优先顺序，贷款人账户的行政代理可以为借款人或其他贷款方提供垫款，以保护或保全抵押品或任何其他债务抵押品，或贷方在抵押品或债务任何其他抵押品中的留置权的地位和优先权，所有如此垫付的款项应立即由信用证文件中授予的留置权和债务的任何其他抵押品担保，并应成为欠贷款人的本金的一部分，利息将按违约率评估。借款人承诺按要求偿还代表借款人垫付的所有款项，以及行政代理为贷款人发生的所有费用或成本，包括合理的法律费用及其利息。本节的规定不得解释为阻止在违约事件发生时提起行政代理的权利和救济。本节中包含的授权并不打算强加给行政代理或任何其他贷方代表借款人执行任何行动或取得任何预付款的任何义务或义务，而是为了贷方的唯一利益和保护。尽管本合同有任何相反的规定, 任何贷款人不应被要求为本节规定的任何垫款提供资金，如果这种垫款会导致贷款人的未偿还风险总额超过该贷款人的承诺。

第2.18节。共同借款人条款。

106

2.18.1。借款人代表。为便利贷款的管理，借款人代表(A)由每一其他借款人指定和委任为其借款人代表，(B)在每一种情况下接受这种任命为借款人代表，并有完全权力和权力酌情发出、执行、交付和确认贷款请求、选举通知和作出其中所述的利率选择，以及包括合规证书在内的证书，并就贷款收益的支付发出指示，根据本合同或任何其他信贷文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表信贷文件下的任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。行政代理、建筑平面图代理和每个贷款人可将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通。借款人代表代表任何借款人作出的每项保证、契诺、协议及承诺，在任何情况下均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如该等保证、契诺、协议及承诺是由该借款人直接作出一样。本授权书与利息挂钩，未经所需贷款人事先书面同意，不得撤销、修改或修改。行政代理、建筑平面图代理和每个贷款人可将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通。每份保修、契约, 借款人代表代表借款人所作的协议和承诺，在所有情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，犹如该协议和承诺是由该借款人直接作出的。

2.18.2.从属关系。每一借款人特此将其可能从任何其他借款人或其他贷款方以及任何其他借款人或其他贷款方的任何继承人或受让人，包括但不限于任何受托人、接管人或占有债务人，无论如何产生、到期或欠下的，以及无论在此之前、现在或以后是否存在的所有公司间债务排在其他借款人或其他贷款方对贷款方的所有债务的次要地位。

2.18.3.代位求偿权延期。在所有债务全部清偿之前，借款人不得享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不得对任何债务享有任何担保追索权，在贷款人在本协议项下的所有承诺终止后的任何时间，在全部、最终和绝对清偿和履行所有义务之前，不得解除或满足借款人在本协议项下的责任。借款人目前和未来对任何其他借款方的所有债务和义务在此予以免除和延期，以支持和服从于全额偿付和履行所有当前和未来债务。

2.18.4.没有出院。任何借款人或其他贷款方的义务不得因下列任何情况而受到影响、解除或损害：(A)任何其他借款人或借款人的破产、残疾、解散、不称职、死亡、资不抵债、清算或重组；(B)任何其他借款人或贷款方对支付或履行行政代理和贷款人在抵押品上的任何或所有义务或强制执行任何或所有权利的任何抗辩；(C)解除、修改、减少或暂停执行抵押品的任何或所有留置权和产权负担或任何破产、破产、重组或其他法律程序中的任何或所有义务，或通过适用任何适用法律；(D)任何其他借款人或其他贷款方关于违约事件的发生、履行任何义务或任何其他事项的任何索赔或争议；(E)对信用证文件中影响任何其他借款人或其他贷款方的任何条款的任何放弃或修改，无论这种放弃或修改是否影响所有借款人和/或所有贷款方；(F)任何其他借款人或任何其他贷款方或其他债务人因任何原因停止责任、免除或解除责任；(G)任何抵押品或其他担保的完善、解除或解除；(H)行政代理或被要求的贷款人根据信用证文件行使或未行使任何权利或补救措施，或行政代理或被要求的贷款人选择任何补救措施；(I)任何

107

全部或部分信用证文件的无效、不规范或不可执行，或任何借款人或任何其他贷款方在信用证文件项下责任的任何限制，包括任何关于信用证文件未得到任何借款人或任何其他贷款方适当授权、签立或交付的索赔；(J)行政代理、平面图代理或任何贷款人导致或可能导致任何其他借款人或任何其他贷款方解除或解除责任的任何其他行为或不作为；或(K)发生任何其他事件或存在任何其他条件，通过法律的实施或其他方式可能导致免除或解除担保人、担保人或其他对义务负有次要责任的人。

2.18.5.免责声明。每一借款人无条件放弃：(A)行政代理或被要求的贷款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他贷款方；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方的抵押品或其他财产；或(Iii)其他人，在要求借款人付款或寻求对该借款人履行义务之前，首先提出要求，或寻求强制执行或用尽补救措施的任何要求；(B)任何适用法律的要求，可限制任何借款人根据义务承担的责任或强制执行义务；(C)勤勉、提示、拒付、履约要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、抗辩通知、退票通知、延期通知、续期通知、更改或修改通知、接受信用证单据的通知、任何信用证文件项下的违约通知(信用证文件中另有规定的除外)，以及所有其他通知，但根据信用证文件的其他规定明确要求的通知除外；(D)行政代理或楼层平面图代理或任何贷款人向任何借款人提供任何信息的任何义务，包括关于任何其他借款人或任何其他贷款方或任何抵押品的任何信息；及(E)根据保证或担保原则或以其他方式管辖次级义务而可获得的任何其他索赔或抗辩。

2.18.6.交叉担保；共同借款人的连带责任。

(A)楼面图借款人。每一楼层平面图借款人应作为主要债务人承担连带责任，而不仅仅是作为担保人，对楼层平面图贷款和与楼层平面图贷款机制相关的任何和所有楼层平面图贷款和债务，以及现在或今后欠行政代理、WF垫款贷款人和楼层平面图贷款人的债务，在每种情况下，无论是自愿或非自愿的，无论是直接产生的，还是由任何楼层平面图贷款人通过转让或继承而产生的，无论是到期还是未到期、绝对或有、清算或未清算、已确定或未确定。

(B)循环信贷借款人。每名循环信贷借款人应作为主要债务人承担连带责任，而不仅仅是作为担保人，对循环信贷融资项下和与循环信贷融资相关的、现在或今后欠行政代理、Swingline贷款人、开证行和循环信贷贷款人的任何和所有循环信贷贷款和债务负有连带责任，无论是自愿的还是非自愿的，无论是直接产生的，还是由循环信贷贷款人通过转让或继承获得的，无论是到期还是到期、绝对或有、清算或未清算、已确定或未确定。

(C)使每一借款人受益。每一借款人代表贷款人并向贷款人担保并与贷款人订立契约：(I)借款人从事需要在联合基础上融资的业务，因此，借款人将直接或间接从贷款人的贷款延期中获得实质性利益；(Ii)贷款是在本协议规定的基础上向适用的借款人提供的，如果没有其他贷款方按照本协议规定的条款和条件提供信贷支持，借款人将无法单独获得贷款；(Iii)每个借款人收到的利益合理地等同于该借款人承担的义务；及(Iv)向任何借款人交付与本协议项下的贷款有关的资金，对所有借款人而言应构成有价值的对价和合理等值。

108

(D)交叉担保。每一借款人保证向贷方全额支付其他每一借款人所拥有的所有债务，并进一步保证每一其他借款人适当地履行其在本协议和其他信用证文件中以贷方为受益人的各自责任和契诺。各借款人同意，本协议中规定的借款人的这种交叉担保或连带责任，以及贷方对任何抵押品的留置权和权利，不应因双方此后可能同意的任何合同或协议的任何修改、补充、延长或修改，或因贷方关于任何抵押品的任何权利的任何修改、解除或其他变更，或因行政代理或贷款人就任何义务给予的任何延迟、延长时间、续期、妥协或其他放任，而受到损害或影响。亦不与其他借款人或任何其他人订立任何其他协议或安排，每名借款人在此免除有关任何该等延迟、延期、免除、替代、续期、妥协或其他放任的通知，并在此同意完全及有效地受其约束，犹如其事先已明确同意一样。除非本协议另有明确规定，否则每个借款人在本协议项下的责任对所有义务都是直接和无条件的(除非本协议另有明确规定)，并可在不要求贷方首先诉诸任何其他权利、补救办法或担保的情况下强制执行。

2.18.7.贷款方之间的义务。在不限制前述规定的情况下，每一借款人应对行政代理、平面图代理、开证行、Swingline贷款人、WF预付款贷款人和其他贷款方承担连带责任，在每一种情况下，仅在第2.18.6节明确规定的范围内，并且在每一种情况下，不考虑根据本款或以其他方式进行的任何损失和债务的分配，并且，在与此相关的情况下，每一借款人明确承担该借款人的实际负债可能超过该借款人的按比例份额的风险，并且多付款项可能实际上不会得到偿还或赔偿。除前述规定外，借款人同意本款的规定旨在规定在每一类别的借款人之间分配债务。因此，就每一类别的借款人而言，如该类别的任何借款人(“多付借款人”)支付(不论直接或以运用抵押品的方式)或以其他方式被要求承担适用信贷安排下与贷款有关的贷款及相关责任，则在每种情况下，该适用信贷安排下的其他借款人将向多付的借款人支付超出的款额，并将就因该等多付款项而产生或与之相关的任何申索、损害、损失或责任向多付的借款人支付超额款项，并就该等申索、损害、损失或责任向多付的借款人作出赔偿。在适用法律允许的范围内，上文第2.18.7节规定的针对其他适用借款人的权利和债权对每个借款人的价值, 为了防止任何借款人仅仅因为其根据第2.18.7节可能承担的连带责任而“破产”。借款人根据本款享有的权利和承担的义务，在债务得到偿付和履行后继续有效。

第2.19节。互换债务；维持良好关系。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，非合格合同参与者的任何借款方的互换义务不应包括任何除外的互换债务；但是，只要贷款方是合格的合同参与者，该贷款方(除其在本协议下的其他义务和协议之外)在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持。每一贷款方在其是合格合同参与方的范围内，在第2.19节项下的义务应保持完全有效，直到无法以现金全额支付所有义务并终止本协议和其他信贷单据为止。每一借款方，只要该借款方是合格的合同参与者，则打算使本第2.19条构成，且本第2.19条应被视为构成

109

《协定》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的为对方借款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第2.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第2.21节。[已保留].

第2.22节。增加设施。

(A)请求加薪。在通知行政代理和楼层平面图代理(关于楼层平面图增加)后，借款人代表可以代表适用的借款人，不时请求(I)通过请求将新的楼层平面图贷款承诺添加到楼层平面图设施(每个增加一个“楼层平面图增加”)来增加现有的总楼层平面图贷款承诺；(Ii)要求在现有定期贷款类别中增加新的定期贷款类别，或在一个或多个新的定期贷款类别下申请新的定期贷款类别(每次增加或设立一个新的定期贷款类别，称为“定期贷款增加”)；。(Iii)通过请求在现有的按揭贷款类别中增加新的按揭贷款类别，或在一个或多个新的按揭贷款类别下申请新的按揭贷款类别，以增加现有的按揭贷款类别(每次增加或设立一个新的定期贷款类别，称为“按揭贷款增加类别”)；。和(4)通过请求在循环信贷安排中增加新的循环信贷承诺来增加现有的循环信贷承诺总额(每次增加循环信贷额度为“循环信贷增加”，与楼层计划增加、定期贷款增加和抵押贷款增加一起，分别为“增加贷款额度”和“递增贷款额度”)；[****] (ii) [****](Iii)在给予任何贷款增加形式上的效力后，贷款各方遵守财务契约，假设该项增加的全部金额已获提供资金，而该项增加的现金收益将不包括在净额计算目的内；。(Iv)有关楼面计划贷款承诺、定期贷款安排、按揭贷款安排及循环信贷安排的贷款增加应以相同的条款及依据适用于楼面计划贷款承诺、定期贷款安排、按揭贷款安排及循环信贷安排的相同文件(除任何预付贷款、安排或类似安排的范围外)。

110

(V)任何贷款人均无义务增加其对贷款增加的承诺或就贷款增加提供承诺，(Vi)任何按揭贷款增加只可在截止日期有效的按揭贷款承诺终止后生效，及(Vii)根据第1.08节的规定，在给予该项贷款增加形式上的效力后，其收益将用于为有限条件交易提供融资的任何贷款增加或增量贷款，(A)在实施该项贷款增加时，不存在任何违约或违约事件；及(B)信用证文件中包含的陈述和担保在所有重要方面(或任何陈述或担保在重大程度上有限制的范围内)都应真实和正确。在不限制上述规定的情况下，增量贷款机制下的贷款可在延迟提取的基础上提供，但须符合适用的增量修订的条款和条件。

(B)增量贷款人。可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务增加贷款额度)或由任何额外贷款人(以此类身份提供贷款额度增加的每个现有贷款人或额外贷款人，称为“递增贷款人”)提供贷款额度增加；条件是，适用代理人应已同意该额外贷款人增加额度额度，但前提是，根据第10.02节的规定，向该额定额度贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得上述同意。

(C)生效日期和拨款。

(I)对于每一次贷款增加，行政代理或建筑平面图代理(就楼层平面图增加而言)和借款人代表应确定该增加贷款的生效日期(“增加生效日期”)和最终分配。行政代理应立即通知(I)递增贷款人和现有贷款人该递增贷款的金额和类别以及递增生效日期，以及(Ii)递增贷款的最终分配。

(Ii)在实施楼面平面图贷款增加的任何增加生效日期，就增量贷款人的楼面图则贷款承诺而言，每一现有楼面图则贷款人须自动且无须进一步行动而当作已转让予该增量贷款人，而该增量贷款人须自动且无须进一步行动而被当作已购买和承担在该增加生效日期当日未偿还的楼面图则贷款中所需的权益，以便在实施所有该等转让及假设后，楼面平面图贷款将由现有楼面平面图贷款机构及新增贷款机构根据各自的楼面平面图贷款承诺在实施该楼面平面图贷款增加后按比例持有该楼面平面图贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。

(3)在实施循环信贷增加的任何增加生效日期，就增量贷款人的循环信贷承诺额而言，每一现有循环信贷贷款人应被自动视为已转让给该增量贷款人，而该增量贷款人应被视为已自动且无需进一步行动而被视为已购买和承担在该增加生效日期当日未偿还的循环信贷贷款中必要的权益，以便在实施所有该等转让和假设后，循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款方及新增贷款方根据其各自的循环信贷承诺在实施该等循环信贷增加后按比例持有。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。

111

(D)增加效力的条件。作为任何递增修正案生效的先决条件，借款人代表应向行政代理交付一份或多份由借款人代表或适用贷款方的授权官员在增加生效日期正式签署的证书(A)证明并附上批准或同意增加的每个适用贷款方通过的决议，以及(B)证明在实施增加后，第6.12条和第6.13条下的所有财务契约将在最近结束的测算期内得到满足。于给予该项融资增加形式上的影响后(假设(I)该项融资增加的全部金额已获提供资金及(Ii)在厘定备考遵守第6.12及6.13节下的财务契诺时，该项融资增加的现金收益将不包括在净额计算内)。对于设施的任何增加，应满足本合同第4.02节规定的所有先决条件。关于任何抵押贷款的增加，应满足本合同第4.03和10.28节规定的所有先决条件。任何增加的抵押贷款应以满足第5.15节规定的要求的不动产为担保；但是，, 任何类别的按揭贷款不得以担保任何其他类别按揭贷款的不动产作抵押。任何楼层平面图增加的收益应用于第2.01.12节规定的目的。任何增加循环信贷的收益应用于第2.03.4节规定的目的。任何定期贷款增加的收益应根据第2.06.5节的规定使用，或用于为允许的收购提供资金。任何增加按揭贷款的收益应按照第2.06A.5节的规定使用。

(E)所需条款。

(I)就现有贷款类别的任何增加而增加的贷款，须按适用于该贷款增加所适用的贷款类别的相同条款(预付费用、安排费用及类似费用除外)。

(Ii)作为单独类别的任何定期贷款增加的加权平均到期日不得短于当时未偿还的任何定期贷款的加权平均到期日。任何单独类别的按揭贷款增加的加权平均年期至到期日不得短于当时任何未偿还按揭贷款的加权平均年期至到期日。

(3)作为单独类别的任何定期贷款增加的到期日不得早于发生该项定期贷款增加时生效的最晚到期日。任何按揭贷款增加的到期日不得早于发生该项按揭贷款增加时生效的最迟到期日。

(Iv)如果作为单独类别的任何定期贷款增加的实际收益率比任何现有定期贷款的实际收益率高出0.50%以上，则应提高现有定期贷款的适用保证金，使该等现有定期贷款的实际收益率等于该等额外定期贷款的实际收益率减去0.50%。如作为单独类别的任何按揭贷款增加的实际收益率比任何现有按揭贷款的实际收益率高出0.50%以上，则须提高现有按揭贷款的适用保证金，使该等现有按揭贷款的实际收益率等于该等额外按揭贷款的实际收益率减去0.50%。

(V)就作为一个单独类别的定期贷款增加而言，该等条款作为一个整体而言，对该等定期贷款增加(由行政代理合理厘定)的持有人而言，不得实质上较在产生之日已存在的定期贷款融资或任何其他类别定期贷款的条款更为优惠。关于作为单独类别的抵押贷款增加，作为一个整体，条款不应比行政代理合理确定的条款对该抵押贷款的持有人有利。

112

按揭贷款工具或任何其他类别的按揭贷款的条款，整体而言，在其产生之日是存在的。

(F)增量修订。与任何类别的贷款增加有关的承诺和贷款应根据对本协议的修正案(“增量修订”)和适当的其他信贷文件，成为本协议项下的此类承诺或贷款(如果贷款增加将由现有贷款人提供，则为该贷款人适用的承诺的增加)，由适用的借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人、行政代理和(如果是楼层平面图增加的情况)楼层平面图代理(每个此类增量贷款人应由行政代理记录在登记册中)签署。如果该人在该日期之前不是贷款人，则应遵守本协议第10.02节的要求)。未经任何其他贷款方或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和(在影响平面图设施的范围内)平面图代理人和借款人代表合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修正，以实施第2.22节的规定。对于任何增量修改，如果行政代理和(如果该修改影响平面图设施)建筑平面图代理提出合理要求，借款人应在每种情况下提交惯常的重申协议、对安全文件的修改和/或与此相关的法律意见，以确保该设施的增加受益于适用的信贷文件。

第2.23节。业绩回扣。只要(A)在整个财政季度期间不存在违约或违约事件，并且(B)本协议在适用绩效回扣的财政季度的最后一天完全有效，楼层规划代理将代表贷款人在该财政季度向欠款借款人支付相当于以下金额的回扣[****]每年(假设日历年为360天)该财政季度拖欠贷款人的楼面平面图贷款的平均每日余额(“履约回扣”)(即[****]乘以适用财政季度欠贷款人的楼层计划贷款余额的日均余额乘以适用财政季度的天数)。这类业绩回扣将受到以下条件的限制：

(I)绩效回扣将在适用的财政季度结束后三十(30)个工作日内付清；

(Ii)[****]

(Iii)如平面图代理人或行政代理人向Holdings传送、送交或以其他方式提供详述业绩回扣的报表，则除非楼面图代理人及行政代理人在该报表传送、送交或以其他方式提供后六十(60)天内(或该报表所指明的其他期限)内收到借款人的书面反对，否则在任何该等报表上指明的业绩回扣及其计算应视为接受；及

(4)业绩回扣将按比例分配给(A)截止日期和(B)可用期间最后一天发生的财政季度。

第三条

申述及保证

113

自截止日期起，借款人向贷款方作出以下陈述和保证，并在申请或发放任何平面图贷款、WF垫款贷款、循环信贷贷款、摆动额度贷款、定期贷款、抵押贷款或其他贷款或申请或签发任何信用证之日(就本协议而言，信用证的每次延期应构成信用证的签发)：

第3.01节。组织机构和资质。每一贷款方及其每一附属公司(A)是正式组织或组成的公司或有限责任公司，根据该贷款方或附属公司的注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好，(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，及(C)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使这种许可或资格是必要的范围内，在所有司法管辖区内均已妥为许可或具有良好资质(未获许可者除外，合格或信誉良好不太可能造成重大不利变化)。

第3.02节。资本化和所有权。于成交日期，各贷款方的法定股权及已发行及未偿还股权包括于成交日期提供的抵押品资料证书内所述的普通股或其他权益的股份，其面值可能如其内所示，而其内所显示的已发行及未偿还的股份或其他权益实际上已发行及已发行。已发行和未偿还的贷款方的所有股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。于截止日期，除抵押品资料证书所披露外，并无任何尚未行使的期权、认股权证或其他权利可购买任何贷款方的任何股权。

第3.03节。子公司。截至截止日期，贷款方或借款方的任何子公司均无子公司，除非截至截止日期的抵押品信息证书中另有规定。每一贷款方对该贷款方拥有的任何子公司的所有股权都有良好的、可出售的所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权。各贷款方的各附属公司的所有已发行及已发行的股权股份均已悉数缴足，且无须评估。本公司并无购入任何贷款方任何附属公司的任何股权股份的未偿还期权、认股权证或其他权利，亦无任何附属公司的任何证券或股权可转换为其股权或可交换为其股权。除本协议规定允许的对此类资产的任何投资外，贷款方不得直接或间接拥有任何其他人的任何股权，没有子公司是任何合伙企业的合伙人(普通或有限责任)，没有子公司是任何合资企业的一方，也没有子公司以其他方式拥有(实益或登记在案的)任何其他人的股权或类似权益。

第3.04节。权力和权威。每一贷款方均有权订立、签署、交付、执行和履行本协议及其所属的信用证文件，有权承担信用证文件所规定的债务，并有权履行其所属的信用证文件项下的义务，且所有此类行动均已在所有必要的公司或其他组织程序中得到正式授权。

第3.05节。效力和约束力。本协议已经签署，而每份信用证文件在由各自的贷款方签署和交付时，也将由作为签字方的贷款方正式有效地签署和交付。本协议和各自贷款当事人签署和交付的每一份其他信贷文件，在签署和交付后，将构成此类贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对各自的贷款当事人强制执行，受适用的破产、破产、暂停重组或类似的影响债权人权利的法律以及衡平法一般原则的影响，无论是由法院还是衡平法适用。

114

第3.06节。没有冲突。任何贷款方签署和交付其所属的任何信用证文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或借款人或其他贷款方遵守本协议或本协议的条款和规定，都不会(A)与任何贷款方的组织文件的条款和条件相冲突，或构成违约，或导致违反(I)任何贷款方的组织文件的条款和条件，或(Ii)任何贷款方为一方的任何法律或任何协议或文书或命令、令状、判决、强制令或法令，这些冲突、冲突、违约或违约将导致重大不利变化，或(B)导致对任何贷款方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权(担保债务和允许的产权负担的留置权除外)。

第3.07节。打官司。在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人的负责人所知，在法律或衡平法上对任何贷款方或任何子公司进行书面威胁，可合理预期个别或整体导致任何重大不利变化；且任何贷款方或子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，违反可合理预期会导致任何重大不利变化的行为。

第3.08节。财务报表；财务预测

3.08.1。财务报表。根据第5.09.2节编制的历史财务报表及根据第5.09.2节呈交的财务报表，(A)按照公认会计原则编制(除其中所披露者外)；及(B)根据公认会计原则在所有重大方面公平地列报经营成果及所涵盖人士于所涉期间的财务状况变动，但须受历史财务报表定义第(Ii)条所述例外情况及没有脚注及正常年终调整所规限。

3.08.2。书籍和唱片。(A)借款人及其附属公司于结算日生效的账簿及其他财务纪录在各重大方面均属正确及完整，代表实际及真诚的交易，并已按照健全的商业及会计惯例予以保存；及(B)于结算日，借款人及其附属公司维持完善的内部会计控制制度，并无从事或维持任何账外账目或交易。

3.08.3。没有重大责任。于截止日期，借款人及其附属公司并无任何负债或任何重大负债，不论直接或间接、固定或或有，而该等负债或重大负债并无在已提供予贷方的控股及其附属公司最近一份综合及综合财务报表中披露；但根据合约、租赁或其他协议须予履行的责任除外，而该等责任将不会在控股及其附属公司的综合及综合财务报表中列载。

3.08.4。财务预测。借款人已向信贷方提交借款人及其附属公司自2021年10月1日起至2023年9月30日止期间的财务预测(“预测”)。根据借款人及其子公司的业务历史，该等预测在借款人的判断中列出了合理范围的可能结果，并提出了合理可预见的条件和借款人及其子公司管理层的意图。在借款人的合理判断下，该等预测应准确反映借款人及其附属公司在实施该协议所拟进行的交易后于结算日的负债。自编制预测以来，没有发生会导致预测作为一个整体合理地无法实现的事件。

115

第3.09节。保证金股票。借款人及其附属公司均不从事或拟主要从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有“保证金股票”(由联储局发出的U规例所指)而招致债务或向他人提供信贷的业务。本协议项下任何贷款或其他信贷扩展所得款项的任何部分，均未或将被用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或退还或注销最初为此目的而产生的债务。截至截止日期，借款人及其子公司均不打算持有任何保证金股票。任何控股公司、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.10节。全面披露。本协议或任何信用证文件，或贷款各方向贷款方提供的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处和其中所包含的陈述根据其作出的情况不具误导性。借款人所知的任何事实，对借款人及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果，作为一个整体，都没有在本协议或信贷文件中或在本协议日期之前或在本协议日期以书面形式提供给贷款方的证书、报表、协议或其他文件中就本协议或本协议拟进行的交易作出规定。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.11节。纳税申报单和付款。根据适用法律，借款人及其子公司必须提交的所有联邦和州纳税申报单都已提交或适当延期。对借款人及其附属公司或其各自财产、资产、收入或特许经营权征收的所有到期应付或未拖欠的税款、评税和其他政府收费已全额支付，但下列各项除外：(A)目前应缴而不计罚款或利息的税款、评税和其他政府费用；(B)通过适当程序真诚提出异议的税款、评税和其他政府费用；以及(C)如果不缴纳，总体上不会构成重大不利变化的税款、评估和其他政府收费；至于(A)、(B)及(C)项中的每一项，借款人及其附属公司已为一贯适用的公认会计准则的适用而被确定为足够的该等债权设立准备金。没有任何协议或豁免延长适用于借款人及其子公司在任何时期的任何合并联邦所得税申报单的法定时效期。

第3.12节。同意和批准。任何法律或任何与本协议和任何贷款方为当事人的信贷文件的执行、交付和执行有关的协议(信用证文件除外)均不要求获得任何法律或任何协议(信用证文件除外)的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记或备案。

第3.13节。无违约事件；遵守文书规定。未发生或仍在继续的事件，且贷款生效后不存在或将不存在构成违约或违约事件的条件。任何贷款方或贷款方的子公司均不违反其组织文件的任何条款。

第3.14节。遵纪守法。各贷款方及其附属公司在各重大方面均遵守任何贷款方或其附属公司现正或将会开展业务的所有司法管辖区内的所有适用法律，若不遵守该等法律，可能会导致重大不利变化。

第3.15节。ERISA合规性。

116

3.15.1。计划和捐款。每个贷款方及其子公司、其ERISA附属公司和每个计划实质上符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第40l(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第50l(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或者，如果是根据通过主文件或原型文件或批量提交文件而维护的养老金计划，该主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得了一封赞成信，声明该主文件或原型文件或卷提交文件的格式可以接受，可用于根据《准则》第40l(A)节建立符合税务条件的计划。借款人代表的任何负责人都不知道任何可能会阻止或导致失去前一句中所述的任何适用的合格纳税地位的事件。除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，或合理地预期不会对贷款方造成重大责任或义务的情况下，任何计划均不会为任何贷款方或任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

3.15.2.待处理的索赔。没有任何未决的或据借款人代表的任何负责官员所知的书面威胁，与任何计划有关的索赔(常规福利索赔除外)、诉讼或诉讼或诉讼可能导致对贷款方及其子公司的债务单独或共同超过20,000,000美元。对于任何已经导致或将合理预期会导致对贷款方、任何子公司或计划产生实质性税收或责任的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

3.15.3.ERISA事件。除合理预期不会导致贷款方或任何附属公司个别或合计负债超过20,000,000美元外，并无任何ERISA事件发生，且借款人并不知悉任何合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况。各贷款方、各附属公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准。于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，借款人或任何ERISA联属公司均不知悉任何事实或情况可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于下一个估值日期跌至低于60%。除支付保费外，贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，也没有未支付的重大保费支付。贷款方、子公司或任何ERISA联属公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，且计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，这将导致负债超过20,000,000美元，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

第3.16节。属性的标题。各贷款方及各附属公司拥有(I)良好、充分及合法的所有权(就不动产的收费权益而言)，(Ii)有效的租赁权益(就不动产或动产的租赁权益而言)，及(Iii)各自的历史财务报表及根据第4.01节、第5.01.1节或第5.08.2节呈交的最新财务报表所反映的所有财产及资产，但自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产(如发生于第5.01.1节或第5.08.2节)除外。

117

截止日期或第6.04节或第6.05节允许的其他日期。除本协议允许的情况外，除允许的产权负担外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

第3.17节。保险公司。每一贷款方及每一附属公司的财产均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非任何贷款方或附属公司的附属公司，在每一种情况下，保险金额、免赔额及承保的风险均与从事与贷款方及附属公司相同或相似业务的公司通常承担的金额相同。

第3.18节。就业很重要。每一贷款方及其每一子公司在实质上遵守所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同以及适用于这些计划的所有法律。不存在与任何前述计划、协议或合同有关的未决申诉、仲裁裁决或上诉，或者，据任何贷款方的负责人所知，任何贷款方或贷款方的任何子公司的设施存在可能合理预期会导致任何重大不利变化的罢工、纠察、手工记账或其他工作停工或拖延的书面威胁。任何贷款方或贷款方的子公司因雇员健康和福利保险方面的义务而到期或即将到期的所有款项，如果没有支付，可能会导致任何重大不利变化，已经支付，或者如果该金额尚未到期，则已作为负债记录在借款人及其子公司的账簿上。

第3.19节。偿付能力。于结算日，于结算日交易生效后，于任何贷款收益的每一次预付款及任何信用证的每次签发或续期(视属何情况而定)的日期，以及在该等预付款、发证或续期生效后，每一贷款方及其每一附属公司作为一个整体具有偿债能力，并将继续具有偿债能力。

第3.20节。材料合同。除非在附表3.20中另有披露，且本条款的陈述和担保是在截止日期后的一天作出或视为在截止日期之后作出的，且在此之前以书面形式向贷款方披露，所有与贷款方及其子公司的业务运营有关的重要合同对贷款方及其子公司以及据任何贷款方的负责人所知可强制执行，且不存在任何重大违约，除非此类情况不能合理地预期会导致重大不利变化。

第3.21节。专利、商标、版权、许可证等。Holdings及其附属公司拥有、特许使用或以其他方式拥有所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可及其他知识产权，包括但不限于Holdings及其附属公司根据与楼面平面图单元的制造商及其他供应商及其他供应商达成的协议而取得的、对彼等目前经营的各自业务合理必需的知识产权(“知识产权”)，且贷款方的任何负责人均不知悉Holdings及其附属公司使用该等商标、服务标记、商号、版权侵犯任何其他人士的任何知识产权。贷款方的任何负责人均不知道与此类业务相关的知识产权的使用严重侵犯或挪用了任何其他人的知识产权。任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料目前由Holdings或其任何附属公司在开展各自业务时正在使用或正在考虑使用的，均不侵犯任何其他人持有的任何重大知识产权。

第3.22节。留置权。除非本合同或任何其他信用文件另有规定，并且在符合本文和证券文件中规定的限制的情况下，证券文件与本文件或适用的证券文件要求采取的此类备案和其他行动一起，有效地创建合法、有效和可执行的留置权(受许可的约束

118

(I)在适用担保文件的规定所要求的办事处提交适当形式的融资报表和其他文件时，以及(Ii)在行政代理人接管或控制只能通过占有或控制(这种占有或控制应给予行政代理人在担保文件所要求的范围内)才能完善担保权益的此类抵押品时，担保文件设定的留置权应构成完全完善的优先留置权和所有权利上的担保权益。设保人在此类抵押品中的所有权和权益，只要完美，可以通过提交融资报表或接管或控制来获得，在每种情况下，除允许的产权负担外，不受任何留置权的限制，根据这些抵押品设立的留置权有权享有适用法律规定的所有适用权利和利益。

第3.23节。环境合规性。除附表3.23所披露外：

3.23.1。控股及其子公司一直遵守并正在遵守所有重大环境法律，包括获得和遵守除不符合外的所有必要的环境许可证；

3.23.2。无论是控股公司或其任何附属公司，还是目前的任何财产，或据所知，贷款方的负责人，以前由控股公司或其任何子公司拥有、运营或租赁的，或为控股或其任何子公司而拥有、运营或租赁的，均不受任何未决的或威胁的书面索赔、命令、具有法律约束力的任何政府当局根据环境法采取任何补救行动的协议、违反行为的书面通知或潜在责任的书面通知，或据任何贷款方的任何负责人员所知，不是任何未决的政府调查的对象，而在每种情况下，控股公司或其任何子公司都已根据环境法或根据环境法对其进行书面通知；

3.23.3。截至截止日期，控股或其任何子公司均未将各自目前拥有或租赁的不动产作为处理、储存或处置设施，需要根据《美国联邦法典》第42编第6901节及其后的规定或任何州类似规定获得许可；

3.23.4。任何贷款方的负责人均不知晓因Holdings或其任何附属公司目前拥有、经营或租赁的物业的经营或所有权而引起或与之相关的任何环境条件，而该等环境条件可合理预期会导致任何重大环境责任，而该等责任并未具体包括在向贷款人提供的财务资料中，除非该等责任可合理预期(I)由环境责任保险承保，或(Ii)受Holdings满意的赔偿所规限，只要Holdings董事会已真诚地决定就该等责任的潜在金额而言，该等责任是适当的信用良好，则不在此限。任何非控股联营公司的人士；

3.23.5。截至截止日期，Holdings或其子公司的任何财产均未附带任何重大环境留置权，据任何贷款方的任何负责人员所知，不存在会导致此类留置权的事实、情况或条件；以及

3.23.6。截至截止日期，控股或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点或处置地点的任何实际或威胁释放危险材料以及在目前或在所有权或运营期间在任何财产中产生、使用、处理、处理或储存或运输的所有危险材料进行任何调查、评估或补救行动

119

由控股或其任何附属公司、以前由控股或其任何附属公司拥有或经营，现已由控股或其任何附属公司处置。

第3.24节。反腐败；反恐。任何贷款方或任何子公司都不是受制裁的人。任何贷款方或任何附属公司(A)在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人持有、保管或控制，违反任何制裁；(B)在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从在任何国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐法律或制裁所禁止的任何交易或交易。任何贷款方或其任何子公司，据任何贷款方的任何负责人、董事的任何主管人员或雇员所知，均未在任何实质性方面违反(A)制裁或(B)美国爱国者法案。每一贷款方和每一子公司在开展业务时都严格遵守1977年《美国反海外腐败法》。在违反适用制裁的情况下，根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助受制裁人员的任何业务、资助其任何投资或活动，或向受制裁人员支付任何款项。没有抵押品是禁运财产。

第3.25节。受影响的金融机构。借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.26节。受益所有权。截至截止日期，受益人所有权证明(如果有)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.27节。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第3.28节。特定于不动产的表述。

3.28.1。单独的税包；特别评估。于适用按揭的日期及只要适用按揭包括该等按揭财产，受该按揭约束的每项按揭财产均由一(1)个或多个地块组成，每个地段(或连同由该按揭负担的一个或多个其他地块)构成一个独立的课税地段，且不构成任何其他课税地段的一部分。于适用按揭当日及只要适用按揭对该等按揭财产构成抵押物，则并无因公共改善或以其他方式影响受该按揭约束的按揭财产的建议、特别或其他评估，或据控股负责人员或任何按揭贷款借款人所知，并无任何建议、特别或其他评估待决，亦无对受该等按揭约束的任何按揭财产作出任何预期的改善，以合理地预期会导致该等特别或其他评估，除非行政代理全权酌情批准。

3.28.2.购买选项。于适用按揭的日期及在适用按揭对该等按揭财产构成抵押物期间，并无尚未行使的购买选择权、优先购买权或首次要约购买权影响受该按揭规限的任何按揭财产的任何部分。

3.28.3.分区。仅根据提交给行政代理的与抵押相关的任何分区报告，以及据控股公司的负责人和每名抵押贷款借款人所知，截至适用的抵押贷款日期，只要适用的抵押阻碍了该抵押财产，受该抵押的每一抵押财产均符合所有适用的分区条例、法规和限制性规定

120

影响这种抵押财产的契约，并且没有获得的这种抵押财产的当前或预期用途不需要特别使用许可。

3.28.4.地役权。自适用按揭的日期起，只要适用按揭牵连该等按揭财产，每名借款人或其任何附属公司均已获授予使用及营运受该按揭规限的每项适用按揭财产所需的所有地役权，而任何现在或以后影响任何受该等地役权负担的土地的按揭留置权，均从属于该等地役权。

3.28.5。公用设施；访问。于适用按揭当日及只要适用按揭包括该等按揭财产，则受该按揭规限的任何一幅按揭财产的使用及占用所合理需要的所有公用事业及市政服务均可供使用，并有足够能力经营该按揭财产作其当前或预期用途，包括供水、雨水及卫生下水道设施、电力及电话设施。自适用按揭之日起，只要适用按揭包括该等按揭财产，则该等服务的所有影响、关连或其他必要费用均已支付。仅根据根据第5.15.4节向行政代理交付的任何调查，以及据控股公司的负责人和每名按揭贷款借款人所知，截至适用按揭的日期及只要适用的按揭阻碍该等按揭财产，受该按揭约束的每项按揭财产可直接进出至少一条公用道路。

第3.29节。建筑平面图单位和书籍和记录的位置；首席执行官办公室。于截止日期，附表2.01所载地点(及地址)为各贷款方及各附属公司存放楼面平面图单位作存货的所有地点，但位于获准抵押品地点的楼面平面图单位除外，而各贷款方或附属公司保存有关楼面平面图单位位置的记录，以及(如适用)涉及此类交易商的交易商(或试驾或租用该等楼面平面图单位的客户)的名称及其他业内标准相关资料。于截止日期之附表2.01所载为各贷款方及各附属公司之行政总裁办公室。

第四条

先行条件

第4.01节。条件到结案。在任何情况下，本协议的有效性和每个贷款人对贷款收益进行任何垫付的义务、M&T垫款的义务以及开证行在本协议项下签发任何信用证的义务，均须在截止日期或之前满足下列先决条件：

4.01.1。结案陈词。行政代理人收到的下列收据，每份均由签署贷款方的一名授权官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都令行政代理人及其律师合理满意：

(A)本协议、担保和抵押品协议及其他信贷文件的已签署副本；

(B)借款人以每名提出要求的贷款人为受益人而签立的票据；

(C)关于建筑平面图代理人和建筑平面图借款人以建筑平面图代理人合理接受的形式和实质执行的预期未清偿金额的协议；

121

(D)行政代理可能合理要求的决议证书或其他组织行动证书、任职证书和/或每一贷款方授权人员的其他证书，以证明其每一名授权人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他信贷文件；

(E)(I)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方已正式组织或组成，并证明各借款方在各借款方各自的司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，以及在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内有效地存在、信誉良好和有资格从事业务，但如不能合理地预期不能这样做，则不能合理地预期会有重大不利变化；及(Ii)在适用的范围内，经有关政府官员于最近日期核证的本组织文件副本，经适用贷款方的授权人员认证为真实和完整的每份；

(F)致贷款当事人的一封或多封意见信，以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人和贷款人；

(G)每一贷款方的授权官员的证书，说明与借款方的签立、交付和履行有关的所有通知、同意、许可证、批准书和协议，以及贷款方作为贷款方的信贷文件的有效性，包括向平面图单位的制造商、OEM和其他供应商和供应商发出的通知、同意和批准，以及标识所有此类制造商、OEM、平面图单位的供应商和供应商的声明，并应已正式发出或收到，以及任何此类同意、许可证、批准、协议应在信用证单据和本协议计划进行的交易生效后完全生效；

(H)已收到由贷款方的授权官员或借款人代表签署的证书，证明(I)没有任何持续的违约或违约事件，(Ii)满足本协议规定的所有关闭前的条件，(Iii)偿付能力，(Iv)所有股东和公司的同意和批准，以及与截止日期交易有关的所有重大政府和第三方同意和批准(所有这些交易应是最终的，没有等待期到期或正在进行的政府查询或调查)，并且不存在任何诉讼、诉讼、调查、在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前挑战信贷安排或涉及任何贷款方的任何其他交易的诉讼或待决程序或书面威胁；(V)行政代理或贷款人合理要求的其他事项；

(I)一份填妥的合规证明书，包括以行政代理人合理满意的方式计算其中所载的财务契诺，并由贷款各方的授权人员以令行政代理人满意的形式和实质签署，以证明截至截至截止日期前至少30天的最近完成月份的最后一天为止，(I)总净杠杆率不大于3.35：1.00，及(Ii)综合固定费用覆盖比率不低于1.10：1.00，每宗个案均在给予结算日期交易形式上的效力后；

(J)历史财务报表和预测；

(K)所有出售回租文件、经营租赁、房地产抵押、所有与抵押义务有关的所有权、勘测、评估和其他习惯房地产文件，以及将行政代理合理要求的房地产支持文件交付给行政代理；

122

(L)证明保险(包括洪水保险)的证书，保险应将行政代理列为附加被保险人，并包括适用的财产和意外伤害保单的贷款人损失收款人背书；

(M)行政代理、平面图代理、任何贷款人或开证行所需的所有文件和其他信息，以证明或协助借款人和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律在截止日期前五(5)个工作日或之前不时生效的所有“了解您的客户”规则；

(N)如果贷款人在截止日期前至少十个工作日，至少在截止日期前五天向借款人代表提出书面证明的合理要求，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明；

(O)(I)关于贷款方的UCC查询结果，除允许的产权负担外，没有显示任何留置权(或与应在截止日期或之前偿还的债务有关的留置权)，(Ii)查询贷款方在美国专利商标局和美国版权局拥有的知识产权的所有权，以及行政代理要求的专利/商标/版权备案，以完善行政代理对此类知识产权的担保权益；

(P)UCC-1融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理根据担保文件为贷方的利益而享有的留置权，作为对可通过提交UCC-1融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善留置权；

(Q)已发生结束日再融资(或应基本上与结算日的贷款筹资同时进行)、现有信贷安排已经终止或正在终止的惯常证据，以及已全额偿付或正在用手头现金和结算日提供资金的贷款全额偿付现有信贷安排下的所有贷款和债务，任何和所有留置权应在结算日之前终止或应基本上与结算日同时终止；

(R)由控股公司为其本身和已完成的每一贷款方签署的抵押品信息证书，使截止日期交易具有形式上的效力；以及

(S)行政代理、开证行、平面图代理或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

4.01.2。收费。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

4.01.3。贷方派对费用。借款人应在成交日前或成交之日全额支付所有贷方费用。

4.01.4。没有实质性的不利变化。自2021年9月30日以来，借款人及其各自子公司的业务、财务状况、资产、运营、负债或财产整体上不应发生重大不利变化。

123

第4.02节。贷款款项垫付条件及在截止日期后签发信用证。根据第1.08节的规定，对于截止日期后的任何借款，其收益将用于为有限条件交易提供融资，以及除第4.04节所述的定期贷款外，各贷款人和开证行有义务履行在截止日期后预付任何贷款收益的任何请求，或在截止日期后签发或重新签发任何信用证的义务，或在截止日期后更新或修改任何信用证的请求，应满足下列先决条件：

4.02.1。陈述和保证。贷款方在本协议第3条或任何其他信用证文件中所作的陈述和担保，在贷款收益预付款或信用证签发之日及截至之日，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或担保受到重大或重大不利变化的限制，则应在所有方面都真实和正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在所有重要方面真实和正确(和，如果任何陈述或保证因重大或重大不利变化而受到限制，则在所有方面均应真实和正确)。

4.02.2。没有违约和违约事件。不应存在持续违约或违约事件，也不会因此类请求的预付款或发行而导致违约。

4.02.3。贷款申请。就任何贷款借款而言，适用代理人应已收到(X)本协议条款所要求的贷款申请和(Y)关于楼面平面图贷款的借款基础凭证，该借款基础凭证是在借款日期之前至少三十(30)天(或借款人代表可酌情选择的较少天数)截止的日历月的最后一天计算的，证明在该借款和/或开具、修改、延期或续签信用证的建议日期可获得足以涵盖该借款金额的信用证和/或签发、修改、延期或续期信用证。

4.02.4。替代货币。对于以替代货币计价的贷款，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为这些变化会使该贷款以相关货币计价是不可行的。

凡要求预付贷款收益或签发或重新签发任何信用证的请求，应自动视为借款人的陈述和保证，即在提出请求之日并截至该请求之日，已满足本第4.02节规定的条件。

第4.03节。抵押贷款贷款的条件。每个贷款人在任何抵押贷款融资日发放抵押贷款的义务，取决于满足(或放弃)第4.02节中规定的条件和下列先决条件：

4.03.1。抵押贷款要求。(A)在适用于相关延迟提取借款的范围内，本合同第2.06A节规定的所有要求应已得到满足，(B)行政代理应已收到适用借款人在抵押贷款融资日期之前签署的、以适用贷款人为受益人要求抵押贷款票据的正本或电子副本(随后立即是正本)和(C)行政代理应已收到所有文件的正本或电子副本(随后应立即收到正本)和其他项目，在每种情况下，根据第5.15.4节的要求，适用于这种延迟提款借款的任何抵押财产，以及下文第4.03.2节中另有规定的(包括向行政代理提供的所有权保险背书，该所有权保险背书应与所有权相符

124

适用司法管辖区关于与这种借款有关而取得的财产的所有权保险单的保险条例)。

4.03.2。结案陈词。行政代理人收到下列文件，每份应为原件或电子副本(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由适用的签署贷款方的授权官员在贷款方为一方的范围内妥善执行，每份文件注明适用的抵押贷款融资日期，或就政府官员证书而言，注明适用的抵押贷款融资日期之前的最近日期，且每份文件的形式和实质均令行政代理和提供此类贷款的贷款人合理满意：

(A)借款人代表的授权官员出具的证明，证明借款人已在各方面遵守第5.15.4节(就第5.15.4节而言，仅就适用于该延迟提款借款的抵押财产而言)和(如适用)第5.15节的规定，以及由此规定的所有抵押品和组织文件，自该抵押贷款融资日期起有效；

(B)对由该类别按揭贷款提供融资的按揭财产所作的房地产评估的完成及令人合理满意的覆核，以证明该类别按揭贷款在该按揭贷款筹措日期的未偿还款额不得大於按揭财产资产总值的70%；

(C)如果贷款人已合理地要求在适用的抵押贷款融资日期前至少10个工作日、在适用的抵押贷款融资日期前至少5个工作日向借款人代表提交此类书面证明，则任何符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的借款人应就该借款人提交一份实益所有权证明，或如果该借款人以前已交付，则该借款人应证明该先前交付的实益所有权证明保持准确；

(D)一份由借款人代表的获授权人员签署的妥为填妥的符合条件证明书，证明借款人在给予在该按揭贷款资金筹措日所提供资金的按揭贷款形式上的效力后，符合第6.12及6.13节所列的财务契诺；及

(E)行政代理或任何贷款人所需的所有文件和其他信息，以证明或协助借款人和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律不时生效的所有根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律在抵押贷款融资日期前五(5)个工作日或之前不时生效的所有文件和信息。

第4.04节。定期贷款的条件，IGY收购。每个定期贷款贷款人在与IGY收购相关的定期贷款融资日提供定期贷款的义务取决于满足(或放弃)以下先决条件：

4.04.1。IGY收购延迟取款要求。(A)应已满足本合同第2.06节规定的所有要求，以及(B)行政代理应已收到由适用借款人签署的、以每个适用贷款人为受益人的定期贷款票据，要求提供定期贷款票据的正本或电子副本(随后立即附上正本)。

125

4.04.2。结案陈词。行政代理收到下列文件，每一份应为原件或电子副本(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由适用的签署贷款方的授权官员妥善执行，每一份都注明适用的定期贷款资金提供日期，如果是政府官员证书，则注明定期贷款资金提供日期之前的最近日期，每一份形式和实质均令行政代理和提供此类贷款的贷款人合理满意：

(A)由申请定期贷款的适用借款人签署的贷款通知，该通知要求在定期贷款资金筹措之日为所请求的定期贷款提供资金；

(B)借款人代表的授权官员出具的证明，证明借款人已在所有方面遵守第5.15节规定的要求，并证明借款人所需的所有抵押品和组织文件应自该定期贷款供资日期起生效；

(c) [保留区];

(D)行政代理应已收到最终签署的《IGY收购协议》的副本，以及与该协议相关订立的任何票据、担保和其他实质性协议、文书或文件(包括所有附表、证物、修正案、补充、修改、转让以及依据该协议或与该协议相关交付的所有其他文件)，每一份均应由控股公司的授权官员以令行政代理合理满意的形式和实质予以证明；

(E)《IGY收购协议》规定的IGY收购之前的所有条件均已满足(未经行政代理同意对任何将对出借人不利的条件进行任何修订、修改或豁免)，且IGY收购应已按照《IGY收购协议》(未经管理代理同意对任何对出借人不利的规定进行任何修订、修改或放弃)和法律的所有实质性要求完成；

(F)IGY收购协议第7.2节所载的所有政府授权、股东和公司同意以及其他人士的所有实质性同意，或与信贷文件预期的其他交易相关的必要授权、股东和公司同意，均应已获得，并且上述各项均为最终和完全有效的。所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或以书面形式威胁采取任何行动，以限制或阻止IGY交易或信用证单据所设想的其他交易或其融资，任何与上述任何一项有关的行动、暂缓请求、复审或复审请愿书、复议或上诉均应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满；

(G)由借款人代表的一名负责人签署的一份填妥的合规证书，表明：(I)在该定期贷款融资日期之前最近结束的测试期的最后一天，控股公司及其子公司的总净杠杆率不得高于[****]在给予IGY交易形式上的影响后至1.00，及(Ii)总金额[****](2)循环信贷承诺总额超过循环信贷风险总额的金额，加上(3)额度上限超过楼层计划贷款风险总额的金额应至少为[****].

126

(H)(I)在本协议第3条或任何其他信贷文件中所载的贷款方的陈述和担保(在使IGY收购生效后，在任何情况下包括关于IGY的陈述和担保)，在所有重要方面均应真实和正确(就任何因重大或重大不利变化而受限制的陈述或担保而言，应在各方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面(和，如果任何陈述或保证因重大或重大不利变化而受到限制，则在所有方面均应真实无误)。但只有该等指明申述在定期贷款资助日期在各要项上的准确性(但任何指明申述明示与某一日期或期间有关者除外，该等申述及保证在有关日期或该期间(视属何情况而定)在所有要项上均属真实和正确)，才是在该定期贷款资助日期为该等定期贷款提供资金的条件；此外，任何受重大、重大不利变化或类似条款或限制所限定或受其约束的指明陈述应(在实施任何该等重大限定后)在各方面真实和正确；及(Ii)指明的购买协议陈述在定期贷款资金提供之日为真实和正确的；

(I)自《IGY收购协议》之日起，不应发生任何个别或合计自本协议之日起产生或将合理地预期会个别或合计产生“公司重大不利影响”的事件(如本协议日期生效的《IGY收购协议》所界定)；

(J)在紧接IGY收购生效之前或之后，不得发生任何指明的失责事件；

(K)借款人代表应已向行政代理人交付一份由借款人代表的授权官员签署的证书，据该官员所知，该证书证明符合前述(A)至(J)款的规定，并载有前述(G)款所要求的计算(合理细节)；

(L)证明保险(包括洪水保险)的证书，保险应将行政代理列为附加被保险人，并包括适用的财产和意外伤害保单的贷款人损失收款人背书；

(M)行政代理或任何贷款人为证明或协助借款人和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规所需的所有文件和其他信息，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律不时生效的、在定期贷款融资日期前五(5)个工作日或之前生效的所有“了解您的客户”规则；以及

(N)如果贷款人已合理地要求在定期贷款融资日期前至少十个工作日、定期贷款融资日期前至少五个工作日向借款人代表提交此类书面证明，则根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人应提交关于该借款人的受益所有权证明，或如果该借款人以前已交付，则该借款人应证明该先前交付的受益所有权证书仍然准确；

第五条

127

平权契约

每个借款人同意，在所有债务得到偿付和全部清偿之前，它将遵守并促使其他贷款方和其他子公司遵守本条第5条规定的契诺。

第5.01节。付款和绩效。每一借款人承诺，所有债务应在到期时足额偿还和履行。

第5.02节。保险。借款人和每一贷款方应为从事与其从事的商业活动类似的活动的企业获得并维持，并应促使其各自的子公司获得和维持合理、习惯和审慎的保险。在不限制前述规定的情况下，借款人和其他贷款方均应向保险公司提供符合审慎做法并足以防止任何共同保险责任的金额，包括抵押品及其各自资产的火灾和扩大保险范围内的意外伤害保险(金额应为所投保资产和财产的全部可保价值，除非行政代理书面同意较低的金额)，并在保险公司和行政代理可接受和批准的保单表格上，指定行政代理为授信各方利益的唯一贷款人损失收款人和/或抵押品和此类资产的附加承保人。贷款双方应向行政代理机构提交意外伤害保险单正本或经认证的复印件和已支付的收据，以证明其应缴纳的保险费。除非提前三十(30)天向行政代理发出取消通知，否则意外伤害保险单应予以背书，使其不可取消。

第5.03节。收集帐目；出售存货贷款各方仅应在各自业务的正常过程中，按照惯例的信贷和催收政策，收取各自的账户并出售各自的存货。

第5.04节。诉讼及法律程序通知书。借款人和其他借款方应立即向行政代理发出通知，说明在任何国内或国外的法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或工具面前发生的影响借款方或其资产或财产的任何行动、诉讼、传票、违规行为、指示、通知或程序，如果确定该行为对借款方不利，则可合理地预计(A)将要求其支付超过20,000,000美元或交付的资产价值超过该金额，或(B)可合理地预期会导致重大不利变化。

第5.05节。UCC和平面图单位。每个符合条件的平面图单元应构成适用UCC下的库存。对于每个符合资格的建筑平面图单位，相关建筑平面图借款人正在并将继续从事销售建筑平面图单位的业务，在该建筑平面图借款人维护任何建筑平面图单位或位于(就UCC而言)的每个司法管辖区内，行政代理和贷款人对该建筑平面图单位的留置权正在并将继续完善，方法是根据适用的UCC第9-311(A)和(D)节提交UCC融资报表。

第5.06节。变更营业地点或管辖机构的通知；变更名称的通知。借款人代表应在借款方首席执行官办公室或主要营业地点、借款方法定名称、组织类型、或任何贷款方组织所在的司法管辖区，以及(B)任何新的营业地点或转移抵押品重要部分的任何地点，该地点不是允许的抵押品地点(X)在设立任何新的营业地点或转移抵押品的重要部分后十(10)个工作日内，或(Y)在设立该等新的营业地点或转移抵押品的重要部分之前交付的合规性证书中。

128

第5.07节。缴税。借款人及其他每一贷款方均须在欠款发生前，缴付或安排缴付所有施加于借款人或其任何财产的税项，或规定借款人扣缴并向评税当局缴付的税项，或规定借款人或其他贷款人必须就其收入缴付的税项，但如真诚地以适当的法律程序提出抗辩，并由其自行承担费用及开支，则不在此限；但任何贷款方不得被视为通过适当的诉讼程序真诚地提出诉讼，除非：(A)该诉讼程序的实施是为了防止税务机关强制征收税款，(B)抵押品在诉讼期间不受出售、没收或损失的影响，(C)适用的贷款方的诉讼不使贷方当事人承担对税务机关或任何其他人的任何债务或索赔，(D)适用的贷款方为支付所有税款、法院费用和其他费用建立了适当的准备金，如果该借款方在诉讼中败诉，该贷款方将承担这些费用，(E)适用借款方持续进行诉讼直至最终结案，以及(F)在诉讼程序结束时，适用借款方立即支付所有确定应支付的金额，包括但不限于所有税费、律师费和诉讼费。

第5.08节。对影响抵押品的事件的通知；妥协。借款人代表应立即向行政代理报告对行政代理的总价值超过5,000,000美元的任何抵押品的可执行性或可收集性产生不利影响的所有事项。

第5.09节。报告要求。借款人代表贷款方应将下列项目提交给行政代理(如果行政代理以书面形式提出要求，并为每个贷款人提供复印件)，或在第5.09.14节的情况下，提交给平面图代理：

5.09.1. [已保留].

5.09.2。季度财务报表。在每个会计季度结束后六十(60)个日历日内(从截至2022年6月30日的会计季度开始)，借款人代表应向行政代理提交一份内部编制的截至该会计季度末的控股及其子公司的综合资产负债表，连同该会计季度的控股及其子公司的综合收益表、综合现金流量表和综合留存收益表，并以比较的形式说明上一财年相应会计季度的相应综合数字，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并由控股公司的一名负责官员核证(除非没有脚注)。

5.09.3。年度财务报表。借款人代表应在每个财政年度(从截至2022年9月30日的财政年度开始)后一百二十(120)个日历日内，向行政代理提交一份截至该财政年度结束的控股公司及其子公司的综合和综合资产负债表，以及该财政年度的控股公司和其子公司的综合损益表、现金流量表和留存收益表，并以比较的形式说明上一财政年度的综合和综合数字。所有审计意见均按照公认会计原则编制，并附有由Holdings选定并被行政代理合理接受的独立国家认可注册会计师事务所出具的审计意见(该审计意见不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于审计范围的任何限制或例外，除非是由于或与本协议下一个即将到来的到期日有关，该日期在提交意见之日起一年内发生)。

5.09.4。管理层信函。每名借款人代表收到报告后，应立即向贷款方提交提交给其或任何贷款方的任何报告的副本

129

独立注册会计师审核控股公司及其附属公司的财务报表。

5.09.5。合规证书。借款人代表应在根据第5.09.3节交付年度财务报表和根据上文第5.09.2节交付季度财务报表的同时，向行政代理提交由控股公司首席财务官、首席执行官总裁、董事或借款人代表出具的合规证书(从截至2022年6月30日的财政季度开始)：(A)证明在此期间内没有发生违约或违约事件，或如果在此期间内发生了此类违约或违约事件，指明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正行动；(B)列出关于综合固定费用覆盖率和总净杠杆率的合理详细计算；(C)如适用，截至证书交付之日的任何被排除的子公司的清单；(D)对行政代理尚未收到通知的任何新经销商的任何预期设立的描述；(E)行政代理未收到通知的任何预期地点的描述，其中符合资格的楼面平面图单位的重要部分或任何其他抵押品的任何重要部分所在的任何预期地点；但位于获准抵押品地点的任何合资格楼面平面图单位除外；及(F)包括证券文件可能不时要求的其他资料。

5.09.6。可报告的合规性事件。贷款各方约定并同意，一旦发生可报告的合规事件，他们应立即以书面形式通知行政代理和每个贷款人。

5.09.7。美国证券交易委员会备案文件。所有年度报告、委托书、财务报表或其他报告或通讯的副本，以及根据1934年证券交易法第13或15(D)节，控股公司可能或必须向美国证券交易委员会，或可能取代其的任何政府当局，或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及根据本协议可能或必须提交给行政代理的任何年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，在任何情况下均不需要交付给行政代理。

5.09.8。预算和预测。借款人代表应在截止日期后开始的每个财政年度开始后六十(60)天内向行政代理提交该财政年度控股及其子公司综合业务的年度运营预算，包括截至该财政年度最后一天的预计综合资产负债表，以及该财政年度控股及其附属公司的预计综合收益和现金流量表，以及与编制该等预测有关的主要假设的声明；不言而喻，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与该等预测不同，且该等差异可能是重大的。

5.09.9。违约通知和违约事件。借款人应就构成违约或违约事件的任何事件、事件或条件(任何贷款方的主管人员都知道)的发生及时向贷款方发出书面通知。

5.09.10。ERISA事件。如发生任何ERISA事件，借款人应立即向贷方发出书面通知。

5.09.11。美国证券交易委员会发出了通知。任何贷款方或其任何子公司在收到来自美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)的每份通知或其他函件后五(5)个工作日内迅速收到的副本

130

关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何正式调查或其他正式询问。

5.09.12。受益所有权。借款人代表应及时将受益所有权证明中提供的信息的任何变化通知行政代理，该变化将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

5.09.13。一般信息。除上文第5.09.1至5.09.12节所述项目外，借款人同意向贷款方提交并促使其他贷款方提交贷款方可能不时合理要求的有关贷款方的条件或业务(财务或其他方面)的其他信息。

5.09.14。借用基本证书。在每个历月结束后十(10)天内(或在任何其他日期，如果借款人代表自愿选择交付借款基础证书(包括与允许的收购相关的))，以附件N(或平面图代理人和借款人代表在其合理的酌情决定权下同意的其他形式)形式的凭证(“借款基础凭证”)计算和/或详细地计算和/或展示行政代理人和平面图代理人合理地接受的线路上限、借款基础和可用性，在每一种情况下，截至上一个日历月最后一天营业结束时(或就借款人代表自愿交付的任何借款基础证书而言，如借款人代表所示，在最近的借款基础测试日期结束营业时)，每份借款基础证书须由借款人代表的授权官员证明在所有重要方面都是完整和正确的。对于每张借款基础证书，借款人应提供(I)楼层平面图代理合理接受的形式和方式的帐目明细表(其中应包括账户债务人的当前地址和电话号码以及该期间的详细账户账龄)；(Ii)楼层平面图代理合理接受的形式和方式的月度库存报告，以及楼层平面图代理要求的证明文件；以及(Iii)楼层平面图代理合理接受的形式和方式的指定库存部件明细表，以及楼层平面图代理要求的证明文件，在每种情况下，均基于上个月最后一天的余额。

根据第5.09.2、5.09.3、5.09.4、5.09.7或5.09.11节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)Holdings在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该等文件的链接(如果有)；或(Ii)该等文件是由Holdings代表行政代理人张贴于每名贷款人及每名代理人均可访问的互联网或内联网网站(不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助)或张贴在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov/；上，但控股公司应(以传真或惯常的电子或互联网发布方式)通知行政代理人及各贷款人有关张贴任何该等文件的事宜，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督Holdings遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件或维护其此类文件的副本。

第5.10节。保留存在等每一借款人和每一其他借款方应各自(A)根据其组织管辖的法律保持、续订和维持其合法存在和良好信誉，除非在本协议第6.04和6.05节允许的范围内，(B)采取一切合理行动维护所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权

131

(C)保留或更新其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，不保留或更新其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，如不保存则可能导致重大的不利改变；以及(D)保存和维护与平面图单元、材料特许经营或框架协议、所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书和其他常规船舶所有权文件(为免生疑问，可以是电子形式的)，除非不能合理地预期不这样做会造成实质性的不利变化(统称为“船舶所有权文件”)，或在任何情况下都不会导致与此有关的授权书。

第5.11节。资产和财产的维护。每一借款人及每一其他贷款方均须维持、保存及保护其业务运作所需的一切物质资产及财产，但正常损耗除外，但如未能做到这一点则不能合理地预期会造成重大不利变化。

第5.12节。遵纪守法。每一借款人和每一其他贷款方应在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律，并获得或保持其财产的所有权、收购和处置以及其业务开展所需的所有许可证、特许经营权和其他政府授权和批准，但不能合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。在不限制前述一般性的情况下，贷款方和每一子公司应在所有重要方面遵守反腐败法、反恐怖主义法、美国爱国者法和银行保密法的适用法律要求。每一贷款方及其子公司在开展业务时应严格遵守1977年《美国反海外腐败法》。

第5.13节检查权利。各控股公司及其附属公司应允许(A)行政代理及楼面平面图代理的代表及独立承建商访问及视察其各自的任何物业，以楼面平面图代理合理满意的方式对楼面平面图单位进行审计，检查其公司、财务及营运记录，并复制其副本或摘要，以及与其董事、高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及账目，所有这些均在正常营业时间内的合理时间内进行，且不少于[****]在不少于两个工作日的提前通知下，(B)平面图代理人的代表和独立承包商(I)访问和检查任何平面图借款人的各自财产，并以平面图代理人合理满意的方式(包括但不限于平面图单位)对库存和抵押品进行审计，包括但不限于楼层平面图单位。建筑平面图代理人将检查至少45%符合条件的单位所在的多个地点)不少于[****]在正常营业时间内，在不少于两个工作日的提前通知贷款方的情况下，以及(Ii)至少每一百八十(180)天或按楼层图代理人合理希望的频率，审计楼层图借款人的证书或产地来源书或业权证书，并除非在违约事件发生和持续期间，在不少于两个工作日提前通知贷款当事人的情况下，在正常营业时间内，不需要事先通知，也不适用审计时间限制；但除非在任何该等检查时发生失责事件，否则借款人无须向管理代理人或平面图代理人偿还行政代理人或平面图代理人因该等检查而招致的任何费用、费用及开支；此外，尽管有前述但书，在

132

违约事件的发生和持续期间，应由借款人承担全部费用，并应在不事先通知借款人的情况下予以允许。

第5.14节。环境问题和赔偿。借款人和其他贷款方的每一方都应遵守，并应促使其各自的子公司遵守所有环境法律，违反这些法律可合理地预期会导致重大不利变化。贷款当事人应调查任何情况，使贷款当事人有理由相信任何财产受到污染。贷款各方应迅速根据适用法律对此类污染进行任何补救。

第5.15节。其他附属公司

5.15.1。子公司。如(1)任何附属公司(不包括附属公司)在截止日期后成立或收购，或(2)任何附属公司根据其定义不再是不包括的附属公司，(A)借款人代表应在子公司成立或收购或不再是被排除子公司之日起三十(30)个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内)和(B)在子公司成立或收购或不再是被排除子公司后四十五(45)个历日内(或行政代理可自行决定的较长期限内)以书面形式通知行政代理，借款人代表应(I)除非该子公司根据第5.15.3节成为借款人，促使该附属公司正式签署和交付一份合并协议，以成为担保和抵押品协议(或如果是被要求成为借款人或选择成为借款人的人，则为联合协议)项下的义务的担保人，并在该协议的条款和条件的规限下，连同就该附属公司适当完成的所有附表和资料，(Ii)促使该附属公司交付一份关于担保和抵押品协议的合并协议，该协议规定在该附属公司拥有的抵押品上设立留置权，作为该义务的担保，(连同就该附属公司适当填写的所有附表和资料), (Iii)促使该附属公司提交一份《担保及抵押品协议》的合并协议，规定该附属公司根据该担保及抵押品协议所持有的任何股权的质押(但该等股权构成除外财产的范围内)(连同就该附属公司适当填写的所有附表及资料)，。(Iv)[保留区]，(V)交付或安排交付代表该附属公司持有的股权的任何和所有证书，以及其他人持有的该附属公司的任何股权，该等证书根据证券文件(在每种情况下)均须交付(并附有未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书)，但就任何氟氯化碳或氟氯化碳持股而言，借款人代表应：或应促使适用的贷款方(I)质押该CFC或CFC Holdco的65%的已发行和未偿还的有表决权股权以及100%的已发行和未偿还的无表决权股权，或其他所有权证据(视情况而定)，(Vi)采取其他行动，使任何该等子公司发行的所有股权(除非该股权构成除外财产，或不需要根据信贷文件的条款质押或证明)，应质押为该等信贷文件所规定的义务的抵押品，其形式和实质应令行政代理满意，按照适用法律的要求，履行该股权的完全可强制执行的第一优先权质押，(Vii)向行政代理交付或导致交付UCC融资声明，将该子公司命名为“债务人”，并将行政代理命名为“担保方”，其形式和实质足以在行政代理及其律师合理地认为足以在每个适用的UCC备案办公室备案，其中备案是必要的，以完善行政代理在担保文件下授予的抵押品上的留置权，以及(Viii)交付或促使交付, 律师就与该附属公司合并信用证单据有关的习惯事项提出的令行政代理合理满意的意见。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，贷款方都不应被要求在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动来设定任何担保

133

对位于美国境外的任何资产的权益，或完善对此类资产的任何担保权益，且不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议。

5.15.2. [保留区].

5.15.3.加入更多的借款人。控股的任何附属公司(A)拥有其价值根据按揭贷款安排或任何按揭贷款增加而直接垫付的房地产，或拥有任何合资格的楼面平面图单位，应被要求成为本协议适用类别的借款人，及(B)作为子公司且不是本协议任何类别的借款人，可但不应被要求(除上文(A)款所规定的外)，不时根据(A)和(B)款中的每一项单独酌情成为本协议下特定类别的借款人，签署并向行政代理交付一份合并协议(及其所有附表)；但该合并协议应具体说明该子公司作为借款人加入本协议的适用条件。签署并交付合并协议的任何人应向行政代理交付根据第4.01.1(D)节和第4.01.1(O)节所要求的物品(该等物品的形式和实质应为行政代理人和楼层平面图代理人合理接受)。此后，该子公司应享有本协议借款方在该类别方面的所有权利、利益和义务。

5.15.4.对抵押财产的要求。对于每一块抵押财产，适用的抵押贷款借款人应以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提供下列各项(在以下条款(B)、(C)和(E)的情况下，行政代理、平面图代理和每个抵押贷款贷款人合理接受)、(X)关于以下(B)、(C)和(E)款确定的项目：在适用的抵押贷款融资日之前至少20个工作日，以及(Y)在抵押贷款融资日或之前，对于本第5.15.4节确定的所有其他项目：(A)以行政代理人为受益人的所有权保险承诺(受制于允许的产权负担)，以及当前的ALTA调查；(B)此类抵押财产的第一阶段(如果适用)环境报告；(C)对于此类抵押财产(X)联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，(Y)如有需要，以防洪法规定的形式发出通知，说明特别水浸危险区的状况及由适用贷款各方妥为签立的水浸灾害援助；及。(Z)如任何按揭所抵押的经改善按揭财产上的任何建筑物位於特别水浸危险地区，则须附有洪水保险单、(D)按揭文件及根据本条例就该等按揭财产所规定的任何其他有关信贷文件；。(E)就该等按揭财产的公平市价发表的房地产评估意见，。(F)根据本协议规定须就该等按揭财产维持的所有保险(上文(C)款所指的保险除外)已取得并有效的证据，(G)(如适用), (I)有关抵押财产的财产状况报告；及(J)代理人可能合理要求的与该抵押财产有关的其他习惯报告或证书。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，任何贷款方或子公司不得就任何不动产签立或交付任何按揭，行政代理不得记录，除非且直到每个按揭贷款贷款人向行政代理人发出通知，表明该按揭贷款贷款人已完成其对任何洪水保险单、行政代理人或贷款人向贷款方发出的洪水保险保单、行政代理人或贷款人向贷款方发出的关于洪水确定的通知(以及他们的确认)，以及与该不动产有关的洪水保险证书(统称为“洪水文件”)。

134

第5.16节。存款账户和经营账户。借款人应以商业上合理的努力，与M&T银行扩展国库管理系统。

第5.17节。房东豁免。每一贷款方将(A)除以下(B)款所要求的外，采取商业上合理的努力，就抵押所在的非贷款方在美国的每个地点向行政代理取得并交付习惯房东或受托保管人访问协议，以及(B)就(X)贷款方或(Y)贷款方控制下的借款方的任何其他附属公司在美国租赁给贷款方的每一地点获得并向行政代理交付习惯房东或受托保管人访问协议，在担保品到达该地点之日起三十(30)天内(或行政代理人同意的较后日期)，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

第5.18节。结账后的交付成果。尽管第4.01节规定了先决条件，但贷款方已通知行政代理和贷款人，某些要求作为本协议生效先决条件交付的项目将不会在截止日期交付。作为对贷款方的通融，行政代理和贷款人同意根据本协议提供贷款，尽管这些条件尚未得到满足。考虑到此类便利，每一适用借款方特此同意，在每一种情况下，按照附表5.18规定的方式和日期，或行政代理可能同意的较晚日期，采取本合同附件5.18所述的每一项行动。

第5.19节。进一步的保证。每一贷款方应签署、确认、交付、记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和续作声明，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现信贷文件的目的，包括但不限于：(I)使根据楼层平面图融资机制融资的楼面平面图单位相关的任何增加、替换、替换或设备被任何楼层平面图借款人作为一方的信贷文件中设定的留置权所涵盖和约束；和(Ii)对于受信用证文件规定的留置权约束的或必须受留置权约束的任何平面图单位，签立、确认、背书、交付、采购、记录或归档任何文件或票据，包括但不限于任何融资声明，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则为保护担保文件中授予的留置权不受第三人权利或利益侵害而建议的任何船舶所有权文件。尽管信用证单据中有任何相反的规定，任何贷款方都不应被要求就任何财产的任何费用、拥有或租赁权益提供抵押。

第5.20节。交付平面图单位名称和船舶所有权文件。

5.20.1。如果违反第5.12节倒数第二句和最后一句，任何楼面平面图借款人在一个司法管辖区内维护任何楼面平面图单位，该司法管辖区要求行政代理人和贷款人在该楼面平面图单位的所有权证书上注明留置权，以建立或保持该留置权的完善，或者在违约或违约事件持续期间，应行政代理人的书面要求，对于构成抵押品的每个合格楼面平面图单位或其他楼层平面图单位，借款人及其附属公司应立即：(A)(I)为贷款人的利益，(I)向相关政府当局发送一份填写完整的每个平面图单位的所有权申请，将行政代理列为唯一留置权持有人；(Ii)向行政代理提交该所有权申请的副本，并(B)在十(10)个工作日内交付或安排交付借款人及其子公司当时保存的所有该等制造商证书正本、制造商和供应商发票以及船舶所有权文件。

135

5.20.2.根据上文第5.20.1节完成的每份所有权申请应表明，所有权证书原件(或其其他证据)应由相关政府当局直接交付行政代理机构。在借款人及其子公司根据第5.20.1(A)(I)和(Ii)条被要求采取行动的任何期间，如果任何借款人或子公司收到根据本协议融资的任何合格平面图单位或构成抵押品的任何其他平面图单位的所有权证书(或其其他证据)，该抵押品将行政代理列为留置权持有人，以使贷款人受益，该借款人或子公司应立即将该所有权证书(或其其他证据)交付给行政代理。

第5.21节。结账后的交付成果。尽管第4.01节规定了先决条件，但贷款方已通知行政代理和贷款人，某些要求作为本协议生效先决条件交付的项目将不会在截止日期交付。作为对贷款方的通融，行政代理和贷款人同意根据本协议提供贷款，尽管这些条件尚未得到满足。考虑到此类便利，每一适用借款方特此同意，在每一种情况下，按照附表5.21规定的方式和日期，或行政代理可能同意的较晚日期，采取本合同附件5.21所述的每一项行动。

第六条

消极契约

各借款人同意，在全部债务得到全额偿付和履行之前，借款人不会、也不允许任何其他贷款方和任何子公司做下列任何事情：

第6.01节。留置权。任何贷款方和任何其他子公司不得对其任何财产(不动产或动产)、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或忍受任何留置权，但担保债务和允许的产权负担的留置权除外。

第6.02节。投资和贷款。任何贷款方和任何其他子公司不得向任何人进行任何投资或向任何人提供任何贷款或信贷便利，除非：

(A)经准许的收购；

(B)现金和现金等价物的投资，包括存款和证券账户中持有的现金和现金等价物；

(C)在通常业务过程中向任何贷款方或任何附属公司的雇员、高级人员、经理和董事提供贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和一般正常业务过程；

(D)在正常业务过程中因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷的展期；

(E)任何贷款方或任何附属公司在本合同日期未偿还并列于附表6.02的投资；

(F)(I)任何贷款方或任何附属公司可以向贷款方(控股除外)提供公司间贷款和担保，并对贷款方(控股除外)进行其他投资，只要不是贷款方的贷款方的子公司进行此类公司间贷款，则各自贷款方的所有付款义务均排在债务之后，条款合理令人满意

136

行政代理人，(Ii)贷款方可以向非贷款方的子公司进行公司间贷款、担保和对非贷款方子公司的其他投资，只要根据第(Ii)款作出的未偿还贷款、担保和其他未偿还投资的总额不超过15,000,000美元，和(Iii)任何不是贷款方的子公司可以向也不是贷款方的任何其他子公司进行公司间贷款和其他投资；

(G)交易的结束日期；

(H)任何不构成现金等价物的证券或其他资产投资，并因按照第6.05节作出的处置而收到；

(I)借款人或任何附属公司(I)为交换借款人或任何附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书而取得的任何投资、应收账款或背书，而该等其他投资、应收账款或背书是与该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)的破产、清算、重组或注资，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)的欠款、争议或判决达成和解而持有的，(Iii)借款人代表或任何附属公司就任何违约担保投资而取消抵押品赎回权或以其他方式转让所有权的结果，或(Iv)由于(A)诉讼、仲裁或其他争议或(B)在正常业务过程中发生的或符合任何借款人或任何附属公司的行业惯例的贸易债权人、客户或供应商的义务的和解、妥协或解决的结果，包括根据任何贸易债权人、客户或供应商破产或破产时的任何重组计划或类似安排；

(J)对贷款方和附属公司履约的担保，这种担保是在正常业务过程中发生的或与行业惯例一致；

(K)构成第6.03节(第6.03(H)节除外)、第6.04节(第6.04(E)节除外)或第6.05节(第6.05(I)节除外)允许并按照其规定进行的投资的任何交易；

(L)在正常业务过程中向贷款方及其子公司的高级职员和雇员预付工资；

(M)任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中向供应商或业主提供的定金、预付款和其他信贷的投资；

(N)在正常业务过程中进行的投资，包括用于托收或存款的UCC第3条(或其他适用法律下的同等条款)背书；以及

(o) [****]

就本第6.02节而言，贷款方或任何子公司签订掉期协议或其他套期保值安排不应被视为投资；但此类掉期协议或其他套期保值安排是(或曾经)与债务相关或在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与借款方或子公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或贷款方或子公司发行的证券价值的变化，而不是出于投机的目的。尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何导致借款方将其拥有的任何重大知识产权转让或以其他方式转让给任何非贷款方的投资，除非是在正常业务过程中，且符合该借款方过去的做法。

137

第6.03节。负债累累。任何贷款方和其他子公司不得产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)义务；

(B)本协议所附附表6.03所列截至结算日的未偿债务及其任何获准的再融资；

(C)因任何借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格或收购价格或类似的债务，在每种情况下，因处置第6.04或6.05节允许的任何借款人或任何附属公司的任何业务或资产而产生或承担；

(D)根据任何互换协议或其他套期保值安排而存在或产生的任何贷款方或任何附属公司的义务(或有或有)；但该等义务是与该等义务有关或在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该贷款方或附属公司所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该贷款方或该附属公司发行的证券的价值变动，而非投机的目的；

(E)为支付保险费而在正常业务过程中产生的债务；

(F)构成固定资产或资本资产的资本化租赁债务及购买货币债务的租契所欠的债务；但在任何时间，根据本条(F)条欠贷款方以外的人的未清偿本金总额不得超过$15,000,000；

(G)任何成为附属公司的人的负债，或如由当时的现有附属公司收购不构成附属公司的另一人的资产(包括借与该附属公司合并或合并而进行的任何收购)，则收购该等资产的适用附属公司就每项准许收购及其任何准许再融资而承担的负债(但前提是：(I)该等负债在该项收购当日已存在(但并非因该项收购而招致或产生)；。(Ii)并非控股公司或任何附属公司(如此收购或合并的人除外)，仅在收购受本条(G)允许的债务约束的资产的范围内，适用的子公司)对该债务负有任何义务，(Iii)该债务是无担保的或仅由依据许可产权负担的定义(F)允许的留置权担保的，(Iv)在紧接承担该债务之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，并且该违约事件不会继续，(V)紧接该债务的承担之后，借款人形式上遵守了本条款第6.12节和第6.13节中规定的财务契约，并且(Vi)本条款(G)项下任何时候未偿债务的本金总额不得超过15,000,000美元；

(H)一间附属公司欠另一间附属公司的债务，在该等债务构成准许投资的范围内；

(I)由借款人或任何以递延代价支付的附属公司的债务、该人因任何准许收购或其他准许投资而招致的其他类似安排所构成的债务，其未偿还本金总额在任何时间不得超过50,000,000美元；但除非在任何该等付款日期，(A)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(B)借款人已形式上遵守财务规定，否则将不会支付任何该等递延代价

138

第6.12节和第6.13节规定的契约，在给予这种对价支付形式上的效力之后；

(J)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中或与业界惯例一致的情况下以不足的资金支取的；

(K)任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下，就任何贷款方或任何附属公司的现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)而承担的债务，包括与银行产品定义中所述类型的金融融通有关的债务；

(L)就贷款方和附属公司对供应商、供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而言，在正常业务过程中发生的或符合行业惯例的担保；

(M)与为任何贷款方或任何附属公司的账户开立的信用证(按照本协议签发的信用证除外)有关的债务，只要(无重复)：(I)未提取的面值总额，以及(Ii)与其有关的任何未偿还债务总额，在任何时候都不超过10,000,000美元；

(N)卵黄卵母细胞溢价；

(O)MarineMax KW，LLC的债务[****]在任何时间未偿还的本金总额不得超过500,000美元；及

(P)在任何时间根据本条(P)未清偿的本金总额不超过$15,000,000的任何其他债项。

第6.04节。根本性的变化。任何贷款方或任何子公司不得与他人合并、解散、清算、合并、处置其全部或实质所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，或根据法律或其他规定直接或间接地完成分部/系列交易，但只要紧接该交易或系列交易生效后，不存在违约或违约事件，则不在此限：

(A)任何附属公司(或任何其他人士)可与(I)任何借款人合并、合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但(A)当任何担保人与另一间非贷款方的附属公司合并时，担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人须成为担保人；(B)就构成投资而言，该项投资必须是准许投资；及(C)就构成产权处置而言，该项处置必须符合第6.05节的规定。

(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，以及(Ii)任何子公司可解散，如果借款人代表真诚地确定这样做符合控股公司及其子公司的整体最佳利益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，有一项谅解，即在对作为借款人或担保人的子公司进行任何清算或解散的情况下，该附属公司应在解散时或之前将其资产转让给作为借款人或担保人的另一家附属公司，除非根据本条例允许进行这种资产处置；

139

(C)任何贷款方(控股公司除外)或子公司可以(在自愿清算、解散或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何贷款方或子公司；但如果此类交易中的转让人是借款人或担保人，则(I)受让人必须是借款人或担保人(或受让人应成为担保人)或(Ii)构成投资的范围内，此类投资必须得到第6.02节的允许；

(D)任何贷款方(控股公司除外)或任何附属公司可与另一人合并、合并、合并(如属任何贷款方(控股公司除外)或任何附属公司，则解散或清盘)，或处置其全部或实质上所有资产，以完成依据第6.05(K)节(第6.05(K)条除外)准许的处置；但借款人或贷款方(视何者适用而定)须为继续或尚存的人；及

(E)第6.02节允许的任何投资(第6.02(K)节除外)可以合并、合并或合并的形式进行；但如果此类交易是由借款人或担保人进行的，则借款人或担保人应是继续或尚存的人。

第6.05节。性情。任何借款方和借款方或另一借款方的子公司不得进行任何处置，但下列情况除外：

(A)处置(1)正常业务过程中的库存和(2)楼面平面图单位；

(B)处置过时、过剩、破旧或不再用于该贷款方或该附属公司的业务或对该附属公司的业务有用的财产，不论该等财产现已拥有或日后获得；

(C)在下列情况下处置设备：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换贷方，或(2)这种处置的收益用于类似替代财产的购买价格；

(D)在经营租约终止时出售船舶(作为库存的平面图单位除外)和设备的剩余所有权；

(E)第6.11节允许的售后和回租交易；

(F)处置动产纸(与楼面图则单位有关而属存货的动产纸除外)、因批发零件及配件而产生的账目及零售合约，在楼面图借款人的正常业务过程中以公平价值进行公平交易；

(G)本第6.05节不允许的处置；前提是：(I)在处置时没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(Ii)借款人在实施处置后，形式上遵守了第6.12和6.13节规定的财务契约，(Iii)处置以公平市价进行，(Iv)至少75%的处置对价应为现金或现金等价物；

(H)根据在正常业务过程中订立的惯常租约条款，对出租给业主的不动产作出改善的处置；

(I)第6.01节、第6.02节(第6.02(K)节或第6.02(L)节除外)、第6.04节或第6.07节(第6.07(G)节除外)所准许的处置；

(J)(一)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下对任何不动产或非土地财产进行租赁、再租赁、许可或再许可；及(二)行使终止权

140

关于任何租赁、再租赁、许可或再许可或其他协议；但(J)款不允许抵押财产的任何租赁、再租赁、许可或再许可；

(K)与伤亡事件有关的处置；

(L)解除、终止、结算或更新任何掉期协议或其他对冲安排；

(M)在正常业务过程中或符合行业惯例的知识产权(包括任何知识产权登记或申请)的失效或放弃，而在借款人代表的合理善意确定下，这些知识产权对借款人及其子公司作为一个整体的业务行为并不重要；

(N)(I)将财产处置给Holdings或Holdings的附属公司；但如该等财产的转让人是借款人或担保人，则该财产的受让人必须是借款人或担保人，并进一步规定，就从楼面图借款人向非楼面图则借款人或非楼面图则借款人的借款人或担保人处置借款基本抵押品而言，在实施该处置后，楼面图则贷款余额总额加上所有未获批准的总额不得超过额度上限，且不得重复；

(O)每一贷款方及其附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(I)该等资产并非用于贷款方及其附属公司的核心或主要业务，(Ii)根据任何准许收购而取得并随后根据本第6.05(O)条处置的该等资产的公平市价总额不得超过10,000,000美元，及(Iii)在有关准许收购的一周年当日或之前出售或以其他方式处置该等资产；

(P)附表6.05所列的产权处置；或

(Q)贷款方和附属公司之间签订的抵押财产租赁；但借款人以及通过签署担保协议，每个担保人同意：(I)其作为出租人在该租赁下的权利(X)被附带转让给行政代理，作为债务的担保，(Y)在所有方面从属于该义务；(Ii)在违约事件发生时，在违约事件持续期间，以及在行使其在信贷文件项下的权利和补救措施时，行政代理可要求终止该租赁，并且在终止时，出租人应腾出该抵押财产。

第6.06节。限制支付。任何贷款方和任何其他子公司不得直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)各附属公司可向控股公司及全资附属公司支付限制性款项(如属非全资附属公司的限制性付款，则根据其相对所有权权益按比例向控股公司及任何附属公司及该附属公司股权的每一位拥有者支付)；

(B)控股公司及控股公司的每一附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

141

(C)控股公司及各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项，购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益的股份；及

(D)只要在所有情况下(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件生效，以及(Ii)(X)总净杠杆率不得超过2.50至1.00，以及(Y)控股公司应符合第6.13节所要求的综合固定费用覆盖率，则控股公司可进行有限制的付款。根据财务报表已提交的最近结束的财政季度的形式重新计算每一项(控股公司应已向行政代理提交一份合规证书，证明其遵守财务契约，并证明上文第(I)-(Ii)款中的其他事项)。

第6.07节。商业性质的变化。贷款方及其子公司作为一个整体，不得从根本和实质性上改变其整体业务的性质。

第6.08节。与附属公司的交易。任何贷款方及任何其他附属公司不得与任何联营公司(与其附属公司除外)订立任何类型的任何重大交易，不论是否在正常业务过程中，除非按公平合理的条款与联营公司以外的人士进行公平及合理的交易。

第6.09节。繁重的协议；消极的承诺。任何贷款方或任何附属公司均不得(A)订立或授予任何消极质押或协议，以限制其质押其资产或授予其资产留置权的能力，以确保履行义务；或(B)订立任何限制此人能力的合同义务：(I)向任何借款方支付限制性款项或以其他方式将财产转让给任何借款方，或(Ii)担保本协议项下规定的义务，并受本协议规定的限制的约束；但上述限制不适用于：

(A)在任何贷款方或附属公司的资本租赁或购买货币安排禁止对依据该资本租赁或购买货币安排进行租赁或融资(视何者适用而定)的设备或资产授予留置权的范围内；

(B)关于在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可和类似协议的文件中所载对转让、转租或其他转让的习惯限制(但此种限制仅限于受此种租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议约束的财产)；

(C)根据适用法律或因适用法律而存在的限制；

(D)对任何人具有约束力的限制，或与任何人的债务或股权有关的限制，这些限制在本协议日期或之后合并到借款人或子公司或由借款人或子公司收购，或从某人获得的资产，在构成允许投资或根据第6.02条允许的交易的范围内，这些限制(A)不是在预期此类收购时产生的，(B)不适用于控股公司或任何子公司(不包括该人)或控股公司或任何子公司的资产(不包括该人的资产)；

(E)与第6.05节允许的任何处置相关的限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；

(F)适用于信贷单据所允许的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定，这些规定仅限于对受限制的

142

由该合营企业支付或担保，或质押该合营企业的股权或其他资产；

(G)根据第6.03(F)节允许的与债务有关的任何协议对留置权施加的限制，仅限于此类限制仅适用于担保这种债务的资产；

(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(I)根据信用证单据规定的产权负担或限制；和

(J)构成在通常业务运作中订立的准许产权负担的现金、现金等价物或其他存款的产权负担或限制，以及受其定义(B)、(D)、(J)、(K)及(L)条所指的准许产权负担规限的财产；及

(K)任何由资产出售协议、资产购买协议、合并协议、股票出售协议及类似协议所载惯常条款组成的产权负担或限制；但如该等资产或股权由贷款方或任何附属公司出售，则该等产权负担或限制只适用于受该等协议约束的人士及资产，包括将予合并或出售或与其资产有关的人士的股权，而该等资产或股权自订立该协议之日起将获准按照第6.04节或第6.05节处置。

第6.10节。收益的使用。任何贷款方不得使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带“保证金股票”(美联储U规则所指的)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均不得违反美国联邦储备系统理事会的规定，包括T、U或X规则。任何借款人不得申请任何贷款，任何借款人不得使用，并应确保其任何子公司或其各自的董事，官员、雇员和代理人应直接或知情地间接使用任何贷款收益：(I)违反任何反腐败法，向任何人提出、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，在每种情况下，违反适用的制裁；或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第6.11节。销售和回租交易。任何贷款方或任何附属公司不得直接或间接与任何人订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，并实质上同时从受让方租赁其拟用于与出售或转让的财产实质上相同的一种或多种目的的财产或其他财产(“售后租回交易”)。但(X)任何贷款方或任何附属公司拥有的物业(按揭物业和楼面平面图单位除外)应获准进行售后回租交易，以及(Y)就所有售后回租交易而言，[****].

第6.12节。最大总净杠杆率。借款人不得允许总净杠杆率超过3.35比1.00的比率，该比率是在每个财政季度的最后一天测量的，从截至2022年9月30日的财政季度开始。

143

第6.13节。最低综合固定费用覆盖率。借款人不得允许综合固定费用覆盖率低于在每个财政季度的最后一天(从截至2022年9月30日的财政季度开始)测量的1.10比1.00的比率。

第6.14节。对公司注册证书、附例和某些其他协议的修改的限制；偿还次级债务；修改负债；任何贷款方或任何附属公司不得(I)以任何方式修改或修改对贷款人不利的任何条款，或授予任何豁免或免除，或以任何方式终止(如果这种授予或终止对贷款人有重大不利)，或根据法律或有限责任公司的控股公司、借款人或任何附属公司的经营协议予以终止或终止，(Ii)直接或间接支付或同意支付任何付款或其他分配(无论是现金，任何(X)赚取债务或(Y)次级债务，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)的本金或利息，包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、取得、注销或终止该等债务(除(I)上述(Y)款所述的债务、与之订立的附属协议所允许的付款及(Ii)支付第6.03节所允许的赚取债务外)；但任何该等赚取债务只可在下列情况下支付：(I)按照该项收购的条款，该等赚取债务的款额获准在该项收购的结束日期支付，而须支付的款额须根据在适用的该项收购的结束日期生效的有关收购协议支付)或(Iii)修订或修改任何附属债务的任何条文或任何与此有关的协议，或准许修订或修改任何附属债务的任何条文或任何与此有关的协议。, 但附属协议所允许的修正或修改除外。

第6.15节。MarineMax假期和MarineMax KW。如果MarineMax Vacations，Ltd是贷款方，任何贷款方或任何子公司都不得允许MarineMax Vacations，Ltd.持有发票总额超过1,000万美元(10,000,000.00美元)的指定库存；但MarineMax Vacations，Ltd.持有的任何指定库存在任何时候都应由MarineMax Vacations，Ltd.用于其包机业务或与其直接相关的业务。

第七条

违约事件

发生下列事件或条件之一即构成违约事件。

第7.01节。不付款。任何贷款方未能或拒绝在到期日后三(3)个营业日内，或(C)在到期日后五(5)个营业日内，支付(A)贷款或任何信用证义务(无论是预定的、加速的或信用证条款另有要求的)到期的全部或任何本金或分期付款，或(B)任何贷款或信用证义务的利息或费用。

第7.02节。违反圣约。任何贷款方未能或拒绝(A)履行、遵守和遵守本协议第5.09.9、5.10(A)和5.13节或第6条(消极契约)中包含的任何契诺、协议或条件，(B)履行、遵守和遵守第5.06、5.09.2、5.09.3、5.09.5或5.09.14节中包含的任何契诺、协议或条件，并且这种不履行或拒绝持续连续十(10)个历日，(C)及时履行、遵守和遵守本协议中包含的任何其他契约、协议或条件(未在上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)节中规定)，且在(X)贷款方从行政代理人或(Y)借款人代表的负责人收到书面通知后，这种不履行或拒绝持续连续三十(30)天

144

或任何贷款方获悉此类违约，或(D)及时履行、遵守或遵守任何其他信用证文件中包含的任何契诺、协议或条件，在其中规定的任何治疗期到期后。

第7.03节。代理或保修。借款人或本合同中的任何其他贷款方或在任何信用证文件、任何抵押品信息证书、或贷款方不时交付给任何贷款方的任何合规证书或其他文件或票据中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面都应故意是虚假、不正确或误导性的(如果是因重大或重大不利变化而受到限制的任何陈述或担保，则在作出或被视为作出时在任何方面都是虚假、不正确或误导性的)。

第7.04节。交叉默认。(A)任何借款人或任何其他贷款方(I)没有就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项；及(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何其他证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)(不论是否有任何现有的债权人间安排)在需要时发出通知后，(自动或以其他方式)令该等债项被追讨、到期或回购、预付、作废或赎回，或在该等债项的述明到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或现金抵押品，或(B)根据任何掉期协议发生并持续发生违约或违约事件。

第7.05节。判断力。对于所有贷款方支付超过可用保险收益的最低限额的款项，贷款各方应接受最终判决，并且不得在三十(30)天内清偿，除非在等待进一步诉讼期间，尚未开始执行或如果开始执行，则实际上已被搁置。

第7.06节。判定债权人的征款。任何贷款方的任何判定债权人应以任何方式获得超过限额的任何抵押品的占有权，包括但不限于征收、扣押、再抵押或自助，贷款方在三十(30)天内不得补救；或向行政代理或任何其他贷款方送达与借款人或任何其他贷款方的任何账户有关的扣押令。

第7.07节。非自愿破产程序。对任何借款人或任何其他贷款方提起非自愿破产程序，以及任何此类破产程序未能在(A)破产程序启动后六十(60)天或(B)在破产程序中登录任何救济令或任何裁定借款人或任何其他贷款方破产的命令之前被驳回，以最早发生的日期为准。

第7.08节。自愿破产程序。任何借款人或任何其他贷款方启动破产程序。

第7.09节。企图终止或限制担保。信用方收到担保人的通知，表示担保人试图终止或限制其在担保协议或担保和抵押品协议下的任何部分义务。

145

第7.10节。埃里萨。发生ERISA事件时，养老金计划或多雇主计划已经导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，或者任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值。

第7.11节。[已保留].

第7.12节。信用证单据无效。任何信用证文件，或载有与任何义务有关的从属或债权人间承诺的任何文件，在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何信用证文件或该等其他文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何信贷文件或该等其他文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信贷文件。

第7.13节。安全文件的失效。任何担保文件应因任何原因不再对声称所涵盖的抵押品产生有效的担保权益，或抵押品的担保权益应因任何原因不再是该担保文件中规定的优先权的完全性担保权益，但因行政代理未能保持对实际交付的代表担保文件下的证券或票据(包括本票)的票据或证书的占有，或未能提交统一商业代码融资声明或延续声明而导致的任何此类完美或优先权的丧失除外。

第7.14节。许可证和协议。与任何制造商的任何协议被撤销、终止或暂停，如果合理地预计该未能找到替代者会导致重大不利变化，或对任何贷款方的业务开展至关重要的任何许可证、同意或批准被撤销、终止或暂停，并且在该撤销、终止或暂停后30天内未治愈或恢复，且该未能治愈或恢复可合理预期会导致重大不利变化，则不会在该终止、撤销或暂停后30天内达成替代协议。

第7.15节。控制权的变化。控制权的任何变化的发生。

第八条

贷方的权利和救济

论违约事件的发生

在违约事件发生时以及在违约事件持续期间：

第8.01节。债权当事人的特殊权利及其救济。除适用法律和信用证条款规定的所有其他权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理可代表贷款人，并应在所需贷款人的指示下，(A)声明每个贷款人对预付贷款收益的承诺以及开证行签发任何将被终止的信用证的任何义务，(B)加速并收回立即到期和应支付的全部或部分债务(且每一贷款方放弃加速意向通知和加速任何债务)，(C)要求贷款方将信用证债务和WF垫款抵押，金额相当于其103%；(D)寻求具体履行或强制令救济，以强制履行承诺、义务和

146

(E)根据适用法律行使有担保债权人针对抵押品的任何权利，包括(I)在不使用司法程序或任何种类的听证的情况下占有抵押品的权利，(Ii)要求贷款方在行政代理指定的地点组装抵押品的权利，以及(Iii)以私下或公开方式出售抵押品的权利，及(F)寻求为任何或所有贷款方及/或任何或所有贷款方的资产委任接管人。为免生疑问，任何掉期协议下违约补救和权利的可获得性和行使应受该掉期协议的违约条款管辖。如本协议第7.07或7.08节所述，在任何违约事件发生和持续期间，在平面图代理商的要求下，或在违约事件发生和持续期间，在没有请求的情况下，每个平面图借款人应在收到用于申请平面图贷款的所有供应商信用后，立即向平面图代理人支付所有供应商信用。每一平面图借款人授权平面图代理人直接向制造商收取此类金额，并应应平面图代理人的要求，指示制造商直接向平面图代理人付款。

第8.02节。自动加速。如本协议第7.07或7.08节所述，一旦发生违约事件并持续期间，承诺应自动终止，债务应自动加速，到期并应支付，而无需信用证各方任何类型的通知、要求或行动，开证行签发信用证的义务应自动终止，并应自动要求贷款方将信用证债务和WF垫款变现，金额相当于其103%。

第8.03节。同意委任接管人。每一借款人不可撤销地同意在任何持续的违约事件中应行政代理的要求指定一名接管人，该接管人应被授权并被视为有权拥有并行使适用法律允许或可用的最广泛的权力来经营、管理、保全、清算和出售其任何或全部资产；但是，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，该接管人无权解除、解除或以其他方式取消任何担保债务的留置权，或出售借款人的任何资产，而不受任何担保债务的留置权的影响。

第8.04节。累积的补救措施。本协议和其他信用证单据或适用法律规定的其他权利和补救措施应是累积的，任何特定权利或补救措施的行使不应排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为该权利或补救措施的替代。

第8.05节。资金的运用。在行使补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证债务已被自动要求以现金抵押后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

8.05.1。首先，支付构成应付给行政代理和平面图代理的费用、赔偿、费用、补偿和其他金额(包括贷方费用)的那部分债务，以及对银行产品的任何贷方或任何贷方的关联方所欠的那部分债务，如债务定义(D)项中所述。

8.05.2。第二，按比例向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括信用证费用)。

147

8.05.3。第三，支付构成信用证费用的那部分债务、贷款和偿还义务以及其他债务的应计和未付利息，贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付第三款中所述的相应金额。

8.05.4。第四，支付构成贷款未付本金的债务部分和偿还债务，以及支付或现金抵押任何掉期协议下的任何债务，按比例在贷款人、开证行和相应的掉期提供人之间按比例支付本条款第四款所述的各自金额。

8.05.5。第五，支付给开证行账户的行政代理，将信用证中未提取的总金额构成的那部分债务变现。

8.05.6。最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

尽管有上述规定，(I)抵押债务抵押品的收益应首先用于上文“第一”至“第五”所述债务，即由该抵押债务抵押品担保的类别的抵押债务，或与该适用类别的抵押贷款(或与其有关的承诺)有关的其他抵押债务，直至全额偿付，其次是其他抵押债务，直至全额偿付，然后用于一般债务。(Ii)其他不动产及相关不动产资产的收益(抵押债务抵押品除外)应首先按比例适用于上文“第一”至“第五”项所述的债务，即借款基础债务以外的一般债务，直至得到全额偿付，然后再用于其他债务；(Iii)借款基础抵押品的收益应首先用于借款基础债务，然后用于所有其他债务；(Iv)借款基础抵押品以外的一般债务抵押品的收益应首先用于一般债务，但借款基础抵押品除外，直至得到全额偿付，然后再用于所有其他债务。根据上文第四款将掉期协议变现所用的金额，或根据上文第五款未提取的信用证总金额，应用于支付上述信用证项下的提款和掉期协议项下的付款义务。如果在所有信用证已全部提取或已到期且所有掉期协议已终止后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第8.06节。现金抵押品账户。

8.06.1。作为在所有WF垫款和其他债务到期时立即足额付款的抵押品，借款人特此质押并授予管理代理、开证行和贷款人按本协议规定的应计权益，担保其在现金抵押品账户中和对现金抵押品账户的所有权利、所有权和利息以及不时在现金抵押品账户中的余额(包括下文规定的投资和再投资)。现金抵押品账户中的余额不应构成对任何WF预付款的付款，除非由行政代理按本条款的规定使用，也不应构成对信用证义务的支付，除非开证行按本条款的规定使用。尽管本协议中有任何相反的规定，现金抵押品账户中持有的资金只能根据本节的规定进行提取。

8.06.2。现金抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独管理和控制，以实现

148

行政代理、开证行、平面图代理和贷款人；前提是此类投资的所有收益将贷记并保留在现金抵押品账户中。行政代理人在保管和保全现金抵押品账户中持有的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果这些资金得到的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对现金抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

8.06.3。如果在信用证到期日或之前根据任何信用证开具的提款发生违约事件，借款人和贷款人授权行政代理将存放在现金抵押品账户中的款项用于对信用证进行现金抵押，金额为信用证义务的103%，以偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

8.06.4。如果存在违约事件，管理代理可以(如果所需贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第8.05节将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果清算或解除将导致现金抵押品账户中的可用金额少于所有未清偿信用证和WF预付款的规定金额，则行政代理不应被要求清算和解除任何此类金额。

8.06.5。借款人应不时向行政代理支付行政代理通常收取的与行政代理管理现金抵押品账户以及其中资金投资和再投资相关的类似服务的费用。

8.06.6。本协议和其他信用证单据或适用法律规定的其他权利和补救措施应是累积的，任何特定权利或补救措施的行使不应排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为该权利或补救措施的替代。

第九条

行政代理和平面布置图代理

"1"

第9.01节。预约。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并指定M&T银行为本协议和其他信贷文件项下的行政代理，指定富国银行为建筑平面图代理，并授权M&T银行作为其各自的行政代理，富国银行作为其各自的建筑平面图代理，以根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并根据本协议和其他信贷文件的条款行使和履行明确授予行政代理或建筑平面图代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。本条第9条的规定完全是为了贷方的利益，任何贷款方都不应享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本文或任何其他信贷单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人或建筑平面图代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

149

第9.02节。免责条款。

9.02.1。没有受托责任、自由裁量或默示责任。行政代理和平面图代理不应承担任何职责或义务，但在本合同及其他信贷文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和平面图代理：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或楼面平面图代理人按所需贷款人的书面指示(或本文或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人或楼层平面图代理人行使的任何酌情权和权力除外，但行政代理人或楼层平面图代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能导致违约贷款人的财产被没收、修改或终止而违反任何债务人救济法的任何行动，以避免产生疑问；和

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

9.02.2。对某些行为不承担任何责任。行政代理人或平面图代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责：(A)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理人或平面图代理人(视情况而定)认为，在第8.01和10.01节规定的情况下，或(B)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的情况下，出于善意是必要的。

9.02.3。知识。除非贷款方或贷款方以书面形式向行政代理人发出描述违约、违约事件或重大不利变更的书面通知，否则行政代理人和平面图代理人均不得被视为知悉任何违约或违约事件或重大不利变更。

9.02.4。没有义务去询问。行政代理人和建筑平面图代理人均不负责也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(D)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(E)满足第4条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

第9.03节。代理人的依赖。每一代理人均有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或

150

其他被它认为是真实的作品(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理人和平面图代理人在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，必须使贷款人或开证行满意，除非行政代理人(如为平面图贷款，则为平面图代理人)在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.04节。委派职责。每一代理人可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.05节。行政代理或平面图代理辞职。行政代理或平面图代理可随时向贷款方和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人或楼面平面图代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人同意的较早日期(“辞职生效日期”))接受任命，则退休的行政代理人或楼面平面图代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人或楼面平面图代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人或楼面平面图代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人或建筑平面图代理人应解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保除外, (B)除欠退休行政代理人或平面图代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人或平面图代理人作出、或透过行政代理人或平面图代理人作出的付款、沟通及决定，应由各贷款人及开证行直接作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人或平面图代理人为止(如有)。在接受继任者作为行政代理人或建筑平面图代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人或建筑平面图代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休行政代理人或建筑平面图代理人的赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人或建筑平面图代理人应被解除其在本协议或其他贷记项下的所有职责和义务

151

文件。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人的行政代理人或建筑平面图代理人的费用应与支付给其前任的费用相同。在退休行政代理人或楼层规划代理人根据本协议及其他信贷文件辞职或被免职后，就退休行政代理人或楼层规划代理人担任行政代理人或楼层规划代理人期间他们中任何一人所采取或未采取的任何行动，本条的规定及本协议第10.08节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人或楼层规划代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第9.06节。不依赖行政代理、楼层平面图代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、楼层平面图代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行承认，它将在不依赖行政代理、平面图代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.07节。行政代理人可以为贷款人和其他人持有抵押品。贷款人和贷款方承认，任何与贷款、债务或抵押品有关的担保文件，包括为证明或完善信贷文件中授予的留置权而在公共记录中存档的所有此类文件，只能指定行政代理作为贷款人的代理人，作为担保方、抵押权人、受益人或留置权持有人。贷款人和贷款方授权行政代理作为代理人持有抵押品的任何或全部留置权，以符合本协议项下贷款方、M&T银行、互换提供商或其任何关联公司的利益。作为本协议缔约方的此类互换提供商和附属公司接受本协议和/或任何其他证券文件或信贷文件的好处后，也在此授权行政代理作为其行政代理持有抵押品的留置权。

第9.08节。行政代理和楼层规划代理以各自的身份。在本协议项下担任行政代理人或楼面平面图代理人的人士，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其并非行政代理人或楼面平面图代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身分担任本条例下行政代理人或楼面平面图代理人的人士。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人或楼面平面图代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。开证行和贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理人或楼面平面图代理人或其关联公司的贷款人可以收到关于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认行政代理人或楼面平面图代理人没有义务向他们提供此类信息。

第9.09节。行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对贷款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并由

152

介入或以其他方式：(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他金额的索赔，第2.01.15、2.03.5、2.05.9、2.15和10.08条规定的开证行和行政代理)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.01.15、2.03.5节规定应付行政代理人的任何其他款项。2.05.9、2.15和10.08。本协议所载任何内容均不得视为：(A)允许行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采用影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划。, (B)授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决，或(C)在没有贷款人或开证行(视情况而定)事先同意的情况下，对任何贷款人或开证行在任何此类程序中承担的任何义务进行贷记出价。

第9.10节。抵押品和担保很重要。贷款人和开证行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理，(A)解除根据任何信贷文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)在所有承诺和全部债务(或有赔偿义务除外)最终终止及所有信用证(关于行政代理人和开证行满意的其他安排的信用证除外)终止或终止时，解除行政代理人对按揭财产授予或持有的留置权，或在以该按揭财产作担保的类别按揭贷款获得全数付款后解除行政代理人对该按揭财产的留置权，(Ii)作为根据本合同或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与任何销售相关而出售或将出售的；(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，并就借款基础抵押品而言，经楼层平面图代理书面批准；或(Iv)成为排除财产；(B)将根据任何信用文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于允许产权负担定义(H)条款所允许的该财产的任何留置权的持有人；以及(C)如果担保人在每种情况下都因本协议允许的交易而成为被排除的子公司或不再是子公司，则解除该担保人在其各自担保协议下的义务。应行政代理随时提出的请求，所要求的贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃其对特定类型或项目的财产的权益或将其置于次要地位, 或根据第9.10节解除任何担保人在《担保协议》项下的义务。行政代理人或楼面平面图代理人均不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，行政代理人或楼层平面图代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第9.11节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖管理代理或楼层平面图代理来执行此类贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别程序，或要求或

153

根据或根据《美国爱国者法》或其下的条例，包括《美国联邦判例汇编》103.121(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法中所载的条例，或任何其他反恐怖主义法，包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理人、本协议、任何其他信用文件或本协议项下或本协议项下的交易有关或相关的任何项目的任何计划：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。

第9.12节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的任何簿记管理人、安排人均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、建筑平面图代理、贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份(如适用)除外。

第9.13节。错误的付款。

(A)如果任何代理人通知贷款人、开证行或信用证方，或代表贷款人、开证行或信用证方收到资金的任何人，则该贷款人或开证行(任何该等贷款人、开证行、信用证方或其他收款方，“付款收件人”)已全权酌情决定(不论在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)，该付款收款人从该代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到：该付款接受者(不论该贷款人、开证行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为该代理人的财产，而该贷款人、开证行或信用方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后三(3)个工作日，将要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给该代理人, 连同自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该代理人获偿还该等款项当日为止的每一天的利息，以隔夜利率及该代理人按照不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。任何代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从任何代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方面的偿还)，(X)的金额或日期与该代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(“付款通知”)发出的付款、预付款或还款通知(“付款通知”)中所指明的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，或(Z)在每一种情况下，该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(就紧接在前的第(X)或(Y)条而言)可能已有错误，或(就紧接在前的(Z)条而言)在该等付款、预付款项或偿还方面可能已有错误；及

(Ii)该收款人应迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的一(1)个营业日内)将其收到的错误通知该代理人

154

付款、预付款或还款，其详细情况，并根据本第9.13(B)节的规定通知该代理人。

(C)每一贷款人、开证行或信用证方特此授权每一代理人在任何时间抵销、净额和运用任何信用证单据项下欠该贷款人、开证行或信用证方的任何和所有款项，或由该代理人从任何来源向该贷款人、开证行或信用证方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该代理人的任何款项。

(D)如适用代理人因任何理由未能从任何贷款人或开证行收到错误付款(或其部分)(或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该笔未追回的款额，即“错误退款欠款”)，则在该代理人根据紧接的(A)款提出要求后，适用代理人须向该贷款人或开证行提出要求，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)按票面价值转让的金额加上任何应计及未付利息(在这种情况下该代理人将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为执行并交付转让和假设(或，在适用的范围内，就该错误的付款不足转让，(2)作为受让人贷款人的适用代理人应被视为获得错误付款不足转让，以及(3)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的适用代理人应被视为获得错误付款不足转让；以及(3)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的适用代理人应成为贷款人或开证行(视具体情况而定), 对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应终止为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由适用代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收取(或从现金抵押品账户中扣除)的资金组成。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃适用代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免在任何代理人辞职或替换、权利或义务的任何转移或

155

替换贷款人或开证行，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用证单据项下的所有义务(或其任何部分)。

第9.14节。行政代理和平面图代理的赔偿。每一贷款人同意根据贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理人和建筑平面图代理人中的每一人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，免除和反对可能在任何时候强加、招致的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和任何类型或性质的合理自付费用和开支，或对该代理人(以行政代理人或平面图代理人的身份，但不以贷款人的身份)以任何方式与信用证单据、在此或由此计划进行的任何交易、行政代理人或平面图代理人根据信用证文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔付金额”)有关或由其引起的主张；然而，任何贷款人对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分不承担责任，该部分由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定；此外，根据所需贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述的一般性的情况下, 每一贷款人同意应要求迅速偿还行政代理和建筑平面图代理(在借款人未偿还的范围内且不限制借款人这样做的义务)其按比例分摊(在寻求适用的补偿时确定)的任何自付费用(包括该代理的律师的合理费用和开支)，该费用与准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见有关的各方的权利或责任，信用证文件、行政代理或建筑平面图代理为执行信用证文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应由贷款人应各自代理人的要求预付，即使该代理人在收到代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，如果有司法管辖权的法院实际并最终裁定该代理人无权获得赔偿，则该代理人将向贷款人偿还。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如借款人在任何贷款人根据本条向行政代理人或楼面平面图代理人付款后，须向行政代理人或楼面平面图代理人偿付任何须予弥偿的款额, 该代理人应在可评税的基础上与支付任何该等款项的每一贷款人分享该等偿还款项。

第9.15节。行政代理和平面图代理之间的合作。每一代理应向另一代理(“请求代理”)提供请求代理合理要求的任何信息，以使请求代理能够履行其在本协议和其他信用证文件项下的义务并行使其作为代理的权利。代理人可在未经任何贷款人或任何贷款方同意的情况下，在代理人之间签订单独的附带协议，以明确代理人之间的责任分工，或使任何代理人能够履行其在本协议和其他信贷文件项下的义务和行使其权利；但如果任何此类附带协议直接增加任何贷款方在本协议或任何其他信贷文件项下的义务，或直接和不利地影响任何贷款方在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和义务，则应征得该贷款方的同意。如果任何一家代理商收到本合同项下的任何款项，包括但不限于需要支付给另一家代理商的任何本金、利息或手续费，这些款项应分开并以信托形式持有，并以与收到的相同形式迅速支付给有权获得该等金额的代理商，并附有任何必要的背书。

156

第十条

其他

第10.01条。豁免和修订。除非要求的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经每一贷款人书面同意而放弃第4.01.1节所列任何条件，或未经持有按揭贷款承诺的每间贷款人书面同意而放弃第4.03节所列任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.01(A)节终止的任何承诺)；

(C)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他信用证文件规定的、根据本协议或任何其他信用证文件向贷款人(或任何贷款人)定期支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期，延长任何贷款的最终到期日，或延长与信用证有关的偿还义务的付款日期；

(D)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(V)款另有规定外)任何费用(包括与信用证有关的费用)或根据本协议或任何其他信用证文件应支付的其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下更改本协议第8.05条或任何其他条款，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式，或在本协议中增加任何条款，以改变本协议规定的付款分摊比例，而无需事先征得各贷款人的书面同意；

(F)(A)就任何类别的按揭贷款或定期贷款而言，在未经该类别的每名贷款人书面同意的情况下，减少“规定类别贷款人”定义就该类别所指明的贷款额或承担额；。(B)未经每名楼面图则贷款人的书面同意，减少“规定楼面图则贷款人”或“绝大多数贷款人”定义所指明的承诺额或贷款额。(C)未经各循环信贷贷款人书面同意，减少“所需循环信贷贷款人”定义中规定的承诺额或贷款额；及(D)未经各贷款人书面同意，更改本节任何规定，或减少“所需贷款人”定义中规定的总承诺额，或减少本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；

(G)(A)修改、修改或放弃本协议的第4.02节或任何其他规定，在每种情况下，未经所需的楼面平面图贷款人的书面同意，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求平面图出借人发放平面图贷款，则(B)在每种情况下，未经所需的循环信贷贷款人的书面同意，修改、修改或放弃本协议的第4.02节或任何其他条款

157

此类修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人在此类贷款人本来不会被要求提供循环信贷贷款的情况下提供循环信贷贷款，(C)在每种情况下，在未经某类抵押贷款的所需类别贷款人的书面同意的情况下，修订、修改或放弃第4.03节或本协议的任何其他条款，如果此类修订、修改或豁免的效果是要求此类贷款人在此类贷款人没有被要求这样做的情况下进行抵押贷款，以及(D)修订、修改或放弃第4.04节或本协议的任何其他条款，在每一种情况下，未经定期贷款机构的所需类别贷款人的书面同意，如果该项修订、修改或豁免的效果是要求定期贷款机构发放定期贷款，而这些贷款机构本来不会被要求这样做；

(H)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除抵押品或任何贷款方的全部或任何主要部分(本协议或任何其他信贷文件明确授权的除外)；

(I)未经每一贷款人书面同意，修改或以其他方式修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改本协议第2.08.3节或第9.14节的规定或本协议的任何其他条款，或在本协议中增加任何条款，以改变本协议截至本协议之日所要求的按比例处理方式，而未经每一贷款人事先书面同意；

(J)修改“借款基数”一词的定义(或其中使用的确定借款基数下的资格的任何组成部分的定义)，包括其中规定的任何预付利率，如果上述每一项修改都会增加未经平面图代理人和绝对多数贷款人书面同意而可根据信贷文件借款的金额；但上述规定不得限制行政代理人在未经任何其他贷款方同意的情况下更改、建立或取消任何准备金以行使其允许的酌情决定权的任何酌处权；或

(K)在未经每一贷款人书面同意的情况下，将担保任何债务的抵押品留置权置于次要地位，或将债务的清偿权利(在每种情况下，因为此类定义在成交日有效)置于次要地位；

此外，(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与开证行签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证单据；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修改、放弃或同意不得修改或修改任何掉期协议或以其他方式影响任何掉期提供者的权利或义务(任何此类修改或修改不需要或不允许任何贷款人或被要求的贷款人同意或批准)，或在未经相应的掉期提供者同意的情况下释放保证任何掉期协议下的任何义务的任何抵押品；(Iv)除非行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他信用文件项下的权利或义务；(V)只能由签约各方以书面形式修改收费函件或放弃其下的权利或特权；(Vi)除非以书面形式并由富国银行作为富国银行垫款贷款人以及上述适用贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响富国银行根据本协议享有的权利或义务；(Vii)除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的楼面平面图代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响楼面平面图代理人在本协议或任何其他信贷文件(Viii)项下的权利或义务，即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定, 但除上述(F)款所要求的同意外，对本协议或任何其他信用证单据的任何放弃、修改或修改，其条款仅影响贷款人在本协议或此类信用证单据项下的权利或义务

158

作为持有某一特定类别的贷款或承诺的出借人的能力(但不是以持有任何其他类别的贷款或承诺的出借人的身份)，一方面可通过借款人仅就该特定类别订立的一份或多份书面协议，另一方面可由该类别的所需类别出借人、所需楼面平面图出借人或所需循环信贷出借人(视情况而定)达成，以及(Ix)与增加金额、延长期限有关的任何修订、豁免或同意，延长任何承诺或贷款到期日的续期应符合本合同第10.28节的要求。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利时，应征得该违约贷款人的同意，以及(Ii)如果行政代理人和楼面平面图代理人与借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致之处，则行政代理人和楼面平面图代理人应被允许修改该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误。, 只要(X)这样做不会对贷款人的利益造成不利影响，且(Y)所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对，则任何此类修改均应生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

第10.02条。继任者和受让人。

10.02.1。继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据第10.2.2节的规定向合格受让人转让；(B)按照第10.03款的规定参与，或(C)以第10.04款授权的担保权益的质押或转让的方式(以及本合同任何一方的任何其他企图转让、转让或质押均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节第10.03节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.02.2。贷款人的转让。每一贷款人均可将本协议或其他信贷文件中规定的该贷款人的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，包括其全部或部分承诺和贷款(出于本协议的目的，包括其对信用证义务和Swingline贷款的参与)，但条件是：(A)转让贷款人或合格受让人就转让向行政代理人支付5000英镑(5,000.00美元)的管理费；(B)如果转让贷款人的承诺和贷款少于全部，如此转让的承诺和贷款的本金总额应不少于500万美元(5,000,000.00美元)，(C)每部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于转让的贷款和承诺的所有权利和义务的按比例金额的转让(本条款(C)不适用于Swingline贷款人在Swingline贷款中的权利和义务)，(D)每次转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以供其接受(或关于

159

(E)此类转让和假设不需要向美国证券交易委员会提交登记声明，也不要求贷款或票据符合任何蓝天法律或任何州的其他法律规定的要求。自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应为合同一方，并在该转让和假设中规定的范围内，具有贷款人的权利、义务和义务；(B)转让和假设项下的贷款人应在该转让和假设中规定的范围内，借款人应继续享有借款人根据任何信用证文件就在该转让生效日期之前发生的事实、事件和情况向贷款人提供的所有赔偿和偿付权利。通过签署和交付转让和假设，该转让和假设项下的出让方和受让方相互确认并同意该转让和假设中所列的事实和事项，并与本协议的其他各方达成一致。贷款人只能在承诺、贷款中转让他们的利益, 和贷方单据给合格的受让人。贷款人对信用证文件下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就信用证文件而言，应被视为贷款人根据本协议第10.03条出售该权利和义务的参与人。除非受影响各方另有明确的书面约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

10.02.3。某些额外的付款。就根据第10.02.2款对任何违约贷款人的权利和义务进行的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)。(A)偿付及清偿该违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人、平面图代理及其他各贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(B)根据其各自的承诺百分比，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本节规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

10.02.4。登记。行政代理人仅为此目的作为借款人的有限受托代理人，应保存向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及不时与每个贷款人有关的贷款金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人或贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

10.02.5。实施出借人委派的程序。行政代理收到转让贷款人和合格受让人签署的转让和承担，以及受该转让和承担约束的一张或多张票据以及

160

如果该转让和假设已完成且基本上采用附件A的形式，则行政代理应在必要时同意该转让和假设，(A)接受该转让和假设，(B)将其中包含的信息记录在登记册中，(C)立即向借款人发出有关通知，以及(D)迅速将该转让和假设的副本交付给借款人。在收到通知后三(3)个工作日内，借款人应签署并向行政代理交付符合资格的受让人根据该转让和假设承担的承诺额和承诺额百分比的新票据，作为退还票据的交换条件，以及与转让贷款人保留的承诺额和承诺额百分比相等的新票据。该等票据的本金总额须相等于该等已交回票据的本金总额，注明日期为该项转让及假设的生效日期，否则应实质上以已转让票据的形式交付予转让贷款人。退还的票据将被注销并退还给借款人。借款人明确承认，根据本条款注销任何一张或多张票据和替换任何一张或多张票据不构成或被视为任何债务的再融资或更新。

10.02.6。无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第10.03条。参与度。任何贷款人可随时向任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行、平面图代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第2.11.5节规定的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的第10.01条所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.07.3、2.10和2.11节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.11.7节规定的要求(有一项理解，第2.11.7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本协议第10.02节通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与方(I)同意遵守第2.12节的规定，如同其是本协议第10.02节规定的受让人一样；以及(Ii)不得根据第2.10或2.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.12.2节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.07节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.08节的约束

161

我们是出借人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的有限非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第10.04条。宣誓。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.05条。开证行和Swingline贷款人辞职。尽管有任何相反规定，开证行可在通知行政代理、借款人和贷款人三十(30)天后辞去开证行的职务，和/或Swingline贷款人可在通知行政代理、借款人和贷款人的三十(30)天后辞去Swingline贷款人的职务。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他信用证文件，但不要求开出额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。在Swingline贷款人在本协议项下辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及与其在辞职前作出的Swingline贷款有关的其他信用文件，但不应被要求发放任何额外的Swingline贷款。

第10.06条。不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用单据有关的方面)，借款人承认并同意：(A)(I)由行政代理、楼层平面图代理和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、楼层平面图代理和安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、借款人认为合适的监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他信用证文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、楼面图则代理人及安排人均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任任何借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、楼面图则代理人、除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外，任何安排人对任何借款人或其任何关联公司在本合同中所设想的交易方面均无任何义务；和(C)行政代理人、楼层平面图代理人和安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联公司的利益，行政代理人也不参与, 平面图代理人或任何安排人均无义务向

162

借款人或其附属公司。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、楼层规划代理和安排者就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关。

第10.07条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向任何借款人或任何其他贷款方支付借款人或任何贷款方现在或以后在本协议或任何其他信用证文件项下对该贷款人或开证行或其各自关联方承担的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或其任何关联方是否已根据本协议或任何其他信用证文件提出任何要求，尽管借款人或任何贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行、办事处或附属公司的债务与分行不同，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行、平面图代理和贷款人的利益而信托持有, (B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.08条。费用；赔偿；损害豁免。

10.08.1。成本和开支。借款人共同及各别承诺支付：(A)行政代理人及其联营公司或平面图代理人及其联营公司所发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理人或平面图代理人的外部律师事务所的合理费用、收费和支出(包括一家律师事务所对行政代理人、平面图代理人、任何贷款人或任何发行银行作为一个整体的合理费用、收费和支出)，如有必要，还将在每个适当的司法管辖区内支付一家当地律师事务所，在每一种情况下，所有此类当事人作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，另一家律师事务所或受影响一方的律师作为一个整体，但无论如何不包括内部律师的分配费用)，涉及与结束日期交易、本协议项下信贷便利的辛迪加、本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关的尽职调查，(B)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用；。(C)行政代理、楼面平面图代理、任何贷款人或开证行所发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一家律师事务所为行政代理、楼面平面图代理、任何贷款人或任何开证行，如有必要，在每个适当的司法管辖区内的一家当地律师事务所)所发生的合理费用、收费和支出。, 在每宗案件中，所有该等各方被视为整体(如有实际或被察觉的利益冲突，则为受影响一方的另一律师行或大律师作为整体处理)，但在

163

(I)与本协议和其他信用证文件相关的权利的执行或保护，或(Ii)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的费用，包括与此类贷款或信用证相关的所有自付费用，包括与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(D)所有其他信用方费用。本条款10.08.1中规定的借款人协议不应合并到与本协议或任何其他信贷文件相关的任何判决中，但应作为借款人独立的合同协议继续有效。

10.08.2。由借款人进行赔偿。借款人共同及各别同意赔偿行政代理(及其任何分代理)、平面图代理(及其任何分代理)、每一贷款人和开证行，以及上述任何人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人免受任何及所有损失、负债、罚款、费用、罚款、费用、罚款、索赔、损害及相关费用(包括一家律师事务所作为整体的合理费用、收费和支出)，如有必要，在每个适当司法管辖区内的一家本地律师事务所，在每宗案件中，就所有该等当事人(如有实际或预期的利益冲突，则为受影响一方的另一家律师行或律师事务所作为整体处理)，但无论如何不包括内部律师的分摊费用)，并就任何受弥偿人及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致或针对任何受弥偿人而招致的所有费用、时间费用及支付予任何受弥偿人的律师的所有费用、时间费用及付款，向每名受弥偿人作出弥偿及使其免受损害，与本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付有关或由于本协议双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易, (B)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(C)任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的环境责任，或(D)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿人在本协议或任何其他信贷文件下的义务而向受偿人提出的索偿所致，则不得就该受偿人作出上述赔偿。如果借款人或贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。本节10.08.2不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

10.08.3。由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理或平面图代理(或其任何分代理)、开证行、任何Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方支付根据第10.08.1或10.08.2条规定由借款人支付的任何金额，各贷款人分别承诺向行政代理或平面图代理(或任何该等分代理)、开证行、Swingline贷款人或关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据每个贷款人当时在所有贷款人的总信贷风险中所占的份额确定)；但就该等仅以开证行或Swingline贷款人身分欠开证行或Swingline贷款人的未付款项而言，只有

164

循环信贷贷款的持有者应被要求支付该等未付款项，该等款项将根据每一贷款人各自的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理或楼层平面图代理(或任何此类分代理)、上述开证行或Swingline贷款人以其身份招致或申索的。或代表行政代理或楼面平面图代理(或任何该等分代理)、开证行或任何Swingline贷款人以上述身份行事的任何关联方。

10.08.4。免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人同意，其不会根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。以上第10.08.2节所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

10.08.5。付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

10.08.6。生存。每一方在本条款10.08项下的义务应在信用证单据终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第10.09条。行为的过程。任何信用证方未能或延迟行使任何信用证单据项下的任何权利或权力，均不应视为放弃该等权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。信用证各方在信用证单据项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何信用证文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均不生效，除非该放弃是根据本协议的第10.01条作出的，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。任何贷款方的放弃或放任都不构成任何贷款方未来放弃履行或确切履行的义务。除非以书面形式作出，否则任何修订或豁免均属无效。在不限制前述一般性的原则下，贷款收益的预付款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方在此类预付款或信用证签发时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

第10.10节。通知；效力；电子通信。

10.10.1。一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第10.10.2节所规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)任何借款人或任何其他贷款方，地址为佛罗里达州克利尔沃特200号McCormick Drive 2600号，邮编：33759，收件人：Michael H.McLamb；

165

(B)如果致行政代理，致纽约布法罗喷泉广场一号12楼制造商和贸易商信托公司，邮编14203，请注意：布伦丹·凯利，副总裁(bkelly@mtb.com；电话：马里兰州巴尔的摩S.Charles Street 25 S.Charles Street 12楼M&T Debt Capital Markets Group，邮编：21201，地址：Chad Durakis，副总裁(电话：(410)244-4580)；

(C)如果是楼层规划代理人，请致电：5595Trillium Blvd.，Fourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，关系经理劳拉·米基，(laura.m.mickey@well sfargo.com；电话：(847)747-6943；

(D)如果富国银行以WF提供商的身份向其提供预付款，请致电：Fourth FL，Tourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，地址：Trillium Blvd.5595，客户关系经理劳拉·米基，(laura.m.mickey@well sfargo.com；电话：(847)747-6943；

(E)如需寄往制造商及贸易商信托公司，以开证行的身份，请寄往One Fountain Plaza-12层，Buffalo，NY 14203，Brendan Kelly，副总裁总裁，电话：(716)858-2778；如寄往任何其他开证行，则按其被指定为本合同项下开证行时以书面形式提供给行政代理行和借款人的地址寄给该开证行；以及

(F)如寄给贷款人，则按其地址(或传真号码)寄往行政代理存档，或按其各自的转让和假设所载。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第10.10.2节规定的范围内，应按照第10.10.2节的规定有效。

10.10.2。电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据适用代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。适用代理人、任何贷款人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除适用代理另有规定外，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

10.10.3。更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

166

10.10.4。站台。(A)每一借款人和其他贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义见下文)；以及(B)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指任何贷款方或其代表根据任何信用证文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或开证行。

第10.11条。对某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和开证行均同意对“信息”保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方和关联方(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)所要求或要求的程度；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他信用证文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或其下的权利的执行方面；(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)联邦和州银行审查员，以及对行政代理、楼层平面图代理、贷款人、开证行及其关联方和关联方或其关联方具有管辖权的其他监管官员和组织，或(Iii)任何互换的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据借款人及其债务进行付款的衍生品或其他交易, 本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的信贷安排发布和监测CUSIP号码；(H)征得借款人的同意；或(I)此类信息(X)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他信贷文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在从借款人或其任何子公司收到的信息之后，此类信息在

167

交货时间保密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.12节。对应物和整合。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第10.13条。电子行刑。任何信用证单据中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在不限于上述规定的情况下，通过电子通信(包括传真、电子邮件和互联网或内联网网站)交付的信用证单据的签名页应与人工交付的签名一样有效、有效、可强制执行，并对指定的签字人具有约束力。

第10.14条。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.15条。生存。借款人在与本协议或任何其他信贷文件相关或依据本协议或任何其他信贷文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何信贷文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或根据信用证单据应支付的任何其他款项仍未偿还和未付，只要循环信贷承诺尚未到期或终止，循环信贷承诺就应继续完全有效。第2.07.3、2.09、2.10.4、第9条和第10.08节的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定。

第10.16条。时间到了。时间对本协议至关重要。

168

第10.17条。广告。借款人授权行政代理人或平面图代理人在行政代理人或平面图代理人选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布借款人的姓名和根据本协议提供的融资金额。借款人还同意，行政代理或楼层平面图代理可在截止日期后向贷款行业贸易组织提供必要和惯常的信息(包括但不限于贷款的数量和类型、利率和律师姓名)，以纳入排行榜衡量标准。在不限制上述一般性的情况下，借款人同意行政代理或楼层规划代理在截止日期后披露与向Gold Sheet和其他类似银行行业出版物提供的贷款有关的信息，该等信息应包括交易条款，包括(A)借款人的姓名、(B)本金贷款金额、(C)利率、(D)期限、(E)向银团中的贷款人支付的承诺费和其他费用，以及(F)其律师的身份和通常可在该等出版物中找到的其他信息。

第10.18条。致谢。每一借款人在此承认：(A)在每份信用证文件的谈判、签署和交付过程中，本公司和每一其他贷款方都得到了律师的建议和代表；(B)贷款方与其或任何其他贷款方之间没有任何因本协议而产生或与之相关的受托关系或对其负有任何责任；另一方面，就本协议而言，贷款方与借款人和其他贷款方之间的关系仅是债权人和债务人的关系，并且(C)任何贷款方和借款人或任何其他贷款方之间不存在任何合资企业。

第10.19条。治国理政。本协议和其他信贷文件以及因本协议或任何其他信贷文件(其中明确规定的任何其他信贷文件除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为)，以及由此拟进行的交易，均应受管辖国家法律的管辖和解释。

第10.20节。司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他信用文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、平面图代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理、建筑平面图代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第10.21条。会场。借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他信贷文件引起的或与本协议或其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在第10.20节所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

169

第10.22条。送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.10节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.23条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就本协议或义务直接或间接引起、根据或与本协议或义务相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

第10.24条。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款方在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款方能够根据《美国爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第10.25条。关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为对冲义务或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

170

(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.26条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人代表就其根据本合同或其他信贷单据应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以该判定货币支付的任何款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初借款人代表以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人代表同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视属何情况而定, 同意将任何超出的金额退还给借款人代表(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。

第10.27条。调查。每一贷款方不可撤销地授权每一代理人和每一贷款人以商业上合理的方式调查前、现任或未来的债权人或其他人士和信用局关于或与贷款方(在法律允许的范围内，包括任何贷款方的任何股权持有人，除非该贷款方的股权在公认的交易所公开交易)有关或有关的问题。借款方要求提供的信息应通过管理代理请求，并提供给管理代理分发给贷款人。此外，每个借款人都不可撤销地授权并指示任何第三方(包括但不限于贷款方的任何制造商或客户)向行政代理或建筑平面图代理提供该第三方在任何时候可能拥有的任何信用、财务或其他有关信用方的信息，无论该信息是由任何贷款方提供给该第三方还是由该第三方以其他方式获得。

171

第10.28条。泥潭事件。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，任何承诺或贷款的金额的增加、期限的延长或续期(除(X)任何贷款从一种类型转换或延续、(Y)根据先前存在的承诺发放任何贷款和(Z)任何不以任何抵押财产担保的承诺或贷款)或增加任何不以任何抵押财产担保的新承诺(每个“泥潭事件”)均不得发生或生效，且不得满足该泥潭事件的条件。除非及直至每个贷款人已向行政代理发出通知，表示该贷款人已完成其对所有按揭物业的Flood文件的尽职调查，并(以其全权酌情决定权)对Flood文件感到满意。

172

兹证明，本信贷协议由双方正式授权的高级职员自上文第一次写明的日期起生效，本信贷协议受本协议的法律约束。

借款人：

MARINEMAX公司

作者：/s/Anthony Cassella
安东尼·卡塞拉
总裁副秘书长兼首席会计官

游艇装备中心，有限责任公司

By Holdings，LLC

FWW，LLC

[****]

湾港码头有限责任公司

[****]

MARINEMAX包机服务有限公司

MARINEMAX EAST公司

MARINEMAX KW，LLC

MarinEmax东北，有限责任公司

MARINEMAX产品公司

My Web Services，LLC

N&J集团有限责任公司

N&J Media，LLC

新海岸保险服务公司

尼斯瓦海洋有限责任公司

诺斯罗普-强生控股有限公司

诺斯罗普-强生游艇-Ships LLC

NVGH，LLC

完美游艇租赁有限责任公司

银海加州公司

银海游艇有限责任公司

伊利诺伊州的Skipper Bud‘s，LLC

船长海军陆战队有限责任公司

芝加哥陆战队船长-兰德，有限责任公司

狐狸谷有限责任公司船长海军陆战队

麦迪逊有限责任公司船长海军陆战队

密歇根海军陆战队船长有限责任公司

俄亥俄州海军陆战队船长有限责任公司

美国清算人有限责任公司

英勇的汽艇公司。

英勇东南股份有限公司。

诺斯罗普&强生加州公司

作者：/s/Anthony Cassella
安东尼·卡塞拉
助理财务主管

信贷协议(M&T/MarineMax)

MARINEMAX服务公司

新海岸金融服务公司

作者：/s/Anthony Cassella
安东尼·卡塞拉
助理财务主管

加州弗雷泽游艇

佛罗里达弗雷泽游艇公司

作者：/s/亚历山德拉·南希
亚历山德拉·南希
首席财务官

信贷协议(M&T/MarineMax)

贷方：

制造商和贸易商信任公司，

作为行政代理、Swingline贷款人、发行行和贷款人的身份

作者：/s/Brendan Kelly
布伦丹·凯利
美国副总统

信贷协议(M&T/MarineMax)

富国银行商业分销融资有限责任公司，

以平面图代理人和贷款人的身份

作者：托马斯·M·亚当斯基
托马斯·M·亚当斯基
高级副总裁信用主管

信贷协议(M&T/MarineMax)

北卡罗来纳州美国银行

作者：/s/萨姆·斯科特
高级副总裁

北卡罗来纳州PNC银行

作者：/s/Micahel R.Dehney
高级副总裁

纽约商业银行专业金融公司

作者：/s/珍妮弗·戈贝尔
第一副总裁

西部银行

作者：罗纳德·A·德卢卡
美国副总统

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

作者：/s/Steve Gagnon
董事

亨廷顿国家银行

作者：安东尼·穆纳科
总裁助理

田纳西州第一地平线银行

作者：/s/Eric Vogt
高级副总裁

北点商业金融有限责任公司，

作者：/s/埃文·琼斯
首席风险官

汉考克·惠特尼银行

信贷协议(M&T/MarineMax)

作者：S/Malik F.Folkman
副总裁

北卡罗来纳州联合银行

作者：迈克尔·R·德尔·罗科
高级副总裁

雷蒙德·詹姆斯银行

作者：/s/Douglas S.Marron
高级副总裁

Cadence银行

作者：S/Leslie Fredericks
高级副总裁

沿海各州银行

作者：/s/Brian P.Smith
自治区总裁

展品A-N

[****]

信贷协议(M&T/MarineMax)