注：本展品的部分内容由“[****]“由于这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害，因此在本展品中被省略。

附件10.15

证券购买协议

在之前和之间

海岛码头控股有限公司

和

海岛码头子公司公司。

作为卖家，

IG控股有限责任公司

和

英国财政部辛普森湾L.P.

作为单一资产卖方，

MARINEMAX East，Inc.
作为买家

和

MARINEMAX，Inc.

作为担保人

仅为第10条的目的

日期：2022年8月8日

目录表

页面

i

II

三、

四.

附件

附件A-与迈阿密权益和辛普森湾权益有关的收盘前行动

展品

附件A-净营运资本原则和实例

附件B-1--分红付款计算

附件B-2-2021年参考基准测量量和增量测量量的计算

附件C--三叉戟方案预算

附件D-1--业主租约清单

附件D-2-禁止反言证书表格

附件E-过渡服务协议条款

附件F-WICO租约同意书表格

附表

卖家披露时间表：

A部分-组织结构图

第1.1(A)(I)条-[****]

第1.1(B)节--准许的产权负担

第2.3(B)节--结清债务

第2.5(F)(Viii)节--收益计量期间(资金)

第3.2(A)节--被收购公司的所有权

第3.2(B)条-良好信誉证明书

第3.3(C)节-资本化-公司

第3.3(D)节--经理及高级人员

第3.3(G)节-大写-迈阿密权益

第3.3(J)节-资本化-辛普森海湾权益

第3.4(A)节--子公司和合资企业

v

第3.4(B)节--与股本有关的协议或承诺

第3.5(B)(I)节--无冲突；异议--反垄断

第3.5(B)(Ii)节--没有冲突；异议--其他异议

第3.7(A)节--未披露的负债

第3.7(B)节--负债

第3.10(A)节--遵守法律

第3.10(B)条-许可证

第3.11(A)节--法律诉讼

第3.11(B)节--政府命令

第3.11(C)节--遵守政府命令

第3.12(A)节--材料合同

第3.12(B)节--遵守重要合同

第3.13(A)节--知识产权

第3.13(C)节--知识产权的例外情况

第3.14(A)节--雇员福利计划

第3.14(C)节--供款和保费

第3.15(A)节--劳工事务

第3.15(B)节--工会和集体谈判协议

第3.15(C)节--劳工索赔

第3.15(D)节--劳动诉讼

第3.15(E)节--员工保密；竞业禁止

第3.15(H)节--人力资源事项

附表3.16-税项

第3.16(M)节-税收-美国联邦所得税

第3.16(N)节--授权书

VI

第3.16(O)节--税收--选举和司法管辖权

第3.17节--环境问题

第3.18(A)(I)节--自有不动产

第3.18(B)节-租赁不动产

第3.18(C)节-业主租约违约

第3.18(F)节-财产材料违约-有争议

第3.18(G)节-财产重大违约-不动产法

第3.18(I)节-物业材料默认-公用事业服务

第3.18(J)节--材料不动产许可证

第3.18(K)节-准许不符合规格的用途

第3.18(M)节-物业材料违约-改进

第3.18(N)节-物业材料违约-税收

第3.19节-保险单

第3.23节--授权书

第3.24节--担保

第5.1(A)节--公司的业务行为

第5.1(B)节--公司的业务行为

第5.1(B)(Viii)节--公司的业务行为--资本支出

第5.1(B)(Xi)节--公司的业务行为--物质资产

第5.1(B)(Xvii)节--公司的业务行为--法律诉讼的和解

第5.2(A)节--获取信息

第5.7(A)节--政府批准

第5.15节-附属公司安排

第5.21节--指定财务报表

第6.5节-采购价格分配

第七章

VIII

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年8月8日，由以下各方签订：(I)特拉华州有限责任公司Island Marina Holdings LLC(“Marina Holdings”)和特拉华州子公司Island Marinas子公司Corp.(“IGY Corp.”)作为卖方(共同称为“卖方”和各自为“卖方”)；(Ii)作为单一资产卖方的特拉华州有限责任公司IG Holdings LLC(“IG Holdings”)和德克萨斯州有限责任合伙企业MOF Simpson Bay L.P.(“MOF Simpson Bay”)(统称为“单一资产卖方”和各自为“单一资产卖方”)；(Iii)作为买方的特拉华州公司MarineMax East，Inc.(“买方”，连同卖方、“当事人”和各自的“一方”)；及(Iv)仅就第10条而言，作为担保人的佛罗里达州公司MarineMax，Inc.(“担保人”)。使用但未另作定义的大写术语应具有第1条所给出的含义。

独奏会

鉴于，Island Global Yachting LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)，前身为Island Global Yachting Ltd.，是一家根据开曼群岛法律于2005年10月18日成立的豁免有限责任公司(“前身实体”)；

鉴于前身实体的股本包括A类股、B类股和A系列优先可转换股(“前身股”)；

鉴于2020年8月7日，前身实体被转换为特拉华州有限责任公司，因此(I)前身股份的每位持有人获得相当数量的单位，代表公司会员权益的零星部分，以及(Ii)所有前身股份被注销；

鉴于截至本协议发布之日，卖方合计拥有公司未偿还的会员权益单位(成交时套现的期权除外)的100%(“购买单位”)；

鉴于，Marina Holdings拥有IGY Corp.已发行和流通股的100%；

鉴于，滨海控股拥有本公司单一发行及未发行的A类单位，IGY公司拥有本公司的单一已发行及未发行的B系列永久优先股，除期权外，本公司并无其他任何种类及类别的已发行及未发行的股权证券；

鉴于IG Holdings拥有Island Gardens Deep Harbour，LLC已发行和未偿还的会员权益的80%(“IGDH”和IG Holdings的80%权益，即“迈阿密权益”)；

鉴于，财政部辛普森湾拥有五角大楼管理公司(荷属安的列斯群岛有限责任公司)已发行和未偿还的会员权益的100%(“五角大楼”，财政部辛普森湾的权益，“辛普森海湾权益”)；

1

鉴于被收购公司主要在美国、欧洲、加勒比海地区、拉丁美洲和中东/北非地区拥有、经营和管理游艇码头及其周围的高地房地产，其组织结构图在本协议日期的A节中列出；

鉴于，在结算日但紧接结算日之前，卖方打算将其间接持有的IGDH和五角大楼的权益分配给Marina Holdings；

鉴于，IG Holdings希望按照本文规定的条款和条件向买方出售迈阿密权益，并且买方希望从IG Holdings购买；

鉴于，财政部辛普森海湾希望出售给买方，而买方希望按照本文规定的条款和条件从财政部辛普森海湾购买辛普森海湾权益；

鉴于，卖方希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售所购买的设备，而买方希望从卖方购买设备；

因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方和单一资产卖方拟受法律约束，同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“会计师事务所”是指安永律师事务所；但如果安永律师事务所拒绝接受此类任命或因其他原因不能任职，则“会计师事务所”指的是买方和卖方双方同意接受此类任命的其他独立会计师事务所；此外，如果买方和卖方在接到安永律师事务所拒绝接受此类任命或因其他原因无法提供服务的通知后五(5)个工作日内无法就接受此类任命的独立会计师事务所达成一致，任何一方均可请求由美国仲裁协会任命一家在过去两(2)年内与任何一方没有实质性关系的国际公认的会计师事务所，在被任命时，“会计师事务所”指的是该事务所。

“会计师事务所报告”具有第2.4(B)(Iii)节规定的含义。

“会计准则”系指公认会计原则，其适用方式与编制经审计财务报表(包括行使管理判断)所使用的会计原则、资产确认基础、分类、政策、规则、方法、技术和惯例一致。

2

“被收购公司”指(I)截至本协议日期的本公司、截至本协议日期的每家公司子公司和每家公司合资企业，以及(Ii)截至截止日期的本公司、截至截止日期的每家公司子公司、每家公司合资企业、IGDH和五角大楼。

“行动”具有第11.9(C)节规定的含义。

“额外付款金额”是指(A)期末结账净营运资金减去估计期末净周转资本，加上(B)期末现金减去期末现金，减去(C)期末负债减去期末负债，减去(D)期末交易费用减去期末交易费用，加上(E)期末可偿还预付租赁款项减去估计可偿还预付租赁款项(为免生疑问，计算(A)至(E)的金额可能为负数)。

“运营不利影响”是指对任何被收购公司的业务、财务状况、资产或运营产生任何重大和不利影响的任何产权负担或影响，无论是个别地还是与所有其他产权负担或影响一起，已经或可以合理地预期会以任何重大和不利的方式干扰。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制该人或与其共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个中间人。在这一定义中使用的术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地，包括通过一个或多个中间人，拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“可分配量”具有第6.5节中规定的含义。

“分配时间表”的含义如第6.5节所述。

“另类交易”指任何(I)涉及本公司的收购、合并、合并、重组、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易，(Ii)发行或出售本公司的股本或其他股权证券，或(Iii)出售被收购公司的任何重要财产或资产(就第(I)至(Iii)款中的每一项而言)，但本协议拟进行的交易除外。

“附属协议”是指托管协议、期权取消协议、单元转让协议、根据本协议附件E所列条款达成的任何过渡服务协议，以及与本协议相关的任何其他文件。

“反腐败法”是指修订后的美国“反海外腐败法”，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(包括欧盟的法律)。

3

“反垄断法”系指任何政府机构的所有反托拉斯法、竞争法或贸易规章法，或任何政府机构颁布的旨在禁止、限制或管制具有垄断、限制贸易或损害竞争的目的或效果的行为或交易的法律。

“适用的隐私要求”应具有第3.13(G)节中规定的含义。

“适用利率”是指，对于在最终收益确定日期后第五(5)个营业日之后的一天支付的任何款项，联邦储备委员会在该日期之前的营业日公布的美国最优惠利率加500个基点。

经审计的资产负债表是指被收购公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表。

“经审计的资产负债表日期”是指经审计的资产负债表日期。

“经审计财务报表”系指本公司截至2021年12月31日止财政年度的资产负债表及相关的收益表、现金流量表及股东权益表(包括相关附注及独立会计师的相关报告)。

“授权书”是指本公司授予期权的授权书。

“受益人”具有第10.1(A)节规定的含义。

“福利计划”是指每一项书面或不成文的雇佣、咨询、独立承包人、高管薪酬、奖金、递延薪酬、激励性薪酬、股票购买、股票期权或其他股权、留任、控制权变更、遣散费或终止工资、假期、带薪休假、退休人员福利、住院或其他医疗、生活、残疾或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议或安排，以及其他重大附带或其他重大员工福利计划、计划、协议或安排(包括ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”)。在任何情况下，由被收购公司为被收购公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商或任何该等个人的受益人或受扶养人的利益或任何被收购公司目前负有任何重大责任的利益而发起、维护、贡献或规定出资的，但不包括(I)政府机构或适用法律要求的任何福利或补偿计划、计划、协议或安排，以及(Ii)适用法律要求的且包含的遣散费不得超过法律规定的任何雇佣协议或信函。

“业务”是指被收购公司在紧接交易结束前实质上进行的业务，包括(I)美国、欧洲、加勒比、拉丁美洲和中东/北非的码头及其周边高地房地产的所有权、运营、营销、开发、码头开发咨询和管理，以及与此相关的附属业务(包括

4

游艇管理业务)及(Ii)被收购公司在完成交易后所经营的任何增量或附属业务，包括游艇管理业务。

“营业日”是指法律授权或要求佛罗里达州清水市或纽约商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他任何日子除外，但因新冠肺炎措施或任何其他类似命令或限制或因任何政府机构的指示关闭任何实体分行除外，只要佛罗里达州清水市和纽约州纽约市商业性银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍供客户使用。任何预定发生在非营业日的活动，应推迟到下一个营业日。

“业务中断索赔付款”具有第2.5(D)(3)节中规定的含义。

“业务中断整顿”具有第2.5(D)(Iii)节中规定的含义。

“买方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“买方调整报告”具有第2.4(A)节规定的含义。

“买方重大不利影响”是指对买方及时履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生的任何重大不利影响。

就特定事项而言，“买方的知识”是指迈克尔·麦克兰姆(执行副总裁总裁兼首席财务官)截至本合同日期的实际知识，该知识是由对相关标的物负有主要责任的买方高管进行合理询问后得知的。

“CAA”系指《2021年综合拨款法案》。L.116-260(第116丛)(2020年12月27日)。

[****]

“CAM费用”是指租户根据租约向业主支付的公用设施、维护和安全费用或任何其他公共区域维护费用，或任何用户向业主协会或声明支付的费用。

“戛纳实体”指的是Vieux码头--戛纳港。

“戛纳项目”是指某些被收购的公司正在就法国戛纳老港口的现代化和运营进行谈判和签订的合资企业和相关协议，包括在被称为Laubeuf停车场的场地上设计、建造和运营一个多层停车场。

“CARE法案”指(I)冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)和任何政府机构发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局公告2020-22和2020-65)，或任何其他法律或行政部门

5

旨在解决新冠肺炎后果的命令或执行备忘录(包括日期为2020年8月8日的关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟工资税义务的备忘录)，以及(Ii)对CARS法案中包含的任何条款的任何延期、修订、补充、更正、修订或类似处理。

“现金”是指所有符合被收购公司公认会计原则的现金和现金等价物(包括与任何特许权协议有关的存款和附件A所列的关键资金)。

“伤亡专家”具有第11.15(A)(2)节规定的含义。

“选定的法院”具有第11.9(B)节规定的含义。

“债权”是指任何押记、债权、不利权益、共同财产权益、质押、抵押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、期权、担保权益、抵押、信托契约、产权负担、地役权、侵占、许可、再许可、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制，无论这些限制是由协议、法律实施或其他原因引起的。

“A类单位”是指公司的A类表决权单位。

“B类单位”是指公司的B类无投票权单位。

“Cleary Gottlieb”的含义见第11.16节。

“结案”具有第2.3(A)节规定的含义。

“期末现金”是指截至确定时，合并计算的被收购公司的现金总额。

“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。

“截止日期报告”具有第2.3(C)节规定的含义。

“结清债务”是指被收购公司截至确定时的综合负债总额；但如果债务与合资企业有关，则结清负债金额仅包括公司在该合资企业中的直接或间接股权所应占的债务部分。

“期末净营运资本”是指(I)被收购公司的流动资产相对于(Ii)被收购公司的流动负债的总额(可以是正数，也可以是负数)，在每种情况下确定：(A)根据公认会计原则和作为附件A所附的营运资本净额原则和范例所采用的会计原则和政策，在综合基础上确定；(B)截至确定时间，

6

以及(C)根据第2.3(C)节；但如果GAAP与净营运资本原则和实例中所述的原则、政策、做法和方法有任何不一致之处，则应优先于GAAP。CABO实体、戛纳实体和马拉加实体不应计入期末营运资本净额计算，除非与这些实体有关的税项是公认会计准则下的流动负债。

“结清付款”具有第2.3(C)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司合营企业”是指公司及其子公司的每一家合资企业。

“公司LLCA”指本公司于2022年8月8日签订的第二份经修订及重新签署的有限责任协议，该协议可不时予以修订。

“公司重大不利影响”是指对被收购公司的业务、财务状况、资产或经营结果产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、条件、情况、发展、影响或变化，或合理预期将对被收购公司的业务、财务状况、资产或经营结果产生重大不利影响的事件、事件、事实、条件、情况、发展、影响或变化，作为一个整体，或卖方及时完成本协议预期的交易的能力；但在任何情况下，任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生或影响的状态(个别或合计的“影响”)在确定公司重大不利影响的发生时，不得构成或考虑该等影响，如果该等影响与(I)美国或世界其他地方的一般经济或商业状况有关，或因下列情况而引起或产生：(2)美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场或利率或汇率；(3)影响任何被收购公司所在行业的一般情况；(4)任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动的任何爆发或升级，包括最近在乌克兰的军事行动；或外国或国内的恐怖主义行为，包括任何网络恐怖主义或网络攻击，或任何政治条件的变化；(V)任何影响或影响被收购公司的电脑黑客、勒索软件，或为被收购公司提供服务的网络托管平台的中断或终止(但不包括任何与数据泄露有关的影响)；。(Vi)任何飓风、洪水、龙卷风、地震、流行病、大流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或其他自然灾害。, 天灾或不可抗力事件；(7)适用法律或公认会计原则的变更或拟议变更，或对其解释或执行的变更；(8)被收购公司未能满足任何内部或外部估计、预期、预算、预测或预测(但不包括此类故障的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外)；(Ix)本协议的公告、买方或担保人的身份(或买方或担保人采取的任何行动)或本协议拟进行的交易的未决或完成，包括任何被收购公司的竞争对手、客户、供应商、分销商、任何被收购公司的现任或前任合资伙伴的行动所产生的任何效果，与任何被收购公司的任何前合资伙伴(包括任何前合资伙伴的继承人、遗嘱执行人、继任者或受让人)有关的任何实际或威胁的法律程序、员工(包括

7

(X)(A)卖方或任何被收购公司(1)根据和根据本协议采取的任何行动，或(2)应买方请求或经买方同意，或(B)卖方或任何被收购公司未能采取本协议禁止的任何行动；(Xi)终止任何特许权协议或任何土地租赁，前提是被收购公司一方在其他方面实质上遵守了该特许权协议或土地租赁；(Xii)与卖方披露明细表第3.11(A)节所列现有法律程序有关的任何不利裁决；或(Xiii)卖方披露明文规定的任何事项；此外，上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何变更或事件所引起或产生的任何影响可能构成本公司的重大不利影响，条件是该等变更或事件对被收购公司具有重大不成比例的不利影响，与在被收购公司经营的同一地区经营码头及相关业务的其他公司相比。

“公司子公司”是指公司的每一家子公司。

“特许权协议”系指与政府机构、其工具、西印度群岛有限公司或[****]..，向一家或多家被收购公司提供占有、使用和/或经营任何不动产作为码头或附属用途的权利。

“保密协议”是指买方和公司之间的保密协议，日期为2021年12月8日。

“同意”是指根据任何适用的反垄断法，任何(I)批准、授权、同意、批准、允许、豁免或放弃，或(Ii)任何等待期(包括其任何延长)的到期、失效或终止。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何书面通知、债券、抵押、契据、契据、承诺、承诺、租赁、转租、许可或再许可或合资企业。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构为直接应对新冠肺炎疫情而颁布的任何检疫、“避难所到位”、“待在家里”、社会距离、宵禁、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、官方指令或官方公告。

“新冠肺炎大流行”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何进化或变异，以及在截止日期及之前发生的任何相关突发公共卫生事件、流行病、大流行或暴发。

“流动资产”是指在任何确定时间并按照会计规则计算的被收购公司截至该时间的合并流动资产，仅限于作为附件A所附的营运资本净额原则和实例中所列明细项目的范围，不包括所有现金。为免生疑问，流动资产应不包括递延税项资产和期末现金。

8

“流动负债”是指，在任何确定时间，除本文另有规定外，按照会计规则计算的被收购公司截至该时间的合并流动负债，仅限于作为附件A所附的营运资本净额原则和实例中所列明细项目(无论是否按照会计规则确定，均应包括根据公认会计原则和所有递延工资税确定的所有税项)，不包括以下所有项目：(1)包括在期末负债中的负债，以及(2)交易费用。为免生疑问，流动负债应不包括递延税项负债、所有与交易费用及期末负债有关的负债。

“数据室”是指由SS&C INTRALINKS代表卖方为项目假期建立的电子数据站点，买方及其代表已被允许访问与本协议预期的交易相关的数据站点。

“递延工资税”是指公司或其子公司在新冠肺炎关闭后应缴的任何工资税，如果不是根据CARE法案(或任何其他类似的联邦、州、当地或非美国法律或其他为回应新冠肺炎规定推迟缴纳工资税的法律)的相关条款，公司或其子公司本不应在关闭后缴纳此类税款。

“债务融资”具有第5.24(A)节规定的含义。

“债务偿付”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“测定时间”系指凌晨12：00：01。截止日期为东部时间。

“有争议的物项”具有第2.4(B)(3)节规定的含义。

“司法部”指的是美国司法部。

“D&O保险”的含义如第5.12节所述。

“收益调整通知”具有第2.5(E)(Iv)节规定的含义。

“收益计算项目”具有第2.5(E)(Ii)节规定的含义。

“取得异议截止日期”具有第2.5(E)(Iv)节中规定的含义。

“分红付款”的含义如第2.5(A)节所述。

“分红付款日期”具有第2.5(D)节规定的含义。

“盈利声明”具有第2.5(E)(Ii)节规定的含义。

“Edbor”具有第7.2(K)节规定的含义。

“影响”的含义与“公司重大不利影响”的定义相同。

9

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。

“可执行性限制”具有3.1(C)节规定的含义。

“环境污染”是指有害物质的存在浓度或数量需要根据适用的环境、健康和安全法进行补救。

“环境、健康和安全法”是指与工人健康和安全(仅限于接触危险材料)、污染或环境保护有关的任何法律、普通法、任何司法或行政命令、法令或判决，以及与工人健康和安全(仅限于接触危险材料)、污染或环境保护有关的任何许可、批准、许可证、登记、备案或授权，包括现在或以后修订的下列法律：《固体废物处置法》和1976年《资源保护和回收法》[美国法典》第42编第6901节及其后；《清洁空气法》[见《美国法典》第42篇，第7401节及以后；《水污染控制法》，第33篇，第1251页及以后；《危险材料运输法》，第49篇，第5101节及以后。《有毒物质控制法》，载于《国家环境政策法》，载于《国家环境政策法》，载于《国家环境政策法》，载于《1980年全面环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42篇，第9601节及其后；《1986年紧急规划和社区知情权法案》，载于《美国联邦法典》，第42篇，第2601节及其后；《清洁水法》，载于《清洁水法》，载于《美国法典》第33篇，第1251节及其后。

“股权激励计划”是指可不时修订的前身实体2018年股票期权计划。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与被收购公司一起被视为守则第(414)款意义上的单一雇主的任何贸易或企业，无论是否合并。

“托管代理”具有第2.3(B)(3)节规定的含义。

“托管协议”具有第2.3(B)(3)节规定的含义。

“预计期末现金”具有第2.3(C)(Ii)节规定的含义。

“估计期末负债”具有第2.3(C)(3)节所规定的含义。

“预计期末净周转资本”具有第2.3(C)(I)节所给出的含义。

“预计可偿还的预付租赁款项”具有第2.3(C)(V)节规定的含义。

“预计交易费用”具有第2.3(C)(4)节中规定的含义。

“FFCRA”指《2021年家庭首个冠状病毒应对法案》，PUB。L.116-127(第116丛)(2020年3月18日)。

10

“最终调整报告”具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。

“最终结账现金”具有第2.4(B)(Iii)节规定的含义。

“最终结清债务”具有第2.4(B)(3)节规定的含义。

“最终结算净营运资金”具有第2.4(B)(Iii)节所述的含义。

“最终收益确定日期”具有第2.5(E)(Vi)节规定的含义。

“最终收益报告”具有第2.5(E)(V)节规定的含义。

“最终可偿还的预付租赁款项”具有第2.4(B)(Iii)节规定的含义。

“最终交易费用”具有第2.4(B)(Iii)节规定的含义。

“财务报表”是指已审计的财务报表和未审计的财务报表。

“融资方”具有第5.24(A)节规定的含义。

“墓碑石”具有第7.2(G)节规定的含义。

“直通报税表”是指任何人(或就某项安排)提交或要求提交的任何报税表，反映了该人(或该安排)的直接或间接所有人(或该安排的参与者)的纳税申报单上要求申报的收入、收益、扣除、损失或抵免项目，包括IRS表格1065及其所附的任何附表K-1，以及根据任何适用的州、地方或外国税法提交或要求提交的任何类似的纳税申报单。

“直通税竞赛”的含义见第6.2(B)节。

“外国福利计划”是指在美国境外维持的每项福利计划。

“欺诈”对于任何一方来说，是指仅就本协议中所包含的陈述和保证的作出而进行的实际和故意的欺诈；但是，只有在以下情况下，这种实际和故意的欺诈才被视为存在：(I)该当事方实际知道该当事方所作的陈述和保证在作出时实际上被违反，(Ii)该等陈述和保证是出于明确意图诱使另一方依赖该陈述和保证而采取行动或不采取损害该另一方利益的行动，以及(Iii)该行为或不作为给该另一方造成损失。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

11

“GDPR”具有第5.2(A)节规定的含义。

“政府机构”是指任何外国、联邦、州、省、地方或其他法院或政府机构。

“担保债务”具有第10.1(A)节规定的含义。

“担保人”具有第10.1(A)节规定的含义。

“担保人”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“担保”具有第10.1(A)节规定的含义。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、废物、石油或其任何部分、石棉或含石棉材料以及多氯联苯，包括根据任何环境、健康和安全法定义或管制为“危险物质”、“污染物”或“污染物”的所有物质。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

[****]

“ICG”具有第7.2(J)节规定的含义。

“IGDH”具有本协定摘录中所给出的含义。

“IG控股”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“IGY收购”是指开曼群岛的一家公司Island Global Yachting Acquisition Ltd.

“IGY公司”具有本协定导言段中规定的含义。

“IGY NB FB”指特拉华州的有限责任公司IGY NB FB LLC。

“改进”的含义如第3.18(E)节所述。

任何人在任何日期的“负债”，不重复地指该人根据适用的管理文件所承担的支付本金、利息和任何实际发生的罚款、费用、开支、破坏或其他费用、担保、报销、损害、清盘成本和其他债务的所有义务：(I)借款的债务，无论是流动的或资金的、固定的或或有的、有担保的或无担保的，包括对被收购公司的任何此类债务，该债务并非由本公司全资拥有，但仅限于该债务中代表被收购公司的第三方所有权的部分；(Ii)债券、债权证、票据、按揭或类似工具或债务证券所证明的债务；。(Iii)货物或服务的递延购买价格(正常业务过程中的应付贸易款项或应计项目除外)；。(Iv)利率互换、对冲或类似协议项下的债务，但这些债务须与解除这些债务有关。

12

与交易有关的；(5)信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券或类似票据，在每一种情况下，均已在截止日期提取；(7)资本租赁项下的债务；(6)固定收益养恤金安排的无资金来源的债务；或(8)对上文第(1)至(7)款所述债务的担保；然而，债务不应包括本协议项下将构成债务的任何金额，但(X)计入结算营运资本或交易费用净额，(Y)为被收购公司之间或之间产生的债务，但上文第(I)款所述代表被收购公司第三方所有权的债务部分除外，及(Z)根据或按照第5.15节结算的任何债务、负债和所欠金额。

“保险专家”具有第2.5(E)(Vii)节规定的含义。

“知识产权”是指所有世界范围内的知识产权，不论是否已注册，包括以下各项的所有权利：(1)商标、商号、服务标志和商业外观(不论已注册或未注册)及其所有申请和注册，以及由此所象征的所有商誉；(2)域名；(3)原创作品及其著作权(不论是否已注册或可享有版权)，包括软件著作权，以及注册和注册申请；(4)商业秘密和机密信息和专有技术；以及(V)任何专利、专利申请和发明，无论是否可申请专利，以及前述内容的续展、外国对应方、延展、条款、续展、部分续展、复审、再发行和分部。

“意向税收待遇”具有第6.5节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指计算机和其他信息技术系统或资产，包括硬件、软件、固件、服务器、工作站、计算机、平板电脑、手机、外围设备和数据中心(包括与上述相关的开发、测试、质量保证和客户交付设备和基础设施)。

“合资企业”是指由两个或两个以上的人共同组成或拥有的任何人。

“合营股份”具有3.4(A)节规定的含义。

“业主租赁”的含义如第3.18(C)节所述。

“法律”指由任何政府机构制定的任何美国或非美国联邦、州或地方法律、法规、法规、规则或条例。

“租赁不动产”具有第3.18(B)(I)节规定的含义。

“租赁房地产转租”是指所有转租、许可或其他协议，根据这些协议，任何被收购公司向任何人转让或授予任何人对任何租赁房地产或其部分的转租权、使用权或占有权。

13

“法律程序”是指任何民事、行政、调查、刑事、劳工、税务、司法或其他类型的要求、索赔、申诉、诉讼、听证、诉讼、审计、调查、替代争议解决机制，以及向任何政府机构、仲裁员或调解人提出的任何上诉。

“负债”系指任何负债、负债、索赔、诉因、损失、损害、缺陷、责任、承诺或任何种类或性质的义务(不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算、到期或将到期、共同或数项、既得或未归属、既得或未归属、已提出或未确定)，包括任何债务、税项责任、其他政府收费或诉讼，不论该等负债、债务或税项是否须在财务报表中列明，亦不论该等负债、债务或税项是否即时到期及应付，并包括所有相关成本及开支；但就本定义而言，任何债务不应包括以其他方式构成本协议规定的债务的任何数额，但应计入购进价格的计算中。

“损失索赔”具有第11.15(A)(I)节规定的含义。

“遗失报告”具有第11.15(A)(Ii)节规定的含义。

“损失”指所有法律诉讼、费用、诉讼理由、禁令、判决、命令、法令、裁决、任何性质的损害赔偿，包括任何不足之处、会费、罚金、罚款、费用、奖励、评估、和解金额、负债、义务、税款、留置权、争议、损失、成本和开支(包括合理的律师费和开支)；但是，“损失”不包括任何惩罚性的损失、损害或费用，但实际判给政府机构或其他第三方的除外。

“重大损失”具有第11.15(C)(I)节规定的含义。

“重大损失代管账户”具有第11.15(C)(Ii)(A)节规定的含义。

‎“重大损失门槛”具有第11.15(A)(Ii)节规定的含义。

仅就R&W保险单而言，“主要陈述”系指第3.5节(无冲突；协议)、第3.6节(财务报表；内部控制)、第3.7节(无未披露的负债；负债)、第3.9节(资产的所有权、状况和充分性)、第3.14节(员工福利计划)、第3.16节(税务)和第3.17节(环境、健康和安全事项)中规定的卖方的陈述和保证。

“马拉加实体”是指Cabo Marina，Sociedad de Responsiability Limitada de Capital Variable y Port Picasso Málaga，S.L.，Unión Temporal de Empresas Ley 18/1982。

“码头控股”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“实质性合同”具有第3.12(A)节规定的含义。

14

“迈阿密利益”具有本协议摘要中规定的含义。

“轻微损失”具有第11.15(B)(I)节规定的含义。

“财政部辛普森海湾”具有本协定导言段落中所给出的含义。

“名称”的含义如第5.14节所述。

“净营运资本原则和实例”是指按照“会计规则”的规定，以附件A的形式对净营运资本原则和实例进行的抽样计算。

“新福利计划”具有第5.13(B)节规定的含义。

“非雇员付款时间表”具有第2.3(C)(Iv)节规定的含义。

“异议通知”具有第2.4(B)(2)节规定的含义。

“持续业务中断索赔”具有第2.5(D)(Iii)节中规定的含义。

“期权取消协议”是指由期权持有人签署的协议，确认以双方合理满意的形式取消其持有的所有期权。

“期权持有人”是指持有期权的每一个人。

“期权”是指根据股权激励计划和奖励协议授予的购买B类单位的期权。

“命令”指由任何政府机构或与任何政府机构订立的任何判决、命令、令状、禁制令、法令、规定、裁定或裁决(与任何许可证有关或裁决的任何裁决除外)。

“正常业务过程”是指符合过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务过程。

“组织文件”对任何人来说，是指公司章程、公司成立证书、章程、组织章程、成立证书、条例、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书以及与该人的创建、组建或组织有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。

“其他法院”具有第11.9(B)节规定的含义。

“拥有的知识产权”是指被收购公司拥有或声称拥有的知识产权。

15

“拥有的不动产”具有第3.18(A)(I)节规定的含义。

“自有不动产租赁”是指所有租赁、许可证或其他协议(书面或口头)，根据这些协议，任何被收购公司向任何人转让或授予任何人任何自有不动产或其部分的租赁权、使用权或占有权。

“大流行应对法”是指针对“新冠肺炎”大流行和相关经济低迷而针对纳税人或旨在使纳税人受益的“大流行应对法”、“CARE法案”、“CARE法案”和任何其他法律(包括任何联邦、州、地方或非美国法律)或行政指导的规定。

“部分分红付款”具有第2.5(D)(Iii)节规定的含义。

“当事各方”和“当事各方”具有本协定导言段中所规定的含义。

“收款信函”具有第2.3(B)(Vi)(G)节中规定的含义。

“五角大楼”的含义与本协议的内容相同。

“许可证”是指从政府机构获得的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、登记、证书、变更和批准。

“准用保留款”是指：(1)尚未到期和应付的税款的保留款，或通过适当程序真诚争议的、并已按公认会计原则要求的程度建立适当准备金的税款的保留款；(2)承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工和其他类似的普通法或在正常业务过程中产生或发生的法定保留款；(3)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的保留款，这些保留款截至截止日期尚未到期和应付；(Iv)任何政府机构所施加的分区、权利、建筑及土地用途条例、守则及规例的影响，而该等条例、守则及规例(X)该等不动产的当前用途或占用，或被收购公司在所有重要方面的继续经营，在各重大方面与关闭前大体相同，或(Y)在建造任何结构不符合或其他情况后所施加的条例、规则或规例所导致的法律不符合情况，而该等条例、规则或规例并不要求强制拆除任何建筑物或停止目前的用途；(V)在公开记录的文件中披露或在卖方向买方提供的业权报告和土地测量的表面上披露的“契诺、条件和限制”、共管或相互地役权协议或类似的产权负担和任何习惯契诺、所有权缺陷、地役权、通行权、限制和影响不动产的非金钱产权负担的声明，并且个别地或整体地不在任何实质性方面干扰或以其他方式损害任何实质性方面的使用、占用, 所有权的价值或可售性；(6)卖方披露附表第1.1(B)节所列的那些项目；(7)在正常业务过程中签订的或商业协议(包括供应、制造、分销或经销商安排或其他类似协议)附属的对所拥有知识产权的非排他性许可；(8)与本协议之日存在的任何债务有关的产权负担

16

未按照卖方披露明细表第3.7(B)节的规定在成交时或在与成交相关的情况下清偿，或未按照第5.1(B)节的规定经买方同意结清；以及(Ix)任何其他极小性质的、不会对运营产生不利影响或将在成交日期或之前或与成交日期相关的情况下解除的任何其他负担。

“个人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、商号、协会或其他实体或组织(不论是否为法人实体)，包括任何政府机构(或其任何部门、机构或政治分支机构)。

“个人信息”是指识别自然人的信息，包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址、社会安全号码、许可证号码、金融账户信息、信用卡/借记卡持卡人信息，以及允许或促进身份盗窃的信息。

“结账后付款”具有第6.5节规定的含义。

“关闭前期限”具有5.1(A)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，就跨期而言，是指该纳税期间截止于结算日的部分。

“前身实体”的含义与本协议的摘录中所述相同。

“前置股份”具有本协议摘要中规定的含义。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“采购价格调整托管额”具有第2.3(B)(Iii)节规定的含义。

“购买的单位”具有本协议摘要中规定的含义。

“不动产”是指租赁不动产和自有不动产。

“不动产法”具有第3.18(G)节规定的含义。

“不动产租赁”具有第3.18(B)(I)节规定的含义。

“不动产许可证”具有第3.18(J)节规定的含义。

“可偿还预付租赁款项”指卖方或被收购公司支付的任何预付款部分，可归因于截止日期起及之后期间与任何特许权协议的任何租赁付款有关的部分，只要该等预付款不包括在期末营运资金净额内。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤。

17

“被解除的买方”具有第11.13节中规定的含义。

“被放行的卖方”具有第11.13节中规定的含义。

“解除买受人”的含义见第11.13节。

“解除卖方”具有第11.13节中规定的含义。

“代表”是指董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、顾问、律师、会计师和其他顾问和代表。

“解决期”具有第2.4(B)(Ii)节规定的含义。

“审查期”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“R&W保险单”的含义如第5.19节所述。

“受制裁国家”是指任何国家或地区(目前是克里米亚以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区)被任何国家或地区的制裁广泛而全面地禁止与之进行交易的国家或地区。

“受制裁人员”是指根据任何制裁，与任何交易或交易受到限制、禁止或可制裁的任何人，包括由于(1)被列入任何受制裁人员名单，(2)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府，或由其政府直接或间接拥有或控制的任何人，或(3)与第(1)或(2)项所述的人有任何直接或间接的所有权或控制权关系。

“制裁”是指所有国家和超国家的法律、法规、法令、命令或美国、英国、欧盟或联合国安理会关于贸易和经济制裁的其他具有法律效力的行为，包括禁运；冻结或封锁目标人的资产；或对针对特定个人或国家的出口、进口、投资、付款或其他交易的其他限制，包括威胁要对任何从事被禁止或有针对性的行为的人实施此类贸易和经济制裁的任何法律。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“卖方披露计划”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的披露计划，日期为本协议之日。

对于某一特定事项，“卖方知识”是指托马斯·穆卡马尔、珍妮弗·道林、贾尼斯·科尔、肯尼·琼斯、埃里克·西蒙顿和史蒂文·英格利希在本协议生效之日的实际知识，在每一种情况下，这些人都是在对被收购公司的高管进行合理询问后得知的，这些高管对相关标的负有主要责任。

18

“A系列优先可转换单位”是指公司的A系列优先可转换单位。

“A-2系列优先可转换单元”是指公司的A-2系列优先可转换单元。

“B系列永久优先股”是指公司的B系列永久优先股。

‎“重大陈述”系指在第3.1节(卖方的组织和授权)、‎第3.2(A)节(被收购公司的组织、授权和资格的(A)款)、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.3(C)节(资本化(A)、(B)和(C)款；组织文件)、第3.4节(子公司和合资企业)和‎第3.20节(经纪人)中规定的卖方的陈述和保证。

“辛普森海湾利益”具有本协议摘要中规定的含义。

“特定留任奖金”是指公司在成交前发放的特定留任奖金，其总额应在成交日前三(3)天内向买方披露。

“特定的IGY财务报表”具有第5.21节规定的含义。

“指定申述”仅就保险及水渍保险单而言，指重要申述和主要申述。

“跨期”是指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

“随后的分红付款日期”具有第2.5(E)(Vii)节规定的含义。

“附属公司”，就任何人而言，指该第一人(单独或与该第一人的任何其他附属公司合并)拥有(1)股本或其他股权权益，而该等股本或其他股权具有选出该人的董事会或其他管治机构的多数席位的普通投票权，或(2)如该管治机构并不存在，则指该人的大部分未清偿有表决权证券。

“附属股份”具有3.4(A)节规定的含义。

“支持财产”具有第3.18(H)节规定的含义。

“税”或“税”是指：任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、预扣，包括任何收入、消费税、财产、销售、使用、占用、转让、运输、工资或其他与就业有关的税收、重新征收、偷税、许可证、登记、从价计价、增值税、社会费用、社会保障、国民保险(或其他类似的缴费或付款)、特许经营权、估计遣散费、印花税、基于或由资本存量、资本利得、净值或毛收入、关税和其他税种计算的税收)，

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连同可归因于该等款项或就该等款项施加的所有利息、罚款、罚款及附加费。

“税务争议”是指政府机构就任何税务事项提出的任何审计、法院或行政诉讼、调查或其他争议或类似主张。

“纳税申报表”或“纳税申报表”是指任何需要向任何政府机构提交的与税收有关的报告、申报表、信息申报表、表格、声明、报表或其他文件，包括对其的任何修改。

“目标净营运资本”指负4,000,000美元。

“终止日期”具有第8.1(B)节规定的含义。

“迈阿密城”具有第7.2(H)节规定的含义。

“交易费用”不重复地指：(I)交易或留任奖金(包括特定的留任奖金)或被收购公司在交易结束前未支付的与本协议预期的交易相关的应付或可偿还的控制权变更付款(包括与上述项目相关的任何应付工资税的雇主部分)；(Ii)任何被收购公司应支付但在交易完成前未支付的与本协议预期的交易有关的卖方或被收购公司的会计师、律师、投资银行和其他顾问的所有费用、成本和开支；(Iii)公司应支付给卖方或其关联公司的任何普通合伙人的费用和支出，但在交易结束前未支付；(Iv)支付给托管代理的费用和支出的50%；(V)任何转让税的50%；(Vi)第5.19节规定的R&W保险单费用的50%。[****](Vii)与第5.7(A)节规定的通知、备案、登记、提交或其他材料相关的应支付申请费的所有费用、成本和支出的50%。

“交易税扣除”是指与(I)与本协议预期的交易有关的任何已支付或应计的奖金、(Ii)与成交相关的债务支出、以及(Iii)与本协议拟进行的交易相关的所有交易支出和应计付款的任何和所有扣除，包括交易费用和其他费用以及会计师、律师、投资银行和卖方的其他顾问的费用，但仅限于这些扣除涉及确定时间之前的支出或确定时间之后降低购买价的支出。

“转让税”是指所有消费税、销售税、使用税、增值税、转让税(包括不动产转让税)、印章、单据、备案、记录、登记和其他类似税费，以及与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何利息、附加费、罚款、费用或罚金，以及与此相关的任何利息、附加费、罚款、费用或罚款。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

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“三叉戟计划”是指为游艇所有人提供的三叉戟年度订阅会员计划，该计划允许客户优先获得公司某些产品(包括码头)的使用权和定价、独家使用权和公司所在地的各种其他福利，包括额外的第三方福利，包括燃料、保险、游艇船员培训、供应、健康和健康、活动和体验等。

“英国GDPR”具有第5.2(A)节规定的含义。

“未经审计资产负债表”是指本公司截至2021年12月31日的未经审计综合资产负债表，标题为“综合IGY BS 12.31.21_v5.11.22”，位于数据室。

“未经审计资产负债表日期”是指未经审计资产负债表的日期。

“未经审核财务报表”指本公司截至2021年12月31日止十二(12)个月的未经审核资产负债表及所有有关被收购公司的收益、现金流量及股东权益表(包括任何与此有关的附注)，其标题分别为“综合IGY BS 12.31.21_v5.11.22”、“综合IGY PL 12.31.21_v5.11.22”及“IGY预估12.31.22资产负债表及收益表_v5.11.22”。

“单位”是指具有公司LLCA规定的权利和义务的“单位”。

“单位转让协议”是指卖方签署的协议，将其持有的所有单位(包括任何零碎单位)以双方合理满意的形式转让给买方。

“增值税”是指任何增值税。

“Whenwe”具有第5.27节中规定的含义。

“WICO”的含义如第5.26节所述。

“YHG贷款人”具有第7.2(J)节规定的含义。

第1.2节解释；解释。

(A)本协议各节的目录、文章、标题和标题的插入仅为便于参考，并不打算成为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。除另有说明外，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“披露明细表”和“证物”意指本协议的条款和章节以及本协议的附表和展品。本协议中提及的卖方披露明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。除文意另有所指外，卖方披露明细表、任何附件或任何附属协议中使用但未另行定义的任何大写术语应定义为本协议中规定的术语。即使本协议中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与本协议的条款发生冲突

21

除本协议和任何附属协议的规定外，应以本协议的规定为准(除非附属协议另有明确规定)。

(B)为本协定的目的：(I)“包括”、“包括”或“包括”应被视为后接“但不限于”；(Ii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(Iii)“范围”一词中的“范围”是指主体或其他项目的扩展程度，而不是简单地指“如果”；(4)“美元”和“美元”应指美元；(5)单数包括复数，反之亦然；(6)对性别的提及包括另一性别；(7)“任何”应指“任何和所有”；(8)“或”指的是“和/或”；(9)凡提及任何协议、文件或文书，均指根据其条款不时修订、补充和修改的协议、文件或文书；(X)任何对“日”的提及是指历日，除非明确指定营业日；(Xi)在计算根据本协议须作出任何行动或采取任何步骤之前、其内或之后的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，而如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束；及(Xii)提及任何法律时，指不时修订的该等法律，并包括该法律的任何后续法律及根据该法律颁布的任何规则及条例。

(C)本协议中包含的任何陈述或保证中的任何美元金额的说明或卖方披露明细表中包含的任何特定项目都不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得利用列出任何此类金额或将任何此类项目包含在双方之间的任何争议或争议中的事实，以确定本协议中未描述或包括在卖方披露明细表中的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要。除非本协议另有规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的具体说明或卖方披露明细表中的任何特定项目都不意味着该等项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不在正常业务过程中，任何一方不得利用任何此类项目或事项在双方之间关于本协议中未描述或包括的任何义务、项目或事项是否在正常业务过程中存在或不存在的争议或争议中。

(D)双方在有称职法律代表的情况下，共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(E)凡提及卖方已“提供”给买方的任何文件或信息，即指卖方或其代表在签署本协议之前已将任何此类文件或信息张贴到数据室(须经过合理的编辑

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卖方认为必要或适当的其中包含的信息，并得到买方合理同意)。

(F)卖方披露明细表应安排在与卖方披露明细表中与之相关的本协议章节相对应的章节中；但是，卖方披露明细表中任何章节中的任何信息的披露也应构成对本协议中所有其他章节的披露，这些披露在表面上是合理明显的。

第二条
购销

第2.1节购买和出售购买的单位、迈阿密权益和辛普森海湾权益。根据本协议规定的条款和条件，在收盘时：(I)卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、收购和接受所购买的单位；(Ii)IG Holdings应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从IG Holdings购买、收购和接受迈阿密权益；和(Iii)财政部辛普森海湾应出售、转让、转让和转让给买方，买方应从财政部购买、收购和接受辛普森海湾的权益，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，无任何产权负担(允许的产权负担除外)，作为支付购买价的代价。

第2.2节购进价格。买方应支付给卖方的购买单位、迈阿密权益和辛普森海湾权益(“购买价”)的总购买价(根据Marina Holdings和买方商定的按比例分配)的金额应等于(A)成交付款(根据第2.3(C)节确定)，(B)加上从购买价格调整托管金额中释放给Marina Holdings的金额(如果有)[****]和(C)(I)加上买方根据第2.4(D)节或(Ii)节向Marina Holdings支付的金额(如果有)减去Marina Holdings根据第2.4(D)节(2.4(C)节向买方支付的金额(如果有))。

第2.3节结束。

(A)根据本协议的条款和条件，拟进行的交易的结束(“结束”)应在东部时间上午10：00通过视频会议或通过电子交换文件和相关文件的方式在买卖双方商定的日期进行，但条件是：(I)结束应在第7条所列的所有成交条件得到满足或以书面形式放弃后的一个日历月的第一个营业日进行(成交时其性质应满足的任何条件除外，不言而喻，关闭的发生应取决于关闭时此类条件的满足或放弃)；和(Ii)在任何情况下，关闭都不得在2022年10月1日之前完成；条件是，如果关闭前的所有条件都已在2022年10月1日之前满足(除其性质将在关闭时满足的任何条件外，有一项理解是，关闭的发生应仍取决于关闭时该等条件的满足或放弃)，但指定的IGY财务报表未在该日期之前编制，则买方可将关闭推迟三十(30)天；此外，如果关闭的所有条件已在2022年11月1日之前满足(但不包括

23

任何因其性质而须于成交时满足的条件，但有一项理解是，成交的发生须视乎成交时该等条件的满足或豁免而定)，但指定的IGY财务报表在该日期前仍未编制，则买方可将成交再推迟三十(30)天。实际进行收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

(B)在结束时：

(I)买方应按照付款函的指示，通过电汇立即可用的资金，向付款函中指定的人交付付款函中规定的应付金额(“债务付款”)；

(2)买方应以电汇立即可用资金的方式向当事人支付交易费用，并按成交日期报告中规定的金额支付；但是，买方应向适用的被收购公司支付卖方确定应通过工资支付的交易奖金、控制权变更付款和类似付款的总额(应在截止日期报告上注明)，被收购公司应在不迟于成交日期后三(3)个工作日通过被收购公司的工资单之一向适用的接收方支付适用的付款(须缴纳适用的预扣税)；

(3)买方应以电汇方式将立即可用的资金6,500,000美元(“购买价调整托管金额”)交付给TMI Trust Company(连同其继承人和获准受让人“托管代理”)，并根据买方、Marina Holdings和托管代理之间于截止日期签订的托管协议(“托管协议”)的条款和条件，在托管代理维持的一个或多个托管账户中持有、投资和分配；

(Iv)[****]

(V)买方应向卖方交付：

(A)根据第2.3(C)节确定的结账付款，将立即可用的资金电汇到卖方账户(根据码头控股公司和买方商定的按比例分配分配)，卖方应在成交日前至少两(2)个工作日以书面形式指定；

(B)‎第7.3(C)条规定的证书；

(C)买方或其任何关联公司为一方的每份附属协议的副本，并代表买方或该等关联公司正式签立；和

(D)卖方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要或适宜的其他文件或文书。

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(Vi)卖方应向买方交付：

(A)由卖方以买方合理满意的形式妥为签立的每个卖方所购单位的转让，连同证明书(如有的话)，证明所购买的单位没有任何产权负担，并以空白方式妥为背书，或附有单位转让权或其他以空白形式妥为签立及以适当形式转让的其他转让文书；

(B)IG Holdings以买方合理满意的形式将其迈阿密权益转让，并由IG Holdings正式签立，连同证明迈阿密权益的证书(如有)，无任何产权负担，空白正式背书，或附有单位转让权或其他以空白及其他适当形式正式签立的转让文书；

(C)财政部辛普森湾的辛普森湾权益的转让，其形式令买方合理满意，由财政部辛普森湾正式签立，连同证明辛普森湾权益的证书(如有)，无任何产权负担，空白正式背书，或附有空白正式签立的单位转让权或其他转让文书，或以其他适当的形式转让；

(D)‎第7.2(D)条规定的证书；

(E)卖方或其任何关联公司为一方的每份附属协议的副本，由卖方或此类关联公司正式签署；

(F)第5.8节提到的辞职信；

(G)卖方披露明细表第2.3(B)节所列债务持有人的清偿和解除函(“清偿函”)，其中(I)反映清偿截至成交日所有未清偿债务所需的金额，(Ii)规定，在全额清偿所示金额后，对被收购公司资产的所有债权(准许的产权负担除外)应终止，并且不再具有效力和效力，连同关于此类留置权持有人针对被收购公司资产提交的融资报表的UCC-3终止声明；

(H)就每名卖方和每名单一资产卖方而言，一份美国国税表W-9；

(I)(I)(I)在美国注册或组建的每个被收购公司的组织文件副本，由相关注册或组建州的州务卿核证；(Ii)由相关注册或组建州的州务卿签发的被收购公司在美国注册或成立的良好信誉或活跃状态的证书，每一种情况下，日期均为截止日期前十(10)天；

(J)由每间被收购公司的秘书、经理或同等高级人员签署的证明书，证明该等公司的组织文件

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被收购的公司，且该等组织文件未被撤销或修改，并在截止日期仍具有完全效力；

(K)由每个卖方的秘书或经理签署的证书，证明：(I)卖方董事会或经理或其他授权机构授权签署、交付和履行本协议及本协议所述交易的决议，以及此类决议未被撤销或修改，并在截止日期仍具有完全效力；(Ii)执行本协议或本协议预期的任何其他协议的卖方高级职员的任职情况和签名；

(L)USB或类似的电子存储设备两份，其中包含卖方上传到数据室并提供给买方的所有信息；以及

(M)买方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要或适宜的其他文件或文书。

(C)为了根据第2.3(B)(V)(A)款(“成交付款”)确定在成交时买方应支付给卖方的现金金额(根据滨海控股和买方商定的比例分配)(“成交付款”)，卖方应在成交日前至少两(2)个工作日编制并向买方提交书面报告(“成交日期报告”)，合理详细地列出卖方对以下事项的善意估计：

(I)期末营运资本净额(不影响本协议拟进行的交易)(“估计期末周转资本净额”)；

(2)期末现金(“预计期末现金”)；

(3)期末负债(“估计期末负债”)；

(4)单独列举每笔交易费用付款的交易费用(“估计交易费用”)，以附函形式提交的明细表，列出每笔交易或支付给非被收购公司雇员的留任奖金或控制权变更付款的明细表，以及指定接受此类付款的账户的电汇指示(“非雇员付款明细表”)；及

(V)可偿还的预付租赁款项(“估计可偿还的预付租赁款项”)。

(D)期末付款的数额应等于

(i) U.S.$480,000,000;

(Ii)加上估计期末净营运资本超过目标净营运资本的数额(如有的话)，或减去目标净营运资本超过估计期末营运资本净额的数额(如有的话)；

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(3)加上估计期末现金；

(4)减去估计的期末负债；

(V)减去预计交易费用；

(6)减去购进价格调整代管金额；

(Vii)减去[****]及

(Viii)加上估计的可偿还预付租赁款项。

第2.4节最终购进价格的确定。

(A)在成交日期后(但不迟于成交日期后一百二十(120)天)，买方应在合理可行的范围内尽快向Marina Holdings提交一份声明(“买方调整报告”)，列出买方对(I)结清营运资金净额(不影响本协议拟进行的交易)、(Ii)结清现金、(Iii)结清债务、(Iv)单独列举每笔交易费用付款及(V)可偿还预付租赁款项的合理详细计算。如果买方未能在成交日期后一百二十(120)天内提交买方调整报告，则买方应被视为已不可撤销地接受了成交日期报告中的金额，且不应根据第2.4条对采购价格进行调整。

(B)以下程序适用于审查买方调整报告：

(I)码头控股应在收到买方调整报告后九十(90)天内审查该报告(“审查期”)。在审查期内，买方应允许Marina Holdings及其代表在正常营业时间内合理访问所有相关人员、买方代表、被收购公司的账簿和记录以及Marina Holdings合理要求的其他物品，这些物品与Marina Holdings审查买方调整报告以及与此相关的任何争议(如第2.4节所述)有关。

(Ii)如果Marina Holdings没有在审核期的最后一天或之前向买方提交书面声明，说明Marina Holdings对买方调整报告(“异议通知”)提出的任何反对意见，则Marina Holdings应被视为已不可撤销地接受该买方调整报告，并且该买方调整报告应被视为第2.4(D)条所规定的付款(如果有)的“最终调整报告”。如果Marina Holdings在审查期的最后一天或之前向买方交付了不同意通知，则买方和Marina Holdings应在买方收到不同意通知后三十(30)天内尝试真诚地解决不同意通知中包含的事项(“解决期限”)。如果买方和码头控股公司在决议期限的最后一天或之前就此类事项达成决议，则经该决议修改的买方调整报告应

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视为第2.4(D)节所述付款(如有)的“最终调整报告”。

(Iii)如果在决议期限的最后一天或之前没有达成此类决议，则买方和滨海控股应迅速(无论如何不迟于决议期限最后一天后的五(5)个工作日)保留会计师事务所(包括与会计师事务所签署与其聘用相关的惯例协议)，并将分歧通知涵盖的任何未解决的异议(“争议项目”)提交给会计师事务所，以根据第2.4(B)(Iii)条进行解决。应指示会计师事务所：(A)迅速(无论如何在提交争议项目后六十(60)天内)就买方和滨海控股各自采取的立场范围内的每个争议项目(以及仅争议项目)作出最终决定；以及(B)准备并向买方和码头控股公司提交一份书面声明，说明其关于每个争议项目的最终决定(以及对其依据的合理详细描述)(“会计师事务所报告”)。在争议物品提交给会计师事务所后的十(10)天内，买方和滨海控股均可向会计师事务所提供关于争议物品(且仅限于争议物品)的最终书面立场声明。会计师事务所应有权查阅买方、被收购公司和码头控股公司的账簿和记录，以便就争议项目和买方作出最终决定, 码头控股及被收购公司应在其他方面与会计师事务所进行合理合作。买方和滨海控股同意：(1)会计师事务所报告中反映的关于每个争议项目的决定应被视为最终的、确凿的、具有约束力的和不可上诉的，不存在欺诈或明显错误；(2)买方调整报告经根据会计师事务所报告的任何更改修改后，应被视为第2.4(C)节所规定的付款(如果有)的“最终调整报告”；(3)第2.4节规定的程序应是对最终调整报告的最终确定的唯一和排他性补救办法；和(4)会计师事务所根据第2.4(B)(Iii)条作出的决定可作为仲裁裁决强制执行，并可在任何选定的法院作出判决。最终调整报告中所列的期末周转资金净额应视为“最终期末周转资本净额”；最终调整报告中所列的期末现金应被视为“最终期末现金”；最终调整报告中所列的期末负债应被视为“最终期末债务”；最终调整报告中所列的交易费用应被视为“最终交易费用”；最终调整报告中所列的可偿还预付租赁款项应被视为“最终可偿还预付租赁款项”。

(IV)买方和码头控股各自应(A)支付各自与第2.4节有关的费用和支出，(B)根据会计师事务所接受买方和码头控股各自头寸的程度，按比例负责会计师事务所的费用和支出，这些费用应由会计师事务所确定并在会计师事务所的报告中阐明。

(C)本文件所载或以本文件为基础的任何估计、厘定和计算，应以综合基础为被收购公司编制和计算。

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(I)该等估计、厘定及计算(I)不应包括因完成本协议拟进行的交易而产生的任何采购会计或其他调整，(Ii)应以紧接完成交易前存在的事实及情况为依据，并应排除在完成交易当日或之后发生的任何行为、决定或事件的影响，(Iii)应遵循本协议及会计规则所载的定义条款，而不论该等条款或会计规则是否与公认会计原则一致，及(Iv)应以美元列示。

(D)在根据第2.4条确定最终调整报告后五(5)个工作日内(包括未及时交付异议通知)：

(I)如果额外付款金额为正数，则(A)买方应向Marina Holdings电汇立即可用的资金至Marina Holdings指定的书面账户，并(B)买方和Marina Holdings应共同指示托管代理将购买价格调整托管金额中的资金发放给Marina Holdings，以现金形式向Marina Holdings支付相当于额外付款金额的现金；或

(Ii)如果额外付款金额为负数，则Marina Holdings和买方应指示托管代理从采购价调整托管金额中向买方发放相当于附加付款金额绝对值的现金金额，但如果额外付款金额小于采购价调整托管金额，则Marina Holdings和买方应指示托管代理向Marina Holdings释放采购价调整托管金额的剩余部分。解除采购价格调整托管金额应是买方对额外付款金额的唯一和排他性补救措施，对于额外付款金额超过采购价格调整托管金额的任何金额，卖方均不承担任何责任或义务。

第2.5节分红付款。

[****]

第2.6节期权的处理。在紧接成交前，本公司将安排取消每项购股权，持有购股权的每名购股权持有人除适用购股权取消协议所载权利外，并不享有任何其他权利，但须受购股权持有人签署及遵守适用购股权取消协议条款的规限。卖方应在成交时向买方交付一份针对每个期权持有人的全面执行的期权取消协议。根据期权取消协议的条款，卖方应负责确定并向期权持有人支付款项。

第2.7条扣缴。买方和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴根据《守则》及其颁布的规则和条例或任何州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额，但条件是：(I)截至本协议之日，买方和

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卖方表示，它不知道有任何此类扣缴义务，以及(Ii)在作出任何扣除或扣缴(补偿性付款除外)之前，拟扣除或扣留的一方应通知卖方，并应合理合作，以建立适用的豁免，使其免受此类扣减或扣缴(如果有)。在买方或其他适用扣缴义务人如此扣留的金额并支付给适用的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表(应根据第1.2(F)节进行解释)中规定的情况外，卖方向买方作出如下声明和保证：

第3.1节卖方和单一资产卖方的组织和权力。

(A)根据特拉华州法律，卖方和IG Holdings均为正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。根据德克萨斯州的法律，MOF辛普森海湾是一个正式组织、有效存在和地位良好的法律实体。卖方及单一资产卖方均拥有订立本协议及其作为或将会作为订约方的每项附属协议、履行其在本协议及本协议项下的责任及完成据此及因此拟进行的交易(包括根据本协议出售、转让、转让及转让所购单位、迈阿密权益及Simpson Bay权益的所有权力及授权)所需的一切必要公司权力及授权。

(B)卖方及单一资产卖方签署及交付本协议及他们现正或将会参与的任何附属协议，卖方及单一资产卖方履行其在本协议及本协议项下的责任，以及卖方及单一资产卖方完成拟进行的交易，并已获卖方及单一资产卖方采取一切必要的公司或类似行动妥为及有效地授权及批准。

(C)本协议已由卖方及单一资产卖方妥为及有效地签署及交付，而(假设买方作出适当授权、签署及交付)本协议构成卖方及单一资产卖方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对卖方及单一资产卖方强制执行，但该等强制执行可能受影响债权人权利的破产、无力偿债、暂缓执行或类似法律及一般衡平法原则所限制(“强制执行限制”)。

(D)卖方已成为或将会成为订约方的每项附属协议已或将由卖方妥为及有效地签署及交付，且(假设另一方或协议各方妥为授权、签署及交付)构成或将构成卖方可根据其条款向卖方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非可执行性可能受强制执行的限制所限制。

第3.2节被收购公司的组织、职权和资格。

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(A)每间被收购公司均为正式成立的法人实体，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在，且信誉良好或具活跃地位(如适用)，并拥有拥有、租赁及营运其各自物业及资产及经营其现时业务所需的一切必要权力及授权。每家被收购公司的所有权，截至本协议之日和成交之日，载于卖方披露时间表第3.2(A)节。

(B)除卖方披露附表第3.2(B)节所载者外，每间被收购公司均有资格在其目前所进行的业务运作需要具备该资格的每个司法管辖区内开展业务，并具良好信誉或活跃状态(如适用)，但如未能具备上述资格、良好声誉或活跃状态并未对该等被收购公司造成重大不利影响，则属例外。

第3.3节大写；组织文件。

(A)于本协议日期，本公司的法定拥有权权益由两个单位组成，其中(I)1个甲类单位及(Ii)1个B系列永久优先股已发行及未偿还，合共构成已购买单位。所有购买的单位均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。所有已购买的单位的发行和授予都符合所有适用法律或根据有效的豁免。购买的任何单位均不违反任何合同或任何人的任何优先购买权或类似权利。在此之前，(I)公司向IGY公司和(Ii)其成员(IGY公司除外)发行了单一的B系列永久优先股。随后将公司所有未偿还单位(B系列永久优先股除外)出售给Marina Holdings，并将该等单位交换为单一A类单位。截至本合同日期，A系列优先可转换单元或A-2系列优先可转换单元均未完成。

(B)卖方是所有已购买单位的实益和记录所有者，并对其拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担或任何其他转让限制(证券法和任何州证券法对转让的任何限制除外)。

(C)除已购买单位及卖方披露附表第3.3(C)节所载外，于截止日期，本公司并无任何类别的股本证券或任何可转换为、可交换或可行使的证券已发行、预留供发行或未偿还的该等股本证券。除已购单位及卖方披露附表第3.3(C)节所载者外，概无未行使或获授权的购股权、认股权证、可换股证券、认购、认购权、赎回权、购回权利或与本公司已发行或未发行股本有关的任何其他权利、协议、安排或承诺，或卖方或本公司有责任发行或出售任何已购买单位或本公司的任何其他权益。本公司并无尚未行使或获授权的股票增值权、影子股票、基于业绩的权利或利润分享或类似的权利或义务。并无关于投票或出售或转让任何已购买单位或本公司任何其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

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(D)卖方披露附表第3.3(D)节列出了每家被收购公司的经理、董事和高级管理人员(或其同等职位)。卖方已向买方交付了被收购公司的组织文件的正确和完整的副本(已修改至今)。各被收购公司的会议记录簿(包括股东、经理、董事会和董事会任何委员会的会议记录)、股票证书簿和股票记录簿(适用于相关管辖范围内的每一被收购公司)在各重大方面都是正确和完整的。没有一家被收购的公司违反或违反其组织文件的任何规定。

(E)截至本协议签订之日，IG Holdings拥有IGDH已发行和未偿还的会员权益的80%。迈阿密的所有利息都已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。所有迈阿密权益的发行和授予都符合所有适用法律或根据有效的豁免。迈阿密的利益没有违反任何合同或任何人的任何优先购买权或类似权利。

(F)IG Holdings是迈阿密所有权益的实益和记录所有者，并拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担或任何其他转让限制(根据证券法和任何州证券法对转让的任何限制除外)。

(G)除迈阿密权益及卖方披露附表第3.3(G)节所述外，截至截止日期，并无任何类别的IGDH权益证券或任何可转换为、可交换或可行使的证券已发行、预留供发行或未偿还的该等权益证券。除迈阿密权益及卖方披露附表第3.3(G)节所载者外，概无未行使或授权的期权、认股权证、可换股证券、认购、认购权、赎回权、购回权利或与‎已发行或未发行股本有关的任何其他权利、协议、安排或承诺，亦无义务IG Holdings或IGHD发行或出售其任何迈阿密权益或于其任何其他权益。IGDH并无尚未行使或已获授权的股票增值权、影子股票、基于业绩的权利或利润分享或类似的权利或义务。没有关于投票或出售或转让任何迈阿密权益或IGHD任何其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

(H)截至本协议签订之日，财政部辛普森海湾拥有五角大楼100%的会员权益，代表五角大楼所有已发布和尚未公布的会员权益。所有Simpson Bay权益均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。所有Simpson Bay权益的发行和授予均符合所有适用法律或根据有效的豁免。辛普森海湾的权益没有违反任何合同或任何人的任何优先购买权或类似权利。

(I)财政部Simpson Bay是Simpson Bay所有权益的实益和记录所有者，并对Simpson Bay的所有权益拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担或任何

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对转让的其他限制(证券法和任何州证券法对转让的任何限制除外)。

(J)除Simpson Bay权益及卖方披露附表第3.3(J)节所述外，截至截止日期，并无任何类别的五角大楼权益证券或任何可转换为、可交换或可行使的证券已发行、预留发行或未偿还的任何该等权益证券。除辛普森湾权益及卖方披露时间表‎第3.3(J)节所述外，并无任何未偿还或授权的期权、认购权证、可转换证券、认购、赎回权、回购权利或任何其他与五角大楼已发行或未发行股本有关的权利、协议、安排或承诺，或财政部辛普森湾或五角大楼发行或出售任何辛普森湾权益或五角大楼任何其他权益的义务。五角大楼没有未偿还或授权的股票增值权、影子股票、基于业绩的权利或利润分享或类似的权利或义务。没有关于投票或出售或转让辛普森海湾任何权益或五角大楼任何其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

第3.4节子公司和合资企业。

(A)卖方披露附表第3.4(A)节载有截至本公布日期各本公司附属公司及本公司合营公司及各该等附属公司及合营公司的准确及完整清单：(I)组织的司法管辖权；(Ii)其每名股东的姓名；及(Iii)每名该等股东所拥有的股本或其他股权或有投票权的权益的股份数目。本公司附属公司(“附属公司股份”)及本公司合营公司(“合营公司股份”)的所有已发行及流通股股本，或本公司附属公司及本公司合营公司的其他股本或有投票权的权益，均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评税。所有附属股份均由本公司全资拥有(直接或间接)的被收购公司直接或间接登记及实益拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(B)除附属公司股份及合营公司股份外，并无任何公司附属公司或公司合营公司任何类别的股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使以发行、预留供发行或发行的任何该等股本证券。除卖方披露附表第3.4(B)节所载者外，概无未行使或授权的期权、认股权证、可换股证券、认购、认购权、赎回权、购回权利或任何其他与任何公司附属公司或公司合营公司的已发行或未发行股本有关的权利、协议、安排或承诺，或卖方或任何被收购公司发行或出售任何公司附属公司或公司合营公司的任何股本股份或任何其他权益的任何其他权利、协议、安排或承诺。除卖方披露附表第3.4(B)节所载者外，并无关于投票或出售或转让任何公司附属公司或公司合营公司的任何附属股份、合营公司股份或任何其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

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(C)除附属公司股份及合营公司股份外，被收购公司概无于任何人士拥有任何直接或间接股权或以股份或其他方式拥有的类似权益。

第3.5节不冲突；不同意。

(A)在收到卖方披露明细表第3.5(B)(I)节和第3.5(B)(Ii)节所述的协议和许可，以及作出声明、备案和通知后，卖方对本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的交易的完成，均不得：

(I)导致违反或违反或违反卖方或任何被收购公司的组织文件的任何规定；

(Ii)导致违反适用于卖方或任何被收购公司的任何法律或命令，或给予任何政府机构权利对根据本协议拟进行的任何交易提出质疑，但第(Ii)款所述的违反或其他结果不会合理地预期对任何被收购公司产生实质性不利影响的情况除外；或

(Iii)(A)导致违反或违反；(B)构成违约；(C)导致任何一方加速或产生加速、终止或取消任何重大合同的权利，或(D)要求任何其他人同意。

(B)除卖方披露明细表第3.5(B)(I)节和第3.5(B)(Ii)节所述外，卖方或任何被收购公司在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易方面不需要任何政府机构的同意、许可、声明或向任何政府机构提交或通知，但符合HSR法案和任何其他反垄断法所要求的协议和提交的文件除外。

第3.6节财务报表；内部控制。

(A)已向买方提供正确、完整的财务报表副本。财务报表如实列示，被收购公司截至财务报表所示日期的综合财务状况，以及被收购公司在其所涉期间的经营结果，均符合公认会计准则。财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但已审核财务报表附注所载除外，且未经审核财务报表须按正常及经常性年终调整及无附注编制。

(B)本公司按照公认会计准则保存账簿和记录，准确和公平地反映其资产和负债的所有重要方面。本公司维持一套按照公认会计原则在所有重要方面建立和管理的会计制度，该制度足以提供合理保证：(1)交易是在管理层授权下进行的；(2)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表和披露资料；(3)获取

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本公司的资产仅在获得管理层授权的情况下方可使用；及(Iv)已记录的项目责任与实际水平每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第3.7节无未披露的负债；负债。

(A)除卖方披露附表第3.7(A)节所载者外，被收购公司并无任何负债须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映，但(I)于未经审核资产负债表中预留的负债、(Ii)自未经审核资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债或(Iii)根据现有合约日后履行的负债除外。

(B)卖方披露明细表第3.7(B)节列出了截至本协议日期每个被收购公司的所有未偿债务的完整清单。

3.8节某些发展的缺失。

(A)自经审计的资产负债表之日起至本协定之日止，本协定所规定的交易除外：

(I)被收购公司在正常业务过程中的运作在所有重要方面均与过去的做法一致，包括卖方合理判断为保护任何被收购公司员工的健康和安全以应对新冠肺炎疫情或任何新冠肺炎措施所必需的行动；和

(Ii)未对公司造成任何重大不利影响。

(B)除本协议预期的交易外，自审计资产负债表之日起至本协议之日止，若在本协议日期后发生第5.1(B)节所述的任何行动或事件，则并无任何行动或事件需要买方同意。

第3.9节资产的所有权、状况和充分性。

(A)被收购公司对其在业务上使用的所有财产及其他资产(知识产权除外)拥有良好、有效及可出售的所有权或有效的租赁权益，包括反映于未经审核资产负债表或于未经审核资产负债表日期后购入的财产及资产，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，但于正常业务过程中出售或以其他方式处置的物业及资产除外，该等物业及资产自经审核资产负债表日期起根据过往惯例出售或处置，或性质属极小或不会对经营造成不利影响。

(B)被收购公司的财产、资产和权利包括被收购公司的所有财产、资产和权利(知识产权除外)、被收购公司的管理层和雇员以及根据任何附属协议将提供的服务，这些服务是被收购公司在关闭后继续经营业务所必需的，在所有重要方面与关闭前的方式基本相同

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物质上的尊重。截至截止日期，任何被收购公司的业务中使用的任何物质资产都不应由被收购公司(被收购公司除外)的任何关联公司拥有，也不得以任何方式获得许可或从其租赁。

第3.10节遵守法律；许可。

(A)除卖方披露附表第3.10(A)节所述外，(I)被收购公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守适用于被收购公司的所有法律，包括为应对新冠肺炎疫情而制定的适用于新冠肺炎的措施，并且(Ii)尚未或没有对任何被收购公司提起或启动任何指控未能遵守的法律诉讼。

(B)卖方披露明细表第3.10(B)节列出了每家被收购公司持有的每一份材料许可证。卖方披露明细表第3.10(B)节中列出的每个许可证都是有效的，并且是完全有效的。所有被收购公司均未在任何重大方面违反或违反卖方披露时间表第3.10(B)节所列任何许可证的条款。所有被收购公司均未收到来自任何政府机构的任何通知或其他通讯，涉及：(I)任何实际、据称或潜在的违反或未能遵守任何许可证；或(Ii)任何实际、建议或潜在的撤销、暂停、取消、终止或修改任何许可证。除卖方披露明细表第3.10(B)节另有规定外，与卖方披露明细表第3.10(B)节所列此类许可相关的所有到期和应付费用均已及时向适当的政府机构提交，并且与此类许可相关的所有其他要求提交的文件已及时提交给适当的政府机构。卖方披露明细表第3.10(B)节中列出的许可构成了允许每家被收购公司以其目前开展此类业务的方式合法地继续开展业务所需的所有许可。

(C)在过去五(5)年中，任何被收购公司或任何董事的高管或经理，或据卖方所知，被收购公司的任何雇员(当该董事、高管、经理或雇员为或代表任何被收购公司行事时)均未直接或间接向代表任何政府机构(包括国有实体的雇员)或政党或公职候选人行事的任何人提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，目的是影响该人或政府机构获取或保留业务的任何行为或决定，以及：(I)目的是以舞弊的方式获取或保留业务或获取不正当的预付款；(Ii)有理由预计会在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中对任何被收购公司造成任何损害或惩罚；或(Iii)以其他方式违反美国《反海外腐败法》或严重违反任何其他反腐败法律。没有任何政府机构对任何被收购公司违反或涉嫌违反任何反腐败法进行指控、法律程序或据卖方所知的调查，而据卖方所知，任何被收购公司都没有就可能违反任何反腐败法的行为作出任何自愿披露。

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(D)任何被收购公司或其各自的董事或高级管理人员都不是受制裁的人，也没有任何被收购公司位于、组织或居住在受制裁国家。

第3.11节法律诉讼；政府命令。

(A)除卖方披露附表第3.11(A)节所述外，并无任何法律程序待决，或据卖方所知，并无针对任何被收购公司或由其威胁或影响其任何财产或资产(或由卖方或其任何联营公司提出或针对被收购公司)的法律程序。

(B)卖方披露附表第3.11(B)节列出了适用于被收购公司的所有未完成订单的正确和完整清单。

(C)除卖方披露明细表第3.11(C)节所述外：(I)每家被收购公司一直遵守其或其拥有或使用的任何资产所服从的每一项命令；(Ii)没有发生或存在任何事件或情况可能合理地构成或导致(在没有或没有通知或时间流逝的情况下)违反或未能遵守任何被收购公司必须遵守的任何命令；(Iii)概无任何被收购公司收到任何政府机构或任何其他人士就任何被收购公司或任何被收购公司所拥有或使用的任何资产实际、据称或潜在违反或未能遵守任何命令而发出的通知或其他通讯；及(Iv)据卖方所知，并无针对任何被收购公司的命令受到威胁。

第3.12节材料合同。

(A)卖方披露明细表第3.12(A)节列出了被收购公司作为当事人的下列合同(福利计划、单据协议、与客户从被收购公司购买燃料的协议、保险合同、停车许可协议或两个或更多被收购公司之间的任何协议)截至本合同日期的正确和完整的清单(统称为“材料合同”)：

(I)任何合同(或一组相关合同)，根据该合同，被收购公司可能有权在任何日历年收到或有义务支付超过300,000美元，而被收购公司不能在不超过九十(90)天通知的情况下取消该合同而不受实质性处罚；

(Ii)与海文星(Marina IT计划)、游艇包租表演、安全合同、第三方管理协议和F1合同有关的任何合同；

(Iii)要求任何人向任何其他人购买其所需的任何产品或服务的任何合同，或包含“要么接受要么支付”或类似条款的任何合同；

(Iv)要求或以其他方式与被收购公司未来超过300,000美元的资本支出有关的任何合同(或相关合同组)；

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(V)关于产生、产生、承担或担保本金超过300,000美元的任何债务(仅限于被收购公司之间的公司间债务和在正常业务过程中为收款目的背书)或对任何被收购公司的任何资产或财产施加产权负担(许可产权负担除外)的任何合同(或一组相关合同)；

(Vi)自2017年1月1日以来与获取或处置任何人的任何业务、股票或资产或任何不动产(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合约(但Island Global Yachting LLC向任何卖家发出的任何债券除外)；

(Vii)任何人向被收购公司(A)授予对被收购公司重要的知识产权许可的任何合同，但不包括(1)一次性或年度成本低于10,000美元的商业上可用的“现成”软件或硬件或软件即服务协议的许可；和(2)商业协议(包括客户、供应、制造、分销或经销商安排或其他类似协议)附带的非排他性许可，或(B)向第三方授予与材料拥有的知识产权有关的任何许可，商业协议(包括客户供应、制造、分销或经销商安排或其他类似协议)附带的非排他性许可除外；

(Viii)与不动产的开发或建造、或对不动产的增建或扩建有关的任何合同(或一组相关合同)，根据该合同，任何被收购公司在截止日期后每项财产的债务超过或预计将产生超过300,000美元的债务；

(Ix)任何与合伙、合营或有限责任公司有关的合约，而该合约涉及任何被收购公司与任何其他人分担利润、亏损、成本、税项或其他法律责任；

(X)任何载有契诺的合约，而该契诺以任何方式看来是限制任何被收购公司的权利或自由：(A)从事非特定发展项目的任何商业活动；(B)从事任何行业或与任何人竞争；或(C)招揽任何人与任何人订立重要业务或雇佣关系，或与任何人订立该等实质关系；

(Xi)任何被收购公司已根据该合约向其任何董事、高级人员、雇员或其他人垫付或借出任何款项；

(Xii)与任何政府机构订立的任何合约(与任何政府机构订立的特许协议及不动产租约除外)；或

(Xiii)任何合同(未在第3.12(A)(I)节至第3.12(A)(Xii)节中以其他方式披露)，根据该合同，违约或终止的后果将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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(B)除卖方披露日程表第3.12(B)节所述外：(I)卖方已向买方提供每一份重要合同的副本，这些副本在所有重要方面都是正确和完整的(受卖方合理地认为必要或适当的其中包含的信息并经买方合理同意的任何编辑)和任何口头重要合同的描述；(Ii)每份重要合同是完全有效的，并且是被收购公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对被收购公司强制执行，但强制执行能力可能受到强制执行限制的情况除外；(Iii)被收购公司或据卖方所知，任何重要合同的任何其他一方在本合同日期前一(1)年内没有实质性违约或重大违约，或在本合同日期之前的一(1)年内提供或收到任何终止意向的书面通知；(Iv)据卖方所知，在本合同日期前一(1)年内，未发生(未被放弃或补救的)任何事件或情况，(X)构成重大违约或重大违约事件，(Y)导致终止权利，或(Z)导致或允许加速或以其他方式改变任何实质性合同下的任何一方的任何实质性权利或义务或损失任何实质性利益；及(V)任何实质性合同的任何一方均未否认此类重大合同的任何条款。

第3.13节知识产权。

(A)卖方披露明细表的第3.13(A)节规定了一份真实而完整的清单，其中列出了截至本文件之日起的所有知识产权登记和申请(注明每一项的适用司法管辖权、注册号或申请号和发布日期，如果未发布，则说明提交日期，以及在本协议日期后九十(90)天内与此相关的任何截止日期)。所有材料登记拥有的知识产权是有效的和可强制执行的。

(B)被收购公司完全拥有所有知识产权，但极小的知识产权性质或不会对经营产生不利影响的情况除外，而且这种所有权是免费的，不存在除许可的产权负担以外的任何产权负担。每家被收购公司独家拥有或持有有效且可强制执行的(受制于可执行性限制)许可证或其他权利，以使用其在当前开展的业务中使用或以其他方式进行其业务所必需的所有知识产权，但极小性质或不会对运营产生不利影响的情况除外。每家被收购公司已采取商业上合理的行动，并支付了所需的所有费用和税款(在适用的范围内)，以全面维持材料注册所拥有的知识产权。在过去六(6)年中，没有任何被收购公司收到任何其他人以书面形式提出的与任何材料拥有的知识产权有关的索赔或要求(包括任何其他人发出的任何关于许可任何知识产权的停止函或要求或要约)；也没有针对被收购公司的法律诉讼正在进行中，据卖方所知，也没有受到威胁，质疑被收购公司对任何拥有的知识产权的有效性或可执行性，或任何被收购公司的使用权或所有权。

(C)每家被收购的公司及其业务行为没有重大侵犯、挪用或违反，且在过去六(6)年中，没有重大侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。除卖方披露明细表第3.13(C)节规定外，在该日期之前的过去六(6)年内

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在此，并无任何被收购公司收到任何人士的书面通知：(I)声称被收购公司目前的业务行为侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知识产权，或(Ii)质疑任何被收购公司对任何所拥有知识产权的所有权或其有效性或可执行性。

(D)据卖方所知，在过去六(6)年中，没有其他人侵犯过任何拥有的知识产权。

(E)被收购的每一家公司都采取了商业上合理的努力，以保护所有知识产权中包含的所有重要商业秘密和专有技术的机密性。各被收购公司声称拥有的所有知识产权均由已签署书面协议的雇员、代理人、顾问、承包商或其他人士开发，只要该等权利不因法律的实施而归属于该被收购公司，则该等人士为或代表该被收购公司开发的所有该等知识产权的所有权。任何被收购公司的现任或前任股东、成员、高管、董事、经理、员工、代理、顾问或承包商均无(I)任何权利(不论目前是否可行使)或权益，或(据卖方所知)对任何所拥有的知识产权或对其拥有的知识产权的任何主张，或(Ii)被收购公司在开展业务时使用的知识产权的任何所有权权益。

(F)每家被收购公司在经营该等被收购公司业务时所使用的所有IT资产足以满足被收购公司及其业务的当前需求，包括及时处理当前高峰数量的能力和能力，并且在过去十二(12)个月中，任何该等IT资产没有出现错误、故障、故障或持续表现不达标的情况，从而导致该等IT资产的使用或使用出现重大中断或中断。任何被收购的公司都不拥有任何实质性的专有软件。

(G)每家被收购公司维护对其被收购公司而言在商业上合理的有关数据安全、隐私和个人信息的政策和程序，并在任何情况下在所有重大方面遵守与个人信息有关的所有适用法律以及被收购公司在适用合同下的所有义务(“适用隐私要求”)。每家被收购公司对任何和所有个人信息的使用和传播在所有重大方面都符合所有适用的隐私要求。交易不得违反与转移任何个人信息有关的任何适用隐私要求。在过去三(3)年内，没有任何被收购公司存储的任何个人信息被违反安全规定，也没有被未经授权访问或未经授权使用、披露或获取。每一家被收购的公司都通过信息安全控制、系统和数据备份做法以及灾难恢复和业务连续性做法来保护其拥有或控制的IT资产，在每种情况下，这些做法在商业上都是合理的，并且在所有实质性方面都符合所有适用的隐私要求。被收购公司拥有或控制的IT资产中没有重大信息安全漏洞未得到全面补救。

第3.14节雇员福利计划。

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(A)卖方披露时间表第3.14(A)节列出了每个物质福利计划的完整清单，指出哪些物质福利计划是(X)外国福利计划或(Y)雇佣合同(不是自愿的)、遣散费或控制权变更协议。对于每个福利计划，已向买方提供以下副本(如果适用)：(I)当前计划文件或任何不成文的福利计划的说明；(Ii)最新的简要计划说明，包括ERISA规定的与此相关的任何重大修改的摘要；或(如果是外国福利计划，则为要求提供给员工的福利计划的任何摘要或说明；(Iii)表格5500(及其所有时间表)或外国福利计划的最近三(3)份最新年度报告；要求提交的任何习惯上的类似报告；(4)最近收到的国税局决定函(V)过去三(3)年内从国税局或劳工部或任何同等外国政府机构收到或发送给国税局或劳工部或任何同等外国政府机构的所有材料(书面或非书面)，(Vii)任何保险合同、信托协议或其他资金安排，(Viii)所有现行雇员手册或手册；和(Ix)自2018年以来根据ACA提交的表格1094C和1095C。

(B)每个旨在满足《守则》第401(A)条规定的“合格计划”要求的福利计划都收到了国税局的有利裁定函。每个外国福利计划，如果打算根据任何非美国司法管辖区的任何适用法律有资格获得税收优惠，则符合条件，其信托(如果有)根据任何适用法律的规定免税。福利计划在形式上和运作上都符合其条款和适用法律，包括《守则》和《雇员补偿和保险法》或类似的外国法规的要求。

(C)除卖方披露时间表第3.14(C)节所述外，根据任何该等福利计划或其相关融资安排的条款，或根据任何适用法律，在本协议日期及截止日期(视属何情况而定)之前的所有期间，被收购公司须向任何该等福利计划或就任何该等福利计划支付的所有供款及保费，已在或将于任何该等福利计划或适用法律规定的时间内支付或适当累算。

(D)关于福利计划，除例行的福利索赔外，没有任何诉讼、诉讼或索赔、投诉或调查待决，或据卖方所知，没有书面威胁。

(E)在过去五(5)年内，任何福利计划都不是(I)守则第413(C)节所指的“由一名以上雇主维持的计划”，(Ii)ERISA第(3)款或第(4001)(A)(3)款所指的“多雇主计划”，(Iii)受ERISA第(412)或(302)款或第(4)款规定的计划或ERISA第(4)款所界定的计划，或(Iv)ERISA第(3)(40)款所定义的“多雇主福利安排”，且在过去五(5)年内，没有任何被收购公司或任何ERISA关联公司赞助、贡献或有义务向下列计划作出贡献。在过去五(5)年内，任何被收购公司或任何ERISA联属公司均未根据ERISA第一章或第四章承担任何被收购公司可能负有责任的责任(包括任何赔偿义务)。根据ERISA或守则第401(A)节，任何被收购公司的资产均不受任何产权负担的约束。对于任何福利计划，ERISA第406款或第4975款中所述的被禁止交易均未获得豁免。不是任何被收购的公司，也不是卖方所知的任何其他受托责任，如

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任何福利计划的ERISA第3条第(21)款规定，对于违反受托责任或任何其他与管理或投资任何福利计划的资产有关的行为或不遵守规定，均负有任何责任。

(F)没有福利计划向任何被收购公司的前董事、雇员或其他服务提供者提供物质健康、人寿、保险或其他福利，但根据守则第4980(B)节或类似的非美国法律提供的健康持续保险除外。

(G)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与其他事件一起完成)都不会加速或产生被收购公司的任何员工从任何被收购公司获得任何付款或福利的权利，或在每种情况下增加任何被收购公司的任何付款或福利。任何人均无权因本守则第4999、409A或457A条所征收的任何税项而从任何被收购公司收取税款总和或赔偿。按照第409a条规定递延补偿的每个福利计划在形式和操作上都符合第409a条。

(H)本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件或事件一起完成)不应导致任何已经或可能导致支付守则§280G所定义的任何“超额降落伞付款”的任何付款(或加速任何金额或利益的归属)。除适用法律可能要求外，被收购公司没有任何具有法律约束力的计划或承诺来创建任何额外的福利计划或修改或更改任何现有的福利计划。

(I)购股权的注销应符合股权激励计划的条款和适用法律，且不会导致对买方或被收购公司的责任。

第3.15节劳工事务。

(A)卖方披露时间表第3.15(A)节列出了被收购公司的每一位现任雇员的以下信息：姓名、职务、雇用日期、开始雇用日期、雇员是否被归类为豁免或非豁免、请假或裁员的详情、补偿率、奖金安排(在合同规定的范围内)、请假或裁员状态，以及为归属和有资格参加任何福利计划而计入的服务。

(B)除卖方披露时间表第3.15(B)节所述外：(I)任何被收购公司都不是适用于任何被收购公司雇员的任何集体谈判协议或其他工会协议的一方，(Ii)自2019年1月1日以来，没有任何劳工组织或员工团体提交任何代表权请愿书或要求承认，以及(Iii)目前没有任何工会组织或取消认证的努力正在进行，据卖方所知，没有受到威胁，也不存在其他有关代表权的问题。自2019年1月1日以来，没有一家被收购公司经历过任何罢工，

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协调一致的停工、减速、纠察、员工申诉程序或其他重大劳资纠纷，据卖方所知，目前没有任何正在进行或受到威胁的情况。

(C)除卖方披露附表第3.15(C)节所述外：(I)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何针对本公司或其任何附属公司的不公平劳动行为投诉的通知，该投诉仍在国家劳动关系委员会(或相关司法管辖区的同等机构)待决，及(Ii)本公司或其任何附属公司均未曾或正在从事任何会导致本公司或其任何附属公司承担重大责任的不公平劳动行为。

(D)每家被收购公司在所有实质性方面一直遵守并正在遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件的所有适用法律，包括关于工资、薪酬公平、工作时间、加班、人权、集体谈判、就业歧视、职业健康和安全、工人补偿、雇员和独立承包商的分类以及征收和缴纳预扣和/或社会保障税的所有适用法律。目前，所有被收购公司均不需要为未能遵守上述任何适用法律而支付任何税款、罚款或罚款。被收购公司已采取合理步骤对其所有员工和独立承包商进行适当分类和对待，并已采取合理步骤根据适用法律将其员工适当归类和对待为“豁免”或“非豁免”加班要求。被收购公司没有拖欠向其任何员工或顾问支付的任何工资、薪金、加班、工资、佣金、奖金、应计和未使用的假期或任何服务的其他补偿(如有)。据卖方所知，被收购公司的任何雇佣政策或做法目前都没有受到任何政府机构的审计或调查。被收购公司没有受到指控，也没有收到任何通知，据卖方所知，也没有就任何所谓的违约、违反或不符合有关失业补偿、工人补偿、工资和工时的任何适用法律接受调查, 《国家劳动关系法》规定的就业歧视或不公平劳动做法，以及《1986年移民改革和控制法》以及所有州和地方适用的移民法律规定的工人就业问题。除卖方披露附表第3.15(D)节所述外，自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司解除、降级、停职或以其他方式对任何员工采取任何不利雇佣行动，这些员工之前曾向其主管或任何其他与被收购公司有权威性职位的人提交关于任何被收购公司或其员工任何涉嫌违法或不道德行为的书面投诉、关切或指控。

(E)关于被收购公司的业务，除卖方披露明细表第3.15(E)节所述外：

(I)据卖方所知，任何被收购公司的高级管理人员目前都不是该雇员与被收购公司以外的任何人之间的任何保密、竞业禁止或专有权利协议的一方，而这些协议将对该雇员履行雇用职责或该实体或买方经营该实体的业务的能力具有重大意义；

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(Ii)没有现行的工人补偿责任、经验或在正常业务范围以外的事宜；及

(Iii)目前并无任何与雇佣有关的指控、投诉、申诉、调查或调查在任何论坛上悬而未决，或据卖方所知，与任何被收购公司(或其高级人员或董事)涉嫌违反或违反任何适用的法律、法规或合约有关。

(F)没有租赁、人员配置或临时服务公司向任何被收购公司提供工人的合同。

(G)就本协议拟进行的交易而言，已发出任何法律或集体谈判协议所规定的任何通知，并已履行与任何雇员代表的所有谈判义务。

(H)除卖方披露时间表第3.15(H)节所述外，自2019年1月1日以来，没有任何现任或前任员工涉及性骚扰的索赔、投诉或主张，无论此类索赔、投诉或主张是否已导致向任何政府机构提起诉讼、仲裁要求或歧视指控。

第3.16节税收。除卖方披露明细表的第3.16节所述外：

(A)根据适用法律，被收购公司必须提交的所有重要纳税申报单已及时提交，并考虑到所有可用的延期。这样的纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的。考虑到所有可用的延期，所有实质性税款，无论是否显示在此类纳税申报表上，都已及时支付。

(B)任何司法管辖区的政府机构从未提出过任何书面申索，指被收购公司须在该司法管辖区提交一份尚未提交的报税表，而该等申索仍未解决。被收购公司的资产不存在与税收有关或可归因于税收的产权负担，但许可的产权负担除外。

(D)没有任何政府机构对任何尚未完全解决的被收购公司发出欠款或提出任何其他实质性的书面税款索赔。

(E)根据被收购公司从政府机构收到的书面通知，任何税务机关目前没有对任何被收购公司提交的任何纳税申报单进行审计或其他审查，或等待开始进行。

(F)目前没有任何书面协议或同意放弃或延长任何被收购公司的诉讼时效或评估或征收任何物质税的期限，目前也没有任何政府机构提出任何此类豁免或延期的书面请求。

(G)没有被收购的公司：(I)曾是提交综合联邦所得税申报单的关联集团或任何关联、合并、合并或类似集团的成员

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根据州、地方或非美国法律的税收目的；(Ii)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(主要与税收无关的商业合同除外)、假设或法律实施，对任何人的税收负有任何责任；或(Iii)是任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分享协议或任何其他关于税收的赔偿义务(主要与税收无关的商业协议除外)的一方，或受任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分享协议或任何其他义务的约束。

(H)并无被收购公司参与任何1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易。

(I)被收购公司不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何其他政府机构的类似裁决的约束。

(J)每家被收购公司已根据适用的美国联邦、州、地方和外国法律的所有预扣税金、就业、社会保障和其他类似规定，(I)及时和适当地扣缴并支付了所有需要预扣和支付的重要税款，以及(Ii)遵守了与此类付款有关的所有重要报告要求(包括维护所需的记录)。

(K)每家被收购公司已及时收取所有需要征收的重要销售、使用、增值、商品和服务及类似税项，并已及时将该等款项汇往适当的政府机构，并已按适用税法所要求的方式保存(并在必要时提交适当的政府机构)所有适用的材料记录及证明文件(包括任何适用的豁免证明或其他豁免证明)。

(L)任何被收购公司不应被要求(包括因本协议拟进行的交易而产生的)在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)在应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，或因下列原因而为截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)支付任何税款：(I)根据法典第481条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)在截止日期或之前结束的纳税期间(或其部分)的会计方法的改变；(2)在截止日期或之前结束的纳税期间(或其部分)在截止日期前使用不正确的会计方法；(3)在截止日期或之前执行《税法》第7121条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(4)在截止日期或之前收到或应计的预付金额或递延收入；(V)《财务条例》第1502条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)中描述的公司间交易或超额损失账户；或(Vi)根据任何大流行应对法向其提供的贷款，或推迟支付在截止日期或之前到期的任何税款(包括工资税)(包括通过大流行应对法规定的任何自动延期或其他救济拨款)。

(M)本公司自成立以来一直被适当地归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，其每一子公司均

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按照卖方披露明细表第3.16(M)节规定的方式，为美国联邦所得税目的进行适当分类。

(N)除卖方披露附表第3.16(N)节所载者外，被收购公司并无就成交后将继续有效的任何与实质税项有关的事宜授予授权书或与其有关的授权书。

(O)卖方披露附表第3.16(O)节规定，被收购公司在截至2017年12月31日或之后的税期内须缴纳或已缴纳所得税的所有司法管辖区。

(P)除被收购公司提交纳税申报单的国家外，任何政府机构都不会将任何重大税务目的的被收购公司视为居住在一个国家(或有常设机构)。

(Q)每家在美国境外开展业务的被收购公司在其开展业务的每个适用的非美国国家/地区为增值税目的进行了正式注册，并遵守了与增值税有关的所有重大和相关的法律规定、法规和任何其他规则或条件，并已为其应承担的所有增值税金额进行了适当的支付或拨备。

第3.17节环境、健康及安全事宜。除卖方披露明细表的第3.17节所述外：

(A)被收购公司在实质上合规，并且在过去五(5)年中在所有重要方面都遵守了所有适用的环境、健康和安全法律(合规包括但不限于拥有适用的环境、健康和安全法律所要求的所有重大许可和其他重大政府授权，以及遵守其中的条款和条件)。所有此类许可证和政府授权均已提供给买方。

(B)在过去五(5)年中，无论是被收购公司，还是其前身或附属公司(在适用于被收购公司的范围内)，都没有从任何政府机构收到任何关于实际或据称违反《环境、健康和安全法》的命令或书面通知。

(C)(I)并无任何法律程序根据任何环境、健康及安全法待决，或据卖方所知，任何被收购公司受到威胁，及(Ii)任何被收购公司均不是根据环境、健康及安全法发出的任何重大命令的一方。

(D)并无任何被收购公司接获任何有关根据综合环境反应、补偿及责任法案或任何类似环境、健康及安全法可能负上重大责任的书面通知。

(E)被收购公司没有在不动产或以前拥有或运营的设施释放危险物质，需要被收购公司根据任何适用的环境、健康和安全进行补救调查或采取行动

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有关被收购公司或其前身或联营公司的所有权或营运的任何事实、事件或条件，均不得合理地预期会根据环境、健康及安全法产生任何其他重大责任。

(F)卖方和每家被收购公司已向买方提供卖方和每家被收购公司拥有的所有书面环境监管合规审计、环境现场评估、风险评估报告、纠正行动报告和其他类似重要环境文件，包括但不限于与其现有物业和设施的环境问题有关的任何第一阶段和第二阶段环境评估。

(G)Real Property不存在以下情况：(I)地下储油罐，但卖方披露附表第3.17节所述除外；(Ii)垃圾填埋场或地面蓄水池；或(Iii)被收购公司将对其承担重大责任的环境污染。

(H)除根据第三方管理协议(已向买方提供真实和正确的副本)外，卖方或任何被收购公司均未按照合同承担或承担任何其他人根据环境、健康和安全法承担的任何重大责任。

第3.18节不动产。

(A)拥有不动产。

(I)卖方披露明细表第3.18(A)(I)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了被收购公司拥有的、构成码头资产的房地产以及被收购公司拥有的其他房地产(每个房地产，单独或共同拥有，即“拥有的房地产”)的所有主要地址。关于所拥有的每一块不动产：

(A)适用的被收购公司对该等自有不动产拥有良好、有效且(就位于美国境内的自有不动产而言)可出售的所有权，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担；

(B)除根据第3.18(C)节向买方提供的租金清单中所列的规定外，并且明确不包括码头单据许可证和在正常业务过程中授予的任何其他许可证外，被收购公司均未将占有该不动产或其任何实质性部分的专有权出租或以其他方式授予任何人，除非该租约或占用权应在交易结束后六(6)个月内自行期满，或被收购公司可在不超过九十天的通知下自由终止；和

(C)并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权购买该等拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。

(B)租赁不动产。

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(I)卖方披露附表第3.18(B)节列明截至本协议日期任何被收购公司为承租人的所有租赁和分租(包括地面租赁)的真实、正确和完整的清单，包括任何特许权协议(“房地产租赁”和租赁权益，“租赁房地产”)和每个租赁房地产的主要地址。被收购公司已向买方交付或提供每份该等不动产租赁或其修订的真实而完整的副本，如属任何口头不动产租赁，则须提供该不动产租赁实质条款的书面摘要。除卖方披露明细表第3.18(B)节所述外，就每一不动产租赁而言：

(A)除可执行性限制所限外，适用的被收购公司在从第三方租赁的每个租赁房地产中拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益或经营许可证，且没有任何产权负担(许可产权负担除外)；

(B)卖方没有收到任何与该不动产租赁有关的重大纠纷的通知；

(C)没有被收购公司收到或发出任何书面通知，而被收购公司在其他方面并不知悉任何重大失责行为或事件，而该等重大失责行为或事件(在有妥为通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)会构成任何被收购公司或另一方在任何不动产租契下的重大失责行为，但已以书面补救或免除的失责行为，或以其他方式会在结束时、之前或与结束有关连的情况下获得清偿的失责行为除外；

(D)该不动产租契的另一方并非任何被收购公司的联属公司，且除该不动产租契所列者外，在其他方面与任何被收购公司并无任何经济权益；及

(E)被收购公司并无附带转让该房地产租约或其中的任何权益，且该房地产租约所产生的产业权或权益并无产权负担(准许产权负担除外)。

(C)于本协议日期或之前，卖方已向买方提供一份租金名册，列明所有自有物业租约及租赁房地产转租租约(统称“业主租约”)，包括各业主租约各方的日期及名称。卖方应应买方要求，及时向买方提供任何房东租赁的真实、完整的副本，包括对其的所有书面修改和修改。除卖方披露明细表第3.18(C)节所述外，对于年租金超过[****]每年：(I)该业主租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及效力，但须受强制执行的限制所限；(Ii)适用的被收购公司或该业主租约的任何其他一方并无重大违约或违约行为，且并无发生或存在会构成该业主租约的重大违约或违约的事件或情况；(Iii)该业主租约的另一方并非任何被收购公司的联营公司，或在其他方面并无任何经济利益；及(Vi)除准许的产权负担外，该业主契约所产生的产业权或权益并无任何产权负担。

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(D)不动产包括被收购公司目前用于经营业务的所有不动产，并足以允许被收购公司在关闭后继续以与关闭前在所有实质性方面基本相同的方式继续经营业务。

(E)除在向买方提供的任何物业状况评估报告中另有指明外，并受在正常业务过程中的维修及保养规定所规限：。(I)不动产所包括的任何建筑物、构筑物、固定附着物、建筑系统及设备及其所有组件(“改善”)并无重大欠妥之处，会对被收购公司在关闭后的业务运作造成重大阻碍或损害，而在所有重大方面均与关闭前大致相同；。及(Ii)并无重大结构缺陷或潜在缺陷影响任何改善，亦无任何事实或条件影响任何改善，而该等改善个别或整体而言会对被收购公司在结束后继续经营业务造成实质上与结束前相同的所有重大方面的损害。

(F)除卖方披露明细表第3.18(F)节所述外：(I)在征用权上没有任何待决或书面威胁的判决、征收或其他程序，影响任何一块不动产或其中任何部分或其中的权益；及(Ii)并无悬而未决的强制令、法令、命令、令状或判决，或任何待决或以书面威胁的申索、诉讼、行政诉讼或类似的法律程序，而该等强制令、法令、命令、令状或判决或类似的法律程序与不动产或其任何部分的拥有权、租赁、使用或占用有关，而该等强制令、法令、命令、令状或判决或类似的法律程序会损害被收购公司在完成交易后继续经营业务，其方式在各重大方面与交易完成前大体相同。

(G)除卖方披露明细表第3.18(G)节所述外：(I)不动产实质上符合影响不动产的所有实质性建筑、分区、分割、健康和安全及其他土地使用法律(统称为“不动产法”)(任何许可的产权负担除外)，适用的被收购公司目前对不动产的使用和占用，以及被收购公司继续以与关闭前基本相同的方式继续经营业务，并未实质性违反任何重大不动产法律(任何准许的产权负担除外)；(2)被收购公司均未收到违反《物权法》的通知。

(H)任何一块不动产都不缺乏(I)车辆和行人通往毗邻不动产的公共街道，或(Ii)就位于美国的不动产而言，通过受益于该块不动产的附属地役权，车辆和行人通往公共街道；并且这种通路不依赖于不包括在不动产中的任何土地或其他不动产权益。如果任何改善或其任何部分依赖于其对未包括在不动产(“支持财产”)内的任何土地、建筑物或改善工程的访问、使用或运营，则适用收购的公司对该等支持财产具有有效、合法且可强制执行的权利，足以提供该等改进或其部分的访问、使用或运营。

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(I)除卖方披露时间表第3.18(I)节所述外，被收购公司当前业务中使用的所有公用事业服务，包括房地产的供水、燃气、电力、电信、下水道、雨水和废水系统，均已安装并正常运行。

(J)卖方已向买方提供卖方拥有的所有政府和半政府机构(统称“房地产许可证”)的所有占用证书、许可证、许可证、特许经营权、批准和授权，以使用或占用被收购公司的不动产和开展业务，而不会对经营造成不利影响。卖方披露明细表的第3.18(J)节列出了任何被收购公司就每一块不动产持有的所有实质性不动产许可证。除卖方披露附表第3.18(J)节所述外：(I)使用或占用不动产并开展被收购公司的业务所需的所有重大不动产许可证已经发出，并且完全有效，除非未能获得该等不动产许可证不会对经营产生不利影响；及(Ii)被收购公司均未收到任何对不动产具有管辖权的政府当局或其他实体发出的任何威胁暂停、撤销、修改或取消任何不动产许可证的通知。

(K)除卖方披露明细表的第3.18(K)节所述外，在发生事故时，不存在任何政府当局的“允许不符合要求的用途”或“允许的不符合要求的构筑物”或类似的差异、豁免或批准，这些差异、豁免或批准将对重建或恢复使用造成重大影响。

(L)除经许可的产权负担外，业权记录或未记录协议上并无产权负担，该等产权负担或未记录协议对任何不动产在进行被收购公司的业务时的使用及营运造成重大损害。

(M)除卖方披露时间表第3.18(M)节所述或卖方向买方提供的任何土地勘测中以其他方式指明的情况外，所有改善措施均不会侵占未包括在不动产内的任何土地或影响该不动产的任何地役权，或违反任何建筑界线或后退线，亦不存在对不动产或其任何部分的重大侵蚀，以致影响被收购公司的业务运作。

(N)除卖方披露附表第3.18(N)节所述外：(I)出于房地产税和评估的目的，每一块不动产都是一个单独的地块，该纳税包裹中不包括其他不动产；(Ii)卖方没有收到任何政府当局、协会或其他实体就任何不动产征收的拖欠税款、评估、费用、收费或类似的成本或支出的书面通知。

第3.19节保险。卖方披露明细表的第3.19节规定了被收购公司截至本协议之日所维护的材料保险单。除卖方披露明细表第3.19节另有说明外，该等保单完全有效，且该等保单的所有到期保费已支付或将于到期时支付，除非在每种情况下均未对公司造成重大不利影响。卖家已经赚到了

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向买方提供被收购公司保存的所有保险单的准确和完整的副本。

第3.20节经纪。除Moelis&Company及与IGY-Red Frog LLC有关的咨询协议的交易对手外，任何经纪、发现者、投资银行家、代理人或其他类似人士均无权或无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据卖方或任何被收购公司或其代表作出的安排而拟进行的交易有关。

第3.21节有形资产。对被收购公司的业务具有重大意义的有形资产，无论由被收购公司拥有或租赁，均无重大缺陷(专利和潜在)，一直按照正常的行业惯例进行维护，处于良好的运营状况和维修(受正常损耗)，并适合目前的使用目的。

第3.22节应收票据和应收账款。各被收购公司的所有票据及应收账款均在其账簿及记录及财务报表中正确反映，代表于正常业务过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的有效债务，为不可抵销、开支、反索偿或其他减值的有效应收账款，并属流动及应收账款。据卖方所知，并无理由或理由相信该等票据及应收账款不会按照其条款按其记录金额收取，惟须遵守未经审核资产负债表正面所载的坏账准备(该准备充足且计算方式与编制财务报表的过往惯例一致)，而该等准备已根据被收购公司过往的习惯及惯例按截止日期的时间进行调整。

第3.23节授权书。除卖方披露时间表第3.23节所述外，并无代表任何被收购公司签署未完成的授权书。

第3.24节担保。除卖方披露明细表第3.24节所述外，任何被收购公司都不是担保人、担保人或以其他方式对任何其他人的任何履约保证负责。

第3.25节与被收购公司的某些业务关系。卖方、其联营公司或被收购公司的董事、高级职员或雇员概无：(I)于过去十二(12)个月内与任何被收购公司订立任何业务安排或关系(于正常业务过程中与任何被收购公司订立的雇佣安排及将于成交时终止的管理费协议除外)或(Ii)与任何被收购公司订立任何合约。卖方、其关联公司或被收购公司的董事、高级管理人员或员工均不拥有用于任何被收购公司业务的任何资产。

第3.26节IGY、NB、FB和IGY获取。截至收盘时，被收购公司(或收盘后的买方)均不承担任何因以下事项而引起的责任：

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就经营IGY NB FB及IGY收购而言，或其各自的任何附属公司(被收购公司除外)。

第3.27节陈述和保证的排他性。卖方或其任何关联公司或其各自代表均未作出任何形式或性质的任何陈述或保证，无论是口头或书面的、明示或暗示的、法定的或其他的，除非卖方在本第3条、任何附属协议或依据本条款或其交付的任何证书或其他文书中明确提出的陈述和保证除外，各卖方特此不作任何其他陈述或保证；但为免生疑问，前述规定不应限制任何卖方在欺诈情况下对本条第3条、任何附属协议或根据本协议或其交付的任何证书或其他文书中的陈述和保证所承担的责任。

第四条
买方的陈述和保证

买方向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节买方的组织和权力机构。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有订立本协议及其作为或将成为其中一方的每项附属协议、履行其在本协议及本协议项下的义务及完成预期的交易所需的一切必要权力及权力。买方签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的任何附属协议，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及完成本协议预期的交易，均已得到买方所有必要的公司或其他类似行动的适当和有效授权和批准。本协议已由买方正式有效地签署和交付，(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到可执行性限制的限制。买方作为或将成为缔约一方的每一项附属协议已经或将由买方正式有效地签署和交付，并且(假设另一方或各方当事人适当授权、签署和交付)构成或将构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到可执行性限制的限制。

第4.2节禁止冲突；反对。

(A)在收到第4.2(B)节所述的协议和许可以及作出声明、备案和通知后，买方对本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的交易的完成，均不得：

(I)导致违反或违反或违反买方组织文件的任何规定；

(2)导致违反适用于买方的任何法律或秩序，或给予任何政府机构权利对根据本协议拟进行的任何交易提出质疑；或

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(Iii)(A)导致违反或违反，(B)构成违约，(C)导致任何一方加速、终止或取消权利，或(D)要求根据买方是一方或受其约束的任何重大合同或买方的任何财产或资产受其约束的任何其他人的同意；除非第4.2(A)(Ii)条和第4.2(A)(Iii)条所述的此类冲突、违规、违约、违约事件或其他结果合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

(B)买方不需要就本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成向任何政府机构提交同意、许可、声明或提交或通知，但以下情况除外：(I)遵守HSR法案和根据任何其他反垄断法要求提交的意见书，以及(Ii)未能作出或获得该等意见书、许可、声明、提交或通知不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.3节法律诉讼；政府命令。(A)没有悬而未决的法律程序，据买方所知，没有人威胁要对买方启动任何挑战本协议所述任何交易的法律程序，或可能会阻止、推迟、非法或以其他方式干扰本协议所述任何交易的法律程序，并且(B)没有适用于买方的命令可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰本协议所述任何交易的效果。

第4.4节资金充足；偿付能力。

(A)买方目前有并将在成交日有足够的资金完成本协议所拟进行的交易，包括支付买入价以及买方与本协议所述交易相关的费用和开支。

(B)在实施本协议预期的交易后，买方应立即具有偿付能力，并应(I)在债务到期时能够偿还债务，(Ii)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(Iii)拥有足够的资本来继续其业务。买方承认，与本协议预期的交易有关，(A)没有进行任何财产转让，也没有发生任何旨在阻碍、拖延或欺诈买方、卖方或任何被收购公司的现有或未来债权人的义务，以及(B)买方没有、也不打算在债务变为绝对债务和到期债务时产生超出其偿付能力的债务。

第4.5条经纪。除Raymond James&Associates外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第4.6节投资目的。买方仅为自己的账户购买这些单位，仅用于投资，而不是为了(或为了)转售与任何公开销售或分销相关的单位。买方确认所购买的单位没有根据

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根据证券法或任何州证券法，购买的单位不得转让或出售，除非根据证券法的登记条款或根据证券法的适用豁免，并受适用的州证券法和法规的约束。买方承认，它是一个成熟的一方，有足够的经验和专业知识来评估并充分了解本协议所考虑的交易的风险和所购单位的所有权，并且买方已由律师充分代表。买方承认，卖方已给予买方及其代表向卖方和被收购公司提问的机会，并获得买方要求的有关被收购公司的业务和财务状况的其他信息。

第4.7节独立调查；没有其他陈述和保证。

(A)买方已对被收购公司的业务、运营、资产、状况(财务或其他方面)和前景进行独立的调查、审查和分析，并得出独立的结论。买方承认已为此目的向其及其代表提供了充分接触被收购公司的人员、财产、场所、记录和其他文件及信息。在签订本协议时，买方承认其完全依靠自己的调查、审查和分析，不依赖也不依赖卖方或任何被收购公司代表或与之相关的任何陈述、保证或其他声明(无论是书面的还是口头的)，但第3条或第7.2(D)条规定的证书中明确规定的陈述和保证除外(就该等陈述和保证而言，受本协议中包括的任何限制的限制)。

(B)买方承认并同意：(I)除第3条明确规定的陈述和保证外，卖方、任何被收购公司或任何其他人均未就被收购公司在法律上或衡平法上作出或作出任何其他书面或口头、明示或默示的陈述或保证，包括关于(A)价值、适销性或是否适合特定用途或目的或普通目的的任何陈述或保证，(B)被收购公司在交易结束后的经营情况或可能取得的成功或盈利，或(C)向买方及其代表提供或以其他方式提供给买方及其代表的关于被收购公司的任何信息的准确性或完整性，这些信息与本协议或其对被收购公司的调查有关(包括关于被收购公司的任何估计、预测、预算、预测或其他财务信息)；买方不得因卖方或任何被收购公司代表或与之有关的任何陈述、保证或其他陈述(无论是书面或口头陈述)，包括因本协议或其对被收购公司的调查(包括与被收购公司有关的任何估计、预测、预算、预测或其他财务信息)而向买方及其代表提供或以其他方式提供有关被收购公司的任何信息，而因此而产生任何权利或补救(卖方不承担任何责任)，且买方明确不依赖于该等陈述、保证或其他陈述(无论是书面的还是口头的)，除第3条明确规定的陈述和保证外。

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第五条
圣约

第5.1节公司的业务处理。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)为止的期间(“成交前期限”)，但以下情况除外：(I)本协议另有规定或允许，(Ii)卖方披露明细表第5.1(A)节所述，(Iii)适用于卖方或任何被收购公司或资产或企业运营的任何法律或命令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的，卖方或任何被收购公司或被收购公司作为当事方的任何合同或被收购公司的任何资产或财产受其约束的任何合同(在切实可行的范围内立即通知买方与此相关的任何重大行动)；(Iv)根据卖方的合理判断采取的必要行动，以保护任何被收购公司的员工、客户和供应商的健康和安全，以应对新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施(并在可行的范围内立即通知买方与此相关的任何重大行动)；或(V)经买方首席执行官、首席财务官或法律事务副总裁书面同意(包括通过电子邮件)(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但买方未能在此后五(5)个工作日内对此类同意请求作出回应应被视为同意)(但就上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，卖方应(通过电子邮件或其他方式)与买方的任何首席执行官协商，法律事务首席财务官或副总裁)，并在采取任何此类行动之前考虑买方的合理要求)，卖方应并应促使被收购公司, 使用商业上合理的努力，以(A)在正常业务过程中经营被收购公司的业务，以及(B)维持和保留被收购公司现有的业务组织、资产和技术，但不受普通磨损的影响；但是，(1)卖方或任何被收购公司就第5.1(B)款中任何条款明确涉及的任何事项采取任何行动或不采取任何行动，均不应被视为违反第5.1(B)款中的任何条款；(A)除非此类行动或不采取行动将构成对第5.1(B)款中该条款的违反，以及(2)买方根据第5.1(B)款对任何诉讼或事项的同意应被视为构成本协议项下的所有目的的同意，包括本第5.1(A)节的目的。根据第5.1(A)节提出的任何同意请求应按照第11.2节的规定分别发送给买方首席执行官、首席财务官和法律事务副总裁。为免生疑问，就本第5.1(A)节而言，法律事务首席执行官、首席财务官或副总裁的同意应已足够。

(B)在不限制前述第5.1(A)节的一般性的原则下，在成交前期间，除非(X)本协议另有规定或允许，(Y)卖方披露时间表第5.1(B)节规定，或(Z)适用于卖方或任何被收购公司的任何法律或命令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的，或适用于卖方或任何被收购公司的资产或业务的经营，或被收购公司是当事一方或对被收购公司的任何资产或财产具有约束力的任何合同所要求的(前提是，关于条款(Y)和(Z)，卖方在采取任何此类行动之前，应与买方协商并考虑买方的合理要求)，卖方不得，也不得导致被收购公司在没有事先书面通知的情况下采取下列任何行动

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买方首席执行官、首席财务官或法律事务部副总裁的同意(包括通过电子邮件)(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但买方在此后五(5)个工作日内未对此类同意请求作出回应应被视为构成同意)(为免生疑问，根据第5.1(B)节提出的任何同意请求应分别发送给买方首席执行官、首席财务官和法律事务副总裁)：

(1)对被收购公司的组织文件作出任何修改；

(Ii)发行、出售、批出、质押或以其他方式处置或授予或容受存在与任何被收购公司的任何股本股额有关的任何产权负担，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何该等股本或其他权益，或可转换为或可交换或可行使的任何工具；

(3)通过任何合并、合并、重组、清算或解散任何被收购公司的计划，根据联邦或州破产法的任何规定代表任何被收购公司提出破产申请，或同意根据任何类似法律对任何被收购公司提出任何破产申请；

(4)设立被收购公司的任何附属公司；

(V)赎回、回购或以其他方式重新收购、拆分、合并或重新分类任何被收购公司的任何股本，或以其他方式改变任何被收购公司的资本结构；

(Vi)对任何会计方法、原则或惯例作出任何改变，但公认会计原则要求或任何财务报表附注所披露的除外；

(Vii)终止、重大修订、重大修改、加速、续订、豁免任何重大合同或不动产租赁项下的任何实质性权利或重大义务，或订立任何将是重大合同或不动产租赁的合同，但在每种情况下，除以下情况外：(A)与将于成交日期偿还的任何债务有关；(B)在与法国戛纳项目有关的情况下，(X)根据戛纳项目预算或戛纳项目特许协议采取任何此类行动，或(Y)该等行动涉及与戛纳项目有关的任何无追索权债务；[****](D)在与三叉戟计划有关的情况下，根据本合同附件C所列的三叉戟计划预算采取任何此类行动；(E)与西班牙的伊比沙岛项目有关；以及(F)与会计师事务所、投资银行家和法律顾问签订的可在三十(30)天内终止的任何专业服务合同；

(Viii)承诺支付除卖方披露明细表第5.1(B)(Viii)节所列预算中明确规定以外的在成交(A)后需要支付的任何资本支出(即使此类支出的成本超过

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预算金额不超过15%)或总额不超过1,000,000美元，以及(B)除(1)补救卖方合理判断为威胁生命或安全的任何情况，或(2)根据卖方的判断，保险单承保的情况外；

(Ix)因借入款项而招致、承担或担保将于截止日期当日、之前或与截止日期相关而偿还的任何债务(债项除外)；

(X)对被收购公司的任何财产或资产(有形或无形的)授予或容受存在任何重大产权负担(准许产权负担除外)；

(Xi)出售、租赁、质押、放弃、转让或以其他方式处置任何被收购公司的任何重大资产、财产或权利，但根据卖方披露时间表第5.1(B)(Xi)节规定的现有合同或在正常业务过程中出售、租赁、质押、放弃、转让或以其他方式处置；

(十二)直接或间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)购买或收购任何公司、合伙企业、其他业务组织或其分支机构；

(Xiii)向任何其他人(被收购公司除外)作出任何出资或任何贷款(或一系列有关的出资及贷款)；

(Xiv)延迟或推迟支付在正常业务过程之外的应付帐款或其他债务；

(Xv)向正常业务过程以外的客户提供信贷；

(Xvi)除非(A)法律另有要求，(B)根据在本协议日期生效的现有福利计划另有规定，或(C)在正常业务过程中：(1)给予与公司或其任何子公司的任何员工、董事或服务提供商关闭相关的任何实质性增加的补偿、福利或遣散费，或(2)采用、终止或大幅修订任何福利计划或任何集体谈判协议、工会合同或类似的劳动安排，但第(1)及(2)项中的每项除外，授予或承诺授予交易奖金，被收购公司在交易结束时应支付的控制权付款和类似付款的变动；

(Xvii)解决卖方披露时间表第5.1(B)(Xvii)节规定的任何法律程序，或此类和解将对被收购公司在关闭后的运营或业务施加任何实质性限制或限制；

(Xviii)作出或更改任何重大税务选择、提交任何重大修订报税表、更改任何税务会计期间、解决任何重大税务申索、与任何政府机构就任何重大税务事宜订立任何“结案协议”，或要求延长或豁免适用于与本公司或其附属公司有关的任何重大税务申索或评税的时效期限；

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(Xix)劝阻、建议或采取任何旨在或意图阻止被收购公司的任何雇员延迟或延迟使用任何假期或其他有薪假期直至停业后的行动；

[****]

(Xxi)书面同意采取上述第(I)至(Xx)款中的任何行动。

(C)除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导被收购公司的业务和运营的权利。在交易结束前，卖方和被收购公司应根据本协议的条款和条件，对被收购公司的业务和运营行使完全控制和监督。

第5.2节获取信息。

(A)在成交前期间，卖方应并应促使被收购公司采取商业上合理的努力，为买方及其代表提供以下合理途径：(I)被收购公司的所有财产和资产；(Ii)被收购公司的所有高级管理人员，或卖方披露明细表第5.2(A)节规定的任何人；及(Iii)买方或其任何代表可合理要求的仅与被收购公司的业务、物业、资产及人员有关的任何其他资料，包括(X)针对被收购公司展开或威胁的任何重大法律程序，或涉及或以其他方式影响被收购公司的任何事件，或(Y)对被收购公司的资产、负债、业务、财务状况、营运或前景有重大影响的任何事件。根据第5.2(A)条进行的所有访问和调查应(A)在向卖方发出合理的事先通知后在正常营业时间内进行，(B)以不干扰被收购公司正常运营的方式进行，(C)通过公司首席执行官、总法律顾问或其指定人员进行协调，以及(D)由买方自行承担费用，并且卖方有权在本第5.2(A)条规定的任何访问、检查、讨论或接触期间随时有一名或多名其代表在场。尽管本协议有任何相反规定，在交易结束前的时间内，卖方或任何被收购公司在下列情况下均不需要提供访问或披露信息：(1)危及卖方或任何被收购公司的律师-客户特权或其他豁免权或免受披露的保护, (2)与适用于卖方或任何被收购公司的任何(X)法律或秩序(包括任何新冠肺炎措施、竞争和/或反垄断法、欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679及其实施条例(统称为《GDPR》)以及《2019年数据保护、隐私和电子通信(欧盟退出)条例》(以下简称《英国GDPR》)中定义的英国GDPR)相冲突)，或与卖方或任何被收购公司的资产或业务运营相冲突。(Y)被收购公司作为缔约方的合同或被收购公司的任何资产或财产受其约束的合同，或(Z)其他保密义务，或(3)导致披露竞争敏感信息；但是，在这种情况下，卖方应告知买方所隐瞒信息的一般性质，并应买方要求并自负费用和费用，合理地与买方合作，提供全部或全部此类信息

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不会导致前述第(1)、(2)和(3)款所述的任何结果。尽管有上述任何规定，被收购公司仍可限制第5.2(A)节规定的访问权限，但以被收购公司根据新冠肺炎疫情或任何新冠肺炎措施合理确定的访问权限将危及被收购公司的任何员工或其他代表的健康和安全为限；前提是，如果此类访问权限受到限制，卖方应并应促使被收购方公司使用商业上合理的努力，以替代方式提供此类访问权限，包括通过虚拟或电子手段。尽管本协议有任何相反规定，但在成交前未经卖方事先书面同意(同意可能因任何原因而不予批准)，(X)买方不得、也不得致使其关联方不得就被收购公司或本协议或本协议拟进行的交易与任何政府机构、供应商、供应商、客户、贷款人、被收购公司的合资伙伴或被收购公司的合资伙伴联系；(Y)买方无权对任何被收购公司的物业或设施进行侵入性或地下调查。

(B)买方应根据保密协议对根据第5.2(A)节获得的任何信息保密。

第5.3节排他性。除拟进行的交易外，在成交前期间，卖方、被收购公司及其各自的关联公司不得、也应尽最大努力使卖方代表不直接或间接：(A)征求、发起或鼓励构成或合理预期会导致替代交易的任何询价、建议或要约；或(B)就构成替代交易或合理预期会导致替代交易的任何要约进行任何讨论或谈判，或提供或向任何人提供与构成替代交易或合理预期会导致替代交易的任何要约有关的任何非公开信息。如果任何人就第5.3节所述事项提出建议、要约、询价或联系，卖方应立即通知买方。

第5.4节某些事项的通知。在成交前期间，缔约双方应迅速以书面形式通知缔约另一方：(A)发生其知道导致或有合理可能导致无法满足第7条所列任何条件的任何事件；(B)任何人发出的任何书面通知或其他通讯，声称与本协议拟进行的交易有关需要或可能需要征得该人同意；(C)任何政府机构就本协议拟进行的交易发出的任何书面通知或其他通讯；或(D)卖方披露时间表中的任何重大错误或重大遗漏。根据本第5.4节进行的任何披露不得被视为修订或补充卖方披露时间表，或防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反公约。为免生疑问，任何一方未能按照本第5.4条的要求就任何此类事件发出通知，不应被视为(I)违反本第5.4条中包含的约定，而是(如果适用)仅构成对适用的基础陈述、保证、契诺或协议的违反，或(Ii)在确定是否已满足第7条规定的成交条件时予以考虑。

第5.5节努力完善。根据第5.6节和第5.7节的规定，在预成交期间，买方和卖方均应，卖方应促使被收购的

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各公司尽合理最大努力(除非就任何行动明确规定另一履约标准)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所设想的交易，包括满足(但不是放弃)第7条规定的完成交易的条件。任何一方及其任何关联公司或代表均不得采取任何可合理预期具有延迟、损害或阻碍完成完成交易的效果的行动。

第5.6节赞成。

(A)在成交前期间，买方和卖方均应，卖方应促使被收购公司作出商业上合理的努力，向所有根据任何重大合同要求的人发出所有通知，并从所有人那里获得所有同意，但卖方没有任何义务(I)修改或修改任何合同，(Ii)为取得任何该等同意而向任何人士支付任何代价，或(Iii)支付任何人士在取得该等同意的过程中所产生的任何费用和开支(与第7.2(H)条所列同意有关的费用除外，买方和卖方各承担50%的费用)。

(B)买方承认，可能需要被收购公司所属的重要合同和其他合同的当事方就本协议所拟进行的交易达成某些协议，并且此类协议可能不会在成交前获得，也不是完成本协议所拟进行的交易的条件。卖方对买方不承担任何责任，这些责任是由于未能取得任何此类协议或因本协议规定的交易而终止任何合同而引起或与之相关的。买方承认，卖方的任何陈述、保证或契诺不得因(I)未能获得任何此类同意、(Ii)任何此类终止或(Iii)因未能获得任何此类同意或任何此类终止而由任何人或其代表发起或威胁的任何法律程序而被违反、或被视为不准确或被违反，也不得被视为未满足任何条件。

第5.7节政府批准。

(A)在符合本第5.7节的其他条款和条件的情况下，在成交前期间，买方和卖方各自应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力：(I)获取或促使获得卖方披露时间表第5.7(A)节规定的政府机构的内容，包括使《高铁法案》下的等待期在提交后尽早终止或期满，(Ii)对包括联邦贸易委员会或美国司法部在内的任何政府机构提出的任何信息请求迅速做出回应。(Iii)与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类同意，以及(Iv)不采取任何可合理预期具有拖延、损害或阻碍接收任何此类同意的效果的行动。买方和卖方应(A)在合理可行的情况下尽快向联邦贸易委员会和美国司法部提交《高铁法案》规定的通知和报告表，(B)在本协议签署之日起十(10)个工作日内提交文件，以获得法国经济部长的书面同意，以及(C)在可行范围内尽快提交为获得政府机构设置的其他内容而需要或必要的其他通知、备案、登记提交或其他材料

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卖方披露明细表第5.7(A)节中的第四项。与上述判决相关的所有备案应基本上符合适用法律(包括反垄断法)的要求。与本条款5.7(A)项规定的通知、备案、注册、提交或其他材料相关的所有应支付的备案费用应由买方支付50%，卖方支付50%。

(B)在适用法律不禁止的范围内，买卖双方应：(I)迅速通知另一方，并向另一方提供其或其任何关联公司或其各自代表与任何政府机构之间的任何通信或通信(如为任何口头通信或通信，则包括通信摘要)，或该缔约方向任何政府机构提交的任何文件，但在正常业务过程中或与任何现有或潜在的特许权协议有关的通信除外；(Ii)与另一方协商并允许另一方事先审查该缔约方提交给任何政府机构的任何建议的申请和任何书面或口头沟通或通信；但此类要求不适用于审查缔约方根据《高铁法案》提交的通知和报告表(包括其附件)；以及(Iii)在每一种情况下，在与本第5.7节的主题或本协议预期的交易相关的范围内，真诚地考虑该另一方对任何建议的提交以及对任何政府机构的任何书面或口头沟通或通信的意见。买方和卖方均不得同意或允许其任何附属机构或代表与任何政府机构就本协议第5.7条所述的任何备案、调查、询价或任何其他事项或本协议所考虑的任何交易参加任何会议或讨论，除非买方事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内给予另一方出席和参与该会议或讨论的机会。

(C)即使本协议中有任何相反规定，买方和卖方仍应(并应促使其各自的关联方)采取任何和所有合理必要的行动，以获取高铁法案和任何其他反垄断法规定或与之相关的任何内容，并使任何反垄断法规定的所有等待期届满，并使本协议规定的成交和本协议预期的其他交易在实际可行的情况下尽可能迅速地在本协议之日之后，在任何情况下，在终止日期之前完成，包括遵守或修改任何政府机构对额外信息或文件的任何合理要求或询问(包括任何第二次要求)。然而，为免生疑问，买方没有义务剥离、许可或处置其任何资产或被收购公司的资产，或同意对其活动进行任何限制。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下，买方、任何被收购公司或其各自的任何关联公司都没有义务承诺根据本第5.7(C)条采取任何行动，该行动的完成不以完成交易为条件。

第5.8节辞职。在交易结束时，卖方应至少在交易结束前五(5)个工作日向买方递交被收购公司的每一位高级管理人员和董事的书面辞呈，并在截止日期生效，以双方合理满意的形式辞去董事会(或同等管理机构)成员或高级管理人员(尽管不是作为员工，除非根据本协议另有要求)的职务。

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经双方同意。尽管有上述规定，买方不得要求塞浦路斯和荷兰被收购公司的高级管理人员和董事辞职，除非该等高级管理人员和董事被不会影响被收购公司纳税的高级管理人员和董事取代。

第5.9节公告。除非本协议条款另有明确规定或实施本协议条款所需，且除买方以卖方先前审阅的形式发布的新闻稿外，未经另一方事先书面同意，买方和卖方(或其各自的任何关联公司)不得就本协议预期的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求此类披露，但寻求在关闭前期间披露这类信息的一方应迅速通知另一方，双方应尽合理努力发布双方同意的新闻稿或公告。

第5.10节书籍和记录。在交易结束后的六(6)年内，买方和码头控股公司应(买方应促使被收购公司)采取商业上合理的努力，让买方或码头控股公司(视情况而定)及其代表在正常营业时间内合理地接触其代表，包括员工、账簿和记录以及与被收购公司在交易结束前有关的其他信息，以达到任何合理目的，包括用于(I)编制纳税申报表和财务报表，以及(Ii)遵守任何政府机构或任何法律程序的任何审计请求、传票或其他调查要求，在所有情况下，根据律师的意见，就与信息保密有关的适用法律(包括任何反托拉斯法)不时施加合理限制。根据第5.10节提供的访问权限不得不合理地干扰买方和被收购公司或Marina Holdings(视具体情况而定)的业务运作，并且在任何情况下，买方、Marina Holdings或被收购公司均不得根据本第5.10节要求提供任何适用法律或命令要求保密的任何文件或信息，或者如果提供此类文件或信息会被合理地预期会危及该等文件或信息的特权状态。尽管有上述规定，如果双方在任何法律程序中处于对抗关系，则按照本第5.10节的规定提供信息、文件或记录应遵守任何适用的关于证据开示的规则。

第5.11节保密。

(A)保密协议应视为以引用方式并入本协议，如同本文所述，并应继续有效，直至结束为止，除非本协议在结束前终止，在此情况下，保密协议仍应根据其条款继续完全有效。

(B)自结束日期起至结束日期后两(2)年为止，码头控股公司须并须安排其联属公司及代表对与被收购公司有关的任何及所有非公开资料保密；

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然而，Marina Holdings可向其任何有限责任合伙人(及其代表)披露任何此类信息，并且在Marina Holdings(在律师的建议下)认为任何适用的法律或秩序(包括任何证券交易所的适用规则)要求披露的情况下，不对任何披露承担责任。如果任何适用法律或命令要求Marina Holdings或其任何关联公司或代表披露任何此类非公开信息，Marina Holdings应：(I)在适用法律或命令允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露Marina Holdings确定(在律师的建议下)该适用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)采取合理努力保护此类非公开信息的机密性，包括应买方要求，与买方合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保此类非公开信息将得到保密处理(费用由买方承担)。尽管如上所述，此类非公开信息不应包括以下信息：(A)非由于Marina Holdings或其关联公司或代表违反本第5.11(B)节的披露而在关闭后向公众提供的信息，或(B)Marina Holdings或其关联公司或代表在关闭后从买方或其关联公司或代表以外的来源获得的信息，如果Marina Holdings或其关联公司或代表不知道此类信息的来源，则该等信息受与Marina Holdings或其关联公司或代表的保密协议或其他合同、法律或受托保密义务的约束, 买方或其关联公司与此类信息有关的信息。

(C)从成交之日起至成交后两(2)年日止，买方应并应促使其关联公司和代表对与卖方及其关联公司(被收购公司除外)有关的任何和所有非公开信息保密，包括卖方或其任何关联公司就本协议预期进行的交易向买方及其关联公司或代表提供的任何信息；但在任何适用的法律或法令(包括任何证券交易所的适用规则)确定买方(在律师的建议下)要求披露的情况下，买方不对本合同项下的任何披露承担责任。如果任何适用法律或命令要求买方或其任何关联公司或代表披露任何此类非公开信息，买方应：(I)在适用法律或命令允许的范围内，向Marina Holdings提供有关该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露买方确定(在律师的建议下)该适用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)采取合理努力保护此类非公开信息的机密性，包括应Marina Holdings的要求，与Marina Holdings合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将给予此类非公开信息保密待遇(Marina Holdings的全部费用和费用)。尽管如上所述，此类非公开信息不应包括以下信息：(A)除买方或其关联公司或代表违反本第5.11(C)节的披露外，已向公众提供或将向公众提供的信息, (B)在就本协议向买方或其关联公司或代表提供信息之前，(C)买方或其关联公司或代表可从码头控股或其关联公司或代表以外的来源获得此类信息，如果买方或其关联公司或代表不知道此类信息的来源，则买方或其关联公司或代表须受与卖方或其关联公司有关的保密协议或其他合同、法律或受信义务的约束

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信息，或(D)由买方或其关联公司独立开发，不违反本第5.11(C)节。

第5.12节董事及高级船员弥偿保险。卖方可促使被收购公司从与被收购公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司那里获得一份或多份自截止日期起生效、理赔期至少为六(6)年的“尾部”保险单，费用由卖方承担。保险承保人的高级管理人员和董事责任保险和受托责任保险(统称为“D&O保险”)，包括被收购公司现有的D&O保险，包括条款、条件、保留额和承保水平(包括免赔额和免赔额)至少与被收购公司现有的D&O保险一样优惠，涉及在截止日期、之前或之后(包括与本协议和本协议预期的交易相关的)发生或存在(或被指控已经发生或存在)的作为或不作为或存在的事项，买方应促使被收购公司在整个期限内保持该D&O保险的全部效力和效力。

第5.13节就业和福利安排。

(A)补偿和福利。在交易结束后不少于一年的时间内，买方应或应促使其关联公司向紧接交易结束后被收购公司的每一名员工(“留用员工”)提供：(I)至少等于基本薪资或工资率的基本工资或工资率和激励性薪酬机会；以及(Ii)实质上与紧接交易结束前向该留用员工提供的其他薪酬和福利合计相当的所有其他薪酬和福利。

(B)员工服务积分。对于买方及其关联公司在成交日期后向任何留任员工提供福利的员工福利计划(“新福利计划”)下的所有目的(包括归属、参与资格、福利水平和遣散费的计算)，买方应使每一名留任员工在成交前在被收购公司及其各自的前身和关联公司服务的年限计入贷方。此外，在不限制前述一般性的情况下，在截止日期后，(A)买方应立即使每一留任员工有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有相应的新福利计划，以及(B)为向任何留任员工提供医疗、牙科、处方药和/或视力福利的每个新福利计划的目的，买方应促使(1)免除该留任员工及其受保家属的所有预先存在的条件排除和工作中积极工作的要求，及(2)该留任雇员及其受保受养人在截至该受聘雇员参加相应新福利计划之日止的计划年度内所发生的任何合资格开支，以满足适用计划年度适用于该受聘雇员及其受保受养人的所有可扣减、共同保险及最高自付费用要求，犹如该等款项已按照该新福利计划支付一样。

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(C)《警告法案》。在交易结束后的九十(90)天内，买方不得或不得促使其附属公司、被收购公司采取任何可能触发《警告法案》规定的通知义务的行动，涉及任何保留的员工。

(D)没有第三方受益人。本第5.13节中包含的规定仅为本协议各方的利益，本第5.13节中规定的任何内容不得：(I)向被收购公司的任何雇员或前雇员、任何留用雇员或本协议各方以外的任何其他人及其各自的继任者和受让人授予任何权利或补救措施，包括任何第三方受益人权利；(Ii)被解释为建立、修订或修改任何福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排，或(Iii)遵守本5.13节的其他规定，更改或限制买方或被收购公司或其任何子公司随时修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力。

第5.14节“环岛环球游艇”的使用。买方承认并同意某些卖方及其附属公司(被收购公司除外)将“Island Global Yachting”(“该名称”)用作其公司名称和商号的一部分，并且该等卖方及其附属公司有权继续将该名称用作其公司名称或商号的一部分，但条件是：(A)该名称作为公司名称或商号的一部分的权利应在截止日期后九十(90)天停止，此后该等卖方及其附属公司应将其任何公司名称或商号更改为不包含该名称且与该名称没有混淆的名称，以及(B)该名称不用于商业目的，但本协议中的任何规定不得阻止或限制卖方及其附属公司使用该名称准确地描述被收购公司与卖方及其附属公司之间的历史或持续关系。

第5.15节终止附属公司安排。另一方面，被收购公司与其各自关联公司之间的所有合同，除(A)列于卖方披露明细表第5.15节或(B)只有被收购公司(被收购公司除外)的关联公司为缔约方的任何合同外，应于截止日期终止，且其下的所有义务和责任应被视为已履行。

第5.16节附属协议。在截止日期，买卖双方均应(如适用，则各自应促使其关联方)签署并交付其作为一方的每一份附属协议，前提是该附属协议在此之前未曾签署。

第5.17节偿债。

(A)在成交日前至少五(5)个工作日，卖方应以买方满意的形式获得付款函草稿并交付给买方，最终付款和终止函应列出在成交日为履行被收购公司对任何此类债务的所有相关付款义务所需支付的金额，并证明完全解除了对被收购公司的所有担保和产权负担

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任何被收购公司用于担保任何此类债务的资产，仅取决于在成交时支付适用偿付函中规定的金额。

(B)在成交日期，根据第2.3(B)(I)节，买方应通过电汇立即可用资金的方式，将付款函中规定的应付给这些债权人的金额电汇给付款函中指定的人。

第5.18节房地产事务。卖方应尽商业上的合理努力，在买方进行商业上的合理合作的前提下，在成交日期前取得每一出租人的书面同意或批准，该等不动产租赁要求出租人同意或批准完成本协议所设想的交易。

第5.19节R&W保险单。买方应就卖方或公司在本协议中作出的陈述和保证的任何不准确或违反事项购买第三方保险(“R&W保险单”)。买方不得允许针对卖方或其任何直接或间接的过去或现在的股东、成员、合伙人、股东、雇员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师和代理人(或任何此类职位的职能等价物)，或其各自的附属公司、遗产、继承人或代表主张代位权、出资索赔或通过转让获得的权利，除非卖方存在实际和故意的欺诈行为。卖方有权随时要求，买方同意应书面要求向卖方提供任何此类R&W保险单的编辑版本，以证明此类保险单不允许代位权、出资索赔或通过转让获得的权利，如第5.19节上一句所述。

第5.20节进一步保证。成交后，在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方均应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类附加文件、文书和保证，并采取合理要求的其他行动，以进行和实施本协议预期的交易。

第5.21节详细说明了财务报表。卖方应尽商业上合理的努力，促使公司在2022年10月1日之前编制卖方披露明细表第5.21节所列的财务报表(此类财务报表，即“指定的IGY财务报表”)。在第2.3(A)节的规限下，如果指定的IGY财务报表在2022年10月1日前仍未编制，则(I)买方应享有第2.3(A)节第一句但书中所述的权利，以及(Ii)卖方应继续作出商业上合理的努力，促使公司在结算前编制指定的IGY财务报表。为免生疑问，指定的IGY财务报表的完成不应成为结束的条件。

第5.22节过渡。

(A)卖方不得采取任何旨在或意图对任何出租人、许可人、被收购公司的供应商或任何公司合资企业的合作伙伴贬低被收购公司的效果的行动。

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(B)买方不得采取任何旨在或意图贬低卖方或其任何关联公司的行为。

第5.23节非征求意见。自成交之日起三(3)年内，卖方、安德鲁·法卡斯或其各自的任何关联公司不得直接或间接聘用被收购公司的任何员工或经纪人，除非该员工或经纪人已与被收购公司分开至少十二(12)个月或被被收购公司无故解雇。在截止日期起及之后的三(3)年内，卖方、Andrew Farkas或其任何关联公司不得直接或间接：(A)征求、诱导或鼓励任何被收购公司和/或其关联公司聘用的任何员工、代理或独立承包商停止向被收购公司和/或其关联公司提供服务；或(B)征求、诱导或鼓励任何被收购公司和/或其关联公司的任何员工向任何被收购公司和/或其附属公司提供类似于任何被收购公司开展的任何业务的服务。

第5.24节融资。

(A)在成交前，卖方应尽其商业上的合理努力，促使被收购公司提供，并应在商业上合理的努力，促使被收购公司的代表提供买方为安排与本协议预期的交易有关的债务融资(“债务融资”)而合理要求的一切合作，包括(A)参加合理次数的会议、陈述、路演、尽职调查会议和与评级机构的会议，在合理时间和在合理的事先通知下，(B)在债务融资所需的范围内，使用商业上合理的努力促进抵押品的质押，不早于成交时生效，以及(C)在买方向卖方提出请求后，在合理可行的情况下，尽快向买方和提供此类债务融资的贷款人(此类贷款人，“融资方”)提供卖方当时可合理获得的、且在执行类似债务融资的融资时通常需要的有关被收购公司的财务和其他信息；但条件是：(5)债务融资不应成为关闭的条件；(W)本协议中的任何内容均不要求此类合作，因为它将对本公司的正常业务行为造成实质性和不合理的干扰，(X)本公司、其股权持有人、其经理或董事均不需要签订、批准或提交在交易结束前生效的任何融资文件，(Y)卖方或本公司未能遵守本第5.24条的规定，不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，该等不履行本身也不应解除买方的义务, 允许买方终止本协议，(Z)本协议的任何内容不得授予卖方、被收购公司或其关联公司(I)针对融资方强制执行本协议条款的权利，或(Ii)仅以各自作为贷款人的身份向任何融资方提出的与债务融资相关的任何其他权利或索赔，无论是在法律上还是在股权、侵权、合同或其他方面。

(B)任何被收购公司均不须在完成交易前承担任何与债务融资有关的成本或开支，或支付任何与债务融资有关的承诺或其他类似费用，或支付与债务融资有关的任何其他付款或产生任何其他债务。买方应赔偿被收购公司及其各自的高级管理人员，并使其不受损害。

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员工和代表因遵守本条款第5.24节和债务融资安排以及与此相关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有债务或损失，除非该等债务或损失是由于被收购公司或其任何高级职员、雇员和代表的欺诈、恶意或故意不当行为或实质性违反本协议而产生的，且由具有司法管辖权的法院最终裁定。买方应应被收购公司的要求，立即向公司偿还公司因第5.24款发生的所有合理的、有文件记录的自付费用。

第5.25节过渡服务。成交后，卖方应向公司提供或安排向公司提供目前由卖方及其关联公司向公司提供的某些服务，所有这些服务都符合本合同附件E中规定的过渡服务以及卖方和买方在完成交易时将合理商定的关于此类过渡服务的协议

第5.26节WICO信息。买方应在本合同日期后迅速向公司提供特许权协议要求买方提交第7.2(I)节所述的西印度群岛有限公司(“WICO”)的所有此类信息。

第5.27节F机场。在交易完成前，卖方应促使公司以商业上合理的努力，按买方合理满意的条款和条件，从特拉华州的Whenwe公司(“Whenwe”)购买由Whenwe拥有的FAirport Yacht Support，LLC的20%的会员权益。

第5.28节禁止反言证书。在成交前，卖方应促使被收购公司以商业上合理的努力，从该业主租赁下的承租人那里获得并向买方交付不少于60%的租户签署的禁止反言证书，该证书在附件D-1中确定，从该业主租赁下的承租人那里，其格式和实质实质上与本合同附件D-2所附的格式基本一致，并成为本合同的一部分；但对于GSA业主租赁，禁止反言证书应采用该业主租赁所附的禁止反言证书的形式。在禁止反言证书上增加知识资格或实质性资格，不得导致该承租人禁止反言证书未能满足本第5.28节的要求。

第六条
税务事宜

第6.1节报税表。

(A)在符合第6.1(B)节、第6.1(C)节、第6.1(D)节和第6.1(E)节的规定下，买方应准备或安排准备，并及时提交或安排提交关于被收购公司的所有要求在交易结束后提交的申报表。买方应及时支付或促使及时支付任何此类退货所需的所有款项。

(B)Marina Holdings应以一致的方式编制或安排编制截至截止日期或之前的任何截止纳税前期间(截止日期前尚未提交的部分)关于本公司和IGDH的所有流动报税表

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除适用法律另有规定外，本公司和IGDH(如适用)过去的做法是一致的。

(C)除非适用法律另有规定，否则将由Marina Holdings在截止日期之前的税期截止日期后编制和提交的本公司或IGDH的任何流动申报表，应按照本公司或IGDH(视情况而定)的历史惯例编制。Marina Holdings应至少在提交该等申报单前三十(30)天向买方提供该等建议申报单的副本(以及买方可能合理要求的有关该等申报单的其他资料)。除非适用法律另有要求，Marina Holdings应真诚地考虑买方对此类退货的任何合理意见。

(D)买方应按照被收购公司过去的惯例编制或安排编制关于被收购公司的任何结算前税期或跨期期的所有申报表(在交易结束前尚未提交或未在(B)6.1(B)节中描述的范围内)，除非适用法律另有要求。

(E)除适用法律另有规定外，买方应根据被收购公司过往的惯例编制跨越期被收购公司的任何流转回报。如果任何被收购的公司在一个跨期内有流转回报，收入、收益、损失或扣除项目的分配应使用守则第706节和国库监管1.706-4节下的临时结算法进行分摊。买方应至少在提交该等报税表前三十(30)天向Marina Holdings提供该报税表的副本(以及Marina Holdings可能合理要求的有关该报税表的其他信息)。买方应接受Marina Holdings对此类退货的任何合理意见，除非适用法律的变更另有要求。

(F)就本公司的任何跨期而言，卖方和买方应按照买方提供的附表K-1的方式，在其报税表中包括任何收入、收益、损失、扣除或其他税目。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，所有交易税减免应分配到截止日期结束的税期(或部分税期)。

第6.2节税收竞赛。

(A)就本公司或IGDH在任何截止报税期或过渡期的报税表进行的任何税务竞争，买方和卖方应相互充分合作，包括在正常营业时间内提供或提供进行任何该等税务竞争所需或有帮助的记录、人员(按合理需要)、账簿、授权书或其他材料。

(B)码头控股公司有权控制，买方有权(自费)参加(自费)与被收购公司的直通纳税申报单有关的任何税务竞赛(任何此类税务竞赛，“直通税务竞赛”)，但码头控股公司不得就任何此类直通税务竞赛达成和解或妥协

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未经买方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，如果此类和解或妥协会增加被收购公司或其直接或间接所有人在截止日期后开始的应课税期或其部分的纳税义务。在适用法律允许的范围内，被收购公司应根据《税法》第6226条(或州和地方税法的任何类似规定)，在2018年1月1日或之后的任何税期内，就任何直通税竞争作出“推后”选择。如果Marina Holdings在收到买方关于任何直通税务竞争的书面通知后，拒绝(或未能)在一段合理的时间内控制该直通税务竞争的进行，买方有权接管该直通税务竞争，但如果合理地预期该和解或妥协会对被收购公司在关闭前的任何直接或间接所有人产生增加税收的效果，则在未经Marina Holdings事先书面同意的情况下，买方不得就该等直通税务竞争达成和解或妥协。

(C)买方应控制，而Marina Holdings有权(自费)参与(自费)任何与被收购公司的回报有关的直通税竞争，但如果和解或妥协会增加公司在关闭前的任何直接或间接所有人的税收，则买方不得在未经Marina Holdings事先书面同意的情况下就任何此类直通税竞争达成和解或妥协(不得无理扣留、拖延或附加条件)。在适用法律允许的范围内，被收购公司应根据《税法》第6226条(或州和地方税法的任何类似规定)对任何直通税收竞争进行“推后”选择。

(D)买方应在收到通知后十(10)天内，向Marina Holdings提供美国国税局或任何其他税务机关与任何直通税竞赛有关的任何书面查询、审计、审查或拟议调整的通知。买方应(并应促使被收购公司)：(I)保留与任何结算前税期或跨界期有关的所有簿册和记录，直至适用的诉讼时效(及其任何延伸期)届满，并遵守与任何政府机构订立的所有相关记录保留协议；及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此等簿册及记录之前，给予Marina Holdings合理的通知，并应允许Marina Holdings取得该等簿册及记录。

6.3节税收合作。交易完成后，卖方和买方同意应要求，在实际可行的情况下，尽快向对方提供或安排向对方提供与被收购公司有关的信息(包括查阅账簿和记录)和与被收购公司有关的协助，这些信息和协助是为提交任何纳税申报单、为准备、以及为任何税务争议进行起诉或辩护而合理要求的，包括签署和交付执行本节6.3条款所需的授权书和其他文件。根据本条款6.3获得的任何信息均应保密，除非：(I)在提交纳税申报单或退税要求，或在进行审计或其他程序或为任何税务索赔辩护时，或(Ii)征得卖方或买方(视情况而定)的同意。买方同意(I)保留与被收购公司有关的与税务事项有关的所有账簿和记录，这些账簿和记录涉及从截止日期之前开始的任何应纳税期间，直至各自纳税期间的诉讼时效(及其任何延长)到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及(Ii)在转让、销毁之前向卖方发出合理的书面通知

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或丢弃任何此类簿册和记录，如果卖方提出要求，应允许请求方取得此类簿册和记录。

第6.4节结账前的税务事项。未经Marina Holdings事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，买方不得(除非适用法律要求)(并应促使其关联公司，包括被收购公司)采取下列任何行动：(I)修改或以其他方式修改任何直通报税表，(Ii)延长或放弃任何诉讼时效或其他期限，用于评估与直通报税表有关的任何税收或缺额，(Iii)作出、更改或撤销与以下有关的任何税务选择或会计方法或惯例，或对直通回流具有追溯力，或(Iv)就任何直通回流与政府机构进行或发起任何自愿联系。

第6.5节税收处理和购进价格分配.为了美国联邦所得税的目的(以及为了美国联邦所得税处理后的任何适用的州或地方税的目的)，双方打算处理：(I)购买每个购买的单位和迈阿密权益的方式与持有收入规则99-6,1991-1 C.B.432的情况2一致；(Ii)购买辛普森海湾权益作为财政部辛普森海湾对五角大楼及其子公司资产的应税出售；(Iii)在截止日期之后根据本协议向卖方支付的所有款项，包括任何溢价付款和来自采购价格调整托管金额或[****](统称为“成交后付款”)，在适用法律允许的范围内，作为对所购单位购买价格的调整；及(Iv)就财务规例第15A.453-1(C)(1)-(2)条而言，以分期付款方式购买所购买的单位(计入可能的成交后付款)，并在适用法律规定的范围内，按第483条规定的计入利息(合称“拟课税处理”)向卖方支付成交后付款的一部分。双方同意在购买单位、迈阿密权益和辛普森海湾权益之间分配购买价格，用于美国联邦所得税目的(“股份分配”)，与根据附件A指定的购买价格一致，对购买价格的任何调整(包括根据第2.4节或成交后付款)仅应调整对购买单位的分配。双方同意根据以下原则分配最终收购价(连同根据守则K分章需要考虑的任何其他金额，包括任何成交后付款)(“可分配金额”)，并根据以下原则：(I)就公司和IGDH而言，根据守则第741和751条和收入裁决第99-6条、1999-1C.B.432条和情况2以及相关的非美国税法；(Ii)对于五角大楼、守则第1060节和相关的非美国税法。此类分配应与股份分配一致，并按照附表6.5规定的分配方法进行。在关门后九十(90)天内。买方应准备或安排准备与股份分配一致并符合附表6.5规定的方法, 从卖方购买的被收购公司的资产中的可分配金额的分配表，被收购公司的资产包括所购买的单位、迈阿密权益和辛普森海湾权益(为免生疑问，指公司、IGDH和五角大楼的资产，以及所有被收购的被收购公司的资产，这些被收购公司被视为本公司、IGDH或五角大楼的被收购公司的被忽视实体，或通过另一家合伙企业直接或间接地作为合伙人，在每种情况下，截至交易结束时，出于美国联邦所得税的目的)，并应将该分配时间表交付给

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码头控股公司。码头控股应在收到后三十(30)天内反对拟议的分配时间表。如果滨海控股和买方未能在上述三十(30)天期限内解决此类异议，任何一方均可将该事项提交会计师事务所解决。此类争议的处理、方式和解决应符合第2.5(B)(Iii)-(Iv)节(加以必要修改)。应指示会计师事务所按照本协议的条款，包括股份分配和附表6.5中规定的方法，解决此类争议。会计师事务所关于分配时间表的任何决定都是决定性的，并对各方具有约束力。会计师事务所最终商定或确定的可分配金额的分配(如每个分配明细表所示)是最终的，并对双方具有约束力。双方同意：(I)他们应提交(或应促使提交)符合预期税收待遇、份额分配和分配时间表的所有纳税申报单和表格；(Ii)如果任何政府机构对分配时间表的任何分配有争议，卖方或买方(视情况而定)应迅速将争议的性质通知另一方，并应在符合法律和该政府机构的最终决定的范围内，真诚合作以维护此类分配的有效性(但前提是, 本协议的任何规定均不得要求一方当事人在法院程序中对政府机构的决定提出异议，或将法院裁决上诉至上级法院)；以及(Iii)随后对购买价格的任何调整应被视为以与分配时间表(以及附表6.5中规定的方法)一致的方式对购买单位支付的购买价格的调整(双方应相互通知并合作反映这种调整)。

第七条
成交的条件

第7.1节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的各自义务应以在交易结束时或之前满足(或买方和卖方双方以书面形式放弃)下列各项条件为条件：

(A)根据《高铁法案》规定的任何适用的等待期(及其任何延长)应已到期或终止。

(B)卖方披露时间表第5.1(B)节规定的任何适用的等待期(及其任何延长)或所需的同意应已到期、已终止或已获得(视适用情况而定)。

(C)任何政府机构不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律或命令，也不得采取任何未决、威胁或有效的法律程序，使关闭交易成为非法或阻止完成本协定所设想的任何交易。

第7.2节买方义务的其他条件。除第7.1节所列条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务应取决于买方在成交时或之前满足或书面放弃下列各项条件：

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(A)(I)第3.8(A)(Ii)节(没有某些发展--没有对公司造成重大不利影响)中规定的卖方的重大陈述、陈述和保证，在截止日期时应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期和截止日期时相同(但在特定日期特别作出的任何该等陈述和保证在该日期时应在各方面真实和正确)；和(Ii)本协议第3条中包含的卖方的所有其他陈述和担保在截止日期时应真实无误，效力与截止日期时相同(但在特定日期作出的任何该等陈述和担保应在该指定日期时真实无误)，除非在该日期未能真实和正确地(不考虑其中包含的任何关于重要性或公司重大不利影响的任何限制)个别地或总体上没有也不会合理地预期对公司造成重大不利影响。

(B)卖方应已在所有重要方面履行并遵守其在成交日前或之前必须履行或遵守的协议和契诺。

(C)自本协议生效之日起，截至截止日期，公司不会发生并持续产生重大不利影响。

(D)买方应已收到卖方签署的、注明成交日期的证书，证明第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的各项条件均已满足。

(E)卖方应已将债权人就被收购公司的债务向买方提交的还款函在成交时清偿。

(F)卖方应已向买方交付卖方或其任何关联公司为其中一方的每份附属协议的副本，并由卖方或该关联公司正式签署。

(G)本公司应已按买方合理满意的条款及条件，向特拉华州有限责任公司Flagstone Island Gardens LLC(“Flagstone”)购买由Flagstone拥有的IGDH的20%会员权益，资金可从结算付款中提取。

(H)卖方须已取得城市经理的书面批准，将于二零二零年四月十三日由Flagstone(作为承租人)与佛罗里达州(“迈阿密市”)的市政公司迈阿密(作为业主)之间的某一码头部分土地租约转让予Island Gardens Deep Harbour，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

(I)卖方应已获得WICO的书面同意，根据美属维尔京群岛有限责任公司Yacht Haven USVI LLC与WICO之间于2012年8月1日由美属维尔京群岛有限责任公司Yacht Haven USVI LLC与WICO之间于2012年8月1日由美属维尔京群岛有限责任公司YHUSVI Marina LLC与WICO之间进行的本协议拟进行的交易，以及根据该等经修订及重订的开发及租赁协议-Marina，LLC(美属维京群岛有限责任公司)与WICO之间于2012年8月1日进行的交易

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如果在向WICO提交请求之日起30天内未获得WICO的同意(以及买方为提交该请求所需提供的所有信息)，则卖方可以(I)延长该30天期限或(Ii)要求买方(X)放弃本第7.2条(I)作为终止本协议的条件或(Y)终止本协议。

(J)(I)本公司应已按买方合理满意的条款及条件，向特拉华州有限责任公司(“ICG”)Island Capital Group LLC购买由ICG拥有的YHG贷款人LLC(“YHG贷款人”)2%的会员权益，及(Ii)本公司已终止或YH Incentive LLC按买方合理满意的条款及条件交出YHG贷款人3%的权益，并以其他方式收购YHG贷款人100%的股权。

(K)本公司应按买方合理满意的条款及条件，向新泽西州有限责任公司Edbor Investments LLC(“Edbor”)购买Edbor拥有的特拉华州有限责任公司IGY-Red Frog LLC的36.47%会员权益。

(L)卖方应已促使附件A中所述有关迈阿密权益和辛普森海湾权益的行动在紧接成交前的成交日期完成。

第7.3节卖方义务的其他条件。除第7.1节规定的条件外，卖方完成本协议所述交易的义务应以卖方在成交时或成交前满足或书面放弃下列各项条件为条件：

(A)(I)第4.1节、第4.2(A)(I)节、第4.4节和第4.5节中规定的买方的陈述和担保在截止日期时应在各方面真实和正确，效力和效力与截止日期和截止日期时相同(但在特定日期特别作出的任何该等陈述和保证在该日期时在各方面均应真实和正确)；和(Ii)本协议第4条所载买方的陈述和担保(本第7.3(A)条第(I)款所述除外)在截止日期时应真实无误，其效力与截止日期时相同(但在特定日期明确作出的任何该等陈述和担保应在该指定日期时真实正确)，除非在该日期未能真实和正确(不考虑其中包含的任何关于重要性或买方重大不利影响的限制)，没有也不会合理地预期会对买方产生实质性的不利影响。

(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守要求其在截止日期或之前履行或遵守的协议和契诺。

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(C)卖方应已收到一份由买方正式授权的官员签署的、日期为成交日期的证书，代表买方说明第7.3(A)节和第7.3(B)节中规定的各项条件均已满足。

(D)买方应已向卖方交付一份买方或其任何关联公司为一方的每份附属协议的副本，并代表买方或该关联公司正式签署。

第7.4节关闭条件受挫；举证责任。

(A)任何一方都不能依赖于本条第7条所列任何条件的失败，如果这种失败是由于该方未能采取本协议所要求的努力(包括第5.5节和第5.7节所要求的努力)而导致的。

(B)买卖双方明确承认并同意，如果任何一方希望援引本条第7条规定的任何条件作为不完成成交的依据，则该方应承担举证责任，以证明该条件在双方之间与此相关的任何法律程序中均未得到满足。

第八条
终止

第8.1条终止。在本协议结束前的任何时候，本协议均可终止，并按如下方式放弃计划中的交易(寻求根据本条款8.1款(除第8.1(A)款以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，并简要说明其终止本协议的依据)：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)在符合‎第11.10(C)条的情况下，如果成交不应发生在本协议日期后180天后的一个日历月的第一个营业日或之前，或买方和卖方可能书面商定的其他日期(“终止日期”)；但是，如果仅由于‎第7.1(A)节、‎第7.1(B)节和/或‎第7.2(G)节第7.2(H)节和/或第7.2(I)节中规定的条件失败而未能在终止日期当日或之前关闭，则终止日期应自动延长最多六十(60)天！找不到引用来源。此外，如果买方或卖方(视情况而定)对本协议的实质性违反已导致交易未能在终止日期前完成，则买方或卖方不得享有根据本条款第8.1(B)款终止本协议的权利；

(C)买方或卖方，在以下情况下：(I)任何政府机构制定、颁布或发布的任何法律，规定完成关闭是非法的或以其他方式被禁止的，或(Ii)任何政府机构应已发布命令，永久禁止本协议所设想的交易，且该命令应为最终且不可上诉；

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(D)买方，如果：(I)卖方违反了本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致无法满足‎第7.1条或‎第7.2条中规定的任何条件，(Ii)买方当时并未违反本协议的任何规定，且(Iii)卖方的违约行为(A)在(1)终止日期和(2)卖方收到买方书面违约通知后三十(30)天或之前未得到纠正，以及(B)在上述第(2)款的情况下，在终止日期之前不能治愈；或

(E)卖方，如果：(I)买方违反了本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致‎第7.1条或‎第7.3条中规定的任何条件未能得到满足，(Ii)卖方当时没有违反本协议的任何规定，以及(Iii)买方(A)的违约行为在(1)终止日期和(2)买方收到卖方书面通知后三十(30)天或之前未得到纠正，以及(B)在上述第(2)款的情况下，在终止日期之前不能治愈。

第8.2节终止的效力。如本协定根据本第8条终止：

(A)本协议应立即失效(本‎第8.2节、第5.9节、第5.11节和第11条除外，每一条均应在终止后继续有效，并根据双方的条款继续履行其有效和具有约束力的义务)；以及

(B)买方或卖方或买方或卖方的任何以前、现在或将来的关联公司、代表、高级管理人员、董事、直接或间接普通合伙人或有限责任合伙人、股权持有人、股东、控制人、经理或成员不承担任何责任；但根据本条第8条终止并不免除任何一方的责任：(I)在终止后仍未终止的第8.2(A)节规定的责任，或(Ii)在终止之前违反本协议或欺诈的责任。

第九条
没有生存

第9.1条不得存活。本协议、任何附属协议(除非其中另有说明)或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中作出的任何陈述和保证均不能在截止日期后继续有效(本协议中或本协议中的欺诈除外)。本协定所载各方的所有契诺和协议应按照其各自的条款在截止日期后继续生效，但在违反该契约的情况下不得超过适用的诉讼时效；但本协议中所包含的所有缔约方在截止日期或之前履行的所有契诺和协议将不能在截止日期后继续生效。买方代表其本人及其关联方承认并同意，无论(A)买方获得或维持保险条款，(B)保险条款在签发后以任何方式被撤销、取消或修改，或(C)买方根据保险条款提出索赔，而保险公司拒绝索赔，本条款9.1的规定均应适用。

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第十条
担保

第10.1节付款履约担保。

(A)根据本条款第10条规定的条款和条件，诱使卖方、担保人关于保证，其付款或履行在保证范围内的人在本协议中被称为“被保证人”，有权享受保证利益的人在本协议中被统称为“受益人”，该保证所担保的义务在本协议中被统称为“保证义务”。

(B)担保是付款的，而不是托收的，可以对担保人提起或提起单独的诉讼或诉讼，以强制执行担保，无论是否对被担保人提起任何诉讼或法律诉讼，或被担保人是否参与任何此类诉讼或法律诉讼。只有在卖方就担保义务向担保人提出付款或履行的书面要求后十(10)个工作日，担保债务仍未支付或因任何原因未履行时，方可向担保人提出付款或履行要求或强制执行担保的诉讼(视情况而定)。

第10.2节绝对和无条件保证。担保债务应最终被视为因依赖保证而产生、订立或发生，卖方与买方或担保人之间的所有交易也应同样被最终推定为依赖保证而发生或终止。在适用法律允许的最大范围内，担保人在其担保项下的责任应是绝对的，除第10.1(B)节(履约付款担保)和第10.2节最后一段所述外，无条件的，不论：

(A)担保的违法性；

(B)本协议对被保证人的有效性或真实性；

(C)本条第10条对被保证人的可执行性和/或本协定对担保人的可执行性；

(D)因受保证人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或因影响受保证人或其任何资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序而产生的受保证人在本协议项下的任何义务的解除或解除；

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(E)受保人或在本协议所拟进行的交易中有利害关系的任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；

(F)对任何违约、时间延长或未能执行任何担保义务的任何事件的任何放弃；

(G)依据任何适用法律或法规给予受保证人或担保人的任何延期、暂缓执行或其他济助；

(H)增加、替换或免除在本协定所拟进行的交易中有利害关系的任何人；

(I)影响担保人、被保证人或与本协议所拟进行的交易有利害关系的任何其他人的任何破产、破产、重组或其他类似程序；

(J)对本协议的任何修订或修改，或付款或履行的方式、地点或条款的任何改变，或任何保证义务、托管安排或其他担保的付款或履行时间的任何变更或延长、任何托管安排或其他担保、与此直接或间接产生的任何责任，或对任何偏离本协议或与本协议有关的文件的条款的任何修订或放弃或任何同意；

(K)担保人可能在任何时间针对被保证人提出的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该权利是否与任何担保义务有关；或

(L)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险的与担保有关的任何其他作为或不作为。或以其他方式作为担保人的解除作为适用法律或衡平法事项。

担保人同意，只要在卖方就担保义务向担保人提出付款或履行的书面要求后十(10)个工作日，担保义务仍未支付或因任何原因未履行，担保人在本担保项下的义务应是无条件的，但受本协议项下任何担保人可能拥有的所有抗辩的约束。

第10.3节受益人。在被保证人遭受破产、重组或类似程序的情况下，受益人没有义务提出与任何担保义务有关的任何索赔，受益人没有提出索赔不影响保证人在本合同项下的义务。本保证是一项持续的保证，担保人在本保证项下的义务应具有不可撤销的效力，并保持完全的效力，直至不可行的付款和全部清偿所保证的义务为止。在因任何原因而撤销或以其他方式必须退还受益人就任何担保债务向受益人支付的任何款项的情况下，保证人仍应对担保债务承担本合同项下的责任，如同该款项尚未支付一样。

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第10.4条豁免。担保人不可撤销地放弃接受、提示、及时、勤勉、要求、抗辩和本协议未规定的关于担保的任何通知，包括关于任何担保义务的产生、续期、延期或应计的任何和所有通知，以及任何卖方对担保的信赖的通知或证明，放弃根据现在或今后有效的任何估值、暂缓、暂停法或其他类似法律可能获得的所有抗辩，以及要求被担保人或担保人或与本协议预期的交易有利害关系的任何其他人的任何权利。

第10.5节合并或合并。担保人应要求担保人的任何继承人、存续实体或存续实体，无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并，在该继承人或实体不因适用法律的实施而继承担保人义务的范围内，与受益人以书面形式明确约定承担和履行担保人的义务。

第10.6节代位求偿权。担保人不得因其对担保的任何付款而行使因合同或任何适用法律的实施而产生的任何代位权或出资权利(包括根据破产法或破产法产生的任何此类权利)，除非且直到所有担保债务均已全额偿付。

第10.7节货币。担保人有义务以美元支付本合同项下的款项。

第10.8节作业。未经卖方明确书面同意，担保人不得转让其在本合同项下的义务。担保人未经担保人同意而进行的任何转让，从一开始就无效。

第10.9节陈述和保证。担保人特此声明并向被收购公司和卖方保证：(I)担保书和本条第10条的签署、交付和履行已通过一切必要行动得到正式授权，且不违反担保人组织文件的任何规定或对担保人或其资产具有约束力的任何法律、命令或合同；(Ii)担保人为妥善执行、交付和履行担保书和本条第10条所需的所有政府机构的同意、批准、授权、许可、备案和通知已经取得或作出，并且其所有条件已得到适当遵守，任何政府机构不需要就担保人履行担保书和第10条采取其他行动，也不需要通知或向其备案；及(Iii)担保书和第10条构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行。

第10.10节其他规定。第1.2节(解释；解释)、第11.2节(通知)、第11.4节(修订)、第11.5节(豁免)、第11.6节(可分割性)、第11.9节(适用法律、提交管辖权；放弃陪审团审判)、第11.10节(补救措施)和第11.11节(对应方和电子签名)的规定应适用于担保和本条第10条。

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第十一条
其他

第11.1节费用和开支。除非本协议另有明文规定，包括在任何附属协议中另有明确规定，无论成交是否完成，与本协议和拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方承担；但是，如果本协议按照其条款终止，各方承担其自身成本和支出的义务应受制于另一方在终止之前违反本协议所产生的任何权利。

第11.2条通知。所有与本协议相关的通知或其他通信，包括根据‎第5.1条，应以书面形式交付，并应被视为已适当地交付、发出和接收：(A)如果在接收方的正常营业时间内在收件人的正常营业时间内人工递送，则在递送之日，否则在下一个工作日；(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送此类通知的已执行副本，则在成功发送之日；否则在下一个工作日，或(C)如果收件人是在营业日由国际公认的隔夜快递寄送的，则为收件人收到之日，否则为下一个营业日。此类通知或其他通信应按以下规定的地址、电子邮件地址或传真号码(或一方在根据本第11.2款发出的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码)发送给各缔约方：

如果卖给卖家或

或单一资产

卖家：C/o Island Capital Group LLC

第五大道717号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：马克·兰德

电子邮件：mlande@islecap.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006-1470年
美国
注意：史蒂文·L·威尔纳

尚塔尔·E·科杜拉

电子邮件：swilner@cgsh.com

电子邮件：ck ordula@cgsh.com

如果是给买家或

担保人：C/o MarineMax，Inc.
麦考密克大道2600号，套房200
 

80

佛罗里达州克利尔沃特，33759
美国

电子邮件：mike.mclb@marinemax.com

邮箱：manny.alvare@marinemax.com
注意：迈克尔·H·麦克兰姆

曼尼·A·阿尔瓦尔，III

将一份副本(不构成通知)发给：

Holland&Knight LLP
北坦帕街100号，套房4100
佛罗里达州坦帕市33602
美国
电子邮件：robert.gram mig@hklaw.com

邮箱：alyse.latour@hklaw.com

注意：罗伯特·J·格拉米格

K.阿莱斯·拉图尔

就第5.1节而言，适用于以下所有内容：

买方首席执行官

电子邮件：brett.mcgill@marinemax.com

买方首席财务官

电子邮件：mike.mclb@marinemax.com

买受人法律事务副主任总裁

电子邮件：manny.alvare@marinemax.com

第11.3节完整协议。本协议、卖方披露明细表、保密协议、附属协议以及一方或其任何关联公司根据本协议或与本协议相关而正在或将要签署和交付的任何其他协议、文书或文件，构成双方就本协议及本协议所包含的标的唯一和完整的协议，以及各方所依赖的签订本协议的所有诱因，并且它们取代所有其他先前关于该标的的书面和口头陈述、保证、谅解和协议。

第11.4条修正案。不得修改、修改或补充本协议，除非通过书面文书明确指定为本协议的修正案并由各方签署，但任何将对本协议项下任何融资方的权利或保护产生不利影响的修正案，包括第5.24条中的规定，

81

第11.7节、第11.8节、第11.9节、第11.10(B)节、第11.14节和第11.4节应事先征得融资方的书面同意。

第11.5条豁免。任何一方可随时(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃另一方遵守本协议或本协议所包含的任何条件。任何一方对本公约任何规定的放弃均不生效，除非该缔约方签署和交付的书面文书中有明确规定。除非书面放弃明确规定，否则任何一方对违反本协议的任何行为的放弃都不起作用，也不能被解释为对之前或之后的任何违反行为的放弃，无论是类似的还是不同的性质。任何一方在行使或执行本协议项下的任何权利、补救办法或权力时的任何行为过程或失败或拖延，均不得作为或解释为放弃该权利、补救办法或权力，也不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，或放弃或停止执行此类权利、补救办法或权力的步骤，或任何行为过程，不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或权力。

第11.6节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何情况下或在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的有效性、合法性或可执行性，或在任何其他情况或任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第11.7节无第三方受益人。除第5.12节规定的范围外(第5.12节的规定适用于其中提到的作为此类规定的第三方受益人的人的利益)，本协议应仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或应被解释为授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。除第5.12节和第11.4节规定的范围外，本协议可根据本协议的条款进行修改或终止，且本协议的任何条款均可放弃，而无需经双方以外的任何人同意。尽管如上所述，双方同意，应考虑每个融资方，并有权强制执行任何授予融资方权利的条款的第三方受益人的所有权利，包括但不限于以下条款：第5.24条(融资)、第11.4条(修正案)、第11.7条(无第三方受益人)、第11.8条(转让)、第11.9条(适用法律；接受司法管辖、放弃陪审团审判)、第11.10(B)条(补救条款(B))和第11.14条(无追索权)。

第11.8节转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反第11.8条规定的转让或转让均应无效，且没有任何效力和效果，

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但是，买方可在无需卖方同意的情况下，出于担保目的将其在本协议项下的权利转让给任何融资方。买方和任何融资方均可行使买方在本合同项下的所有权利和补救措施。在符合本第11.8节前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可由其强制执行。

第11.9条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议及因本协议而引起或与本协议有关的一切事宜、要求、争议、争议、诉讼、诉讼或法律程序，以及本协议或本协议任何拟进行的交易的谈判、签立或履行，包括各方与本协议有关的所有权利(不论在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，均应由本协议解释、解释和管辖，并按照本协议的规定执行，在不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)的情况下适用特拉华州的国内法，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)双方特此：(I)同意并不可撤销地同意接受以下法院的专属管辖权：(1)美国特拉华州地区法院，或(2)在因本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何法律程序中，(2)位于特拉华州纽卡斯尔县的任何法院(“选定法院”)；(Ii)同意就任何此类法律程序提出的所有索赔应在任何选定法院进行聆讯和裁定，(Iii)同意不会试图以动议或在选定法院提出的其他请求来否定或推翻该司法管辖权或地点；。(Iv)同意不会在选定法院(“其他法院”)以外的任何地方提起或支持因本协议或本协议所拟进行的任何交易(不论是在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面的)而引起或有关的任何法律程序；。(V)同意每一方均须负上法律责任，并由选定法院作出裁决，另一方承担下列合理律师费和费用：(1)通过向选定法院提出动议或其他请求，反对任何剥夺或驳回此类管辖权或诉讼地点的企图；(2)在另一法院为任何法律程序辩护；(Vi)同意选定法院在任何此类法律程序中作出的不可上诉的最终判决为终局判决，可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。为免生疑问, 前一句(A)不应限制第2.4节规定的会计师事务所的管辖权，(B)应包括为强制执行会计师事务所的管辖权和判决而提起的任何法律程序。根据第11.9(B)节的规定，每一方当事人均不以任何不方便的法庭抗辩来维持在任何选定法院提起的任何法律程序。双方同意，以‎第11.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式送达与任何此类法律程序相关的任何程序文件、传票、通知或文件，应为有效和充分的送达。

(C)尽管有前述规定，如任何一方为强制执行其权利或补救而展开任何诉讼或法律程序，或在任何诉讼或法律程序中声称有任何申索

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根据本协议(“诉讼”)，该诉讼的胜诉方，包括任何破产、无力偿债或上诉程序的胜诉方，有权收回其合理的律师费和由此产生的法庭费用。此外，任何诉讼中的胜诉方还应有权获得胜诉方支付胜诉方的合理律师费、法庭费用和与以下方面有关的诉讼费用：(I)对在该诉讼中作出的判决或在该诉讼中的任何其他裁决的任何上诉复审；以及(Ii)在该诉讼中执行判决的任何诉讼。双方的意图是，本第11.9(C)条的规定应与双方在本协议项下的其他权利相区别和分开，应在本协议终止或终止后继续存在，在任何诉讼中的判决生效后仍应继续存在，并且不得合并到此类判决中。

(D)每一方(I)承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的任何交易可能引起或与之相关的任何法律程序(包括与债务融资有关的任何法律程序)可能涉及复杂和困难的问题，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃IT可能就因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序(包括与债务融资有关的任何法律程序)进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明并承认，没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在任何法律诉讼中，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)证明并承认IT和另一方是受本协议本节中相互放弃和证明的诱因而订立本协议的；(C)理解并考虑了本放弃的影响，以及(D)自愿作出本放弃。

(E)尽管第11.9节有任何相反规定，各方均同意不应在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院提起或支持因债务融资而引起或与债务融资有关的任何事项、索赔、争议、争议、诉讼、诉讼或诉讼(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为上或在其他方面)，除非融资方或已承诺提供债务融资或以其他方式就债务融资订立协议的任何其他人，或者如果根据适用法律，专属管辖权授予联邦法院，美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)。

第11.10节补救措施。

(A)除本协定另有规定外，本协定明确授予缔约一方的任何和所有补救措施应被视为与本协定明确授予的任何其他补救措施一起累积，而不排除本协定明确授予的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种此类补救措施不排除行使任何其他此类补救措施。

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(B)双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害和损害，尽管此类违约可以获得金钱损害赔偿，但金钱损害赔偿并不足以弥补这一点。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。寻求命令或强制令以防止违反本协议或具体执行本协议条款和规定的一方不得被要求提供、提供或张贴任何与任何此类命令或强制令相关的或作为获得此类命令或强制令的条件的任何保证书或其他担保，每一方在此不可撤销地放弃其可能要求提供、提供或张贴任何此类保证书或其他担保的任何权利。如果任何法律程序应以公平方式提起以强制执行本协议的规定，每一方均同意其不应声称且每一方特此放弃抗辩，即法律上有足够的补救措施可用。

(C)如果任何一方提起法律程序，以具体强制履行本协议的条款和条款(明确执行任何明确在本协议终止后仍然有效的条款的法律程序除外)，则终止日期应自动延长至(I)该法律程序解决后的第二十(20)个营业日，或(Ii)由主持该法律程序的法院确定的其他时间段中较晚的时间。

第11.11节对应关系和电子签名。本协议和任何附属协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，当所有副本一起签署时，应被视为同一协议或文件。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传输的本协议或任何附属协议的签署副本，在所有目的上应被视为与交付本协议或该附属协议的原始签署副本具有相同的法律效力。

第11.12节时间是至关重要的。在履行本协议所考虑的交易中，时间是至关重要的。

第11.13节发布。截至收盘时：(A)每一买方及其附属公司(包括紧随交易结束时的被收购公司)(每一“免除买方”)特此免除并永远免除卖方及其每一关联公司、继任者、受让人、前、当前或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、高级职员、雇员、公司注册人、经理、成员、受托人、普通或有限合伙人、代理人、律师或其他代表(在每种情况下，仅以其身份)(每一“免除卖方”)的所有债务、要求、诉讼因由、诉讼、契诺、侵权行为、损害赔偿，以及在法律上和衡平法上任何名称和性质的、已知或未知、应计或非应计的任何和所有索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任，以及任何免除买方已经或曾经拥有、产生或以任何方式与先前存在或采取的事件、情况或行动有关的索赔、抗辩、抵销、判决、要求和法律责任

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(B)每一卖方及其附属公司(每一“解除卖方”)、继任者、受让人、前、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、高级职员、雇员、公司注册人、经理、成员、受托人、一般或有限合伙人、代理人、律师或其他代表(在每种情况下，仅以其身分)(在每一种情况下，仅以其上述身分)(每一种情况下，仅以其上述身分)(每一种情况下，仅以其上述身分)(每一种情况下，仅以其上述身分)(每一种情况下，仅以其上述身分)(免除买方的所有债项、要求、诉讼因由、诉讼、契诺、侵权行为、损害赔偿，以及在法律上和在衡平法上、已知或未知、应计或非应计的任何名称和性质的任何和所有索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任，任何免除买方的债项、要求、诉讼理由、诉讼、契诺、侵权、损害赔偿、任何和所有索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任，已经或可能针对任何免除买方的人提出，任何免除卖方已经或曾经发生的、因与被收购公司有关的事项而产生的或在任何方面与被收购公司有关的事件、情况或行动有关的、在截止日期之前或截止到截止日期发生的、存在的或采取的；但双方承认并同意，本第11.13条不适用于也不构成解除本协议、任何附属协议或任何由任何一方或代表任何一方根据本协议交付的证书或其他文书项下的任何权利或义务。

第11.14节无追索权。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但欺诈行为除外，本协议只能针对本协议执行，并且任何基于、引起或与本协议有关的法律程序，以及谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易的法律程序，只能针对以本协议一方身份明确指定为一方的每一人，并且仅针对本协议所列的具体义务，且不得针对以前、现在或将来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、经理、任何一方的成员、受托人、普通或有限责任合伙人、任何一方或任何一方的关联公司、代理人、律师或其他代表，或他们的任何继承人或获准受让人，应对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或任何索赔或其他法律程序(无论是在法律上或在衡平法上、侵权、合同或其他方面的)，基于或由于本协议预期进行的交易或就与本协议相关的任何契诺、陈述、保证或声明(无论是书面或口头、明示或暗示的)而承担的任何责任。

(B)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，卖方、被收购公司及其每一关联公司同意：(I)任何融资方不承担本协议规定项下的任何责任(无论是在法律上还是在衡平法上、侵权、合同或其他方面，包括但不限于任何具体履行)，对于根据本协议的规定产生的、与债务融资或融资方有关的、与之相关的或以任何方式与之相关的任何索赔、诉因、义务或损失，对于或由于本协议中关于债务融资或融资方或其谈判、执行、履行或违反该等条款的规定(但第11.14节的任何规定均不限制任何融资方根据买方与该融资方之间的任何最终的、单独的和独立的协议对买方的责任或义务)和(B)只有买方被允许就未能履行以下义务向其融资方提出任何索赔

86

履行根据融资方和买方之间任何最终的、单独的和独立的协议条款为任何债务融资提供资金的任何义务。

第11.15节损失风险。

(A)损失索赔；伤亡专家估价。

(I)损失索赔。如果在截止日期之前，任何不动产的任何部分应被没收或征用，或因飓风、火灾或其他意外事故而损坏或毁坏，应买方或卖方的要求，投保方可向保险公司提出此类索赔(此类索赔称为“损失索赔”)。

(Ii)伤亡专家估价。如果向保险公司提交了损失索赔，买方和卖方应保留两(2)名伤亡专家，由卖方挑选并得到买方(“伤亡专家”)的合理批准，并将损失索赔提交给该伤亡专家进行估价。一旦选定伤亡专家，在任何情况下，买方和卖方应在选定后五(5)个工作日内向伤亡专家提交评估损失索赔所需的文件材料。在收到买方和卖方提交的所有此类材料后的二十(20)个工作日内，意外事故专家应根据本合同规定的标准作出决定，并向买方和卖方提交一份书面报告(“损失报告”)，其中包含每名意外事故专家对提交给其的损失索赔的估价(仅限于此类事项)；但如果关闭前的所有条件均已满足，但损失报告尚未交付，则根据第11.15(C)(Ii)节的规定，关闭应自动推迟至损失报告交付。损失索赔的数额应以伤亡专家对损失索赔的估价的平均值确定。意外伤害专家应确定损失索赔金额是否会超过适用保单下的计划限额(此类保单限额，即“重大损失门槛”)。事故专家的费用应由买方和卖方平均承担。

(B)轻微损失。

(I)轻微损失的定义。就本第11.15节而言，“轻微损失”是指不动产或其任何部分的损失或损坏，其修缮或恢复到与发生损坏之前的房屋基本相同的状况的费用将低于重大损失阈值。

(Ii)尽管本协议有任何其他相反的规定，但除第11.15(C)款另有规定外，如果在成交日前发生轻微损失，则(I)任何一方均无权取消本协议，且购买价格不得降低，(Ii)卖方应在成交时将因此而获得的任何赔偿金或由此产生的任何保险收益(减去卖方用于维修或恢复的任何款项)转让给买方。

(C)重大损失。

87

(I)重大损失的定义。就本第11.15节而言，“重大损失”应指不动产或其任何部分的损失或损坏，而修复或恢复到与发生损坏之前的房屋基本相同的状况的费用将超过重大损失门槛。

(2)重大损失代管账户。

(A)如果在成交日期之前发生重大损失，则在买方和卖方收到第11.15(A)节所述损失报告后五(5)个工作日内，卖方可选择将损失超过重大损失门槛的金额的125%存入由双方商定的托管代理维护的帐户(“重大损失托管帐户”)。此类存款可由Marina Holdings在成交前或成交时通过电汇立即可用的资金进行，这些资金可从成交款项中提取。如果卖方选择建立此类重大损失托管帐户，买方可在交易结束后提取此类重大损失托管帐户，以支付交易结束后发生的超过分配给卖方的任何保险收益的有据可查的合理自付费用，直到损坏的房产得到修复或恢复到与发生损坏之前的相关房产基本相同的条件为止。在完成此类恢复后，托管代理应在买方书面确认完成后，立即将重大损失托管账户中的任何金额退还给Marina Holdings。

(B)如果卖方根据第11.15(C)(Ii)(A)条选择不设立重大损失托管帐户，则卖方应立即将这一选择通知买方，之后买方可在收到通知之日起二十(20)个工作日前书面通知卖方终止本协议。如果买方未在上一句中规定的时间内书面通知卖方终止本协议，则卖方应在交易完成时将卖方对此类事故产生的任何保险收益的权利(减去卖方为维修或恢复所花费的任何款项)转让给买方。

(D)豁免。买方和卖方特此不可撤销地放弃任何法规的规定，如果不动产因飓风、火灾或其他伤亡而被没收或损坏或被毁，则规定不同的结果或待遇。

第11.16节关于法律代表的规定。认识到Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary Gottlieb”)在本协议日期之前已担任卖方、被收购公司及其关联公司的法律顾问，并且Cleary Gottlieb打算在交易结束后担任卖方及其关联公司(不再包括被收购公司)的法律顾问，买方特此(代表自己)放弃并同意促使其关联公司(包括在交易完成后，被收购公司)放弃在交易结束后因该代表可能与买方和被收购公司或此处预期的交易有关而产生的任何冲突。此外，即使本协议中有任何相反的规定，卖方、被收购公司及其各自的关联公司与Cleary Gottlieb之间的所有涉及律师与客户保密的通信，在考虑、谈判、记录和完成本协议所拟进行的交易的过程中或以其他方式与之相关时，应被视为完全属于卖方及其

88

附属公司(而不是被收购的公司)。因此，被收购公司不得访问Cleary Gottlieb在交易结束前后与此类约定有关的任何此类通信或档案，卖方或其任何关联公司或代表为保留、删除或以其他方式保护此类通信而采取的任何行动不得被视为违反或违反本协议或任何附属协议。在不限制前述规定的一般性的原则下，在交易结束后和结束后：(A)卖方及其关联公司(而不是被收购公司)应是与该约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，任何被收购公司都不应是该特权的持有者；(B)该特权应在交易结束后继续有效，不得因交易结束或在交易结束后采取或未采取的任何行动而被视为放弃(双方及其各自关联公司同意采取一切必要步骤，以确保该特权在交易结束后继续有效)。(C)买方及其关联公司(包括成交后的被收购公司)不得在针对或涉及卖方或其任何关联公司的任何法律程序中使用或依赖任何此类通信，或不得以其他方式与本协议中预期的交易有关，(D)如果Cleary Gottlieb关于此类约定的文件构成客户的财产，则只有卖方及其关联公司(而不是被收购公司)才应持有此类财产权，以及(E)由于Cleary Gottlieb与被收购公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，Cleary Gottlieb没有任何责任向任何被收购公司披露或披露任何此类律师与客户的通信或文件。

第11.17节放弃第三方受益人权利。本公司(代表其本身及其附属公司)特此有效地放弃及放弃以下各项项下的任何及所有第三方受益人权利：(I)Andrew L.Farkas与Island Global Yachting L.P.于2005年4月14日签订的某些竞业禁止协议；(Ii)Andrew L.Farkas与Island Global Yachting III L.P.于2005年11月30日订立的某些竞业禁止协议；(Iii)Andrew L.Farkas与Island Global Yachting II L.P.于2006年5月15日订立的某些竞业禁止协议；(Iv)安德鲁·法卡斯与Island Global Yachting Ltd.于2007年2月21日签署的某些竞业禁止协议；(V)Andrew L.Farkas与Island Global Yachting Ltd.于2018年2月17日签署的某些竞业禁止协议；以及(Vi)Andrew L.Farkas与Island Global Yachting LLC于2021年9月30日签署的某些竞业禁止协议。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

卖家：

海岛码头控股有限公司

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：托马斯·穆卡马尔

头衔：首席执行官

岛屿码头子公司公司。

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：托马斯·穆卡马尔

头衔：首席执行官

单一资产卖家：

IG控股有限责任公司

作者：IG Directions LLC，其管理成员

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：托马斯·穆卡马尔

头衔：首席执行官

英国财政部辛普森湾L.P.

作者：IGY-Simpson Bay Holdings Ltd.，其普通合伙人

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：托马斯·穆卡马尔

头衔：首席执行官

90

买家：

MARINEMAX EAST公司

作者：S/Michael H.McLamb

姓名：迈克尔·H·麦克兰姆

职务：总裁，秘书兼财务主管

仅为第10条的目的：

担保人：

MARINEMAX公司

作者：S/Brett McGill

姓名：W·布雷特·麦吉尔

职务：总裁兼首席执行官

91

附件A

与迈阿密利益和辛普森湾利益相关的收盘前行动

1.与迈阿密利益相关的收盘前行动

A.紧接交易完成前，为促进协议预期的第三方销售交易，本公司将把其在(X)IG Holdings LLC和(Y)IG Directions LLC的所有会员权益分配给Island Marina Holdings LLC。

B.买方和公司在本协议日期之前商定的购买价格的一部分将分配给购买迈阿密权益。分配给迈阿密权益的购买价格金额不应在关闭后进行任何调整。

C.关闭后，IG Directions LLC将向员工分配根据IG Directions LLC的组织文件应向他们支付的促销欠款。

2.与辛普森湾权益有关的结案前行动

A.紧接交易完成前，为促进协议预期的第三方出售交易，由Island Global Yachting Facilities LLC拥有的(X)MOF Simpson Bay L.P.和(Y)IGY-Simpson Bay Holdings Ltd的所有所有权权益将由Island Global Yachting Facilities LLC分销给公司，而公司又将把该等权益分销给Island Marina Holdings LLC。

B.买方和公司在本协议日期之前商定的购买价格的一部分将分配给购买辛普森海湾权益。分配给辛普森海湾权益的购买价格金额不应在成交后进行任何调整。

1

附件A
净营运资本原则及实例

2

附件B-1
[****]

B-1-1

附件B-2
2021年基准测量量和增量测量量的计算

[****]

B-2-1

附件C
三叉戟计划预算

[****]

C-1

附件D-1
业主契约一览表

[****]

D-1-1

附件D-2
禁止反言证书的格式

[IGY地址]

回复：[确定/描述租赁文件，包括所有修订](在此统称为“租约”)[____________]，作为承租人(“承租人”)，以及[_________________]，作为房东(“房东”)。

女士们、先生们：

承租人，上述租赁合同下的承租人，特此向以下各方(统称为“受让人”)证明和确认房东及其继承人和受让人，包括在房东的任何权益的任何购买者，向任何该等购买者提供融资的任何贷款人，以及该贷款人的继承人和受让人，以及Island Global Yachting LLC：

1.租约项下的出租物业(“物业”)包括附表1(“资料附表”)所附的租约资料附表(“资料附表”)所指明的若干空间，而该等物业位于租契所指明的不动产(“物业”)上。

2.本租约是完全有效的，除上文“Re”行中明确描述外，本租约未在任何方面进行修订、修改、补充或更改。租赁是业主和租客之间以任何方式与房产或物业有关的唯一协议，业主和租客之间没有关于房产或房产的其他口头或书面协议。

3.基本租金和租约所需的任何额外租金已于资料附表所示日期前缴付。本证书日期后，承租人无权享受任何免费租金、租金减免或类似的优惠，但信息附表中规定的除外。据承租人所知，承租人目前没有任何抵销权或任何免责辩护支付租赁项下的任何租金。租客没有预付超过30天的租金，租客没有向房东索要任何押金，除非租客向房东支付保证金(如果有的话)，保证金的金额载于信息附表。

4.租约未经承租人转让，承租人亦未就承租物业订立任何分租或其他类似协议。如果物业尚未建成，承租人预计将在信息附表中规定的开始日期占用物业，而截至本证书日期，承租人没有理由相信其不会在开始日期占用物业。如物业已落成，则除非资料附表另有规定，否则租约期限自资料附表所述的生效日期起计，承租人已接受管有并占用物业，而租约预期的所有改善工程亦已按规定完成。

5.承租人没有优先购买权、选择权或其他权利购买该财产或其任何部分，包括但不限于该房产，但资料附表所列者除外。

6.向承租人发出通知的地址载于资料附表。

承租人在此承认并同意，每个接受者应有权依赖承租人所作的上述证明的真实性、准确性和完整性，包括与物业(或其任何部分)的转让或任何房东权益的转让有关的证明，以及任何贷款人决定向任何以物业作为全部或部分担保的此类买家提供贷款。以下签署人证明他或她已获正式授权代表承租人签署及交付本证书。

D-2-1

Dated this ______ day of _____ 2022.

租户：

[___________]

发信人：

姓名：

标题：

信息时间表

D-2-2

附件E
过渡期服务协议条款

下表列出了下列个人将提供的服务的条款，按单独保险提供的费率支付，按月支付：

E-1

附件F
当作转让租契的同意书格式

租契当作转让的同意协议

本同意协议(“本协议”)于2022年7月_日由美属维尔京群岛的西印度群岛有限公司(“业主”)、美属维尔京群岛的有限责任公司(“Upland承租人”)、YHUSVI Marina LLC(美属维京群岛的有限责任公司)及YHUSVI Marina，LLC(美属维京群岛的有限责任公司(“Marina承租人”))订立。

背景资料

房东和Upland租户受2012年8月1日生效的修订和重新签署的开发和租赁协议-Upland的约束，该协议与某些物业有关，描述为地块编号5A-l，剩余5C，5D，5E，5F&5G地块托马斯，国王季度，夏洛特阿玛利，圣托马斯，美属维尔京群岛，占地约7.078英亩，但不包括地块编号5A-LA地块，托马斯，美属维尔京群岛，圣托马斯，国王季度，圣托马斯，美属维尔京群岛，不包括地块编号5C-1a和5C-lb地块Thomas，不包括地块编号5C-1a和5C-lb地块，如Upland租约附件A所述。

根据2012年8月1日生效的经修订及重订的开发及租赁协议-码头租赁(“码头租赁”)，业主及码头租户须受该协议约束，该协议涉及被描述为码头A4区的某些物业，包括美属维尔京群岛圣托马斯“Long Bay”的约12.2英亩水下土地，详情见码头租赁附件A。

持有Upland Tenant及Marina Tenant已发行及未偿还会员权益100%的持有人希望间接改变Upland Tenant及Marina Tenant的控制权，据此MarineMax，Inc.或其一间联属公司将收购Island Global Yachting，LLC的已发行及未偿还会员权益100%，后者为Upland Tenant及Marina Tenant的间接母公司(“交易”)。

因此，现在，考虑到上述房产以及本协议和高地租约和码头租约中所载的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，房东、高地租客和码头租客同意如下：

实施规定

1.背景资料；定义的术语。以上所述的背景信息在此并入本协议，如同在第一节中完全阐述一样。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语的含义应与《高地租赁》中所述相同。

2.同意；条件房东在此同意交易，但房东的同意须受一项明确条件的约束，即房东对交易的同意不应被视为对高地租赁或码头租赁的任何其他或后续交易的同意。

3.其他。本协议：(I)对房东、高地租客、码头租客及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益；(Ii)受美属维尔京群岛法律管辖，并根据其法律解释。本协议包含双方就本协议所述事项达成的全部协议，并取代和废除与此类事项有关的任何和所有谈判、安排、意向书、陈述、诱因或其他口头或书面协议。没有口头或书面的陈述、诱因或协议，

F-1

双方之间关于此类事项的任何协议，除非本协议中有规定，否则将具有任何效力或效果。

4.相对人执行。本协议可签署若干份副本，每份副本应与正本一样完全有效，所有副本一起构成一份相同的文书。签名页可从副本中分离出来，并附在本文件的一份副本上，以形成一份文件。为促进本协议的执行，双方可通过传真或其他类似的电子传输方式交换本协议签字页的签署副本，该传输应被视为交付了本协议的原始副本。

[签名页面如下]

F-2

双方经其签署并正式授权的代表，已为本协议所述的目的签署本协议，特此为证。

高地租户：

游艇港USVI LLC，

一家美属维尔京群岛有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

日期：

码头租户：

YHUSVI Marina，LLC，

一家美属维尔京群岛有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

日期：

房东：

西印度公司，有限公司，

一家美属维尔京群岛的公司

发信人：

姓名：

标题：

日期：

F-3

卖方披露明细表

[****]

F-4