美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
截至本财政年度止
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(成立为法团的状况) |
|
(国际税务局雇主身分证号码) |
(
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。
7262(B)),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值(21,095,025股),以2022年3月31日纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价为基础,这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,为$
截至2022年11月14日,有杰出的
引用成立为法团的文件
注册人关于2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容通过参考并入本报告的第三部分。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
MARINEMAX公司
表格10-K的年报
截至2022年9月30日的财年
目录
第一部分 |
|||
|
|
|
|
项目1 |
|
业务 |
1 |
第1A项 |
|
风险因素 |
18 |
项目1B |
|
未解决的员工意见 |
31 |
项目2 |
|
属性 |
31 |
第3项 |
|
法律诉讼 |
36 |
项目4 |
|
煤矿安全信息披露 |
36 |
|
|
|
|
第II部 |
|||
|
|
|
|
第5项 |
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
36 |
项目6 |
|
选定的财务数据 |
38 |
第7项 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第7A项 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
项目8 |
|
财务报表和补充数据 |
45 |
项目9 |
|
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
45 |
第9A项 |
|
控制和程序 |
45 |
项目9B |
|
其他信息 |
49 |
项目9C |
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
49 |
|
|
|
|
第三部分 |
|||
|
|
|
|
第10项 |
|
董事、高管与公司治理 |
49 |
项目11 |
|
高管薪酬 |
49 |
项目12 |
|
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
49 |
第13项 |
|
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
49 |
项目14 |
|
首席会计师费用及服务 |
49 |
|
|
|
|
第四部分 |
|||
|
|
|
|
项目15 |
|
展示、财务报表明细表 |
50 |
关于前瞻性信息的声明
本报告中关于Form 10-K的陈述并非纯粹的历史性陈述,属于适用证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们对未来的“期望”、“预期”、“意图”、“计划”、“信念”或“战略”的陈述。前瞻性陈述还包括有关2023财年及以后的收入、利润率、支出和收益的陈述;我们相信我们的做法增强了我们吸引更多客户的能力,培养了整体愉快的游艇体验,并为游艇制造商提供了稳定而专业的零售分销和广泛的地理存在;我们对我们竞争优势的评估,包括我们的无障碍销售方式、黄金零售地点、优质产品供应、广泛的设施、强大的管理和团队成员,以及对客户服务和游艇销售前后满意度的重视;我们相信,随着经济状况的持续复苏,我们将致力于实现客户服务与满意的核心价值观以及我们的业务增长和提升战略,包括但不限于收购战略和对代工与垂直一体化的追求,这将使我们能够获得成功并实现长期增长;我们相信,随着经济状况的持续复苏,我们的零售战略将与消费者的需求保持一致;新冠肺炎疫情的范围和持续时间及其对全球经济体系、员工、工厂、运营、客户、供应商和供应链的影响,将使我们能够有效地管理增长。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告提交之日我们所掌握的信息。, 我们没有义务更新任何此类前瞻性声明。我们的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。在可能导致实际结果大相径庭的因素中,有一些是在项目1A“风险因素”下讨论的因素。
除非明确说明或上下文另有要求,否则本文中的术语“MarineMax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指MarineMax,Inc.及其子公司。
部分 I
第1项。B有用性
引言
我公司
MarineMax是世界上最大的游艇和游艇零售商,销售新的和二手的游艇、游艇和相关的海洋产品和服务。MarineMax在全球拥有120多个地点,其中包括78个零售经销商地点,其中一些包括码头。总体而言,通过收购IGY,MarineMax在全球拥有或运营57个码头。通过弗雷泽游艇公司和诺斯罗普公司,该公司也是最大的超级游艇服务提供商,在全球各地设有办事处。Cruisers Yachts制造游艇和游艇,通过我们精选的零售经销商和独立经销商进行销售。英勇的汽艇制造汽艇,并通过直接面向消费者的模式进行销售。MarineMax通过全资子公司提供金融和保险服务,并在英属维尔京群岛的托尔托拉经营MarineMax Vacations。该公司还拥有行业领先的客户体验数字产品公司Boatyard。
截至2022年9月30日,零售运营部门包括在阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、罗德岛州、南卡罗来纳州、得克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的78个零售点,在这些地区销售新的和二手休闲游艇,包括游乐和渔船,重点关注每个细分市场的高端品牌。我们还销售相关的海洋产品,包括发动机、拖车、零部件和配件。此外,我们还提供维修、保养、滑移和存储服务;我们安排相关的船只融资、保险和延期服务合同;我们提供船只和游艇经纪销售和游艇租赁服务。在英属维尔京群岛,我们通过MarineMax Vacations提供动力双体船的包租服务。在多个国家拥有业务的领先超级游艇经纪和豪华游艇服务公司弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司也包括在这一细分市场。
截至2022年9月30日,产品制造部门包括MarineMax的全资子公司Cruisers Yachts的活动,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商以及Intreid PowerBoats制造运动游艇和游艇。Cruisers Yachts是世界公认的高端运动游艇和游艇的主要制造商之一,生产33英尺到60英尺的型号。Intreid PowerBoats也是MarineMax的全资子公司,是一家定制游艇的生产商,这些游艇融合了每个船主的愿望。英勇的PowerBoats遵循直接面向消费者的分销模式,其创新和高质量的工艺创造了行业领先的产品,因此获得了许多奖项和赞誉。
2022年10月,我们完成了对IGY Marinas的收购。IGY Marinas拥有一个战略定位的豪华码头网络,位于世界各地的游艇和运动钓鱼目的地。IGY Marinas为世界各地的航海旅游制定了服务和质量标准。它在美洲、加勒比海和欧洲提供全球码头网络,提供全年住宿。IGY Marinas为各种各样的豪华游艇提供服务,同时也是一些世界上最大的游艇的独家母港。
我们是由Brunswick Corporation(“Brunswick”)制造的Sea Ray和Boston Whaler休闲游艇的最大零售商。2022财年,布伦瑞克新船的销售额约占我们收入的23%。布伦瑞克的两个部门--新海雷和波士顿捕鲸船的销售额分别约占我们2022财年收入的11%和9%。布伦瑞克是世界领先的海洋产品和船用发动机制造商。我们与布伦瑞克签署了海鱼产品和波士顿捕鲸船产品的协议,并且是海鱼和波士顿捕鲸船在我们几乎所有地理市场的独家经销商。此外,我们是布伦瑞克分公司哈里斯铝船在我们许多地理市场的独家经销商。我们也是意大利Azimut-Benetti Group或Azimut的独家经销商,为美国销售Azimut和Benetti巨型游艇、游艇和其他休闲游艇。2022财年,新Azimut游艇和游艇的销售额约占我们收入的8%。此外,我们是某些其他高端品牌的独家经销商,这些品牌服务于我们市场的某些细分行业,如第三页上的表格所示。
我们还参与了其他与划船有关的活动。我们在我们的零售地点、网上以及各种第三方码头和其他场外地点出售二手船;我们销售船用发动机和螺旋桨,主要是卖给我们的零售客户,作为他们现有发动机和螺旋桨的替代品;我们在我们的零售地点和各种场外地点以及通过我们的印刷目录出售各种各样的零部件和配件;我们在我们的大多数零售地点提供维护、维修、滑移和储存服务;我们在我们的大多数零售地点和各种场外地点以及我们的客户和独立的船舶经销商和经纪人提供金融和保险产品;我们在我们的大部分零售地点和不同的场外地点提供船只和游艇经纪销售;我们在英属维尔京群岛开展租赁业务,为客户提供租用第三方和公司拥有的电力双体船的机会。
1
MarineMax在1998年3月1日收购了五家以前独立的休闲游艇经销商后开始运营。自那时以来,我们又收购了32家以前独立的休闲游艇经销商、多个码头、5家游艇经纪业务、2家超级游艇服务公司、2家提供全方位服务的游艇维修业务,以及2家游艇和游艇制造商。我们试图利用被收购公司的经验和成功,以便在高度分散的零售船运行业建立高标准的客户服务和响应能力。由于我们对高端品牌游艇的重视,我们在2022财年一艘新船的平均售价约为256,000美元,高于2021财年的约227,000美元,而根据全国海洋制造商协会发布的行业数据,2021年日历的行业平均售价约为71,000美元。我们认为商店是一个或多个零售点,这些零售点相邻或作为一个实体或超级游艇服务区运营。同店销售额包括在本期间和比较前一期间开业和运营的所有商店。我们的同店销售额在2020财年增长了25%,在2021财年增长了13%,在2022财年增长了5%。
美国休闲游艇行业在2021年创造了约567亿美元的零售额,高于2020日历年494亿美元的先前峰值。零售额包括新船和二手船的销售;海洋产品,如发动机、拖车、设备和配件的销售;以及相关支出,如燃料、保险、码头、储存和维修。根据全美海洋制造商协会的行业数据,2021年,新船和二手船、发动机、拖车和配件的零售额约占这些销售额的457亿美元。高度分散的零售船运行业通常由在单一市场运营的小型经销商组成,提供不同程度的商品销售、专业管理和客户服务。我们相信,许多小型经销商发现,越来越难作出必要的管理和资金承诺,以达到更高的客户服务水平,并按照造船厂的要求和客户经常要求的那样,升级系统和设施。我们还认为,许多经销商缺乏所有者的退出战略。我们相信,这些因素有助于我们通过市场扩张和收购,在当前和未来市场获得竞争优势。
我们战略的材料更新
自从我们在截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格中最后一次讨论我们的战略以来,我们的主要目标仍然是加强我们作为领先的游艇和游艇零售商和卓越的超级游艇服务公司的地位。根据这一战略,我们最近完成了收购,包括弗雷泽游艇集团、诺斯罗普公司、Skipper Marine Holdings,Inc.和某些关联公司(统称为SkipperBud‘s)、KCS International Holdings,Inc.和某些关联公司(“Cruisers Yachts”)、Intreid PowerBoats、德克萨斯MasterCraft和IGY Marinas。我们对弗雷泽游艇集团、诺斯罗普公司、SkipperBud‘s和IGY Marinas的收购增加了我们的超级游艇经纪和豪华游艇服务以及码头/仓储服务。此外,IGY Marinas的规模和战略地理足迹使其能够在超级游艇客户前往热门目的地时为他们提供垂直集成服务。我们对IGY Marinas的收购提供了一个遍布美洲、加勒比海和欧洲的全球码头网络,提供全年住宿。IGY Marinas为各种各样的豪华游艇提供服务,同时也是一些世界上最大的游艇的独家母港。
此外,我们继续扩大和加强我们的数字计划。我们的数字服务随时可用,提供我们种类齐全的船只、游艇和包租服务,以及我们的专家团队,以回答客户的问题并帮助他们虚拟地找到船只。此外,我们的船坞数字平台为海运企业提供有效的定制数字解决方案,通过使客户能够通过根据他们的需求定制的个性化体验进行互动,提供出色的客户体验。
公司的发展;业务的拓展
自1998年3月首次收购以来,我们又收购了32家以前独立的游艇经销商、多个码头、5家游艇经纪业务、2家超级游艇服务公司、2家提供全方位服务的游艇维修公司,以及2家游艇和游艇制造商。被收购的经销商以MarineMax的名义运营。
我们不断尝试通过提供全方位的服务,提供广泛和高质量的产品线,维护最佳零售点,追求MarineMax One Price的无障碍销售方式,以及强调高水平的客户服务和满意度来不断提升我们的业务。
我们还不时评估扩大业务的机会,可能通过收购休闲游艇经销商来扩大我们的地理范围,扩大我们的产品线,在我们现有地区内外开设新的零售点,为我们的客户提供新的产品和服务,并可能通过收购公司来实施合同制造或垂直整合战略。
除了收购和我们的超级游艇服务地点外,我们还在现有地区开设了35个新的零售点,不包括为特定目的临时开设的零售点。我们还监控我们的零售点和关闭的零售点的表现,这些零售点没有达到我们的预期。基于这些因素和之前不景气的经济状况,我们自1998年3月以来关闭了76家零售店,其中包括2008年金融危机,不包括为特定目的临时开设的零售店,包括过去三个财年的4家。
2
下表列出了自2011财年以来我们收购的业务及其地理区域的相关信息。
被收购的公司 |
|
收购日期 |
|
地理区域 |
金银岛码头有限责任公司 |
|
2011年2月 |
|
佛罗里达州狭长地带 |
巴西特海洋有限责任公司 |
|
2012年9月 |
|
康涅狄格州、罗德岛州和马萨诸塞州西部 |
派克船务公司 |
|
2013年3月 |
|
佛罗里达州中部 |
海洋亚历山大游艇 |
|
2014年4月 |
|
美国东部 |
巴伊亚·马尔·马里纳 |
|
2016年1月 |
|
佛罗里达州狭长地带 |
鲁索海军陆战队 |
|
2016年4月 |
|
马萨诸塞州东部和罗德岛州 |
霍尔海军陆战队 |
|
2017年1月 |
|
北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和佐治亚州 |
海岛海洋中心 |
|
2018年1月 |
|
新泽西 |
Tera Miranda |
|
2018年4月 |
|
俄克拉荷马州 |
海湾海湾码头 |
|
2018年9月 |
|
马萨诸塞州 |
帆船滑雪中心 |
|
2019年4月 |
|
德克萨斯州 |
弗雷泽游艇集团 |
|
2019年7月 |
|
世界范围 |
船坞公司 |
|
2020年2月 |
|
世界范围 |
诺斯罗普-强生公司 |
|
2020年7月 |
|
世界范围 |
私营保险服务 |
|
2020年7月 |
|
世界范围 |
SkipperBud‘s&Silver Seas游艇 |
|
2020年10月 |
|
大湖区和美国西海岸 |
巡洋舰游艇 |
|
May 2021 |
|
世界范围 |
尼斯瓦海军陆战队 |
|
2021年7月 |
|
明尼苏达州 |
勇敢的汽艇 |
|
2021年11月 |
|
世界范围 |
德克萨斯MasterCraft |
|
2021年11月 |
|
德克萨斯州 |
超级游艇管理公司 |
|
2022年4月 |
|
法国 |
奋进码头 |
|
2022年8月 |
|
德克萨斯州 |
IGY Marinas |
|
2022年10月 |
|
世界范围 |
除了收购游艇经销商、超级游艇服务公司、游艇制造商、码头和开设新的零售点外,我们还增加了新的产品线以扩大我们的业务。下表列出了我们目前的某些产品线,这些产品线是我们在指定年份内增加到现有地点的。
3
产品线 |
|
财政年度 |
|
当前地理区域 |
波士顿捕鲸者 |
|
1998 |
|
佛罗里达州中西部、佛罗里达州斯图尔特和德克萨斯州达拉斯 |
格雷迪-怀特 |
|
2002 |
|
休斯敦,得克萨斯州 |
波士顿捕鲸者 |
|
2004-2005 |
|
北卡罗来纳州和南卡罗来纳州(2004),德克萨斯州休斯顿(2005) |
方位角 |
|
2006 |
|
从马里兰州到缅因州的美国东北部 |
波士顿捕鲸者 |
|
2006 |
|
纽约 |
格雷迪-怀特 |
|
2006-2010 |
|
佛罗里达州彭萨科拉(2006年),佛罗里达州杰克逊维尔(2010年) |
方位角 |
|
2008 |
|
佛罗里达州 |
波士顿捕鲸者 |
|
2009-2012 |
|
佛罗里达州西南部(2009),佛罗里达州庞帕诺海滩(2012) |
哈里斯 |
|
2010 |
|
密苏里州、明尼苏达州和新泽西州 |
由正确的工艺制作的Nautique |
|
2010 |
|
佛罗里达州中西部和明尼苏达州 |
哈里斯 |
|
2011-2012 |
|
佛罗里达州中西部(2011)、阿拉巴马州(2012)、佛罗里达州北部和西南部(2012)以及德克萨斯州(2012) |
波峰 |
|
2011-2018 |
|
佐治亚州(2011)、俄克拉何马州(2012)、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州(2012)、新泽西州(2015)、佛罗里达州(2018) |
方位角 |
|
2012 |
|
美国而不是以前被关押的地方 |
童子军 |
|
2012 |
|
佛罗里达州东南部、马里兰州和新泽西州 |
旗鱼 |
|
2013 |
|
康涅狄格州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和罗德岛州 |
海洋亚历山大游艇 |
|
2014 |
|
美国东部 |
童子军 |
|
2014 |
|
德克萨斯州,纽约州 |
阿奎拉 |
|
2014 |
|
全球,不包括中国 |
伽利翁 |
|
2015 |
|
北美洲、中美洲和南美洲 |
格雷迪-怀特 |
|
2016 |
|
佛罗里达州迈阿密 |
波士顿捕鲸者 |
|
2016 |
|
马萨诸塞州、康涅狄格州和罗德岛州的部分地区 |
雅马哈喷气艇 |
|
2017 |
|
佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州 |
本宁顿 |
|
2017 |
|
南卡罗来纳州 |
大师手艺 |
|
2018-2021 |
|
南卡罗来纳州(2018年)、威斯康星州和伊利诺伊州(2021年) |
NauticStar |
|
2018 |
|
巴拿马城、佛罗里达州、俄克拉何马州、密苏里州、明尼苏达州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州 |
提热 |
|
2018-2019 |
|
奥兰多、佛罗里达州、俄克拉何马州、佐治亚州和北卡罗来纳州 |
贝纳蒂 |
|
2019 |
|
美国和加拿大 |
阿维亚拉 |
|
2019 |
|
美国 |
MJM游艇 |
|
2019 |
|
佛罗里达州 |
ATX冲浪艇 |
|
2020 |
|
奥兰多、佛罗里达州、俄克拉何马州、佐治亚州和北卡罗来纳州 |
巴莱塔 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州、底特律和密歇根州 |
四大赢家 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州、俄亥俄州和密歇根州底特律 |
哈里斯 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州、大急流城、密歇根州和俄亥俄州 |
海鱼 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州、密歇根州和俄亥俄州 |
星际争霸 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州和密歇根州 |
西尔万 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州和密歇根州东部 |
皇冠 |
|
2021 |
|
威斯康星州、伊利诺伊州、密歇根州、加利福尼亚州和俄亥俄州 |
公主 |
|
2021 |
|
加利福尼亚州和华盛顿州西雅图 |
巡洋舰游艇(1) |
|
2021 |
|
世界范围 |
《帕拉尔》、《克里斯-克拉夫特》、《蒙巴》 |
|
2021 |
|
明尼苏达州 |
总理,罗巴洛,上 |
|
2021 |
|
明尼苏达州 |
波士顿捕鲸者 |
|
2022 |
|
明尼苏达州 |
英勇无畏的汽艇(1) |
|
2022 |
|
世界范围 |
大师手艺 |
|
2022 |
|
德克萨斯州北部 |
更宽的游艇 |
|
2022 |
|
北美 |
4
我们增加品牌的目的是为我们现有的客户群提供一条迁移途径,或者填补我们产品供应的空白。因此,我们相信我们提供的新品牌通常是互补的,不会对我们其他知名品牌产生的业务产生负面影响。我们还主要根据客户的喜好,不时地停止提供产品线。
我们努力保持高客户服务和满意度的核心价值观,并计划继续推行我们相信能够使我们获得长期成功和增长的战略。我们相信,我们扩大的产品供应加强了我们的同店销售增长。我们计划通过在新界的收购和在现有地区开设新店来进一步扩大我们的业务。此外,我们计划继续扩展我们的其他传统服务,包括在我们的零售地点、场外地点和数字地点进行二手船销售;在我们的零售地点和各个场外地点销售相关的海洋产品,包括发动机、拖车、部件和配件;在我们的大多数零售地点提供维护、维修和存储服务;为我们的客户提供购买新船或二手船的资金,并购买延长的服务合同和安排保险范围,包括船艇财产、残疾、底漆、凝胶密封剂、织物保护、拖车轮胎和车轮保护以及意外保险;在我们的大部分零售点和不同的场外地点提供游艇和游艇经纪销售;提供船只存储;开展游艇租赁业务;以及制造运动游艇和游艇。我们的扩张计划在很大程度上将取决于经济和行业条件。
美国休闲游艇产业
美国休闲游艇行业在2021年创造了约567亿美元的零售额,高于2020日历年494亿美元的先前峰值。零售额包括新的和二手游艇的销售;海洋产品,如发动机、拖车、零部件和配件的销售;以及相关的船用支出,如燃料、保险、码头、储存和维修。2021年,新船和二手船、发动机、拖车、设备和配件的零售额约占此类销售额的457亿美元。从历史的角度来看,1988年休闲游艇的年零售额为179亿美元,但根据全国海洋制造商协会发布的行业数据,1992年下降到103亿美元的低点。我们认为,这一下降是由几个因素造成的,包括经济衰退、海湾战争,以及在1991年和1992年对售价超过10万美元的船只征收奢侈税。奢侈品税在1993年被废除,自那以后,除了1998年、2003年和2007年至2010年,游艇零售额每年都在增长。我们相信,与其他户外活动一样,休闲划船对消费者具有天然的吸引力,在没有任何不寻常的行业逆风的情况下,在有利的经济条件下将继续增长(见风险因素)。
游艇零售市场仍然高度分散,迄今几乎没有发生整合,由许多游艇零售商组成,其中大多数是由个人拥有的小公司,在单一市场运营,提供不同程度的商品销售、专业管理和客户服务。我们认为,许多游艇零售商正面临着来自游艇制造商越来越大的压力,要求他们提高服务和系统水平,在某些产品线上面临来自较大国家零售商的日益激烈的竞争,在某些情况下,还面临业务继任问题。
产品和服务
我们提供新的和二手的休闲游艇和相关的海洋产品,包括发动机、拖车、零部件和配件。虽然我们销售范围广泛的新船和二手船,但我们专注于高端品牌产品。此外,我们还协助安排相关的船舶融资、保险和延期服务合同;提供船舶维护和维修服务;提供滑行和存储住宿;提供游艇和游艇经纪销售;以及开展游艇租赁业务。
新船销售
我们主要销售休闲游艇,包括游艇和渔船。我们提供的许多产品都是由Brunswick制造的,该公司是世界领先的休闲游艇和游艇制造商,包括海雷游艇、波士顿惠勒渔船和哈里斯铝船。2022财年,布伦瑞克新船的销售额约占我们收入的23%。2022财年,新的海光船和波士顿捕鲸船的销售额分别约占我们收入的11%和9%。我们的某些经销商还销售其他制造商提供的豪华游艇、渔船和浮筒船,包括意大利的Azimut。2022财年,新Azimut游艇和游艇的销售额约占我们收入的8%。Cruisers Yachts是MarineMax的全资子公司,生产运动游艇和游艇,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商进行销售。MarineMax旗下的Intreid PowerBoats公司生产汽艇,并通过直接面向消费者的模式进行销售。在2022财年,新船销售,包括邮轮游艇和无畏动力艇的销售,约占我们收入的73.2%或16.89亿美元。
5
我们在大多数细分市场提供休闲游艇,但特别关注优质游艇和游艇,这反映在我们2022财年新船的平均销售价格约为256,000美元,高于2021财年约227,000美元的销售价格,而根据全国海洋制造商协会发布的行业数据,2021年日历的行业平均销售价格约为71,000美元。鉴于我们位于美国一些较为富裕、面向近海的船区,而且注重高水平的客户服务,我们销售的大型休闲游艇比例相对较高,如巨型游艇、游艇和运动巡洋舰。我们相信,我们提供的产品系列在各自的细分市场中都是最高质量的产品之一,在质量、性能和风格方面都有良好的商誉和声誉。
下表说明了我们目前提供的新船的范围和制造商建议的大致零售价范围,但并不包括所有价格。
产品线和商品名称 |
|
全长 |
|
制造商建议 |
E-Power游艇 |
|
|
|
|
更宽的游艇 |
|
40’ to 120’+ |
|
12,000,000 to 35,000,000+ |
机动游艇 |
|
|
|
|
方位角 |
|
40’ to 120’+ |
|
$800,000 to $16,000,000+ |
海洋亚历山大游艇 |
|
45’ to 155’+ |
|
1,500,000 to 35,000,000+ |
贝纳蒂 |
|
30M to 145M |
|
12,000,000 to 24,000,000+ |
公主 |
|
35' to 95' |
|
700,000 to 10,000,000 |
游艇 |
|
|
|
|
海鱼 |
|
19’ to 40’ |
|
50,000 to 1,100,000 |
阿奎拉 |
|
28’ to 72’ |
|
290,000 to 6,500,000+ |
伽利翁 |
|
32’ to 80’ |
|
750,000 to 6,000,000+ |
NauticStar |
|
19’ to 28’ |
|
30,000 to 300,000 |
MJM游艇 |
|
35’ to 50’+ |
|
800,000 to 2,000,000+ |
阿维亚拉 |
|
32’ to 40’ |
|
400,000 to 800,000+ |
巡洋舰游艇(1) |
|
33’ to 60’ |
|
300,000 to 2,500,000+ |
皇冠 |
|
34' to 53' |
|
400,000 to 2,500,000 |
四大赢家 |
|
19' to 35' |
|
45,000 to 550,000 |
英勇无畏的汽艇(1) |
|
25' to 48' |
|
200,000 to 1,500,000 |
浮筒船 |
|
|
|
|
哈里斯 |
|
19’ to 27’ |
|
30,000 to 250,000 |
波峰 |
|
20’ to 27’ |
|
40,000 to 175,000 |
本宁顿 |
|
17’ to 30’ |
|
30,000 to 300,000 |
巴莱塔 |
|
20' to 28' |
|
60,000 to 250,000 |
星际争霸 |
|
18' to 25' |
|
25,000 to 100,000 |
西尔万 |
|
18' to 25' |
|
25,000 to 100,000 |
渔船 |
|
|
|
|
波士顿捕鲸者 |
|
13’ to 42’ |
|
20,000 to 2,000,000 |
格雷迪·怀特 |
|
18’ to 45’ |
|
70,000 to 1,800,000 |
童子军 |
|
17’ to 53’ |
|
20,000 to 2,700,000 |
旗鱼 |
|
19’ to 36’ |
|
100,000 to 500,000 |
滑雪艇 |
|
|
|
|
由正确的工艺制作的Nautique |
|
20’ to 25’ |
|
100,000 to 400,000 |
提热 |
|
20’ to 25’ |
|
150,000 to 220,000 |
ATX冲浪艇 |
|
20’ to 24’ |
|
120,000 to 140,000 |
大师手艺 |
|
20’ to 26’ |
|
110,000 to 260,000 |
喷气艇 |
|
|
|
|
雅马哈喷气艇 |
|
19’ to 24’ |
|
40,000 to 100,000 |
圣甲虫 |
|
16' to 28' |
|
40,000 to 150,000 |
E-Power游艇。意大利制造的Wide Yachts制造电动游艇,注重性能和卓越的质量。从其超级游艇系列到特快巡洋舰、电动双体船和新建造的游艇,宽型游艇提供了许多功能。
机动游艇。海洋亚历山大游艇公司、阿兹穆特游艇公司、贝内蒂游艇公司和公主游艇公司是世界上四家顶级的游艇制造商。机动游艇产品线通常包括最先进的设计,带有船上的奢侈品。Azimut游艇以其美国化而闻名
6
开放式布局,意大利设计,性能强大。Azimut游艇的豪华内饰以窗户和多种住宿设施为重点,这些设施都是为舒适而设计的。海洋亚历山大游艇以其卓越的工程、性能和功能而闻名,并结合了通常在较大的巨型游艇上发现的奢侈品。贝纳蒂游艇和巨型游艇以保持高质量标准、出色的美学和功能效果以及将优良的意大利传统和工艺与技术相结合而闻名。公主游艇是英国领先的豪华游艇制造商,注重细节、设计和性能。
游艇。海光游艇瞄准了豪华和家庭休闲游艇市场,并有各种配置,以适应每个客户的特定休闲游艇风格。海雷游艇以定制仪器为特色,其中可能包括电子组件;各种船体、甲板和驾驶舱设计,可以包括游泳平台;船头讲坛和高架桥;以及各种便利设施,如旋转水桶头盔座椅、休闲椅、太阳垫、小酒吧、内置冰柜和茶点中心。大多数海光游艇都配备了水星或水星巡洋舰发动机。Galeon专注于豪华游艇和摩托艇,拥有30多年的经验。Galeon是欧洲领先的顶级船艇制造商之一。我们相信,Galeon游艇将最新的技术、卓越的手工制作、注重细节、卓越的性能和伟大的创新设计与现代造型和便利性结合在一起。Aquila动力双体船提供了形式和功能,并提供了实用性和舒适性的创新。我们相信,NauticStar提供的运动甲板船结合了舒适性、特性、经济性和多功能性,使NauticStar成为经验丰富的船民的热门选择。MJM游艇结合了速度、性能、更大的稳定性、创新的设计和布局,以及舒适和娱乐空间,以及受专利保护的MJM签名外观。Aviara是MasterCraft制造的最新品牌,专注于生产30英尺及以上的船只,目标是通过融合进步风格、舒适和奢华来创造高架开放水域体验。Cruisers Yachts由MarineMax所有,正在不断制造创新、优质、手工制作的美国制造的运动游艇和游艇,拥有时尚奢华的Cantius系列游艇以及时尚而强大的舷外模型。皇冠游艇制造手工制作, 美国制造的豪华游艇,专为性能和舒适度而设计。Four Winns制造高质量的环行道、保龄球手、游艇和拖曳运动艇。英勇的动力艇使用先进的复合材料结构,使每一艘船对其所有者来说都是独一无二的,同时更坚固、更快、更省油,在水上提供安全、平稳、干燥的旅程。
浮筒船。哈里斯是浮桥行业的领导者,提供各种最具创新性、奢华和高端的浮桥模型,以满足船民的需求。哈里斯以出色的性能与稳定安全的平台相结合而闻名。佳洁士提供各种浮桥型号,旨在提供极高水平的质量、安全、风格和舒适性,以满足家庭娱乐需求。Bennington提供我们认为是行业领先的设计、工艺和安静、顺畅的骑行。Barletta提供优质的建筑、简单但精致的车型和以客户为中心的便利设施。星际争霸是一家领先的游艇制造商,长期不断改进玻璃纤维船体设计,致力于为家庭和水上运动爱好者提供浮桥、滑行道和甲板船模型。Sylvan制造高质量、创新、高性能的浮桥船。我们提供的浮船有多种设计和选择,吸引了广大浮船爱好者和现有客户。
渔船。我们提供的渔船,如Boston Whaler、Grady-White、Scout和SailFish,从入门级型号到高级型号,都是为在湖泊、海湾和离岸水域捕鱼和水上运动而设计的,船舱的居住能力有限。这些渔船通常有活水箱、甲板上的鱼箱、杆架、索具工位、驾驶舱围栏以及新鲜和海水冲刷。
滑雪艇。我们提供的滑雪艇有Nautique by Currate Craft、Tigé、ATX冲浪艇和Mastercraft,从入门级型号到高级型号,所有这些滑雪艇都旨在实现最终的尾流,以提高滑雪、冲浪和滑水的性能和安全性。Nautique、Tigé、ATX冲浪艇和MasterCraft滑雪艇有多种设计和选择,对竞技和休闲用户都有吸引力。
喷气艇。雅马哈喷气艇旨在提供可靠的、高性能的内部推进系统和卓越的操纵性。雅马哈是喷气艇领域的全球领先者。我们提供的Scarab喷气式游艇从入门级型号到高级型号,所有这些都是为性能而设计的,并具有独特的设计元素,以满足家庭娱乐需求。凭借各种设计和选择,我们提供的喷气艇吸引了广大喷气艇爱好者和现有客户。
二手船销售
我们出售我们提供的新品牌和型号的二手版本,在较小程度上,出售通常被视为折价的其他品牌和型号的二手船。在2022财年,二手船销售占我们收入的7.3%,约为1.69亿美元。
我们的二手船销售取决于我们能否以有吸引力的价格供应高质量的二手船。我们几乎所有的二手船库存都是通过客户以旧换新的方式获得的。我们致力于通过提供高质量的二手船折价来增加我们的二手船业务,这些二手船折价活动通过我们的服务计划得到了良好的维护。此外,我们几乎所有的二手船库存都发布在我们的数字资产上,这将我们的产品的知名度和可用性扩大到广大划船爱好者的受众。我们还在全国各地的各种码头和其他场外地点出售二手船。
7
为了进一步提高我们的二手船销售,我们提供延长保修计划,一般适用于九年以下的二手船。延长保修计划适用于每一艘通过48点检查的合格二手船,并为大多数机械部件提供长达三年的故障保护。我们相信,这种类型的计划通过激励二手船的购买者通过我们的经销商完成他们的购买,从而促进了我们的二手船销售。
船用发动机、相关船用设备以及船用零部件和附件
我们提供船用发动机和设备,主要由布伦瑞克的水星公司和雅马哈公司制造。我们主要向零售客户销售船用发动机和螺旋桨,作为其现有发动机或螺旋桨的替代品。水星船务和雅马哈推出了各种新的发动机型号,旨在减少发动机排放,以符合目前美国环境保护局(EPA)的要求。请参阅“企业-政府法规,包括环境法规”。水星海运和雅马哈是行业领先者,专门从事最先进的船舶推进系统和配件。我们的很多经销商都被水星船务认可为“优质服务经销商”。这一称号通常是根据符合某些标准和资格授予的。
我们还在我们的零售地点、不同的异地地点以及通过我们的印刷目录销售各种船用零部件和配件。这些船舶零部件和配件包括海洋电子产品;船坞和锚定产品,如护板、绳索和锚;船盖;拖车零部件;水上运动配件,如管子、绳索、尾板和滑雪板;发动机零部件;机油;润滑油;转向和控制系统;防腐产品和服务产品;高性能配件,如螺旋桨和仪器;以及完整的船用配件系列,包括救生衣、充气装置和水上运动设备。我们还提供新奇的物品,如衬衫、帽子和印有制造商或经销商标志的车牌。在我们所有的零部件和配件业务中,我们利用我们的行业知识和经验为划船爱好者提供我们经验丰富的高质量产品。
船用发动机、相关船用设备以及船舶零部件和配件的销售都是有形产品,约占我们2022财年收入的3.3%或7670万美元。
维护、维修和存储服务
为客户提供专业、及时的维护和维修服务是我们销售努力的关键,也是我们成功的关键。我们在我们的大多数零售地点提供维护和维修服务,在某些地点延长了服务时间。此外,在我们的许多市场,我们在客户的船所在位置提供移动维护和维修服务。我们相信,这一服务承诺在我们竞争的市场中是一种竞争优势,对于我们努力提供无故障的乘船体验至关重要。为了推进这一承诺,在我们的某些市场,我们在更方便客户的地点开设了独立的维护和维修设施,从而增加了此类服务的可用性。我们还相信,我们的维护和维修服务有助于建立牢固的客户关系,我们对预防性维护和优质服务的重视增加了我们二手船销售中维护良好的船只的潜在供应。
我们提供保修和非保修服务,保修费用由制造商根据制造商的保修报销计划报销。对于保修工作,包括Brunswick在内的大多数制造商都会补偿经销商公布的服务人工费率的一定百分比,该百分比根据经销商的客户满意度指数评级和参加服务培训课程的情况而变化。我们的大部分保修收入来自Brunswick产品,因为Brunswick产品占我们销售的产品的最大比例。某些其他制造商按每次维修的固定金额报销保修工作。由于游艇制造商只允许在授权经销商进行保修工作,我们基本上可以获得我们销售的新游艇所需的所有保修和维修工作。我们提供的第三方延长保修合同还导致在延长保修合同期限内对我们的维护和维修服务的持续需求。
我们的维护和维修服务由经过制造商培训和认证的服务技术人员执行。在收取机械师的人工费用时,我们的许多经销商使用了一种可变费率结构,旨在反映不同类型维修的难度和复杂性。零部件的加价百分比同样基于制造商建议的价格和不同零部件的市场状况。
在我们的许多地点,我们提供船只存储服务,包括水中滑行存储和陆地内外存储。这些存储服务以具有竞争力的市场价格提供,包括季内存储和反季节存储。2022年10月,我们完成了对IGY Marinas的收购。IGY Marinas在世界各地的游艇和运动钓鱼目的地维护着一个豪华码头网络。IGY Marinas在世界各地的航海旅游中对服务和质量都有很高的标准。它在美洲、加勒比海和欧洲提供全球码头网络,提供全年住宿。IGY Marinas为各种各样的豪华游艇提供服务,同时也是一些世界上最大的游艇的独家母港。
8
在2022财年,维护、维修、租金和存储服务约占我们收入的5.7%或1.305亿美元,其中约3.3%或7710万美元与维修服务有关,约0.8%或1760万美元与维修零部件有关,约1.6%或3580万美元与租金和存储服务租金收入有关。
餐饮产品
在我们的每个零售地点和不同的异地地点(如适用),我们为客户提供购买新船或二手船的融资、购买延长服务合同和安排保险范围的能力,包括船舶财产、残疾、底漆、凝胶密封胶、织物保护、拖车轮胎和车轮保护以及意外伤害保险(统称为“F&I”)。我们与多家全国性海产品贷款人建立了关系,根据这些关系,贷款人根据我们与贷款人之间的现有预售协议购买零售分期付款合同,以证明我们发起的船只和其他海产品的零售销售。这些安排使我们能够根据各种因素获得零售分期付款合同预期赚取的部分融资费用,这些因素包括买方的信用状况、向买方收取的合同年利率,以及贷款人当时向买方收取的合同最低要求年百分比利率。如果买方提前履行合同或在指定的时间段内(通常为0至180天)违约,我方将向买方支付保证金。在适用的州法律要求的范围内,我们的经销商有权发起和销售零售分期付款合同,为船只和其他海产品的销售提供资金。
我们还提供第三方扩展服务合同,根据这些合同,以预定的价格,我们在合同期内根据服务合同指南提供所有指定的服务,而不向客户收取超过免赔额的额外费用。虽然我们销售的所有新船都有船制造商的标准船体和发动机保修,但延长的服务合同提供了超出制造商保修期限或范围的额外保险。二手船的购买者通常能够购买延长服务合同,即使所选的船不再在制造商的保修范围内。一般来说,我们会收到一笔续签服务合同的费用。合同项下的大多数必需服务由我们提供,并由第三方合同持有人支付费用。从2021财年开始,我们与第三方F&I产品提供商合作,为精选的新型号提供预付费维护计划。
我们还能够帮助我们的客户获得财产和意外伤害保险,包括船舶的损失或损坏。我们为经纪公司、游艇管理集团和海事律师提供全球游艇保险计划。我们利用复杂承保方面的专业知识,包括了解船东、船长、船员、客人、投标和导航的风险敞口,为客户提供独特设计的保护,使客户能够自信地巡航。
在2022财年,来自F&I产品的手续费收入约占我们收入的3.0%或6900万美元。我们相信,我们的客户能够快速、轻松地在我们的经销商处获得有竞争力的融资,这与我们出售新船和二手船的能力是相辅相成的。我们还相信,与我们的许多竞争对手相比,我们有能力提供“同日”的客户定制融资,这使我们比许多竞争对手更具优势,特别是规模较小的竞争对手,这些竞争对手缺乏资源在其经销商处安排船艇融资,或者没有产生足够的金额来吸引我们可用的融资来源的多样性。
经纪销售
在适用的情况下,我们通过持牌船只或游艇经纪的员工或分包商,在我们的大部分零售地点提供船只或游艇经纪销售。作为佣金,我们提供经纪船只或游艇的销售,在不同的网站上以数字方式列出它们,通过我们的集成计算机系统通知我们的其他零售地点它们的可用性,并将它们发布在我们的网站上。Www.MarineMax.com。通常情况下,销售是共同经纪的,佣金在买卖经纪人之间平分。我们相信,我们接触潜在二手船客户的渠道以及客户经纪船只或游艇的挂牌和广告方法比经纪商的典型做法更广泛。除了来自经纪佣金的收入外,我们的经纪销售还使我们能够提供广泛的二手船或游艇,而不会增加相关的库存成本。此外,通过弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司,我们提供游艇和超级游艇经纪业务。在2022财年,经纪销售佣金约占我们收入的5.8%,即1.331亿美元。
我们的经纪客户通常会得到与我们的新老客户一样高水平的客户服务。我们的海滨零售点可以在水中演示现场经纪船只。我们的维护和维修服务,包括移动服务,也普遍提供给我们的经纪客户。一般来说,通过我们中介购买船只的买家还可以利用MarineMax Getaways!®周末和一日游和其他聚会和水中活动,以及船只操作和安全研讨会。我们相信,我们提供的一系列服务在经纪业务中是独一无二的。
包租游艇
2011年,我们推出了游艇租赁业务,为客户提供在充满异国情调的目的地租用双体船的机会,首先是我们在英属维尔京群岛的初始位置。在这项业务中,我们将专门设计的游艇出售给第三方,以纳入我们的游艇租赁船队;签订游艇管理协议,根据这些协议,游艇所有者能够将他们的
9
在我们的游艇租赁计划中为游艇提供为期数年的包租服务,并向我们支付固定的月费;提供我们在存储、保险和维护他们的游艇方面的服务;以及以约定的应付给我们的费用将这些游艇出租给度假客户。在管理协议期间,游艇所有者将能够在指定的几周内使用游艇供个人使用,并在游艇管理协议到期后接管其游艇。
除了我们在英属维尔京群岛开展的具体业务外,我们还提供游艇租赁服务。我们收取一定的费用,协助游艇船东通过第三方租用他们的船只。此外,通过弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司,我们提供游艇和超级游艇租赁、租船管理、游艇管理、船员安置、新船建造监督服务和其他豪华游艇服务。在2022财年,租赁动力游艇、游艇包租费和其他包机服务的收入约占我们收入的1.7%或4070万美元。我们在英属维尔京群岛的设施和游艇租赁船队在2017年9月遭受飓风伊尔玛的破坏。从2020年3月开始,由于新冠肺炎疫情,我们根据当地政府和卫生官员的指导,暂时关闭了我们在英属维尔京群岛的设施和租用的游艇。2021财年期间恢复了游艇包租,但目前无法确定新冠肺炎疫情的影响以及可能产生影响的持续时间。
异地销售
我们出售二手船,提供F&I产品,并在包括码头在内的各种第三方非现场地点销售零部件和配件。
产品制造
Cruisers Yachts是MarineMax的全资子公司,生产运动游艇和游艇,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商进行销售。Cruisers Yachts是世界公认的高端运动游艇和游艇的主要制造商之一,生产33英尺到60英尺的型号。Intreid PowerBoats也是MarineMax的全资子公司,被公认为是一家世界级的定制船生产商,反映了每个船主的独特愿望。Intreid PowerBoats遵循直接面向消费者的分销模式。
零售地点
我们在阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、罗德岛州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的78个零售点销售休闲游艇和其他海洋产品,并提供相关的游艇服务。每个零售地点一般包括一个室内陈列室(包括一些业内最大的室内船只陈列室)和一个用于展示船只库存的室外区域、一个商业办公室,以帮助客户安排融资和保险、保养和维修设施,以及在某些零售地点提供船只存储服务,包括水中滑板存储和内部和外部土地存储。
我们的许多零售点都是美国一些最受欢迎的划船地点的海滨物业。我们的海滨零售点大部分包括码头式设施和码头,我们在那里展示我们的游艇和船只,很容易到达划船的人群,作为水中展厅,使销售人员能够为客户提供各种船型的即时水中演示。我们的大多数其他地点都离水很近。下表列出了我们的某些海滨物业。
10
状态 |
海滨属性 |
|
加利福尼亚 |
新港湾 |
圣地亚哥湾 |
|
理查德逊湾 |
|
康涅狄格州 |
诺瓦克港 |
威斯布鲁克港 |
佛罗里达州 |
沿海内航道 |
大西洋 |
|
博卡切加湾 |
卡卢萨哈奇河 |
|
那不勒斯湾 |
坦帕湾 |
|
彭萨科拉湾 |
圣安德鲁斯湾 |
佐治亚州 |
拉尼尔湖 |
威尔明顿河 |
伊利诺伊州 |
密歇根湖 |
马里湖 |
马里兰州 |
切萨皮克湾 |
|
马萨诸塞州 |
城镇河 |
|
密西根 |
萨吉诺河 |
圣克莱尔湖 |
|
卡斯湖 |
春湖 |
|
芬顿湖 |
|
明尼苏达州 |
明尼通卡湖 |
圣克罗伊河 |
密苏里 |
欧扎克湖 |
|
新泽西 |
巴尼加特湾 |
小蛋港湾 |
|
小蛋港湾 |
马纳斯昆河 |
纽约 |
亨廷顿港 |
|
北卡罗来纳州 |
梅森博罗湾 |
|
俄亥俄州 |
伊利湖 |
|
俄克拉荷马州 |
格兰德湖 |
|
罗德岛 |
纽波特港 |
|
南卡罗来纳州 |
怀利湖 |
|
德克萨斯州 |
清湖 |
路易斯维尔湖 |
华盛顿 |
联合湖畔 |
|
威斯康星州 |
鲟鱼湾 |
门多塔湖 |
|
金尼基尼克河 |
莫尔特斯湖 |
此外,通过IGY码头,我们拥有和管理位于世界各地的豪华码头。下表列出了我们拥有和管理的某些豪华码头。
位置 |
豪华游艇码头 |
|
哥伦比亚 |
玛丽娜·圣玛尔塔 |
|
哥斯达黎加 |
玛丽娜·巴伊亚·戈尔菲托 |
|
英国 |
圣凯瑟琳码头 |
|
法国 |
伊基·塞特·玛丽娜 |
法国巴黎国际机场-戛纳港 |
意大利、撒丁岛 |
IGY Portisco Marina |
玛丽娜·迪波尔图·切尔沃 |
墨西哥 |
圣卢卡斯码头卡波 |
|
巴拿马 |
红蛙海滩码头岛 |
|
普罗维登夏莱斯、特克斯和凯科斯 |
蓝港码头 |
|
西班牙 |
马拉加码头 |
圣安德烈斯马拉加码头 |
圣马丁岛 |
辛普森海湾码头 |
索尔岛游艇俱乐部 |
圣卢西亚 |
罗德尼湾码头 |
|
美国、佛罗里达州 |
迈阿密海岛花园的游艇Haven Grande Miami |
马克西莫·马里纳,圣彼得堡 |
|
迈阿密海滩One Island Park |
|
美国、纽约和缅因州 |
纽约布鲁克菲尔德广场的北湾码头 |
缅因州弗劳恩斯码头 |
美属维尔京群岛,圣托马斯 |
游艇Haven Grande美国 |
美国游艇港 |
运营
经销商的运营和管理
我们对经销商的运营管理采取了一种普遍分散的方法。虽然某些行政职能集中在公司一级,但地方管理主要负责零售地点的日常运作。每个零售点都由一名总经理管理,他负责监督日常运营、人员和
11
个别店铺的财务表现,受制于某一地区的总裁或区总裁,他一般负责某一特定地理区域内的零售点。通常,每个零售点也有一名员工,包括一名F&I经理、一名部件经理、一名服务经理、销售代表、维护和维修技术人员以及各种支持人员。
销售和市场营销
我们的销售理念专注于销售划船生活方式的乐趣,并与家人和朋友一起创造一生的回忆。我们相信,我们销售理念的关键要素包括我们吸引人的零售地点、顺畅的销售方法、训练有素的销售代表、高水平的客户服务、重视教育客户和客户的家人如何划船,以及为我们的客户提供通过我们的MarineMax Getaways!®划船的机会。我们努力在售前、售中和售后通过最好的服务、产品和技术为客户提供卓越的体验。我们的团队和客户通过Water®团结在一起。
每个零售点都为客户提供了在舒适和方便的环境中评估各种新船和二手船的机会。我们的全方位服务零售点促进了交钥匙购买流程,其中包括有吸引力的贷款人融资套餐、延长服务协议和保险。我们的许多零售点都位于海滨和码头,这吸引了划船爱好者,并使客户能够在做出购买决定之前操作各种船只。
我们提供的品牌在大小和用途上都不同,分布在我们的休闲、钓鱼、水上运动、奢侈品和度假等客户活动中。我们相信水的变革性应该被每个人分享,所以我们相应地创造了我们的游艇阵容。我们的承诺使我们的品牌有意义和理由在我们的展厅里并驾齐驱。
我们以张贴的MarineMax“One Price”的价格出售我们的船,这通常代表着制造商建议的零售价的折扣。我们的销售方法专注于客户体验,最大限度地减少与价格谈判相关的客户焦虑。
作为我们销售和营销努力的一部分,我们的数字营销能力是一种竞争优势,大多数线索来自我们的数字资产,包括MarineMax.com。社交媒体是越来越多的客户参与和交流的场所,并已成为与新客户联系的强大媒介。此外,我们还举办在线体验活动,包括身临其境的游艇之旅,允许参与者从几乎任何电子设备(包括手机、平板电脑或电脑)探索来自多个制造商、细分市场和型号的船只和游艇。
我们在我们每个市场的划船地点参加划船展览和水中销售活动,通常在1月、2月、3月和划船季节接近尾声时举行。船展和其他场外促销活动是激发客户参与度的重要场所。游艇展也引起了人们对我们产品的极大兴趣,导致了展会后的游艇销售。在网上,我们随时可用,可以提供各种船只、游艇和包机,以及我们的专家团队,回答客户的问题,帮助他们虚拟地找到一艘船。
我们通过销售代表和在某些地点的送货队长在销售前和销售后进行一对一的培训,以及为整个家庭举办关于划船安全、船只的使用和操作以及产品演示的内部研讨会,来强调客户教育。通常,我们的一名送货队长或销售代表将客户的船送到某个区域的船位,并向客户全面指导船的操作,包括停靠和拖船的实际操作说明。为了在销售后加强我们的客户关系,我们领导和赞助MarineMax Getaways!®团体划船旅行到不同的目的地,会合,并在水上组织活动,促进划船生活方式和一生的记忆。每一项由公司员工策划和领导的由公司赞助的活动,也提供了一个有利的媒介,让新客户适应划船,分享令人兴奋的划船目的地,与其他划船爱好者建立友谊,并使我们能够向划船爱好者推广新产品。
由于我们的相对规模,我们相信我们能够进行有组织和系统的广告和营销努力,从而在行业内拥有竞争优势。我们的部分营销能力包括客户关系管理系统,该系统跟踪所有客户活动,评估客户的购买倾向,自动生成后续活动,并促进客户所需的特定船只或其他海洋产品和服务在公司范围内的可获得性。
供应商与库存管理
我们直接从制造商那里购买我们的新船库存的很大一部分,制造商根据经销商出售的船的数量和市场份额将新船分配给经销商。我们从我们的产品制造部门制造我们的新船库存的一部分。我们还与其他经销商交换新船,以满足客户需求并平衡库存。
在2022财年,新布伦瑞克和阿兹穆特游艇和游艇的销售额分别约占我们收入的23%和8%。年,新的Sea Ray和Boston Whaler船的销售额分别约占我们收入的11%和9%
12
2022财年。在2022财年,从任何其他制造商购买的新船和其他海洋相关产品占我们收入的10%以上。
我们已经与布伦瑞克签订了多年协议,涵盖Sea Ray和Boston Whaler。我们还与Azimut-Benetti集团就其Azimut产品线签署了多年协议。我们通常与除Brunswick和Azimut-Benetti Group以外的每一家制造商根据每年可续签的非独家经销商协议进行交易。
经销商协议不限制我们销售任何产品线或竞争产品的权利,前提是我们遵守经销商协议的实质性义务。每个交易商协议的条款为交易商指定了一个指定的地理区域,只要交易商能够履行其交易商协议的重要义务,该指定的地理区域就是该交易商所独有的。
制造商通常每年确定价格,但可能会自行决定是否改变价格。制造商通常会对库存成本打折,并在制造商的淡季(通常是10月至3月)提供库存融资援助。为了获得更低的库存成本,我们努力利用这些制造商的激励措施,在制造商的淡季接受产品交付。这使我们能够在销售季节获得定价优势和更好的产品供应。与某些其他制造商的协议可能会限制我们在某些市场提供某些产品系列的权利。
我们在零售地点之间转移单独的船只,以满足客户订单,否则制造商可能需要更长的时间才能完成这些订单。这减少了交货的延迟,帮助我们最大限度地提高库存周转率,并有助于将潜在的积压或缺货情况降至最低。我们积极监控我们的库存水平,以保持适当的水平,以满足当前预期的市场需求。我们不受合同协议的约束,这些协议规定了我们在任何一年必须从任何制造商那里购买的库存量,但如果不能按照商定的水平购买,可能会导致某些制造商激励措施或经销商权利的丧失。
库存融资
海运制造商通常会向零售商提供利息援助计划。利息援助因制造商而异,可能包括免费融资或降低利率计划。利息补助可以直接支付给零售商或金融机构,具体取决于制造商已制定的安排。我们相信,我们与制造商的融资安排在行业内是标准的。
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)从供应商收到的对价进行核算。ASC 606要求我们将从制造商收到的利息援助归类为库存成本和相关销售成本的减少,而不是将援助与我们与贷款人发生的利息支出进行净额结算。根据ASC 606,我们从制造商那里收到的合作社援助计划的金额将扣除相关的广告费用。
我们是作为行政代理、Swingline贷款人和发行银行的制造商和贸易商信托公司、作为楼层平面图代理的富国银行商业分销金融有限责任公司以及贷款人签订的信贷协议(“新信贷协议”)的一方。新信贷协议向本公司提供最高7.5亿美元的基于资产借款的信贷额度,并建立最高金额为1亿美元的循环信贷安排(包括2000万美元的Swingline贷款和2000万美元的升华信用证)、为收购IGY Marinas提供最高金额4亿美元的延迟提取定期贷款安排,以及1亿美元的延迟提取抵押贷款安排。每项设施的到期日均为2027年8月。新的信贷协议将在本年度报告的Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分进一步讨论。
技术平台
我们相信,我们的公司和经销商使用并不断开发具有最新能力的技术平台,从战略上增强了我们成功整合公司运营和未来收购的能力,促进了信息交换,并增加了整个公司的交叉销售机会。该平台在全公司的基础上集成了每个级别的运营,包括但不限于库存、财务报告、预算和销售管理。我们通过该平台管理每家公司的运营,以实现最高级别的执行、持续发展和提供卓越的客户体验。销售代表使用该平台获得战略竞争洞察,自动生成后续活动,促进全公司产品和服务的供应,并监控客户船只的维护和服务需求。公司代表还利用该平台提供融资和保险产品,主动安排服务,并持续与客户沟通。我们通过采取广泛的措施来降低网络安全风险,包括但不限于员工培训、防护技术、监测和测试、外部评估服务以及保护系统和应急计划的维护。
13
人力资本资源
截至2022年9月30日,我们拥有3410名员工,其中2301人(67%)在商店级运营,933人(28%)在游艇制造业务,176人(5%)在公司行政和管理部门。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们认为我们与员工的关系很好。
在管理业务方面,我们投入了大量的努力来招聘我们认为非常适合他们职位的员工。我们还对员工进行培训,让他们了解我们的核心零售理念,即尽可能地让购买船只和随后的使用变得无麻烦和愉快。通过我们的MarineMax大学,我们通过MMU-Online向不同地点的现有员工和新员工传授我们的零售理念。MMU是一个模块化的教师主导的教育项目,专注于我们的零售理念,并提供销售流程、客户服务、F&I、会计、领导力和人力资源等方面的指导。我们在佛罗里达州的克利尔沃特也有一个专门的服务培训中心和项目,我们在那里培训我们的服务技术人员最佳实践。
销售代表的薪酬主要以佣金为基础。每个总经理都是一名受薪员工,根据受管理的经销商的业绩获得奖励奖金。维护和维修服务经理根据其部门的业绩获得工资补偿和奖金。我们的技术平台为每个商店和部门经理提供日常财务和运营信息,使他们能够每天、每周和每月监测员工的业绩。我们有一个统一的、完全集成的技术平台,为我们的每一家经销商服务。
我们的理念是向团队成员支付具有竞争力的基本工资,以帮助我们吸引、激励和留住高素质的团队成员,并降低人员流失率。现金激励奖金旨在根据我们公司的财务业绩以及个人和公司目标的实现情况来奖励个人,旨在为我们在创造股东价值方面的长期成功做出贡献。根据我们2011年基于股票的薪酬计划授予基于股票的奖励旨在使薪酬与我们普通股的价格表现保持一致。总薪酬水平反映了公司的职位、责任和目标实现情况。由于我们的绩效薪酬理念,薪酬水平每年可能会有很大差异,我们不同的团队成员之间也可能会有很大差异。我们的现金薪酬计划使用的业绩指标包括税前收入业绩奖金、陈年库存、地区和地区财务业绩目标,以及净推广者得分(客户满意度)。
知识产权
我们在20多个国家和地区注册了商标和商标,包括“MarineMax”和“United by Water”等商标。根据与制造商的协议,并受这些协议的限制,我们有权在我们的零售店以及我们的广告和促销材料中使用和展示我们制造商品牌的商标和标志。我们的商标和商标的当前注册在不同的时间段内有效,我们可以定期续订,前提是我们遵守所有法定维护要求,包括在每个国家/地区继续使用每个商标。
季节性和天气状况
我们的业务以及整个休闲游艇行业都是季节性很强的行业,不同的地理市场具有不同的季节性。在截至2022年9月30日的三年期间,截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度的平均收入分别约占我们平均年收入的20%、24%、32%和24%。除佛罗里达州外,在截至12月31日和3月31日的季度期间,我们普遍意识到销售额大幅下降,库存和相关短期借款水平上升。1月份开始的公共游艇和娱乐表演通常会刺激游艇销售,通常会让我们在本财年剩余时间里降低库存水平和相关的短期借款。我们向船舶存储领域的扩张可能会降低我们的季节性和周期性。
我们的业务也会受到天气模式的影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如,漫长的冬季条件、干旱条件(或仅仅是降雨量减少)或过度降雨,可能会限制进入区域划船地点的通道,或使划船变得危险或不方便,从而减少客户对我们产品的需求。此外,反常的凉爽天气和漫长的冬季条件可能会导致某些地区的销售季节缩短。飓风和其他风暴可能导致我们的运营中断或我们的船只库存和设施受损,就像佛罗里达州和其他市场受到飓风影响时的情况一样,比如2022年的伊恩飓风。虽然我们的地理多样性可能会减少任何一个市场地区的不利天气条件对我们的整体影响,但这些条件将继续对我们和我们未来的财务表现构成潜在的、实质性的不利风险。
政府法规,包括环境法规
我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方法规、条例和法规的广泛监管、监督和许可。虽然我们认为我们保留了所有必要的许可证和许可,并遵守
14
所有适用的联邦、州和地方法规,都不能保证我们将能够保持所有必要的许可证和许可。未能满足这些和其他监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。采用额外的法律、规则和条例也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。不同的外国、联邦、州和地方监管机构,包括职业安全与健康管理局(“OSHA”)、美国环保署以及类似的外国、联邦、州和地方机构,对我们的经销商、维修设施的运营以及与消费者保护和隐私、工人安全以及有关保护环境(包括空气、水和土壤)的法律等事项有关的其他操作拥有管辖权。
美国环保局对舷外船用发动机制定了各种空气排放法规,对双循环汽油舷外船用发动机实施了更严格的排放标准。我们销售的大多数舷外船用发动机都是由水星公司制造的。水星海运公司的低排放发动机产品线,包括Verado、SeaPro、Pro XS和其他四冲程舷外发动机,已达到美国环保局2006年规定的排放水平。虽然我们仍然致力于支持可持续制造和为所有船民提供可持续的环境,但任何因EPA标准而导致的发动机生产成本增加,或我们的制造商无法遵守EPA要求,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的一些设施拥有并运营地下储罐(“UST”)和地上储罐(“AST”),用于储存各种石油产品。UST和AST通常受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规要求对储罐进行测试和升级,并修复因储罐泄漏而造成的受污染的土壤和地下水。此外,如果从公司所有或运营的储罐泄漏到他人的财产上,我们可能需要向第三方承担补救费用或其他损害赔偿的民事责任。根据历史经验,我们认为,我们与油罐测试、升级和修复相关的负债不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
对于一般的船舶经销商,尤其是零部件和服务业务,我们的业务涉及危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和回收或处置的合同,包括环境敏感材料,如机油、废机油和过滤器、变速箱油、防冻液、氟利昂、废油漆和油漆稀释剂、电池、溶剂、润滑油、脱脂剂、汽油和柴油。因此,我们受到联邦、州和地方当局的监管,制定了对这些材料的使用、管理、处理和处置的要求以及与之相关的责任,并对违反这些标准的行为进行了处罚。我们还受到法律、法令和法规的约束,这些法律、法规和法规对我们运营的设施的污染进行调查和补救,我们将危险或有毒物质或废物送往这些设施进行处理、回收或处置。
我们不相信我们对环境负有任何重大责任,也不认为遵守环境法律、条例和法规会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,已知在我们拥有或租赁的某些物业中存在土壤和地下水污染。我们还被要求并可能在未来被要求清除含有危险物质或废物的UST和AST。至于我们的某些财产,根据州和联邦的指导方针,已经或正在进行补救的具体石油泄漏。我们正在按照适用的州和联邦指南的要求监测土壤和地下水。此外,某些被收购交易商的股东已就我们作为收购的一部分进行的环境现场评估中发现的特定环境问题向我们进行了赔偿(此类赔偿仍在继续)。我们为污染物的清理和清除提供保险。如果污染物的排放、扩散、渗漏、迁移、释放或逃逸是由保险损失原因引起或造成的,则保险范围用于支付从投保财产的土地或水中提取污染物的费用。如果适用,我们还提供额外的储罐责任保险和超级基金保险。此外,我们的某些零售点位于受联邦或州法律管辖的航道上,这些法律适用于通航水域(包括防止油污)、鱼类和野生动物以及其他事项。
我们拥有的房产中有三处历史上曾被用作加油站。根据联邦和州法律,已完成或正在完成针对这些财产先前历史遗址活动的补救行动。我们不相信任何这些环境问题会给我们带来任何实质性的责任。
此外,某些州已经或正在考虑要求获得许可证才能运营休闲游艇。虽然此类许可要求预计不会有过多的限制,但法规可能会阻止潜在的首次购房者,从而限制未来的销售,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
环境责任
我们在极易受到气候变化相关风险影响的水体附近或水体上经营许多零售点。这些风险包括与气候变化的实际影响有关的风险,如可能更加频繁和恶劣的天气事件、海平面上升和/或气候模式的长期变化,以及与向低碳经济过渡有关的风险,如声誉风险、市场风险和/或监管风险。我们对环境责任的承诺和减少环境足迹的举措在我们的《环境政策》中概述了。我们的环境政策可在我们网站的投资者关系部分找到,网址为Www.MarineMax.com根据治理文件(为免生疑问,我们的环境政策和其他信息包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问)未纳入本年度报告,也不构成本年度报告或
15
我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件)。我们的环境政策和相关的气候相关风险和机会由我们的董事会每年或根据需要更频繁地进行审查。
我们为减缓和适应气候变化做出了许多努力。例如,我们在可行的范围内寻找致力于最高水平的可持续性、环境管理和低排放的制造商,正如水星海洋所证明的那样。水星海洋对可持续发展和成功的承诺在其2021年可持续发展报告中进行了详细说明。水星海事的成就包括:因其对铝的可持续使用而获得威斯康星州可持续发展商业委员会颁发的2019年可持续工艺奖,因其积极的装饰技术而获得威斯康星州可持续商业委员会颁发的2020年能源效率卓越奖,以及因其新的V6和V8舷外发动机获得2018年商业环境之友奖。对于11个人这是连续几年,威斯康星州可持续商业委员会授予墨丘利海洋“绿色大师”称号,该计划衡量了一系列可持续发展问题,包括能源和水资源保护、废物管理、社区推广和教育。水星海运通过实施节能项目、推广能源管理最佳实践和采用新能源技术,提高了能源效率,例如使用最新和最节能的暖通空调系统、LED照明、顶级绝缘、被动(自然)照明、门窗周围的防风雨条、双门前厅、自动和定时器激活的门,并计划在适用的情况下建造屋顶太阳能电池板。
此外,阿齐穆特游艇还获得了国际标准化组织14001认证,以表彰其旨在减少运营对环境影响的一致和有效的管理体系。此外,为了最大限度地提高游艇的生态兼容性标准,Azimut游艇采用了RINA(一家专门从事分类、认证、测试和检查的组织)的原则来实现RINA Green Plus记号。此外,MasterCraft的制造设施按照ISO 14001环境管理体系标准、ISO9001质量管理体系标准和OHSAS 18001国际职业健康与安全管理体系标准运作。MasterCraft最大的工厂--MasterCraft品牌工厂--通过了所有三个标准的认证。马斯特克拉夫特认为,它是唯一一家在生产和产品开发系统中获得这三项享有盛誉的ISO认证的船舶制造商。
此外,随着机会的出现,我们进行了有针对性的投资,以支持海洋行业的新技术、创新和研究,以减少排放,提供环境管理,并支持所有船民的可持续环境。弗雷泽游艇集团成为第一家与摩纳哥政府签署能源过渡协议的游艇公司。能源过渡协议由摩纳哥政府创建,旨在提高能源效率和促进可再生能源,目标是通过允许居民、工人、企业、机构和协会为能源过渡努力做出贡献,减少温室气体排放。
我们为维护我们的零售点和码头而感到自豪,以造福于我们所服务的当地社区和船民。我们努力执行与环境、健康和安全法律法规以及环境管理相关的积极主动的战略,其中包括投入大量资源长期维护和发展我们的零售地点和码头。此外,我们的几个码头已被指定为清洁码头。清洁码头计划表彰在航道内和周围从事环境最佳实践并超过监管要求的设施。
企业社会责任
我们的“人权政策”概述了我们对社会责任的承诺。我们的人权政策可在我们网站的投资者关系部分找到,网址为Www.MarineMax.com根据治理文件(为免生疑问,我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的环境政策和其他信息没有纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,也不构成本报告或任何其他报告或文件的一部分)。我们的董事会每年或根据需要更频繁地审查我们的人权政策。我们努力以道德和社会责任的方式开展业务,并对环境、客户、股东、团队成员和社区的需求敏感。我们的道德和社会责任是由我们的MarineMax文化和价值观指导的,这些文化和价值观是诚实、信任、忠诚、专业、始终如一,总是做正确的事情,像我们希望被对待的那样对待他人,并且总是考虑长远。我们的文化、价值观和使命通过日常站立会议、团队活动和在线交流与我们的团队成员共享和加强。我们为自己在水上和水下支持当地社区而感到自豪。在当地社区中感受到我们的存在的一种方式是,除了向仁人家园提供慈善捐款外,还为我们的团队成员提供时间,让他们自愿并协助仁人家园住房项目。此外,我们还支持通过红十字会等组织向有需要的国家提供人道主义援助。我们还与美国癌症协会合作,在我们所有的零售业务中支持乳腺癌宣传月。
产品责任
我们销售或服务的产品可能会使我们面临与使用这些产品相关的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任。从历史上看,产品责任索赔的解决并没有对我们的业务产生实质性影响。我们销售的产品的制造商一般都会投保产品责任险。我们还维护第三方产品责任保险,
16
相信是足够的。我们可能会遇到不在我们的保险范围内或超过我们的保险范围的索赔。对我们提出任何重大索赔都可能使我们遭受损害,导致更高的保险费用,并损害我们在潜在客户中的商业声誉。
行政人员
下表列出了截至2022年11月15日我们每位执行干事的信息:
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
小威廉·H·麦吉尔。 |
|
78 |
|
董事会执行主席兼董事 |
威廉·布雷特·麦吉尔 |
|
54 |
|
总裁和董事首席执行官 |
迈克尔·H·麦克兰姆 |
|
57 |
|
常务副首席财务官总裁, |
查尔斯·A·现金男 |
|
59 |
|
常务副总裁兼首席营收官 |
小安东尼·E·卡塞拉 |
|
53 |
|
总裁副秘书长兼首席会计官 |
肖恩·伯格 |
|
52 |
|
常务副总裁兼首席数字官 |
凯尔·G·朗贝恩 |
|
48 |
|
零售运营部常务副总裁总裁、总裁 |
小威廉·H·麦吉尔。自2018年10月以来一直担任董事会执行主席。麦吉尔先生于1998年1月23日至2018年9月30日担任MarineMax的首席执行官,并自1998年3月6日起担任该公司的董事会主席和董事。麦吉尔先生于1988年1月23日至2000年9月8日担任本公司总裁,并于2002年7月1日至2017年10月1日重新担任该职位。从1973年到1998年与我们合并,麦吉尔先生和总裁先生是湾风美国公司的主要所有者,湾风美国公司是我们的运营子公司之一。
威廉·布雷特·麦吉尔2018年10月起担任首席执行官,2017年10月起担任总裁,2019年2月21日起担任董事首席执行官。麦吉尔先生于2017年10月至2018年10月担任MarineMax的总裁兼首席运营官。麦吉尔先生于2016年10月至2017年10月担任执行副总裁总裁兼首席运营官,于2015年10月至2016年9月担任本公司业务执行副总裁总裁,于2012年5月至2015年9月担任本公司西部业务副总裁,并于2012年11月被本公司董事会任命为高管。麦吉尔先生于2006年3月至2012年5月担任公司区域总裁之一,于2004年10月至2006年3月担任公司信息技术、服务及零部件部副部长总裁,并于1998年3月起担任信息服务部董事。在1996年加入MarineMax之前,McGill先生在一家名为集成经销商系统的软件开发公司开始了他的职业生涯。威廉·布雷特·麦吉尔是小威廉·H·麦吉尔的儿子。
迈克尔·H·麦克兰姆自2002年10月起担任MarineMax执行副总裁总裁,自1998年1月23日起担任首席财务官,自1998年4月5日起担任秘书,自2003年11月1日起担任董事总裁。1998年1月23日至2002年10月22日,麦克兰姆先生担任本公司副总裁兼财务主管。McLamb先生是一名注册会计师,1987年12月至1997年12月受雇于Arthur Andersen LLP,最近担任高级经理。
查尔斯·A·现金男自2016年10月起担任MarineMax执行副总裁总裁兼首席营收官。现金男先生于2015年10月至2016年9月担任本公司销售、市场及制造商关系部执行副总裁总裁,于2012年5月至2015年9月担任东营运部总裁副经理,并于2012年11月被本公司董事会任命为高管。Cashman先生于2008年10月至2012年5月担任东佛罗里达州区域总裁,并于2007年3月至2008年10月担任佛罗里达州东海岸地区经理。自1992年加入MarineMax以来,Cashman先生担任过其他几个责任越来越大的职位,包括销售顾问、销售经理和总经理。
小安东尼·E·卡塞拉自2016年2月起担任MarineMax副总裁总裁,2014年10月起担任首席会计官,2011年2月起担任会计与共享服务部副总裁。卡塞拉先生于2007年10月至2011年2月担任董事共享服务总监,并于1999年3月至2007年10月担任区域总监。卡塞拉先生是该公司于1999年3月收购的Merit Marine的主计长。卡塞拉先生是一名注册会计师,1991年6月至1998年2月在公共会计部门工作,最近担任经理。
肖恩·伯格自2019年4月以来一直担任首席数字官,负责公司的技术、营销和数字业务运营。Berg先生于2022年10月被我们的董事会任命为MarineMax的首席执行官。此前,他在2017年加入MarineMax后担任科技部副总裁。伯格先生拥有30多年的经验,包括多个高级官员级别的职位,为海洋、汽车和零售行业的公司提供战略业务增长。此外,伯格先生在金融、保险、分销、服务和供应链运营方面拥有丰富的经验。
凯尔·G·朗贝恩自2020年7月起担任零售运营总裁,负责MarineMax的零售运营。朗贝先生于2022年10月被我们的董事会任命为MarineMax的首席执行官。在此之前,他担任
17
总裁副运营从2018年10月开始。自2002年加入MarineMax以来,朗贝先生在许多职责日益重大的职位上表现出色,包括销售顾问、销售经理、销售总经理、总经理和区域总裁。
第1A项。国际扶轮SK因素
与竞争、经济和行业条件相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们的制造商,特别是Brunswick的Sea Ray和Boston Whaler船队以及Azimut-Benetti Group的Azimut产品,我们的游艇产品的福祉以及持续的受欢迎程度和质量声誉。如果不能获得客户要求的高质量和价格具有竞争力的产品组合,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在2022财年,我们大约23%的收入来自Brunswick制造的新船的销售,其中约11%来自Brunswick的Sea Ray部门,9%来自Brunswick的波士顿捕鲸部门,以及约3%来自Brunswick的其他部门。此外,我们2022财年约8%的收入来自Azimut-Benetti集团制造的新船的销售。我们2022财年来自新船销售的其余收入来自有限数量的其他制造商的产品销售,这些制造商都没有占我们收入的10%以上。
我们依赖我们的制造商为我们提供在质量、性能、安全性和先进功能方面与竞争产品相媲美的产品,包括推进和导航系统的最新进展。我们的制造商,特别是Brunswick(包括Brunswick的子公司水星海运)和Azimut-Benetti集团,由于我们对Sea Ray、波士顿捕鲸者、水星船用发动机和Azimut的依赖,在生产效率、产品开发努力、技术进步、制造足迹的扩大、供应链和第三方供应商、市场接受度、营销能力、确保足够的资本获取能力和财务状况方面的任何不利变化,都将对我们的业务产生重大不利影响。我们的任何制造商,特别是Brunswick和Azimut-Benetti Group,由于经济、金融、供应链或其他因素(如新冠肺炎疫情)而遇到的任何困难,都可能对他们向我们提供的产品的质量和数量以及他们向我们提供的服务和支持产生不利影响。
Brunswick、Azimut-Benetti Group或其他制造商的任何业务中断或中断都可能导致我们遇到所需库存短缺、中断或延误的情况。虽然我们相信我们的品牌、我们的产品多样化,并且有足够的替代来源可以取代Brunswick和Azimut-Benetti Group以外的任何制造商作为产品来源,但在任何中断时,这些替代来源可能不可用,并且可能无法以类似的质量和价格提供替代产品。
造船企业对我们的业务有很大的控制权。
我们依赖于我们的经销商协议。我们与布伦瑞克签署了海鱼和波士顿捕鲸鱼产品的经销商协议。我们的大多数零售点都有一份多年经销商协议,该协议规定布伦瑞克或波士顿鲸鱼的海鱼部门不时向其他国内海鱼或波士顿鲸鱼经销商收取的最低产品价格。这些条款受以下条件约束:
每份交易商协议都为交易商指定了一个特定的地理区域,只要交易商能够履行其交易商协议的重要义务,该区域就是该交易商所独有的。
我们是Azimut-Benetti Group的Azimut产品线在美国的独家经销商。Azimut经销商协议提供了一个地理区域来推广产品线,并通过为Azimut零售指定的各种独立地点与适当的客户建立网络。我们的经销商协议是一个多年的期限,但要求我们遵守其条款和条件。
正如行业中的典型情况一样,我们通常与除Sea Ray、Boston Whaler和Azimut以外的制造商根据可续订的年度经销商协议进行交易。这些协议不包含任何有关产品定价的合同条款或要求
18
购买水平。定价通常建立在车型年的基础上,但可能会由制造商自行决定。这些安排的任何变更或终止,无论出于何种原因,都可能对产品供应和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。
通过这些经销商协议,船舶制造商(特别是布伦瑞克和阿兹穆特)对经销商行使重大控制,将他们限制在指定的地点,并保留对管理和所有权变更的审批权等。未能满足任何经销商协议中规定的客户满意度、市场份额目标和其他条件可能会产生各种后果,包括:
这些事件可能会对我们的竞争地位和财务表现产生实质性的不利影响。
我们的业务以及整个休闲游艇行业都是季节性很强的行业,不同的地理市场具有不同的季节性。
在截至2022年9月30日的三年期间,截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度平均收入分别约占我们年平均收入的20%、24%、32%和24%。除佛罗里达州外,在截至12月31日和3月31日的季度期间,我们普遍意识到销售额大幅下降,库存和相关短期借款水平上升。1月份开始的公共游艇和娱乐表演通常会刺激游艇销售,使我们能够在本财年剩余时间内降低库存水平和相关的短期借款。如果我们收购在美国寒冷地区运营的经销商,我们的业务可能会变得更加季节性,这些地区在冬季通常关闭或销量较低。
未能在库存购买或零售方面获得回扣和其他经销商激励措施(利息援助和合作援助),可能会大幅降低我们的利润率。
我们依靠制造商的计划,为经销商提供购买和销售特定船型或消费者购买特定船型或型号的激励。任何与回扣或奖励计划相关的取消、减少、限制或其他更改都会减少我们获得的福利,无论是与制造商的支付能力或我们有资格参加此类奖励计划的能力有关,都可能增加我们购买游艇的有效成本,降低我们的利润率和竞争地位,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
其他娱乐活动、糟糕的行业认知以及环境条件带来的潜在健康风险都会对购买游艇的水平产生不利影响。
对我们产品的需求可能会受到来自占用消费者时间的其他活动的竞争的不利影响,包括其他形式的娱乐以及宗教、文化和社区活动。此外,在我们经营经销商的地区从事户外活动和当地环境条件带来的实际或预期的健康风险可能会对购买游艇的水平产生不利影响。此外,作为高端消费品的销售商,我们必须与各种各样的其他娱乐活动和消费者购买竞争可自由支配的支出。此外,在传统上被认为相对较差的零售游艇行业,人们感觉到游艇所有权和客户服务方面的麻烦,以及缺乏客户教育,这些都是购买游艇的障碍。
我们面临着激烈的竞争。
我们在竞争激烈的环境中运营。休闲游艇行业除了面临来自寻求吸引消费者休闲时间和可自由支配资金的娱乐企业的普遍竞争外,本身也是高度分散的,导致对客户、优质产品、游艇展示空间和合适的零售地点的激烈竞争。我们在一定程度上依赖船展来创造销售。
19
我们主要与单一地点的船舶经销商竞争,在船舶零部件、配件和设备的销售方面,我们与全国船舶零部件和配件专卖店、在线目录零售商、体育用品商店和大众商家竞争。船商之间的竞争基于现有产品的质量、产品的价格和价值以及对客户服务的关注。在我们目前服务的市场和我们可能进入的新市场中,都存在着激烈的竞争。我们在每个市场都与我们不在那个市场销售的船只和发动机品牌的零售商竞争。此外,我们的几个竞争对手,特别是那些销售海洋设备和配件的公司,都是大型国家或地区连锁店,拥有大量的财务、营销和其他资源。私下出售二手船是另一个竞争来源。
由于各种问题,包括环境问题、许可和分区要求,以及对海滨房地产的竞争,美国的一些市场经历了等待码头和仓储供应的名单增加。总体而言,我们目前运营的市场没有经历任何不寻常的困难。然而,在没有足够的海运和储存供应来满足需求的市场上,海运零售活动可能会受到不利影响。
大型游艇和游艇销售的时机以及未能充分预测消费者的偏好和需求可能会对我们的业务产生不利影响。
预测最优库存水平很难根据经济状况的变化、消费者偏好、制造商交付的新型号以及大型游艇和游艇销售的时间等因素来预测。未能充分预测消费者的需求和偏好可能会对我们的库存管理策略、库存持有成本和运营利润率产生负面影响。
经济状况和消费者支出模式可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
总体经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。不利的地方、地区、国家或全球经济发展或未来经济前景的不确定性可能会减少我们所服务市场的消费者支出,并对我们的业务产生不利影响。我们经营经销商所在地区的经济状况,如公司裁员、军事基地关闭,以及飓风或其他风暴等恶劣天气、环境条件和特定事件(如2010年英国石油公司墨西哥湾漏油事件或2022年伊恩飓风),也可能对我们在某些市场的业务产生不利影响,在某些情况下已经产生了不利影响。
在经济低迷时期,消费者可自由支配的支出水平通常会下降,有时会导致奢侈品销售出现不成比例的大幅下降。即使当前的经济状况有利,消费者在奢侈品上的支出也可能会因为消费者信心水平下降而下降。因此,由于我们将战略重点放在更高端的市场上,经济低迷对我们的影响可能会超过我们的某些竞争对手。
不利的经济状况可能会导致我们减少采购计划,推迟新店的开业,减少库存采购,进行库存削减努力,关闭一些零售点,减少员工人数,修改和更换我们的信贷安排,还可能干扰制造商对某些品牌的供应,减少制造商的营销和其他支持,减少收入,给利润率带来额外的压力,并导致我们无法履行信贷协议下的契约。
最近,美国和世界各地的通货膨胀率都有所上升。这影响了制造商向我们收取的价格,以及我们向客户收取的价格。如果这样的通胀持续、增加或两者兼而有之,它可能会降低我们的利润率,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的销售一直受到最近利率上调以及未来可能的加息以及财政政策或信贷市场状况不利变化的不利影响,并可能进一步受到不利影响。
财政和货币政策对全球经济状况、金融市场和信贷供应产生了实质性的不利影响,因此对我们的工业、企业和整体金融状况产生了负面影响,并可能进一步产生负面影响。美联储最近提高基准利率的变化导致长期利率大幅上升,这对我们的客户购买我们产品的意愿或意愿产生了负面影响,甚至可能进一步产生负面影响。虽然目前的信贷供应足以支持需求,但如果信贷状况恶化,并对客户以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响,可能会导致销售额下降,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
20
与我们的战略相关的风险
未能实施提高我们业绩的战略或我们的战略可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们正在加大努力,发展我们的融资和保险、零部件和配件、服务、游艇租赁、经纪和船舶存储业务,以更好地为我们的客户服务,从而增加收入和改善这些利润率较高的业务的盈利能力。此外,我们还实施了一些计划,以增加二手船、部件、配件以及各种游艇用品和产品的铅捕获和数字销售。这些努力和计划旨在增加我们的收入,减少我们对新船销售的依赖。我们还在寻求某些收购,如紧随其后的风险因素所述。这些商业计划已经并将继续要求我们增加人员,投资资本,进入我们没有广泛经验的业务,并面临激烈的竞争。因此,我们提高业绩的战略可能不会成功,如果不成功,我们可能会增加支出或注销此类投资。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续以有吸引力或公平的价格进行成功收购的能力,以及整合被收购经销商和我们未来收购的每一家经销商的业务的能力。
自1998年3月1日以来,我们已收购了32家以前独立的游艇经销商、多个游艇码头、5家游艇经纪业务、2家超级游艇服务公司、2家提供全方位服务的游艇维修业务,以及2家游艇和游艇制造商。每个被收购的经销商和实体在被我们收购之前都是独立运营的。我们的成功在一定程度上取决于我们继续以具有吸引力或公平的价格进行成功收购的能力,这些收购符合我们的文化,专注于客户服务,并整合被收购经销商的运营,包括集中某些职能以实现成本节约,以及推行促进我们经销商之间合作和共享机会和资源的计划和流程。我们可能无法有效地监督合并后的实体,实现预期的协同效应,或有效实施我们的增长和运营战略。在我们成功实施收购战略的情况下,我们由此带来的增长将对我们的管理和基础设施提出显著的额外需求。如果我们不能成功地执行收购战略或有效运作合并后的实体,可能会对我们的增长率和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会在新的业务线上采取收购战略。
我们历来寻求战略收购,通过收购更多的经销商和相关业务,并通过实施我们的运营战略来提高他们的业绩和盈利能力,从而利用高度分散的游艇经销商行业的整合机会。我们最近也一直在寻求潜在的合同制造、垂直整合战略、游艇租赁和经纪、码头、船舶存储或其他收购机会,并可能继续进行。如果我们成功地实施了这些战略中的一项或多项,除了与我们的历史业务更密切相关的收购存在的风险之外,我们还将面临某些风险,包括对我们来说是新业务或由于交易而对我们来说变得更加重要的业务领域潜在的缺乏经验、呈现统一的公司形象的潜在困难、与扩大收购基础相关的财务收益和潜在负债的更大不确定性、不同类型的法律和运营风险以及不同类型的适用财务指标和目标。我们未能在新业务领域成功推行我们的收购战略,未能有效地运营合并后的实体,和/或未能缓解任何潜在的新风险,可能会对我们的增长率和经营业绩产生重大不利影响。
在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长,并对我们的盈利能力产生负面影响。
收购更多的游艇经销商、游艇存储设施、游艇经纪业务和码头是我们的增长战略之一,以及垂直整合战略,这些都涉及重大风险。这一战略需要审查并可能重新组织收购的业务运营、公司基础设施和系统以及财务控制。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长,并对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法确定合适的收购候选者或完成我们确定的候选者的收购。对收购候选者的竞争加剧或收购候选者要价的增加可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务能力的水平,或者提高到我们的收购标准要求的预期回报符合股东最佳利益的水平。随着我们收购更多最具吸引力的经销商,这些经销商最符合我们的文化并专注于客户服务,未来收购可能会变得更加困难或吸引力降低。此外,我们可能会遇到将被收购经销商的业务与我们自己的业务整合在一起的困难,留住员工的困难,失去客户、供应商或其他业务关系的潜在风险,以及在没有重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下管理被收购经销商实现盈利的困难。
21
我们通过收购实现持续增长的能力取决于各种因素,包括以下因素:
如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来为未来的收购提供全部或部分资金,现有股东的普通股投票权将被稀释,每股收益可能受到负面影响。任何为未来收购或运营提供资金的借款都可能使我们更容易受到经营业绩下滑、经济状况下滑或受利率波动影响的借款利率上升的影响。
在收购其他经销商之前,我们可能需要征得布伦瑞克和其他各种制造商的同意。
在决定是否批准收购时,制造商可能会考虑许多因素,包括我们的财务状况和所有权结构。制造商也可以在批准收购时施加条件,包括限制我们可以收购的经销商的数量。我们满足制造商对批准未来收购的要求的能力将直接影响我们完成收购和实施我们的增长战略的能力。不能保证制造商不会终止其经销商协议,拒绝续签经销商协议,拒绝批准未来的收购,或采取其他可能对我们的收购计划产生重大不利影响的行动。
我们的内部增长和运营战略,即开设新地点和提供新产品,都存在风险。
除了通过收购游艇经销商寻求增长外,我们还打算继续通过在现有和新地区开设新的零售点和提供新产品来实现增长战略。这一战略可能需要从我们现有的和新的制造商那里获得额外的经销权。如果我们无法获得这样的分销权,我们可能无法获得额外的分销权或获得适当的替代供应来源。无法通过获得额外的经销权来扩大我们的产品线和地理范围,可能会对我们业务的增长和盈利产生实质性的不利影响。
实现这些扩张目标将取决于若干因素,包括以下因素:
我们与Brunswick的经销商协议要求Brunswick同意开设、关闭或更改销售Sea Ray或Boston Whaler产品的零售点,其他经销商协议通常包含类似的条款。我们可能无法及时或有利可图地开设和运营新的零售点或推出新的产品线。此外,与开设新零售点或引入新产品线相关的成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
作为这些增长战略的结果,我们预计将继续花费大量时间和精力开设和收购新的零售点,改善我们当前市场的现有零售点,并推出新产品。我们的系统、程序、控制、财务资源以及管理和人员配备水平可能不足以支持不断扩大的业务。如果不能有效地管理我们的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
22
除了我们在实际位置的传统回访和推荐业务外,数字渠道在服务我们现有的客户基础和接触新客户方面正变得越来越重要。如果我们不能充分利用这些渠道,我们的持续扩张和成功将受到负面影响。
我们的数字渠道受到一些我们无法控制的风险和不确定性的影响,包括:
此外,我们也可能会受到市场上日益增长的电子商务活动的竞争压力,因为这可能会影响我们自己的在线业务,也可能会影响我们现有实体地点的经营业绩和投资价值。
在世界多个国家的各种业务使我们面临国际政治、经济、外汇等风险。
我们的业务涉及某些国际活动,包括我们销售意大利Azimut-Benetti集团生产的游艇、波兰Galeon生产的游艇、中国鹰在中国为我们的租赁船队生产的动力双体船,以及我们的弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司的业务。世界上多个国家的这些活动使我们面临国际政治、经济、外汇和其他风险。我们的一些库存销售和购买是以美元以外的货币计价的。因此,美元的强势或疲软可能会对报告的收入和我们的盈利能力产生不利影响。我们可能会对冲某些外币风险,以减少和延迟,但不是完全消除外币波动对我们财务业绩的影响。我们未来的财务业绩可能会受到美元相对于我们开展业务的外国货币价值的重大影响。在任何一段时间内,我们的财务业绩受到影响的程度将部分取决于我们对冲活动的成功程度和程度。
此外,美国、台湾和中国之间关系的变化可能导致的地缘政治和经济不确定性和/或不稳定,可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和财务业绩造成实质性损害。例如,我们的某些供应商依赖于来自台湾的产品。我们的供应商在台湾运营设施和/或与台湾开展业务的能力受到更多限制和/或中断,可能会增加某些材料的成本和/或限制从台湾采购的产品的供应。这可能会导致我们的利润率恶化,可能需要提高我们的定价,这样做可能会减少对我们产品的需求,从而对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,美国、欧盟、波兰或中国的保护主义贸易立法,如改变当前的关税结构、进出口合规法或其他贸易政策,可能会对我们以经济有利的条款和条件从这些外国供应商进口游艇的能力产生不利影响。美国以及对外贸易和税收政策最近发生了变化,未来可能还会发生更多变化,包括加强进口限制、进出口许可证、新关税、贸易禁运、政府制裁和贸易壁垒。这些限制中的任何一项都可能阻止我们以经济上有利的条款和条件从外国供应商进口游艇,或者使我们难以从外国供应商进口游艇或使其成本更高。增加关税可能需要我们提高价格,这可能会减少对我们产品的需求。此外,其他国家可能会限制他们与美国的贸易或通过他们自己的限制和/或提高关税进行报复,这将影响我们的产品出口能力,从而对我们的销售产生不利影响。其中许多挑战,尤其是关税,都存在于与中国的贸易中,我们从这个市场购买产品。虽然此类关税可能会在生效前被推迟或取消,而且我们相信我们已经采取措施减轻其潜在影响,但此类关税可能会增加我们中国供应商的成本。
23
我们的国际业务带来了许多后勤和通信方面的挑战。这些行动给我们带来的经济、政治和其他风险包括:
收购IGY Marinas的预期好处可能无法实现。
对IGY Marinas的收购给我们的持续运营带来了风险,其中包括:
由于上述原因,我们不能向您保证,收购IGY Marinas将在短期内或根本不会为我们带来收益。此外,如果我们不能实现收购IGY Marinas的预期好处,我们普通股的市场价格可能会下降到市场价格反映这些好处的程度。
乌克兰危机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来的现金流产生重大不利影响。
乌克兰危机引发了一系列需要考虑的潜在威胁和风险因素,尽管我们没有直接在乌克兰或俄罗斯开展重大业务。对俄罗斯的制裁将影响美国和其他地区公司的商品和服务的进出口、销售和供应。许多公司已经停止了在俄罗斯的所有业务,预计会出现重大的短期和长期损失。这已经并可能继续对全球经济产生负面影响,并已经并可能继续影响经济和资本市场。经济不景气可能会对我们的财务表现产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突影响了全球能源市场,特别是欧洲的能源市场,导致原油、天然气和其他能源供应的价格大幅波动和上涨。更高的能源成本导致我们制造设施的运营费用增加,向我们的设施运输原材料的费用增加,以及向我们的客户运输产品的费用增加。此外,能源成本的增加可能对以石油为基础的原材料的定价和可获得性产生不利影响,例如用于制造的树脂和泡沫。
24
与我们的运营相关的风险
借入资金的可得性和成本可能会对我们获得足够的船只库存的能力以及我们客户为购买船只提供资金的能力和意愿产生不利影响。
借入资金的可得性和成本可能会对我们获得和维护足够的船只库存的能力、库存的持有成本以及我们客户为购买船只提供资金的能力和意愿产生不利影响。我们依靠新的信贷协议来购买和维护我们的船只库存。新信贷协议向本公司提供最高7.5亿美元的基于资产借款的信贷额度,并设立最高金额为1亿美元的循环信贷安排、为收购IGY Marinas提供最高金额4亿美元的延迟提取定期贷款安排,以及1亿美元的延迟提取按揭贷款安排。我们的任何房地产都没有被抵押为新信贷协议的抵押品。截至2022年9月30日,我们遵守了新信贷协议下的所有契约,根据未偿还的借款基础,我们在新信贷协议下的额外可用借款约为6,580万美元。
我们根据新信贷协议借款的能力取决于我们继续履行我们在新信贷协议下的契诺和其他义务的能力,以及我们的制造商根据我们的新信贷协议获得批准的供应商的能力。我们的新信贷协议下的浮动利率将随着市场状况的变化而波动,因此,我们的利息支出将随着利率的上升而增加。利率的大幅上升可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们库存的老化限制了我们的借款能力,正如新信贷协议中定义的那样,随着我们库存的老化,允许预付率降低。经济不景气、消费者支出疲软、信贷市场动荡和贷款人困难等潜在原因,可能会干扰我们遵守债务契约和利用新信贷协议为我们的运营提供资金的能力。任何无法使用新信贷协议或因违反契约、抵押品不足或贷款人困难而导致欠款加速的情况,可能需要我们寻求其他资金来源来偿还新信贷协议下的未偿还金额,或替换或补充新信贷协议,而这在根本上或在商业上合理的条款下可能是不可能的。
同样,信贷供应的减少和信贷成本的增加对我们的客户向我们购买船只的能力产生不利影响,从而对我们销售产品的能力产生不利影响,并影响我们的金融和保险业务的盈利能力。
更高的能源、成本和原材料、零部件、组件和燃料成本以及充足的供应可能会对我们的业务产生不利影响。
我们出售的所有游艇都是由柴油或汽油发动机提供动力的。因此,供应中断,或区域或国家燃料销售价格或税收大幅上升,可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。燃油价格的上涨对游艇的销售产生了负面影响。燃料供应可能会中断,可能会实行配给,或者未来燃料的价格或税收可能会大幅增加,对我们的业务产生不利影响。此外,能源成本的增加可能会对以石油为基础的原材料(如树脂和泡沫)的定价和可获得性产生不利影响,这些原材料用于游艇制造商生产的许多海洋产品,包括邮轮游艇和英勇动力艇,从而增加我们的库存成本。此外,较高的燃油价格也可能对我们零部件业务的需求产生不利影响,因为较高的燃油价格增加了船只的拥有成本,并可能影响产品的使用。
包括Cruisers Yachts和Intreid PowerBoats在内的造船制造商依赖第三方提供制造过程中使用的原材料,包括石油、铝、铜、钢和树脂,以及产品零部件。这些原材料、零部件和部件的价格根据市场状况而波动,在某些情况下,还取决于商品价格或贸易政策,包括关税。原材料、零部件和零部件价格的大幅上涨将增加我们的产品和运营成本,如果我们无法通过更高的产品价格或更高的运营效率来弥补增加的成本,可能会降低我们的盈利能力。同样,如果一家关键供应商关闭运营、停止生产或以其他方式未能交付我们制造运营所需的必要组件,可能会对我们采购或制造和销售产品的能力造成不利影响,导致业务运营中断和/或销售损失。
此外,船舶制造过程中使用的一些部件,包括某些发动机部件、家具、室内装潢和船舶挡风玻璃,可从独家供应商或有限数量的供应商处获得。这些或其他供应商未来可能面临的运营和财务困难,可能会对他们向我们和我们的船只制造商供应所需零部件的能力造成不利影响,这可能会严重扰乱我们的运营。在没有重大延误或在商业上合理的条件下,可能很难为有限或唯一来源的原材料、部件或部件找到替代供应商。此外,原材料、部件或组件中未纠正的缺陷或供应商的变化,无论是我们未知的还是与我们的制造工艺不兼容的,都可能危及我们制造产品的能力。
一些额外的供应风险可能会扰乱我们的运营,削弱我们向客户交付产品的能力,并对我们的财务业绩产生负面影响,包括:
25
在单一来源供应商的情况下,这些风险会加剧,关键组件的独家供应商可能会在价格、质量、保修索赔或其他条款上施加巨大的讨价还价能力。
我们几乎所有的产品都使用水星船用、雅马哈的舷外发动机和沃尔沃的舷内发动机,这使得我们依赖这些公司的发动机供应。
我们船只和游艇的发动机的可用性和成本是至关重要的。如果我们因任何原因被要求取代水星海运、雅马哈或沃尔沃作为我们的发动机供应商,可能会导致可供销售的产品减少或销售成本增加,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的发动机供应中断,可能会导致可供销售的产品减少或销售成本增加,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
船只保险的可获得性对我们的成功至关重要。
我们的客户有能力获得合理负担得起的游艇保险,让为客户购买提供资金的贷款人满意,这对我们的成功至关重要。如果客户难以获得负担得起的游艇保险,可能会阻碍游艇销售,并对我们的业务造成不利影响。
我们的游艇租赁和租赁经纪业务的要素使我们面临一定的风险。
我们的游艇租赁业务包括将专门设计的游艇出售给第三方,以纳入我们的游艇租赁船队;游艇管理协议,根据该协议,游艇所有者能够将其游艇纳入我们的游艇租赁计划,为期数年,并向我们支付固定的月费;我们为存储、保险和维护他们的游艇提供服务;以及我们以约定的应向我们支付的费用将这些游艇出租给度假客户。我们无法为我们的租赁船队找到游艇的买家将增加我们的游艇库存和相关的运营成本;由于我们的游艇租赁库存的市场调整,我们的租赁船队缺乏销售可能导致更多的损失;我们无法产生足够数量的度假租赁客户将需要我们承担游艇所有者每月费用的所有成本以及其他运营成本。
客户在选择游艇租赁提供商时将安全和可靠性视为首要考虑因素。游艇租赁业务可能存在多项安全风险,包括但不限于灾难性灾难、不利天气和海况(如2022年伊恩飓风)、机械故障和碰撞,以及健康问题(如新冠肺炎大流行)。如果我们不能保持可接受的安全和可靠性记录,我们留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。此外,在租游艇过程中遇到的任何安全问题都可能导致对我们的索赔以及负面宣传。这些事件可能会对我们的游艇租赁业务和我们的核心零售业务的竞争地位和财务表现产生重大不利影响。
游艇租赁业务也高度分散,主要由当地运营商和特许经营商组成。租赁运营商之间的竞争基于地点、所提供游艇的类型和大小、包租费率、所服务的目的地以及对客户服务的关注。包租游艇也面临来自其他旅行和休闲选择的竞争,包括但不限于邮轮、酒店、度假村、主题公园、有组织的旅游、陆上赌场运营商和度假所有权物业。因此,我们的业务不仅有可能被其他包机运营商抢走,还有可能被提供这种选择的度假运营商抢走。
我们依赖于融资、保险和延长服务合同的收入。
我们收入的一部分来自各种金融和保险产品的配售或营销所产生的推荐费,包括客户融资、保险产品和延长服务合同,其中最重要的组成部分是我们销售客户融资合同产生的参与费和其他费用。
我们的购船者是否可以获得融资,以及我们收到的与此类融资相关的参与程度和其他费用,取决于我们与贷款人之间的具体协议和当前的利率环境。贷款人可能会在与我们的船艇融资安排中强加对我们或我们的客户不利的条款。可以制定法律或法规
26
这可能会导致贷款人的费用被取消或减少,对我们的经营业绩产生重大影响。如果客户融资变得更难获得,可能会对我们的业务产生不利影响。
变化,包括延长制造商的保修期,可能会降低我们提供和销售延长服务合同的能力,这可能会对我们销售F&I产品的能力产生实质性的不利影响。
F&I产品销售利润率的下降或这些产品的需求不足或供应不足可能会对我们的营业利润率产生重大不利影响。
我们的持续成功取决于对我们MarineMax品牌的积极看法,如果这种看法受到损害,可能会对我们的销售产生不利影响。
我们相信,我们的MarineMax品牌是我们的客户选择我们满足他们的划船需求的原因之一。要想成功,我们必须维护我们的声誉。声誉价值在很大程度上是基于人们的看法,而广泛使用社交媒体使任何人都很容易提供可能影响人们对我们看法的公共反馈。无论负面宣传是否准确,都可能很难控制。虽然声誉可能需要几十年的时间才能建立起来,但任何负面事件都会迅速侵蚀信任和信心,特别是如果它们导致主流和/或社交媒体的重大负面宣传、政府调查或诉讼。此外,在单一零售点发生的一起孤立的商业事件可能会对我们的其他商店、零售品牌、声誉和销售渠道造成重大不利影响,特别是如果此类事件导致重大不利宣传、政府调查或诉讼。负面事件,如质量和安全问题或与我们制造商产品相关的事件,可能会对我们的业务造成切实的不利影响,包括销售损失或团队成员留住和招聘困难。此外,供应商和我们选择与之做生意的其他人可能会影响我们的声誉。
我们的运营依赖于关键人员和团队成员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格团队成员和执行干事的能力,以及团队成员和执行干事的持续努力和能力。尽管我们与某些高管签订了雇佣协议和管理层继任计划,但我们不能确保这些或其他高管人员和团队成员将留在我们身边,也不能确保我们的继任计划将充分降低与关键人员交接相关的风险。由于我们的分散经营战略,我们还依赖于我们业务的管理团队。此外,我们未来可能会依赖于我们收购的任何重大业务的高级管理层。
我们销售的产品或我们提供的服务可能会使我们面临与使用这些产品相关的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任。
我们销售的产品的制造商一般都会投保产品责任险。我们还维持我们认为足够的第三方产品责任保险。我们可能会遇到不在我们的保险范围内或超过我们的保险范围的索赔。对我们提出任何重大索赔都可能使我们遭受损害,导致更高的保险费用,并损害我们在潜在客户中的商业声誉。
我们制造和销售的产品可能会引发潜在的索赔和诉讼。
我们的制造业务和我们生产的产品可能会导致产品质量、保修、人身伤害、财产损失和其他问题,从而增加诉讼和潜在责任的风险,以及监管罚款。从历史上看,此类索赔的解决并未对我们的业务产生实质性的不利影响,我们维持我们认为足够的保险范围,以减轻部分此类风险。然而,我们可能会在未来遭受重大损失,为索赔辩护或发布产品召回而产生巨额成本,遇到超出我们保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的索赔,或者受到罚款或处罚。我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响,无论成功与否,包括对我们产品的潜在负面宣传。我们记录了已知潜在负债的应计项目,但实际损失有可能超过这些应计项目,从而对收益产生负面影响。
我们有固定的成本基础,如果需求减少,这可能会影响我们的盈利能力。
当销售和产量下降时,运营游艇和游艇制造商的固定成本水平可能会对利润率构成压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力,如果我们决定降低生产率,毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此,需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
27
不利的联邦或州税收政策可能会对我们产生负面影响。
联邦和州税法的变化,如对购买新船征收奢侈品税,提高现行联邦或州税率,以及取消某些利息减免,也会影响消费者购买我们提供的产品的决定,并可能对我们的销售产生负面影响。例如,在1991年至1992年期间,联邦政府对销售价格超过10万美元的新游艇征收奢侈品税,与此同时,游艇行业的销售额从1988年的179亿美元的高位大幅下降到1992年的103亿美元的低点。
此外,美国公司所得税税率的提高(立法和联邦部门目前正在考虑)将产生对我们的财务业绩和财务状况的不利影响。此外,资本增值率、个人所得税税率或两者的相关上调,可能会对潜在客户的购买力产生不利影响,从而对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
码头可能不容易适应其他用途。
码头是特定用途的属性,可能包含替代用途有限的功能或资源。这些财产还可能具有不同的业务职能,涉及特定的程序和培训。如果我们的任何码头的运营由于行业竞争、运营执行或其他原因而变得无利可图,则可能无法将该物业运营为其他用途,并且该物业使用的某些功能或资产的价值或该物业本身可能会受到损害,这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能无法获得、续期或维持我们的码头运营所需的许可证、执照和批准。
政府机构控制着位于我们许多码头下面和周围的大部分土地,并将这些土地出租给MarineMax和IGY Marinas,租期通常为5至50年。因此,我们不太可能获得这些码头上或附近的土地的简单费用所有权。如果这些政府机构终止、未能续签或以对这些物业运营所需的任何许可、许可证和批准进行实质性不利的方式进行解释,这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
一些码头必须不时疏浚,以清除聚集在港区的淤泥,以确保船舶交通安全进入港口。疏浚和处置疏浚材料的费用可能非常高,需要获得各种政府当局的许可。如果在收购码头后未能及时取得所需的许可证,以疏浚码头或处置疏浚的物料,或疏浚不切实际或过于昂贵,将会对我们的财务表现造成重大的不利影响。
与环境和地理相关的风险
天气和环境条件可能会对我们的业务产生不利影响。
天气和环境条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如,干旱条件、降雨量减少、过度降雨和环境条件以及飓风可能会迫使划船区域关闭或使划船变得危险或不方便,从而减少客户对我们产品的需求。虽然我们传统上为任何此类事件提供全方位的保险,但不能保证此类保险足以弥补我们因此类灾难而遭受的损失。此外,反常的凉爽天气和漫长的冬季条件可能会导致某些地区的销售季节缩短。我们的许多经销商将船只出售给客户在水库上使用,从而使我们的业务受到这些水库用于划船的持续生存能力的影响。虽然我们的地理多样性和未来的任何地理扩张应该会减少任何一个市场地区的不利天气和环境条件对我们的整体影响,但天气和环境条件将继续对我们和我们未来的经营业绩构成潜在的重大不利风险。
随着客户在夏季船季签约,我们北方市场夏季对湿滑存储的需求增加。冬季对干式存储的需求增加,因为某些地区的季节性天气模式要求船主将船只存放在干船坞和有遮盖的货架内。由于这种周期性和季节性,我们的季度业绩可能会波动。
此外,无论原因如何,全球气候变化都会在一定程度上加剧不利的天气条件,导致环境变化,包括但不限于恶劣天气、海平面变化、糟糕的水情或供水减少,这些都可能扰乱或负面影响我们的业务。
28
环境和气候变化可能会影响我们的业务。
我们在极易受到气候变化相关风险影响的水体附近或水体上经营许多零售点。这些风险包括与气候变化的实际影响有关的风险,如更频繁和更恶劣的天气事件、海平面上升和/或气候模式的长期变化,以及与向低碳经济过渡有关的风险,如声誉风险、市场风险和/或监管风险。气候变化和气候事件可能导致这些地区的社会、文化和经济中断,包括供应链中断、当地基础设施和交通系统中断,这可能会限制我们的团队成员和客户访问我们零售地点的能力。这些事件还可能加剧不利的经济状况,影响消费者信心和可自由支配的支出。
我们销售的游艇有相当大一部分来自佛罗里达州。
经济条件、天气和环境条件、竞争、市场条件以及影响佛罗里达州的任何其他不利条件可能会对我们的运营产生重大影响。在2020财年、2021财年和2022财年,我们分别创造了大约54%、50%和51%的经销商收入。
环境和其他监管问题可能会影响我们的运营。
我们的业务受到各种联邦、州和地方法规、条例和法规的广泛监管、监督和许可,例如与金融和保险、消费者保护、消费者隐私、欺诈、反洗钱、环境、排放、健康或安全、美国贸易制裁、美国《反海外腐败法》和雇佣做法有关的法规和法规。关于就业做法,我们受到各种法律和法规的约束,包括复杂的联邦、州和地方工资和工时以及反歧视法律。未能满足这些和其他监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能对损害进行评估、施加处罚、更改我们的流程或停止我们的运营,和/或损害我们的形象和声誉。
各种联邦、州和地方监管机构,包括OSHA、EPA和类似的联邦和地方机构,对我们的经销商、维修设施和其他业务的运营拥有管辖权,涉及消费者保护、工人安全和有关环境保护的法律,包括空气、水和土壤。美国环保局颁布了船用舷外发动机的排放法规,对双循环汽油船用舷外发动机实施了更严格的排放标准。环境监管机构(包括国家监管机构)未来可能会对这些和其他船用发动机实施更高的排放标准。由于当前或未来可能更高的EPA或国家标准而导致的发动机生产成本的任何增加,都可能转嫁到我们公司,或者可能导致我们的制造商无法或可能无法预见地延迟遵守当前和未来的EPA或国家要求,这些潜在的后果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的某些设施拥有并运营UST,以及用于储存各种石油产品的AST。UST和AST通常受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规要求对储罐进行测试和升级,并修复因储罐泄漏而造成的受污染的土壤和地下水。此外,如果我们拥有或操作的储罐泄漏渗漏到他人的财产上,我们可能要向第三方承担补救费用或其他损害赔偿的民事责任。
我们的业务涉及危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和回收或处置的合同,包括环境敏感材料,如机油、废机油和过滤器、变速箱油、防冻液、氟利昂、废油漆和油漆稀释剂、电池、溶剂、润滑剂、脱脂剂、汽油和柴油燃料。因此,我们受到联邦、州和地方当局的监管,制定调查和健康和环境质量标准,并承担相关责任,并对违反这些标准的行为进行处罚。
我们的产品制造部门受到联邦、州和当地环境法律的监管,这些法律规范着我们物质的使用、运输和处置以及排放控制。虽然我们不知道有任何不遵守这些法律的行为或我们设施中的任何污染,但合规的成本可能是巨大的,包括对任何发现的问题进行补救,以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行任何更改,任何不遵守的行为都可能导致重大费用、延误或罚款。
我们还受制于法律、法令和法规,对我们运营的设施或我们将危险或有毒物质或废物送往进行处理、回收或处置的设施的污染进行调查和补救。特别是,《综合环境反应、赔偿和责任法》(“CERCLA”或“超级基金”)规定了连带责任、严格责任和连带责任:
29
大多数州已经通过了与CERCLA相当的超级基金法规,在某些情况下,甚至比CERCLA更严格。如果根据CERCLA或类似的州法规,我们被发现是负责任的一方,我们可能被要求承担与解决此类污染相关的所有调查和补救费用。此外,由于我们的运营中可能暴露于危险物质,可能会对我们提出人身伤害或财产损失索赔。此外,我们的某些零售点位于受联邦或州法律管辖的航道上,这些法律适用于通航水域(包括防止油污)、鱼类和野生动物以及其他事项。
已知在我们拥有或租赁的某些物业中存在土壤和地下水污染。我们还被要求并可能在未来被要求清除含有危险物质或废物的UST和AST。至于我们的某些财产,根据州和联邦的指导方针,已经或正在进行补救的具体石油泄漏。我们正在按照适用的州和联邦指南的要求监测土壤和地下水。我们还可能在适用的情况下投保额外的储罐责任保险和超级基金保险。环境法律法规复杂多变。遵守修订后的、新的或更严格的法律或法规,对现有法律进行更严格的解释,或未来发现环境条件,我们可能需要额外支出,这些支出可能是实质性的。
此外,某些州已经或正在考虑要求获得许可证才能运营休闲游艇。这些规定可能会让潜在买家望而却步,从而限制未来的销售,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与网络安全相关的风险
越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、数据和我们的第三方服务提供商构成风险。我们的信息技术系统中断或遭到破坏或网络安全事件可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们的业务有赖于我们技术平台的高效运营。该平台促进了信息的交换,并增加了整个公司的交叉销售机会。该平台在整个公司的基础上整合了每一级业务,包括但不限于库存、财务报告、预算、营销、销售管理,以及准备我们的综合财务和运营数据。我们的技术平台未能按设计执行,或未能维护和增强或保护我们的技术平台和第三方服务提供商的完整性,可能会扰乱我们的业务运营,影响销售和运营结果,使我们面临客户或第三方索赔,或导致负面宣传。
不断增加的全球网络安全漏洞、威胁以及与网络相关的更复杂和更有针对性的攻击(包括勒索软件)对我们和我们客户、供应商和第三方服务提供商的产品、系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商、供应商和临时员工,访问我们的系统或设施,或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。虽然我们试图通过采取广泛的措施来降低这些风险,包括员工培训、系统、监测和测试以及保护系统和应急计划的维护,但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。
我们还可能可以访问敏感、机密或个人数据或受隐私、安全法律和法规约束的信息。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息,但我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到安全漏洞、盗窃、错位或丢失的数据、编程错误、员工错误和/或不当行为的影响,这些可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露,不当使用我们的系统,未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息,以及运营中断。
我们或我们的第三方服务提供商可能直到事件发生后很久才意识到我们的系统受到了成功的网络攻击。此外,与网络相关的攻击可能导致其他负面后果,包括损害我们的声誉或竞争力、补救或增加保护成本、诉讼或监管行动,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据泄露信息的性质,我们可能有义务将事件通知客户和/或员工,我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施,例如订阅信用监控服务,这可能会对我们造成重大声誉损害。虽然我们传统上为任何此类事件保持全方位的保险范围,但不能保证此类保险范围足以弥补我们因我们的技术平台中断或遭到破坏或网络安全事件而遭受的损失。
我们还受到美国和其他国家/地区有关个人信息处理的法律法规的约束,包括要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露时通知政府当局和/或受影响的个人的法律。这些法律和法规包括,例如,欧洲一般数据保护条例,
30
2018年5月生效,以及2020年1月生效的加州消费者隐私法。如果发生数据泄露或涉嫌违反此类法律和法规,可能会对我们提起监管行动或诉讼,以施加重大处罚。
与我们普通股相关的风险
我们回购股票的时间和金额受到许多不确定因素的影响。
该公司维持一项股票回购计划,授权公司在2024年3月之前购买最多1000万股其普通股。不能保证我们的股票回购计划将能够成功地减轻股票期权和基于股票的授予的稀释效应。我们股票回购计划的成功是基于一系列因素,包括公司股票的价格和可获得性、一般市场状况、我们不时可获得的其他投资机会的性质以及现金的可获得性。
我们不支付现金股息。
我们从未为我们的普通股支付过现金股息,目前我们也无意在可预见的未来这样做。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论,或者下调我们的普通股评级,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级,或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
某些激进的股东行动可能会导致我们招致费用,并阻碍我们战略的执行。
我们积极与股东就进一步壮大公司和创造长期股东价值进行讨论。这种正在进行的对话可能包括某些分裂的激进主义策略,这些策略可以采取多种形式。一些股东激进主义,包括潜在的委托书竞争,可能会导致大量成本,如法律费用和开支,并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务和战略计划中转移出来。此外,公众股东的激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与供应商或客户的关系产生不利影响,使吸引和留住合格人才变得更加困难,并导致我们的股票价格基于临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务根本基本面和前景的因素而波动。这些风险可能会对我们的财务表现产生不利影响。
项目1B。使用不解析D工作人员评论
没有。
第二项。P马戏团
零售运营部门包括我们在佛罗里达州克利尔沃特租用的公司办公室。我们还在美国和英属维尔京群岛租赁了48处物业,其中许多包含多年续期选项,其中一些授予我们以公允价值购买物业的优先购买权。在大多数情况下,我们按照商定的租金支付固定的租金。在几乎所有的租赁地点,我们负责税收、水电费、保险以及日常维修和维护。我们拥有36处与我们经营的零售地点相关的物业。此外,我们拥有四个零售点,目前已出租给第三方或可供租赁,如下所示。一家商店被认为是一个或多个相邻或作为一个实体运营的零售点。弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司在美国和欧洲租用办公室。
下表反映了截至本报告日期,我们在美国和英属维尔京群岛经营的各种零售点的状况、大致规模和设施。
31
位置 |
|
位置类型 |
|
正方形 |
|
|
酒店内的设施 |
|
已运营 |
|
|
海滨 |
|
|||
阿拉巴马州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
墨西哥湾海岸 |
|
公司拥有 |
|
|
4,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1998 |
|
|
|
— |
|
|
加利福尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
新港海滩 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,000 |
|
|
仅限零售,4张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
新港湾 |
|
||
圣地亚哥 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,400 |
|
|
仅限零售,12张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
圣地亚哥湾 |
|
||
索萨利托 |
|
第三方租赁 |
|
|
2,000 |
|
|
零售业和服务业;6张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
理查德逊湾 |
|
||
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
诺沃克 |
|
第三方租赁 |
|
|
9,000 |
|
|
零售业和服务业;56张湿纸条 |
|
1994 |
|
|
诺瓦克港 |
|
||
威斯布鲁克 |
|
第三方租赁 |
|
|
4,200 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1998 |
|
|
威斯布鲁克港 |
|
||
佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
海兹角 |
|
公司拥有 |
|
|
18,000 |
|
|
仅限零售,8张湿纸条 |
|
|
— |
|
|
沿海内航道 |
|
|
克利尔沃特 |
|
公司拥有 |
|
|
42,000 |
|
|
零售业和服务业;20张湿纸条 |
|
1973 |
|
|
坦帕湾 |
|
||
可可 |
|
公司拥有 |
|
|
15,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1968 |
|
|
|
— |
|
|
达尼娅 |
|
公司拥有 |
|
|
32,000 |
|
|
维修和保养;16个湿卡 |
|
1991 |
|
|
大沼泽港 |
|
||
沃尔顿堡海滩 |
|
公司拥有 |
|
|
3,000 |
|
|
维修和保养;83个湿滑 |
|
2019 |
|
|
乔克塔瓦奇湾 |
|
||
迈尔斯堡 |
|
公司拥有 |
|
|
60,000 |
|
|
零售、服务和仓储;64张湿纸条 |
|
1983 |
|
|
卡卢萨哈奇河 |
|
||
杰克逊维尔 |
|
第三方租赁 |
|
|
9,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2016 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
Key Largo |
|
第三方租赁 |
|
|
8,900 |
|
|
零售业和服务业;6张湿纸条 |
|
2002 |
|
|
卡声音 |
|
||
迈阿密 |
|
公司拥有 |
|
|
7,200 |
|
|
零售业和服务业;15张湿纸条 |
|
1980 |
|
|
小河 |
|
||
迈阿密 |
|
公司拥有 |
|
|
5,000 |
|
|
仅限服务;11张湿纸条 |
|
2005 |
|
|
小河 |
|
||
那不勒斯 |
|
公司拥有 |
|
|
19,600 |
|
|
零售业和服务业;14张湿纸条 |
|
1997 |
|
|
那不勒斯湾 |
|
||
北棕榈滩 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,000 |
|
|
仅限零售业 |
|
2016 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
奥兰多 |
|
第三方租赁 |
|
|
18,400 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1984 |
|
|
|
— |
|
|
巴拿马城 |
|
第三方租赁 |
|
|
10,500 |
|
|
仅限零售;8张湿纸条 |
|
2011 |
|
|
圣安德鲁斯湾 |
|
||
彭萨科拉 |
|
公司拥有 |
|
|
52,800 |
|
|
零售、服务和仓储;60张湿纸条 |
|
2016 |
|
|
彭萨科拉湾 |
|
||
蓬帕诺海滩 |
|
公司拥有 |
|
|
23,000 |
|
|
零售业和服务业;16张湿纸条 |
|
1990 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
蓬帕诺海滩 |
|
公司拥有 |
|
|
5,400 |
|
|
零售业和服务业;24张湿纸条 |
|
2005 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
萨拉索塔 |
|
第三方租赁 |
|
|
26,500 |
|
|
零售、服务和仓储;15张湿纸条 |
|
1972 |
|
|
萨拉索塔湾 |
|
||
圣彼得堡 |
|
公司拥有 |
|
|
15,000 |
|
|
零售业和服务业;20张湿纸条 |
|
2006 |
|
|
博卡切加湾 |
|
||
斯图尔特 |
|
公司拥有 |
|
|
29,100 |
|
|
零售业和服务业;66张湿纸条 |
|
2002 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
威尼斯 |
|
公司拥有 |
|
|
62,000 |
|
|
零售、服务和仓储;90张湿纸条 |
|
1972 |
|
|
沿海内航道 |
|
||
佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
布福德(亚特兰大)(3) |
|
公司拥有 |
|
|
13,500 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2001 |
|
|
|
— |
|
|
卡明(亚特兰大) |
|
第三方租赁 |
|
|
13,000 |
|
|
零售业和服务业;50张湿纸条 |
|
1981 |
|
|
拉尼尔湖 |
|
||
萨凡纳 |
|
第三方租赁 |
|
|
50,600 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;36张湿纸条 |
|
2017 |
|
|
威尔明顿河 |
|
||
伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普拉尔港 |
|
第三方租赁 |
|
|
3,500 |
|
|
玛丽娜,140次湿滑 |
|
2020 |
|
|
密歇根湖 |
|
32
红杉港安提奥赫 |
|
第三方租赁 |
|
|
85,300 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;208张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
马里湖 |
|
||
温斯罗普港 |
|
第三方租赁 |
|
|
319,100 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;53张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
密歇根湖 |
|
||
马里兰州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
巴尔的摩 |
|
第三方租赁 |
|
|
7,600 |
|
|
零售业和服务业;17张湿纸条 |
|
2005 |
|
|
巴尔的摩内港 |
|
||
肯特岛 |
|
第三方租赁 |
|
|
30,500 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
2021 |
|
|
肯特缩窄 |
|
||
乔帕(3) |
|
公司拥有 |
|
|
28,400 |
|
|
零售、服务和仓储;294张湿纸条 |
|
1966 |
|
|
火药河 |
|
||
马萨诸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
丹弗斯 |
|
第三方租赁 |
|
|
32,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2016 |
|
|
|
— |
|
|
昆西 |
|
公司拥有 |
|
|
14,700 |
|
|
零售、服务和仓储;247张湿纸条 |
|
2018 |
|
|
城镇河 |
|
||
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
湾城 |
|
第三方租赁 |
|
|
195,800 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;59张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
萨吉诺河 |
|
||
贝莱梅尔港 |
|
第三方租赁 |
|
|
8,500 |
|
|
零售和服务,4张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
圣克莱尔湖 |
|
||
卡斯湖 |
|
第三方租赁 |
|
|
31,600 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;124张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
卡斯湖 |
|
||
大港湾 |
|
第三方租赁 |
|
|
32,000 |
|
|
零售、服务和仓储;6张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
春湖 |
|
||
芬顿湖 |
|
第三方租赁 |
|
|
57,900 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;123张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
芬顿湖 |
|
||
Mac Ray港湾 |
|
第三方租赁 |
|
|
300 |
|
|
仅限零售,4张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
圣克莱尔湖 |
|
||
明尼苏达州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贝波特 |
|
第三方租赁 |
|
|
500 |
|
|
仅限零售;10张湿纸条 |
|
1996 |
|
|
圣克罗伊河 |
|
||
精益求精 |
|
第三方租赁 |
|
|
2,500 |
|
|
仅限零售;14张湿纸条 |
|
2013 |
|
|
明尼通卡湖 |
|
||
罗杰斯 |
|
公司拥有 |
|
|
70,000 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
1991 |
|
|
|
— |
|
|
尼斯瓦 |
|
公司拥有 |
|
|
108,400 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
2021 |
|
|
尼斯瓦湖 |
|
||
密苏里 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
欧扎克湖 |
|
公司拥有 |
|
|
60,300 |
|
|
零售、服务和仓储;300张湿纸条 |
|
1987 |
|
|
欧扎克湖 |
|
||
劳里(3) |
|
公司拥有 |
|
|
700 |
|
|
零售业和服务业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
奥萨奇海滩 |
|
公司拥有 |
|
|
2,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1987 |
|
|
|
— |
|
|
新泽西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
布兰特海滩 |
|
公司拥有 |
|
|
3,800 |
|
|
零售、服务和仓储;36张湿纸条 |
|
1965 |
|
|
巴尼加特湾 |
|
||
砖 |
|
公司拥有 |
|
|
20,000 |
|
|
零售业、服务业和仓储业;225张湿纸条 |
|
1977 |
|
|
马纳斯昆河 |
|
||
霍帕聪湖 |
|
公司拥有 |
|
|
4,600 |
|
|
零售业和服务业;80张湿纸条 |
|
1998 |
|
|
霍帕聪湖 |
|
||
船底 |
|
公司拥有 |
|
|
19,300 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1972 |
|
|
|
— |
|
|
萨默斯点 |
|
公司拥有 |
|
|
31,000 |
|
|
零售、服务和仓储;33张湿纸条 |
|
1987 |
|
|
小蛋港湾 |
|
||
海景 |
|
公司拥有 |
|
|
13,800 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
2018 |
|
|
|
— |
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亨廷顿 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,200 |
|
|
零售业和服务业 |
|
1995 |
|
|
亨廷顿港和长岛海湾 |
|
||
北卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
诺曼湖 |
|
第三方租赁 |
|
|
10,300 |
|
|
仅限零售业 |
|
2017 |
|
|
|
— |
|
|
南波特 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,600 |
|
|
仅限零售业 |
|
2008 |
|
|
恐惧角河流 |
|
||
莱特斯维尔海滩 |
|
第三方租赁 |
|
|
34,500 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
1996 |
|
|
梅森博罗湾 |
|
||
俄亥俄州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
玛丽娜德尔岛 |
|
第三方租赁 |
|
|
163,800 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;189张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
伊利湖 |
|
||
克林顿港 |
|
公司拥有 |
|
|
80,000 |
|
|
零售、服务和仓储;8张湿纸条 |
|
1997 |
|
|
伊利湖 |
|
33
俄克拉荷马州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
格兰德湖 |
|
公司拥有 |
|
|
3,500 |
|
|
零售业和服务业;23张湿纸条 |
|
2019 |
|
|
格兰德湖 |
|
||
罗德岛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纽波特市 |
|
第三方租赁 |
|
|
700 |
|
|
仅限零售业 |
|
2011 |
|
|
纽波特港 |
|
||
南卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
查尔斯顿 |
|
第三方租赁 |
|
|
14,800 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
2017 |
|
|
|
— |
|
|
格林维尔 |
|
第三方租赁 |
|
|
24,500 |
|
|
零售业、服务业和仓储业 |
|
2017 |
|
|
|
— |
|
|
怀利湖 |
|
第三方租赁 |
|
|
76,400 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;82张湿纸条 |
|
2017 |
|
|
怀利湖 |
|
||
德克萨斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
奥斯汀 |
|
第三方租赁 |
|
|
26,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2019 |
|
|
|
— |
|
|
圣安东尼奥 |
|
第三方租赁 |
|
|
14,100 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2019 |
|
|
|
— |
|
|
莱克韦 |
|
第三方租赁 |
|
|
10,000 |
|
|
仅限零售业 |
|
2019 |
|
|
|
— |
|
|
路易斯维尔(达拉斯) |
|
公司拥有 |
|
|
22,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2002 |
|
|
|
— |
|
|
西布鲁克 |
|
公司拥有 |
|
|
88,480 |
|
|
零售、服务和仓储;30张湿纸条 |
|
2002 |
|
|
清湖 |
|
||
奥布里(3) |
|
公司拥有 |
|
|
15,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沃斯堡 |
|
公司拥有 |
|
|
30,000 |
|
|
零售业和服务业 |
|
2021 |
|
|
|
— |
|
|
华盛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
西雅图 |
|
第三方租赁 |
|
|
400 |
|
|
仅限零售,6张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
联合湖畔 |
|
||
威斯康星州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
港湾俱乐部码头 |
|
第三方租赁 |
|
|
1,000 |
|
|
玛丽娜,140次湿滑 |
|
2020 |
|
|
鲟鱼湾 |
|
||
尼日瓦湖 |
|
第三方租赁 |
|
|
114,900 |
|
|
零售、服务和仓储;2张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
|
— |
|
|
麦迪逊 |
|
第三方租赁 |
|
|
138,300 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;135张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
门多塔湖 |
|
||
密尔沃基 |
|
第三方租赁 |
|
|
68,100 |
|
|
零售、服务和仓储;11张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
金尼基尼克河 |
|
||
奥什科什 |
|
第三方租赁 |
|
|
98,300 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;98张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
莫尔特斯湖 |
|
||
皮沃基 |
|
第三方租赁 |
|
|
157,200 |
|
|
零售业、服务业和仓储业; |
|
2020 |
|
|
|
— |
|
|
鲟鱼湾 |
|
第三方租赁 |
|
|
222,200 |
|
|
零售、码头、服务和仓储;260张湿纸条 |
|
2020 |
|
|
鲟鱼湾 |
|
||
英属维珍 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
托托拉 |
|
第三方租赁 |
|
|
2,600 |
|
|
度假包机;45张湿纸条 |
|
2011 |
|
|
加勒比海 |
|
34
IGY Marinas在美洲、加勒比海和欧洲提供全球码头网络。下表反映了各个IGY码头的位置和状况。
位置 |
|
位置类型 |
哥伦比亚 |
|
|
玛丽娜·圣玛尔塔 |
|
上市(1) |
哥斯达黎加 |
|
|
玛丽娜·巴伊亚·戈尔菲托 |
|
上市(1) |
英国 |
|
|
圣凯瑟琳码头 |
|
托管(2) |
法国 |
|
|
伊基·塞特·玛丽娜 |
|
第三方租赁 |
法国巴黎国际机场-戛纳港 |
|
合资企业 |
意大利、撒丁岛 |
|
|
IGY Portisco Marina |
|
公司自有和第三方租赁(3) |
瑟沃码头(码头和造船厂) |
|
托管(2) |
墨西哥 |
|
|
圣卢卡斯码头卡波 |
|
公司自有和第三方租赁(3) |
巴拿马 |
|
|
红蛙海滩码头岛 |
|
第三方租赁 |
普罗维登夏莱斯、特克斯和凯科斯 |
|
|
蓝港码头 |
|
上市(1) |
西班牙 |
|
|
马拉加码头 |
|
合资企业 |
圣安德烈斯马拉加码头 |
|
托管(2) |
圣马丁岛 |
|
|
辛普森海湾码头 |
|
第三方租赁 |
索尔岛游艇俱乐部 |
|
第三方租赁 |
圣卢西亚 |
|
|
罗德尼湾码头 |
|
公司拥有 |
美国、佛罗里达州 |
|
|
迈阿密海岛花园的游艇Haven Grande Miami |
|
第三方租赁 |
马克西莫·马里纳,圣彼得堡 |
|
托管(2) |
迈阿密海滩One Island Park |
|
托管(2) |
美国、纽约和缅因州 |
|
|
纽约布鲁克菲尔德广场的北湾码头 |
|
托管(2) |
缅因州弗劳恩斯码头 |
|
托管(2) |
美属维尔京群岛,圣托马斯 |
|
|
游艇Haven Grande美国 |
|
公司自有和第三方租赁(3) |
美国游艇港 |
|
公司自有和第三方租赁(3) |
我们通过弗雷泽游艇集团和诺斯罗普&强生公司在美国租用了办公室。在佛罗里达州的劳德代尔和加利福尼亚州的圣地亚哥,以及在美国以外的摩纳哥、法国、意大利、西班牙、卡塔尔、希腊和英国租用的办公室。
产品制造部门拥有四家制造工厂,其中三家位于威斯康星州的格林湾,一家位于佛罗里达州的拉戈。我们还在北卡罗来纳州斯旺斯伯勒拥有一处制造业地产,目前正在出租给第三方。此外,我们在佛罗里达州达尼亚有一间租用的办公室。
我们相信,我们的物业适合并足以满足我们目前的需求。我们相信,我们的制造设施有足够的能力来满足我们目前和预期的需求。我们相信,我们的物业得到了良好的维护和良好的运营状况。
35
第三项。法律诉讼程序
我们是在正常业务过程中发生的各种法律诉讼的当事人。虽然无法确定截至2022年9月30日这些行动的实际结果,但我们认为这些事项不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
部分第二部分:
第五项。注册人普通股市场,相关S债券持有人的问题与发行人购买股票证券
市场信息,持有者
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“HZO”。下表列出了纽约证券交易所报告的每个日历季度普通股的最高和最低销售价格。
|
|
高 |
|
|
低 |
|
||
2020 |
|
|
|
|
|
|
||
第四季度 |
|
$ |
39.96 |
|
|
$ |
25.54 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
||
第一季度 |
|
$ |
63.99 |
|
|
$ |
34.14 |
|
第二季度 |
|
$ |
70.89 |
|
|
$ |
44.06 |
|
第三季度 |
|
$ |
56.00 |
|
|
$ |
43.75 |
|
第四季度 |
|
$ |
59.58 |
|
|
$ |
46.10 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
||
第一季度 |
|
$ |
61.06 |
|
|
$ |
40.06 |
|
第二季度 |
|
$ |
45.84 |
|
|
$ |
35.10 |
|
第三季度 |
|
$ |
44.03 |
|
|
$ |
28.86 |
|
第四季度(截至2022年11月14日) |
|
$ |
35.33 |
|
|
$ |
27.40 |
|
2022年11月14日,我们普通股的收盘价为每股33.85美元。截至2022年11月14日,我们的普通股约有50名记录保持者和约22,000名实益所有者。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前计划保留任何收益来为我们的业务增长提供资金,而不是支付现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营结果、法定限制、贷款契约和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素(如市场预期)。
36
发行人购买股权证券
下表提供了截至2022年9月30日的三个月内我们回购普通股的信息。
期间 |
|
总计 |
|
|
平均值 |
|
|
总数 |
|
|
根据计划或方案可以购买的最大股份数量 |
|
||||
July 1, 2022 to July 31, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,919,764 |
|
2022年8月1日至2022年8月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,919,764 |
|
2022年9月1日至2022年9月30日 |
|
|
63,884 |
|
|
|
29.79 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,919,764 |
|
总计 |
|
|
63,884 |
|
|
$ |
29.79 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,919,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37
性能图表
下图比较了(I)我们的普通股、(Ii)罗素2000指数和(Iii)纳斯达克零售贸易指数在截至2022年9月30日的五年中的累计股东总回报。该图假设2017年9月30日的投资为100美元。罗素2000指数和纳斯达克零售贸易指数的累计股东回报的计算包括股息的再投资。我们普通股的累计股东回报的计算不包括股息的再投资,因为我们在衡量期间没有支付任何股息。所显示的历史表现并不一定预示着未来的表现。
就1934年修订的《证券交易法》第18条或《交易法》而言,上述业绩图表不应被视为已提交,或受该条款的责任约束。以上业绩图表不会被视为通过引用并入我公司根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何文件中。
第六项。已选择财务数据
不适用。
38
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下内容应与第一部分一并阅读,包括本报告“风险因素”一节所列事项,以及本报告其他部分包括的我们的合并财务报表及其附注。本表格10-K的这一部分一般讨论2022财年和2021财年的项目,以及2022财年和2021财年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2020财年项目的讨论以及与2020财年的年度比较可在公司截至2021年9月30日的10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
我们相信我们是世界上最大的游艇和游艇零售商和超级游艇服务公司。通过我们目前在21个州的78个零售点,我们销售新的和二手的休闲船和相关的海洋产品,包括发动机、拖车、零部件和配件。我们还安排相关的船只融资、保险和延长服务合同;提供船只维修和保养服务;提供游艇和船只经纪销售;并在可能的情况下,提供滑行和存储住宿。在英属维尔京群岛,我们通过MarineMax Vacations提供双体船包租服务。我们还拥有弗雷泽游艇集团(Fraser Yachts Group),它是一家领先的超级游艇经纪和豪华游艇服务公司,业务遍及多个国家;诺斯罗普·强生公司(Northrop&Johnson),是另一家在多个国家开展业务的领先的超级游艇经纪和服务公司;SkipperBud‘s,美国最大的游艇销售、经纪、服务和码头/仓储集团之一;Cruisers Yachts,一家运动游艇和游艇制造商,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商进行销售。2021年11月,我们收购了汽艇制造商Intreid PowerBoats和德克萨斯州北部的水上运动经销商德克萨斯MasterCraft。2022年4月,通过诺斯罗普-强生公司,我们收购了总部位于法国戈尔菲-胡安的超级游艇管理公司Superyacht Management,S.A.R.L.,该公司更为人所知的是SYM。2022年8月,我们通过收购Seabrook的Endeavour Marina扩大了在德克萨斯州的业务。2022年10月,我们完成了对IGY Marinas的收购。
MarineMax于1998年1月注册成立(并于2015年3月在佛罗里达州重新注册)。我们在1998年3月1日收购了5家独立的游艇经销商,从而开始运营。自1998年3月首次收购以来,截至提交本年度10-K表格时,我们已收购了32家游艇经销商、5家游艇经纪业务、2家提供全方位服务的游艇维修业务以及2家游艇和游艇制造商。作为我们收购战略的一部分,我们经常与各种游艇经销商就我们可能收购他们进行讨论。潜在收购的讨论往往持续很长一段时间,涉及困难的业务整合和其他问题,在某些情况下包括管理层继任和相关事项。由于这些因素和其他因素,一些可能不时发生的潜在收购不会产生具有约束力的法律协议,也不会完成。我们在截至2020年9月30日的财年完成了两笔收购,在截至2021年9月30日的财年完成了三笔收购,在截至2022年9月30日的财年完成了四笔收购。
总体经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。不利的地方、地区、国家或全球经济发展或未来经济前景的不确定性可能会减少我们所服务市场的消费者支出,并对我们的业务产生不利影响。我们经营经销商所在地区的经济状况,特别是我们在2020财年、2021财年和2022财年分别创造了约54%、50%和51%的经销商收入的佛罗里达州,可能会对我们的运营产生重大影响。当地的影响,如公司裁员、军事基地关闭、恶劣天气(如飓风和其他风暴)、环境条件和特定事件(如2010年英国石油公司墨西哥湾漏油事件)也可能对我们在某些市场的业务产生不利影响,在某些情况下已经产生了不利影响。
在经济低迷时期,消费者可自由支配的支出水平通常会下降,有时会导致奢侈品销售出现不成比例的大幅下降。即使当前的经济状况有利,消费者在奢侈品上的支出也可能会因为消费者信心水平下降而下降。此外,美联储上调基准利率,以及未来可能的上调和/或市场对此类上调的预期,已经并可能进一步导致长期利率大幅上升,这可能会对我们客户购买我们产品的意愿或意愿产生负面影响。因此,由于我们将战略重点放在更高端的市场上,经济低迷或通胀对我们的影响可能比某些竞争对手更大。尽管我们在行业趋势停滞不前或略有下滑的时期扩大了业务,但休闲游艇行业的周期性或行业增长乏力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何一段时期的不利经济状况、消费者信心低迷或通胀都可能对我们的业务产生负面影响。
从历史上看,在消费者支出较低和经济状况低迷的时期,我们尤其大幅减少了采购计划,推迟了新店的开业,减少了库存购买,致力于减少库存,关闭了一些零售店,减少了员工人数,并修改和更换了我们的信贷安排。
尽管过去的经济状况对我们的经营业绩产生了不利影响,但我们相信,在这种情况下和之后,我们利用我们的核心优势大幅超越行业,从而导致市场份额的增加。我们抢占这样的市场份额的能力支持我们的零售战略与消费者的愿望保持一致。我们相信我们已经采取的步骤
39
为了解决过去疲软的市场状况,我们相信未来很可能会出现收益的增加。收购仍然是我们的一项重要战略,根据包括宏观经济状况和寻找有吸引力的收购目标在内的多个条件,我们计划通过这一战略探索机会。我们预计,我们的核心优势和零售战略,包括我们的数字平台,将使我们处于有利地位,能够在增长机会出现时利用这些机会,并使我们能够出现更大的盈利潜力。
自2021年5月2日起,我们的可报告部门因公司收购Cruisers Yachts而发生变化,这改变了管理层的报告结构和经营活动。我们现在通过两个新的可报告部门报告我们的运营:零售运营和产品制造。见合并财务报表附注21。
截至2022年9月30日,零售运营部门包括阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、罗德岛州、南卡罗来纳州、得克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的78个零售点,在这些地区我们销售新的和二手休闲游艇,包括游乐和渔船,重点关注每个细分市场的高端品牌。我们还销售相关的海洋产品,包括发动机、拖车、零部件和配件。此外,我们还提供维修、保养、滑移和储存服务;我们安排相关的船只融资、保险和延期服务合同;我们提供船只和游艇经纪销售,以及游艇租赁服务。在英属维尔京群岛,我们通过MarineMax Vacations提供双体船包租服务。在多个国家拥有业务的领先超级游艇经纪和豪华游艇服务公司弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司也包括在这一细分市场。
截至2022年9月30日,产品制造部门包括巡洋舰游艇和无畏汽艇的活动。Cruisers Yachts是MarineMax的全资子公司,生产运动游艇和游艇,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商进行销售。Cruisers Yachts是世界公认的高端运动游艇和游艇的主要制造商之一,生产33英尺到60英尺的型号。Intreid PowerBoats也是MarineMax的全资子公司,是一家定制船的生产商。英勇的PowerBoats遵循直接面向消费者的分销模式,其创新和高质量的工艺创造了行业领先的产品,因此获得了许多奖项和赞誉。
关键会计政策的应用
我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。当这些政策影响我们报告和预期的财务结果时,与这些政策相关的对我们业务运营的影响和风险将在《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行讨论。
在正常业务过程中,我们根据美国公认的会计原则,在编制我们的综合财务报表时,就报告经营结果和财务状况作出若干估计和假设。我们根据历史经验和各种我们认为在当时情况下合理的其他假设(包括未来收益)进行估计。这些假设的结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础,资产和负债包括或有资产和负债,如收购产生的或有对价负债,这些资产和负债从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设和条件下,实际结果可能与估计值大不相同。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策,这些政策对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的,需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断,这往往是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计。
收入确认
我们在将船舶、发动机或拖车的控制权转让给客户时确认船舶、发动机和拖车销售的收入,这通常是在客户接受船舶、发动机和拖车并履行我们的履行义务时确认的。交易价格是在销售时与客户确定的。顾客可以用旧船折价来申请购买新船或旧船。以旧换新是一种非现金对价,以公允价值计量,基于外部和内部可观察和不可观察的市场数据,并作为购买船只的合同价格的付款。在验收时,客户能够直接使用该船、马达或拖车,并基本上获得其所有好处。我们确认在相关经纪交易在船只、摩托车或拖车控制权移交给客户后完成时从经纪销售中赚取的佣金,这通常是在客户接受时。
40
我们不直接为客户购买游艇、摩托车或拖车提供资金。在许多情况下,我们为游艇、摩托车和拖车销售提供第三方融资。当我们确认与客户游艇融资相关的游艇销售时,我们确认我们向金融机构发行与客户游艇融资相关的票据所赚取的佣金。根据与金融机构协商达成的协议,如果客户在规定的最低期限内未能履行相关金融合同或违约,我们将收回部分费用。对于截至2021年9月30日、2021年和2022年的综合财务报表而言,按存储容量使用计费准备并不重要,但我们是根据我们在相关财务合同上的偿还或违约的经验计算的。我们确认从代表第三方保险公司销售的延长保修服务合同中赚取的佣金中的可变对价,通常在客户接受服务合同条款的较晚时间,如合同执行或相关船舶销售的确认所证明的那样。我们也确认在客户接受保险产品的后期,代表第三方保险公司销售的保险产品所赚取的营销费用,这是合同执行或相关船舶销售得到确认的证据。
随着服务的进行,我们确认了一段时间内零部件和服务运营(船只维护和维修)的收入。每项船舶维护和维修服务都是一项单一的履约义务,包括与服务相关的部件和劳务。船只保养和修理的付款通常在服务完成后支付,一般在合同开始后的短时间内完成。我们履行我们的履约义务,转移控制权,并随着时间的推移确认部件和服务运营的收入,因为我们正在创建一项没有替代用途的合同资产,而且我们有权强制执行迄今已完成的履约付款。合同资产主要涉及我们对截至报告日期尚未计入与维护和维修服务相关的在制品的对价权利。截至2021年9月30日和2022年9月30日,记录在预付费用和其他流动资产中的合同资产总额分别约为570万美元和590万美元。
在履行我们的履约义务时,我们在合同期限内以直线方式确认服务运营收入以及随时间推移的滑移和存储服务收入。在履行我们的履约义务时,我们在合同期限内以直线方式确认租赁动力游艇的收入。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。从供应商处购买库存的成本包括购买库存所支付的金额、扣除供应商对价和采购折扣后的净额、增加设备的成本、翻修成本、库存保证金以及与采购待售库存相关的运输成本。以旧换新的二手船最初按公允价值记录,并根据翻新和其他费用进行调整。本公司制造的存货成本包括材料、人工和制造间接费用。未分配的间接费用和非正常成本在发生时计入费用。新的和二手的船只、发动机和拖车的库存是在特定的识别基础上核算的。原材料和零件、配件和其他存货按平均成本计算。我们利用我们的历史经验、库存的老化以及我们对当前市场趋势的考虑作为确定成本或可变现净值的较低者的基础。我们认为,我们用来计算成本或可变现净值中较低者的未来估计或假设没有合理的可能性发生变化。如果事件发生,市场状况发生变化,我们库存的可变现净值可能会发生变化。
商誉
我们根据FASB ASC 805“业务合并”(“ASC 805”)和根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”(“ASC 350”)对收购进行会计处理。对于企业合并,收购价格超过在企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分计入商誉。根据ASC 350,我们至少每年测试一次商誉减值,并在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时测试商誉减值。我们的年度减值测试在第三财季进行。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值,我们将根据美国会计准则第350条确认减值损失。根据我们最新的分析,我们通过我们的定性评估确定,我们报告单位的公允价值并不“更有可能”低于其账面价值。因此,我们没有进行商誉减值量化测试。定性评估要求我们对宏观经济和行业状况、我们的财务业绩和其他因素做出判断和假设。我们认为,我们在定性评估中使用的判断和假设没有合理的可能性发生变化,这将对我们的经营业绩产生重大影响。
近期会计公告
见合并财务报表附注3。
41
经营成果
下表列出了所示期间的某些财务数据占收入的百分比:
|
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
1,509,713 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,063,257 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,308,098 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
1,111,000 |
|
|
|
73.6 |
% |
|
|
1,403,824 |
|
|
|
68.0 |
% |
|
|
1,502,344 |
|
|
|
65.1 |
% |
毛利 |
|
|
398,713 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
|
659,433 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
|
805,754 |
|
|
|
34.9 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
291,998 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
449,974 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
540,550 |
|
|
|
23.4 |
% |
营业收入 |
|
|
106,715 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
209,459 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
265,204 |
|
|
|
11.5 |
% |
利息支出 |
|
|
9,275 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
3,665 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
3,283 |
|
|
|
0.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
97,440 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
205,794 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
261,921 |
|
|
|
11.3 |
% |
所得税拨备 |
|
|
22,806 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
50,815 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
63,932 |
|
|
|
2.7 |
% |
净收入 |
|
$ |
74,634 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
154,979 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
197,989 |
|
|
|
8.6 |
% |
截至2022年9月30日的财政年度与截至2021年9月30日的财政年度
收入。在截至2022年9月30日的财年中,收入增加了2.448亿美元,增幅11.9%,从截至2021年9月30日的财年的20.63亿美元增加到约23.08亿美元。在这一增长中,9470万美元归因于可比门店销售额增长5%,约1.501亿美元的净增长与开设的门店有关,包括收购或关闭的不符合纳入可比门店基础的门店,以及不包括在可比零售店销售中的Intreids Powerboats和Cruisers Yachts的制造收入。我们可比门店销售额的增长主要是由于需求推动的新船收入的增长,以及我们更高的利润率金融和保险产品、经纪、零部件、服务和仓储服务。
毛利。在截至2022年9月30日的财年,毛利润增长了1.463亿美元,增幅为22.2%,从截至2021年9月30日的财年的6.594亿美元增至8.058亿美元。在截至2022年9月30日的财年,毛利润占收入的百分比从截至2021年9月30日的财年的32.0%增加到34.9%。毛利占收入百分比的增长主要是由于需求驱动的价格上涨导致新船和二手船利润率上升,以及我们利润率较高的业务(包括我们的超级游艇服务公司)占销售额的百分比增加。毛利的增长主要归因于新船销售的增加。
销售、一般和行政费用。在截至2022年9月30日的财年中,销售、一般和行政费用增加了9060万美元,增幅为20.1%,从截至2021年9月30日的财年的4.5亿美元增至5.406亿美元。截至2022年9月30日的财年,销售、一般和行政费用包括480万美元的飓风费用。不包括飓风费用,在截至2022年9月30日的财年,销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2022年9月30日的财年的21.8%增加到23.2%。销售、一般和行政费用的增加是由于我们的高利润率业务的组合增加,这些业务通常具有更高的费用结构,以及收购。
利息支出。在截至2022年9月30日的财年,利息支出减少了40万美元,降幅为10.8%,从截至2021年9月30日的财年的370万美元降至330万美元。截至2022年9月30日的财年和截至2021年9月30日的财年,利息支出占收入的百分比保持不变,为0.2%。利息支出的减少主要是由于整个财政年度的平均借款减少所致。
所得税。在截至2022年9月30日的财年,所得税支出增加了1,310万美元,增幅为25.8%,从截至2021年9月30日的财年的5,080万美元增至6,390万美元。在截至2022年9月30日的财年,我们的有效所得税税率从截至2021年9月30日的财年的24.7%降至24.4%。实际所得税税率的下降主要归因于基于股票的薪酬带来的好处。
季度数据和季节性
我们的业务以及整个休闲游艇行业都是季节性很强的行业,不同的地理市场具有不同的季节性。除佛罗里达州外,在截至12月31日和3月31日的季度期间,我们普遍意识到销售额大幅下降,库存水平上升,以及相关的短期借款。1月份开始的公共游艇和娱乐表演通常会刺激游艇销售,通常会让我们在本财年剩余时间里降低库存水平和相关的短期借款。如果我们收购更多在美国寒冷地区运营的经销商,或者在温暖气候下关闭零售点,我们的业务可能会变得更加季节性。
42
我们的业务也会受到天气模式的影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如,漫长的冬季条件、干旱条件(或仅仅是降雨量减少)或过度降雨,可能会限制进入区域划船地点的通道,或使划船变得危险或不方便,从而减少客户对我们产品的需求。此外,反常的凉爽天气和漫长的冬季条件可能会导致某些地区的销售季节缩短。飓风和其他风暴可能导致我们的运营中断或我们的船只库存和设施受损,就像佛罗里达州和其他市场受到飓风影响时的情况一样,比如2017年的飓风哈维和伊尔玛,以及2022年的飓风伊恩。虽然我们相信我们的地理多样性可能会减少任何一个市场地区的不利天气条件对我们的整体影响,但这些条件将继续对我们和我们未来的财务表现构成潜在的、实质性的不利风险。
流动性与资本资源
我们的现金需求主要用于支持运营的营运资金,包括新船和二手船及相关部件的库存、淡季流动性以及通过收购实现增长。收购仍然是我们的一项重要战略,我们计划在适当的情况下通过这一战略继续增长。然而,我们无法预测有利的经济或金融条件的持续时间。我们定期监测库存的老化情况和当前的市场趋势,以评估我们当前和未来的库存需求。我们还将这一评估与我们对当前和预期的经营业绩以及预期业务水平的审查结合起来,以确定我们的融资需求是否充分。
这些现金需求历来由新信贷协议(下文所述)下的业务和借款产生的现金提供资金。我们利用新信贷协议为业务提供资金的能力取决于抵押品水平和遵守新信贷协议的契诺。信贷市场的任何动荡和零售市场的疲软可能会干扰我们继续遵守新信贷协议契约的能力,从而干扰我们利用新信贷协议为运营提供资金的能力。截至2022年9月30日,我们遵守了新信贷协议下的所有契约。我们目前依赖来自运营的现金流、我们经销商的股息和其他付款,以及新信贷协议来为我们目前的运营提供资金,并满足我们的现金需求。作为我们每个经销商的100%所有者,我们根据适用的法律决定此类分配的金额,目前,没有任何协议限制来自我们经销商的这种资金流。
在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年中,经营活动提供的现金分别约为7660万美元、3.739亿美元和3.047亿美元。在截至2022年9月30日的会计年度,经营活动提供的现金主要涉及合同负债(客户存款)、应付账款、应计费用和其他负债的增加,以及经非现金支出和收益(如折旧和摊销费用、递延所得税拨备和基于股票的薪酬支出)调整后的净收入,但被库存增加部分抵消。在截至2021年9月30日的会计年度,经营活动提供的现金主要涉及库存减少、合同负债(客户存款)、应计费用和其他负债的增加,以及经非现金支出和收益(如折旧和摊销费用、递延所得税拨备和基于股票的薪酬支出)调整后的净收入。在截至2020年9月30日的会计年度,经营活动提供的现金主要涉及存货、应收账款、应计费用和其他负债的减少、应付账款的增加,以及经非现金支出和收益(如折旧和摊销费用、递延所得税拨备、基于股票的补偿费用和收到的保险收益)调整后的净收入。
在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年中,用于投资活动的现金分别约为1.405亿美元、1.611亿美元和3010万美元。在截至2022年9月30日的财政年度,投资活动中使用的现金主要用于收购、购买与改善现有零售设施相关的财产和设备,以及购买投资,但部分被出售投资和财产和设备的收益所抵消。在截至2021年9月30日的财政年度,投资活动中使用的现金主要用于收购、购买与改善现有零售设施相关的财产和设备,以及购买投资,部分被保险和解收益所抵消。在截至2020年9月30日的财政年度,投资活动中使用的现金主要用于购买与改善现有零售设施相关的物业和设备,以及购买与业务收购相关的物业和设备以及其他资产。
在截至2022年9月30日的财年中,融资活动提供的现金约为7310万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中,用于融资活动的现金分别约为1.457亿美元和1.581亿美元。在截至2022年9月30日的财政年度,融资活动提供的现金主要是由于短期借款增加以及根据激励薪酬和员工购买计划发行普通股的净收益,但被购买库存股、支付股权奖励预扣税金、支付长期债务、支付债务发行成本和或有收购对价支付部分抵消。在截至2021年9月30日的财政年度,用于融资活动的现金主要来自短期借款、购买库存股、股权奖励预扣税金、长期债务支付和或有收购对价支付的支付净额,但被长期债务收益和根据激励薪酬和员工购买计划发行普通股的净收益部分抵消。在截至2020年9月30日的财政年度,用于融资活动的现金主要是由于库存水平下降、根据股份回购计划回购普通股、
43
股票奖励预扣税款的支付,部分被我们基于股票的薪酬计划发行普通股的收益和长期债务收益所抵消。
于2022年8月,吾等与作为行政代理、Swingline贷款人及发行银行的制造商及贸易商信托公司、作为平面图代理的富国银行商业分销财务有限责任公司及其贷款方订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议向本公司提供最高7.5亿美元的基于资产借款的信贷额度,并建立最高金额为1亿美元的循环信贷安排(包括2000万美元的Swingline贷款和2000万美元的升华信用证)、为收购IGY Marinas提供最高金额4亿美元的延迟提取定期贷款安排,以及1亿美元的延迟提取抵押贷款安排。每项设施的到期日均为2027年8月。
利率为(A)楼面平面图融资下的未偿还金额,较CME Group Benchmark Administration Limited(“SOFR”)管理的一个月抵押期限利率高3.45%,(B)循环信贷融资或定期贷款融资下的未偿还金额,介乎1.50%至2.0%之间,视乎总净杠杆率而定,高于一个月、三个月或六个月期限SOFR利率,及(C)按揭贷款融资下未偿还金额,高于一个月、三个月或六个月期限SOFR利率2.20%。对于循环信贷、定期和抵押贷款安排下的未偿还金额,备用基本利率和保证金可用;欧元银行同业拆借利率加上保证金,可用于循环信贷安排下以欧元或美元以外的其他货币借款。
截至2022年9月30日,我们与短期借款和长期债务相关的债务总额分别约为1.351亿美元和4870万美元。截至2022年9月30日,综合资产负债表上记录的短期借款和长期债务分别包括约310万美元和50万美元的未摊销债务发行成本。请参阅综合财务报表附注11和22,以披露借款可获得性、利率、短期借款和长期债务的条款,以及2022年10月IGY Marinas交易的结束。
除本“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及所附的综合财务报表另有规定外,吾等对未来12个月的资本并无重大承担。根据我们目前掌握的信息,新冠肺炎疫情对消费者需求的影响尚不确定,但我们相信,除了可能的重大收购外,销售产生的现金和我们现有的资本资源将足以满足至少未来12个月的流动性和资本需求。
承诺和商业承诺
下表列出了截至2022年9月30日我们的重大合同义务和商业承诺摘要:
|
|
付款截止日期为9月30日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
不到1年(2023年) |
|
|
1-3 Years (2024 and 2025) |
|
|
3-5 Years (2026 and 2027) |
|
|
超过5年(2028年及以后) |
|
|||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||
短期借款(1) |
|
$ |
135,066 |
|
|
$ |
135,066 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
长期债务(2) |
|
|
48,693 |
|
|
|
2,882 |
|
|
|
5,764 |
|
|
|
9,764 |
|
|
|
30,283 |
|
其他负债(3) |
|
|
16,156 |
|
|
|
9,300 |
|
|
|
6,416 |
|
|
|
440 |
|
|
|
— |
|
经营租赁(4) |
|
|
138,764 |
|
|
|
14,715 |
|
|
|
24,916 |
|
|
|
20,216 |
|
|
|
78,917 |
|
总计 |
|
$ |
338,679 |
|
|
$ |
161,963 |
|
|
$ |
37,096 |
|
|
$ |
30,420 |
|
|
$ |
109,200 |
|
44
Item 7A. 定量和合格IVE关于市场风险的披露
利率风险
我们面临未偿债务利率变化的风险。我们的短期借款和长期债务的基础利率的变化可能会影响我们的收益。例如,假设利率上升100个基点、200个基点或300个基点,将导致年度税前利息支出增加约170万美元、340万美元或510万美元。这些估计的增长是基于截至2022年9月30日我们的短期借款和长期债务的未偿还余额,并假设我们不会减少未偿还余额的缓解变化,也不会因利率上升而从供应商那里获得额外的利息援助。
外币汇率风险
从欧洲和中国的制造商购买的产品都是用美元交易的。美元汇率的波动可能会影响我们销售外国产品的零售价格。因此,其他货币相对于美元的价值波动可能会影响我们能够有利可图地销售此类外国产品的价格点,而这些价格点可能无法与美国的其他产品竞争。因此,汇率的这种波动最终可能会影响此类外国产品的收入、销售成本、现金流和我们确认的收益。我们无法预测汇率波动对我们经营业绩的影响。在某些情况下,我们可能会进行外币现金流对冲,以降低与预期从欧洲和中国制造商购买船只和游艇相关的现金流的变异性。我们目前没有从事外汇对冲交易,以管理我们的外汇敞口。如果我们确实从事外汇对冲交易,就不能保证我们的策略将充分保护我们的经营业绩不受汇率波动的影响。
此外,弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司的交易和余额以美元以外的货币计价。弗雷泽游艇集团的大部分交易或余额都是以欧元计价的。确认其功能货币不是美元的净收入不到我们2022财年总收入的2%。
第八项。金融政治家TS和补充数据
请参阅本报告F-1页开始的财务报表、财务报表附注和财务报表报告,这些财务报表、附注和报告以引用方式并入本文。
第九项。Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
Item 9A. 控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们在《证券交易法》报告中需要披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。根据上述评估,该等人员的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,但以下句子中描述的情况除外。2021年11月1日,我们收购了英勇动力艇。随着我们继续进行整合,我们正在为这家报告子公司实施各种会计程序和财务报告内部控制。
45
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证,但由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
CEO和CFO认证
附件31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“第302节证书”)的要求,这些证书是必需的。您目前正在阅读的本报告的这一项是关于第302节认证中提到的评估的信息,此信息应与第302节认证一起阅读,以便更完整地理解所提供的主题。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15(F)条中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据1934年证券交易法第13a-15(C)条的要求,对截至2022年9月30日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)提出的标准。根据其评估,我们的管理层得出结论,其财务报告内部控制自2022年9月30日起有效。该公司在2022年收购了京东无畏有限责任公司(“无畏动力船”)。在对公司截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行评估时,管理层不包括Intreid PowerBoats公司对财务报告的内部控制,它约占公司截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度合并财务报表中总资产和总收入的2%和3%。
我们截至2022年9月30日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,如本文所示。
46
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
MarineMax,Inc.:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了MarineMax,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年9月30日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合资产负债表、截至2022年9月30日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2022年11月18日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
该公司在2022年收购了京东无畏,有限责任公司(无畏动力船)。管理层在对截至2022年9月30日的公司财务报告内部控制有效性的评估中剔除了Intreid PowerBoats对财务报告的内部控制,这些内部控制占公司截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度合并财务报表中总资产的2%和总收入的3%。我们对本公司财务报告的内部控制的审计也排除了对Intreid Powerboats财务报告的内部控制的评估。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
47
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
佛罗里达州坦帕市
2022年11月18日
48
Item 9B. 其他信息
没有。
Item 9C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
部分(三)
第10项。董事、执行董事公司法人与公司治理
本项目所要求的有关本公司董事及公司管治的资料于此并入,以参考将于本公司2023年股东周年大会上根据交易所法案第14A条提交的最终委托书(尤其是“公司管治”)(“2023年委托书”)。本项目所要求的与我们的执行人员有关的信息包括在“业务--执行人员”中。
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级会计人员的道德准则。《行政总裁及高级财务人员道德守则》载于我们的网站:Www.MarineMax.com在公司治理下的投资者关系部分。
我们打算按照表格8-K第5.05(C)项的规定,通过在我们的网站上上述指定的地址和位置张贴此类信息来满足对本道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。
第11项。执行力VE补偿
本项目所要求的信息通过参考2023年委托书(特别是在“高管薪酬”标题下)并入本文。
第12项。某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息通过参考2023年委托书(特别是在“主要股东、董事和高级管理人员的证券所有权”的标题下)并入本文。
本项目所需的信息在此引用2023年委托书(特别是在标题“某些关系和相关交易”下)。
第14项。主要客户暂定费用和服务
本项目所要求的资料在此引用2023年委托书(特别是在“批准任命独立审计员”的标题下)。
49
部分IV
第15项。展品,芬兰社会结算表
50
展品 |
|
展品 |
2.1 |
|
MarineMax公司和MarineMax再公司之间的合并协议和计划,日期为2015年2月25日(1) |
3.1 |
|
注册人公司章程。(2) |
3.2 |
|
注册人章程。(2) |
4.1 |
|
普通股股票证书样本。(2) |
4.2 |
|
证券说明。(3) |
10.1* |
|
注册人和小威廉·H·麦吉尔之间的雇佣协议,日期为2018年11月29日,经修订。(4) |
10.1(b)* |
|
注册人和Michael H.McLamb之间的雇佣协议,日期为2018年11月29日,经修订。(4) |
10.1(c)* |
|
登记人和威廉·布雷特·麦吉尔于2018年11月29日签署的雇佣协议。(4) |
10.1(d)* |
|
MarineMax,Inc.和Anthony Cassella之间的关键高管保留协议,日期为2021年2月25日。(5) |
10.1(e)* |
|
MarineMax,Inc.和Charles Cashman之间的关键高管留任协议,日期为2021年2月25日。(5) |
10.2* |
|
修订2008年员工购股计划。(6) |
10.3* |
|
2011年度股票薪酬计划。(7) |
10.3(a)* |
|
形成2011年股票薪酬计划的股票期权协议。(8) |
10.3(b)* |
|
形成2011年度股票薪酬计划限制性股票单位奖励协议。(9) |
10.4* |
|
2021年股票薪酬计划。(10) |
10.5 |
|
注册人与Boston Whaler,Inc.之间于2020年10月30日签订的销售和服务协议。 (18) |
10.6 |
|
注册人和布伦瑞克公司海射线部门之间的销售和服务协议,日期为2020年10月30日。 (15) |
10.7 |
|
注册人与布伦瑞克公司之间的收购协议,日期为2005年12月7日。(11) |
10.7(a) |
|
注册人与布伦瑞克公司之间的收购协议修正案于2014年10月17日签署,日期为2005年12月7日。(12) |
10.7(b) |
|
海鱼销售和服务协议。(9) |
10.7(c) |
|
2014年10月17日,由MarineMax East,Inc.和Brunswick Corporation的分公司Sea Ray签署的《Sea Ray销售和服务协议》。(11) |
10.7(d) |
|
海鱼销售和服务协议,2014年10月17日,由MarineMax东北有限责任公司和布伦瑞克公司的分公司海鱼签署。(11) |
10.7(e) |
|
2014年10月17日,由MarineMax公司和Brunswick公司的分公司Sea Ray签署的《Sea Ray销售和服务协议》。(11) |
10.7(f) |
|
波士顿捕鲸者销售和服务协议,由MarineMax East,Inc.和布伦瑞克公司的一个部门波士顿捕鲸者签署,2014年12月5日签署。(12) |
10.7(g) |
|
波士顿鲸鱼销售和服务协议,由MarineMax东北有限责任公司和布伦瑞克公司的波士顿鲸鱼分公司签署,于2014年12月5日签署。(12) |
10.7(h) |
|
波士顿捕鲸者销售和服务协议,由MarineMax,Inc.和布伦瑞克公司的一个部门波士顿捕鲸者签署,于2014年12月5日签署。(12) |
10.8 |
|
贷款和担保协议,日期为2020年5月20日,由MarineMax,Inc.及其子公司、富国银行商业分销金融公司、M&T银行、西部银行和Truist银行签署。(13) |
10.8(a) |
|
修订和重新签署了日期为2021年7月9日的贷款和担保协议,由MarineMax,Inc.及其子公司、富国银行商业分销金融公司、M&T银行、西部银行和Truist银行之间签署。(3) |
10.8(b) |
|
2020年5月20日第六次修订和重新启动计划条款信函,作为借款人的MarineMax,Inc.及其子公司和富国银行商业分销金融有限责任公司之间的合作. (13) |
10.8(c) |
|
第七份修订和重新确定的计划条款信函,日期为2021年7月9日,由MarineMax,Inc.及其子公司作为借款人、富国银行商业分销金融有限责任公司、美国银行、N.A.、PNC银行和纽约社区银行发出。(3) |
10.8(d) |
|
MarineMax,Inc.及其子公司、富国银行商业分销金融有限责任公司、M&T银行、西部银行和Truist银行修订和重新签署的贷款和担保协议的第一项综合修正案和第七份修订和重新签署的计划条款信函,自2021年10月1日起生效。(14) |
10.8(e) |
|
修订和重新签署的贷款和担保协议的第二次总括修正案,第七次修订和重新签署的计划条款信函、加入和同意协议,日期为2021年11月1日,由MarineMax,Inc.及其子公司和富国银行商业分销金融有限责任公司签署。(14) |
10.9 |
|
董事收费购股计划。(15) |
51
10.10* |
|
主要高管的离职政策。(16) |
10.11 |
|
2008年9月1日MarineMax东北有限责任公司与Azimut Benetti S.p.A.签订的经销协议(17) |
10.11(a) |
|
2010年6月22日对2008年9月1日经销商协议的第一修正案,由MarineMax东北有限责任公司和Azimut Benetti S.p.A.之间签署(17) |
10.11(b) |
|
2012年2月29日对2008年9月1日经销商协议的第二次修订,由MarineMax东北有限责任公司和Azimut Benetti S.p.A.之间达成(17) |
10.11(c) |
|
2012年7月21日对2008年9月1日经销商协议的第三次修订,由MarineMax东北有限责任公司和Azimut Benetti S.p.A.之间完成(17) |
10.12 |
|
MarineMax East LLC和Azimut Benetti S.p.A.于2008年9月1日签署的经销协议(14) |
10.12(a) |
|
2010年6月22日对2008年9月1日经销商协议的第一修正案,由MarineMax East,Inc.和Azimut Benetti S.p.A.之间签署(17) |
10.12(b) |
|
MarineMax East,Inc.和Azimut Benetti S.p.A.于2012年2月29日对2008年9月1日经销商协议的第二次修订(17) |
10.12(c) |
|
2012年7月21日对2008年9月1日经销商协议的第三次修订,由MarineMax East,Inc.和Azimut Benetti S.p.A.之间签署(17) |
10.12(d) |
|
2013年8月21日对2008年9月1日经销商协议的第四修正案,由MarineMax East,Inc.和Azimut Benetti S.p.A.之间签署(17) |
10.13 |
|
2020年10月1日的股权购买协议,由Skipper Marine Holdings,Inc.,SSY Holdings,Inc.,Michael J.Pretasky,Sr.,Michael John Pretasky,Jr.签订。2014 Trust,Mark Ellerbrock,Robert Ross Tefft,Jr.,Michael J.Pretasky,Jr.和MarineMax,Inc.(18) |
10.14 |
|
肯尼斯·C·斯托克、佐治亚证券公司和肯尼斯·C·斯托克和佐治亚证券2020信托公司、作为卖方代表的肯尼斯·C·斯托克和MarineMax Products,Inc.之间的股票购买协议,日期为2021年5月2日。 |
10.15 |
|
MarineMax公司、MarineMax East公司、Island Global Yachting LLC、Island Marina Holdings LLC和Island Marinas子公司之间的证券购买协议,日期为2022年8月8日。 |
10.16 |
|
2022年8月8日,MarineMax,Inc.、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司、Swingline贷款人和发行银行、作为平面图代理的富国银行商业分销金融有限责任公司及其贷款人之间的信贷协议。 |
21 |
|
子公司名单。 |
23.1 |
|
毕马威有限责任公司同意。 |
31.1 |
|
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 |
31.2 |
|
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
本文件中的某些信息已被遗漏,并已单独提交给美国证券交易委员会。在适用的情况下,要求对遗漏的部分进行保密处理。
*管理合同或补偿计划或安排。
(1)参照2015年2月26日提交的注册人表格8-K成立为法团。
(2)参照2015年3月20日提交的注册人表格8-K成立为法团。
(3)参照注册人于2021年11月19日提交的截至2021年9月30日的10-K表格成立为法团。
(4)参考注册人于2018年11月29日提交的截至2019年9月30日的10-K表格成立为法团。
(5)参照注册人于4月27日提交的截至2021年3月31日的季度表格10-Q成立为法团,
52
2021.
(6)参照2020年2月25日提交的注册人表格S-8(文件编号333-236618)成立为公司。
(7)参照2020年2月25日提交的注册人表格S-8(文件编号333-236617)成立为公司。
(8)参照2011年1月25日提交的注册人表格8-K成立为法团。
(9)参照2005年12月9日提交的注册人表格8-K成立为法团。
(10)参照2022年5月3日提交的注册人表格S-8(文件编号333-264637)成立为公司。
(11)参照注册人于2014年12月11日提交的截至2014年9月30日的10-K表格成立为法团。
(12)参考注册人于2月5日提交的截至2014年12月31日的季度期间的10-Q表格成立为法团,
2015.
(13)参考注册人于2020年7月28日提交的截至2020年6月30日的季度表格10-Q成立为法团。
(14)参照注册人于2月1日提交的截至2021年12月31日的季度期间的10-Q表格成立为法团,
2022.
(15)参照2007年3月29日提交的注册人表格S-8(文件编号333-141657)成立为公司。
(16)参照2012年11月27日提交的注册人表格8-K成立为法团。
(17)参考注册人于2013年12月6日提交的截至2013年9月30日的10-K表格成立为法团。
(18)参照注册人于2020年12月2日提交的截至2020年9月30日的10-K表格成立为法团。
(19)参照注册人于2021年7月27日提交的截至2021年6月30日的季度表格10-Q成立为法团。
(C)财务报表附表
(1)见上文第15(A)项。
53
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
MARINEMAX公司 |
|
|
|
布雷特·麦吉尔 |
|
W.布雷特·麦吉尔 |
|
首席执行官兼总裁 |
日期:2022年11月18日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
容量 |
|
日期 |
布雷特·麦吉尔 |
|
首席执行官兼总裁 |
|
2022年11月18日 |
W.布雷特·麦吉尔 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Michael H.McLamb |
|
董事首席财务官、秘书兼常务副总裁总裁 |
|
2022年11月18日 |
迈克尔·H·麦克兰姆 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/小威廉·H·麦吉尔 |
|
尊敬的董事会执行主席, |
|
2022年11月18日 |
小威廉·H·麦吉尔。 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/克林特·摩尔 |
|
领衔独立董事 |
|
|
克林特·摩尔 |
|
|
2022年11月18日 |
|
|
|
|
|
|
/s/乔治·E·博斯特 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
乔治·E·博斯特 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/希利亚德·M·尤尔三世 |
|
|
|
|
希利亚德·M·尤里三世 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
|
|
|
|
|
/s/伊芙琳·弗利特 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
伊芙琳·弗利特 |
|
|
||
|
|
|
|
|
亚当·M·约翰逊 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
亚当·M·约翰逊 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/查尔斯·R·奥格尔斯比 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
查尔斯·R·奥格尔斯比 |
|
|
||
|
|
|
|
|
约瑟夫·A·沃特斯 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
约瑟夫·沃特斯 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/丽贝卡·怀特 |
|
|
|
|
丽贝卡·怀特 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
|
|
|
|
|
/s/梅赛德斯·罗梅罗 |
|
董事 |
|
2022年11月18日 |
梅赛德斯·罗梅罗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表索引
|
|
页面 |
合并财务报表 |
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
合并资产负债表 |
|
F-4 |
合并业务报表 |
|
F-5 |
综合全面收益表 |
|
F-6 |
合并股东权益报表 |
|
F-7 |
合并现金流量表 |
|
F-8 |
合并财务报表附注 |
|
F-9 |
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致股东和董事会
MarineMax,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了MarineMax,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表,截至2022年9月30日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年9月30日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告,以及我们2022年11月18日的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
以旧换新旧船的公允价值
正如综合财务报表附注2所述,以旧换新的二手船库存最初按公允价值计量,并代表一种适用于所购船只的合同价格的非现金对价。管理层根据行业数据来源、内部交易数据以及可比船只的其他外部市场数据估计以旧换新二手船的初始公允价值。
我们认为评估以旧换新二手船库存的初始公允价值是一项关键的审计事项,因为评估外部市场数据和内部交易数据需要高度主观的审计师判断。用于估计初始公允价值的外部市场数据基于有限的公开可用交易和市场数据。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计,并测试了与本公司测量以旧换新二手船初始公允价值相关的某些内部控制的操作有效性,包括对确定适当的外部市场数据和可比二手船销售的内部交易数据的控制。我们将公开的外部市场数据和内部交易数据与管理层确定的以旧换新二手船的公允价值进行了比较。我们通过评估可公开获得的外部市场数据和内部交易数据的相关性和可靠性来评估管理层的公允价值估计过程。我们还对以旧换新后第三方出售二手船的销售收益和利润率进行了分析。
/s/毕马威律师事务所
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2022年11月18日
F-3
MARINEMAX公司及附属公司
合并B配额单
(除每股和每股数据外,以千为单位)
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债(客户存款) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,扣除本期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有事项(附注) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
国库股,按成本价计算, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
F-4
MARINEMAX公司及附属公司
合并状态运营部
(除每股和每股数据外,以千为单位)
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股普通股基本净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股普通股净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
使用的普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-5
MARINEMAX公司及附属公司
合并报表综合收益的
(金额以千为单位)
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率互换合约 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
F-6
MARINEMAX公司及附属公司
合并报表股东权益
(除共享数据外,以千为单位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||
|
|
已发行普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
财务处 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
收益 |
|
|
库存 |
|
|
权益 |
|
|||||||
平衡,2019年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据员工股发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在归属股权奖励时发行的股票, |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
因行使股票期权而发行的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
平衡,2020年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据员工股发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在归属股权奖励时发行的股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
因行使股票期权而发行的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据员工股发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在归属股权奖励时发行的股票, |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
因行使股票期权而发行的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
F-7
MARINEMAX公司及附属公司
合并状态现金流项目
(金额以千为单位)
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
对净收益与净现金(用于)提供的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税准备,扣除收购的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
飓风造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售财产和设备的损失(收益) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
保险结算所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(增加)减少,扣除收购的影响- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(减少)增加,扣除收购的影响- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同负债(客户存款) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保险结算所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于收购企业的现金,扣除所获得的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
购买投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期借款的净借款(付款) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在激励条件下发行普通股的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收购对价付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为股权奖励预扣税款的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增长: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物,年终 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
采用ASU的初始经营租赁使用权资产2016-02 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
采用的初始流动和非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股权奖励归属时的应计预扣税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购产生的或有对价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产和设备的应计购置 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
见合并财务报表附注
F-8
MARINEMAX公司及附属公司
合并后的注释财务报表
1.公司背景和陈述依据:
我们相信我们是世界上最大的游艇和游艇零售商,销售新的和二手的游艇、游艇和相关的海洋产品和服务。截至2022年9月30日,我们有超过
我们是由Brunswick Corporation(“Brunswick”)制造的Sea Ray和Boston Whaler休闲游艇的最大零售商。布伦瑞克新船的销售占了大约
我们与海雷、波士顿惠勒、哈里斯和水星海运签订了经销协议,这些公司都是布伦瑞克的子公司或分部。我们还与意大利Azimut-Benetti Group的Azimut和Benetti游艇以及巨型游艇产品线签订了经销商协议。这些协议允许我们购买、储存、销售和服务这些制造商的船只和产品。这些协议还允许我们在运营中使用这些制造商的名称、商标和知识产权。分别与Sea Ray和Boston Whaler Products签订的协议指定我们为各自地理市场的Sea Ray和Boston Whaler游艇的独家经销商。此外,我们是Azimut游艇在整个美国的独家经销商。新Azimut游艇的销售约占
与行业中的典型做法一样,我们与除Sea Ray、Boston Whaler和Azimut Yachts以外的大多数制造商签订了可续签的年度经销商协议,每一份协议都赋予我们在特定地理区域内销售各种品牌和型号的游艇的权利。由于任何原因,这些协议或上述协议的任何变更或终止,或竞争、监管或营销实践的变更,包括返点或激励计划,都可能对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们销售的这种类型的船只和产品的制造商数量有限,但我们相信,将有足够的替代来源来取代除Sea Ray、Boston Whaler和Azimut之外的任何制造商作为产品来源。这些替代来源可能在任何中断时不可用,替代产品可能无法以可比条款获得,这可能会对运营业绩产生不利影响。
总体经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。不利的地方、地区、国家或全球经济发展或未来经济前景的不确定性可能会减少我们所服务市场的消费者支出,并对我们的业务产生不利影响。我们经营经销商的地区的经济状况,特别是我们在佛罗里达州产生了大约
在经济低迷时期,消费者可自由支配的支出水平通常会下降,有时会导致奢侈品销售出现不成比例的大幅下降。即使当前的经济状况有利,消费者在奢侈品上的支出也可能会因为消费者信心水平下降而下降。因此,由于我们将战略重点放在更高端的市场上,经济低迷对我们的影响可能比我们的某些竞争对手更大。尽管我们在行业趋势停滞不前或略有下滑的时期扩大了业务,但休闲游艇行业的周期性或行业增长乏力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何一段时期的不利经济状况或消费者信心低迷都可能对我们的业务产生负面影响。
F-9
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
从历史上看,在消费者支出较低和经济状况低迷的时期,我们尤其大幅减少了采购计划,推迟了新店的开业,减少了库存购买,致力于减少库存,关闭了一些零售店,减少了员工人数,并修改和更换了我们的信贷安排。收购仍然是我们的一项重要战略,根据包括宏观经济状况和寻找有吸引力的收购目标在内的多项条件,我们计划继续通过这一战略探索机会。
为了提供列报期间之间的可比性,对以前报告的合并财务报表中的某些数额进行了重新分类,以符合本期的合并财务报表列报。合并财务报表包括我们的账目和我们子公司的账目,所有这些都是全资拥有的。所有重大的公司间交易和账户都已被取消。
2.重大会计政策:
现金和现金等价物
我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
收到的供应商考虑事项
我们将制造商提供的利息援助归类为库存成本和相关销售成本的降低。我们在合作社援助计划下从制造商那里收到的金额将扣除相关的广告费用。我们从供应商那里收到的考虑包含不确定性,因为计算需要管理层对许多因素做出假设和应用判断,包括我们向供应商收取应付金额的能力以及满足供应商规定的特定标准的能力。我们认为,我们用来计算供应商考量的未来估计或假设没有合理的可能性发生变化,这将对我们的经营业绩产生重大影响。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。从供应商处购买库存的成本包括购买库存所支付的金额、扣除供应商对价和采购折扣后的净额、增加设备的成本、翻修成本、库存保证金以及与采购待售库存相关的运输成本。以旧换新的二手船最初按公允价值记录,并根据翻新和其他费用进行调整。本公司制造的存货成本包括材料、人工和制造间接费用。未分配的间接费用和非正常成本在发生时计入费用。新的和二手的船只、发动机和拖车的库存是在特定的识别基础上核算的。原材料和零件、配件和其他存货按平均成本计算。我们利用我们的历史经验、库存的老化以及我们对当前市场趋势的考虑作为确定成本或可变现净值的较低者的基础。我们认为,我们用来计算成本或可变现净值中较低者的未来估计或假设没有合理的可能性发生变化。如果事件发生,市场状况发生变化,我们库存的可变现净值可能会发生变化。
财产和设备
我们按成本、累计折旧净额记录财产和设备,并使用直线法对估计使用年限内的财产和设备进行折旧。我们根据租赁年限或资产的估计使用年限中较短的时间对租赁改进进行资本化和摊销。
|
|
年份 |
建筑物和改善措施 |
|
|
机器和设备 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
车辆 |
|
我们从处置时的账目中扣除出售或报废的财产和设备的成本以及相关的累计折旧,并在随附的综合经营报表中计入任何由此产生的收益或亏损。我们对发生的操作收取维护、维修和少量更换费用,并在其使用寿命内对主要更换和改进进行资本化和摊销。
F-10
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
商誉
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编撰(“ASC”)805、“企业合并”(“ASC 805”)和商誉按照ASC 350、“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)对收购进行会计处理。对于企业合并,收购价格超过在企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分计入商誉。根据ASC 350,我们至少每年测试一次商誉减值,并在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时测试商誉减值。我们的年度减值测试在第三财季进行。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值,我们将根据美国会计准则第350条确认减值损失。根据我们最新的分析,我们通过我们的定性评估确定,我们报告单位的公允价值并不“更有可能”低于其账面价值。因此,我们不需要进行商誉减值量化测试。
长期资产减值准备
FASB ASC 360-10-40,“财产、厂房和设备--长期资产的减值或处置”(“ASC 360-10-40”),要求只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,就应审查长期资产,如财产和设备以及需要摊销的购进无形资产的减值。资产(或资产组)的可回收能力是通过将其账面金额与资产(或资产组)预期在资产(或资产组)剩余寿命内产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值按该资产(或资产组)的账面价值超出其公平市价的金额计量。对预期未来现金流的估计代表了我们基于当前可获得的信息和合理且可支持的假设做出的最佳估计。我们的减值损失计算包含不确定性,因为它们要求我们做出假设和应用判断,以估计预期的未来现金流。根据ASC 360-10-40确认的任何损害都是永久性的,可能无法恢复。根据我们最新的分析,我们认为
保险
我们保留了与我们维护的保单相关的不同程度的风险,最重要的是,工伤补偿保险和员工医疗福利。我们对这些计划下发生的索赔和损失负责,受每次事件的免赔额和预先设定的最大风险限额内的已支付索赔或损失的限制。我们的第三方保险公司支付任何超过预先确定的风险敞口限额的损失。我们使用我们的历史损失经验、我们的判断和行业信息来估计已发生但未报告的损失的责任。
收入确认
我们的大部分收入来自与客户签订的销售船只、摩托车和拖车的合同。我们在将船舶、发动机或拖车的控制权转让给客户时确认船舶、发动机和拖车销售的收入,这通常是在客户接受船舶、发动机和拖车并履行我们的履行义务时确认的。交易价格是在销售时与客户确定的。顾客可以用旧船折价来申请购买新船或旧船。以旧换新是一种非现金对价,以公允价值计量,基于外部和内部可观察和不可观察的市场数据,并作为购买船只的合同价格的付款。在验收时,客户能够直接使用该船、马达或拖车,并基本上获得其所有好处。我们确认在相关经纪交易在船只、摩托车或拖车控制权移交给客户后完成时从经纪销售中赚取的佣金,这通常是在客户接受时。
F-11
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
我们不直接为客户购买游艇、摩托车或拖车提供资金。在许多情况下,我们为游艇、摩托车和拖车销售提供第三方融资。当我们确认与客户游艇融资相关的游艇销售时,我们确认我们向金融机构发行与客户游艇融资相关的票据所赚取的佣金。根据与金融机构协商达成的协议,如果客户在规定的最低期限内未能履行相关金融合同或违约,我们将收回部分费用。对于截至2021年9月30日、2021年和2022年的综合财务报表而言,按存储容量使用计费准备并不重要,但我们是根据我们在相关财务合同上的偿还或违约的经验计算的。我们确认从代表第三方保险公司销售的延长保修服务合同中赚取的佣金中的可变对价,通常在客户接受服务合同条款的较晚时间,如合同执行或相关船舶销售的确认所证明的那样。我们也确认在客户接受保险产品的后期,代表第三方保险公司销售的保险产品所赚取的营销费用,这是合同执行或相关船舶销售得到确认的证据。
随着服务的进行,我们确认了一段时间内零部件和服务运营(船只维护和维修)的收入。每项船舶维护和维修服务都是一项单一的履约义务,包括与服务相关的部件和劳务。船只保养和修理的付款通常在服务完成后支付,一般在合同开始后的短时间内完成。我们履行我们的履约义务,转移控制权,并随着时间的推移确认部件和服务运营的收入,因为我们正在创建一项没有替代用途的合同资产,而且我们有权强制执行迄今已完成的履约付款。合同资产主要涉及我们对截至报告日期尚未计入与维护和维修服务相关的在制品的对价权利。我们使用一种输入法来确认收入,并根据按平均人工费率履行履约义务所花费的工时来衡量进度。我们已确定所花费的工时是为客户完成维护和维修服务所完成的工作的相关衡量标准。
当船只或游艇的控制权转让给经销商或客户时,我们确认出售我们制造的船只和游艇的收入,这通常是在经销商或客户接受时。在承兑时,交易商或客户能够直接使用该船或游艇,并基本上获得该船或游艇的所有利益。我们已选择记录经销商或客户获得船只或游艇控制权后发生的装运和搬运活动,作为履行活动。
合同负债主要由客户存款组成。我们确认合同负债(客户保证金)在接受和将控制权移交给客户时为收入。合同负债总额约为#美元
在履行我们的履约义务时,我们在合同期限内以直线方式确认服务运营收入以及随时间推移的滑移和存储服务收入。在履行我们的履约义务时,我们在合同期限内以直线方式确认租赁动力游艇的收入。
下表列出了截至9月30日的财政年度按可报告部门分列的收入确认时间的百分比,
|
零售业运营 |
|
|
产品制造 |
|
||||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
|
2022 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
|
2022 |
|
||||
在某一时间点转移的货物和服务 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||||
随时间转移的商品和服务 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
收入 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
% |
F-12
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
下表列出了我们的收入分类,描述了截至9月30日的财政年度受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
|
|
2022 |
|
|||||||||
|
|
零售业运营 |
|
|
产品制造 |
|
|
总计 |
|
|||
新船销售 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
二手船销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
维护、维修、储存、租赁和包机服务 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
金融保险产品 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
零部件和附件 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
经纪销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
收入 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
零售业运营 |
|
|
产品制造 |
|
|
总计 |
|
|||
新船销售 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
二手船销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
维护、维修、储存、租赁和包机服务 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
金融保险产品 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
零部件和附件 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
经纪销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
收入 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
零售业运营 |
|
|
产品制造 |
|
|
总计 |
|
|||
新船销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
二手船销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
维护、维修、储存、租赁和包机服务 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
金融保险产品 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
零部件和附件 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
经纪销售 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
||
收入 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
销售成本
销售成本主要包括销售产品的成本、从制造商到我们零售店的运输成本以及供应商的考虑。销售成本包括我们产品制造部门的财产和设备折旧(制造间接费用)。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和基于激励的薪酬、销售佣金、经纪佣金、广告、保险、水电费、折旧和摊销以及其他常规运营费用。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718,“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的规定,我们的基于股票的薪酬计划。根据ASC 718,我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权授予和根据我们的员工股票购买计划购买的股票的公允价值。我们根据预期归属的股份数量和上市市场,在授予日以公允价值计量限制性股票奖励和限制性股票单位的补偿。
F-13
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
价格在授予日,我们的普通股。我们确认运营中所有奖励的补偿成本,扣除估计的没收,在每个单独归属的奖励的必要服务期内,以直线为基础。
外币交易
广告和促销费用
我们承担广告和促销费用,并在随附的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。我们根据我们的合作社援助计划从我们的制造商那里收到的净额扣除了相关的广告费用。广告和促销费用总额约为#美元
所得税
我们按照FASB ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)核算所得税。根据美国会计准则第740条,我们确认递延税项资产和负债为可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的暂时性差异而产生的未来税项后果。我们使用制定的税率来计量递延税项资产和负债,这些税率预计将适用于我们预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。我们计入估值拨备,以将我们的递延税项资产减少至预期变现金额,并考虑所有可得的正面及负面证据。
信用风险的集中度
金融工具主要由现金和现金等价物以及应收账款组成,有可能使我们面临集中的信用风险。与我们的现金和现金等价物有关的信用风险集中主要限于在金融机构持有的金额。我们应收账款产生的信用风险集中主要限于制造商和金融机构的应付金额。
估计和假设的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求我们作出影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。我们在随附的综合财务报表中作出的重大估计包括估值津贴、商誉和无形资产的估值、长期资产的估值以及或有对价负债的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
细分市场报告
自2021年5月2日起,我们的可报告部门因公司收购Cruisers Yachts而发生变化,这改变了管理层的报告结构和经营活动。我们现在通过以下途径报告我们的行动
F-14
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
3.新的会计公告:
我们采用了《会计准则更新》(ASU)2016-02,《租赁(主题842)》(《ASU 2016-02》),自2019年10月1日起生效,即2020财年的第一天。我们选择了在新标准内过渡指导下可用的一揽子实用权宜之计,这使我们能够继续对现有租约进行历史租约分类。因此,在采用时,我们确认了额外的经营租赁负债#美元。
2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2021-08,“企业合并(主题805):从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计处理”,其中要求根据会计准则编纂(“ASC”)606,与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债(即未赚取的收入)。本公司已于2021年10月1日起提前采用ASU 2021-08。采用ASU 2021-08的影响对公司的综合财务报表产生了非实质性影响。
4.公允价值计量:
本公司采用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设,厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两个投入被归类为以下级别之一:
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-除第1级投入中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。
第3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,如果没有可观测的投入,从而允许在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
下表汇总了本公司截至9月30日在合并资产负债表中按公允价值计量的金融资产和负债。
|
|
2022 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率互换合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率互换合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有几个
F-15
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
本公司利率掉期合约的公允价值按预期未来现金流的现值计算,根据远期利率和现值系数确定。公允价值计量的投入反映了第2级投入。利率掉期合约余额计入随附的综合资产负债表内的其他长期资产。利率掉期合约被指定为现金流量对冲,公允价值变动在随附的综合全面收益表中于其他全面收益中列报。
我们使用概率加权贴现现金流模型估计或有对价负债的公允价值。或有对价负债是根据预测的税前收益作为基本假设(以及其他假设)进行估计的,但须受蒙特卡洛模拟的影响。反映第三级投入的或有对价负债的公允价值按季度重新评估。或有对价负债余额计入合并资产负债表中的应计费用和其他长期负债。或有对价负债的公允价值和净现值变动计入随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度我们的或有对价负债的公允价值变化,这些负债反映了第3级投入:
|
|
或有对价负债 |
|
|
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
企业收购带来的额外收益 |
|
|
|
|
或有对价负债的清偿 |
|
|
( |
) |
公允价值和或有事项净现值变动 |
|
|
|
|
截至2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
企业收购带来的额外收益 |
|
|
|
|
或有对价负债的清偿 |
|
|
( |
) |
公允价值和或有事项净现值变动 |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支、短期借款及循环抵押贷款的账面价值因其条款性质及该等工具的现行市场利率而厘定为接近其公允价值。我们的按揭贷款的公允价值并非在随附的综合资产负债表中按公允价值列账,而是采用基于贴现现金流量法的第2级投入来厘定。我们根据反映第二级投入的类似类型金融工具的当前市场利率,使用现值技术估计我们抵押贷款工具的公允价值。
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||||||
应付给旗舰银行的按揭贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应付给海岸国家银行的抵押贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付给汉考克·惠特尼银行的按揭贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.应收账款:
应收贸易款项主要包括来自金融机构的应收账款,这些应收账款为客户的游艇融资提供资金,以及金融机构因与我们的客户安排融资而获得的应收金额。我们通常在以下范围内收取这些应收款
应收账款是在扣除预期信贷损失准备后列报的。预期信贷损失拨备对截至2021年或2022年9月30日的综合财务报表并不重要,是基于我们对过去收集经验、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。
F-16
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
截至9月30日的应收账款净额如下:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
应收贸易账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
制造商应支付的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
6.库存:
截至9月30日,库存包括以下内容:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
新的和二手的船、发动机和拖车 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在途库存和保证金 |
|
|
|
|
|
|
||
部件、附件和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
原料 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7.财产和设备:
财产和设备,截至9月30日,净额如下:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
总财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
财产和设备的折旧和摊销费用总计约为#美元。
8.租契:
基本上我们签订的所有租约是房地产租赁。我们租赁了许多与我们的运营相关的设施,包括展厅、展区、码头、服务设施、滑板、办公室、设备和我们的公司总部。不动产租赁的条款,包括续订选择权,从1到超过
我们的房地产和设备租赁通常要求我们支付租金以外的维护费用。此外,我们的房地产租赁通常需要缴纳房地产税和保险。维修、房地产税和保险金通常是可变的,并基于出租人发生的实际成本。因此,在确定ROU资产和租赁负债时,这些金额不包括在合同的对价中,而是反映为可变租赁费用。
F-17
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
我们几乎所有的租赁协议都包括固定租金支付。我们的某些租赁协议包括定期根据固定利率或指数变化进行调整的固定租金支付。固定付款,包括固定利率或金额变动的影响,以及合理地确定将行使的续期选择权,均计入相关租赁负债的计量。我们的大多数房地产租赁包括一个或多个续订选项,续订期限可以从一年延长到五年或更长时间。我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。如果合理地确定我们将行使该等选择权,该等选择权所涵盖的期间将包括在租赁期内,并确认为我们使用权资产和租赁负债的一部分。资产折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制,预期租赁期包括合理确定要行使的续期选择权。.
对于我们的增量借款利率,我们通常使用投资组合方法来确定具有类似特征的租赁的贴现率. 我们根据我们的假设信用评级确定贴现率,并考虑到我们的短期借款利率,然后根据需要调整适当的租赁期限。截至2022年9月30日,使用的加权平均贴现率约为
截至2022年9月30日,按财年分列的租赁负债到期日摘要如下:
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
下表列出了截至9月30日的财政年度与租赁有关的补充现金流量信息,
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
为计量中包括的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以租赁换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租约 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司在随附的合并现金流量表中按应计费用和其他负债的净额报告了ROU资产的摊销和经营租赁负债的变化。
9.商誉、其他无形资产和其他长期资产:
2022年8月,我们通过收购Seabrook的Endeavour Marina扩大了在德克萨斯州的业务。2022年4月,通过诺斯罗普-强生公司,我们收购了总部位于法国戈尔菲-胡安的超级游艇管理公司Superyacht Management,S.A.R.L.,该公司更为人所知的是SYM。
2021年11月,我们完成了对首屈一指的汽艇制造商Intreid PowerBoats和德克萨斯州北部水上运动经销商Texas MasterCraft的收购,总对价约为美元
2021年7月,我们收购了尼斯瓦海洋公司,这是一家位于明尼苏达州尼斯瓦的全方位服务经销商。与收购尼斯瓦海洋公司相关的商誉和其他无形资产约为#美元。
F-18
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
2021年5月,我们收购了KCS International Holdings,Inc.和某些附属公司(“Cruisers Yachts”)的全部未偿还股权,总收购价为$
下表汇总了为邮轮游艇支付的对价以及购买对价在购置日对所购资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况。
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
考虑事项: |
|
|
|
|
现金收购价格和净营运资本调整,扣除所获得现金净额#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
|
|
|
|
流动资产,扣除获得的现金净额#美元 |
|
$ |
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
收购的可识别净资产总额: |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
总计 |
|
$ |
|
取得的流动资产的公允价值包括约#美元的应收账款和存货。
2020年10月,我们收购了Skipper Marine Holdings,Inc.及其某些附属公司(“SkipperBud‘s”)的全部未偿还股权,总收购价为$
下表汇总了为SkipperBud支付的对价以及购买对价在收购日对收购资产和承担的负债的估计公允价值的分配。
F-19
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
考虑事项: |
|
|
|
|
现金收购价格和净营运资本调整,扣除所获得现金净额#美元 |
|
$ |
|
|
或有对价负债 |
|
|
|
|
转让总对价的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
|
|
|
|
流动资产,扣除获得的现金净额#美元 |
|
$ |
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
收购的可识别净资产总额: |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
总计 |
|
$ |
|
取得的流动资产的公允价值包括约#美元的应收账款和存货。
总体而言,商誉和其他无形资产增加了#美元,主要是由于收购。
自2021年5月2日起,我们的可报告部门因公司收购Cruisers Yachts而发生变化,这改变了管理层的报告结构和经营活动。我们现在通过以下途径报告我们的行动
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度按可报告部门划分的商誉账面金额的变化:
|
|
零售业运营 |
|
|
产品制造 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
获得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
获得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-20
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
商号--无限期--活着 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他无形资产,主要是客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
10.应计费用:
截至9月30日,应计费用包括以下内容:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
薪资应计项目 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
客户和存储应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
销售及其他应付税项 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
11.短期借款和长期债务:
于2022年8月,吾等与作为行政代理、Swingline贷款人及发行银行的制造商及贸易商信托公司、作为楼面平面图代理的富国银行商业分销财务有限责任公司及其贷款方订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议以信贷额度的形式向公司提供短期借款,基于资产的借款额度最高可达$
新信贷协议有协议中规定的某些财务契约。
2020年5月,我们与富国银行商业分销金融有限责任公司、M&T银行、西部银行和Truist银行签订了贷款和担保协议(“信贷安排”)。2021年7月,
截至2022年9月30日,我们与库存和营运资本需求融资相关的债务总额约为135美元
F-21
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
大约$3
截至2021年9月30日和2022年9月30日,未偿还短期借款的利率约为
就像我们的行业中常见的那样,我们直接从包括布伦瑞克在内的船只制造商那里获得利息援助。利息援助计划因制造商而异,但通常包括免费融资或降低利率的计划。利息补助可以直接支付给我们或我们的贷款人,这取决于制造商已经建立的安排。我们将制造商提供的利息援助归类为库存成本和相关销售成本的降低。
借入资金的可得性和成本可能会对我们获得足够的船只库存的能力和库存的持有成本以及我们客户为购买船只提供资金的能力和意愿产生不利影响。然而,我们依靠我们的新信贷协议来购买我们的船只库存。我们库存的老化限制了我们的借款能力,正如定义的那样,削减会随着我们的库存老化而降低允许的预付率。根据我们的新信贷协议,我们能否获得资金也取决于我们的贷款人是否有能力履行他们的资金承诺,特别是如果他们在短时间内遇到资金短缺或从其他人那里获得过多的借款请求。不利的经济状况、疲软的消费者支出、信贷市场的动荡和贷款机构的困难等潜在原因,可能会干扰我们利用新信贷协议为我们的运营提供资金的能力。如果我们无法利用我们的新信贷协议,我们可能需要寻求其他资金来源来偿还信贷协议下的未偿还金额,或者替换或补充我们的信贷协议,这可能是完全不可能的,或者在商业上合理的条款下是不可能的。
同样,信贷供应的减少和信贷成本的增加对我们的客户向我们购买船只的能力产生不利影响,从而对我们销售产品的能力产生不利影响,并影响我们的金融和保险业务的盈利能力。
长期债务
下表汇总了该公司的长期债务。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
应付给旗舰银行的按揭贷款,利息为 |
|
$ |
|
|
应付给海岸国家银行的按揭贷款,利息为 |
|
|
|
|
应付给汉考克·惠特尼银行的按揭贷款,利息为 |
|
|
|
|
FineMark National Bank&Trust的循环抵押贷款,利息为 |
|
|
— |
|
长期债务总额 |
|
|
|
|
减:当前部分 |
|
|
( |
) |
减去:债务发行成本中的未摊销部分 |
|
|
( |
) |
长期债务、当期净额和未摊销债务发行成本 |
|
$ |
|
F-22
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
应付给旗舰银行的按揭贷款,利息为 |
|
$ |
|
|
应付给海岸国家银行的按揭贷款,利息为 |
|
|
|
|
应付给汉考克·惠特尼银行的按揭贷款,利息为 |
|
|
|
|
FineMark National Bank&Trust的循环抵押贷款,利息为 |
|
|
— |
|
长期债务总额 |
|
|
|
|
减:当前部分 |
|
|
( |
) |
减去:债务发行成本中的未摊销部分 |
|
|
( |
) |
长期债务、当期净额和未摊销债务发行成本 |
|
$ |
|
截至2022年9月30日,各财政年度长期债务的总到期日摘要如下:
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
|
12.所得税:
截至9月30日的财政年度,所得税前准备包括以下组成部分:
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
所得税前收入拨备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-23
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
我们所得税拨备的组成部分包括截至9月30日的财政年度的以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
当前拨备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总当期拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
递延准备金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外国 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延准备金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
以下是截至9月30日的财政年度法定联邦所得税税率与我们的实际税率的对账,
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
联邦税收规定 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外币利差 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
— |
|
||
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债额与为所得税目的确认的此类金额之间的临时差异的影响。这些代表截至9月30日的递延税项资产组成部分的暂时性差异的税收影响,
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
税损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
长期递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性租赁使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
长期递延税项负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根据美国会计准则第740条,我们必须考虑所有有关递延税项资产变现的正面和负面证据。ASC 740为实现递延税项资产提供了四种可能的应税收入来源:1)以前结转年度的应纳税所得额,2)现有递延税项负债的冲销,3)税务筹划战略和4)预计未来应纳税所得额。截至2022年9月30日,我们没有以前结转年度的可用应纳税所得额,也没有确定谨慎可行的纳税筹划策略。因此,我们递延税项资产的可回收性取决于现有递延税项负债的冲销和产生
F-24
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
未来应纳税所得额。我们很可能会产生足够的应税收入来实现未通过冲销递延税项负债来抵消的递延税项资产。
截至2022年9月30日,该公司的NOL结转金额约为$
在评估我们不确定的税收状况时,需要做出重大判断。虽然吾等相信我们的报税表持仓量是可持续的,但我们只会在综合财务报表中确认不确定的税务持仓量所带来的税务利益,而该等持仓量极有可能会在审核后得以维持,包括基于技术上的优点及相关税务机关的行政惯例及先例而解决任何相关的上诉或诉讼程序。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税准备金包括准备金准备金的影响和准备金的适当变动,以及相关的净利息和罚金。
我们受到联邦、州和外国税务机关的征税。在各自的诉讼时效到期之前,我们必须在我们经营的司法管辖区接受所得税审计。我们不再接受2019财年之前的美国联邦税收评估,我们不再需要在2016财年之前对大多数州司法管辖区进行评估,我们也不需要对大多数外国司法管辖区在2017日历年度之前进行评估。
13.股东权益:
2020年3月,我们的董事会批准了一项新的股份回购计划,允许公司回购最多
14.基于股票的薪酬:
我们按照FASB ASC 718,“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的规定,对我们的基于股票的薪酬计划进行核算。根据ASC 718,我们使用Black-Scholes估值模型对所有授予的期权(附注16)以及根据我们修订的2008年员工股票购买计划(“股票购买计划”)购买的股份进行估值。我们于授出日以预期归属股份数目及本公司普通股的报价市场价格为基础,以公允价值计量限制性股票奖励及限制性股票单位(附注17)的补偿。我们确认所有奖励在每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式进行运营的补偿成本。
在销售、一般和管理费用中记录的基于股票的薪酬支出约为$
在截至2020年、2020年、2021年和2022年9月30日的财政年度,根据所有以股份为基础的薪酬安排行使期权所收到的现金大约是$
15.奖励股票计划:
2022年2月,我们的股东批准了一项建议,授权我们的2021年基于股票的薪酬计划(“2021年计划”),该计划取代了我们2011年的基于股票的薪酬计划(“2011计划”)。我们的2021计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票相关奖励和业绩奖励(统称为“奖励”),这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。我们的2021计划旨在通过为高管、员工、高级管理人员、董事和独立承包商提供年度和长期业绩激励,以最大限度地努力创造股东价值,来吸引、激励、留住和奖励这些人员。根据2021年计划,我们普通股中可能受到奖励的股票总数相当于
F-25
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
的根据2021年计划、2011年计划或2007年计划授予的任何奖励的行使价格或与任何奖励相关的任何预扣税款要求。2021年计划将于
下表汇总了9月30日起我们的股票激励计划中的活动。2021年至2022年9月30日:
|
|
股票 |
|
|
选项 |
|
|
集料 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|||||
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
授权股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
授予的期权 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权已取消/被没收/到期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使的期权 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授予限制性股票奖励 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票奖励被没收 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已发行股票的额外股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
自2022年9月30日起可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
我们使用布莱克-斯科尔斯模型来估计授予的期权的公允价值。授予期权的预期期限是根据历史经验估计的。波动性是基于我们普通股的历史波动性。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
16.员工购股计划:
2019年2月,我们的股东批准了一项修订我们的股票购买计划的提案,以增加该计划下的可用股票数量
我们使用布莱克-斯科尔斯模型来估计根据股票购买计划授予购买股票的期权的公允价值。波动性是基于我们普通股的历史波动性。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
以下是截至9月30日的财政年度所使用的加权平均假设,
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
股息率 |
|
|
|
|||
无风险利率 |
|
|
|
|||
波动率 |
|
|
|
|||
预期寿命 |
|
|
|
F-26
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年9月30日,我们已经发布了
17.限制性股票奖励:
根据2021年计划、2011年计划和2007年计划,我们已向员工、董事和高级管理人员授予非既有(限制性)股票奖励(“限制性股票”)和限制性股票单位(“RSU”)。限制性股票奖励和RSU有不同的归属期限,但通常在和
下表总结了9月30日以来的限制性股票奖励活动,2021年至2022年9月30日:
|
|
股份/ |
|
|
加权 |
|
||
截至2021年9月30日的非既有余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在此期间的变化: |
|
|
|
|
|
|
||
授予的奖项 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予的奖励 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收的赔偿 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年9月30日的非既有余额 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2022年9月30日,我们大约有一美元
18.每股净收益:
下表列出了在计算截至9月30日的财政年度每股基本和稀释后净收益时使用的股份,
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
加权平均已发行普通股用于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释性期权和非既得限制性期权的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均公约数和公约数等值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的财年有几个
19.承付款和或有事项:
我们是在正常业务过程中发生的各种法律诉讼的当事人。虽然无法确定截至2022年9月30日这些行动的实际结果,但我们相信,这些事项应该不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
在截至2020年9月30日的财年中,我们产生了与门店关闭和租赁终止相关的成本约为5美元
F-27
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
关于我们的某些工伤赔偿保险单,我们为保险承运人保留了金额为$的备用信用证和保证金。
我们受到联邦和州环境法规的约束,包括与空气和水污染以及汽油、石油、其他化学品和废物的储存和处置有关的法规。我们相信我们是遵守这些规定的。
20.员工401(K)利润分享计划:
员工有资格参加我们的401(K)利润分享计划(以下简称计划)
21.细分市场信息:
可报告细分市场的变化
自2021年5月2日起,我们的可报告部门因公司收购Cruisers Yachts而发生变化,这改变了管理层的报告结构和经营活动。我们现在通过以下途径报告我们的行动
可报告的细分市场
公司的部门由管理层的报告结构和经营活动确定。我们的首席运营决策者(CODM)是我们的首席执行官。我们的CODM逐个部门审查运营损益表信息,以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。未按分部向CODM提供资产信息。该公司的可报告部门如下:
零售业务部。零售业务部门包括销售新的和二手休闲游艇,包括游艇和渔船,重点放在每个细分市场的高端品牌上。我们还销售相关的海洋产品,包括发动机、拖车、零部件和配件。此外,我们还提供维修、保养、滑移和存储服务;我们安排相关的船舶融资、保险和延期服务合同;我们提供游艇和游艇经纪销售;我们提供游艇租赁服务。在英属维尔京群岛,我们通过MarineMax Vacations提供双体船包租服务。在多个国家拥有业务的领先超级游艇经纪和豪华游艇服务公司弗雷泽游艇集团和诺斯罗普公司也包括在这一细分市场。零售运营部门包括所有公司成本的大部分。
产品制造。产品制造部门包括巡洋舰、游艇和无畏汽艇的活动。Cruisers Yachts是MarineMax的全资子公司,生产运动游艇和游艇,通过我们精选的零售经销商地点和独立经销商进行销售。Cruisers Yachts是世界公认的高端运动游艇和游艇的主要制造商之一,生产的模型来自
部门间收入是指在我们的产品制造部门制造并出售给我们的零售运营部门的游艇。产品制造部门为我们的零售业务部门和各种独立经销商提供服务。
下表列出了截至9月30日的会计年度公司每个可报告部门的折旧和摊销。
F-28
MARINEMAX公司及附属公司
合并财务报表附注
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
折旧: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售业运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
产品制造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售业运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
产品制造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至9月30日的财年公司每个可报告部门的收入和运营收入。
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售业运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
产品制造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
消除部门间收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售业运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
产品制造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
业务部门间收入的消除 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
22.后续活动:
于2022年10月3日,本公司及其全资附属公司MarineMax East,Inc.(特拉华州公司)根据与特拉华州有限责任公司Island Marina Holdings LLC及特拉华州公司Island Marinas附属公司于2022年8月8日订立的证券购买协议(“购买协议”)的条款,完成收购特拉华州有限责任公司Island Global Yachting LLC的所有未偿还会员权益单位(“交易”)。这笔交易以总现金收购价#美元完成。
F-29