Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

 

本招股说明书附录由特拉华州的Hycroft矿业控股公司(以下简称“公司”、“我们”)提交，以更新和补充日期为2022年6月7日的招股说明书(“招股说明书”)中所包含的信息，该招股说明书涉及发行总计94,258,841股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使认股权证时发行的普通股，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证、和PIPE认股权证(每个此类术语在招股说明书的“选定定义”下定义)，行使价格为每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股于行使2020年10月认股权证(定义见招股章程“部分定义”)时可能发行的普通股，行使价为每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股于行使新认股权证(定义见招股章程“部分定义”)后可能发行的普通股，行使价为每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股认股权证以购买普通股股份，包括私募配售认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息，招股说明书是我们S-1表格注册声明(文件编号333-264293)的一部分，其中包含我们于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

我们的普通股、我们的公开认股权证和我们的2020年10月认股权证(这些术语在招股说明书中的“部分定义”中定义)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2022年11月16日，我们上市的普通股的最新报告售价为每股0.81美元，我们的公共权证以HYMCW的代码上市的最新报告销售价格为每股0.1000美元，而我们的权证在2022年10月上市的最新报告销售价格为每股0.1410美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2022年11月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月10日

Hycroft矿业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第4.01项注册人注册会计师变更。

2022年11月10日，Hycroft矿业控股公司(“本公司”)董事会审计委员会(“审计委员会”)批准解除Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)为本公司独立注册会计师事务所的职务。

Plante Moran对公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表的审计报告，不包含不利意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有保留或修改，但Plante Moran关于截至2020年12月31日的年度财务报表的报告包含一个解释性段落，对公司作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑。由于本公司于2022年3月完成融资交易，故截至2021年12月31日止年度并无该等修订。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度内，以及在Plante Moran被解职之前的随后的过渡期内，公司与Plante Moran之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Plante Moran满意的解决，将导致其在该会计年度的公司财务报表报告中参考这些分歧。

在截至2020年12月31日及2021年12月31日的最近两个财政年度内，以及在Plante Moran被解雇之前的随后过渡期内，并无须报告的事项，如S-K规则第304(A)(1)(V)项所界定，但截至2020年及2021年12月31日止年度的财务报告内部控制(与本公司2018年首次上市交易发行的若干SPAC认股权证有关)的重大弱点除外。在考虑了2021年4月12日美国证券交易委员会《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》中的指导意见后，与审计委员会讨论了重大弱点，并进行了补救，目前已不再继续。本公司已授权Plante Moran全面回应继任者独立注册会计师事务所关于先前披露的重大弱点的询问。

公司向Plante Moran提供了本条例第4.01项和条例S-K第304(A)项规定的这些披露的副本，并要求Plante Moran向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明Plante Moran是否同意上述陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。日期为2022年11月16日的普兰特·莫兰的信件副本作为本表格8-K的附件16.1存档。

2022年11月10日，审计委员会批准聘请莫斯·亚当斯有限责任公司为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度内以及截至2022年11月10日，本公司或代表本公司的任何人均未就S-K条例第304(A)(2)(I)或(Ii)项所述的任何事项与Moss Adams进行磋商。莫斯·亚当斯被任命为该公司的独立注册公共会计师事务所是在征求建议书过程中的结果。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

展品清单列于本报告的8-K表格的《展品索引》中，并通过引用并入本文。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。