根据2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明
 
FORIAN Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
85-3467693
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)

大学路41号，套房400
宾夕法尼亚州纽敦，邮编18940
(主要行政办公室地址，邮政编码)

福里安公司2020股权激励计划
(图则全称)

小爱德华·F·斯潘尼尔
常务副秘书长总裁--总法律顾问
福里安公司
大学路41号，套房400
宾夕法尼亚州纽敦，邮编18940
(267) 225-6263
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：
 
达里克·M·米克斯，Esq.
贾斯汀·A·桑塔罗萨，Esq.
杜安·莫里斯律师事务所
南17街30号
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
(215) 979-1227
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
   
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

解释性说明

福里安公司(“注册人”)已以表格S-8(“注册人”)的形式提交了本注册说明书(“注册书”)，以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，根据福里安公司2020年股权激励计划(“2020年计划”)，发售和出售2,400,000股注册人的普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)。此类股票是在2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-8表格注册人关于2020年计划的注册人注册书(注册号：第333-253938号)(“之前注册书”)上登记发行的普通股。
 
注册人董事会授权根据2020年计划登记另外2,400,000股普通股，但须经股东批准。根据表格S-8一般指示的指示E，注册人正在登记额外的2,400,000股普通股，在注册人的股东于2022年6月15日批准2020计划后，将根据本注册声明在2020计划下进行发售和出售，之前注册声明的内容通过引用并入本文，但本文所述信息 补充、修订或取代的范围除外。

第一部分
 
第10(A)条招股章程所规定的资料
 
根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项所规定的信息，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，将从本表格S-8的注册说明书(“注册说明书”)中省略。载有表格S-8第一部分所列资料的文件将送交各计划的参加者。根据证券法第424条，此类文件不需要、也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)。

第II部
 
登记声明中所要求的信息
 
第三项。
以引用方式并入文件。
 
根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证监会提交的下列文件通过引用并入本注册说明书：
 

 (a)
注册人于2022年3月31日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；
 

 (b)
登记人于2022年5月13日向委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，2022年8月12日向委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告，以及2022年11月14日提交给委员会的截至2022年9月30日的季度报告；
 

 (c)
注册人于2022年4月8日和2022年6月21日向证监会提交的当前表格8-K报告；以及
 

 (d)
根据《证券交易法》第12(B)条于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的公司8-A表格(文件编号001-40146) 中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
 
此外，注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本《注册声明》提交生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的该等证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分。尽管如上所述，除非在备案文件中特别说明相反的情况，否则注册人可能不时提供给证监会的任何当前报告(br})第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在或被视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何文件或任何声明应被视为被修改或被取代，条件是随后提交的文件或此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该文件中的该文件或声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。在符合前述规定的前提下，本注册声明中的所有信息均由本文引用的文件中的信息完全限定。

第八项。
展品。
 
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
 
展品
不是的。
  
描述
4.1
  
注册人注册证书(于2020年11月24日提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订的S-4表格，参照附件3.1注册成立)。
4.2
  
注册人章程(于2020年11月24日提交的S-4表格参照附件3.2合并，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
4.3*
  
福里安公司2020年股权激励计划。
5.1*
  
Duane Morris LLP对所登记证券的合法性的意见。
23.1*
  
Marcum LLP的同意。
23.2*
  
Duane Morris LLP的同意书(见附件5.1)。
24.1*
  
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
99.1
  
Forian Inc.2020年股权激励计划第一修正案(通过参考2022年6月21日提交的附件10.1至Form 8-K而合并)。
107*
  
备案费表的计算

*
现提交本局。
 
第九项。
承诺。

(a)
以下签署的注册人特此承诺：
 
(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
 
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
 
(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件 个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，条件是在总量中，交易量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；
 
(Iii)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明 。
 
但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，该等报告通过引用并入《注册声明》。
 
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且当时的此类证券的发售应被视为初始的真诚的 提供。
 
(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而在当时发售该等证券应视为首次发售真诚地献上它。
 
(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。
 
签名
 
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已 于2022年11月18日在宾夕法尼亚州纽敦市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
 
 
FORIAN Inc.
     
 
发信人：
/s/Daniel·巴顿
   
姓名：Daniel·巴顿
   
头衔：首席执行官
 
授权委托书
 
我们，以下签署的福里安公司(“本公司”)的高级职员和董事，特此组成并任命麦克斯·怀戈德和Daniel·巴顿，以及他们中的每一位，其真实合法的代理人和代理人，每个人都有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份签署对本注册声明和根据证券法第462条提交的与本注册声明涵盖的发行有关的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及任何注册声明，并将其连同证物及与之相关的其他文件提交委员会，授予上述事实代理人和代理人以及他们每一人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的代理人或他们的替代者都可以合法地这样做或导致这样做。
 
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
 
签名
  
标题
  
日期
         
/s/Daniel·巴顿
  
董事首席执行官兼首席执行官
  
2022年11月18日
Daniel·巴顿
  
(首席行政主任)
    
         
/s/Michael Vesey
  
首席财务官
  
2022年11月18日
迈克尔·维西
  
(首席财务官和首席会计官)
    
         
/秒/最大怀德神
  
执行主席
  
2022年11月18日
麦克斯·怀神德
        
         
/马克·J·阿德勒，医学博士
  
董事
  
2022年11月18日
马克·J·阿德勒医学博士
        
         
/s/Ian G.Banwell
  
董事
  
2022年11月18日
伊恩·G·班威尔
        
         
/s/亚当·都柏林
  
董事和首席战略官
  
2022年11月18日
亚当·都柏林
        
         
/s/Jennifer Hajj
  
董事
  
2022年11月18日
詹妮弗·哈吉
        
         
/s/沙希尔·卡萨姆-亚当斯
  
董事
  
2022年11月18日
沙希尔·卡萨姆-亚当斯
        

/s/小斯坦利·S·特罗特曼
  
董事
  
2022年11月18日
小斯坦利·S·特罗特曼
        
         
/s/Alyssa F.Varadhan
  
董事
  
2022年11月18日
阿丽莎·F·瓦拉丹
        
         
Kristiina Vuori，医学博士
  
董事
  
2022年11月18日
Kristiina Vuori，医学博士，博士
        
         
/s/马丁·怀古德
  
董事
  
2022年11月18日
马丁·怀古德