招股说明书 补编第6号

(截止日期为2021年10月22日的最终招股说明书)

本招股章程补编第6号补充和修订了日期为2021年10月22日的最终招股说明书(“最终招股说明书”)，该说明书构成了我们S-1表格(第333-260207号)注册声明的一部分，涉及Triton Funds，LP不时向 出售最多2,300,000股我们的普通股，面值$0.001(“普通股”)。

现提交本招股章程补编第6号，以更新及补充最终招股章程中的资料，以补充我们于2022年11月14日提交的Form 10-Q季度报告(下称“季度报告”)中所载的资料。因此，我们将季度报告附在本招股说明书补编第6号之后。

本招股章程补编第6号应与最终招股章程一并阅读，并参照最终招股章程 加以限定，除非本招股章程补编第6号中的信息取代最终招股说明书中包含的信息。

我们的 普通股目前在场外交易市场集团(OTCQB)运营的场外交易市场(OTCQB)上报价，代码为“RKFL”。2022年11月17日，我们普通股的最后一次报告售价为0.115美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见最终招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2022年11月18日。

美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：033-17773-NY

RocketFuel区块链，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(424) 256-8560

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)☐是不是

2022年11月14日发行人已发行普通股数量：32,427,446

RocketFuel 区块链公司

目录表

第一部分财务信息

第 项1合并财务报表

RocketFuel 区块链公司

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

RocketFuel 区块链公司

合并的 运营报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

RocketFuel 区块链公司

合并股东权益表

截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月期间

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

RocketFuel 区块链公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

1. 业务

我们 (或“本公司”)提供加密货币和其他结账和支付系统，以安全地自动化和简化商家从其客户接收在线支付和运输信息的方式。我们的“一键结账”解决方案 仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或通过直接从银行账户转账来支付商品和服务 而不会暴露信用卡数据等消费凭据。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，该门户提供详细的交易和有关商家收到的付款的 指标。我们的系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款， 配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家 能够集成独特的弹出式用户界面，允许客户直接从他们的电子商务结账页面付款，而不需要 重定向到另一个网站或网页。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

2022年5月12日，该公司在英属维尔京群岛成立了全资子公司RocketFuel(BVI)Ltd.。子公司 是与我们计划的忠诚度计划相关的数字令牌的发行商。2022年5月17日，本公司在丹麦注册了另一家全资子公司RocketFuel A/S。该子公司将参与我们的B2B跨境结算计划。 该子公司于2022年7月获得虚拟资产服务提供商(VASP)许可证，使其能够在欧盟提供各种基于加密的服务。截至2022年9月30日，两家子公司尚未开始商业运营。

2. 重要会计政策摘要

除本文讨论的以外，我们的重要会计政策在截至2022年3月31日的经审计财务报表的附注2中进行了描述，这些附注包括在我们于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

演示基础

所附未经审计财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)根据S-X规则第8-03条编制的。因此，这些未经审计的 财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。 管理层认为，随附的未经审计的财务报表包括所有调整(仅包括正常的 经常性调整)，我们认为这些调整是公平列报这些财务报表所必需的。截至2022年9月30日的三个月和六个月的运营业绩以及截至2022年9月30日的六个月的现金流可能不一定 代表任何后续季度或整个财年的预期结果。本文所包括的2022年3月31日资产负债表是根据截至2022年3月31日公司年度报告中的经审计财务报表 Form 10-K得出的。这些未经审计的财务报表应与我们截至2022年3月31日的已审计财务报表一起阅读，该报表于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，符合合并会计准则。该公司的子公司包括RocketFuel区块链公司(RBC)(在内华达州注册成立)、RocketFuel A/S(在丹麦注册成立)和RocketFuel(BVI)(在英属维尔京群岛注册)，后两家公司在截至2022年6月30日的季度内注册成立。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

使用会计估计的

根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断将持续进行评估，并影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

现金 和现金等价物

现金 包括手头现金。我们将所有到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物 。

受限 现金

关于本公司在丹麦成立的一家子公司，一笔55,956美元的现金存款 存入了由一家律师事务所控制的托管账户。这笔现金在从第三方托管发放到丹麦子公司的运营现金账户之前，不能用于立即或一般业务用途。在本新闻稿发布之前，现金性质受限， 在公司的综合资产负债表和综合现金流量表中单独披露。

软件 开发成本

公司根据ASC 350-40核算软件开发成本。研究和开发成本在发生时计入费用，但与开发其内部使用的软件和网站相关的某些成本除外。这些资本化成本主要与 公司托管并供其客户通过公司网站访问的应用软件有关。此外，公司还利用与定制和开发内部业务系统相关的某些一般和行政成本。在开发的初步阶段发生的成本 在发生时计入费用。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本完成并准备好其预期用途为止。完成 为确保产品可供预期使用而进行的所有实质性测试后，资本化即停止。如果与内部使用软件的特定升级和增强相关的成本很可能会导致额外的功能，公司还会将这些成本资本化。 维护和培训成本在发生时计入。资本化的内部使用软件成本作为财产和设备的一部分进行记录，并按直线摊销，估计使用年限为两年。

财产 和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备折旧按资产的预计使用年限(本公司为三年)采用直线方法计算。维护和维修费用在发生时计入作业费用。重大改进 在资产的使用年限内资本化和折旧。处置或报废财产和设备的收益或损失在运营费用中确认。

当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时，本公司便会审核物业及设备的账面值以计提减值。 如未贴现的预期未来现金流量低于账面值，则确认的减值亏损等于账面值超出相关资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式、过时的影响、需求、竞争和其他经济因素。

收入 确认

在2021年3月期间，我们开始了商业运营。我们的收入将来自：(I)根据软件开发合同收取的费用；(Ii)与将加密货币转换为 和从法定货币转换相关的费用；(Iii)与实施我们的电子商务结账解决方案相关的费用；以及(Iv)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。2022年6月，我们对我们的跨境B2B解决方案进行了测试，预计将于2022年底投入商业运营 。

我们的 收入确认政策遵循《会计准则汇编》(“ASC”)606《收入确认》 和会计准则更新第2014-09号《来自与客户的合同收入》(主题606)的指导，后者就合并财务报表中收入的确认、列报和披露提供了指导。我们通过以下步骤确定收入确认：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 和(V)在履行履约义务时确认收入。可回收性的评估基于多个因素，包括客户的信誉、客户网站的规模和性质以及交易历史。超过已确认收入的开票或收取金额 计入递延收入。这种递延收入的一个例子是客户要求或被我们要求在交付之前预付款的安排。

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

每股收益 (亏损)

每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于已发行普通股的加权平均数增加，以计入假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。可转换票据或认股权证的摊薄效应(如有)采用库存股方法计算。由于于截至2022年及2021年9月30日止三个月及六个月内转换或行使的未偿还可转换工具、股票期权及认股权证将为反摊薄，故并无 未偿还摊薄工具。

基于股票的薪酬

公司适用ASC 718的规定，薪酬--股票薪酬，(“ASC 718”)，它要求在运营报表 中计量和确认发放给员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括员工股票期权。

对于向员工和董事会(“董事会”)成员提供服务的 股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受基于服务的归属条件约束的奖励 ，包括具有分级归属时间表的奖励，本公司确认基于股票的补偿 费用等于授予日期在必要的服务期内的股票期权的公允价值，这通常是 归属期限。没收是在发生时记录的，而不是在发放和修订时估计的。

根据《会计准则更新》(ASU)2018-07，薪酬--股票薪酬(主题718)：改进至 非员工股份支付会计，公司根据ASC 718向非员工发放的股票期权入账 。本公司采用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程 的股票期权进行估值。

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

所得税 税

我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。在准备这些纳税申报单时，我们需要解释 在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这可能会影响我们缴纳的税款。在与我们的税务顾问进行磋商后，我们根据在这种情况下认为合理的解释来提交纳税申报单。然而，纳税申报单必须接受我们提交纳税申报单所在司法管辖区内各个联邦和州税务机关的例行审查。作为审查的一部分，税务机关可能不同意我们的所得税立场(“不确定的税务立场”)，因此可能要求我们支付额外的税款。根据适用会计规则的要求，我们应就我们估计的额外所得税负债(包括利息和罚款)计提一笔金额，这笔金额可能会因最终或有效解决不确定的税收状况而产生。我们采用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据因现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果而确认的。递延 税项资产和负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结转该等暂时性差额和结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减至预期变现金额，在必要时设立估值拨备 。

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。

新冠肺炎对我们业务的影响

尽管在疫苗的开发和分发方面取得了进展，但新冠肺炎大流行已经并可能继续造成重大的经济混乱。它扰乱了全球旅行、供应链和劳动力市场，并对全球商业活动产生了不利影响。虽然疫情已经基本消退，但新冠肺炎、其变种的演变、其潜在的长期经济影响、政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性以及为全球人口接种疫苗的各种努力的有效性仍存在相当大的不确定性。

新冠肺炎疫情对我们客户和潜在客户未来业务和运营的影响仍然存在重大不确定性 。尽管我们截至2022年9月30日的三个月和六个月的总收入没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们相信我们的收入在未来可能会受到负面影响，直到疫情的影响完全消退，当前的宏观经济环境大幅恢复。新冠肺炎疫情可能在未来对我们的业务产生负面影响 的影响包括但不限于：我们的 客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制 消费者支出;;延期采购决定;推迟咨询服务实施;劳动力短缺，以及渠道合作伙伴推动的产品许可收入减少 。我们将继续积极监测对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的性质和程度。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，这可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的会计公告 和其他生效日期为未来的权威指引不会对我们的会计或报告产生影响 ，或者这种影响在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

3. 持续经营的企业

我们的合并财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，该公司考虑在正常业务过程中实现 资产和偿还负债。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始商业运营。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，我们报告净亏损 美元分别为1,242,471美元和2,191,199美元，作为一般和行政费用的组成部分包括在运营报表中 分别为298,058美元和589,440美元的非现金股票补偿费用，以及截至2022年9月30日的六个月内用于运营活动的现金流量 1,818,113美元。这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能 保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资本。 在截至2022年9月30日的六个月中，我们筹集了700,000 通过私募普通股、认股权证和代币(见附注7)，扣除发行成本后的收益。我们已经使用了 ，并计划继续使用私募和认股权证的净收益来招聘密钥管理和运营人员，留住软件和区块链开发人员，并开发我们基于区块链的结账解决方案。管理层相信，来自私募的资金、普通股认购权证的行使，以及已执行和计划执行的增长战略行动，将有助于我们消除对我们持续经营能力的任何实质性怀疑。

4. 物业、厂房和设备

公司的财产、厂房和设备资产包括：

物业厂房和设备附表

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

资本化的 软件开发成本是指在开发阶段发生的成本，即将内部和外部的直接和增量成本资本化，直到软件基本完成并准备好投入预期用途为止。如果支出可能会导致额外的 功能，公司还会将与内部使用软件的特定升级和增强相关的成本进行资本化 。

折旧 和摊销费用总计为$截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为111,396美元和198,477美元。不是记录了截至2021年9月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用 。

5. 关联方交易

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，我们的首席财务官隶属于为我们提供一般法律服务的法律顾问(“联属公司”)。我们记录了支付给关联公司的法律费用$截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为15,495和73,553美元 。我们记录了截至2021年9月30日的三个月和六个月支付给关联公司的法律费用分别为75,009美元 和99,170美元。截至2022年9月30日和20年3月31日，我们分别向附属公司支付了34,569美元 和11,277美元 。

6. 递延收入

我们 签订的某些合同通常有一年的初始期限，其中定义了要提供的服务范围。这些合同 可以包括初始一年期限内商定的设置费用，这些设置费用记录为递延收入，并在初始一年期限内按比例摊销。递延收入为$截至2022年9月30日和2022年3月31日，分别为35,847美元和15,073美元。

7. 股东权益

私人配售 ：

于2022年9月19日，本公司完成私募(“发售”)3,389,831 普通股的股票，面值$0.001 每股(“普通股”)和 认股权证1,694,915 普通股(“认股权证”)。 此外，就是次发行，本公司的全资附属公司RocketFuel(BVI)Ltd.亦与四名投资者订立发行前的代售协议。创建3,389,831个加密令牌(“令牌”)时 。该公司计划发行与其正在开发的忠诚度计划相关的令牌，截至2022年9月30日，这些令牌尚未 发行。一股普通股、随附的认股权证和代币的综合购买价为0.2065美元。 认股权证可立即行使，行使价相当于$0.2065 每股普通股，根据认股权证条款作出调整 。认股权证可对下列人士行使五年 年从最初的行使日期开始。

于2022年9月19日，就是次发售，本公司与四名投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议载述上述经济条款，并载有本公司的惯常陈述及 保证，以及本公司的若干赔偿义务及本公司的现行契约。本公司 亦与投资者订立登记权协议，要求本公司根据1933年证券法，于完成登记后90天内提交登记声明，内容包括在非公开配售中出售的普通股及在行使认股权证时可发行的股份。

除行使认股权证所得款项(如有)外，本公司从是次发售所得款项净额为$70万。为配合是次发售，本公司向其中一名投资者发行338,983股普通股，收取佣金。

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

普通股发行：

本公司于2022年7月与一家公司签订了营销服务协议。与本服务协议相关，公司发行了333,943股限制性股票，并确认了$17,491截至2022年9月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出。 截至2022年9月30日的未确认股票薪酬支出总额为27,591美元。

取消库存 ：

2021年10月6日，我们与一位客户签订了一份合同，合同期限为一年，合同规定(1) 支付$与实施我们的区块链技术相关的10,000股，以及(2)发行10,000股我们的 普通股，每股价值1.00美元，以奖励我们是区块链技术的早期采用者。2022年3月，为了解决客户纠纷，我们以3,000美元的价格回购了2021年10月发行的10,000股股票。在截至2022年6月30日的三个月内，10,000股股票被注销。

2022年6月7日，我们在法律程序中与我们的前董事兼首席技术官约瑟夫·佩奇达成和解协议，作为被告，据此佩奇自首3,600,394股公司普通股。关于这项和解，我们确认了一笔540,059美元的收益， 是根据公司股价#美元计算的。法律诉讼和解日每股0.15欧元。这一收益截至2022年9月30日止六个月的其他收入 计入随附的综合经营报表(见附注9)。在这些股份转让给本公司后，3,600,394股 股份随即被注销，我们在截至2022年6月30日的三个月内记录了这些库存股的注销。

截至2022年9月30日和2022年3月31日，我们拥有分别为我们已发行普通股的32,427,446股和31,965,083股。

认股权证：

截至2022年9月30日和2022年3月31日，购买本公司普通股的已发行认股权证总额为12,360,897 和10,665,982，加权平均行使价分别为0.75 和0.84美元。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，共发行了1,694,915份新的权证，平均行权价为0.21美元 。截至2022年9月30日止三个月及六个月内，并无认股权证获行使、注销或到期。截至2022年9月30日和2022年3月31日，加权平均剩余合同条款分别为3.80年和4.11年 年。

8.股票薪酬

股票 期权计划：

2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018计划，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。根据2018年计划的条款，期权将 (I)为激励性股票期权，(Ii)行使价格等于授予之日由合格评估师独立估值确定的普通股每股公允市场价值，(Iii)期限为于10年内，(Iv)根据承授人购股权协议所载条款授予及行使 ，(V)受制于2018年计划所载之行权、没收及终止条款，及(Vi)以其他方式由吾等标准形式购股权协议之条款证明及受制于该等条款。 我们最初预留2,000,000股普通股，以供发行与该计划下之奖励相关之股份。2020年9月15日和2021年3月18日，我们的董事会一致通过修订2018年计划，将可供授予的普通股数量分别增加到400万股和600万股。2022年5月10日，董事会批准了一项计划，将2018年计划的股票数量增加到8,000,000股。根据2018年计划，截至2022年9月30日和2022年3月31日，我们的普通股分别有1,908,114股和393,987股可供授予。

基于服务的股票期权授予

在确定截至2022年9月30日的六个月内基于服务的期权的公允价值时，我们采用了Black-Scholes定价模型，该模型采用了以下假设：

股票支付奖励、股票期权、估值假设附表

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

截至2022年9月30日的6个月的2018年计划下所有基于服务的股票期权的活动 如下：

股票期权活动时间表

上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额(普通股在2022年9月30日的收盘价与美元的差额0.17和每个现金期权的行权价)，如果期权持有人在2022年9月30日行使了期权，期权持有人将收到的价格。截至2022年9月30日止三个月及六个月的2018年计划并无行使基于服务的股票期权 。

对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们根据2018年计划记录了基于服务的股票期权的基于股票的薪酬支出，金额为$253,419美元和294,446美元。截至2022年和2021年9月30日止六个月，我们根据2018年计划记录了基于服务的股票期权的股票薪酬支出，金额分别为517,654美元和585,939美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日，与服务型股票期权相关的未确认股票薪酬成本分别为2,333,892美元和3,336,948美元。

基于绩效的股票期权授予

我们 还根据2018年计划向我们的首席技术官Rohan Hall授予了基于绩效的期权，这些期权可以在 中行使600,000股我们的普通股，受某些指定里程碑的限制。2021年3月18日，我们的董事会决定，从2021年2月1日起，霍尔先生获得了所有基于业绩的期权。董事会还通过了一项决议 75,000股绩效期权相关普通股将立即归属，525,000股绩效期权相关普通股将在48个月内按比例归属，首次归属日期为2021年2月1日 。

在确定2020年9月14日授予Hall先生并于2021年2月1日生效的绩效期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，该模型采用了以下假设：

股票支付奖励、股票期权、估值假设的时间表

截至2022年9月30日的6个月的2018年业绩股票期权计划下的活动 如下：

股票期权活动日程表

RocketFuel 区块链公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

上表中的合计内在价值 代表期权持有人在2022年9月30日行使期权时将收到的总税前内在价值(普通股在2022年9月30日的收盘价为0.17美元与每个实物期权的行使价之间的差额)。截至2022年9月30日的三个月和六个月，2018年计划没有行使基于业绩的股票期权。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们根据2018年 计划记录了基于业绩的股票期权的股票薪酬支出，金额分别为27,148美元和25,404美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，我们根据2018年计划记录了基于业绩的股票期权的股票薪酬支出，金额为$54,295 和 $50,808，分别为 。截至2022年9月30日和2022年3月31日，我们拥有260,869 和 $315,164 分别有 个未确认的股票薪酬成本与绩效股票期权相关。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月，没有根据2018年计划行使基于业绩的股票期权。

9. 承付款和或有事项

法律诉讼

除以下规定外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前任何联邦、州或地方政府机构都没有考虑对我们进行任何法律程序。此外，据管理层所知，董事或高管不参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前董事和首席技术官约瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规第17200条 及以下。

2019年5月29日，佩奇先生从我们的董事会辞职。在他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。 在这次审查中，我们发现了一些申请及其向我们分配的任务中存在的某些缺陷。我们确定 所有应用程序都已放弃。基于这一审查，我们决定向美国专利和商标局重新提交我们的三份申请，我们于2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三份专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五份原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。在诉讼中，我们指控佩奇先生在将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时， 知道放弃了 ，并且当公司收购RBC以换取公司普通股时，他没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生提交了一份答辩书，否认了公司的指控，并对公司和公司的几名股东提出了交叉和反指控，指控他们违反合同和欺诈。2021年9月，佩奇自愿驳回了所有针对股东的反诉。

2022年6月7日，加拿大皇家银行在作为原告的公司和作为被告的约瑟夫·佩奇之间的法律诉讼中达成和解协议，据此佩奇自首3600,394股公司普通股，保留1,500,000股 股。佩奇先生声明并保证，他没有提交或协助其他任何人提交任何会 抢占或侵犯公司专利申请的专利申请。原告和被告已各自发布了针对对方的索赔，并约定不起诉对方，包括关联方和利益相关者，排除当前或未来对EGS的索赔。双方同意按照规定驳回向法院提起的带有偏见的诉讼。与这项和解有关，我们确认了540,059美元的收益， 根据公司股价#美元计算。法律诉讼和解日每股0.15欧元。这一收益截至2022年9月30日止六个月的其他收入 计入随附的综合经营报表(见附注7)。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且EGS未能将这一事实通知RBC和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的法律费用。

截至本报告日期， 公司无法估计2021年3月2日针对EGS的案件的胜诉概率或裁决金额，因此， 尚未为公司的资产负债表积累任何潜在利益。与这些诉讼相关的律师费作为已发生的费用计入。

2022年1月，本公司终止了与Scarola Schaffzib Zubatov PLLC(“SSZ”)的协议，本公司在针对EGS的诉讼中保留了该协议作为其代理。终止的原因是公司认为SSZ对提供的法律服务收取了过高的费用。终止后，SSZ向公司发送了额外的发票，公司也对此表示反对。2022年8月，SZZ向纽约州最高法院提起诉讼，要求其支付约12万美元的律师费。该公司对这笔欠款提出异议，并争辩说，应退还以前支付的部分法律费用。证据开示已经开始；审判日期还没有确定。该公司已累计约12万美元的应付帐款。

10. 后续事件

2022年10月27日，经董事会决议，公司将所有股票期权的行权价降至1美元。每股0.2065欧元，包括根据2018年股票激励计划发行和发行的所有股票期权和认购权证。 于2021年2月15日向我们的首席执行官Peter M.Jensen发行265,982股 此外，2022年11月，由一个主要管理人持有的股票期权的归属改为直接归属期权。所有 其他条款保持不变。

2022年11月，本公司发布根据与承包商的合同，购买其普通股股份的100,000份期权。

2022年11月11日，我们的首席技术官 提交了辞呈，自2022年12月11日起生效。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本《Form 10-Q》季度报告包含联邦证券法 所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述和其他信息是基于我们的信念以及我们使用现有信息作出的假设 。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，受某些风险、不确定性和假设的影响，并不是对未来业绩的 保证。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中所述的预期、相信、估计、预期、预期或使用其他类似表述的结果大不相同。我们要让投资者意识到，此类前瞻性陈述与未来事件有关， 本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述所预期的结果大相径庭。可能导致实际结果 与我们的预测不同的重要因素包括但不限于：

尽管 我们试图确定业务中最重大的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险 ，也不能保证我们已经确定了可能面临的所有可能问题。出于所有这些原因，我们告诫读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本文发布之日的情况。 我们不承担任何因新信息、未来事件或法律要求以外的其他情况而更新任何前瞻性陈述的责任。我们敦促读者仔细审阅本季度报告和我们于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.

概述

我们的 业务

我们提供支付和结账系统，使电子商务网站上的购物者能够使用加密货币和直接银行转账进行支付。 目前，我们的支付和结账系统专注于B2C应用程序；我们目前正在开发B2B功能，其中将使企业能够以加密货币收到发票上的付款。我们的结账系统基于区块链技术 ，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我们相信，与当前的在线购物解决方案相比，我们系统的用户可以享受无缝的结账体验，商家将实现成本节约和其他基于信用卡的支付系统相比的优势 。

我们 正在开发我们的支付系统版本，用于店内购物和其他应用程序。我们的结账和支付系统 安全地自动化并简化了商家从客户那里接收在线支付和运输信息的方式。我们的“One Click”结账解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或通过从银行账户直接转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统 旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供 详细的交易信息、指标和报告。我们的系统还包括客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。 商家能够集成一个独特的弹出式用户界面，允许客户直接从他们的电子商务结账页面 付款，而不需要重定向到其他网站或网页。

当在商家的网站上进行支付交易时，我们的 商家门户网站会立即更新。商家将收到交易通知，并可查看交易详情，包括交易客户、交易金额和购买的 商品。商家可在其仪表板上获得此信息，其中跟踪各种指标并将其显示给商家，包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息、商家作为付款收到的不同货币 以及交易详细信息，如交易哈希。除了各种指标外，商家还能够生成各种报告，并能够从其门户配置各种选项，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在自己的在线门户中跟踪他们的支付。他们还能够在单个 整合的用户门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项。他们目前可以连接到他们在Coinbase和Gemini上的账户，未来我们计划 添加到Binance、Kraken和其他交易所的连接。客户也可以从任何加密货币钱包付款，如 Metamaskand Electrum，也能够从他们的银行账户付款。这些客户可以使用这些付款选项中的任何一个进行付款，只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次即可。默认情况下，这些客户可以从100多种 加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户轻松登录，并使用各种加密货币或银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展与Chrome、Chromium、欧朋公司、火狐和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为网络和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户网站提供的软件开发工具包(SDK)集成到他们的结账页面。商家还可以使用应用程序编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景，包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的支付系统将允许在第三方网站上投放广告，其中嵌入了整个结账流程， 销售可能会完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全集成的结账流程 包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是前所未有的。我们相信，这样的广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的。 我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案旨在为所有参与的商户提供跨商户渠道的统一操作。电子商务 商家能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的 结账和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护 机会和显著提高的便利性。

有了RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在每次想要在线购买时输入信用卡信息或运输详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡数据将不再在网上共享或传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输或区块链上的直接银行转账进行。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

关键会计政策

我们的重要会计政策在截至2022年3月31日的财务报表附注2中进行了说明，这些附注2包含在我们的10-K表格年度报告中。与截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，我们的重大会计政策没有变化。我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于这些财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在过去，实际结果与我们的估计没有实质性差异。然而，在不同的假设或条件下，结果可能与这些估计不同。

运营结果

截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日

收入

在截至2022年9月30日的三个月中，我们录得收入41,815美元，其中31,000美元是根据新软件开发合同确认的收入，以及总计10,815美元的交易费用和与执行与客户执行合同相关的递延安装费用收入的确认。在截至2021年9月30日的三个月中，我们记录了9,375美元的收入，用于类似的递延收入确认。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了75,602美元的交易成本，其中14,000美元与软件开发合同相关，40,000美元的托管费，13,000美元的交换费和9,000美元的商户手续费，净利润率为33,787美元。我们预计，随着公司的发展，托管费和加工费结构将为公司带来积极的毛利，而这些费用将保持不变或随收入按比例增长。

我们 预计未来的收入将继续来自：(I)根据软件开发合同收取的费用；(Ii)与加密货币与法定货币相互转换相关的费用；(Iii)与实施我们的电子商务结账解决方案有关的费用；以及(Iv)根据我们的商户客户赚取的交易收入的协商百分比而产生的持续每日交易费。2022年6月，我们对我们的跨境B2B解决方案进行了测试，预计将于2022年底投入商业运营。

研究和开发费用

截至2022年9月30日的三个月的研究和开发费用为327,699美元，比上年同期的294,326美元增加了33,373美元。由于最近一个季度的软件编码和开发活动与去年同期相比有所增加，研发费用有所增加。

一般费用 和管理费用

截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为891,008美元，而去年同期为879,355美元，增加了11,653美元。这一增长主要是由于(I)招聘费用和员工成本增加， 增加了约140,000美元的员工；以及(Ii)设计和管理会计系统以适应额外收入来源机会的财务专业人员费用增加了约57,000美元。这在很大程度上被与业务发展战略工作减少有关的律师费减少所抵消。

截至2022年9月30日的6个月与2021年9月30日

收入

在截至2022年9月30日的六个月中，我们录得收入49,947美元，其中包括来自新软件开发合同的31,000美元，以及与与客户执行合同相关的交易费用和递延安装费用确认摊销合计18,947美元。在截至2021年9月30日的6个月中，我们记录了11,875美元的收入，用于类似的递延收入确认。

在截至2022年9月30日的六个月中，我们确认了75,602美元的交易成本，其中14,000美元与软件开发合同有关，40,000美元的托管费，13,000美元的交换费和9,000美元的商家 手续费，净利润率为25,655美元。我们预计，随着公司的发展，托管费和加工费结构将 贡献正毛利，而这些费用将保持不变或随收入按比例增长。

我们 预计未来的收入将继续来自：(I)根据软件开发合同收取的费用；(Ii)与加密货币与法定货币相互转换相关的费用；(Iii)与实施我们的电子商务结账解决方案有关的费用；以及(Iv)根据我们的商户客户赚取的交易收入的协商百分比而产生的持续每日交易费。2022年6月，我们对我们的跨境B2B解决方案进行了测试，预计将于2022年底投入商业运营 。

研究和开发费用

截至2022年9月30日的6个月的研究和开发费用为586,664美元，与上年同期的650,762美元相比减少了64,098美元。由于增加了软件编码和开发活动的人员，研发费用同比增加了约106,000美元，但由于软件开发成本资本化，本期间的费用超过了这一数额，这一做法是在前一年的六个月结束后实施的。

一般费用 和管理费用

截至2022年9月30日的6个月的一般和行政费用为2,128,962美元，而去年同期为1,730,010美元，增加了398,952美元。增加的原因是：(1)人员编制增加了约200,000美元，因此雇用费用和人员编制费用增加；(2)会计和咨询费用增加了113,000美元；(3)差旅、审计和其他费用增加。由于业务发展战略工作的减少，律师费的减少部分抵消了这一减少额。

流动性 与资本资源

我们 将需要额外的资金以继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资本。 未来任何潜在的股权或债务证券出售可能会导致我们的股东股权稀释，我们不能确定 是否会有额外的公共或私人融资以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。如果我们被要求筹集额外的融资，但无法获得此类融资，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们运营或业务发展活动的一个或多个方面。

截至2022年9月30日，我们的总资产为1,969,040美元，总负债为813,613美元。相比之下，2022年3月31日的总资产为3,110,795美元，总负债为513,550美元。截至2022年9月30日，我们的资产包括1,135,460美元现金和 限制性现金，60,200美元应收账款，130,460美元预付费用和其他流动资产，以及642,920美元的财产和 设备折旧和摊销净额。与2022年3月31日相比，资产减少的原因是，由于业务活动增加，使用现金支付运营成本，但由于新软件开发合同和商家合同增加，应收账款增加，预付费用和其他流动资产增加，软件开发成本资本化，这在一定程度上抵消了这一减少。截至2022年9月30日，我们的负债包括743,197美元的应付帐款和应计费用，34,569美元的应付关联方和35,847美元的递延收入。与2022年3月31日相比，负债增加的主要原因是应付账款和应计费用增加、 正在进行的新软件开发合同导致的递延收入增加，以及相关 方的应收金额增加。

截至2022年9月30日，我们的营运资本为512,507美元，股东权益为1,155,427美元，而截至2022年3月31日的营运资本为2,137,069美元，股东权益为2,597,245美元。在截至2022年9月30日的六个月中，营运资本减少，主要是由于预付费用支付的现金，以及用于扩大公司产品和软件功能的运营活动中使用的现金。由于截至2022年9月30日的六个月期间的运营亏损，股东权益减少，额外的700,000美元私募基金抵消了运营亏损。

截至2022年9月30日，我们的现金和限制性现金为1,135,460美元，而截至2022年3月31日为2,634,794美元。

在截至2022年9月30日的六个月内，我们有1,818,113美元的净现金用于经营活动，这主要包括 (I)我们的净亏损2,191,199美元，(Ii)540,059美元的法律和解收益，(Iii)应收账款增加56,725美元， 和(Iv)预付费用和其他流动资产的增加118,110美元。经营活动中使用的现金流量被以下各项部分抵销：(I)主要与根据2018年股票期权计划授予的股票期权有关的股票薪酬589,440美元，(Ii)折旧和摊销198,477美元，(Iii)应付账款和应计支出增加255,997美元，(Iv)应付关联方的应收账款增加23,292美元，以及(V)递延收入增加20,774美元。在截至2021年9月30日的6个月内，我们有1,403,745美元的净现金用于经营活动，这是由净亏损2,383,129美元，由(I)基于股票的薪酬646,746美元以及(Ii)应收账款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用、对关联方的应付款和递延收入的较小增量增加和 减少所抵消。

在截至2022年9月30日的6个月中，我们使用了381,221美元现金购买物业和设备，并将软件开发成本资本化。在截至2021年9月30日的六个月期间，没有此类投资。

在截至2022年9月30日的六个月内，我们通过融资活动提供了700,000美元的现金净额，相比之下，在截至2021年9月30日的六个月期间，我们通过发行普通股提供的现金净额为808,750美元，与行使普通股认购权证和发行可转换票据有关。

我们的财务报表是在我们是一家持续经营的企业的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2022年9月30日的六个月中，我们报告净亏损2,191,199美元，其中包括589,440美元的非现金股票薪酬和540,059美元的法律和解收益，以及用于运营活动的现金流1,818,113美元。除其他因素外，这些因素令人对公司能否继续经营下去产生极大的怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

承付款

截至2022年9月30日，我们 没有任何长期承诺。

后续 事件

2022年10月27日，通过董事会的行动，公司将所有股票期权的行权价降至每股0.2065美元，包括根据我们的2018年股票激励计划发行和发行的所有股票期权，以及于2021年2月15日向我们的首席执行官Peter M.Jensen发行的265,982股认股权证。此外，2022年11月，由一个主要管理人持有的股票期权的归属改为直接归属 期权。所有其他条款保持不变。

2022年11月，根据与承包商的合同，公司 发布了100,000份普通股购买期权。

2022年11月11日，我们的首席技术官 提交了辞呈，自2022年12月11日起生效。

表外安排 表内安排

截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响。

新冠肺炎对我们业务的影响

尽管在疫苗的开发和分发方面取得了进展，但新冠肺炎大流行已经并可能继续造成重大的经济混乱。它扰乱了全球旅行、供应链和劳动力市场，并对全球商业活动产生了不利影响。虽然疫情已经基本消退，但新冠肺炎、其变种的演变、其潜在的长期经济影响、政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性以及为全球人口接种疫苗的各种努力的有效性仍存在相当大的不确定性。

新冠肺炎疫情对我们客户和潜在客户未来业务和运营的影响仍然存在重大不确定性 。尽管我们截至2022年9月30日的三个月和六个月的总收入没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们相信我们的收入在未来可能会受到负面影响，直到疫情的影响完全消退，当前的宏观经济环境大幅恢复。新冠肺炎疫情可能在未来对我们的业务产生负面影响 的影响包括但不限于：我们的 客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制 消费者支出;;延期采购决定;推迟咨询服务实施;劳动力短缺，以及渠道合作伙伴推动的产品许可收入减少 。我们将继续积极监测对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的性质和程度。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层的参与和监督下，我们的首席执行官和首席财务官 在评估的基础上得出结论，我们在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序截至2022年9月30日无效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格 和(Ii)中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

财务报告内部控制变更

在与本报告相关的会计期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)发生了以下变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响。

我们 扩大了在截至2022年6月30日的季度中分配给一名新会计师和一名独立主计人的职责，以处理和监督公司的财务活动，并由一名美国证券交易委员会经理准备我们的公开文件， 在美国证券交易委员会董事的指导下 。这些人继续在我们首席财务官的职权范围内。

我们 打算进行更多的内部控制改进，首先是对财务流程进行书面记录。

内部控制有效性的固有限制

控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能 绝对保证公司内部的所有控制问题(如果有)都已被检测到。

第二部分：其他信息

项目 1.法律诉讼

除以下规定外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前任何联邦、州或地方政府机构都没有考虑对我们进行任何法律程序。此外，据管理层所知，董事或高管不参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前董事和首席技术官约瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规第17200条 及以下。

2019年5月29日，佩奇先生从我们的董事会辞职。在他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。 在这次审查中，我们发现了一些申请及其向我们分配的任务中存在的某些缺陷。我们确定 所有应用程序都已放弃。基于这一审查，我们决定向美国专利和商标局重新提交我们的三份申请，我们于2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三份专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五份原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。在诉讼中，我们指控佩奇先生在将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时， 知道放弃了 ，并且当公司收购RBC以换取公司普通股时，他没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生提交了一份答辩书，否认了公司的指控，并对公司和公司的几名股东提出了交叉和反指控，指控他们违反合同和欺诈。2021年9月，佩奇自愿驳回了所有针对股东的反诉。

2022年6月7日，加拿大皇家银行在原告公司与被告约瑟夫·佩奇之间的法律诉讼中达成和解协议，据此佩奇交出公司普通股3,600,394股，并保留1,500,000股。佩奇先生声明并保证，他没有提交或协助其他任何人提交任何会抢占或侵犯公司专利申请的专利申请。原告和被告各自发布了针对对方的索赔，并约定不起诉对方，包括相关方和利益相关者，不包括当前或未来对EGS的索赔。双方当事人同意向法院提交的关于驳回《偏见诉讼》的规定。与这项和解相关，我们确认了540,059美元的收益，这是根据公司在法律诉讼和解日每股0.15美元的股价计算的。这一收益已在截至2022年9月30日的六个月的其他收入中记录在所附的综合经营报表中。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且EGS未能将这一事实通知RBC和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的法律费用。

于本报告日期 ，本公司无法估计2021年3月2日针对EGS的裁决胜诉的概率或金额 ，因此，本公司的资产负债表并未累积任何潜在利益。与这些 诉讼相关的律师费在发生时计入费用。

2022年1月，本公司终止了与Scarola Schaffzib Zubatov PLLC(“SSZ”)的协议，本公司聘请SSZ在针对EGS的诉讼中代表本公司。终止的原因是公司认为SSZ对提供的法律服务收取了过高的费用 。终止后，SSZ向公司发送了额外的发票，公司也提出了反对。 2022年8月，SZZ向纽约州最高法院提起诉讼，要求其支付约12万美元的律师费。该公司对这笔欠款提出异议，并争辩说，应退还以前支付的部分律师费。证据开示已经开始；审判日期尚未确定。该公司已累计约12万美元的应付帐款。

第 1a项。风险因素

我们在截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中确定的 风险因素继续对公司未来的经营业绩和财务状况构成最重大的 风险，没有进一步的修改或修订。

第 项2.股权证券的未登记销售

2022年9月19日，本公司完成了3,389,831股普通股的定向增发(“发售”)，面值为每股0.001美元(“普通股”)，以及购买1,694,915股普通股的认股权证( “认股权证”)。此外，在此次发行中，公司的全资子公司RocketFuel(BVI)Ltd.也与四家投资者签订了发行前代币销售协议，将在创建此类代币时发行3,389,831个加密代币 (“代币”)。该公司计划发行与其正在开发的忠诚度 计划相关的令牌，截至2022年9月30日，这些令牌尚未发行。一股普通股、随附的认股权证和代币的合计购买价为0.2065美元。认股权证可立即按每股普通股0.2065美元的行使价 行使，但须按认股权证条款作出调整。认股权证的行使期为五年，自最初行使之日起计。

于2022年9月19日，就是次发售，本公司与四名投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议载述上述经济条款，并载有本公司的惯常陈述及 保证，以及本公司的若干赔偿义务及本公司的现行契约。本公司亦与投资者订立登记权利协议，规定本公司须于根据1933年证券法完成登记后90天内提交登记声明，内容包括在非公开配售中出售的普通股及在行使认股权证时可发行的股份。

除行使认股权证所得款项(如有)外，本公司从是次发售所得款项净额为700,000元。关于此次发行，该公司向其中一名投资者发行了338,983股普通股，收取佣金。

物品 6.展示

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

附件31.1

认证

本人Peter M.Jensen特此证明：

1. 我已审阅了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度报告；

2. 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的 期间作出该等陈述所必需的重要事实，以使该等陈述不具误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4. 本公司的其他认证人员和我负责为本公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

A. 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计， 以确保与公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编写本报告期间；

B. 设计此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。

C. 评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于 截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论； 和

D. 在本报告中披露了本公司第四财季财务报告内部控制发生的任何变化，该变化对或可能对公司财务报告内部控制产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和公司的其他认证人员已向公司审计师和公司董事会审计委员会(或履行类似职能的人员)披露：

A. 财务报告内部控制的设计或运作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B. 任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部财务报告控制中发挥重要作用的其他员工。

附件 31.2

认证

我，班尼特·J·扬科维茨，特此证明：

1. 我已审阅了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度报告；

2. 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的 期间作出该等陈述所必需的重要事实，以使该等陈述不具误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4. 本公司的其他认证人员和我负责为本公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

A. 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计， 以确保与公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编写本报告期间；

B. 设计此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。

C. 评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于 截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论； 和

D. 在本报告中披露了本公司第四财季财务报告内部控制发生的任何变化，该变化对或可能对公司财务报告内部控制产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和公司的其他认证人员已向公司审计师和公司董事会审计委员会(或履行类似职能的人员)披露：

A. 财务报告内部控制的设计或运作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B. 任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部财务报告控制中发挥重要作用的其他员工。

附件 32.1

根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州公司RocketFuel BlockChain，Inc.于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称报告)，本公司首席执行官Peter M.Jensen根据美国法典第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节采纳的第1350条，特此证明：

(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2) 报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况和经营业绩。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份报告均附有本证书 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的范围外，不得视为本公司根据修订后的《1934年证券交易法》第18章 提交的证明。

第906款要求的本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

附件 32.2

根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州一家公司RocketFuel BlockChain，Inc.于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称报告)，本公司首席财务官Bennett J.Yankowitz根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节采纳的第1350条，特此证明：

(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2) 报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况和经营业绩。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份报告均附有本证书 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的范围外，不得视为本公司根据修订后的《1934年证券交易法》第18章 提交的证明。

第906款要求的本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。