美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
或
对于 ，过渡期从_。
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月14日，有已发行普通股的股份。
高乔集团控股有限公司及附属公司
目录表
| 第 部分I | |
| 财务信息 | |
| 项目 1.财务报表 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面亏损报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动表 | 5 |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明综合报表 | 6 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4.控制和程序 | 36 |
| 第 第二部分 | |
| 其他信息 | 37 |
| 项目1.法律诉讼 | 37 |
| 第1A项。风险因素 | 37 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 40 |
| 项目3.高级证券违约 | 42 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 42 |
| 项目5.其他信息 | 43 |
| 项目6.展品 | 47 |
| 签名 | 49 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 与应收账款有关的各方，扣除#美元的备用金 2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
应收抵押贷款，当期部分，扣除准备金净额#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 待售的房地产地段 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 应收抵押贷款，非流动部分，扣除准备金#美元。 | ||||||||
| 对员工的预付款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 预付国外税，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 投资相关方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并资产负债表，续
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 债务义务 | ||||||||
| 可转换债务债券，净额 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应计费用，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份；和 已发行和和分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股，按成本价计算，股票于2022年9月30日及2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Gaucho Group Holdings，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| (亏损)营业收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||
| 诱导费 | ||||||||||||||||
| 其他费用(收入)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
精简 综合综合(亏损)损益表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益造成的综合(损失) | ||||||||||||||||
| 可归因于控制权益的综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 合并股东权益变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股 股票 | 库房 库存 | 其他内容 已缴费 | Accumulated Other 全面 | 累计 | Gaucho
Group 股东的 | 非- 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
资本 | 损失 |
赤字 |
权益 |
利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为401(K)雇主匹配发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的普通股
购买少数股东权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的普通股
收购GDS | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的普通股
购买域名 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签发认股权证
敞篷车的改装 债务本金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换后发行的股票
债务和利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诱因
债务损失 转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大幅溢价
可转债 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股
对于现金，扣除要约成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的普通股
交换附属公司 股票期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 向上调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换后发行的股票
债务和利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诱因
债务损失 转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行购买的股票
域名的 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签发认股权证
以供修改 可转换债券本金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 临时权益和股东权益(亏损额)合并变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
Series B Convertible Redeemable Preferred Stock | 普通股 股票 | 库房 库存 | 其他内容 已缴费 | Accumulated Other 全面 | 累计 | Gaucho Group Holdings 股东的 | 非- 控管 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
资本 |
损失 |
赤字 | 缺憾 |
利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式公开发行的普通股和认股权证 要约，扣除要约成本[1] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给承销商的普通股和认股权证 公开发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在交换时发行的普通股和认股权证 债务和应计利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列转换后发行的普通股
可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的效果 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面损失 ： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
综合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额- 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给配售代理的普通股
承诺费 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，扣除发行成本[2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面损失 ： | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
综合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额- 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为满足401(K)利润而发行的普通股 分担责任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行权后发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，扣除发行成本[3] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面损失 ： | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
综合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||
| 401(K)股票 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 外币兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现的投资损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 为过时库存拨备 | ||||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 诱导费 | ||||||||
| 资产减少(增加)： | ||||||||
| 应收账款和应收抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工预付款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债增加(减少)： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 | ||||||||
| 为收购GDS支付的现金，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买域名 | ( | ) | ||||||
| 购买与投资有关的各方 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
简明 合并现金流量表，续
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股以现金形式发行的收益 | ||||||||
| 以私募方式发行债券所得款项 | ||||||||
| 偿还债务债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包销公开发行的收益，扣除发行成本(1) | ||||||||
| 为承销的公开发行支付的现金发行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股以现金形式发行的收益 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 已缴纳的所得税 | ||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为满足应计股票薪酬支出而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 作为无形资产的对价发行的股本 | $ | $ | ||||||
| 为购买非控股权益而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 为收购GDS而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务修改时发行的认股权证和交换的债务本金 | $ | $ | ||||||
| 债务及利息转换后发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 交换GGI期权时发行的GGH普通股和限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
| 应计股票薪酬转股权 | $ | $ | ||||||
| B系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 在公开发售时向承销商发行普通股及认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行给配售代理作为承诺费的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
1. 企业组织、经营性质及风险和不确定性
组织 和运营
通过其子公司，1999年4月5日成立的特拉华州公司Gaucho Group Holdings，Inc.(“公司”，“GGH”)，目前投资、开发和运营一系列奢侈品资产，包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时尚和配饰的电子商务平台。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的形式运营，投资、开发和经营全球房地产和其他生活方式业务，如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。
GGH 通过其Algodon®品牌经营其物业。IPG和AGP已在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。 第一个项目是Algodon大厦，这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业，于2010年开业，由公司的子公司Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)拥有。第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的葡萄酒厂和高尔夫度假村物业，现名为Algodon Wine EStates(“AWE”)，整合相邻的葡萄酒生产物业，并将该物业的一部分细分为住宅开发。2022年2月3日，公司通过收购好莱坞汉堡阿根廷公司(现为Gaucho Development S.R.L.)的100%所有权，获得了额外的房地产。
GGH
还通过其子公司高桥集团(GGI)制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰。
2021年6月14日，本公司成立了全资子公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，LLC(“GVI”)；2021年6月17日，Gaucho Group Holdings，Inc.宣布GVI与LVH Holdings LLC(“LVH”)签署协议，在内华达州拉斯维加斯开发一个项目。截至2022年9月30日，公司已出资总额为
关注和管理层的流动资金计划
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表并不包括与资产金额的可收回及分类或负债分类有关的任何调整，而如本公司无法继续经营下去，则该等调整可能需要
。截至2022年9月30日，该公司拥有约
美元的现金
| 9 |
在2022年9月30日之后和提交申请之前的
期间，公司收到的现金收益总额为$
于2022年11月8日，本公司与一家承销商订立新的股权信贷额度协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司将有能力(但无责任)不时出售合共最高达$
管理层 相信公司可以获得资本资源，并继续评估更多的融资机会。然而， 不能保证该公司将能够以商业上可接受的条件获得资金(如果有的话)。也不能保证公司可能筹集的资金数额将使公司能够完成其发展计划或实现盈利 业务。
根据本文所述的当前手头现金和后续活动，本公司目前手头只有足够的现金按月运营。由于公司现金供应有限，其业务规模已缩减至可能的程度。管理层继续与第三方和相关方探讨提供额外资本的机会；然而， 尚未达成任何提供必要资本的协议。如果公司不能及时获得额外融资，它可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，最终可能被迫停止运营、清算资产 和/或根据美国破产法寻求重组。
根据预计收入和支出，本公司认为，自财务报表发布之日起计的未来12个月内，公司可能没有足够的资金进行运营 。上述因素令人对本公司继续经营下去的能力产生极大怀疑。
非控股 权益
作为2019年将某些可转换债务转换为高桥集团(GGI)普通股的结果，GGI投资者
获得了
此外， 2022年6月22日，公司发布了其普通股的股份，以换取并在取消购买的期权 GGI普通股的股份。2022年6月24日，本公司还授予限制性股票 个单位，需归属，总计股票于2022年9月18日归属，以及股票归属于2022年12月18日 。更多细节见附注16，股东权益。
风险 和不确定性
2019年12月，2019年12月，2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)出现在武汉，中国。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。导致我们的公司办公室暂时关闭，我们的酒店、餐厅、葡萄酒厂业务、高尔夫和网球业务以及我们的房地产开发业务暂时停止。此外，高桥订购产品的一些外包工厂已经关闭，进口产品的边境受到影响，高桥物流中心也关闭了几个星期。作为回应，该公司通过谈判终止其纽约租约、与供应商重新谈判 并实施减薪来降低成本。该公司还为我们的葡萄酒销售创建了一个电子商务平台，以应对 疫情。截至本报告日期，本公司已恢复房地产开发业务，并已重新开放其酿酒厂、高尔夫和网球设施以及其酒店。
| 10 |
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在 减少其传播的行为变化，以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对本公司的营运及流动资金造成重大影响，但于发行时，有关影响仍未能确定。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则对年度财务报表所要求的所有信息和披露。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与综合财务报表一并阅读，并将其附注 包含在公司于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
于2022年11月4日，本公司按1股普通股与12股已发行普通股的比例进行了反向股票拆分。 由于反向股票拆分，上期股票和每股金额出现在随附的简明合并财务报表中，本季度报告中所有提及我们的普通股以及每股普通股的金额， 已追溯重述，就好像反向股票拆分发生在本报告所述期间开始时一样。
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金提供资金所需的金额 和资本支出。公司未来的资本需求及其可用资金的充分性将取决于许多 因素，包括公司成功地将其产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场发展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充其产品和服务。
阿根廷的高通胀状况
该公司记录的外币交易收益约为#美元
浓度
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$。
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收入 确认
公司根据ASC主题606，与客户的合同收入确认收入。ASC Theme 606提供了一个单一的综合 模型，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，以及因转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)而产生的损益。
公司的收入来自房地产地块的销售，以及酒店、餐饮和其他相关服务，以及服装和配饰的销售。当货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额为 ，反映了公司预计将收到的这些货物或服务的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入 时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;和(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。
下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 房地产销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 酒店客房和活动 | ||||||||||||||||
| 餐饮业 | ||||||||||||||||
| 酿酒 | ||||||||||||||||
| 农耕 | ||||||||||||||||
| 高尔夫、网球和其他 | ||||||||||||||||
| 服装和配饰 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入 在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务和履行履约义务时确认为赚取的收入。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。 由于缺乏历史数据，公司不会对预计不会兑换礼品卡价值的部分进行收入调整。房地产地块销售收入在地块转让时入账，并将地块的合法所有权转移到客户手中。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入并且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，如果付款先于相关服务的提供，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额)， 并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括本公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的保证金、葡萄及其他农产品的预付保证金，以及酒店保证金。葡萄酒 桶和农产品预付定金在产品 运往买方时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
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与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。公司 已选择不披露与指南允许的原始预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务的信息。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已递延收入约$
每股普通股基本亏损的计算方法为：GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的影响(如有摊薄影响)，即行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
最近 采用了会计公告
2021年5月3日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿 (主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。这一新标准提供了澄清，并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权(如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准适用于2021年12月15日之后 开始的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用该准则， 该准则对其简明合并财务报表没有实质性影响。
重新分类
截至2022年12月31日，某些前一年的金额已在公司的精简综合资产负债表中重新分类。对上期金额进行了重新分类，以符合本期财务报表的列报方式，对报告的业务结果没有影响。
| 13 |
3. 收购好莱坞汉堡阿根廷，S.R.L.
2022年2月3日，公司通过其子公司收购了
收购被计入资产收购，因为收购的总资产的公允价值基本上都是由一组类似的资产表示的。购买总对价为$
| 土地 | $ | |||
| 建房 | ||||
| 现金 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 递延税额抵免 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应缴税金 | ( | ) | ||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||
| 应付租赁押金 | ( | ) | ||
| $ |
4. 应收抵押贷款
该公司向购房者提供与房地产地块销售相关的贷款。这些贷款的利息为
管理层每季度对每笔贷款进行单独评估，以评估可回收性并估计逾期准备金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，无法收回的抵押贷款的总拨备为$
以下是截至2022年9月30日的应收抵押贷款到期日：
| 2022年10月1日至12月31日 | $ | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有一个借款人的未偿还贷款超过
该公司记录的利息收入为#美元。
5. 盘存
库存 截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 加工中的葡萄酒 | $ | $ | ||||||
| 服装和配饰 | ||||||||
| 正在加工的葡萄园 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 成品酒 | ||||||||
| 正在加工的服装和配饰 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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6. 财产和设备
财产 和设备包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 建筑物和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 房地产开发 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 葡萄园 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备的折旧和摊销约为#美元。
7. 无形资产
2022年2月3日，该公司购买了域名Gaucho.com，现金对价为$
公司确认$
| 2022年10月1日至12月31日 | $ | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
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8. 金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时，本公司经常使用市场参与者将使用 为资产或负债定价的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以容易观察到、得到市场证实或由本公司制定。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
第1级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日期的报价进行估值。这类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级--估值依据是：(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(C)资产或负债中可观察到的报价以外的投入；(D)经市场证实的投入。此类金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票。
第 3级-基于一项或多项重要投入不易观察到的估值技术进行估值。这一类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
由于该等工具的短期性质，本公司的短期金融工具包括现金、应收账款、垫款及员工贷款、预缴税项及开支、应付账款、应计开支及其他负债的账面金额与公允价值相若。本公司应付贷款、债务债务及可转换债务债务的账面价值接近公允价值，因其条款及条件与市价相若，而债务条款及到期日则与市场相若。
9. 应计费用
应计费用 包括以下各项：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计应缴税款--阿根廷 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计薪酬和工资税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计配售代理佣金 | ||||||||
| 应计费用，当期 | ||||||||
| 应计工资税债务，非流动 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
于2020年11月27日，本公司订立多项付款计划，据此同意在以下期间支付其在阿根廷的工资税义务
| 16 |
10. 递延收入
递延的 收入包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 房地产地段销售保证金 | $ | $ | ||||||
| 酒店押金 | ||||||||
| 租赁物业押金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司接受押金，并与阿根廷门多萨葡萄酒
地区Algodon Wine EStates的房地产建筑地块销售协议一起接受。这些成交保证金通常以美元计价。在截至2022年9月30日的九个月内，该公司签署了新的销售协议
，并记录了递延收入$
11. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2018年贷款 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 应付贷款，非流动贷款 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司支付了本金$
2022年7月20日，联邦政府通知该公司，自贷款之日起30个月，即2022年10月19日起，需要对EIDL贷款余额的剩余部分进行分期付款。EIDL贷款的利息为
公司发生了与应付贷款相关的利息支出#美元
| 17 |
12. 可转换债务债券
根据本公司可转换债务债务所欠的金额 如下：
| 本金 | 债务贴现 | 可转换债券， 折扣额净额 | ||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 更少： | $ | - | ||||||||||
| 债务本金换成认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 转换为普通股的债务本金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||
| 灭火损失 | ||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
于2021年11月9日，本公司出售本公司优先担保可转换票据，原始本金总额为$
GGH票据优先于本公司及其附属公司的所有未偿还及未来债务，并以本公司所有现有及未来资产、普通股股份及购买本公司普通股的若干购股权为抵押，而该等普通股及若干购股权由总裁及本公司行政总裁拥有。根据GGH票据持有人与本公司于2021年11月9日订立的登记权利协议，GGH票据持有人有权享有若干登记权利。
于发行GGH债券时，本公司于发行时录得债务折让，总额为$
GGH注释包括几个需要分叉的嵌入式功能。然而，管理层已经确定，截至2021年11月3日(协议日期)、2021年12月31日和2022年9月30日，这些分支 衍生品的价值是最小的。
根据GGH票据的原始条款，自2022年2月7日起，本公司将按月支付9笔本金
，金额为$
| 18 |
于2022年2月22日，本公司与GGH债券持有人订立交换协议(“交换协议”)。
根据该交换协议，本公司可将每月本金支付延至2022年5月7日，并将按月支付6次，金额为$。
于2022年5月2日，本公司与GGH票据持有人订立函件协议(“函件协议#1”)。第1号协议规定将公司普通股的换股价格从#美元降至#美元。
于2022年5月12日，本公司与GGH票据持有人订立换股协议(“函件协议#2”)，双方同意将换股价降至$
经修订债务工具于清偿日期的公允价值被确定为#美元。
于2022年7月1日，本公司与GGH票据持有人订立另一项函件协议(“函件协议#3”)。
函件协议#3规定将本公司普通股的换股价格由1美元降至1美元。
在2022年7月7日至8月30日期间，GGH发行本金、利息和手续费为$的票据
| 19 |
在
期间f自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投资者发行可转换本票(“投资者票据”)，总金额为$
在2022年8月30日举行的年度股东大会上，公司获得了必要的股东批准，投资者票据
包括$
于2022年9月22日，本公司及GGH债券持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议2”)，以修订及豁免现有票据文件的若干条文，并交换
$
该公司产生的利息支出总额约为$
13. 分段数据
公司的财务状况和经营成果分类如下
| ● | 房地产开发，通过AWE和TAR，包括酒店业和酒庄运营，支持Algodon®品牌。 | |
| ● | 时尚 (电子商务)，通过GGI，包括通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰的制造和销售。 | |
| ● | 公司， 由不直接归属于任何一个业务部门的一般公司管理费用组成。 |
| 20 |
以下表格显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的细分市场信息：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 来自以下方面的收入 海外业务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 发展 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 来自以下方面的收入 海外业务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(亏损)来自 运营 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的细分市场信息：
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真实 地产 发展 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | 真实 地产 发展 | 时尚 (电子商务) | 公司 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总财产和设备，国外净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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14. 关联方交易
费用 分摊及关联方应收账款
于二零一零年四月一日，本公司与另一共同管理的独立实体(“关联方”)订立协议(“关联方ESA”)，以分担办公场地、支援人员、专业服务及其他
营运开支等开支。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了约$
的抵销费用
应收账款
与应收账款相关的当事人约为$
修订 并重新签署有限责任公司协议
于2022年6月7日，本公司透过其全资附属公司GVI订立经修订及重订的LVH Holdings，LLC的有限责任公司协议第二修正案(“经修订的有限责任公司协议”)。根据经修订的有限责任公司协议，如LVH Holdings，Inc.(“LVH”)于2022年12月31日前未就内华达州拉斯维加斯的项目发展签订租约，则LVH将被清盘及解散。于解散后，于清偿LVH对其单位持有人的负债以外的所有负债、设立合理所需的准备金以准备LVH的或有负债、 及清偿LVH对单位持有人的负债(不包括未归还资本)后，如资产不足以偿还每位单位持有人的未归还资本，则剩余资产(如有)将首先分配予本公司，以偿还其未归还的资本。
此外，修订后的有限责任公司协议修改了GVI向LVH额外出资的数量、金额和时间，如下所示：
| ● | 在业主(定义)
与LVH Property，Inc.(“第三个外部日期”)签署并交付联合开发协议后三十(30)天或之前，GVI应以现金向LVH追加出资
，金额为$。 | |
| ● | 在第三个外部日期(“第四个外部日期”)后九十(90)天或之前，GVI应
向LVH追加现金出资，金额为# | |
| ● | 在第四个外部日期(“第五个外部日期”)后九十(90)天或之前，GVI应
向本公司追加现金出资，金额为$ | |
| ● | 在第五个外部日期(“第六个外部日期”)后九十(90)天或之前，GVI应向公司追加现金出资，金额为$。 | |
| ● | 在第六个外部日期(“第七个外部日期”)后九十(90)天或之前，GVI应向LVH追加现金出资，金额为$。 | |
| ● | 在第七个外部日期(“第八个外部日期”)后九十(90)天或之前，GVI应
向本公司追加现金出资，金额为$ |
如果上述各项捐款及时到位，公司将持有LVH单位，代表
| 22 |
15. 福利缴费计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，涵盖其在美国的几乎所有员工 。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴费，按补偿比例分配。此外， 每个参与者都可以选择以扣减工资的方式为401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有，包括公司的贡献。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与其贡献相关的费用约为$
16. 股东权益
普通股 股票
2022年2月3日，公司发布普通股及已付股款$
2022年2月3日，公司发布其普通股，价值$
2022年3月28日，公司发布其普通股，价值$
从2022年4月19日至2022年6月6日，公司销售公司普通股，总收益为$
2022年6月7日，该公司发布了一份立即归属于其普通股的股份，授予日期价值为$
| 23 |
2022年6月22日，公司发布(一)其普通股的既得股，价值$
于2022年8月30日，本公司获得必要的股东批准，投资者票据包括$
累计 其他全面亏损
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司录得约$
认股权证
以下是截至2022年9月30日的9个月内认股权证活动摘要：
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命(年) | 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 杰出，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
有关截至2022年9月30日的九个月内发行的权证的详情，请参阅 附注12，可转换债务凭证。
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| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||
| 行权价格 | 可行使成 | 尚未清偿的认股权证数目 | 加权平均剩余寿命(年) | 可行使权证数目 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
股票 期权
高乔集团控股有限公司股票期权
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出约为$和 $分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了基于股票的薪酬 费用约为$及$分别与为购买GGH普通股而授予的期权摊销有关，在所附简明综合经营报表中反映为一般和行政费用(分类方式与受赠人的工资补偿相同) 。截至2022年9月30日，大约有未确认的与股票期权授予相关的、将在加权平均期间内摊销的 股票薪酬支出好几年了。
高乔集团，Inc.股票期权
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出约为$及$， ，分别与购买GGI普通股的期权(“GGI股票期权”)有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出约为$及$， ，分别与华大基因股票期权相关。与GGI股票期权相关的基于股票的补偿在随附的简明综合经营报表中反映为一般 和行政费用(分类方式与承授人的工资补偿相同)。
在截至2022年9月30日的九个月或截至2021年9月30日的九个月内，并无授予任何股票期权。
受限的 个库存单位
2022年8月11日，该公司发布了一份授权日价值为$的限制性股票单位
| 25 |
在截至2022年9月30日的三个月内，公司发布了与归属受限股票单位相关的普通股。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的受限股票单位活动和加权平均授予日公允价值：
| 加权平均 | ||||||||
| 数量 | 授予日期值 | |||||||
| RSU | 每股 | |||||||
| 未归属的RSU 2022年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得和交付 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未归属的RSU 2022年9月30日 | $ | |||||||
股权 激励计划
2022年8月30日，股东批准将2018年股权激励计划授权授予的股票数量增加到% 截至股东批准之日，公司普通股已完全稀释的流通股，即股份。截至2022年9月30日，根据2018年股权激励计划，GGH可供发行的普通股数量为.
17. 承付款和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。在咨询了法律顾问后，公司不认为任何此类未决或威胁诉讼的结果会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，正如法律程序所固有的那样，可能会做出对本公司不利的不可预测的决定。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。结算 在其成为可能的和可估量的时计提。
在2022年7月期间，本公司获悉一份要求函和起诉书草案，指控现有股东违反了关于修改B系列可转换优先股指定证书所需的股东投票的 合同。目前尚未收到任何投诉，公司正在审查这些指控，以确定是否需要采取任何行动。
18. 租契
2021年4月8日，GGI签订租赁协议，租赁佛罗里达州迈阿密的一个零售空间，
截至2022年9月30日，本公司没有被归类为融资租赁的租赁。
运营租赁费用总额约为
美元
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与租赁有关的补充现金流量信息如下：
为九人而战 截至的月份 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||
| 经营租约 | $ | |||
| 加权平均剩余租期： | ||||
| 经营租约 | ||||
| 加权平均贴现率： | ||||
| 经营租约 | % | |||
未来 最低租赁承诺额如下：
| 2022年10月1日至12月31日 | ||||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 |
根据2031年8月31日到期的经营租约，
公司是与收购GDS相关而购买的建筑物和土地的出租人。租赁期满后，承租人可以签订新的租约或将资产返还给公司。
自2022年9月起，承租人的租赁费增加到约
19. 后续事件
外币汇率
阿根廷比索兑美元汇率为
英镑对美元的汇率是
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可转换债务
2022年10月22日，董事会批准了一项发行最高可达$
10月份的票据将在以下较早发生时强制可转换：(I)与之前宣布的在内华达州拉斯维加斯开发项目的协议有关的特定土地租约的签约日期(见附注1，业务组织和运营性质)，条件是此类转换不会导致发行超过
截至2022年11月9日，公司收到的总收益为$
截至2022年11月9日，GGH债券已到期，默认利率为
股权 信用额度
2022年11月8日，双方终止了本公司与承销商(“承销商”)之间的共同 股票购买协议和登记权协议，日期为2021年5月6日。同日，双方与承销商签订了一份新的普通股购买协议和 注册权协议(“购买协议”)。当购买协议中的条件(包括公司同意根据登记权协议向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效，以及与此相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会)(该事件，“开始”)后，公司将有权 向承销商出售，最多(I)$在紧接本公司向承销商发出通知指示承销商购买股份之日起连续三个交易日内，本公司不时以相当于最低每日成交量加权平均价(“VWAP”)的最低每日成交量加权平均价(“VWAP”)的95%的价格向承销商出售该等股份。 本公司可于生效日期后最长36个月内向承销商出售该等股份。
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项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。鉴于并希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款，我们提醒读者注意以下讨论中和本报告其他部分中的某些前瞻性陈述，以及由我们或代表我们作出的任何其他陈述，无论是否在未来提交给美国证券交易委员会的文件中。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设在本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和或有事项可能会影响实际结果 ，并可能导致实际结果与由我们或以我们的名义在任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、 “预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”和类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
除非上下文另有规定，否则本文档中提及的“GGH”、“我们”或“公司”均指高卓集团控股有限公司及其子公司。
请 请注意，由于我们是一家新兴成长型公司，而且是一家较小的报告公司，因此我们选择遵循较小的报告公司规则来编制10-Q表格的本季度报告。
概述
高乔集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品之一，为全球消费者创造了一个平台，让他们能够接触到他们的阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰，这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。2022年第一季度，公司推出了家居生活奢侈品纺织品和家居配饰系列Gaucho Casa，在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台上进行营销和销售，并在公司于2022年7月在佛罗里达州迈阿密开设的旗舰店 进行营销和销售。高乔之家挑战传统生活方式 其奢华纺织品和家居配饰植根于高乔美学的独特精神。GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。我们打算 将重点放在高乔-布宜诺斯艾利斯和高乔卡萨品牌的电子商务和可扩展性上，因为阿根廷的房地产在政治上非常敏感。
GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦轩尼诗”)。 通过其全资子公司之一，GGH还拥有和运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村，以及一个获奖的葡萄酒生产公司，专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使，GGH寻求进一步开发其遗留房地产，其中包括在其度假村内开发住宅葡萄园地块。
由于 新冠肺炎的原因，我们已经终止了公司办公租赁，高级管理人员远程工作。GGH的本地业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假村经验的专业员工管理。
最近 发展和趋势
2022年5月26日，该公司宣布完成其酒庄多年的扩建和基础设施改善计划， 该计划带来了一个更大、设备更好的设施，以生产优质、小批量的葡萄酒。阿尔戈登酒庄目前的产能包括485,000升(或大约546,000瓶当量)，可细分为包括280,000升的罐存储，135,000升的桶存储和70,000升的瓶存储。
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于2022年6月7日，我们签署了修订和重新签署的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议的第二修正案 ，以修改向LVH成员分配的规则，并修改我们向LVH额外出资的数量、金额和时间 。
2022年7月12日，GGI在佛罗里达州迈阿密开设了美国旗舰店，销售时尚、配饰、奢侈纺织品和家居用品。
2022年11月4日，本公司以1股普通股与12股已发行普通股的比例进行了反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，在随附的简明合并财务报表中出现的上期股票和每股金额，以及本季度报告中对我们普通股的所有引用，以及我们普通股的每股金额，都已追溯重述，就好像反向股票拆分发生在所述期间的开始 。
另见 下文第二部分第2和第5项。
新冠肺炎及其变种(“新冠肺炎”)大流行的全球影响继续演变。我们继续密切关注新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少传播的行为变化，以及对我们的运营、财务状况和现金流的 相关影响，以及对我们员工的影响。由于这一局势的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来业务和流动性的影响仍不确定。
我们 已经并可能继续面临显著的成本上涨，特别是在原材料和其他供应链成本方面，原因是对原材料的需求增加，以及与新冠肺炎的影响相关的全球供应链的广泛中断。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能会由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通胀加剧而进一步增加供应链成本。 地缘政治紧张局势的进一步升级还可能导致汇率和金融市场的变化，其中任何一种都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。虽然最终可能会对本公司的营运及流动资金造成重大影响，但在发行时，有关影响仍未能确定。
流动性 和持续经营
正如我们随附的简明综合财务报表所反映的那样，我们产生了重大亏损，导致截至2022年9月30日的累计赤字总额约为1.079亿美元，这让人对我们能否继续作为一家持续经营的企业运营产生了极大的怀疑。
我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流和获得足以为运营提供资金的额外债务或股权资本。如果我们能够获得额外的债务或股权资本 (无法保证)，我们希望获得额外的管理以及增加我们产品的营销，并继续 我们的房地产控股发展。
于2022年11月8日，吾等与承销商订立新的股权信用额度协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等将有能力(但无义务)不时向承销商出售合共最高达44,308,369美元的新发行 股份，价格相等于紧接吾等指示承销商购买该等股份后连续三个交易日内最低每日成交量加权平均价的95%。股权信贷额度的开始取决于购买协议中某些条件的满足情况。截至本文件提交之日，这些条件尚未满足，我们还不能根据购买协议出售证券。
我们的 业务战略可能无法成功解决我们的流动性问题，并且不能保证我们将能够获得任何额外的 资本。如果我们不能及时执行我们的业务计划(包括获得额外资本)，我们的股东可能会 失去他们对我们的全部投资，因为我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，并可能出售某些公司资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并且我们 最终可能被迫根据美国破产法停止运营、清算和/或寻求重组。上面概述的条件 表明，在财务报表发布日期后的一年内，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大的疑问。
本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了我们作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。未经审计的简明综合财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定代表可变现或结算价值。未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。
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合并的运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
概述
我们 报告截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别净亏损约4,726,000美元和净收益约931,000美元。
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，运营收入分别约为441,000美元和2,605,000美元，反映出 下降了约2,164,000美元或83%。收入下降的主要原因是批次销售额比去年同期减少了约2,534,000美元。部分抵消了批次销售额下降的是酒店、葡萄酒、餐厅 和服装销售额的改善，总计约为42万美元。上述地区销售额的增长得益于巴西国家旅游局放宽限制，以及阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和振兴当地企业的努力。在本季度的波动中，约有70,000美元是由于阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响。所有其他波动无论是单独的还是总体的，都是无关紧要的。
毛利
截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利润约为7,000美元，截至2021年9月30日的三个月的毛利润约为2,395,000美元 ，降幅约为2,388,000美元。毛利润下降的主要原因是截至2022年9月30日的三个月的批次销售额下降。截至2021年9月30日的三个月的拍品销售额约为250万美元，而截至2022年9月30日的三个月没有此类销售额。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力，从截至2021年9月30日的三个月的约210,000美元增加到截至2022年9月30日的三个月的约434,000美元，增幅约为224,000美元。销售成本增加主要是由于存货估值减记约116,000美元，酒店和餐厅工资成本增加约202,000美元，以及与葡萄酒、服装和其他销售相关的成本增加约68,000美元，这与上文讨论的相关收入增加相对应。这些增加被与截至2021年9月30日的三个月中发生的拍品销售相关的成本相关的减少约86,000美元以及阿根廷比索对美元汇率下降的影响导致的76,000美元的减少部分抵消。
销售 和营销费用
截至2022年和2021年9月30日止三个月的销售和营销费用分别约为109,000美元和101,000美元，增加了8,000美元或8%，主要用于在新市场推广公司，以及GGI新零售空间的广告和营销费用 。
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一般费用和管理费用
截至2022年及2021年9月30日止三个月的一般及行政开支分别约为1,729,000元及1,371,000元，增加约358,000元或26%。增加的主要原因是：(I)(Br)包括股票薪酬在内的员工工资增加约216,000美元；(Ii)包括股票薪酬在内的董事会薪酬增加约90,000美元；(Iii)与GGI的新零售空间相关的占用成本增加约50,000美元；(Iv)税收和税收准备免税额增加约39,000美元；(V)差旅费用增加约38,000美元；(Vi)送货费增加约34,000美元；及(Vii)监管和备案费用增加约30,000美元。费用的增加被(Viii)保险费减少约89,000美元所部分抵消；以及(9)由于阿根廷比索对美元贬值的影响，减少了约74 000美元。所有其他波动无论是单独的还是总体的，都是无关紧要的。
折旧 和摊销费用
截至2022年和2021年9月30日止三个月的折旧和摊销费用分别约为84,000美元和36,000美元，较新资产购买增加48,000美元或133%。
利息 费用，净额
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，利息支出净额分别约为106,000美元和50,000美元，增加了约56,000美元或112%。这一增长是应计利息和与2021年11月发行的可转换债券相关的债务折价摊销的结果。
其他 收入(费用)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，大约75,000美元和88,000美元的其他 收入是从LVH收到的管理费 。由于阿根廷子公司的净货币头寸，截至2022年和2021年9月30日的三个月，外币换算收益分别约为185,000美元和6,000美元。另外，约2,965,000美元的激励费用与截至2022年9月30日的季度内可转换债务的转换价格下降有关(见附注12-可转换债务)。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
概述
我们 报告截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别净亏损约1230万美元和150万美元。
收入
截至2022年及2021年9月30日止九个月内，营运收入分别约为1,272,000美元及3,221,000美元，较上年同期分别减少约1,949,000美元或61%。收入下降的主要原因是批次销售额减少了约2,463,000美元。酒店、农业、葡萄酒、服装和其他销售额总计增加约829,000美元，部分抵消了拍品销售额的下降。这些地区销售额的增长是由于COVID限制的放松以及阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和振兴当地企业的努力。收入的减少是由于阿根廷比索对美元贬值造成的约301,000美元的影响而造成的。 所有其他波动无论是个别还是整体都是无关紧要的。
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毛利
我们 在截至2022年和2021年9月30日的九个月中分别产生了约66,000美元和2,571,000美元的毛利润 ，减少了约2,505,000美元。毛利润下降的主要原因是截至2022年9月30日的9个月的批次销售额下降。截至2021年9月30日的9个月的拍品销售额约为2,647,000美元，截至2022年9月30日的9个月的拍品销售额约为185,000美元。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力，从截至2021年9月30日的9个月的约650,000美元增加到截至2022年9月30日的9个月的约1,206,000美元 ，增加了约556,000美元。销售成本的增加与酒店、农业、 葡萄酒、服装和其他销售额相应增加约839,000美元有关，与库存估值减记有关的增加约116,000美元，但由于阿根廷比索对美元贬值的影响，与批量销售相关的成本下降约91,000美元和减少约308,000美元被部分抵消。
销售 和营销费用
截至2022年和2021年9月30日止九个月的销售和营销费用分别约为614,000美元和336,000美元，增加了约279,000美元或83%，主要用于在新市场推广公司，以及GGI新零售空间的广告和营销费用。
一般费用和管理费用
截至2022年及2021年9月30日止九个月的一般及行政开支分别约为5,403,000元及3,935,000元，增加约1,468,000元或37%。一般和行政费用增加的主要原因是：(一)公司董事会薪酬增加692,000美元(包括约594,000美元的股票薪酬和约98,000美元的现金薪酬)；(2)员工工资增加约250,000美元；(3)专业人员和咨询费增加约326,000美元；(4)与投资者活动有关的差旅费增加179,000美元；(V)与以下方面有关的入住费增加约139,000美元GGI的新零售空间；(Vi)增加税项和免税额约163,000元；。(Vii)监管和备案费用增加约11.2万美元，以及(8)递送费用增加约72,000美元。一般和行政费用的增加因(九)保险费减少149,000美元和(X)阿根廷比索对美元贬值的影响而减少约378,000美元而被部分抵消。所有其他波动在单个和总体上都是无关紧要的。
折旧 和摊销费用
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，折旧及摊销费用分别约为179,000美元及104,000美元，较新资产购买增加75,000美元或72%。
利息 费用，净额
在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，利息支出净额分别约为1,528,000美元和88,000美元，增加了1,440,000美元。这一增长是2021年11月发行的与可转换债券相关的应计利息和债务折价摊销的结果 。
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其他 收入(费用)
截至2022年和2021年9月30日止九个月的其他收入分别约225,000美元和88,000美元，代表从LVH收取的管理费 。债务清偿亏损约210万美元和诱因费用约320万美元 与2年内可转换债务转换价格下降有关发送和3研发季度 (见附注12--可转换债务)。此外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，由于我们阿根廷子公司的净货币负债头寸，外币换算收益分别约为411,000美元 和35,000美元。在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了f大约242,000美元的购买力平价贷款。在截至2022年9月30日的9个月中，没有确认这样的增长。
流动性 与资本资源
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金 | $ | 260,984 | $ | 3,649,407 | ||||
| 营运资金(不足) | $ | (624,498 | ) | $ | (790,334 | ) | ||
| 应付贷款 | $ | 234,638 | $ | 317,356 | ||||
| 债务义务 | $ | - | $ | 7,000 | ||||
| 可转换债务债券 | $ | 1,998,209 | $ | 6,480,000 | ||||
基于我们截至2022年9月30日的营运资金短缺，我们需要额外的股权和/或债务融资来维持运营。这些情况 令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
现金 我们流动负债的需求包括约170万美元的应付帐款和应计费用，约197,000美元的租赁负债，约143,000美元的应付贷款，以及约89,000美元的债务和其他流动负债 。我们还有大约200万美元的短期可转换债务债券。我们长期负债的现金需求包括约140万美元的经营租赁负债，约85,000美元与阿根廷 工资税支付计划有关的现金需求，以及约92,000美元的应付贷款需求。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，我们通过出售普通股所得收益以及前期发生的债务和股权融资为我们的活动提供资金。其中很大一部分资金用于支付营运资金需求和人员、办公费用以及各种咨询和专业费用。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别约为4,484,000美元和5,662,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额主要是由于经约7,392,000美元的非现金支出净额调整后的约1,230万美元的净亏损，以及由运营资产和负债水平的变化提供的约414,000美元的现金。在截至2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额主要归因于经约577,000美元的非现金支出净额调整后的约1,527,000美元的净亏损，以及约4,712,000美元的现金，用于支付 运营资产和负债水平的变化。
截至2022年及2021年9月30日止九个月，用于投资活动的现金分别约为1,959,000美元及4,140,000美元，其中与购置物业及设备有关的现金分别为1,916,000美元及640,000美元，与购买LVH投资有关的分别为0美元及350万美元，与购买Gaucho.com域名有关的现金分别为35,000美元及0美元，与购买GDS的现金净额分别为7,560美元及0美元。
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截至2022年和2021年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额分别约为2,150,000美元和12,170,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额来自私募发行的债务收益约1,727,500美元，普通股发行收益约511,000美元，扣除发行成本后的净额，部分被偿还约81,000美元的贷款和偿还7,000美元的债务所抵消。于截至2021年9月30日止九个月内，融资活动所提供的现金净额来自公开发售普通股及认股权证所得款项约7,287,000美元、出售普通股及认股权证所得款项约3,746,000美元、行使认股权证所得款项1,647,000美元及向认可投资者出售普通股及认股权证所得款项439,000美元，部分由偿还债务及偿还贷款约259,000美元以及支付与公开发售及普通股购买协议有关的发售成本 所抵销。
关注和管理层的流动资金计划
随附的简明综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，而该等企业 预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。正如随附的简明综合财务报表附注2所述，我们没有实现足够的收入水平来支持我们的业务和发展活动 ，自成立以来，我们在运营中遭受了大量经常性亏损。这些 条件令人非常怀疑我们是否能够继续作为持续经营的企业运营。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
根据本文所述的当前手头现金和后续活动，我们的手头现金仅允许我们按月运营业务。由于现金供应有限，我们已经尽可能地缩减了业务规模。虽然我们正在与第三方和相关方探讨提供部分或全部所需资本的机会，但我们尚未与 签订任何协议以提供所需资本。从历史上看，我们一直成功地筹集资金来满足我们的资本需求 。如果我们不能及时获得额外的融资，我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，最终，我们可能被迫 根据美国破产法停止运营、清算资产和/或寻求重组。
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额外资金的可用性
由于我们的融资，我们能够维持运营。然而，我们将需要筹集额外的资本，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的持续开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。
于2022年11月8日，吾等与承销商订立新的股权信贷额度协议 (“购买协议”)，根据该协议，吾等将有能力(但无义务)不时向承销商出售合共最高达44,308,369美元的新发行股份，价格相等于紧接吾等指示承销商购买该等股份后三个连续三日内每股最低成交量加权平均价的95%。股权信贷额度的开始取决于购买协议中某些条件的满足情况。截至本申请日期，这些条件尚未满足，我们无法根据购买协议出售证券 。
表外安排 表内安排
没有。
合同义务
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。
关键会计政策和估算
与我们于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所阐述的关键会计政策、估计和新的会计声明相比， 没有实质性的变化。有关与我们业务相关的关键会计政策的披露，请参阅该文件。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项所要求的信息。
第 项4：控制和程序
披露 控制和程序
在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易法第13a-15(E)或15d-15(E)规则，对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(由交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)定义)的设计的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D) 或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的变化。
控件固有的 限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时，必须运用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不适当。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
公司及其子公司和附属公司不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。 此类索赔可能不在其保险范围内，即使这些索赔在其保险范围内，如果对GGH及其子公司的索赔成功， 这些索赔也可能超出适用保险范围的范围。我们不涉及任何我们认为可能对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼 或整体。
正如 就我们于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告所报告的那样，公司了解到一封要求函和 起诉书草案，指控现有股东违反了合同，涉及修改B系列可转换优先股的指定证书 所需的股东投票权。据公司所知，目前没有投诉。 公司正在监测情况，以确定是否需要采取任何行动。
第 1a项。风险因素
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。然而，我们目前的风险因素在公司2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告第1A项以及2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第1A项中阐述。
我们 未能遵守纳斯达克持续的上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足 纳斯达克股票市场有限责任公司(或纳斯达克)的持续上市要求，以保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。
于2022年07月14日，本公司收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“职员”)发出的短函，通知本公司在过去30个营业日内，本公司普通股的收市价连续30个营业日低于根据 纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“买入价要求”)在纳斯达克资本市场继续纳入纳斯达克所需的每股最低买入价1.00美元。该通知对本公司在纳斯达克上市并无即时影响，本公司普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为“VINO”。
根据 纳斯达克规则，本公司已获得180个历日的初步期限，或至2023年1月10日(合规日期)，以重新遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司普通股至少连续10个工作日的收盘报价至少为1.00美元，员工将向公司 提供符合投标价格要求的书面确认。
2022年11月4日，公司 以1股普通股与12股以前发行的普通股进行反向股票拆分。2022年11月4日收盘价为1.88美元。根据员工 信函通知，自2022年11月18日起，公司重新遵守投标价格要求。
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不能保证本公司会继续遵守任何其他上市规定。尽管如此，本公司仍打算监控其普通股的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑包括反向股票拆分在内的可选方案，以保持对出价要求的遵守。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场进行，如场外交易市场或场外交易市场集团维护的粉色市场。投资者可能会发现在场外市场出售我们的普通股或获得准确的报价不那么方便，而且许多投资者 可能不会因为进入场外市场的困难而买卖我们的普通股。禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将 作为“细价股”受到美国证券交易委员会规则的约束，该规则对经纪自营商提出了额外的披露要求。与细价股有关的法规 ，再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高，将进一步限制 投资者交易我们的普通股的能力。此外，退市将对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大和不利的影响，甚至完全影响我们的融资能力，并可能导致投资者、供应商、客户和 员工的潜在信心丧失，业务发展机会减少。由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。
乌克兰的战争可能会影响本公司的业务和本公司需要筹集资金的金融市场。
乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的业务产生负面影响。乌克兰的政治和军事事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，可能会对我们发展业务的能力产生不利影响 并对我们的运营结果产生负面影响。
欧洲军事敌对行动影响供应链的不确定性和潜在中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本的普遍增加，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出、 或其他投资计划，直到情况变得更加明朗。
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在 只要敌对行动仍在继续，甚至在此后随着欧洲局势的展开，我们可能会看到 金融市场的波动性增加，投资者转向安全，这可能会影响我们的股价，并使公司在需要时 筹集额外资本变得更加困难，或者在可接受的条款下获得融资。所有这些 风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间。
公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。
我们 已经并可能继续面临显著的成本上涨，特别是在原材料和其他供应链成本方面，原因是对原材料的需求增加，以及与新冠肺炎的影响相关的全球供应链的广泛中断。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能会由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通胀加剧而进一步增加供应链成本。 地缘政治紧张局势的进一步升级还可能导致汇率和金融市场的变化，其中任何一种都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们可能会尝试通过提高我们自己产品的价格来缓解通货膨胀的影响，但由于现有合同的条款、竞争对手的定价压力或其他因素，我们可能无法做到这一点。此外，大幅提价可能 导致客户流失，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，与经济相关的广泛担忧，包括通胀，可能会影响消费者支出，这可能会影响未来对我们产品的需求。
收入 目前不足以支付运营费用和成本，这可能导致无法执行公司的业务 概念。
本季度报告中的财务信息反映了该公司迄今的运营产生了重大运营亏损。管理层过去对运营何时开始盈利的预期没有实现，这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用、 和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险，其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于公司经营的市场具有不确定性，因此无法预测未来的经营结果。
我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。
我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金的能力，以满足营运资金要求、收购和资本支出。此外，最近全球金融市场的混乱，包括主要金融机构的破产和重组，可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和 成本产生不利影响。在这种情况下，获得股权和债务融资选择的机会可能会受到限制，而且可能不确定这些经济状况会持续多久。这将需要我们分配很大一部分现金流来偿还本金和利息，从而减少可用于投资于运营的资金数量，包括收购和资本支出。 我们的杠杆也可能影响我们的竞争力，限制我们改变市场状况、房地产行业变化和经济低迷的能力。
我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的融资。 如果我们无法满足我们的偿债要求，或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契诺，我们债务的贷款人和/或持有人将能够加速此类债务的到期或导致其他债务安排下的违约。 我们偿还债务或对其进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和运营业绩，这将在一定程度上， 可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如阿根廷的宏观经济状况和监管变化。如果我们无法 获得未来融资，我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划资本支出，这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响。
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我们 可能无法继续经营下去。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。然而，有人怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。公司目前手头有足够的现金维持其按月运营，但如果公司无法获得额外的资金来源，则可能没有足够的资金从财务报表发布之日起持续运营12个月 。虽然管理层相信它将成功获得额外融资，但不能保证公司将能够做到这一点。此外，不能保证这些资金将足以使公司实现盈利或继续经营下去。在公司不成功的情况下， 公司可能需要削减其业务，并实施一项计划以延长应付账款、减少管理费用，并可能出售公司的某些资产，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
如果LVH不在2022年12月31日之前签署土地租赁，LVH将被解散，我们可能无法获得完全的投资回报。
目前，本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，LLC(“GVI”)向 LVH Holdings LLC(“LVH”)合共出资7,000,000美元于内华达州拉斯维加斯发展一个项目，并获得396项有限责任公司权益，相当于LVH 11.9%的股权。根据LVH于2022年6月7日修订及重订的《有限责任公司协议第二修正案》 ，如于2022年12月31日或之前，LVH仍未就将于其内发展及建造豪华酒店、赌场、娱乐及零售项目的物业签订地契，则在该日期 后，LVH将于合理可行范围内尽快清盘及解散。
截至2022年9月30日，LVH已将我们对LVH的现金捐赠用于 土地改善费用，如建筑、法律、工程和会计费用。如果LVH在2022年12月31日或之前被清算和解散，我们很可能无法从LVH获得全部捐款，并可能失去我们的全部投资。我们投资的损失将极大地影响我们的资产负债表，并可能转化为公司更低的股价。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2022年2月3日，公司以34,999美元现金和1,250股普通股购买了域名Gaucho.com，并可进行调整。 如果在2022年8月14日，公司普通股在全国证券交易所的收盘价低于每股31.68美元，则卖方有权获得额外的普通股，公司将增发普通股 ，以使向卖方发行的全部股票的公平市场价值为36,900美元。截至2022年8月12日， 2022年8月14日之前的最近一个交易日，即非交易日，公司普通股收盘价为4.284美元。 因此，公司需要向卖方额外发行7,364股普通股，以使卖方截至2022年8月14日拥有的总股份的价值具有36,900美元的公平市场价值。本公司依据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条获得豁免注册。
如我们日期为2022年6月30日的季度报告所述，公司于2022年6月24日发行了共计26,278个受限股票单位(“RSU”)，以 为归属对象。2022年9月18日，根据RSU的归属条款，共向RSU持有人发行了13,139股普通股，其中，向本公司某些高管和董事发行了11,407股普通股。
可转换本票 本票
如本公司先前于本公司于2021年11月8日提交的8-K表格的报告所述，本公司与投资者(“持有人”)于2021年11月3日订立该证券购买协议(该协议已于本协议日期前修订、重述、修订及重述， 在本协议日期前予以补充或以其他方式修订)，本公司向持有人发行 若干优先担保可转换票据(该等票据在本协议日期前已予修订、重述、修订及重述、补充或 以其他方式修改)，A“附注”及“证券购买协议”(“附注”文件))。
正如 之前在我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的那样，于2022年7月1日，本公司与持有人 签订了第三份函件协议(“函件协议#3”)，根据该协议，双方同意在2022年7月5日(包括2022年9月5日)的交易日将转换价格降至3.60美元。所有转换都是在 持有人选举时自愿的。
于2022年9月22日，本公司及持有人与持有人 订立交换协议(“交换协议”)，以修订及豁免票据文件及函件协议#3的若干条文，并按交换协议所载条款及条件，按交换协议所载条款及条件，交换(“交换”或“交易”)每份票据(“交换票据”)本金总额合共100美元。认股权证(“认股权证”)可按3.82美元的行使价购买最多90,915股本公司普通股(“认股权证”)(须受普通股拆分或合并后的惯常调整)。《交易所协议》、《交易所或交易》、《交易所票据》、《认股权证》和《认股权证股份》统称为《交易所文件》。
交换协议修订票据的原来付款条款，并豁免支付于2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手续费都将于2022年11月9日到期。截至本季度报告日期，票据已到期。
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认股权证可即时行使，并可于发行日期三周年当日或之前随时及不时行使。认股权证包括一项“阻止”条款，除认股权证所述的若干例外情况外， 禁止投资者行使认股权证，而行使该等权力会导致投资者连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
票据单据、信函协议#3和交换单据在此称为交易单据。
在本季度报告期间，根据交易文件，投资者转换了以下金额的债券本金：(I)2022年7月6日，某些投资者转换了总计20万美元的债券本金，公司转换后发行了55,556股普通股；(Ii)2022年7月8日，某些投资者转换了债券的本金、利息和手续费共计18万美元，转换后公司发行了50,000股普通股；(Iii)2022年7月12日，某些投资者 转换债券本金、利息和手续费共计420,000美元，公司转换后发行116,667股普通股；(Iv)2022年7月13日，某些投资者转换债券本金共计248,347美元，公司转换后发行普通股68,985股；(V)于2022年7月14日，若干投资者共转换债券本金154,301美元，本公司转换后发行42,861股普通股；(Vi)2022年7月21日，若干投资者转换债券本金、利息及手续费共495,000美元，本公司转换后发行137,500股普通股；(br}(Vii)于2022年7月27日，若干投资者共转换债券本金、利息及手续费15万美元，本公司于转换后发行41,667股普通股；(Viii)于2022年8月3日，若干投资者转换债券本金共30,000美元，本公司于转换后发行8,333股普通股；(Ix)2022年8月4日，某些投资者转换债券本金、利息和手续费共计150,000美元，本公司转换后发行41,667股普通股； (X)2022年8月11日，某些投资者转换债券本金、利息和手续费共计540,000美元，本公司发行150股, 于2022年8月12日，若干投资者转换债券本金共240,000元，本公司发行普通股66,667股；(十二)2022年8月25日，若干投资者转换债券本金、利息及手续费合共245,669美元，本公司转换后发行68,241股普通股； 和(Xiii)2022年8月30日，某些投资者转换了债券的本金、利息和手续费共计148,577美元，转换后公司发行了41,272股普通股。
根据交易文件已经发行和可能发行的普通股股票是在一项交易中提供和出售的，该交易依据1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或规则506(B)的规定，豁免了根据修订后的《证券法》进行的登记。该公司于2021年11月9日左右向美国证券交易委员会提交了D表格。
本公司于2021年12月9日提交S-1表格(编号333-261564)的登记声明，登记于2021年12月9日行使债券时转售最多1,013,684股股份，并于2022年1月13日宣布生效。以S-1 形式注册转售的股票已全部转售。
私募发行的本票折算
自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投资者发行了可转换本票(“投资者票据”) ，总金额为1,735,752美元。根据投资者票据的条款，如果股东批准遵守纳斯达克上市规则5635(D)，则在投资者票据转换时发行至多1,250,000股公司普通股，而不生效纳斯达克的20%规则，投资者票据将自动转换为由一股普通股和一份认股权证组成的单位，以购买一股普通股，价格相当于(A)每单位6.60美元或(B)本公司普通股三天成交量加权平均收盘价(VWAP)，自股东于2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)批准有关转换前两天起计的三天成交量加权平均收市价(“VWAP”)，以较低者为准。
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于2022年股东周年大会上，本公司获得必要的股东批准，而投资者票据包括1,727,500美元及8,252美元利息， 根据3.82美元的换股价格自动转换为总计445,576个单位，换股价格为3.82美元，即本公司普通股的三天VWAP，自股东于2022年股东周年大会上批准换股前两天起计。每份于转换投资者债券时发行的认股权证可予行使，价格为3.82元。对于本次证券销售， 未使用一般征集、未支付佣金、所有人士均为经认可的投资者，本公司依据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易的注册豁免 。D表格于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会。
非执行董事 董事薪酬
董事会于2022年8月11日批准支付非执行董事2022年薪酬的其余部分如下： (I)向五名非执行董事每人发行3,872股限制性股票单位，于2022年12月31日之前归属或终止服务 ；及(Ii)不迟于2022年1月15日支付现金付款。
2022年8月30日，本公司以每股9.68美元的价格向Steven Moel博士和Edie Rodriguez女士发行了总计2,568股股票，作为对他们在2022年下半年担任董事会成员的补偿。在2022年8月30日召开的公司年度股东大会上，莫尔博士和罗德里格斯夫人的任期届满，两人均未连任。因此，Moel博士和Rodriguez夫人的董事服务从2022年8月30日起终止，他们的RSU在此 日期按比例授予。
对于此次证券销售，没有使用一般招股，没有支付佣金，所有人都是合格投资者，公司 依赖根据证券 法案颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易获得的注册豁免。D表格于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会。
第 项3.高级证券违约
于2018年1月25日，本公司获得一笔525,000美元的银行贷款(“2018年贷款”)，以美元计价。 这笔贷款的利息年利率为6.75%，将于2023年1月25日到期。本金和利息将从2018年2月23日开始，分60次按月等额支付，金额为10,311美元。于2018年内，本公司拖欠部分2018年的贷款，因此，2018年的贷款现须按需支付。在截至2022年9月30日的9个月内，公司共支付本金83,542美元。截至2022年9月30日，未偿还本金为138,521美元。
如本公司先前于截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度的10-K表格年报所述，本公司出售本金总额为2,046,730美元的可转换本票(合称“2017年票据”)。 2017年票据于发行日期起计90天到期，年息8%，并可按每股7.56美元转换为本公司普通股，较承诺日出售本公司普通股的价格折让10%。2021年，本金和利息分别为1,163,354美元和258,714美元，换取了普通股和认股权证，总公允价值为1,422,068美元。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司就2017年未偿还票据支付本金总额7,000美元，因此，截至2022年9月30日止2017年票据的欠款余额为0美元。
于2022年9月7日及2022年10月7日，本公司未能就日期为2021年11月9日的可转换本票支付共计2,160,000美元的摊销款项。见上文第2项对《交换协议》的说明，该协议修订并豁免了《证券购买协议》的某些 条款。截至本季度报告日期，票据已到期。
第 项4.矿山和安全信息披露
不适用 。
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第 项5.其他信息
2022年7月20日，联邦政府通知该公司，自贷款之日起30个月，即2022年10月19日起，需要对EIDL贷款余额的剩余部分进行分期付款。EIDL贷款的余额将于 到期日或2050年5月22日到期。
2022年股东周年大会结果
2022年8月30日，在公司2022年年度股东大会(“2022年年度股东大会”)上，股东：(I)选举两(2)名 I类董事候选人(鲁本·坎农和马克·杜蒙)进入董事会，任期三年；(Ii)于2023年6月30日或之前，授予董事会 酌情决定权(如有必要，以防止本公司普通股在纳斯达克退市) 可于2023年6月30日或之前对纳斯达克上市所需的已发行普通股实施反向股票拆分，范围为1：2至20：20、 或其间任意位置，同时保持纳斯达克上市所需的法定普通股数量；(Iii)批准了对公司2018年股权激励计划的 修正案，将该计划下授权奖励的股票数量增加到股东批准之日在完全稀释的基础上已发行普通股的25% ；(Iv)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的而批准根据经修订的1933年证券法第506(B)条将以私募方式发行的可转换承付票转换时发行最多1,250,000股本公司普通股，而不 实施第5635(D)条；(V)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准根据日期为2021年11月3日的若干证券购买协议、日期为2021年11月9日的若干优先担保可转换承付票及本公司与若干机构投资者之间的若干登记权利协议，发行至多833,333股本公司普通股；及(Vi)批准委任Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
在Director中更改
正如本公司于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(于2022年9月8日及2022年9月13日修订)所披露的，两名董事会董事Steven Moel博士及Edie Rodriguez女士的任期已届满，且两人均不会在2022年股东周年大会上竞选连任。董事会批准将董事人数从7人减至5人，自2022年8月30日起生效。Moel博士和Rodriguez女士分别是公司审计委员会和薪酬委员会的成员和主席。因此，两个委员会都出现了空缺。
在2022年9月14日召开的公司董事会会议上，董事会根据提名委员会和公司治理委员会的建议，任命鲁本·坎农先生填补因Steven Moel博士离职而产生的审计委员会空缺，并任命Peter Lawrence先生填补因Edie Rodriguez女士离职而产生的薪酬委员会空缺， 自2022年8月30日起生效。董事会决定，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对独立性的定义，Cannon先生及Lawrence先生均为独立人士，并进一步符合分别担任审核委员会及薪酬委员会成员的所有资格。
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，进一步任命Marc Dumont先生为审计委员会主席，任命鲁本·坎农先生为薪酬委员会主席，自2022年8月30日起生效。董事会随后接受了坎农先生辞去提名和公司治理委员会主席的请求，并任命彼得·劳伦斯先生为提名和公司治理委员会主席，自2022年8月30日起生效。
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由于上述情况，截至2022年8月30日，董事会各委员会的组成如下：
| ● | 审计 委员会： |
| ◌ | 马克·杜蒙(董事长) | |
| ◌ | 鲁本加农炮 | |
| ◌ | 彼得·劳伦斯 |
| ● | 薪酬 委员会： |
| ◌ | 鲁本·加农(主席) | |
| ◌ | 彼得·劳伦斯 | |
| ◌ | 马克·杜蒙 | |
| ◌ | 威廉·艾伦 |
| ● | 提名 和公司治理委员会： |
| ◌ | 彼得·劳伦斯(主席) | |
| ◌ | 鲁本加农炮 | |
| ◌ | 马克·杜蒙 |
薪酬委员会成员 Allen先生被视为不符合规则 5605(A)(2)所界定的独立董事的定义，因为他拥有SLVH LLC(“SLVH”)20%的权益且是管理成员。SLVH为LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成员，而本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，持有LVH的少数成员权益。
根据纳斯达克规则第5605(D)(2)(B)条规定的豁免，薪酬委员会由三名独立董事及一名非独立董事董事组成，就交易所法第16B-3条而言，彼等均为非雇员董事。
由于艾伦先生在休闲、酒店、餐饮服务行业以及上市公司高管和董事方面的丰富经验， 董事会在特殊和有限的情况下决定，艾伦先生成为薪酬委员会的成员是为了公司及其股东的最佳利益。根据第5605(D)(2)(B)条，艾伦先生在薪酬委员会任职不得超过两年，其在薪酬委员会的任期将于2023年7月21日或之前届满。
2018股权激励计划修正案
在公司2022年股东周年大会上，股东批准了对2018年股权激励计划的修订，从而将根据该计划授权奖励的股票数量 增加到2022年8月30日在完全稀释基础上已发行普通股的25% ，即848,033股。在授权的股票中，截至2022年9月30日，仍有767,280股可供发行。
公司注册证书修正案
自2022年9月15日起，公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订并重新注册的公司注册证书(“注册证书”) ，以反映由于之前将A系列可转换优先股转换为公司普通股而导致的优先股法定股数从11,000,000股减少至902,670股。公司注册证书还反映了与公司之前有效的反向股票拆分相关的条款的取消。根据特拉华州公司法第242节和第245节的许可，董事会于2022年9月14日未经股东投票批准了公司注册证书。
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高乔 开发SRL
2022年2月24日，本公司成立了阿根廷控股公司Gaucho Development SRL，计划开发本公司最近在阿根廷收购的土地。
私下配售可转换本票
本公司于2022年10月4日开始向认可投资者发售一系列7%可转换本票(“票据”) ，最高金额为689,000美元(包括本金及利息)。除非 以其他方式兑换，否则票据将于发行日起计一年到期。票据的本金及应计利息将转换为单位(“单位”)，该单位由一股 股普通股及一份认股权证组成，以购买一股普通股(“认股权证”)，换股价相等于(A)$2.52；及(B)本公司普通股自强制换股日期(定义见下文)前两天起计的三日成交量加权平均收市价(VWAP)。票据将于下列日期(“强制转换日期”)(以较早者为准)强制可转换：(I)与先前宣布的内华达州拉斯维加斯项目发展协议有关而签立的若干土地租约的签立日期，条件是该转换不会导致发行超过546,949股本公司普通股(包括认股权证转换后可发行的普通股 )；及(B)本公司根据纳斯达克上市规则第5635(D)条获得股东批准发行超过546,949股本公司普通股 之日。认股权证将以每股0.50美元 的价格行使，期限为一年。
2022年10月19日，公司董事会批准将最高发行额(包括本金和 利息)增加至1,500,000美元，并假设票据的转换价格为2.52美元并行使所有认股权证，额外筹集3,571,429美元。
2022年10月20日，为了继续遵守纳斯达克规则，公司修改并重新声明了债券，加入了不超过2.4美元的底价转换 。假设债券的最高金额已售出，按2.40 美元(底价)兑换，并行使所有认股权证，此次发行的总收益将为5,250,000美元。债券的所有其他条款保持不变。
截至2022年11月9日，公司已发行本金总额为1,051,500美元的可转换本票。
对于 本次证券销售，未进行一般招标，也不会支付任何佣金，所有购买者必须是经认可的投资者，并且公司依据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)获得的注册豁免 发行人的交易不涉及任何公开发行。D表格已于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会 。
股东特别会议
2022年10月19日，公司宣布将于美国东部时间2022年12月19日下午12点召开股东特别大会，以遵守纳斯达克交易上限规则，网络直播方式为：Https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2022 (“特别会议”)。2022年11月9日，公司向截至2022年10月31日登记在册的所有股东发出了特别会议通知，公司的委托书和其他会议材料已向所有股东 提供。
新的 股权信用额度
正如 就我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表所报告的那样，双方于2022年11月8日终止了 本公司与Tumim Stone Capital LLC之间的普通股购买协议和注册权协议，日期为2021年5月6日。于同一日期，订约方订立新的 普通股购买协议及登记权利协议，据此，本公司有权于购买协议期限内不时向Tumim Stone Capital出售最多(I)44,308,969.30美元的本公司新发行普通股股份，每股面值0.01美元，及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)，以较少者为准。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择，本公司并无义务根据本安排出售证券。本公司可根据本安排在生效日期(定义见下文)后36个月内出售普通股 。
在满足购买协议中的条件 后，包括吾等同意根据登记权协议向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效，以及与此相关的最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交(该等事件，即“生效日期”)，吾等将有权在 不时全权酌情决定的36个月期间内(“美国证券交易委员会”)享有权利但无义务。指示Tumim Stone Capital在任何交易日购买本公司普通股的金额 作为购买协议所载的VWAP购买(每个“VWAP购买”)，只要：(I)自本公司向Tumim Stone Capital发出根据购买协议购买普通股的最新通知之日起至少三个交易日已过去，及(Iii)Tumim Stone Capital之前根据购买协议购买的所有股份 已由Tumim Stone Capital以电子方式收到。
自生效日期起及生效后，公司将控制向图米姆·斯通资本出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Tumim Stone资本实际出售股份将取决于本公司将不时决定的各种因素，其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。
本公司已同意偿还Tumim Stone Capital合理的自付费用(包括法律费用和费用)，最高可达35,000美元。
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根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向图米姆石头资本发行的普通股不得超过549,648股，相当于紧接购买协议(“交换上限”)签署前已发行普通股的19.99% ，除非(I)吾等获得股东批准 可发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向Tumim出售所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价或(Ii)紧接签立购买协议前普通股的五个纳斯达克官方收市价的算术平均值 ，以致购买协议拟进行的交易 获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，《购买协议》明确规定， 如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定，本公司不得根据《购买协议》发行或出售任何普通股。
在 所有情况下，如果购买协议会导致Tumim Stone Capital实益拥有超过4.99%的普通股，我们可能不会根据购买协议将普通股出售给Tumim Stone Capital。
根据购买协议出售的净收益(如有)将取决于本公司向Tumim Stone Capital出售普通股的频率和价格 。就本公司根据购买协议出售股份而言，本公司目前计划 将所得款项用于高桥集团有限公司的库存生产和营销、本次交易的成本、运营费用 以及营运资金和其他一般公司用途。
购买 协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止(某些有限例外情况下)进行购买协议中定义的“可变汇率交易”。Tumim Stone Capital已同意在特定时期内不会导致或以任何方式进行任何直接或间接卖空或对冲普通股。
基准投资公司的分部EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理，本公司将向EF Hutton支付相当于Tumim Stone Capital根据购买协议向本公司实际支付的承诺总额的8.0%的现金配售费用。
根据登记权协议的条款，吾等已同意以S-1表格向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明 ，以便根据证券法登记根据购买协议向Tumim Stone Capital发行的普通股股份以供转售。购买协议和登记权协议包含双方的惯例陈述、保证、条件和 赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是为了此类协议的各方的利益，并可能受到签约各方商定的限制。
购买协议将在下列日期中最早的一个月自动终止：(I)生效36个月后的下一个月的第一天(双方不得延长该期限)；(Ii)图米姆石材资本购买总承诺额普通股的日期；(Iii)普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他“合格市场”(定义见购买协议)上市或报价的日期；和(Iv)本公司启动自愿破产程序或任何人对本公司提起诉讼的日期，为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人 ，或本公司为其债权人的利益进行一般转让 。本公司有权在生效后10个交易日向Tumim Stone Capital发出事先书面通知后，随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款。本公司及Tumim Stone Capital均不得转让或移转其于购买协议或注册权协议项下的权利及义务，而双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条文。
可转债
于二零二二年九月二十二日，本公司及GGH债券持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议#2”)，以修订及豁免现有票据文件的若干条文，并根据交换协议所载条款及条件，交换GGH债券本金总额共300美元，以购买最多90,915股本公司普通股，行使价为3.82美元。交换协议修订现有票据的原来付款条款，并豁免支付于2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手续费均于2022年11月9日到期。截至本季度报告日期，GGH债券已到期。
反向 股票拆分
2022年11月4日，公司以1股普通股与12股以前发行的普通股的比例进行了反向股票拆分，并向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书。
另见 上文第1A和第3项。
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物品 6.展示
现将以下文件作为本报告10-Q表的证物提交委员会。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年2月16日(6) | |
| 1.2 | 认股权证协议，包括认股权证的形式，由公司和大陆航空于2021年2月19日签订。(7) | |
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交的修订和重新注册的注册证书，2022年11月4日生效(25) | |
| 3.2 | 修订及重新制定附例(1) | |
| 3.3 | 于2019年7月8日通过的公司经修订及重订的附例修正案(4) | |
| 4.1 | 2016年股票期权计划。(2) | |
| 4.2 | 2016年10月20日董事会通过的《2016年股票期权计划第一修正案》。(2) | |
| 4.3 | 2018年股权激励计划。(3) | |
| 4.4 | 董事会于2019年5月13日、股东于2019年7月8日批准的公司2018年股权激励计划修正案(四) | |
| 4.5 | 董事会于2021年7月12日、股东于2021年8月26日批准的公司2018年股权激励计划修正案(24) | |
| 4.6 | 董事会于2022年7月1日和股东于2022年8月30日批准的公司2018年股权激励计划修正案* | |
| 4.7 | 承销商认股权证(6) | |
| 4.8 | 单位授权书表格(5) | |
| 4.9 | 授权书表格(28) | |
| 4.10 | 经修改及重订的本票格式(27) | |
| 4.11 | 表格经修订及重订的手令(27) | |
| 4.12 | 附注格式(29) | |
| 4.13 | 表格授权书(29) | |
| 10.1 | 公司与Scott L.Mathis于2020年3月29日签订的留任奖金协议(9) | |
| 10.2 | 高桥集团与设计区发展伙伴有限责任公司签订的商业租赁协议，日期为2021年4月8日(9) | |
| 10.3 | 高乔集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2021年5月6日(10) | |
| 10.4 | 高乔集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的注册权协议，日期为2021年5月6日(10) | |
| 10.5 | 修订和重新签署LVH Holdings LLC的有限责任公司协议，日期为2021年6月16日(11) | |
| 10.6 | 2021年11月3日的证券购买协议(12) | |
| 10.7 | 公司发行的高级担保可转换票据(12) | |
| 10.8 | 安全和质押协议(12) | |
| 10.9 | 股东质押协议(12) | |
| 10.10 | 注册权协议(12) | |
| 10.11 | 2021年11月16日修订和重新签署的有限责任协议第一修正案(13) | |
| 10.12 | 2022年6月7日修订和重新签署的有限责任协议第二修正案(21) | |
| 10.13 | 配额购买协议，日期为2022年2月3日，由本公司、INVESTPROPERTY集团有限责任公司和好莱坞汉堡控股公司签订。(14) | |
| 10.14 | 交换协议，日期为2022年2月22日，由Gaucho Group Holdings，Inc.和其中所列订户签署。(15) | |
| 10.15 | 本公司与所列认购人之间的股份交换及认购协议(16) | |
| 10.16 | 要约购买，日期：2022年2月28日(16) | |
| 10.17 | 高桥集团于2022年2月28日发表的立场声明(16) | |
| 10.18 | 本公司与若干机构投资者于2022年5月2日订立的函件协议(18) | |
| 10.19 | 本公司与若干机构投资者于2022年5月12日订立的转换协议(19) | |
| 10.20 | 信件协议，日期为2022年7月1日，由高桥集团控股公司和其中所列持有人之间签署。(23) | |
| 10.21 | 交换协议，日期为2022年9月22日，由高桥集团控股公司和其中所列订户签署。(28) | |
| 10.22 | 高乔集团控股公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年11月8日(30) | |
| 10.23 | 高乔集团控股公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的注册权协议，日期为2022年11月8日(26) | |
| 14.1 | 经修订的《商业行为守则》和《道德及举报人政策》(9) | |
| 14.2 | 审计委员会章程(9) | |
| 14.3 | 2022年5月12日修订的薪酬委员会章程(20) | |
| 14.4 | 董事会于2022年6月22日通过的提名委员会章程(22) | |
| 21.1 | 高卓集团控股有限公司的子公司(17) | |
| 22.1 | 担保证券的附属担保人和发行人以及其证券以注册人的证券为抵押的关联公司(17) | |
| 31.1 | 根据《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官。 |
| 47 |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明* | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条核证特等执行干事和首席财务干事** | |
| 99.1 | 阿尔戈登葡萄酒庄园物业地图(9) | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 1. | 根据2014年5月14日的表格10，根据第12(G)节，从公司的证券登记中引用注册为 。 | |
| 2. | 从公司于2017年3月31日提交的Form 10-K年度报告中引用了 。 | |
| 3. | 引用自公司于2018年11月19日提交的Form 10-Q季度报告。 | |
| 4. | 通过参考公司于2019年7月9日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 5. | 参考本公司于2020年1月27日提交的经修订的S-1表格注册说明书而注册成立。 | |
| 6. | 通过参考公司于2021年2月18日提交的当前8-K表格报告并入。 | |
| 7. | 通过参考公司于2021年2月22日提交的当前8-K表格报告并入。 | |
| 8. | 参考公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告并入。 | |
| 9. | 参考公司于2021年4月12日提交的Form 10-K年度报告而合并。 | |
| 10. | 通过参考公司于2021年5月7日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 11. | 通过参考公司于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告而并入。 | |
| 12. | 通过参考公司于2021年11月8日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 13. | 通过参考公司于2021年11月17日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 14. | 参考公司于2022年2月25日提交的8-K表格的当前报告并入。 | |
| 15. | 通过参考公司于2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告而并入。 | |
| 16. | 参考公司于2022年3月21日提交的Form 8-K的当前报告并入。 | |
| 17. | 通过参考公司于2022年4月14日提交的Form 10-K年度报告而并入。 | |
| 18. | 参考本公司于2022年5月2日提交的8-K表格的当前报告而并入。 | |
| 19. | 参考本公司于2022年5月13日提交的8-K表格的当前报告而并入。 | |
| 20. | 参考公司于2022年5月15日提交的Form 10-Q季度报告并入。 | |
| 21. | 通过参考公司于2022年6月8日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 22. | 通过参考公司于2022年6月24日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 23. | 通过参考公司于2022年7月5日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 24. | 通过参考公司于2021年8月31日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 25. | 通过参考公司于2022年11月3日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 26. | 通过参考公司于2022年11月9日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 27. | 参考本公司于2022年10月24日提交的8-K表格的当前报告而并入。 | |
| 28. | 通过参考公司于2022年9月23日提交的当前8-K表格报告而并入。 | |
| 29. | 引用本公司于2022年9月8日提交的经修订的8-K表格当前报告而并入。 | |
| 30. | 通过参考本公司于2022年11月14日提交的经修订的8-K/A表格的当前报告而合并。 | |
| * | 在此提交 | |
| ** | 提供， 未随函存档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表注册人在本报告上签字。
| 日期： 2022年11月18日 | 高乔集团控股有限公司 | |
| 发信人： | /s/ 斯科特·L·马西斯 | |
| 斯科特·L·马西斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/ 玛丽亚·埃切瓦里亚 | |
| 玛丽亚·埃切瓦里亚 | ||
| 首席财务官兼首席运营官 | ||
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