美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
时间表 至
投标 第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约声明
1934年《证券交易法》
欧普燃料公司
(标的公司及备案人(发行人)姓名 )
| 收购A类普通股的认股权证 | 68347P 111 | |
| (证券类别名称) | (证券类别CUSIP编号) |
安·安东尼
首席财务官
C/o 欧普燃料公司
北列克星敦大道一号
套房 1450
怀特 普莱恩斯，纽约10601
(914) 705-4000
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
将通信的 副本复制到：
安德鲁·费尔纳，Esq.
爱德华·M·韦尔奇，Esq
谢泼德·马林·里希特和汉普顿律师事务所
30 洛克菲勒广场
纽约，邮编：10112
Tel: (212) 653-8700
| ☐ | 如果提交的文件仅涉及投标要约开始前的初步沟通，请选中该框。 |
选中下面相应的 框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 规则14d-1的第三方投标要约主体 。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 规则13E-3的私有化交易主体 。 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下 框：☐
如果适用， 勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标报价声明如期提交给(本《时间表》)，由美国特拉华州的一家公司Opal Fuels Inc.(“公司”， “我们”或“我们”)提交。本附表涉及本公司向本公司公开 认股权证及私募认股权证(定义见下文)持有人提出要约，以购买每股面值0.0001美元的本公司A类普通股股份(“A类普通股”)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行 认股权证(定义见下文)，换取0.250股A类普通股(“要约”)。本要约于日期为2022年11月18日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/要约交换”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(如 可能不时修订和补充，称为“意见书”)中提出，并受日期为2022年11月18日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/要约交换”)所载条款和条件的约束，其副本作为 附件(A)(1)(B)。
在要约进行的同时，吾等亦向认股权证持有人征询同意(“征求同意书”)，以修订(“认股权证 修订”)，日期为2021年3月25日的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，由本公司与作为认股权证代理的Continental Stock Transfer(br})及信托公司(“认股权证协议”)订立，以容许本公司要求将要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.225股A类普通股，比率较要约适用的交换比率低10.0%。
根据认股权证协议的条款，建议的认股权证修订须获得持有每份未偿还公有权证及未偿还私募认股权证至少65% 的持有人投票或书面同意。
招股说明书/交换要约和相关递交函中的信息，包括其所有时间表和展品， 通过引用并入此处，以回答本时间表所要求的事项。
第1项。 摘要条款表。
在招股说明书/要约交换的标题为“概要”的部分中提出的 信息通过引用并入本文。
第2项。 主题公司信息。
| (a) | 姓名和地址。发行人的名称是Opal Fuels Inc.。该公司的主要执行办公室位于纽约州怀特普莱恩斯北列克星敦大道1号，邮编：10601，电话号码是(914705-4000)。 |
| (b) | 证券。 主题证券包括： |
| ● | (I)作为ArcLight Clean Transition Corp.II首次公开发行的单位的一部分而出售的权证(ArcLight Clean Transition Corp.II是开曼群岛豁免的 公司及本公司的前身(“IPO”))(不论是在首次公开招股或其后在公开市场购买)；及 |
| ● | 就本公司首次公开招股结束而向私募中的某些人士发行的认股权证(“私募认股权证”及与公开认股权证一同发行的“认股权证”)，而该等认股权证并未因转让予任何人士而成为公开认股权证 。 |
-2-
每份 认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可根据认股权证协议中规定的 进行调整。截至2022年11月16日，共有6,223,233份公开认股权证和9,223,261份私募认股权证未偿还。
| (c) | 交易市场和价格。 招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项”一节中的信息在此并入作为参考。 |
第3项。 备案人的身份和背景。
| (a) | 姓名和地址。 公司是备案人和发行人。上面在第2(A)项下提出的信息通过引用结合于此。 公司截至2022年11月16日的高管和董事见下表。 |
| 名字 | 职位 | |
| 亚当·科莫拉 | 联席首席执行官 | |
| 乔纳森·毛雷尔 | 联席首席执行官 | |
| 安·安东尼 | 首席财务官 | |
| David昂格尔 | 总裁常务副总经理 | |
| 安东尼·法尔博 | 首席运营官 | |
| 斯科特·埃德尔巴赫 | 总裁常务副总经理 | |
| 休·唐纳尔 | 高级副总裁 | |
| 约翰·科格林 | 总法律顾问 | |
| 马克·科莫拉 | 主席 | |
| 纳迪姆·尼萨尔 | 董事 | |
| 马尔科·F·加蒂 | 董事 | |
| 凯文·M·福格蒂 | 董事 | |
| 贝茜·L·巴特尔 | 董事 | |
| 斯科特·多尔斯 | 董事 | |
| 阿肖克·维穆里 | 董事 |
在招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的 信息通过引用并入本文。
第4项。 交易条款
| (a) | 物质条件。在招股说明书/要约交换中标题为“概要”和“要约和同意征集”的章节中提出的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 购买。在招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的 信息通过引用并入本文。 |
第5项。过去的合同、交易、谈判和协议。
| (a) | 涉及 主体公司证券的协议。在招股说明书/要约中题为“市场信息、股息和相关股东事项--关于我们证券的交易和协议”和“证券说明”的章节中所载的信息通过引用并入本文。在给交易所的招股说明书/要约 标题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性”一节中阐述的信息通过引用并入本文。 |
-3-
第6项。交易的目的和计划或建议。
| (a) | 目的。在招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征求-要约和同意征求的背景和目的”一节中阐述的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 收购证券的使用。在招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征求-要约和同意征求的背景和目的”一节中阐述的信息通过引用并入本文。 |
| (c) | 计划。除上文所述以及招股说明书/要约中题为“风险因素”和“要约及征求同意”的章节(通过引用并入本文)外，本公司、其任何董事、高管或控制人，或其任何高管、董事、经理或其控制人的合伙人，均无任何计划、建议、或谈判涉及或将导致：(1)任何特别交易，如合并、重组或清算，涉及本公司或其任何子公司的；(2)购买、出售或转让公司或其任何子公司的重大资产；(3)公司现行股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或资本化；(4)公司现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或填补董事会现有空缺或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议。(5)本公司公司结构或业务的任何其他重大变化；(6)将从纳斯达克资本市场退市的本公司任何类别的股权证券；(7)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易所法”)第12(G)(4)节有资格终止注册的本公司任何类别的股权证券；(8)根据《交易法》第15(D)条暂停本公司提交报告的义务；(9)任何人收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券；或(10)本公司章程、附例的任何改变, 或可能妨碍取得本公司控制权的其他管理文件或其他行动。 |
项目7. 资金或其他对价的来源和数额。
| (a) | 资金来源。招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息及相关股东事项-资金来源及金额”一节所载的 信息在此并入作为参考。 |
| (b) | 条件。不适用 。 |
| (d) | 借来的资金。不适用 。 |
第八项标的公司的证券权益。
| (a) | 证券所有权。在招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的 信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 证券交易。除招股说明书/要约中题为“市场信息、股息及相关股东事宜-与本公司证券有关的交易及协议”一节所载的 以外，本公司、其任何董事、行政人员或控制人，或其任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，于过去60天内并无在本公司的认股权证中进行任何交易。 |
项目9.留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。
| (a) | 征集或推荐。 招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项-费用和开支”一节中的信息在此并入作为参考。本公司、其管理层、其董事会或要约的交易商经理、信息代理或交易所代理均未就认股权证持有人是否应提交认股权证以换取要约提出任何建议 。 |
-4-
项目10. 财务报表。
| (a) | 财经资讯。 交易所招股说明书/要约中包含的本公司财务报表和其他财务信息在此并入，以供参考。此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司 在提交收购要约之前或之后将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件，均可从美国证券交易委员会的网站查阅和复制。Www.sec.gov. |
| (b) | 备考信息。 不适用。 |
第11项。 附加信息。
| (a) | 协议、监管要求和法律程序。 |
| (1) | 招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征集-协议、监管要求和法律程序”的章节中所载的信息在此引用作为参考。在交易所招股说明书/要约中标题为“某些关系 和相关人交易，以及董事独立性”一节中提出的信息通过引用并入本文。 |
| (2) | 招股说明书/要约交易所标题为“要约和同意征集-协议、监管要求和法律程序”一节中的信息在此并入作为参考。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (c) | 其他材料信息。 不适用。 |
第12项。 展品。
| (a) | 展品。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股说明书/交易所要约(通过参考招股说明书/交易所要约而合并，该招股说明书/交易所要约包含在公司于2022年11月18日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向书及同意书表格(参考公司于2022年11月18日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.1并入)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知书表格(参照公司于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.2而并入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过参考公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.3号附件而合并)。 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.4号附件而合并)。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 |
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| (a)(4) | 招股说明书/交换要约(在此引用附件(A)(1)(A)合并)。 | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为2022年11月18日(通过引用2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的99.1号附件而并入)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | Opal Fuels Inc.重述的注册证书(通过引用本公司于2022年8月10日提交的8-K/A表格的当前报告的附件3.1并入)。 | |
| (D)(Ii) | Opal Fuels Inc.附例 (通过引用本公司于2022年7月27日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 | |
| (D)(Iii) | 认股权证 大陆股票转让和信托公司与ArcLight Clean Transition Corp.II于2021年3月22日达成的协议(该公司于2021年3月26日提交的当前8-K表格报告中引用了附件4.1)。 | |
| (D)(Iv) | 授权书样本(通过引用注册人于2021年3月9日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-252730)的附件4.3并入)。 | |
| (d)(v) | 欧泊赔偿协议表格 (通过参考表格S-4注册声明附件10.1并入表格S-4(档案号： 333-262583)，于2022年5月9日提交)。 | |
| (D)(Vi) | 2022年 综合股权激励计划(通过引用附件10.2并入公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (D)(Vii) | ArcLight CTC Holdings II，L.P.、ArcLight Clean Transition Corp.II和某些其他各方之间于2021年3月25日签署的协议(通过引用注册人于2021年3月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.4纳入)。 | |
| (D)(Viii) | 保荐人协议，日期为2021年12月2日，由Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transition Corp.II及其某些其他缔约方签署并在其中(通过引用纳入注册人于2021年12月3日提交的公司当前报告中的附件10.2) | |
| (D)(Ix) | 认购协议表格 (合并内容参考本公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。 | |
| (d)(x) | 认购协议第1号修正案的表格 (合并内容参考本公司于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格 附件10.1)。 | |
| (D)(Xi) | 应收税金协议，由Opal Fuels Inc.和其中所指名的人签订，日期为2022年7月21日(通过引用该公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格附件10.6的参考文件而并入)。 | |
| (D)(Xii) | 投资者权利协议，日期为2022年7月21日，由Opal Fuels Inc.、ArcLight CTC Holdings II，L.P.和其中指名的其他人签订(通过引用本公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格中的附件10.7并入)。 | |
| (D)(Xiii) | 第二份蛋白石燃料A&R LLC协议，包括任何指定证书(通过引用本公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.8并入)。 | |
| (D)(Xiv) | Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(Opal Fuels Intermediate Holdco LLC)于2021年10月22日签署的延迟的《提取定期贷款和担保协议》、签署页上的担保人、贷款人(定义见文件)以及作为贷款人行政代理的美国银行(通过引用2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)的附件10.8并入)。 | |
| (D)(Xv) | 延期提取定期贷款和担保协议及豁免的第1号修正案，日期为2022年2月1日(通过引用附件10.9 并入2022年3月25日提交的表格S-4的登记声明(文件编号333-262583))。 |
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| (D)(Xvi) | 环境属性采购和销售协议，日期为2021年11月29日，一方面是NextEra Energy Marketing，LLC，另一方面是TruStar Energy LLC和Opal Fuels LLC(通过引用2022年3月25日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-262583)的附件10.10并入)。 | |
| (D)(十) | Opal Fuels和Fortistar Services 2 LLC之间于2021年12月31日签订的行政服务协议(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)附件10.11并入)。 | |
| (D)(十) | Opal Fuels LLC和Fortistar LLC之间于2020年12月31日签订的赔偿和持有无害协议(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)附件10.12并入)。 | |
| (D)(Xix) | 烟气承购和优先合作伙伴协议，日期为2021年11月29日，由Carbon Free Chemical Holdings，LLC和Opal Fuels LLC签订(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)的附件10.13并入)。 | |
| (D)(Xx) | 延迟提取定期贷款和担保协议修正案3，日期为2022年9月29日(通过引用附件10.1并入公司于2022年10月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| (D)(Xxi) | 2022年9月15日的股票奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司于2022年9月19日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (D)(Xxii) | 远期购买协议，日期为2022年7月18日，由ArcLight Clean Transition Corp.II、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metoma Select Trading Opportunities Master，LP和Metoma Capital Partners，LP签订(通过引用本公司于2022年7月18日提交的当前8-K表格中的附件10.1而合并)。 | |
| (D)(XXIII) | Opal Intermediate Holdco 2作为借款人、担保人、贷款人，蒙特利尔银行作为管理代理，Wilmington Trust作为抵押品代理，蒙特利尔银行、Investec Inc.和Comerica Bank作为联合牵头安排人，于2022年8月4日由Opal Intermediate Holdco 2签订，日期为2022年8月4日的信贷协议(通过引用附件10.1纳入本公司于2022年8月8日提交的8-K表格的当前报告中)。 | |
| (D)(Xxiv) | 本票，日期为2022年5月16日，由Arclight公司和保荐人(通过引用公司于2022年8月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6合并而成)。 | |
| (D)(Xxv) | 交易商经理协议，日期为2022年11月18日，由Opal Fuels Inc.和美国银行证券公司签署，担任交易商经理(通过参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明的附件10.21合并)。 | |
| (D)(Xxvi) | 招标及支持协议，日期为2022年11月18日，由Opal Fuels Inc.与公共权证持有人及私人权证持有人订立，日期为2022年11月18日(并入本公司于2022年11月18日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件10.22)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所的税务意见(通过引用公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件8.1而并入本文)。 |
| (b) | 备案费证明表。 |
备案费表。
项目13. 附表13E-3所要求的信息。
不适用 。
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签名
经 适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明中所提供的信息真实、完整、 正确。
| 欧普燃料公司。 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·毛雷尔 | |
| 姓名： | 乔纳森·毛雷尔 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
日期： 2022年11月18日
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