附件99.1

意见书和同意书 要约收购A类普通股的权证
共 个
欧普燃料公司
用于
A类普通股股份
共 个
欧普燃料公司
和
征求同意

要约和征求同意(如下所述)和撤销权将于美国东部时间2022年12月16日晚上11：59到期，或我们 可以延长要约的较晚时间和日期。根据要约和征求同意(定义如下)提交的认股权证(定义见下文)可在到期日(定义见下文)前撤回。只有通过撤回相关认股权证的投标才能撤销同意， 任何认股权证的撤回将自动构成相关同意的撤销。

要约和同意的交换代理为： 大陆股转信托公司

本传送函和同意书(可能会不时修改和补充)、认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过登记转让交付的方式，由投标授权书持有人承担风险，除非以下说明中另有规定，否则只有在实际收到交易代理的情况下，才视为已交付。如以邮递方式递送，建议以挂号邮递方式寄回收据，并妥为投保。授权书持有人有责任使本传送书和同意书、提交的授权书以及任何其他文件及时交付。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。在填写本传送函和同意书之前，请仔细阅读完整的传送函和 同意书，包括说明。

Opal Fuels Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)，已将公司2022年11月18日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/交换要约”)和本意向书和同意书的副本交付给签字人，其中 向公司认股权证的每位持有人提出了购买公司A类普通股的要约。每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，换取0.250股A类普通股 ，以换取持有人根据要约提出并交换的每份认股权证(“要约”)。

此报价 面向以下所有持有者：

每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。公开认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“OPALW”。截至2022年11月16日，共有6,223,233份公开认股权证和9,223,261份私募认股权证未偿还。根据要约，公司将发行总计3,861,623股A类普通股，以换取认股权证。

与要约同时，本公司亦 征求认股权证持有人同意(“同意征求”)以修订(“认股权证修订”) 本公司(作为ArcLight的继承人)与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)于2021年3月25日订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司要求将要约结束时尚未完成的每份认股权证 交换为0.225股A类普通股。这一比例比适用于要约的交换比例 低10%。

根据认股权证协议的条款， 建议的认股权证修订须获得持有每份未发行的公开认股权证及尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人投票或书面同意。

代表约53.30%未发行公开认股权证及100%未偿还私募认股权证的各方已同意根据投标及支持协议，在要约及同意《同意书征求中的认股权证修订》中竞投其公开认股权证及私人配售认股权证(视情况而定)。因此，如果额外约11.70%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且要约和同意征求书中描述的其他条件得到满足或放弃，则认股权证修正案将被采纳。

权证持有人不得在要约中未提交认股权证的情况下同意权证修订，且在未征得权证修订同意的情况下不得发出该等权证。 同意权证修订是本文件中与权证有关的同意书的一部分，因此，通过提交权证以进行交换，持有人将向我们提交其对权证修订的同意。权证持有人可以在到期日之前的任何时间通过撤回权证持有人在要约中提交的权证来撤销 同意。

根据要约未交换为我们A类普通股的认股权证将根据其当前条款或在认股权证修正案获得批准的情况下的修订条款保持流通状态。如果认股权证修正案获得批准，公司打算要求将所有已发行认股权证交换为认股权证修正案所规定的A类普通股 。

要约和同意征集仅根据招股说明书/要约交换和本意见书和同意书中的条款和条件进行。要约及同意征求将持续至美国东部时间2022年12月16日晚上11：59，或本公司可延长至的较后时间及日期(要约及同意征求期间开放，使任何撤回或延期生效的时间称为“要约 期间”，要约期结束的日期及时间称为“到期日”)。

根据要约及同意征求而交换认股权证的每名持有人将获得0.25股A类普通股，换取该持有人提出并交换的每一份认股权证。任何参与要约和同意征求的权证持有人可以低于其所有权证进行交换。

根据要约，不会发行A类普通股的零碎股份 。任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人将以现金 (不含利息)支付，以代替发行零碎股份，支付金额等于该零碎股份乘以我们A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后售价 减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务 不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，公司才可撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，本公司将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。

如果适用的认股权证是通过向交易所代理在存托信托公司(“DTC”)的账户进行账簿登记转账而提交的，并且指令不是通过DTC的自动投标要约计划(“ATOP”)传输的，则本意见书和同意书将被用于接受要约和同意征求。除非持有人打算通过TOP提交认股权证，否则持有人应填写、签署并交付本委托书和同意书，以表明其希望 就要约和同意征求采取的行动。

认股权证持有人可通过账簿记账方式 转至交易所代理在DTC的账户来执行投标，在这种情况下，无需填写、签署、 并交付本意见书和同意书。接受要约和同意征求的DTC参与者可以将他们的 接受发送给DTC，DTC将验证接受并将账簿录入交付到DTC的Exchange代理帐户。然后，DTC 将向Exchange代理发送一条“代理的消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息 将满足要约和同意征集中关于代理消息中指定的DTC参与者签署和交付传输和同意书的条款 。

就本文件所载招标程序而言，“注册持有人”一词指在本公司账簿上登记其名下的认股权证，或被列为结算机构证券持仓上市参与者的任何人士。

要约和征求同意不会 向居住在要约、征求或出售将被视为非法的国家或其他司法管辖区的持有人进行。

请参阅第11页开始的本函 说明，以正确使用和交付本函和同意书。

已投标认股权证的说明

请在下面列出与本意见书和同意书有关的授权书。如果下面的空白处不够用，请在单独签署的 明细表上列出已注册的授权证编号，并将该列表贴在本提交书和同意书上。

☐勾选 如果以上列出的权证是通过账簿转账的方式交付给交易所代理在DTC开立的账户，请填写以下内容(仅供合格机构使用)：

招标机构名称：

帐号：

交易代码编号：

通过使用ATOP并遵守有关要约和同意征求的适用TOP程序，将认股权证记入交易所代理在DTC的账户，包括(如果适用)向交易所代理发送代理的消息，其中认股权证持有人承认并同意受本转让同意书条款的约束，并作出本转让同意书和同意书中所包含的陈述和保证，DTC参与者 代表其本人和此等认股权证的实益所有人确认本转让同意书和同意书的所有条款(包括同意授权证修正案)，以及适用的所有陈述和保证)，就好像它已经填写了所需的信息，并签署了本传输和同意书，并将其传输给了Exchange代理。

注意：必须在下面提供签名。 请仔细阅读随附的说明。

欧普燃料公司。

C/o大陆股票转让信托公司， 为交易所代理

道富银行一号，30楼

纽约，纽约10004

收信人：企业行动部

根据并遵守招股说明书/交换要约以及在此确认收到的本意向书和同意书中所列的条款和条件， 以下签署人：

除招股说明书/交换要约中另有规定外，在此作出的投标是不可撤销的。签字人理解，本投标将保持完全效力，除非和直到 根据招股说明书/交易所要约以及本意见书和同意书中规定的程序撤回和撤销该投标。签字人明白，本投标在到期日之后不得撤回，撤回通知仅在按照招股说明书/要约交易所规定的具体撤回程序交付给交易所代理后才生效。

如果下文签署人持有对受益业主的认股权证，则下文签署人表示已从其每个实益拥有人那里收到一份正式填写并签立的“指示 表格”，格式为“致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函” ，该表格已由本公司连同本意见书和同意书一起发送给下文签署人，指示下文签署人采取本意见书和同意书中所述的 行动。

如果以下签署人不是上述“已提交认股权证说明”项下认股权证的登记持有人或该持有人的法定代表人或实际代理人 (或，如属通过DTC持有的认股权证，则不是持有该等认股权证的DTC参与者)，则下文签署人已取得一份填妥妥当的不可撤销委托书，授权下文签署人(或下文签署人的法律代表或代理人)代表其持有人就该等认股权证递交同意书，并将此类委托书连同本委托书和同意书一起交付给Exchange 代理。

签署人明白，在招股说明书/要约及本章程及同意书所载条款及条件的规限下，任何经适当投标及未撤回而获接受交换的认股权证将交换为A类普通股。签署人明白， 在某些情况下，本公司可能不会被要求接受所提交的任何认股权证(包括在到期日之后提交的任何认股权证)。如果出于任何原因不接受任何权证进行交换，或者如果投标的权证被撤回，则该等未交换或撤回的权证将免费退还给投标持有人(如果适用)，并且对 权证修正案的相关同意将被撤销。

以下签署人明白，在招股说明书/交换要约及本转让同意书所载条款及条件的规限下，任何经适当提交而未被有效撤回并接受交换的认股权证，即构成持有人对认股权证 修订的有效交付同意。权证持有人不得在未在要约中提交其权证的情况下同意其权证修正案，而权证持有人在未征得权证修正案同意的情况下不得出价其权证。持有人可在截止日期前的任何时间撤回其提交的认股权证，以撤销其对《认股权证修正案》的同意。

在本公司接受签署人根据要约和同意征求进行交换的认股权证投标(见上文 “已投标认股权证的说明-已投标认股权证的数目”项下所述)后，以下签署人如下：

签署人明白， 根据招股章程/要约交换及本函件及同意书指示中所述的任何程序进行的认股权证投标，如获本公司接纳，将构成签署人与本公司根据 条款并受要约及同意征求的条件所约束的具有约束力的协议。

在接受交换后生效，签署人在此不可撤销地组成并指定交易所代理作为公司的代理人，作为签署人在此提交的认股权证的真实合法代理人和事实受权人，并具有完全的替代权(该授权书被视为 一项不可撤销的附带权益的权力)：

所有条款均符合招股说明书/要约交换及本意见书和同意书中所述的要约和征求同意的条款。

以下签署人特此声明，保证， 并同意：

除非下文“特别 发行指示”另有说明，本公司将按上文“已投标认股权证的说明”所述，以下文签署人的姓名发行A类普通股，该A类普通股为下文签署人根据要约条款有权获得的A类普通股，并就根据本递交同意书及同意书提交及交换的认股权证进行 征求同意书。如完成以下“特别发行指示”，本公司将以“特别发行指示”所列人士或账户的名义(并以现金代替任何零碎股份)发行该等A类普通股。

签署人同意，本公司根据本函件的“特别发行指示”条款并无责任 在本函件持有人同意转让任何认股权证的情况下，在公司不接受根据本函件及同意书提出的任何认股权证进行交换的情况下，转让任何认股权证。

本意见书和同意书中签字人的确认、陈述、保证、 和协议将被视为在每次截止日期和要约和同意征集完成之日自动重复和重新确认。本传送书和同意书中授予或同意授予的权力不受签名者死亡或丧失行为能力的影响，并且将继续存在。 签名者在本传送函和同意书项下的每项义务对继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、个人和法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认，已建议签署人就参与或不参与要约和同意征集的后果咨询自己的法律顾问和其他顾问(包括税务顾问)。

特殊发行说明(见说明， 包括
说明3、4和5)

仅在根据要约与同意征求发行的A类普通股 以换取在此提交的认股权证，以及在此交付给交易所 代理人但未根据要约与同意征求而进行投标和交换的任何认股权证将以以下签字人以外的其他人的名义发行的情况下完成。发行所有此类A类普通股和未投标认股权证，以：

重要提示：请在此处签名 (请参阅说明并完成附带说明
IRS表W-9或相应的IRS表W-8)

通过填写、签署和交付本《委托书和同意书》，签署人特此提交上表所示的认股权证，标题为“已提交认股权证的说明 ”。

需要签名
认股权证登记持有人签名

姓名：

地址：

日期：

(以上各行必须在认股权证或证券头寸清单上出现名称时，由认股权证的登记持有人签署，或由登记持有人通过填写妥当的转让授权成为 登记持有人的人签署，其副本必须与本 意见书和同意书一起发送。如果两个或多个 联名持有人持有与本授权书和同意书相关的授权书，则所有该等持有人必须在本授权书和同意书上签字。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际律师、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则该人 必须在下面陈述其全称，并提交令公司满意的证据，证明该人有权如此行事。请参阅说明3，了解如何填写和执行本意见书和同意书。)

姓名：

能力：

地址：

区号和电话号码：

(请打印或打字)
(包括邮政编码)

签署保证(如有需要)
(参见说明，包括说明4)

某些签名必须由合格的 机构担保。

由合格机构担保的签名：

授权签名

标题

商号名称

地址，包括邮政编码

区号和电话号码

日期

说明 构成条款和条件的一部分
要约和征求同意

1. 递交递交意见书、同意书和授权书。只有在将认股权证的投标通过登记转账方式转移到交易所代理在DTC的账户，并且不通过TOP传送关于此类投标的指示时，才可使用本意见书和同意书。

认股权证可根据 招股说明书/要约交换中所述的账簿登记转移程序进行有效投标。为使认股权证通过账簿登记转让有效提交，交易所代理必须在到期日之前收到以下材料，除非 使用如下所述的保证交付程序另有许可：

术语“代理的消息” 是指由DTC发送给Exchange代理并由Exchange代理接收并构成入账确认的一部分的消息，该消息表明DTC已收到DTC参与者的明确确认，该参与者已收到认股权证，并同意受转让同意书和同意书条款的约束，公司可对该参与者执行此类协议。如果您以登记转让的方式进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受传送书和同意书的约束 并且您可能会被强制执行传送信和同意书。

向公司或DTC交付传输和同意书 不构成对Exchange代理的有效交付。不应向公司或DTC发送任何意见书和同意书。

投标书和同意书、认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付和通过ATOP交付的任何承兑或代理人的消息，由投标授权证持有人自行选择和承担风险，并且，除非这些 说明中另有规定，否则只有当实际收到交易代理时，交付才被视为已完成。如果通过邮寄方式投递，建议使用挂号信，并要求提供退回收据--并适当投保。权证持有人有责任促使本委托书和同意书、提交的权证和任何其他文件及时交付。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

本公司及交易所代理均无责任通知任何投标持有人本公司已接受投标认股权证。

2.保证交付。 如果权证持有人希望根据要约提供认股权证，但其认股权证不能在到期日前连同所有其他所需文件送交交易所代理，则只要满足以下所有条件，权证持有人仍可认购权证：

权证持有人可通过传真或邮寄的方式将保证交付通知交付给交易所代理。

除非交易所的招股说明书/要约明确允许，否则不接受任何替代或或有交换。

3.在意见书、同意书及其他文件上签字。就本递交及同意书所载的投标及同意程序而言，术语“注册持有人”指其名下的认股权证登记在本公司的簿册上的任何人士，或被列为结算机构与认股权证有关的证券头寸清单的参与者。

如果本转让同意书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则此人必须在签署时注明，并且除非公司放弃签署，否则必须向交易所代理提交令公司满意的适当证据，证明有权这样做。

4.保证 签名。如果出现以下情况，则无需签名担保：

在所有其他情况下，符合条件的机构 必须填写并签署上述标题为“签字担保 ”的表格，以保证本意向书和同意书上的所有签字。

5.已提交认股权证 。任何选择参与要约和同意征求的权证持有人可以根据要约和同意征求的条款交换该持有人的部分或全部认股权证。

6.空间不足 。如果“提交的认股权证说明”中的空白处不够充分，登记持有人的姓名或名称和地址、随函交付的认股权证数量和提交的此类认股权证数量应列于单独的、经签署的附表中，并附在本意见书和同意书中。

7.转移 税。公司将支付要约和同意邀请书中适用于向公司转让认股权证的所有转让税。 如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可以征收转让税的其他原因包括：

如果未提交令人满意的支付或免除转让税的证据 ，则该转让税的金额将直接向投标持有人开具 账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证相关的任何到期款项。

8.标书的有效期 。有关认股权证的数目、有效性、形式、资格(包括收到时间)、 及接受任何认股权证投标的所有问题，将由本公司以其合理酌情权作出决定，该决定为 最终决定，并对各方均具约束力。本公司保留绝对权利拒绝其认为不符合适当格式的任何或所有认股权证投标或拒绝该等认股权证，而接受该等认股权证可能被本公司的法律顾问视为违法。 本公司亦保留绝对权利放弃任何特定认股权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，不论是否在其他已提交认股权证的情况下放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。公司对要约和同意征求的条款和条件(包括本意见书和同意书以及本指示)的解释为最终决定，对各方均具有约束力。除非放弃，否则与认股权证投标相关的任何缺陷或违规行为必须在公司确定的时间内得到纠正。本公司、交易所代理、资讯代理、交易商经理、 或任何其他人士均无义务或将有责任就认股权证投标中的任何瑕疵或违规行为作出通知，而他们 均不会因未能发出任何此等通知而承担任何责任。在 所有缺陷和异常情况得到纠正或放弃之前，认股权证的投标将不被视为已有效进行。交易所代理收到的任何未有效投标的认股权证和 未纠正或放弃的瑕疵或违规将由交易所代理退还给持有人，除非 本传输和同意书中另有规定, 在有效期届满后，在切实可行的范围内尽快完成。如果权证持有人 对要约和同意征集中的认股权证投标程序有任何疑问，请按此处指定的地址和电话联系信息代理 。被接受用于交换的正确提交和未有效撤回的认股权证构成持有人对认股权证修正案的有效交付同意。

9.放弃条件。公司保留放弃任何条件的绝对权利，但在招股说明书/要约中标题为“要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件”一节中所述除外。

10.撤回。认股权证的投标只能根据《招股说明书/要约交换》中题为《要约和同意征求-撤回权利》一节中的程序和条款撤回。权证持有人可以在截止日期 之前的任何时间撤回已提交的认股权证，而公司在2022年12月16日之前仍未接受交换的认股权证可在该日期之后的任何时间撤回，直至公司根据要约和同意征求意见接受该等认股权证进行交换为止。 除非招股说明书/要约交易所另有规定，否则为使撤回认股权证生效，交易所代理必须将满足招股说明书/要约条款“要约及同意征集-撤回权利”一节所述适用撤回要求的书面撤回通知 及时从持有者处收到，连同招股说明书/要约交易所该章节所述的任何其他信息。 有关撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由公司以其合理的酌情权决定，其决定为最终且具有约束力。本公司、交易所代理商、信息代理商、交易商经理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。任何适当撤回的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的 进行有效投标。但是，在到期日之前的任何时间, 认股权证持有人 可按照招股说明书/要约及本函及同意书中讨论的适用程序重新投标撤回的认股权证。只有通过撤回相关的认股权证才能撤销同意，任何认股权证的撤回将自动构成相关同意的撤销。

11.国税局表格W-9或国税局表格W-8。未能提供正确填写和签署的IRS Form W-9或适用的IRS Form W-8(及其任何所需的附件)可能会导致美国联邦政府扣留以零碎股份代替现金支付的任何现金，并可能 导致美国国税局处以罚款。如果投标权证持有人是美国人，请填写并签署随附的美国国税局表格W-9，以证明(I)该持有人的税务识别号，通常是该持有人的社会保障或雇主识别号，以及(Ii)该持有人不受美国联邦支持扣缴的约束。如果投标持有人 不是美国人，请填写并签署一份适用的美国国税局表格W-8(及其任何必要的附件)，以证明该持有人 的非美国身份。适用的美国国税局W-8表格和填写该表格的说明可在www.irs.gov上获得。投标委托书持有人应就填写美国国税局W-9表或适用的美国国税局W-8表以及应用备用扣缴规则向其税务顾问咨询。

12.问题 以及协助请求和其他副本。请将问题或协助请求，或 招股说明书/交换要约、意向书和同意书或其他材料的其他副本，以书面形式发送给要约和同意征求的信息代理，地址为：

要约和 同意征求的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(800)549-6864
邮箱：opal@dfking.com

重要提示：本委托书和 同意书或“代理人电文”(如果投标是按照未经执行的登记转让程序 并交付委托书和同意书)，连同投标的授权书和所有其他所需的文件，必须在美国东部时间晚上11：59之前 由交易所收到，除非在该日期之前收到保证交货的通知。

要约和同意征集的交换代理为：

大陆股转信托公司
道富银行一号30楼
纽约，NY 10004
注意：企业行动部

如有问题或请求帮助，请按下列地址和电话向信息代理咨询。还可以从信息代理商处获得招股说明书/交换要约的其他副本、本意见书和同意书以及保证交付通知。任何权证持有人也可以联系其经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约和同意征求的帮助。

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