附件10.21

执行版本

欧普燃料公司。

经销商经理和征集代理协议

纽约，纽约

2022年11月18日

美国银行证券公司，

担任经销商经理

C/o美国银行证券公司One Bryant Park
纽约，纽约10036

女士们、先生们：

Opal Fuels Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”或“我们”)，计划提出要约(如招股说明书 (定义见下文)所述，连同相关的同意征求意见(定义见下文)，“交换要约”)，以换取以A类普通股0.250股(“股份”)换取每份认股权证的代价。 按照要约文件中规定的条款和条件执行。此处使用的某些术语在本《交易商经理和招标代理协议》(本《协议》)第19节中定义。

在提出前段所述的 交换要约的同时，本公司计划征询认股权证持有人(如发售文件“征求同意书”所述)的同意(“同意书”)，以对认股权证的条款作出若干修订 。根据发售文件所载的条款及条件，如从持有至少65%的未发行公开认股权证及至少65%的未发行私募配售认股权证(这是由本公司(作为ArcLight Clean Transfer Corp.II的继任者，本公司的前身及开曼群岛豁免公司)及作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司(以下简称“认股权证协议”)修订截至2021年3月25日的特定认股权证协议(“认股权证协议”))的 持有人， 收到意见书，将采纳要约文件中提出的对认股权证协议的拟议修正案。

此处对《预先生效的注册说明书》、《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应视为指在提交《预先生效的注册说明书》当日或之前、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的生效日期或发行日期，并包括根据《交易所法案》在提交《预先生效的注册说明书》之日或之前以引用方式并入其中的文件。而本文中有关生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或 “补充”一词，应视为指并包括在首次提交生效注册说明书、初步招股章程或招股章程的生效日期或发行日期(视情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。

1. 任命为交易商经理和招标代理。

(A)美国银行证券公司将根据您的惯例担任交换要约和同意要约的独家交易商经理和征求代理(“交易商经理”或“您”)，包括但不限于在商业上使用 合理的努力根据交换要约征求投标、根据同意要约征求意见书、协助分发要约文件和执行由充当类似性质交换要约的交易商经理和征求代理的投资银行 公司通常执行的服务。

(B)您同意 您作为交易商经理采取的所有行动已遵守并将在所有重要方面遵守美国的所有适用法律、法规和规则，包括但不限于您所属的注册国家证券交易所和金融行业监管机构(“FINRA”)的适用规则和法规。

(C)交易商经理可按其选择的任何方式继续拥有或处置其在本协议订立之日或其后收购的任何认股权证，但须受适用法律的规限。根据本协议或其他规定，交易商经理对本公司没有义务在任何交换要约中投标或不投标其实益拥有的认股权证(或在任何相关同意征求中交付同意书)。交易商经理确认并同意，如果任何交换要约因任何原因未能完成 ，公司没有义务根据本协议或以其他方式从交易商经理处购买任何认股权证，或以其他方式使交易商经理免受因向任何认股权证的任何 第三方转售而可能产生的任何损失。

(D)本公司 同意，未经您事先书面同意，本公司不会提交、使用或发布与交换要约相关的任何材料，不会使用美国银行或美国银行证券公司的名称，也不会提及您或您与公司的关系，除非您事先书面同意此类使用或参考的形式。除本文所述外，任何此类许可使用或引用均不收取任何费用。

2. 补偿。公司应在到期日期后或按所附的 附表A中另有规定的方式，就您作为交易商经理的服务及时向您支付附表A所列费用(“费用”)。 只有在交换要约完成的情况下，公司才应立即向您偿还您的律师Davis Polk&Wardwell LLP因代表您与交换要约有关而产生的合理且有据可查的费用、成本和自付费用。尽管有上述规定，公司应报销的费用总额不得超过150,000美元。

3. 陈述和保证。本公司代表您并向您保证，并同意您的意见，如以下第3节所述：

(a) 表格S-4。 本公司已编制并已于本公布日期左右向监察委员会提交S-4表格的生效前登记说明书，包括相关的初步招股章程，以便根据证券法登记与交换要约有关的股份。如果要完成交易所要约，经修订的预先生效的注册声明将在到期日期之前由委员会宣布 生效，委员会或任何其他联邦、州或 地方或其他政府或监管机构、当局或机构或法院或仲裁员提出的修改或补充要约文件或提供额外信息的请求将在截止日期 日期之前在所有重要方面得到遵守。本公司符合本协议预期使用S-4表格有关生效前注册声明及与交换要约有关的注册声明的条件。

(b) 预生效 注册书、注册书、初步招股说明书和招股说明书。(I)截至生效日期前的注册说明书及其任何修正案、截至生效日期、失效日期及交易所日期的注册说明书，以及截至生效日期、生效日期及交易所日期的初步招股说明书及其任何修订及补充文件，在所有重要方面均符合或将会(视乎适用情况而定)遵守证券法及交易法及根据该等条例订立的委员会规则及条例(包括交易法下的第13E-4条及第14E条)；(Ii)招股说明书(连同对其的任何补充和修订)，自根据证券法规则424(B)首次提交之日(如果已如此提交)和交易日期起，将在所有重要方面符合证券法和交易法以及规则(包括交易法下的规则13e-4和规则14e)下委员会的规定，(Iii)生效前的注册声明及其截至生效日期的任何修订不包含，以及注册声明，自生效日期起，到期日和交易所日将不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会遗漏或不会遗漏(视情况而定)陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， (Iv)初步招股说明书截至其日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏作出其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，没有误导性 和(V)招股说明书(连同其任何补充或修改)，自根据规则424(B)首次提交之日起(如果需要)、到期日和交易所日期, 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会 省略陈述其中所述陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不会产生误导；然而，前提是本公司并无就生效前的注册说明书、注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(或其任何补充或修订)所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，以依赖或符合交易商经理以书面向本公司提供并明确列入的资料(“交易商经理资料”)，但有一项理解，即交易商经理资料只包括交易商经理的姓名及联系方式。

(c) 通过引用合并的文档 。前款提及的登记说明书、初步招股说明书和招股说明书通过引用方式并入《登记说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》的附表中的文件，在生效或提交给证监会(视情况而定)时，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，以及证监会在其项下的规则和条例的要求，且该等文件均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据制作时的情况，而不是误导；提供, 然而，，本声明和担保不适用于根据交易商经理信息作出的任何陈述或遗漏。

(d) 附表 至。(I)在生效日期，本公司将根据证监会根据《交易法》颁布的规则13E-4向证监会正式提交附表，该附表的副本(包括第12项要求作为证物存档的文件)已经或将以提交形式提供给交易商经理；(Ii)对向证监会提交的或向权证持有人发布、发送或给予的所有此类文件的附表和最终格式的任何修订 将在任何此类修订、提交、出版或分发之前提供给您；(Iii)如此提交、经修订或不时补充的附表将在所有实质性方面符合交易所法案及其下的规则和条例的规定；及(Iv)已提交或不时经修订或补充的附表将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，但本公司不会就该附表所载的任何陈述或根据交易商经理资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述并无误导。

(e) [已保留].

(f) 没有停止令. 并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条而进行的法律程序在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(g) 新兴的 成长型公司。自首次向证监会提交生效前注册声明之时起至本公告日期止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(h) 测试-水域 材料。除经交易商经理同意外，本公司并无单独与任何人士进行任何试水通讯 经交易商经理同意与被合理地相信为证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或被合理地相信为证券法下规则501所指的认可投资者的机构进行任何试水通讯，及(Ii)除交易商经理外并无授权交易商经理以外的任何人参与试水通讯 。本公司再次确认，经销商经理已获授权代表其开展Testing-the-Waters通信 。本公司未分发或批准分发属于证券法规则405所指的书面通信的任何Testing-the-Waters通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(i) 财务 报表。每份生效前注册表、注册表、初步招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面都符合证券法和交易法的适用会计要求，并在所有重大方面公平列报。 尊重公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩和所示期间的现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在其所涵盖的期间内，除 本公司季度财务报表的任何正常年终调整外，该等财务报表均在一致基础上适用。于生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程各 内所载的其他财务资料乃从本公司及其综合附属公司的会计纪录中 衍生而来，并在各重大方面公平地呈列其所显示的资料 。登记报表及招股章程所载的备考财务报表及其相关附注公平地列载其中所载资料，已根据证监会有关备考财务报表的规则及指引而编制，并已按其中所述基准适当编制，而编制备考财务报表所使用的假设是合理的，而其中所作的调整亦适用于实施当中提及的交易及情况。但其中包括的内容除外, 根据《证券法》或《证券法》的规定，注册声明或招股说明书中不需要包括任何历史或形式财务报表或支持性时间表。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的统计、与行业有关的数据及与市场有关的数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据在每一情况下在所有重大方面均与其来源一致。

(j) 无实质性 不利变化。自监察委员会报告所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司的财务或其他状况或盈利、业务或营运整体而言并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 ，但于生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程或招股章程中披露者除外。

(k) 组织和良好的信誉。本公司已正式注册成立，根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有公司权力和授权拥有或租赁其财产并开展业务 如生效前的登记声明、注册声明、初步招股章程和招股说明书所述，并且具有办理业务的正式资格，并且在其业务的开展或其所有权或财产租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。但如未能具备上述资格或信誉良好，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 重要的 个子公司。本公司的每个“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)(“重要附属公司”)已正式注册、组织或组成，根据其注册、组织或成立的司法管辖区法律，作为公司或其他商业实体有效地存在(在该司法管辖区适用良好信誉或任何功能上的等价物的范围内)，公司或其他商业实体是否有权拥有或租赁其财产，并按照《登记说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中的每一项所述开展业务， 登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述的每一项登记说明、登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述的公司或其他业务实体是否有权经营业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，但如不具备上述资格或信誉不佳将不会合理地产生重大不利影响，则不在此限。 本公司各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但该等留置权、产权负担、股权或申索除外，而该等留置权、产权负担、股权或申索对本公司及其附属公司整体而言并不重大。

(m) 大写。 本公司所有流通股均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估， 不受任何优先认购权或类似权利的约束；除初步招股章程及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认购权，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股份、任何该等可转换或可交换的证券或任何该等权利、认股权证或认股权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所载的描述；发售文件所述为换取认股权证而发行的股份 已获本公司正式授权发行及出售，当按其预期发行及交付时，将正式及 有效发行、缴足股款及免税；提交注册说明书或发售文件所预期的发行股份将不会产生任何优先购买权或类似权利，但已被放弃或满足的权利除外。

(n) 必需的 个申请。本公司已根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何关联公司就交换要约或征求同意书作出的所有书面通信，每一种情况下均须于首次使用之日向证监会提交。

(o) 合规性。 关于交换要约、同意征求、要约文件和拟进行的交易，本公司已在所有重大方面遵守证券法和交易法及其下的 委员会的规则和规定。本公司须遵守并完全遵守《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求。本公司尚未收到证监会就任何证监会报告提出的任何书面意见、问题或修改披露的要求 ，但以下情况除外：(I)已通过向证监会工作人员提供补充信息而得到满足，或(Ii)本公司已与证监会工作人员达成协议，将在未来的证监会报告中进行 预期更改，交易商经理及其律师已知会交易商经理及其律师。

(p) 股票期权。 除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何A类普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例的任何销售，但根据 向雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划或根据Opal Fuels LLC的已发行限制性股票、期权、权利或认股权证单位或普通股单位交换而发行的股份除外。

(q) 适当授权。 公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有 行动均已及时和有效地进行。

(r) 经销商经理 和招标代理协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(s) 无违规 或默认。本公司或其任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或其任何附属公司亦未收到有关其根据 项下违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律 ，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项， 除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(t) 没有冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、进行和完成交换要约以及完成本协议或初步招股说明书和招股说明书所设想的任何其他交易将不会(I) 与公司的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反，(Ii)与公司的任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程文件的规定相冲突或违反，或构成本公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的违约(或在通知或逾期后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、逾期或两者兼而有之)的任何权利。公司或其任何子公司作为一方的信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解 ，或(Iv)与公司或其任何子公司所受约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦 和州证券法律法规)相冲突或导致违反的；或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响； 第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一条除外, 这种情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(u) 不需要任何异议 。公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，或对公司及其子公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体，或任何对公司或任何子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且不违反任何政府机构的同意、批准、授权或命令，或与任何政府机构的任何资格。公司履行其在本协议项下的义务需要代理机构或法院，但各州证券或蓝天法律或FINRA关于股份发售和出售的规则和法规可能要求的或合理地预期不会产生重大不利影响的义务除外。

(v) 无法律程序 。本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司 或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产受到任何法律或政府程序的威胁：(I)除在生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有重要方面准确描述的程序，以及合理地预期不会产生重大不利影响的程序外， 或不合理地预期不会影响公司履行本协议项下义务的权力或能力，或 完成生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中的每一项拟进行的交易，或(Ii)需要在生效前的注册声明、注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中描述但没有如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，这些文件未在所有实质性方面进行描述 或按要求提交。

(w) 独立 会计师。BDO USA，LLP已就Opal Fuels LLC及Beacon RNG LLC的若干财务报表进行适用 期间的认证，并就注册说明书 所载及每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载经审核财务报表及附表提交其报告， 为证券法所指的与本公司有关的独立注册会计师事务所，以及证监会及上市公司会计监督委员会(美国)根据该等规则及规例适用的 规则及规例。

(x) 不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对所有不动产(如有)在费用方面拥有良好且可出售的所有权，并对其所拥有的对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，但如未能对任何不动产或非土地财产拥有良好且可出售的所有权 不会合理地预期会产生重大不利影响，且在每种情况下都不会有任何留置权、产权负担和缺陷 ，则不合理地预期该等留置权、产权负担和缺陷除外会产生重大不利影响；而本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰 公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用及建议使用的例外情况除外，但在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

(y) 知识产权 。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)公司及其子公司拥有或 拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的 专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号以及所有其他全球知识产权和专有权利(包括上述任何 项的所有注册和注册申请，以及与其相关的所有商誉)(统称为，“知识产权”)在任何实质性方面使用或持有，或在其目前开展的业务中对其各自业务的开展是合理必要的，且拟在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中进行；(Ii)本公司及其子公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授予本公司及其子公司的知识产权是有效的、存续的和可强制执行的，并且没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对本公司或其任何子公司的有效性、范围或可执行性或其任何权利提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，任何此类知识产权(不包括办公室诉讼和其他类似的与起诉有关的程序，也不包括知识产权登记处和办公室的诉讼，包括美国专利商标局)；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知；。(Iv)据本公司所知，并无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯, 挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有或控制的任何知识产权； (V)本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及本公司及其子公司的各项业务行为，如生效前登记声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所述，不会故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Vi) 代表公司或其任何子公司从事任何知识产权开发的所有员工或承包商 已签署发明转让协议或以其他方式受合同条款的约束，根据合同条款，该等员工或承包商 目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用的子公司，并且据公司所知，该协议未被违反或违反；和(Vii)本公司及其子公司根据行业惯例，使用并已采取商业上合理的努力，对其拥有的所有知识产权进行适当保密，包括维护和保护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(z) 数据隐私。 (I)本公司及其各附属公司在过去三年中已遵守，目前在所有重大方面 遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的命令、规则和条例以及任何其他法律义务， 在每个案例中，与本公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受管制的数据或信息(“数据 安全义务”)；(Ii)本公司及其附属公司并无收到任何有关本公司或其任何附属公司的书面通知或书面投诉，亦不知悉任何其他事实，不论个别或整体而言，均会合理地显示本公司或其任何附属公司在任何重大事项上不遵守 本公司或其任何附属公司的任何资料安全责任；及(br}(Iii)据本公司所知，本公司或其附属公司并无因第(I)、(Ii)及(Iii)项不能合理预期会导致重大不利影响而受到任何法院或政府机构、机关或团体的诉讼、诉讼或法律程序的威胁，或就本公司或其附属公司所知并无任何诉讼、诉讼或法律程序。

(Aa)没有未公开的 关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程中均须如此描述，而该等文件亦没有如此描述。

(Bb)投资 公司法。在完成交换要约和征求同意后，本公司不需要，也不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体， 是1940年《投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”。

(抄送)税金。 公司及其各子公司已提交了截至本协议日期的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非合理地预计未提交报税表将不会产生重大不利影响)，并已支付了应缴纳的所有税款(未提交或未缴纳的情况除外)，或除本公司目前本着诚信原则提出争议，且已在本公司财务报表中为其计提美国公认会计原则所要求的准备金外)，并未确定任何对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空 且已产生重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利且可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空)。

(Dd)许可证 和许可证。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证(“许可证”)，但如果未能持有该等许可证不会产生重大不利影响，且 本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改该等许可证有关的诉讼的书面通知，而如果作出不利的决定、裁决或裁决，将会产生重大不利影响，则不在此限。

(EE)没有劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的员工有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱会合理地预期会产生重大不利影响。

(FF)某些环境问题 。除初步招股说明书和招股说明书中所述或合理预期不会造成重大不利影响外，(A)公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、司法或行政命令、同意法令或判决，涉及污染或保护人类健康(在与危险材料接触有关的范围内)、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“危险材料”)有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为“环境法”)，(B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C)没有悬而未决或威胁(以书面形式)的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、 针对本公司或其任何子公司的任何环境法调查或诉讼程序，以及(D)没有针对本公司的悬而未决或悬而未决的清理或补救命令，也没有任何私人当事人或任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构提出的任何未决或悬而未决的诉讼、诉讼或程序 , 对本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构 ，反对或影响本公司或其任何子公司的有害物质或任何环境法律。

(GG)符合ERISA 。(I)由本公司发起或维持，或本公司对其负有任何责任(每个“计划”)符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求的、由本公司发起或维持的、 经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，包括但不限于ERISA和本守则；(Ii)对于任何计划，未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；和(Iii)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划均受国税局的有利决定、顾问或意见书(视情况而定)的约束，且未发生任何事件，无论是采取行动还是不采取行动，据本公司所知，该等决定、顾问或意见书均有可能被撤销(视情况而定)，但与本协议第(I) 至(Iii)项所述事件或条件有关的情况除外。这是合理的，不会产生实质性的不利影响。对于以下任何计划，本公司不承担任何义务或责任：(I)符合ERISA第3(2)节含义的“养老金计划”，且受ERISA第412节或ERISA标题IV或ERISA第302节约束；或(Ii)ERISA第3(37)节含义 所指的“多雇主计划”。

(HH)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除初步招股说明书和招股说明书(A)中披露的情况外，公司及其子公司 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本章程生效日期、生效日期和交易所日期生效的任何和所有适用规则和法规；(B)本公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般授权或特定授权下，才允许访问资产；及(Iv)本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等 披露控制及程序，以确保本公司须于委员会报告内披露的资料于委员会规则及表格所指定的期间内记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束(该日期, 评估日期)。 本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制程序和程序的有效性的结论。自评估日期 起，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)， 但根据交易所法提交的最新定期报告及初步招股章程及招股章程中披露的除外，及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(Ii)保险。 除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司及其每一附属公司均由保险公司承保，承保人须承担公认的财务责任，以承保其所从事业务的审慎及惯常金额的损失和风险；(Ii)本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保任何所寻求或申请的保险；及(Iii)本公司并无理由相信本公司或其附属公司将不能于该等承保期满时续保其现有保险 ，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保以继续其业务 。

(JJ)《外国反腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。本公司、其任何附属公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、受控联属公司或其他人士，均不直接或间接知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和规例(“反海外腐败法”)、经修订的英国《2010年贿赂法》。 及其下的规则(“英国法”)，或任何其他司法管辖区的类似适用法律或《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区的类似适用法律下的规则和条例，包括但不限于：(I)直接或间接使用任何公司资金 进行任何要约、付款、付款承诺或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或受控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官方行为，或 违反任何适用的反腐败法律的任何人，或(Ii)腐败地使用邮件或任何州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、在违反《反海外腐败法》的情况下，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠送礼物、许诺赠送或授权赠送任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中有定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人。, 根据英国法律或任何其他司法管辖区的类似适用法律，本公司及据本公司所知，其受控的关联公司已按照《反海外腐败法》、英国法律或任何其他司法管辖区的类似适用法律开展业务 ，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保 继续遵守该等法律及本文所载陈述及保证的政策及程序。

(KK)遵守反洗钱法。本公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义》(“美国爱国者法”)第三章修订的《银行保密法》、《银行保密法》、《公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规》、《规则和条例》以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何 诉讼、诉讼或法律程序均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。

(Ll)OFAC。本公司、其任何子公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、员工、附属公司或代表公司或其任何子公司行事的任何个人或实体(“个人”) 目前均不是美国政府实施或执行的适用制裁的对象或目标，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会。欧盟或英国财政部(“HMT”)(统称为“制裁”)， 本公司也不是位于、组织或居住在属于国家或地区制裁对象的国家或地区 (截至本协议之日，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、叙利亚或朝鲜)(每个国家或地区都是“受制裁国家”)。本公司、其任何子公司、或任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工、代理、附属公司或代表 均不是受适用制裁的一人，或由一人或多人拥有或控制的人，或由一人或多人拥有或控制，或位于、组织或居住在受制裁国家/地区。过去五年，本公司及其附属公司并无、现在亦不会明知而从事任何交易或交易时是或曾经是全面制裁对象或目标的任何人士或与受制裁国家或受制裁国家进行任何交易或交易，但相关制裁允许的情况除外。

(毫米)对子公司没有限制 。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(NN)请勿征集。 本公司并无就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何补偿：(I)招揽他人购买其任何证券 或(Ii)认股权证持有人根据交换要约招揽投标或同意书(本协议预期除外)。

(面向对象)无注册 权利。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股说明书所述外，任何人士不得因向证监会提交生效注册说明书或注册说明书而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(PP)没有稳定。 本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格以促进交换要约的行动。

(QQ)前瞻性的 声明。在任何生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中均未作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的定义) ，或未经善意披露。

(RR)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(SS)注册费 。本公司已根据证券法第456(A)条支付注册说明书的注册费，或将在该规则要求的时间内及无论如何在交易所日期之前支付该等费用。

(TT)无评级。 在交易日之前，本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的“国家认可统计评级机构”的评级。

任何由公司任何高级管理人员签署并就交换要约向交易商经理或交易商经理的律师递交的证书应被视为公司就其所涵盖的事项向交易商经理作出的陈述和保证。本公司确认 就根据本条款第6节提交的意见而言，本公司的律师和交易商经理的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

4. 经销商经理的陈述、保证和协议。除一份或多份要约文件外，交易商经理将不会(1)向持有人、交易商或公众传播任何有关交换要约或征求同意的书面材料，或(2)公开任何与交换要约或征求同意有关的口头通讯，但本协议第6节倒数第二句所述的 除外。

5. 协议。本公司同意经销商经理的意见，即：

(A)公司 将免费向交易商经理和交易商经理的律师提供发售文件的副本以及交易商经理合理要求的任何修订和补充文件的数量，自生效日期 开始至交易日(包括交易日)为止。

(B)在 交换要约及征求同意书终止前，本公司将不会提交对生效前注册声明或注册声明或初步招股章程或招股章程补充文件的任何修订，除非本公司已向交易商经理提供有关建议修订或补充文件(视何者适用而定)的副本供其于提交文件前审阅，且不会提交交易商经理合理反对的任何建议修订或补充文件。在上述句子的规限下，如注册 声明已生效或生效，或根据证券法或交易法及其下的证监会规则及规例，本公司另有规定须提交初步招股章程或招股章程，本公司将安排在指定的时间内，根据第424(B)条适用的第 段或修订注册说明书(以适用者为准)，向证监会提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。本公司将立即通知交易商经理(I)注册说明书及其任何修订何时生效，(br}(Ii)初步招股说明书或招股说明书及其任何附录何时提交(如果需要)委员会，(Iii)在交换要约和同意征求终止之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效，(Iv)证监会或其工作人员要求对《预先生效的注册说明书》或《注册说明书》或《初步招股章程》或《招股说明书》补编作出任何修订，或要求 提供额外资料, (V)监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，及(Vi)本公司收到有关暂停在美国境内任何司法管辖区出售股份的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的通知。如果发出任何该等停止令或任何该等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力，使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并尽可能提前于到期日生效。

(C)本公司 将遵守证券法和交易法以及委员会在此项下的规则和条例，以允许 完成本协议、登记声明和招股说明书所预期的在交换要约和同意征求中发行的股份的分配。如果在根据《证券法》或《交易法》及其下的委员会规则和条例要求交付与交易所要约或征求同意有关的招股说明书时，发生任何 事件，导致经当时修订或补充的要约文件将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而这些陈述不具误导性，或者如果需要修改或补充要约文件以符合适用法律，本公司将迅速：(I)通知交易商经理任何此类事件或违规行为，此时交易商经理有权 停止招标，直至公司遵守本句第(Iii)款；(Ii)根据以上(B)段第一句的要求 ，准备一份修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；及(Iii)免费向交易商经理和交易商经理的律师提供任何该等修订或补充文件，数量由交易商经理合理要求。公司还将及时通知交易商经理任何与交换要约有关的诉讼或行政行动。

(D)本公司同意就以下事项立即通知交易商经理：(I)本公司撤回、撤销或修改发售文件的任何建议，或撤回、撤销或终止交换要约或同意征求的任何建议，或本公司根据交换要约或同意征求行使不交换认股权证的任何权利，(Ii)本公司知悉已发出停止令 暂停注册声明或任何反对证监会或任何其他监管机构使用认股权证的通知的有效性，或为此目的提起或威胁提起任何法律程序(并将立即向交易商经理提供任何此类订单的副本)，(Iii)其对可能导致与交换要约或同意要约有关或影响交换要约或同意征求的重大不利变化的任何事态发生的合理预期的了解，以及(Iv)交易商经理可能不时合理要求的与交换要约、同意征求、要约文件或本协议有关的任何其他非特权信息 。

(E)本公司 将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及交易商经理提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定的(可通过向证监会的电子数据收集分析和检索系统提交的)盈利表(无需经审核)，其涵盖的期间至少为 12个月，自本公司在注册说明书“生效日期”(定义见规则 158)之后的第一个财政季度起计。

(F)如有需要，本公司将根据交易商经理指定的司法管辖区的法律，安排有关交换要约发售或出售的股份的资格，并将维持该等资格，直至该等 要约或出售所需为止；提供在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司须接受诉讼程序文件的送达，但因发行或出售与交换要约有关的股份而产生的诉讼除外，或在其现时不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区或在其现时不受该等法律程序文件约束的任何司法管辖区受 课税。本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知，本公司将立即通知交易商经理 。

(G)在交换要约终止前，本公司将不会、也不会允许其任何联属公司转售其已收购的任何股份。该公司将导致所有在交换要约中接受的认股权证被取消。

(H)公司 将与交易商经理合作，允许股票有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(I)本公司 同意自生效日期起至交换日期止期间内不交换任何认股权证，除非 根据交换要约、同意征求或本协议各方另有书面协议及适用法律及法规所允许的 。

(J)本公司、其联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均不会直接或间接采取旨在根据交易所法令或其他规定导致或导致或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以协助出售股份或投标交换要约中的认股权证。

(K)本公司 已安排D.F.King&Co.Inc.担任信息代理，并安排大陆股票转让信托公司作为交易所代理，并授权交易商经理与信息代理和交易所代理进行沟通，以促进交换要约和征求同意。

(L)公司 将在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》及其下的委员会规则和条例，包括《交易法》下的规则13e-4和规则14e-1(包括采取必要的行动以确保满足规则14e-1的程序要求)，与在此及由此预期的交换要约、同意征求、要约文件和交易 相关。本公司将根据《交易法》规则13E-4(C)(1)(或《证券法》规则 425)或以其他方式向委员会提交本公司或本公司任何关联公司就交换要约或征求同意书作出的所有书面通信，这些通信均须在首次使用之日提交给委员会。

(M)本公司同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的成本和开支，包括但不限于：(I)本协议的准备、股票的发行以及信息代理和交易所代理的费用；(Ii)要约文件及其各项修订或补充的准备、印刷或复制；(Iii)印刷(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)发售文件的副本(及所有修订或补充文件)，以供在每一情况下与交换要约有关使用； (Iv)股份的准备、认证、发行及交付，包括与股份原来发行及出售有关的任何印花税或转让税；(V)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录和与交换要约有关的印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(Vi)根据几个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律对要约和出售的股份进行任何登记或获得资格；(Vii)公司代表或代表公司代表因向交换要约的潜在参与者介绍情况而产生的运输 和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司的律师(包括本地律师和特别律师)的费用和开支；。(Ix)与纳斯达克在资本市场上市有关的费用和开支；。(X)费用、记录在案的费用。, 本协议第2节规定的交易商经理法律顾问的费用和自付费用；以及(Xi)公司履行本协议项下义务以及与交换要约相关的所有其他成本和费用。

(N)本公司 如于交易所日期前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知交易商经理。

6. 经销商经理义务的条件。交易商经理在本协议项下的义务应 取决于本协议中包含的公司在生效日期、向认股权证持有人分发要约文件的任何 日期、生效日期、到期日和交易所 日期的陈述和担保的准确性、公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)注册声明应在失效日期或之前生效。

(B)于联交所日期 ，将不会发出暂停登记声明的效力的停止令或任何反对其使用的通知 ，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；及 招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交；证监会要求提供额外资料的所有要求均应得到遵守，交易商经理应合理地满意。

(C)于生效日期及交易所日期，本公司应要求并促使本公司大律师谢泼德、穆林、里希特及汉普顿律师事务所于生效日期或交易所日期(视何者适用而定)向交易商经理递交一份意见及负面保证函件，每份意见书及负面保证函件均以交易商经理为收件人，其格式及实质内容均合理地令交易商经理满意。

(D)在生效日期和交易日期，交易商经理应已收到交易商经理的律师Davis Polk&Wardwell LLP就交换要约向交易商经理发出的意见和负面保证函，且交易商经理可能合理地要求，公司应已向交易商经理提交为使其能够就该等事项进行讨论而要求的文件。

(E)在交易所日期，公司应已向交易商经理提供一份公司证书，由公司首席执行官和公司首席财务或会计官签署，日期为交易所日期，表明该证书的签字人已仔细审查要约文件、对要约文件和本协议的任何修订或补充，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在交换日期时真实无误，其效力与在交换日期作出的相同，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在交换日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(2)没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，也没有为此提起诉讼或受到委员会的威胁；以及

(Iii)自以参考方式纳入要约文件或纳入要约文件的最新财务报表的日期 起，除要约文件所载或预期的情况外，并无重大不利变化。

(F)在生效日期和换证日期，本公司应要求并促使BDO USA，LLP向交易商经理提交日期分别为生效日期和换证日期的函件，其格式和实质内容应合理地令交易商经理满意。

(g) [已保留].

(H)在开业日期或要约文件中提供资料的日期(如较早)之后，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或物业将不会 发生任何变动或涉及任何涉及预期变动的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生 ，但要约文件所载或预期的除外，根据交易商经理的合理判断，在上文第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何情况下，该等股份属重大及不利因素，以致 如发售文件所预期的行销或交付股份或招揽认股权证投标并不实际或不可取。

(I)在交换日期之前，本公司应已获得交换要约的所有同意、批准、授权和命令，并应已正式进行与交换要约的提出和完善以及本协议的执行、交付和履行有关的所有注册、资格和向任何法院或监管机构或其他政府机构或工具提交的文件。

(J)在交易日之前，公司应已向交易商经理及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(K)在 交换日之前，本公司应已向纳斯达克资本市场提交了股份增发上市通知表。

如果(I)在本协议规定的情况下，第6节中规定的任何条件未得到满足，或(Ii)上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令交易商经理及其律师合理满意，则交易商经理可在交易日或交易日之前的任何时间取消本协议和交易商经理在本协议项下的所有义务。在这种情况下，交易商经理应有权在事先通知公司的情况下，通过新闻稿公开披露其取消参与交换要约的情况。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

7. 保障和贡献。

(A)本公司同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦、州或外国成文法或法规，对交易商经理、交易商经理的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司以及证券法或交易法所指的交易商经理的每一位控制交易商经理的人，就交易商经理根据《证券法》、《交易法》或其他联邦、州或外国成文法或法规可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任作出赔偿，并使其不受损害。 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)涉及、引起或基于(1)注册说明书(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重要事实， (2)初步招股说明书、招股说明书、随附的 同意书中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，向任何联邦、州或地方政府或监管机构或机关提交或将提交的与交换要约或同意征集相关的附表、保证交付通知和所有其他文件，均由公司准备或批准，或遗漏或据称遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性，(3)公司未能作出或完善交换要约或撤回、撤销、终止, 修订或延长交换要约或公司方面未能遵守要约文件中包含的条款和条件，(4)公司或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工或任何受保障方根据要约文件中包含的条款和条件或在公司的要求或同意下就完成交换要约采取的任何行动或未能采取行动，或(5)与交易商经理在本要约项下的参与或与此相关的任何交易或相关行为有关或产生的任何行为，但第(3)、(4)和(5)款不适用于由有管辖权的法院最终司法裁定为主要由受补偿方的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的任何损失的部分，在第(1)、(2)、(3)或(4)款的情况下，公司同意 补偿每一受补偿方所发生的损失，因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，前提是如任何该等损失、申索、损害或责任是因发售文件或其任何修订或补充文件中任何该等失实陈述或被指称的 陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的 陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司在任何该等个案中概不承担责任。本赔偿协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)交易商经理 同意按照证券法或交易法的规定对公司、其每一位董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制公司的每个人进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对交易商经理的上述赔偿的程度相同，但仅参考交易商经理的信息。本赔偿协议是交易商经理在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。

(C)在第7条规定的受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第7条就此向赔偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知赔偿方；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上述(A)或(Br)(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不能导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(包括当地律师)(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表受补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不承担受补偿方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；然而，前提是，该律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且 在以下情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师 代表受补偿方会使该律师产生利益冲突；(Ii)任何此类诉讼的实际被告或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，即其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护；(Iii)在接到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师来代表被补偿方；或 (Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。 未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 寻求赔偿或分担 的任何判决进行和解或妥协或同意，除非此类和解， 妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔、诉讼而产生的所有责任, 诉讼或诉讼。

(D)如果第(Br)条第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，本公司和交易商经理同意承担合计的损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用)(共同承担)。“亏损”) 本公司及交易商经理可能须承受的比例，以反映交易商经理及本公司从交换要约中收取的相对利益 。如果由于任何原因无法获得前一句话提供的分配，公司和交易商经理应按适当的比例作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和交易商经理在导致此类损失的陈述、遗漏、行动或未采取行动方面的相对过错，以及任何其他相关的 公平考量。本公司及交易商经理收到的相对利益应视为 与根据交换要约支付或拟支付给认股权证持有人的总价值相同比例，而同意征求(不论是否完成)与交易商经理根据本协议第2节实际收到的费用 (不包括偿还开支或根据本协议支付的金额)成比例。就上一句而言， 根据交换要约和同意征求向权证持有人支付或建议支付的总价值应等于 (I)如果交换要约或同意征求已完成, 在交换要约和同意征求中发行的股份(截至到期日)的总市值(加上任何现金以代替支付的零碎股份)，或(Ii)如果交换要约和同意征求未完成，则在交换要约和同意征求中可发行的股份的总市值(截至交换要约终止或本公司以其他方式撤回之日)，根据在紧接交换要约及同意征求终止或撤回前的初步招股章程或招股章程所述的交换要约及同意征求中可交换的认股权证的最高数目。相对过错应根据(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或任何其他被指控的行为是否与本公司提供的信息或本公司或交易商经理提供的其他行为、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关而确定。本公司和交易商经理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，将不是 公正和公平的。尽管上面有任何相反的规定(未披露的损失除外)，美国银行证券公司在任何情况下都不对超过公司实际支付给美国银行证券的赔偿额的任何金额负责。, (不包括根据本协议为报销费用而支付的金额，包括本第7条，以及根据本第7条支付的金额)。尽管有此 第(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何无罪的人那里获得贡献。就本第7节而言，控制证券法或交易法所指的交易商经理的每个人，以及交易商经理的每个董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，应与该交易商经理享有相同的出资权利；控制 证券法或交易法所指的公司的每个人，以及 公司的每个董事、高级职员、雇员和代理人应享有与公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本(D)款的适用条款和条件。

8. 某些确认。本公司了解阁下及其附属公司(统称“本集团”) 从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、企业 以及投资银行和研究)。集团成员和集团内的企业通常相互独立地行事， 既为自己的账户也为客户的账户。因此，可能会出现本集团部分及/或其 客户现在或将来拥有或可能拥有与我们的利益冲突的利益或采取行动的情况。举例来说，本集团可在正常业务过程中，为其本人或代表其他客户从事金融产品交易或其他投资业务，包括但不限于买卖或持有本公司或与交换要约有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。

认识到上述情况，本公司同意本集团不会因此合约而限制其活动，并同意本集团可在不再与本公司磋商或知会本公司的情况下进行任何业务活动。本协议、本集团 收到的保密信息或任何其他事项均不应产生妨碍或限制本集团代表其他客户或为其自身账户行事的任何受托、衡平法或合同义务(包括但不限于任何信托或保密义务)。此外，本公司同意，本集团或本集团任何成员公司或业务均无责任向本公司披露或代表本公司使用任何有关该等活动或源自该等活动的资料，或就与该等活动有关而取得的任何 收入或利润作出交代。然而，根据本集团将其客户的事务保密的长期政策，本集团不会使用从本公司取得的机密资料，但与本公司的服务及与本公司的关系有关的情况除外。

本公司在此确认您是本公司的主事人而非受托人，本公司在本协议项下以独立承包商的身份聘用您参与本协议中拟进行的交易，仅对 公司负有责任，而不是以任何其他身份包括受托人的身份。本协议、您在本协议项下的履行，以及本公司与本集团任何成员公司或本集团内部业务之间的任何先前或现有关系，均不被视为建立任何受托关系。 本协议或与本协议相关的任何建议的交付，均无意授予任何非本协议当事人(包括本公司的证券持有人、员工或债权人)针对本集团或其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工的权利。此外，本公司同意自行就本协议中拟进行的交易作出判断(不论本集团任何成员公司或本集团内部业务是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)，并由本公司自行负责。

9. 终止；陈述、承认和赔偿以求生存。

(A)除以下第(Br)(C)条另有规定外，本公司可在通知交易商经理后，随时终止本协议，条件是(I)在交换日期前的任何时间，交换要约和同意征集被本公司因任何原因终止或撤回，或(Ii) 交易商经理未能遵守其在本协议下的所有契诺。

(B)除以下第(Br)(C)条另有规定外，交易商经理可在通知本公司后随时终止本协议，条件是：(I)在交换日期之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回交换要约和征求同意书，(Ii)本公司未能在所有实质性方面遵守第1条规定的任何约定，(Iii)本公司应公布：发送或以其他方式 公开分发对要约文件的任何修改或补充，交易商经理应合理反对或 应由交易商经理的律师合理反对，或(Iv)交易商经理根据第 6节取消协议。

(C)本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及交易商经理各自的 协议、陈述、保证、确认、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论 或代表交易商经理或本公司或本公司任何高级管理人员、董事或控股人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后继续有效。本协议的第2节、第5(M)节、第7节和第18节以及第9(C)节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

10. 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56 (2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理需要获取、核实和记录识别其客户的信息，包括本公司，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使 交易商经理能够正确识别其客户的其他信息。

11. 通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并仅在收到后生效，如果发送给经销商经理， 将邮寄或递送至

美国银行证券公司

一座布莱恩特公园，

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

请注意：辛迪加部门：

电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：ECM法律

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

电子邮件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔尔

或者，如果发送给公司，将被邮寄或递送到

欧普燃料公司。

北列克星敦大道一号，

1450号套房

怀特普莱恩斯，纽约10601

电子邮件：jcoghlin@opalfuels.com

注意：John H.Coghlin，总法律顾问

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112

电子邮件：ewelch@sheppardmullin.com

注意：爱德华·韦尔奇，Esq.

12. 继任者。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13. 完整协议。除截至2022年11月8日本公司与交易商经理之间的特定订约函外，本协议及其中提及的任何文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其所涵盖标的的任何安排、谅解或之前的协议。如果本协议与本协议中提及的任何文件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14. 提交司法管辖。每一方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。每一方当事人放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议。每一方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并对该方具有约束力，并可在该方因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行。 每一方特此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将副本邮寄至根据本协议向该方当事人发出通知的有效地址 ，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中，此类送达应在各方面被视为有效地向该方当事人送达程序文件 。

15. 适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16. 放弃陪审团审判.在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

17. 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为签名原件。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分的交付。

18. 标题。本协议各部分的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。

19. 定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所示含义。

“关联方” 应具有规则D第501(B)条规定的含义。

“A类普通股” 指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“生效日期” 应指交换要约的开始日期(如《交易法》第13E-4条所界定)。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“委员会报告” 是指公司根据《交易法》向委员会提交的任何报告。

“生效日期” 应指根据证券法宣布注册声明生效的时间。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“交易所代理” 指大陆证券转让信托公司。

“交换日期” 指本公司根据交换要约发行股份以换取认股权证的日期。

“到期日” 指美国东部时间2022年12月16日晚上11：59之后1分钟，或公司可自行决定延长的较晚时间和日期 。

“FINRA”应 指金融业监管机构。

“信息代理”指D.F.King&Co.，Inc.

“重大不利变化” 指对本公司而言，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产造成重大不利的任何变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

“重大不利影响” 指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其附属公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响 或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响 。

“要约文件” 指由本公司准备或批准的预先生效的注册声明、注册声明、初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、时间表、保证交付通知以及向 任何联邦、州或地方政府或监管机构或机关提交或将提交的所有其他文件，这些文件均由公司准备或批准。

“生效前登记声明”是指本公司根据证券法 向证监会提交的登记说明书，包括证物和根据证券法第430C条被视为该登记说明书的一部分或以引用方式并入该登记说明书的任何文件，其格式与最初提交证监会的形式相同。

“初步招股说明书” 是指在提交经不时修订或补充的招股说明书之前使用的初步招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。

“私募认股权证”是指与公司前身ArcLight Clean Transition Corp.II的首次公开募股结束有关的私募中向某些方发行的认股权证。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股章程” 指载于注册说明书内的最终招股章程(连同其任何补充及修订，并包括以引用方式并入或视为纳入其中的文件)，但如提交予交易商经理以供交换要约使用的最终招股章程与注册说明书所载招股章程不同(不论是否根据证券法第424(B)条规定无须提交该等招股章程)，则“招股章程”一词 指提供予交易商经理以供该等使用的最终招股章程。

“公开认股权证” 是指在公司前身ArcLight Clean Transition Corp.II首次公开发行时作为单位的一部分出售的认股权证(无论它们是在首次公开发行时购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“登记声明”应指本公司根据证券法向证监会提交的关于交换要约的登记声明，包括证物和根据证券法第430C条规则被视为该注册声明的一部分或以引用的方式并入该注册声明的任何文件，其生效形式；如果在该注册声明的生效日期之后根据证券法第462(B)条对该注册声明进行任何修订或补充或根据该规则提交任何简短的注册声明，则该注册声明应指经修订或补充的该注册声明。以及任何此类缩写的注册声明。

“附表”应指按时间表向委员会提交的关于交换要约的要约收购说明书，包括通过引用并入其中的任何文件，包括对要约的任何修改或补充。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期A类普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纳斯达克资本市场(或前述任何市场或交易所的任何继承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“美国”或 “美利坚合众国”是指美利坚合众国。

[后续签名页]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本协议和您的 承诺将代表公司和交易商经理之间具有约束力的协议。

前述协议特此生效

已确认并接受，截至

上面第一次写的日期：

美国银行证券公司

附表A

交易商经理费用

支付给美国银行证券公司作为交易商经理的费用应等于1,250,000美元，提供本公司应根据交易商经理于2022年11月8日签署的聘书条款，向交易商经理支付费用。

除适用法律另有要求外，根据本《协议》应支付的与本时间表相关的所有款项均应以美元支付，且不含任何抵销、索赔或适用税费，且不得扣除。经销商经理应在协议签订之日前向公司提供正式签署的内部收入来源W-9。为此目的，“税收”是指所有形式的税收、关税 (包括印花税)、征税、征收、收费和扣缴(包括任何相关或附带的罚款、罚款、利息或附加费)， 在每种情况下，属于税收的性质，由税务机关征收，无论美国的法律或法规或其他地方是否有此要求。

此处使用的大写术语，但未定义，应具有本附表所属协议赋予它们的含义。