附件8.1

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112-0015

212.653.8700 main

212.653.8701 fax

Www.sheppardmullin.com

2022年11月18日

仅通过电子邮件

欧普燃料公司。

北列克星敦大道1号，1450套房

纽约怀特普莱恩斯 10601

回复：	表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的公司Opal Fuels Inc.(“本公司”)提供法律顾问，涉及本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明(定义见下文)，涉及(A)本公司提出交换(“交易所要约”)0.250股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，根据日期为2021年3月25日的认股权证协议(“认股权证协议”)，由本公司(作为ArcLight的继任者)和大陆股票转让与信托公司就开曼群岛豁免公司和本公司的前身(“ArcLight”)的首次公开发行(“IPO”) 出售的每一份公司认股权证，作为认股权证代理人(“公开认股权证”) 及(Ii)最初以私募方式向某些人士发行与IPO有关的认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证、“认股权证”及该等交易所)；及(B)征求公开认股权证持有人及私人配售认股权证持有人的同意(“征求同意”)，以修订认股权证协议，以允许本公司规定在交换要约结束时，每份尚未发行的认股权证须交换0.225股A类普通股。, 在每种情况下，均应遵守《初步招股说明书》(定义见下文)和《提交函》(见下文)中规定的条款和条件。根据交换要约及认股权证修订，于交换认股权证时可发行的A类普通股股份在此统称为“股份”。除非另有说明，此处使用的每个大写术语都具有注册声明(定义如下)中赋予它的含义。

本意见将与注册声明一起发布。因此，出于陈述本意见的目的，我们已审查并依赖(未对其中的任何事实陈述进行任何独立调查或审查)下列文件(包括所有附件及其附表)中所包含的陈述、契诺、陈述和保证在所有相关时间的真实性、完整性和准确性：

本公司按证券法规定于当日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(以下简称“注册说明书”)；

日期为2022年11月18日的初步招股说明书/交换要约，与交换要约和征求同意有关(该初步招股说明书/交换要约以下简称《初步招股说明书》)，构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

与交换要约和同意征集有关的意见书和同意书 (“意见书”)¹

《授权证协议修正案》(《授权证修正案》)的格式；

公司首席执行官的证书和注明日期的主要财务或会计要约的签署副本(“高级人员税务证书”)；

我们认为就本意见而言是必要或适当的、经认证或以其他方式确认并令我们满意的其他记录、证书、文件和文书。

关于提交本意见，经您允许，我们假定(未对其进行任何独立调查或审查)：

(A)提交给吾等的正本文件(包括其签名)是真实的，以副本形式提交给吾等的文件与原始文件相符，且所有此等文件已(或将于交易所生效时)妥为及有效地签立及交付，而正式签立及交付是其生效的先决条件；

(B)本公司及其管理层雇员、高级职员、董事及股东就交换要约及相关交易作出或同意的所有陈述、担保及陈述，包括但不限于认股权证协议及认股权证修正案及高级职员税务证明书所载的陈述、保证及陈述，在所有相关次均属并将继续真实、正确、完整及准确；

(C)《认股权证协议》、《认股权证修正案》和《高级人员纳税证书》中包含的所有契诺的履行并未放弃或违反其中的任何重要条款，或在交易结束时对条款或条件的任何此类放弃不会影响我们在此提出的意见，并且注册声明中所述的交换要约在此后不会在任何方面进行修订、修改或补充；

(D)交易所将以交易所要约、认股权证修正案和注册声明所设想的方式完成，不会有任何豁免或违反其中的任何重大条款，并且交易所将根据适用的州法律生效；以及

(E)“知悉”或有类似保留的任何陈述或陈述，在没有该等限制的情况下均属正确。

我们向您确认，注册声明中标题为“重要的美国联邦所得税后果”的讨论与美国联邦所得税法和相关的法律结论有关，这是我们的观点，但其中和本协议所载的例外情况、假设、限制和限制不在此限。

¹SMRH公司注意：请为我们的审查提供支持。

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本意见不涉及交易所可能导致的各种州、地方或外国税收后果，也不涉及交易所以外的任何交易的联邦税收后果如交易所要约和授权证修正案中所述。此外，对于本准则其他条款下对交易所的联邦税收处理，对于上述意见未具体涵盖的交易所时存在的任何条件或由此产生的影响，或对交易所作为联邦所得税重组的地位以外的任何税务影响，均不发表任何意见，此意见不得作为依据，除非涉及此处具体讨论的后果。

本公司不会就任何交易(包括联交所) 发表任何意见，但吾等所依据的任何陈述、保证、陈述及假设在所有相关时间并非在所有重大方面均属准确及完整。

本意见对国税局或任何法院、法庭、行政机构或其他政府机构不具约束力。此处表达的意见基于法律、司法决定和行政法规、裁决和实践，所有这些均在本协议生效之日起生效，所有这些都可能在前瞻性或追溯性基础上发生变化。任何此类行政事项的新发展、法院裁决、立法变更或我们的意见所依据的事实、假设或其他信息的变化可能会对本文所述的法律或税收后果产生不利影响，我们不承担因任何此类新的发展或变化而更新或修订我们的意见的任何责任。此外，我们的意见是基于事实和情况的，因为它们在本协议的日期存在，本协议中陈述的事实的任何变化都可能影响本协议中表达的观点，可能会产生不利的影响。我们没有义务更新或补充我们的意见，以反映未来可能引起我们注意的任何事实或情况的变化。

本意见仅针对注册声明而编写，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意其中对我们的引用。在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年证券法(修订本)第 7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定的必须征得同意的那类人。

恭敬地提交，

/s/谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

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