根据2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

欧普燃料公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

北列克星敦大道一号
1450套房
纽约怀特普莱恩斯10601
(914) 705-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安·安东尼

首席财务官

C/o欧普燃料公司

北列克星敦大道一号

1450号套房

怀特普莱恩斯，纽约10601

(914) 705-4000

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，且符合一般说明，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了登记发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的登记声明的证券 法案登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐

如果适用，请在框中打上X ，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I) (跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D) (跨境第三方投标要约)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于美国证券和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中的 信息可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区 不允许或在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前进行此类要约、招揽或出售是非法的。

初步 -有待完成，日期为2022年11月18日

招股说明书/报价 交换

欧普燃料公司

要约 交换认股权证，以收购以下公司的A类普通股
欧普燃料公司
用于
A类普通股股份
共 个
欧普燃料公司
和
征求同意

优惠期(定义如下)和撤销权将于美国东部时间2022年12月16日晚上11：59到期，或我们可能延长至的较晚时间和日期。

要约和同意征集条款

在到期日(定义见下文)之前，我们将向未偿还认股权证的 持有人(统称为“认股权证)购买A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，Opal Fuels Inc.，特拉华州的一家公司(The公司)， 有机会获得0.250股A类普通股，以换取持有人根据要约提出并交换的每一份已发行认股权证 (报盘”).

该要约是向我们认股权证的所有持有人提出的，包括 公开认股权证和私募认股权证(定义见下文)。这些认股权证受日期为2021年3月22日的认股权证协议(“认股权证协议)，由公司(作为ArcLight Clean Transform Corp.II的继任者)、我们的前身和一家开曼群岛豁免公司(弧光“))和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理。我们的A类普通股和公募认股权证已在纳斯达克资本市场(The Standard Chartered Capital Market)上市。纳斯达克“) 分别在”OPAL“和”OPALW“文号下。截至2022年11月16日，共有15,446,494份认股权证未偿还，其中公开认股权证6,223,233份，私募认股权证9,223,261份。根据要约，我们将提供总计3,861,623股A类普通股，以换取公开认股权证和私募认股权证。

根据要约 交换认股权证的每一认股权证持有人提出并交换的每一份认股权证，将获得0.250股我们的A类普通股。根据要约，不会发行任何A类普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后， 将以现金(不含利息)支付，支付金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在提出要约的同时，我们还在征求同意(“同意 征求意见由权证持有人提交以修改认股权证协议(该修订，即逮捕令修正案“)， 将适用于所有认股权证的修订，以允许本公司要求在要约结束 时尚未发行的每份认股权证交换0.225股A类普通股，这一比率比适用于 要约的交换比率低10%.根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须经持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人投票或书面同意。

代表我们约53.3%的未偿还公开认股权证和约100%的未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其 公开认股权证和私募认股权证(视情况而定)，并同意根据投标和支持协议(“招标和支持协议“)。因此，如果额外 约11.7%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃此处描述的其他条件 ，则将采用认股权证修正案。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项-与我们的证券有关的交易和协议-投标和支持协议.”

未在要约中提交您的认股权证，您 不得同意认股权证修正案，并且未经 同意认股权证修正案，您不得提交此类认股权证。对认股权证修正案的同意是与认股权证相关的意见书和同意书(定义如下)的一部分 ，因此，通过提交您的认股权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在截止日期前的任何时间通过撤回您在报价中提交的认股权证来撤销您的同意。

要约和同意征求 仅根据本招股说明书/要约交换中的条款和条件(此“招股说明书/交换要约) 并在相关的意见书和同意书中(可能会不时补充和修改)递交同意书和同意书“)。要约和同意征求将持续到美国东部时间2022年12月16日晚上11：59，或我们可以延长要约和同意征求的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为“优惠期，“，而要约期结束的日期和时间称为”到期日“)。要约和同意征求 不向居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们 才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。

您可以将部分或全部 认股权证提交到报价中。如果您选择提交认股权证作为对要约和同意征求的回应，请遵循本招股说明书/要约交易所和相关文件中的说明，包括意见书和同意书。如果您提交了 认股权证，您可以按照本招股说明书/要约交易所中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按当前条款保留它们，或在认股权证修正案获得批准的情况下按修订后的条款保留它们。此外，在2022年12月16日之前未被我们接受交换的投标认股权证之后，您可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。如果您撤回您的授权证投标，您对授权证修正案的相关同意也将因此而撤回。

未根据要约交换我们A类普通股的认股权证 将根据其当前条款保持未偿还状态，如果认股权证修正案获得批准，则将 修订条款。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，包括在要约及征求同意书完成前赎回任何认股权证，如认股权证修正案获批准，吾等拟要求将所有已发行认股权证交换为认股权证 修正案所规定的A类普通股股份。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“OPALW”；然而，如果在要约及同意征集完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值大幅减少，以致不适宜或无法继续上市，我们的公开认股权证 可能会被摘牌。

要约和同意征集以我们向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的表格S-4注册声明的有效性为条件。美国证券交易委员会“)有关根据要约交换认股权证时可发行的A类普通股股份。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。

我们的董事会已批准要约和同意征集。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或要约与同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证以换取交换并在同意征求中同意认股权证 提出任何建议。权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并同意 权证修正案。

有关要约条款和征求同意的所有问题应直接向经销商经理提出：

美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

有关交换程序和本招股说明书/交换要约、传送函和同意书或保证交付通知的额外副本的所有 问题应直接发送给信息代理：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(800)549-6864
邮箱：opal@dfking.com

我们 将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露以前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意认股权证修正案之前， 建议您仔细阅读本招股说明书/要约交易所第8页开始的标题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过此提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受此类权证以进行交换时生效。

要约与同意征集的经销商经理为：

美国银行 证券

此 招股说明书/交换要约日期                 , 2022.

目录

关于 本招股说明书/交换要约

此招股说明书/要约是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格中注册声明的一部分。您应阅读提交给交易所的本招股说明书/要约 ，包括有关本公司和我们的A类普通股和认股权证的详细信息、财务报表 和本文中包含的注释，以及任何适用的招股说明书补充资料。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。我们和经销商经理对其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书/交易所要约或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的 。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权 。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您 收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与在此提供的证券有关的要约或要约。

我们 向所有权证持有人发出要约，但居住在要约、招揽、 或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书/交换要约中提及的商标和交易名称可能不带®或™符号，但此类引用并非旨在以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

已选择 个定义

在本招股说明书/交换要约中使用 时，除非上下文另有要求：

“ArcLight” 指ArcLight Clean Transaction Corp.II，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司，以及我们在业务合并结束前的 名称。

“Ares” 指的是特拉华州的一家有限责任公司ARCC Beacon LLC。

“BCA” 或“业务合并协议”指ArcLight、Opco及Opal Holdco之间于二零二一年十二月二日订立的业务合并协议(该协议已或可能不时被修订、修改、补充或豁免)。

“业务 合并”是指BCA预期的交易。

“附例” 指Opal的附例。

“宪章” 指的是Opal的公司注册证书。

“A类普通股”是指欧普公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Opal公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“C类普通股”是指欧普公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“D类普通股”是指Opal公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“A类单位”是指第二个A&R LLC协议中定义的A类单位。

“B类单位”是指第二个A&R LLC协议中定义的B类单位。

普通股是指A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的集合股份。

“公司”、 “我们”、“我们”、“我们”或类似的术语是指Opal Fuels Inc.单独或合并后的术语，根据上下文可能需要。

“交易所法案”指的是经修订的1934年证券交易法。

“Fortistar” 指的是特拉华州的一家有限责任公司Fortistar LLC。

“加油站”是指这样的设施：(I)将天然气分配到车辆的燃料箱中用作运输燃料，以及 (Ii)记录燃料分配的交易数据，以便随后可以报告环境属性，将分配的燃料与来自RNG的分配燃料进行匹配，并根据联邦或州RFS或LCFS计划和其他当前和潜在的计划生成，旨在为RNG进入运输市场提供支持。在加油站，天然气使用压缩机系统进行加压，在这种状态下，称为CNG(定义如下)。由于与RNG相关的环境属性 被指定/分配给加油站分配的CNG的物理量，因此当CNG被分配到燃料箱用作运输燃料并随后报告给EPA和/或州环境机构并与RNG的生产相匹配时，将生成相应的RIN和LCFS信用。其中一些站点是由我们设计、开发、建造、运营和维护的，而其他站点则是第三方站点，我们只能在那里提供维护服务。

“Hillman” 指特拉华州有限责任公司Hillman RNG Investments，LLC。

“投资公司法”指的是1940年修订的“投资公司法”。

投资者权利协议“是指由Opal Fuels Inc.、其中指名的卖方 、保荐人和保荐人之间于2022年7月21日签署的投资者权利协议，该协议载于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.7中的保荐人和保荐委托人，该协议可根据其条款不时进行修订、修改、补充或放弃。

“IPO”是指ArcLight根据IPO注册声明 首次公开发售A类普通股及ArcLight公开认股权证，并于2021年3月25日完成。

《新股注册说明书》是指ArcLight于2021年3月22日向美国证券交易委员会(档号：333-252730)提交的S-1表格注册说明书。

“气象” 是指气象资本合伙公司及其附属公司。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克资本市场。

“NextEra” 指的是特拉华州的有限责任公司Mendocino Capital，LLC。

“Opal”和“Opal Fuels”指的是特拉华州的公司Opal Fuels Inc.。

我们的 董事会是指我们的董事会。

“Opal Holdco”指的是Opal Holdco LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“欧普 优先股”是指我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证”是指与企业合并结束有关的ArcLight私募认股权证 交换的9,223,261份可赎回认股权证，使其持有人有权购买A类普通股。

“公开认股权证”是指与企业合并结束 相关的ArcLight公开认股权证交换的6,223,233份可赎回认股权证，使其持有人有权购买A类普通股。

“认股权证” 统称为私募认股权证及公开认股权证。

“Opco” 指的是Opal Fuels LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Opco 普通股持有人”是指Opal Holdco和Hillman。

“Opco 公用单位”是指紧接业务合并结束前，对现有的OPCO集体公用单位进行重新分类而产生的B类单位。

“系列 A优先股”是指NextEra持有的1,000,000个Opco A系列优先股。

“系列A-1优先股”是指希尔曼持有的300,000个A系列A-1优先股。

“组织文件”是指《宪章》和《章程》；

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“PIPE 投资”是指根据认购协议，PIPE投资者根据认购协议，以每股10.00美元的现金收购价，购买了与企业合并结束相关的总计11,080,600股A类普通股。

“PIPE 投资者”统称为与ArcLight签订认购协议的机构投资者和认可投资者。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 是指美国证券交易委员会。

“第二份A&R有限责任公司协议”是指Opco的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“证券法”指的是修订后的1933年证券法。

“赞助商”指的是ArcLight CTC Holdings II，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“订阅协议”是指ArcLight与 业务合并协议签订的订阅协议(经不时修订)，每份协议的日期均为2021年12月2日。

应收税款协议“是指Opal Fuels Inc.、Opal Holdco LLC 以及其中所列各方之间于2022年7月21日签订的应收税款协议，该协议载于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.6中，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或免除。

此外，以下是本文中使用的关键行业术语的词汇表：

“先进的清洁卡车法规”是指加州空气资源委员会于2020年6月25日通过的规则，要求销售 零排放重型卡车。

“ADG” 指的是厌氧消化池气体。

“沼气转换项目”是指从垃圾填埋场和牲畜和奶牛场等其他非化石燃料来源回收和加工沼气，作为化石燃料的有益替代品的项目。

“BOD” 指生化需氧量。

“Btu” 指的是英国热量单位。

“CARB” 指的是加州空气资源委员会。

“CO₂” 指二氧化碳。

“CNG” 指压缩天然气。

“CI” 指的是碳强度。

“D3” 指的是温室气体减排要求为60%的纤维素生物燃料。

“EHS” 指环境、健康和安全。

“EISA” 指的是2007年的能源独立和安全法。

“EPA” 指的是美国环境保护局。

“2005年能源政策法案”指的是2005年的能源政策法案。

“环境属性”是指美国联邦、州和地方政府以RIN、REC、LCFS信用、退税、税收抵免和其他激励的形式向可再生能源项目的最终用户、经销商、系统集成商和制造商提供的激励措施。 这些激励措施促进了可再生能源的使用。

“FERC” 指的是美国联邦能源管理委员会。

“温室气体” 指温室气体。

“ISO” 指的是独立的系统运营商。

“低碳燃料标准” 指低碳燃料标准或类似类型的联邦和州计划。

“垃圾填埋气” 指的是垃圾填埋气。

“MBR授权”是指(A)FERC根据《联邦电力法》授权以基于市场的价格出售电能、容量和/或辅助服务，(B)FERC接受规定此类销售的电价，以及(C)FERC向基于市场的费率授权持有者通常授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据《联邦电力法》第204条全面授权发行证券和承担责任。

“义务缔约方”是指RFS计划下的汽油或柴油的炼油商或进口商。

“合格发电设施” 是指根据修订后的《联邦电力法》和《1978年公用事业管制政策法》获得资格的小型电力生产设施。

“RECS” 是指可再生能源信用额度。

“可再生电力”是指利用可再生能源发电的电力。

“RFS” 指的是美国环保局的可再生燃料标准。

“RIN” 指的是可更新的识别码。

“RNG” 是指可再生天然气。

“RPS” 指的是可再生产品组合标准。

“RTOS” 指区域传输组织。

“可再生数量债务” 指的是可再生数量债务。

“2020年9月行政命令”是指加利福尼亚州州长于2020年9月发布的N-79-20行政命令。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书/报价中所作的某些 陈述是“前瞻性陈述”。诸如“预计”、“估计”、“预计”、“预测”、“计划”、“ ”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“ ”、“提议”、“目标”等词语。“Outlook”及其变体(或此类词语或表述的负面版本)旨在识别前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述不保证未来的表现、条件或结果，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多风险、不确定性、假设和其他重要因素是我们无法控制的，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

风险因素

在与您自己的顾问进行磋商后，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书/要约中包含的 其他信息，然后再决定是否参与要约和同意征集。 如果本招股说明书/要约中包含的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书/要约中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书/报价中有关前瞻性陈述的警告说明 部分。

与我们的业务相关的风险

与我们的第三方关系和政府对我们业务的监管有关的风险

我们 依赖与沼气转换项目所在沼气项目现场的所有者和运营商的合同安排以及他们的合作，以获得与我们的沼气转换项目相关的基本沼气权，并 访问和运营我们利用这些基本沼气权利的沼气项目现场。

我们 不拥有任何垃圾填埋场或家畜废物场地，我们有时在本招股说明书/报价中将其称为“沼气 项目场地”，我们的沼气转换项目从这些场地收集沼气，或者我们在这些场地上运营和管理我们的沼气转换项目，因此我们依赖与沼气转换项目场地所有者 和运营商的合同关系以及他们的合作。我们的任何煤气权协议、租约、地役权、 许可证和通行权的失效或违约或终止，可能会干扰我们对基础沼气的权利，以及我们使用和运营我们某些沼气转换项目设施的全部或部分 的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。我们获得沼气权以利用沼气和我们的项目在合同安排下运营的沼气项目场地，相关的沼气权通常为20年(或更长时间)的固定期限和某些额外的续订 选项。与我们30个运营或在建项目相关的天然气权利将在未来25年内不同时间到期，其中3个项目包括正在建设中的将转换为RNG的可再生能源项目 。请参阅“业务--我们的项目。”此外，沼气权通常特定于从可再生电力或RNG发电的发电权；因此，当我们寻求将一个项目从生产可再生电力转换为生产RNG时， 这是我们最近几段时间战略的一部分, 我们必须确保生产RNG的相关沼气权。虽然我们总体上成功地续签了沼气权，并在特定项目上获得了与从生产可再生能源转换为RNG相关的必要的额外权利，但我们不能保证这种成功将在未来以对我们有吸引力或根本没有吸引力的商业条款继续下去，如果未能做到这一点，或与任何 沼气转换项目现场的所有者和运营商的关系中断，我们的沼气转换项目从其沼气项目现场获得沼气 或我们为其运营沼气设施，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，财务状况和运营 结果。

此外，受这些许可证、地役权、租赁权和通行权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和第三方的其他地役权、租赁权和通行权(如矿业权租赁)的约束。因此，我们的某些沼气转换项目在这些许可证、地役权、租赁权或通行权下的某些权利在某些情况下可能受制于这些第三方的权利，并从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们正在运营的项目免受失去我们沼气转换项目所在土地使用权的所有风险，任何此类损失 或我们项目所在土地使用权的削减以及此类土地租金的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

沼气项目现场的所有者和运营者通常不会对我们生产的天然气的质量或数量做出任何保证。

沼气转换项目现场所有者和运营商通常不会就其现场生产的沼气的质量或数量 向我们作出任何陈述或保证。因此，我们可能会受到沼气转换项目场地所有者和运营者在运营其设施时遇到的操作问题的影响，例如，除其他事项外：(I)他们根据协议和许可向第三方(不包括我们)作出的承诺的履行能力；(Ii)原料运输；(Iii)牛群健康 和生产将在我们的消化池设施加工的粪便的奶牛场的劳工问题；(Iv)垃圾填埋场项目的气体收集问题，如管道破裂、地下水堆积、土地覆盖不足和劳工问题，以及(V)沼气转换项目现场设施收到的特殊性质和垃圾组合。我们不能保证我们的生产不存在运营风险，也不能保证沼气转换项目现场的所有者和运营商生产足够数量和质量的沼气。然而，我们的设施经过精心设计，可处理不同水平的沼气数量和不同水平的潜在沼气杂质。

我们 不时面临与沼气项目场地所有者和运营商的纠纷或分歧，这可能会对我们 在现有基础上继续开发和/或运营现有沼气转换项目的能力产生重大影响，或者根本不会影响我们识别并成功获得建设和运营未来其他沼气转换项目的权利的能力 。

我们业务的成功在一定程度上取决于与沼气转换项目现场所有者和运营商保持良好的关系。 因此，如果我们无法保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在沼气转换项目场地的经济利益并不总是与场地所有者和运营者的经济利益一致。 我们可能会在许多问题上与所有者和运营者意见不一，包括但不限于沼气项目场地的运营、地役权和访问权、以优惠条款续签沼气和粪便权利，以及因例行维护或设备升级而暂时关闭。沼气转换项目现场所有者和运营商可能会做出对他们有利的单方面决定，以解决商业关切。他们可能会也可能不会与我们协商，包括在他们有合同义务这样做的情况下， 沼气转换项目现场所有者和运营商就其业务的运营或管理做出的单方面决定可能会影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性。如果我们与网站所有者和运营者建立了良好的关系，如果有机会为所有者和运营者的决策过程提供意见，我们或许能够降低某些风险。

此外，沼气转换项目场地的财务状况可能在很大程度上受到我们无法控制的条件和事件的影响。任何沼气转换项目废物填埋场的财务状况显著恶化，都可能导致 沼气转换项目场地所有者和经营者单方面决定关闭或减少其垃圾填埋场或牲畜废物作业 。任何此类关闭或减少废物处理场所的运营都可能影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性，我们可能没有机会在任何现有的沼气转换项目中提出保护我们基础设施的解决方案 。

如果 我们无法与这些网站所有者和运营商保持良好的关系，或者如果他们采取任何行动中断或停止RNG或可再生能源的生产 ，我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

对于美国运输燃料市场，我们依赖于能够使用天然气的车辆和发动机的生产， 我们无法控制这些车辆和发动机制造商。我们还取决于卡车车队的车主是否愿意采用天然气动力汽车，并与我们签订合同，为这些车队提供天然气。

车辆和发动机制造商控制其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，所有这些都决定了此类车辆在市场上的性能、可用性和声誉。我们依赖这些车辆和发动机制造商在我们的目标RNG燃料分配市场取得成功，我们无法影响或控制他们的活动。

这些汽车和发动机制造商可能出于各种原因而决定不扩大或维持其产品线，或决定停产或缩减其产品线，这些原因包括但不限于政府政策或计划的通过，例如加州空气资源委员会于2020年6月25日通过的要求销售零排放重型卡车的规则(“高级清洁卡车条例”)和加利福尼亚州州长于2020年9月发布的N-79-20行政命令( “2020年9月行政命令”)。这些车辆和发动机制造商的发动机或车辆产品线的供应也可能因延误、限制或与新冠肺炎疫情和供应链中断或危机相关的其他业务影响而中断 。以天然气为动力的发动机和车辆的有限产量增加了它们的成本并限制了可获得性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值。这些因素也可能导致运营商不愿将其车辆改装为与天然气燃料兼容。

如果第三方不能及时制造优质产品或提供可靠的服务，可能会导致我们沼气转换项目和加气站的开发、建设、上线和运营的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或者对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时设计、开发、建造、维护和运营沼气转换项目和加气站的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。 在开发和运营我们的沼气转换项目和加气站时，我们依赖符合我们设计规范的产品和第三方制造和提供的组件，以及我们分包商提供的服务。我们还依赖分包商 执行与我们的沼气转换项目和加油站相关的一些建设和安装工作，我们有时需要 聘请之前在这些问题上没有相关经验的分包商。

如果我们的分包商无法提供达到或超过我们对手期望的服务或履行我们的合同承诺 ，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法享受供应商和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会向交易对手承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们及时上线项目的能力、我们的沼气转换项目和加油站的质量和性能产生不利影响，并可能需要 大量费用来寻找替代产品以及维护和维修这些设施。这些情况可能导致我们在(I)RNG和可再生能源的生产和分销、(Ii)相关环境属性的产生、(Iii)履行我们在加油站分配RNG的义务，以及(Iv)维持现有关系和吸引新关系方面 经历中断。 在每种情况下，都可能损害我们的品牌、声誉和增长前景。

我们的运营受到许多严格的EHS法律和法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。我们不时接到政府实体的违规通知，称我们的运营未能遵守此类法律和法规 ，特别是在我们LFG发电设施的运营方面。不遵守此类法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律法规的约束，包括与(I)释放、排放或排放到空气、水和地面中的材料，(Ii)危险材料和废物的产生、储存、搬运、使用、运输和处置，以及(Iii)我们员工和其他人员的健康和安全有关的法律和法规。

这些法律法规规定了许多适用于我们业务的义务，包括(I)在建设和运营我们的沼气转换项目和加气站之前获得许可；(Ii)限制可释放到环境中的 材料的类型、数量和浓度；(Iii)限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；(Iv)适用特定的健康和安全标准来保护工人； 和(V)对我们的沼气转换项目和加油站的运营造成的污染施加重大责任。此外，根据环境法颁发的施工和经营许可证对于我们的业务运营是必要的。 此类许可证是通过申请获得的，这些申请需要大量的技术文件和分析，有时需要 很长时间才能获得或审查。延迟获得或续签此类许可证，或拒绝此类许可证和续期，都是可能的， 这将对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。这些法律、法规和许可要求 可能需要昂贵的污染控制设备或操作变更，以限制对环境的实际或潜在影响。

由于需要管理我们的沼气转换项目和加气站的废物和排放，我们的运营本身就存在导致重大环境成本和责任的风险。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来可能发生的泄漏和泄漏，可能会使我们面临适用环境法、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律、规则和法规，我们可能被要求对移除或补救以前释放的材料或财产污染负严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，并且 即使我们的运营符合当时行业的先前标准。对于某些沼气转换项目和加油站的收购 ，我们可能会获得或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任 。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔 可能源于我们运营的EHS影响。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果针对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

环境法律、规则和法规近年来变化迅速，通常会随着时间的推移而变得更加严格，我们预计这一趋势将继续下去。这些变化中的大部分与控制燃烧设备和涡轮发动机的空气排放有关，我们使用这些发动机从垃圾填埋场沼气中产生可再生能源。此类设备，包括内燃机，必须遵守严格的联邦和州许可和空气排放要求。加利福尼亚州采取了积极的方法来制定发动机排放标准 ，而已经实施的标准导致我们无法在该州的一些地区运行我们的一些发电设备 。如果其他州效仿加州的做法，我们可能会在维持我们的发电业务方面面临挑战，可能还会面临这些司法管辖区的其他业务。

政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制合规性方面的投资增加 。当前和未来的环境法律、规则和法规，以及对这些法律、规则和法规的解释，适用于我们的运营、更有力的执法政策以及发现目前未知的情况 可能需要大量成本或支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。2021年1月，本届美国总统政府签署了多项与气候和环境有关的行政命令。 这些行政命令(I)指示联邦机构审查和推翻上届美国总统 政府对环境或与环境有关的一百多项行动，(Ii)指示国家情报机构 准备一份关于气候危机安全影响的国家情报 ，并指示所有机构制定战略，将气候考量 纳入其国际工作，(Iii)成立国家气候特别工作组，由21个联邦机构和部门的领导人组成，(4)致力于环境正义和新的清洁基础设施项目，(5)开始制定减排目标，(6)在国家安全委员会设立总统气候特使。目前，我们无法 预测这些行政命令中的任何一项对我们运营的结果。

联邦、州和地方法规和政策的现有、 和未来变化，包括适用于我们的许可要求以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、法规和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

可再生能源、RNG和相关环境属性的市场受美国联邦和州政府法规以及有关此类资源的政策的影响。这些法规和政策经常被修改，这可能导致未来对可再生能源、可再生天然气和相关环境属性的潜在需求大幅减少。适用于我们的沼气转换项目或可再生能源、RNG或相关环境属性的市场的任何新的政府法规 都可能导致 显著的额外费用或相关的开发成本，并因此可能导致我们当前和未来的交易对手的需求大幅减少。不遵守此类要求可能会导致(I)不符合要求的设施断开和/或关闭，(Ii)我们无法从不符合要求的设施销售可再生能源或RNG，(Iii)因我们签订的合同预期从不符合要求的设施生产产品而产生的处罚和违约，(Iv)征收留置权、罚款、退款和利息，和/或民事或刑事责任，以及(Vi)延迟或阻止开发新的沼气转换项目和加油站 。

美国环境保护署(“EPA”)根据EISA制定的任务，每年为可再生识别号(RIN)市场设定建议和实际的RVO。为了稳定RIN市场，环保局可能需要及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平。不能保证 环保局将适时设定年度RVO，或RVO将继续增加或足以满足美国运输燃料市场日益增长的RNG供应。环保局设定的RVO可能不准确或不一致，EPA设定RVO的方式可能会根据立法或法规的修订而改变。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发布RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。关于可再生燃料标准(RFS)计划将如何继续的不确定性 在美国现任总统政府下由EPA管理和支持可能会在RIN市场造成价格波动。 鉴于这种监管不确定性，我们不能保证(I)我们将能够以与过去相同的价格水平将RIN货币化，(Ii)产量短缺不会影响我们以有利的当前定价将RIN货币化的能力，以及(Iii)RIN价格上涨的 环境将继续。

在国家层面上，可再生天然气的经济性得到了低碳燃料倡议的提升，特别是成熟的 加州的LCFS计划以及俄勒冈州和华盛顿州的类似开发计划(其他几个州也在积极考虑类似的举措)。 就加州而言，2009年，加州空气资源委员会(CARB)通过了旨在降低该州销售和购买的交通燃料的碳强度(CI)的LCFS法规。CI分数以燃料每兆焦耳能量的 CO₂当量克数计算。在加利福尼亚州和加利福尼亚州类型的LCFS计划下，CI分数取决于评估与生产、运输和消费燃料相关的温室气体排放的全生命周期分析。LCFs 信用额度可通过三种方式产生：(I)在加州交通运输中提供低碳燃料的燃料路径信用额度，(Ii)减少石油供应链中温室气体排放的基于项目的信用额度，以及(Iii)零排放车辆信用额度， 支持基础设施的建设。CARB根据RNG项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数来授予这些积分。单位燃料的可货币化信用额度随着CI分数的降低而增加。我们不能保证我们将能够保持或降低我们的CI分数，以将我们的沼气转换项目产生的LCFS积分货币化 。此外，无法出售LCFS信用额度可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 能否从销售RIN和LCFS信用中获得收入取决于我们是否严格遵守此类联邦和州计划， 这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断 ，或者确定我们不合规，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，则我们生成或销售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久 限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，通常无法销售RIN和LCFS信用 ，或者价格不具吸引力，可能会对我们的业务造成不利影响。

此外， 我们的业务受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放和/或使用可再生燃料， 例如我们产生环境信用的计划。这些计划和法规具有鼓励使用RNG作为车辆燃料的效果，可能会因各种原因而失效、被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、替代车辆或车辆燃料生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和 金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进RNG的计划和法规。其中许多政党 拥有雄厚的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规，都可能会减少市场对RNG作为车辆燃料的需求，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

例如，在包括加利福尼亚州在内的某些州，立法者和监管机构已经实施了旨在增加电动、氢气和其他零排放车辆使用的各种措施，包括为这些车辆在指定日期前在州道路上行驶的数量设定明确的目标，并制定各种法律和其他计划来支持这些目标。尽管这些或类似措施对我们业务的影响和 适用性仍不确定，但将重点放在“零尾气排放”车辆上，而不是使用总体净碳排放为负的RNG车辆，但一些尾气排放， 可能会对我们的燃料市场产生不利影响。

我们现有的所有发电设施都符合《联邦电力法》和修订后的《1978年公用事业监管政策法》的要求。我们被允许以不超过20兆瓦的净发电量或联邦电力法第3(17)(E)条定义的“合格”设施批发销售(即销售 转售)来自我们的合格资质的可再生电力、容量和辅助服务，而无需获得 (A)FERC根据联邦电力法的授权以基于市场的费率销售电能、容量和/或辅助服务，(B)FERC接受规定此类销售的电价，以及(C)FERC授予市场利率授权持有人通常由FERC授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据《联邦电力法》第204条的一揽子授权，以发行证券和承担责任(“MBR授权”)或美国联邦能源监管委员会(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的启动、紧急情况和可靠性目的中限制使用商业级燃料。我们需要在向FERC提交的申请或自我认证中记录我们每个设施的QF状态，这通常要求披露 上游设施所有权、燃料和大小特征、电力销售、互联事项以及国会 可以修改联邦电力法案并取消QF状态的相关技术披露，在这种情况下，我们可能必须获得MBR授权并在市场上进行竞争性销售 。如果发生这种情况，我们的合格投资者很可能在市场上没有竞争力。

我们 目前不打算开发、建造或运营需要我们向FERC申请和获得MBR授权的发电设施。然而，如果我们这样做，MBR Authority的资格取决于各种因素，主要包括发电商及其FERC定义的所有附属公司在相关市场拥有的整体市场力量。FERC将附属公司定义为拥有共同母公司的实体，直接或间接拥有这两个实体10%或更多的有投票权证券。因此，如果我们或我们的附属公司被要求获得和维护额外设施的MBR授权，我们的资格和我们附属公司获得和维护额外设施的资格将需要对我们及其每个附属公司直接或间接拥有的能源资产进行评估，以满足FERC规定的市场力量限制。 如果我们的附属公司在特定地理市场对发电或其他电力设施进行了大量投资，其市场存在可能会使我们或我们的附属公司难以获得和维护此类MBR授权，或获得FERC授权在该市场购买 额外的发电设施。

我们的基于市场的销售受FERC制定的某些市场行为规则的约束，如果我们的任何生产可再生能源的沼气转换项目被认为违反了这些规则，我们将面临与 违规相关的潜在利润返还、处罚、非法收取的金额连同利息的退款，如果设施获得MBR授权，则暂停 或撤销该MBR授权。如果拥有MBR权限的此类项目后来失去了MBR权限，它们将被要求 获得FERC对服务成本费率表的接受，并可能受到重大的会计、记录保存和报告要求的约束，这些要求通常强加于采用基于成本的费率表的垂直整合的公用事业公司。这可能会对我们能够从维护MBR Authority的设施(如果有)产生可再生能源的电价产生重大不利影响 。

发电的监管环境在过去几年中发生了重大变化，原因是联邦和州政策 影响了批发竞争，并为增加大量新的可再生发电和在某些情况下增加输电资产创造了激励措施。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计，也无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。

我们的沼气转换项目现场所有者和运营商也受到广泛的联邦、州和地方法规和政策的约束，包括许可要求，因为他们的运营是分开的。如果他们未能遵守适用于他们的任何法律、法规、规则或许可，也可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

沼气转换项目现场所有者和运营商的运营也受到严格而复杂的政府法规和美国联邦、州和地方各级政策的约束。许多复杂的法律、规则、命令和解释制约着环境保护、健康、安全、土地使用、分区、交通和相关事项。有时，此类政府法规和政策可能会要求沼气转换项目现场所有者和运营商缩减运营或暂时或永久关闭现场，这可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

建造、运营和扩建沼气转换项目场地所有者和运营商拥有的场地需要某些许可证，而此类许可证 的获取和维护变得更加困难和昂贵。由于多次听证，以及关于分区、环境和其他法规的合规要求，许可证通常需要数年时间才能获得。沼气转换项目场地所有者和运营者需要获得和维护的许可证通常受到公民或其他团体的抵制和其他政治压力，包括这些人对场地违反任何适用许可证、法律或法规的指控。如果项目现场所有者和运营商未能获得或维护运营其现场所需的任何许可，将对我们生产可再生能源、RNG和相关环境属性产生不利影响(如果适用)。

沼气转换项目现场所有者和运营商未能遵守广泛的联邦、州和地方法规和政策，包括许可要求，可能会导致废物场地暂停或停止运营，从而减少或停止可再生能源或RNG的生产和相关环境属性的产生。任何此类破坏也可能损害我们品牌的声誉 。如果我们的可再生能源或RNG生产中断，我们可能无法履行向我们的一些交易对手交付可再生能源、RNG和相关环境属性的合同义务，在这种情况下，我们将 受到这些交易对手的财务损失和/或罚款索赔。

我们业务的财务业绩取决于税收和其他政府对发电RNG和可再生能源的激励措施， 任何这些激励措施都可能随时发生变化，此类变化可能会对我们的增长战略产生负面影响。

我们的财务业绩和增长战略在一定程度上取决于政府支持可再生能源发电和提高拥有沼气转换项目或加气站的经济可行性的政策。这些项目目前受益于联邦、州和地方政府的各种激励措施，如投资税收抵免、代替投资税收抵免的现金赠款、贷款担保、可再生投资组合标准(RPS)计划、修改后的加速折旧成本回收制度和奖金折旧。RNG 通过在几个不同的计划(最常见的是RFS、LCFS和RPS)下提供的环境属性的生成和货币化，具体地产生有意义的收入。

许多州已采用RPS计划，规定一定比例的电力销售必须来自符合条件的可再生能源。 然而，管理RPS计划的法规可能会发生变化，包括可再生能源的定价激励措施，或与传统电力相比提高估值的定价合理性指南 (例如，碳减排的预测值或考虑 避免的整合成本)。如果降低或取消RPS要求，可能会导致未来电力合同减少 或导致未来电力合同中的售电价格降低，这可能会对我们的未来前景产生重大不利影响。 此类重大不利影响可能是由于收入减少、沼气转换项目和其他潜在投资或合资企业的经济效益下降 未来投资或合资企业、融资成本增加和/或融资困难造成的。

如果我们无法在未来利用联邦、州和地方政府的各种激励措施购买更多沼气转换项目或加气站，或者此类激励措施的条款被修改得对我们不利，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们还面临与RFS计划类似的风险 。看见—“联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求，以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、监管和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场 产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会 对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们 依赖我们不拥有或控制的互联、传输和管道设施，这些设施在我们许多地区 受到限制。如果这些设施不能为我们提供足够的容量或发生计划外中断，我们向交易对手提供可再生能源和RNG的能力可能会受到限制，我们可能会产生额外的成本或失去收入。

我们 依靠其他公司拥有和运营的电力互联和传输设施以及天然气管道，将我们在沼气转换项目中产生的能源和燃料 输送给我们的交易对手。我们的一些沼气发电转换项目 可能需要持有电力传输权，才能向无法直接访问我们的发电机的购买者出售电力。 我们获得电力互联和传输权需要缴纳输电业主、ISO和RTO制定的费用， 这些费用已提交FERC或相关司法管辖区的公用事业委员会，并被其接受。这些价格确定了输电服务的价格，以及输电服务的提供条款。根据FERC的开放接入输电规则，输电业主、ISO和RTO制定和实施的资费必须建立条款和条件，以获得互连 和没有过度歧视或优惠的输电服务。但是，作为电力的发电商和销售商，在任何地理市场上，我们没有任何自动权利在没有事先请求此类服务、为提供此类服务所需的任何升级提供资金并支付传输服务费的情况下，确定长期的电网范围内的传输服务。输电系统的物理 限制可能会限制我们的发电项目调度其电力输出和 从可再生能源销售中获得收入的能力。

这些分销渠道的运营或开发出现故障或延迟，或其所有者和运营商收取的成本大幅增加，可能会导致收入损失或运营费用增加。此类故障或延迟可能会限制我们的运营设施提供的可再生能源数量，或推迟我们建设项目的完成，这也可能导致我们的购电协议和LFG权利协议规定的不利 后果。此外，此类故障、延误或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的RNG生产项目同样与输送RNG所必需的天然气分配和州际管道系统相互连接。如果这些配电或管道设施的运营或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们能够生产的RNG数量或推迟我们建设项目的完成 。此外，由于分销和管道限制，我们的某些RNG运输能力可能会在没有补偿的情况下被削减，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。 这种失败或削减的水平高于我们的预期水平，可能会影响我们履行合同义务的能力，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦要求的配电和管道设施的维护停工，我们不时会遇到工作中断的情况。

我们 可能会收购或开发需要自己的管道互联到现有州际管道和配电网络的RNG项目 。在某些情况下，这些项目所连接的管道和分配网络可能覆盖很长的距离。 这些管道和分配网络的建设或运营失败，导致RNG项目停止服务或服务减少，可能会导致收入损失，因为这可能会限制我们的RNG生产和我们能够产生的相关环境属性。

我们 依赖第三方公用事业公司为我们的沼气转换项目提供充足的公用事业用品，包括下水道、水、天然气和电力，以运营我们的沼气转换项目设施。此类公司未能为我们的设施提供足够的此类公用事业设施，包括任何长时间的停电，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 依赖第三方公用事业公司提供足够的公用事业设施，包括下水道、水、天然气和电力，以维持我们的运营和运营我们的沼气转换项目。公用事业供应的任何重大或持续中断，如水、天然气或电力或任何火灾、洪水或其他自然灾害，都可能扰乱我们的运营或损坏我们的生产设施或 库存，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们与沼气转换项目相关的电力消耗非常大 ，此类公用事业的任何成本增加或可用性下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 面临与诉讼或行政诉讼相关的风险，这些风险可能会对我们的运营产生重大影响，包括未来与我们随后收购的项目相关的诉讼。

我们 面临与诉讼相关的风险和成本，包括潜在的负面宣传，尤其是与环境索赔以及对我们的沼气转换项目和加油站项目的建设或运营提出异议的诉讼或索赔有关的索赔。 任何此类诉讼或索赔的辩护结果和相关费用，无论案情和最终结果如何，都可能是实质性的 ，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。未来，我们可能会卷入与沼气转换项目或加油站相关的法律诉讼、纠纷、行政诉讼、索赔和其他诉讼。例如，个人和利益集团可以提起诉讼，要求颁发沼气转换项目或加油站项目的许可证，或寻求禁止建造或运营该设施。我们还可能受到居住在我们的沼气转换项目和加油站附近的个人的索赔，这些个人基于与我们的运营相关的所谓负面健康影响 。此外，我们已经并可能随后受到法律程序或索赔的约束，这些诉讼或索赔对我们的沼气转换项目和加气站的建设或运营提出异议。

任何此类法律诉讼或纠纷都可能延误我们及时或完全完成沼气转换项目或加油站建设的能力，或者大幅增加与此类项目的开始或继续商业运营相关的成本。索赔的解决以及与此类诉讼或纠纷相关的不利结果或事态发展，如判决 金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们实施 增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“商务-法律诉讼”。

我们 目前拥有，未来可能会收购某些资产，在这些资产中，我们对管理决策的控制有限，包括通过 合资企业，我们在此类资产中的权益可能会受到转让或其他相关限制。

我们拥有，未来可能会通过合资企业收购某些沼气转换项目和加气站。未来，我们 可能会与合资企业或战略合作伙伴投资其他项目。合资企业本身对业务运营的控制程度较低，这可能会导致与沼气转换项目或加油站相关的财务、法律、运营或合规风险增加，包括但不限于会计内部控制要求的差异。 我们的合资伙伴可能不具备以最佳方式运营这些资产所需的经验、技术专长、人力资源管理和其他属性 。如果我们在沼气转换项目或加气站中没有控股权，我们的合资伙伴可能会采取行动，降低我们的投资价值，降低我们的整体回报。此外，未来可能会与我们的合资伙伴发生利益冲突，因为我们的合资伙伴的商业利益与我们和我们的股东的利益不一致。此外，与我们合资伙伴的分歧或纠纷可能导致诉讼， 导致所发生的费用增加，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务的其余方面的时间和精力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。我们也可能需要我们的合资伙伴的批准才能从资产中获得资金分配，或者 出售、质押、转让、转让或以其他方式转让我们在此类资产中的权益。或者，我们的合资伙伴可能拥有优先购买权。, 在建议出售或转让我们在此类资产中的权益的情况下，第一要约权或其他类似权利。此外，我们可能有权，相应地，我们的合资伙伴可能有权在其他合作伙伴发生某些违约或违约或其他情况时强制出售合资企业 ，如果我们的合资伙伴未能履行对合资企业的义务，我们的合资伙伴可能会在 替代我们提供运营维护和资产管理服务的关联实体的情况下 。这些限制和其他条款可能会限制我们在此类资产中的权益的价格或利息水平，如果我们想要出售此类权益的话。

我们的 天然气权利协议、电力购买协议、燃料供应协议、互联互通协议、RNG分配协议和其他 协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，通常包含复杂的条款，包括与价格调整、计算和基于天然气价格指数和其他指标的其他条款有关的条款，以及其他术语和条款，这些条款和条款的解释可能会导致与交易对手的纠纷，从而可能对我们的运营和客户或其他业务关系的结果产生重大影响。

我们的某些天然气权利协议、电力购买协议、燃料供应协议、互联协议、RNG分配协议和其他协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或其他指标过去或当前的变化向交易对手付款或调整价格 ，涉及复杂的计算。此外，管理此类协议下支付的基本指数可能会发生变化， 可能会停产或更换。对这些价格调整和计算的解释以及相关指数或指标的可能中断或替换 可能导致与交易对手就此类协议发生纠纷。任何此类纠纷都可能 对沼气转换项目的收入产生不利影响，包括来自相关环境属性、利润率、客户或供应商关系的收入，或导致代价高昂的诉讼，其结果我们无法预测。

与我们业务相关的市场风险

降低我们从RNG产生的环境属性(包括RIN、LCFS信用和其他激励措施)的价格，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

我们很大一部分收入来自销售RIN和LCFS信用，这是由于法律和政府监管要求而存在的 。有关可再生燃料、垃圾填埋场或动物垃圾填埋场沼气的法律或政府政策的变化，或销售RIN和LCFS，预计将影响我们通过沼气转换项目生产所产生的RIN和LCFS信用的市场和定价。我们收到的RIN和LCFS信用额度的价格降低，或对RIN或LCFS信用额度的需求减少 ，无论是通过一般的市场力量，通过一般市场参与者的行动，还是通过整合或淘汰在市场上竞争购买和淘汰RIN或LCFS信用额度的参与者，都可能对我们的运营结果产生 重大不利影响。

石油、汽油、柴油、天然气、RNG或环境属性价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油的价格一直不稳定，这种波动可能会在未来继续增加 。可能导致环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油价格波动的因素包括：(1)原油、RNG和天然气供应和可获得性的变化；(2)政府规定；(3)库存水平；(4)消费者需求；(5)价格和替代品的可获得性；(6)天气状况；(7)关于原油或天然气钻探的负面宣传；(8)生产或运输技术和方法；(九)宏观经济环境和政治条件；(十)运输成本；(十一)外国进口商品的价格。具体地说，用于制造汽油和柴油的原油价格近年来一直较低，部分原因是生产过剩和供应增加 而需求没有相应增加，2020年油价进一步下跌，由于新冠肺炎疫情创下历史新低。 最近，这一趋势发生了逆转，油价大幅反弹。然而，如果原油、汽油和柴油的价格再次下降，或者如果RNG或天然气的价格上升，而原油、汽油和柴油或环境属性的价格没有相应的上涨，我们可能无法为我们的车用燃料提供具有吸引力的价格优势。我们的车用燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能会被迫降低我们销售车用燃料的价格，以试图吸引新的交易对手或防止现有交易对手的需求损失。在 添加中, 我们预计，由于市场供需的不确定性，包括但不限于当前世界经济状况、能源基础设施和其他因素，天然气和原油价格在不久的将来将保持波动。天然气价格的波动影响到我们对天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的交易对手时，高天然气价格会对我们的运营利润率造成不利影响。相反，当商品成本转嫁给我们的交易对手时，较低的天然气价格会减少我们的收入。

然后，运营商寻求通过降低使用替代汽车燃料的成本来逐步收回额外的基本成本。然而，如果没有比汽油和柴油低得多的替代车用燃料，运营商可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户群 并损害我们的业务前景。

我们 在确保拟议的新沼气转换项目所需的沼气权，以及将我们 计划转换的现有沼气转换项目的现有可再生能源权利转换为RNG权利方面，面临着巨大的市场定价压力。

我们 必须与预期的沼气项目现场所有者或开发商达成协议，以确保每个 拟议的沼气转换项目所需的沼气权。此外，每个项目通常需要场地租赁、访问地役权、许可证、许可证、通行权或其他类似协议。过去，为了换取沼气权和附加协议，我们根据项目产生的收入或项目使用的沼气量向 网站所有者和/或开发商支付特许权使用费或其他类似的付款。近年来，随着沼气转化项目场地开发竞争的加剧，沼气项目场地的所有者和开发商变得更加复杂，潜在的沼气项目场地所有者和开发商为确保沼气权利而要求或要求更高的特许权使用费或类似的付款已变得越来越普遍。此外，一些潜在的沼气项目现场业主或开发商要求或要求参与预期的项目的情况正变得越来越普遍。

这些 定价压力可能导致我们决定不进行某些预期的沼气转换项目，或者不进行一个或多个现有可再生能源项目的续签或转换，从而对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。这些定价压力也可能影响未来沼气转换项目的盈利能力，并相应地对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们 目前面临特定于加州的LCFS信用额度的市场价格下降，以及与专门在加州分配RNG以生成LCFS信用额度相关的成本的显著上升压力。

在过去12个月中，加州境内的LCFS积分的市场价格已经下降，而在加州发放CI分数相对较低的RNG的市场竞争日益激烈，因为这些CI分数相对较低的RNG的供应量不断增加。因此，使用以天然气为燃料的车辆的车队运营商能够要求像我们这样的RNG营销者为他们提供更大的经济激励，以允许我们在加油站分配燃料，通常是以更大份额的营销费用 或我们在分配燃料时产生的环境属性的货币价值的形式。加州当前动态的持续性取决于未来的市场发展，因此，我们产生并出售的LCFS积分可能会也可能不会产生与历史LCFS收入相当的未来收入。

长期的低价环境或对可再生能源需求的减少可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

长期 可再生能源和RNG价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。可再生能源和RNG的价格可能因许多原因而变化很大，包括：(I)我们市场发电能力的增减；(Ii)输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(Iii)电力供应中断；(Iv)天气状况； (V)季节性波动；(Vi)电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具和做法的潜在发展；(Vi)电力生产的新燃料或新技术的开发；(Vii)联邦法规和州法规；以及(Viii)控制和管理区域电力市场的独立系统运营商(“ISO”)和区域输电组织(“RTO”)的行动。

提高回收利用率和鼓励回收的立法、废物焚烧利用的增加、废物处理技术的进步、对肉类和畜产品需求的减少可能会降低可用于沼气转化的废物的可用性或改变废物的组成。

露天垃圾填埋场产生的垃圾填埋气的数量和成分在很大程度上取决于送往此类垃圾填埋场的垃圾的数量和成分，这可能会受到多种因素的影响。例如，提高回收利用率或增加垃圾焚烧的使用量 可以减少发送到垃圾填埋场的废物量，而堆肥等有机物质转移策略可以减少发送到垃圾填埋场的有机废物量。近年来，有许多联邦和州的法规和倡议导致了更高水平的纸张、玻璃、塑料、金属和其他可回收物品的回收，各级政府正在讨论制定新的战略，以最大限度地减少垃圾填埋场和相关排放对环境的负面影响，包括从垃圾填埋场转移可生物降解的废物。尽管许多纸以外的可回收材料不会分解，因此 最终不会影响垃圾填埋场产生的垃圾填埋气量，但回收和其他类似的努力可能会对送往全美垃圾填埋场的可生物降解垃圾的数量和比例产生负面影响 。因此，我们的沼气转换项目收集垃圾填埋场的垃圾数量和成分可能会发生变化，这可能会对我们的业务运营、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，目前正在进行研究和开发活动，以提供替代和更有效的技术来处理废物、从废物中生产副产品和生产能源，并正在投入越来越多的资本来寻找废物处理、废物处理和能源产生的新方法。

这种资本的部署可能会带来对我们的垃圾填埋气来源产生不利影响的进步，或者提供比垃圾填埋场更被接受或更具吸引力的新的或替代的废物处理或能源产生方法。

我们 目前使用，并可能在未来继续使用远期销售和对冲安排，以缓解某些风险，但使用此类安排可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们 目前使用，将来可能会继续使用远期销售交易，以便在生成之前销售环境属性和可再生能源 。此外，我们还使用利率互换来管理利率风险。我们可能会使用其他类型的对冲合约， 如果我们扩展到其他国家，包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲，相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认 这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则此类合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响该等合同的报告公允价值。如果此类合同的价值以我们 没有预料到的方式发生变化，或者交易对手未能根据此类合同履行，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 。

与我们的工商业相关的风险

与我们的沼气捕获业务相关的其他 风险因素

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大当前沼气转换项目生产的能力 面临许多风险。

我们的业务战略包括(I)将LFG项目从可再生能源转换为RNG生产，我们已经控制了沼气权 ；(Ii)通过采购LFG权利和粪便权利实现增长，以开发新的RNG项目；(Iii)收购和 扩展现有的沼气转换项目；以及(Iv)通过采购其他沼气来源的权利实现增长 生产额外的运输燃料和产生相关的环境属性。这一战略取决于我们能否成功地 转换现有的垃圾填埋气项目，识别和评估收购机会，并以有利的条件完成新的沼气转换项目或收购 。然而，我们不能保证我们能够成功地发现新的机会，获得额外的沼气权，并开发新的RNG项目或以优惠的条件改造现有项目。此外，我们可能会与 其他公司争夺这些开发和收购机会，这可能会增加我们的成本或导致我们根本不进行 收购。

我们 还可以通过扩大目前某些沼气转换项目的产量来实现增长，因为相关的垃圾填埋场和奶牛场分别进行了扩建或以其他方式开始生产更多的气体或粪便，但我们不能保证我们 能够以经济上有利的条款或根本不与网站所有者达成或续签必要的协议。如果我们不能成功地 确定和完善未来沼气转换项目的机会或收购沼气转换项目，或在我们当前的沼气转换项目中扩大RNG生产 ，这将阻碍我们执行增长战略的能力。此外，在将现有设施从可再生能源转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在现有 项目转换期间，在电力项目离线直到转换完成并新的RNG设施开始运营之前，可能会出现收入缺口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大当前沼气转换项目生产的能力 面临其他几个风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能阻止我们收购、开发、转换、运营或扩大我们的沼气转换项目，或以其他方式对我们的业务、增长潜力、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，多种 因素对我们的业务产生了负面影响，包括天然气收集水平较低以及建设工程的开工和完工延迟。在我们继续执行业务计划的同时，我们预计这些因素将在2023年持续存在。

收购沼气转换项目涉及许多风险，包括潜在的现有负债风险、收购和实施项目的意外成本，以及在新的地理市场缺乏或有限的经验。

收购现有沼气转换项目涉及许多风险，其中许多风险可能无法通过尽职调查 过程发现，包括暴露于以前存在的负债和与收购前相关的意外成本；将收购的项目整合到我们现有业务中的困难 ；如果项目位于新市场，进入我们经验有限的市场的风险 ，对天然气权利协议和分配协议的市场条款差异了解较少， 对于国际项目，可能面临汇率风险，以至于我们需要为外国项目的开发和运营提供资金，以将此类项目产生的收益汇回国内。虽然我们对预期收购进行尽职调查，但我们 可能无法发现此类项目中所有潜在的运营缺陷。当我们收购沼气转换项目时，如果未能实现我们预期的财务回报 ，可能会对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响，并最终影响我们的业务、财务状况和运营结果。

与收购现有项目相关的其他 风险包括：

我们的沼气转换项目面临运营挑战，包括设备或流程的故障或故障，或由于我们的设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误、不可抗力事件或传输容量不足或第三方互联和传输设施的其他问题而导致的产出或效率低于预期水平的性能。

我们的沼气转换项目的持续运营涉及风险，包括设备或流程的故障或故障，或由于我们的设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误 或不可抗力事件等因素导致的产量或效率低于预期水平的性能。我们的沼气转换项目的运营还涉及风险，即由于缺乏容量或第三方互联和传输设施的其他问题，我们将无法 以高效的方式将我们的产品运输到交易对手。设备意外停机，包括由于机械故障或其他问题导致的计划内停机延长，这种情况时有发生，是我们业务的固有风险。计划外停机通常会增加我们的运营和维护费用，并可能减少我们的收入。沼气转换项目现场所有者和运营商也会影响我们的生产 如果他们在持续运营的过程中损坏了现场的沼气收集系统。我们无法有效运营我们的设施、管理资本支出和成本以及产生收益和现金流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据我们的许多协议，我们 通常还需要向交易对手提供最低数量的可再生能源、RNG和/或相关的 环境属性。除非我们可以依赖不可抗力或相关协议中的其他条款，否则低于这样的门槛可能会使我们面临财务费用和罚款，以及可能终止关键协议和可能 违反某些许可，这可能会进一步阻碍我们满足生产要求的能力。因此，我们的任何沼气转换项目的任何意外减产 导致这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方RNG生产商签订了购买RNG和/或相关环境属性的营销协议， 第三方RNG生产商意外减少RNG产量，或他们无法或拒绝交付此类协议规定的RNG或环境属性，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能对相关 分配协议的绩效产生不利影响。

我们RNG业务的成功在很大程度上取决于我们的能力：(I)以可接受的条件从第三方生产商那里获得充足的RNG和/或环境属性供应，(Ii)以对交易对手具有吸引力的足够数量和价格销售RNG，并为我们产生可接受的利润率，以及(Iii)根据适用的联邦或州计划以优惠价格产生环境属性并将其货币化。如果我们不能与RNG的第三方生产商保持和建立新的关系，我们可能无法供应RNG和相关的环境属性来满足我们交易对手的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们分配适量RNG的能力会受到影响RNG生产的风险。生产可再生天然气的沼气转化项目往往面临不可预测的产量水平或其他困难，原因包括，除其他外，(I)设备问题 ，(Ii)恶劣天气、流行病或其他健康危机，包括持续的新冠肺炎大流行，(Iii)施工延误， (Iv)技术困难，(V)高昂的运营成本，(Vi)可获得性有限，或收集的原料气成分不利， 和(Vii)工厂因升级、扩建或所需维护而关闭。此外，对RNG不断增长的需求将导致对RNG供应的竞争更加激烈，包括来自其他车用燃料供应商、天然气公用事业公司(它们在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括如果获得公用事业监管委员会的批准，可能会使用差饷缴纳资金为RNG购买提供资金)以及其他用户和提供商。如果我们或我们的任何第三方RNG供应商在RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者如果对RNG开发项目和供应的竞争加剧，那么我们的RNG供应以及我们将其作为汽车燃料转售并产生相关环境属性的能力可能会受到威胁。

建设、开发和运营我们的沼气转换项目涉及重大风险和危害。

沼气转换项目以及加气站的建设和运营涉及危险活动，包括获取和运输燃料、操作大型旋转设备以及将我们的可再生电力和RNG输送到互联和传输系统，包括天然气管道。火灾、爆炸、结构倒塌和机械故障等危险是我们运营中的固有风险。这些危险和其他危险可能造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏以及环境的污染或破坏。发生上述任何一种危险都可能导致我们的业务减少或终止，或对第三方承担损害赔偿、环境清理费用、人身伤害、财产损失 以及罚款和/或罚款的责任，其中任何一项都可能是巨额的。

我们的沼气转换项目设施和加气站或我们以其他方式获得、建造或运营的设施和加油站可能成为恐怖活动的目标，以及因此而发生的事件或与之相关的事件，可能导致我们设施的发电、传输、运输或分配电力或RNG的能力完全或部分中断。与其他国内目标相比，战略目标，如与能源有关的设施，未来发生恐怖活动的风险可能更大。恶意网络入侵，包括那些针对信息系统以及发电厂和相关配电系统使用的电子控制系统的网络入侵， 可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们失去对交易对手的服务，并产生修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用 。在过去，我们经历过网络安全入侵，我们认为这对我们系统的完整性或数据的安全(包括我们维护的个人信息)没有重大影响，但 不能保证未来的任何入侵或中断不会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。

此外，我们的一些设施位于易受极端天气条件影响的地区，最明显的是极端寒冷，例如最近在德克萨斯州、俄克拉何马州、密歇根州和明尼苏达州发生的极端寒冷天气。我们的某些其他沼气转换项目和加气站以及某些关键供应商在其他易受自然灾害影响的地方开展业务，如加利福尼亚州和佛罗里达州。受温室气体排放或相关气候变化影响的影响，与天气有关的自然灾害的发生频率可能会增加。 龙卷风、地震、干旱、洪水、野火等自然灾害的发生，或关键公用事业或交通系统的局部长期停运，或任何严重的资源短缺，影响我们的业务可能会导致业务严重中断 ，或者损坏或摧毁我们的设施。

我们 依赖供应商和有义务的承包商提供保修，以达到特定的性能水平，但此类保修或性能保证的收益可能无法弥补收入损失、费用增加或违约金支付，如果我们的承包商或供应商遇到设备故障或不能履行的情况。我们还维持我们认为足以防范上述和其他风险的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在 任何或所有情况下以及针对我们可能遭受的任何或所有危险或责任是足够或有效的。此外，我们的保险范围受免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以与现有保险相似的价格、费率或条款提供。我们的保单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或 优惠条款或根本不续期。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们未能分配指定质量或数量的RNG，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，其中包括根据我们运营所依据的各种合同安排 可能受到的处罚或终止，包括根据与出售我们的环境属性相关的买卖协议。

我们的RNG业务包括从沼气转换项目生产RNG，从第三方生产商采购RNG，并通过加油站和其他潜在终端市场将这些RNG分配给交易对手，以产生相关的环境属性并将其货币化。如果我们不能生产和分配特定质量或数量的RNG，我们的业务可能会受到不利影响。

作为RNG供应商，我们在沼气转化项目中生产的RNG的质量和数量可能会受到以下因素的负面影响：缺乏原料或原料成分的相对组合、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规的变化。此外，我们部分依赖第三方供应商向我们提供一定数量的特定质量和数量的RNG，这些RNG是我们根据 合同承诺有义务向我们的分销交易对手交付的，但我们在沼气转换项目中没有以其他方式生产。

如果我们无法通过沼气转换项目生产和第三方RNG生产商的供应来获得足够的RNG供应，我们可能会被迫根据此类合同支付经济罚款，包括根据我们通过NextEra销售我们大部分环境属性的买卖协议 。即使我们能够生产和获得足够的RNG供应以满足我们交易对手的数量要求，RNG和相关的环境属性也必须达到或超过质量标准。如果我们和我们的第三方供应商由于上述一个或多个因素或其他原因无法达到适用的质量标准，我们可能会受到此类合同的经济处罚。

关于我们活动产生的环境属性的营销，2021年11月，我们与NextEra签署了一份采购和销售协议，规定NextEra独家购买我们90%的环境属性(RIN和LCFS信用)， 包括我们自己的沼气转换项目产生的那些，以及代表第三方项目分配RNG时授予我们的那些。根据协议，我们将收到NextEra客户支付给NextEra的净收益，用于购买此类环境属性(或在某些情况下为基于指数的价格或预先协商的价格)减去指定折扣。 协议规定初始期限为五年，随后自动续订一年，除非任何一方在初始期限或当前续订期限的最后一天前至少 90天终止。

根据 协议，我们承诺向NextEra出售最低季度数量的环境属性，如果在合同期限结束时(或在协议提前终止时)未能按累计基准(计入在合同期限内出售给NextEra的某些超额数量)，我们将向NextEra支付差额付款，计算方法为(I)将数量缺口金额乘以当时环境属性的当前指数价格的一小部分，以及(Ii)加上指定的 溢价(“短缺金额”)。同样，如果NextEra因违约事件(通常定义为我们未能支付协议项下的任何无可争辩的金额、重大违反我们的陈述或担保或协议下的其他义务，或者我们或我们的某些附属公司解散、破产或破产)而终止协议，NextEra将有权在没有任何重复的情况下，根据初始期限(或下一个续订期限的下四个季度，如果双方均未在续订期限开始前如上所述提供不续订通知)的剩余最低季度销量承诺余额计算的任何当时的短缺金额加上加速付款，其加速付款的计算方法类似于(I)将剩余的最低季度销量承诺乘以当时环境属性的指数价格的分数，以及(Ii)加上指定的溢价。随着我们根据合同交付环境属性卷，此类潜在付款的金额在合同期限内下降。然而，我们是, 将终止的协议 截至本招股说明书/要约的日期，且我们不会向NextEra交付任何进一步的环境属性数量 根据该协议，根据这些条款，根据该等环境属性的当前市场价格，可能向NextEra支付的最高金额约为1,540万美元。

我们RNG项目的成功取决于我们及时生成并最终获得与我们的RNG生产和销售相关的环境属性认证的能力。此类环境属性认证的延迟或失败可能会对我们的沼气转换项目的财务业绩产生重大 不利影响。

我们 需要向环保局和相关的州监管机构注册我们的RNG项目。此外，我们通过 自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从首次将RNG注入商业管道系统起需要三到五个月的时间 。尽管目前没有类似的资格认证程序，但我们预计会实施这样的程序，并希望在未来的计划中逐个州寻求资格认证。延迟获得新项目的注册、RIN资格、 和任何未来的LCFS信用资格可能会推迟该项目未来的收入，并可能对我们的 现金流产生不利影响。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大量投资。 通过将每个RNG项目注册到EPA的自愿质量保证计划，我们将接受第三方季度审核 并每半年对我们的项目进行现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还将 接受独立第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个可遵循的流程， 如果使用或转让的质量保证计划验证了无效生成的RIN，则RIN所有者可以积极抗辩民事责任。 如果项目未能遵守，可能会导致EPA采取补救措施，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维护、扩大和翻新我们的沼气转换项目涉及计划外中断或产量减少的风险，原因包括定期升级和改进、设备计划外故障和被迫中断等。

我们的沼气转换项目设施可能需要定期升级和改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和强制停机相关的故障，都可能使我们设施的发电能力低于预期的 水平，减少我们的收入，危及我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。如果我们对设施进行重大修改，此类修改可能会导致重大的额外资本支出 。我们还可以根据我们对此类支出将提供足够财务回报的评估，选择更新、翻新或升级我们的设施。此类设施改造需要一段时间才能开始商业运营，而支持做出此类投资决定的主要假设可能被证明是不正确的，包括有关建设成本、时间安排、可用资金以及未来电力和可再生天然气价格的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

为了确保我们沼气转换项目的开发、运营、分配和其他必要的合同权，我们通常 面临一个漫长且可变的开发周期，这需要大量的资源承诺和较长的前期准备时间才能实现收入。

我们沼气转换项目的开发、设计和建设过程平均需要20到48个月。在签署开发协议之前，我们通常会对站点主办方的需求进行初步审核，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及在该站点上开发沼气转换项目所需的许可证来评估站点 是否具有商业可行性。这一延长的开发流程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而我们的费用不一定能成功或收回。 潜在的站点主持人可能会经历整个销售过程而不接受我们的建议。此外，在开始运营后，沼气转换项目通常需要4至12个月或更长时间才能达到我们的预期产量水平。所有这些 因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的 沼气转换项目可能不会产生预期的产出水平，我们每个项目的可再生能源或RNG的实际产量将随着时间的推移而变化，因此相关环境属性的产生也会不同。

我们的沼气转化项目依赖于有机物质，有机物质的分解会产生主要由甲烷组成的气体。沼气转换项目使用这种甲烷气体来产生可再生能源(RNG)。沼气生产量的估计是一个不准确的过程，取决于许多特定地点的条件，包括估计的年废物量、废物的成分、区域气候以及地点的能力和建设。生产水平会受到一些额外风险的影响， 包括(I)我们或我们的垃圾填埋场运营商、交易对手或公用事业公司的设备出现故障或磨损； (Ii)无法找到合适的替代设备或部件；(Iii)项目沼气来源的供应或质量低于预期，且此类沼气供应的减少速度快于预期；或(Iv)我们的燃料供应收集系统出现数量中断 。因此，这些地点未来产生的可再生能源或RNG的数量可能与我们最初的估计不同， 这些变化可能是实质性的。此外，如果我们的任何沼气转换项目出现运营问题，表明我们从相关项目获得的预期未来现金流低于项目的账面价值，我们过去已经并可能在未来产生重大资产减值费用 。任何此类减值费用都可能对我们在记录费用期间的经营业绩产生不利影响。

此外，为了最大限度地收集垃圾焚烧气，我们可能需要采取各种措施，例如在 垃圾填埋场钻探额外的气井以增加垃圾焚烧气收集，根据垃圾填埋场运营商从气井收集的数据平衡气田压力，以确保最佳的垃圾焚烧气利用率，并确保引擎和相关设备的可用性与垃圾焚烧气的可用性 相匹配。不能保证我们将能够采取一切必要措施来最大限度地收集资金。此外，我们的垃圾填埋场项目可利用的垃圾填埋气在一定程度上取决于垃圾填埋场所有者和运营商的行动。我们可能无法确保由所有者和运营商对垃圾填埋场进行负责任的 管理，这可能会导致产生的气体不够理想，或者增加了出现“热点”的可能性。热点可以暂时减少可能从垃圾填埋场收集的气体体积， 从而导致较低的气体产量。

沼气项目利用其他类型的原料，特别是牲畜废物和奶牛场项目，产生的RNG通常比垃圾填埋设施少得多。因此，此类项目的商业可行性更多地依赖于我们无法控制的各种因素和市场力量，例如可能影响此类项目价值的法律或法规的变化，或它们可获得的激励 。此外，我们目前还不知道其他因素可能会影响其他类型的原料的商业可行性。 此外，粪便供应的波动、最终用途市场以及牛群中疾病的传播可能会对我们沼气转换项目的成功和完成产生实质性影响。因此，继续扩展到其他类型的原料可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务计划包括从可再生能源和RNG生产项目扩展到更多与交通相关的基础设施，包括生产和开发氢气汽车加油站。任何此类扩张都可能带来不可预见的挑战， 在我们希望扩张的市场上，相对于我们更成熟的竞争对手，我们将处于竞争劣势。

我们目前运营的沼气转换项目主要是将垃圾填埋场的沼气转化为可再生能源和可再生天然气。然而，我们正在积极开发使用厌氧消化器捕获排放物并将其转化为低碳RNG、电力和绿色氢气的项目。 未来可能会扩展为更多的原料。我们还在积极发展氢气燃料基础设施。此外， 我们正在积极考虑扩展到其他业务领域，包括我们项目的碳封存和可再生能源，以及生产绿色氢气。这些举措可能会使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括要求我们的管理层投入不成比例的 数量的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的非LFG市场参与者处于 竞争劣势。

封存二氧化碳受到许多法律法规的制约，许可的时间表和成本都不确定。我们还打算探索从我们的一些项目的RNG中生产可再生氢，我们可能会签订长期固定价格承购 合同，购买我们可能在项目中生产的绿色氢气。

我们 目前正在与一家领先的现场氢气发生器开发商合作，签订建筑设计和服务协议 ，以便在加油站开发氢气即服务产品。我们在绿色氢气市场没有运营历史，我们的预测是基于未来不确定的运营。

我们未来可能投资的一些垃圾填埋气项目可能会受到服务成本率监管，这将限制我们从此类垃圾填埋气项目中获得的潜在收入。如果我们直接或间接投资于输电LFG项目，使我们能够行使输电市场力量，FERC可以要求我们与MBR授权的关联公司实施缓解措施，作为维持我们或我们关联公司的MBR授权的条件。FERC法规限制将输电项目用于专有目的，如果我们收购了输电资产，我们可能会被要求 向其他人(包括竞争对手)开放访问我们的输电资产。此类收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的沼气转换项目的天然气和粪便权利协议受某些条件的限制。未能满足这些条件 可能导致此类权利的丧失。

我们的沼气转化项目的天然气和粪便权利协议通常要求我们在指定日期之前实现项目的商业运营 。如果我们不能在截止日期前完成，则可由沼气转换项目现场业主选择终止协议，而无需退还购买天然气或粪便权利的任何部分或我们在该项目中投资的任何其他金额。设备建造或交付的延迟可能会导致我们无法在天然气或粪便权利协议中规定的商业运营截止日期前完成 。拒绝或丢失沼气转换项目所必需的许可证可能会削弱我们按照相关协议的要求建设或运营项目的能力。项目审批过程中的延误还会削弱或推迟我们建设或收购项目并满足任何商业运营截止日期的能力，或者增加成本，从而使项目对我们不再具有吸引力。

此外，我们的沼气转化项目的某些燃气和粪便权利协议要求我们分别购买一定数量的垃圾焚烧气和粪便， 。我们在相应项目中的任何生产问题，包括天气、计划外停电或输电问题，只要不是由垃圾填埋场或奶牛场造成的，或者相关协议中的不可抗力条款涵盖的程度，都可能 导致无法购买所需数量的垃圾焚烧气体或粪便，并失去这些天然气权利。我们的天然气和粪便权利协议 通常授予我们在供应增加的情况下建设额外发电能力的权利，但在规定时间后未能使用这种增加的供应 可能会导致这些权利的丧失。此外，我们通常需要获得垃圾填埋场所有者的批准，才能实施可再生能源转换为RNG的项目，我们还依赖垃圾填埋场所有者获得额外的燃气权以及这些转换项目的土地租约和地役权。

与我们的配药业务相关的其他 风险因素

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为公共和商用车队车辆识别、收购、开发和运营公共和私人加油站的能力，以便分配RNG用作车辆燃料并产生相关的环境属性。

我们将重点放在将在美国用作运输燃料的RNG上，这使我们面临与RNG的供需及相关的环境属性、资本支出成本、政府监管和经济状况等因素有关的风险。作为RNG分配商，我们还可能受到原料短缺、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规变化导致的RNG产量下降的负面影响。

此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括： (I)管道气体质量标准的变化或其他法规变化可能限制我们在管道上运输RNG的能力或 增加RNG的处理成本；(Ii)施工风险，包括因恶劣天气或劳动力中断而可能出现的延误风险；(Iii)运营风险和中断对我们业务的影响；(Iv)预算超支和因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂因素而承担的负债 ；(V)未能或延迟获得所需的 或必要的权利，包括租赁和原料协议；以及(Vi)未能或延迟从当地市、县、州和美国联邦政府机构和组织获得并保持良好的 许可证、授权和同意。这些 因素中的任何一个都可能阻碍项目的完成或运营，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的成功取决于商业船队和其他交易对手采用和继续使用RNG的意愿，而RNG可能不会及时发生、达到预期水平或根本不会发生。我们的车队交易对手可以选择投资于RNG以外的可再生汽车燃料 。

我们的成功在很大程度上依赖于商业车队和其他消费者对天然气车用燃料的采用，在许多行业，天然气车用燃料一直缓慢、不稳定且不可预测。例如，天然气在重型和中型卡车运输中的采用和部署 比我们预期的更慢和更有限。此外，包括机场和公共交通在内的其他重要机队市场在2018年、2019年和2020年的客运量和客户增长均低于预期，这在2021年基本逆转，但可能会持续到2022年及以后。 如果天然气车用燃料市场没有以更高的速度或水平发展，或者如果市场发展但我们无法 夺取市场的显著份额，或者市场随后下降，我们的业务、增长潜力、财务状况和经营业绩都将受到损害。

可能影响采用天然气车用燃料的其他因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

2020年6月，CARB通过了《先进清洁卡车条例》，要求制造商从2024年起逐步增加零排放电动卡车、面包车和皮卡的销售比例。到2045年，《先进清洁卡车法规》寻求让加州销售的每一辆新商用车都实现零排放。此外，加利福尼亚州州长在2020年9月发布了2020年9月的行政命令，规定加州的目标是：(I)到2035年，新乘用车和卡车在州内销售的100%将是零排放，(Ii)到2045年，加州所有业务的中型和重型车辆将达到100%的零排放，在可行的情况下，到2035年，拖拉式卡车将实现100%的零排放，以及(Iii)到2035年，该州将在可行的情况下过渡到100%的非公路车辆和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定和提出旨在实现上述目标的条例和战略。除其他事项外，我们认为《先进清洁卡车条例》和2020年9月行政命令的目的是限制并最终停止生产和使用内燃机，因为此类发动机有“尾气”排放。如果《高级清洁卡车法规》或CARB通过的任何附加法规(包括由于2020年9月的行政命令)获准生效，可能会减缓、推迟或阻止车队和其他商业消费者采用我们的车辆燃料，尤其是在加利福尼亚州。此外，由于《高级清洁卡车条例》的通过和2020年9月行政命令的发布，其他州也已采取措施制定类似的法规， 如果允许其中任何一项法规生效，这些法规可能会加快行动, 从而减缓、推迟或阻止我们的车用燃料在这些州的采用。

我们或我们的合作伙伴收购、 融资、建设和开发加油站项目，这些项目可能不会在预期的时间内或根本不会开始。

我们的 战略是继续扩张，包括通过收购更多加油站项目以及与第三方项目所有者合作伙伴签署更多 供应协议。我们和我们的合作伙伴不时为项目签订不具约束力的意向书 。但是，在谈判最终完成并且双方签署最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法 按照适用意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。

项目的收购、融资、建设和开发涉及许多风险，包括：

此外，新项目没有运营历史。新项目可能无法为其债务 偿债义务下的本金和利息支付提供资金，或者可能亏损运营。

我们的商业船队和其他交易对手的加油站建设活动受到业务和运营风险的影响， 包括预测一个或多个特定市场的需求、土地使用、许可或分区困难、分包商在我们担任总承包商的工作中采取的行动 、由于新冠肺炎疫情或其他原因而可能出现的劳动力短缺、 以及成本超支。

作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造自己拥有和运营的加油站，或为我们的交易对手提供这些服务 。这些活动需要大量的判断，以确定在哪里建立和开放加油站，包括对燃料需求的预测，这些预测可能对我们目标的任何地点都不准确。因此，我们可能会建立可能无法开放进行加油作业的加油站，并且可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站 ，这两种情况中的一种或两种情况都可能发生，原因是特定地点缺乏足够的客户需求或 其他原因。对于任何已建成但未开放的加油站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于已开放且表现不佳的加油站，我们可能会决定关闭它们。

我们 在加油站设计和建设活动方面也面临着许多运营挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的交易对手寻求建立的加油站确定合适的位置。此外，即使我们可以找到首选的 站点，我们也可能遇到土地使用或分区困难、公用事业服务问题、获取和保留所需的许可和批准的困难或当地阻力，包括由于持续的 新冠肺炎疫情导致许可机构的运营减少，其中任何一个都可能阻止我们或我们的交易对手在此类站点上建造新站点，或者限制或限制 新站点或现有站点的使用。任何此类困难、阻力或限制，或未能遵守当地许可、土地使用或分区要求，都可能限制我们的活动或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将 损害我们的业务和运营结果。

此外，我们还担任新加油站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理。 我们通常依靠有执照的分包商来完成施工工作。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们分包商的员工在我们的项目工作过程中遭受的伤害负责。此外， 熟练分包商劳动力短缺以及任何影响建筑材料获取和成本的供应链中断都可能 显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从项目中获得的预期利润在一定程度上基于对项目成本的假设，在我们完成项目并将其出售给交易对手的情况下，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润或弥补成本，而对于我们建造和拥有的项目，可能会导致我们无法实现可接受的回报率。如果发生上述任何事件，我们的业务、经营业绩和现金流都可能受到负面影响。

其他 与我们一般业务相关的风险因素

我们的某些沼气转换项目和加气站是新建或在建的，可能不会像我们预期的那样发挥作用。

我们 有一些沼气转化项目正在建设中，将在未来18-24个月内开始生产。因此，我们对这些设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不考虑运营 历史记录。我们对新的和正在开发的项目的预测以及相关的估计和假设是基于有限的运营历史或预期的运营结果。这些设施还包括我们没有运行历史的正在开发的消化器。 这些设施能否达到我们的性能预期取决于新建能源发电和RNG生产设施以及此类设施的建设所固有的风险，包括建设延迟或问题、设备降级 超出我们的预期、系统故障和停机。如果这些设施未能按照我们的预期运行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

我们与政府实体的合同可能面临独特的风险，包括可能终止或减少我们运营所依据的政府计划，我们的合同条款允许政府实体在方便时终止、修改或更改条款的情况，以及授予合同的竞争性投标过程。

我们 已经并预计将继续寻求与各种政府 实体签订长期加油站建设、维护和燃料销售合同。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府 实体的合同还经常受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，如果没有为随后的履约期间拨出足够的经费，政府的长期合同和相关的订单就会被取消。此外，终止为支持我们的任何政府合同的政府项目提供资金可能会导致此类合同的预期未来收入损失 。此外，与我们签订合同的政府实体通常可以在方便的情况下修改、缩短或终止与我们的合同，而无需事先通知，并且只需要为在终止时间或之前完成的工作和承诺支付费用。

此外，政府合同往往只有在竞争性招标过程之后才能授予，这往往是旷日持久的。在许多情况下，政府合同的未中标者有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议合同授予。抗议过程可能会大大延迟成功投标人的合同履行， 导致完全取消合同授予并分散管理层的注意力。因此，我们可能得不到 我们竞标的合同，而且由于 其他投标人的抗议，任何成功的竞标都可能导致政府合同的大幅延迟或取消。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务水平和优先股赎回义务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营和收购提供资金的能力产生不利影响。 它还可能使我们面临利率上升的风险，并限制我们对经济或行业变化的反应能力 。我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。

截至2022年9月30日，我们的总债务为2.2亿美元，不包括递延融资成本。此外，于2021年11月29日，吾等与Hillman订立交换协议，据此，Opal Fuels向Hillman系列A-1优先单位发行Opal Fuels，可于四年后由Hillman选择赎回，总赎回价格为3,000,000美元，外加应计 及未支付股息。此外，我们提取了NextEra 1,000,000,000美元的认购承诺，并向NextEra 发行了1,000,000,000个系列蛋白石燃料优先股，可在4年后根据NextEra的选择权赎回，总赎回价格为100,000,000美元，外加应计股息和未支付股息。

我们的巨额债务和优先股赎回义务可能产生重要后果，例如：

这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不履行债务工具或优先股的义务，我们可能被要求对全部或部分现有债务和优先股进行再融资，借入更多金额或出售证券，我们可能无法以优惠的条款或根本无法做到这一点。此外，利息和股息率的提高以及债务和优先股契约的变化可能会减少我们可以借入或以其他方式融资的金额，减少我们的现金流，并增加我们可能需要进行的股权投资 以完成我们的沼气转换项目和加油站的建设。这些增长可能会导致我们的一些项目 在经济上失去吸引力。如果我们无法筹集额外资本或产生足够的运营现金流来偿还我们的债务和优先股债务，我们可能会根据我们的贷款协议和优先股指定违约， 可能被要求推迟新项目的建设、降低管理成本、缩小项目范围或放弃或出售部分或全部项目，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 现有信贷安排包含财务契约，而我们的信贷安排和优先股指定包含其他限制性的 契约，这些契约限制了我们向股权持有人返还资本或以其他方式从事可能符合我们的长期最佳利益的活动的能力。我们不能遵守这些契约可能会导致违约或重大违约事件，如果不治愈或放弃，可能会使相关贷款人或优先股持有人有权获得更高的利息或股息支付，以要求偿还或强制执行其担保权益(在负债的情况下)和其他补救措施，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守此类公约可能使相关贷款人有权要求偿还，并加速所有此类债务。此外，在未能及时赎回我们的优先股 的某些情况下，该优先股的持有人有权指定董事进入我们的董事会。

对于某些项目开发机会，我们过去曾利用过项目级融资，未来可能还需要这样做 ；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类融资。管理此类融资的协议 通常包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了项目子公司向母公司进行分配或以其他方式从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力。项目级融资 协议一般禁止项目实体向我们进行分配，除非满足某些特定条件，包括满足某些财务比率或实现商业运营的设施。我们不能遵守此类契约可能会 阻止特定项目向我们分配现金，并可能导致违约事件，如果不解决或放弃违约，相关贷款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能导致项目资产损失和/或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与危险材料和污染及其他环境条件相关的责任和成本 可能需要我们在我们项目的基础物业进行调查 或补救，可能会对我们的项目或基础物业的价值产生不利影响， 并可能使我们承担对第三方的责任。

我们 可能在我们项目的底层或邻近物业，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点，承担调查和清理任何环境污染的责任。根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，物业的所有者或经营者可能承担调查和补救费用以及对自然资源的损害。这些法律往往施加责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，或者导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的，这意味着我们可能被分配对危险物质条件的责任超过我们对污染条件的行动贡献的责任 。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，声称由于暴露在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他材料 而造成财产损失和人身伤害。由于在我们运营的地点存在或释放危险的 物质，或由于我们自己的运营，我们可能会招致巨额调查成本、补救成本或其他 损害，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

一个项目存在环境污染，可能会对业主出售该项目或以该项目为抵押品借入资金的能力造成不利影响。如果作为我们其中一个项目基础的房地产所有者对该房地产的污染承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。

在暴露于危险材料的情况下，我们 也可能面临责任，任何第三方都可以提出索赔，包括工人、员工、承包商和公众。涉及人身伤害或财产损失的索赔可由此类人员提出，解决此类索赔可能既昂贵又耗时，即使索赔的依据很少或根本没有依据。

我们 有会计损失的历史，未来可能会产生更多损失。

公司历史上曾出现过净亏损。我们可能在未来期间蒙受亏损，我们可能永远无法维持盈利，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致普通股价格下跌。此外，由于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的不可预测性， 历史损失可能不代表未来的损失，我们未来的损失可能比过去的损失更大。此外，为了尝试实现 或保持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致重大成本或重大资产或商誉减值的行动。 每当事件或环境变化表明某项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的资产减值，我们每年进行一次商誉减值测试，并在某些情况下进行年度测试之间的商誉减值测试， 在每种情况下，根据适用的会计指导以及本招股说明书/要约交换中包括的财务报表和财务报表说明中所述，我们将审查我们的资产减值。我们资产使用的变化、资产剥离、我们业务结构的变化、行业或经济趋势的重大负面影响、我们业务的中断、无法有效整合任何收购业务、市值进一步下降或其他类似行动或条件可能导致额外的资产 减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况、我们的运营业绩和普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

密钥管理的损失 可能会对我们的业务绩效产生不利影响。我们的管理团队在运营像我们这样的上市公司方面经验有限。

我们 依赖于我们密钥管理部门的努力。尽管我们相信可以为关键 高管的任何离职找到合格的替代者，但失去他们的服务可能会对我们的业绩和我们A类普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎疫情和旨在减少其传播的措施已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从2019年末开始，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在包括美国在内的世界各地传播，最终被宣布为大流行。全球对健康的担忧以及减少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使联邦、州和地方政府 政府限制正常的日常活动，导致封锁、旅行禁令、隔离、要求个人留在家中进行基本服务或活动以外的“原地避难”命令、业务限制和 关闭(某些基本操作和业务除外，包括我们的业务)。自那以后，政府 已缩减或取消了其中一些限制，尽管新冠肺炎病例流行率的增加和新变种的传播可能会导致重新实施某些限制，并可能导致实施其他限制，以应对 减少新冠肺炎传播的努力。鉴于这些情况的动态性质以及这些限制已经并可能继续对整体经济产生的相关不利影响，我们的业务和财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们的运营已被美国国土安全部指定为能源领域的“基本关键基础设施工作”，这意味着我们能够继续全面运营。尽管我们拥有必要的称号和持续的运营，但由于新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响，我们面临各种风险和不确定因素，包括：

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响持续时间和程度将取决于未来的事态发展， 包括新冠肺炎疫情的持续时间、严重程度和传播，为遏制其传播而采取的行动，新冠肺炎的任何进一步死灰复燃，新冠肺炎新变种的严重性和传播率，新冠肺炎疫苗和疗法的可用性、分发和有效性，以及正常的经济和运营条件能够(和将)在我们开展业务的市场内恢复的速度和程度。其中每一项目前都高度不确定，都不在我们的控制范围之内。即使在新冠肺炎大流行消退之后，我们的业务和财务业绩仍可能继续受到其全球经济影响的不利影响，包括已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的不利影响可能是巨大的。

与我们的交易对手和供应商的某些关系可能会因为业务合并而中断，这可能会限制我们的业务 。

在业务合并之前与Opal Fuels有业务往来或我们未来可能与其开展业务的各方，包括我们的交易对手 和供应商，可能会因业务合并而面临不确定性，包括与我们当前或未来的业务关系 。因此，如果我们的交易对手和供应商或其他人 试图协商现有业务关系的变化或考虑与我们以外的其他方建立业务关系，我们的业务关系可能会中断。例如，我们的某些交易对手、供应商和第三方提供商可能具有合同同意权或终止 因业务合并而转让的合同的控制权或权利和义务的转让 这些中断可能会损害与我们有关系的现有第三方的关系，并阻止我们吸引新的第三方，所有这些都可能对我们的业务、财务状况 以及运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

我们已发现Opal Fuels对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者未能保持有效的内部控制系统， 我们可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对我们的业务 和股票价格产生不利影响。

关于编制和审核Opal Fuels截至2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表，发现Opal Fuels对财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，截至2021年11月24日，发现ArcLight的财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致其年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防、 或发现和纠正。

就蛋白石燃料而言，确定的这些材料缺陷如下：

关于ArcLight，关于ArcLight截至2021年12月31日的财务报表的编制，ArcLight得出结论 在确定普通股的赎回功能不完全在其控制范围内后，重述可能需要赎回的ArcLight A类普通股的列报方式，以反映其临时股本内的普通股 是合适的。作为这一过程的一部分，ArcLight发现其复杂金融工具(包括如上所述的可赎回股本工具)的会计相关财务报告的内部控制存在重大缺陷。

这些重大弱点可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

我们 已制定并开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点，包括聘用一名首席财务官 和一名首席会计官。我们的补救计划可能包括以下措施：聘请更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员；设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，使 与我们团队在设计和实施对职责分工的正式控制方面的技能和经验保持一致。

虽然我们认为这些努力可能会补救已确定的实质性弱点，但我们可能无法及时完成评估、测试或任何所需的补救措施，或者根本无法完成。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件的可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能纠正发现的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力 可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格 造成不利影响，包括A类普通股。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构采取诉讼或监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害 ，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

我们 目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而，我们必须根据适用的美国证券交易委员会指南，从我们截至2022年12月31日的年度报告开始，提供管理层对内部控制的证明。 根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节对上市公司所要求的标准，比起历史上作为私人持股公司的蛋白石燃料所要求的标准，或ArcLight在企业合并结束前对其所要求的标准，要严格得多。我们的 管理团队可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应因业务合并而增加的 合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能 损害投资者信心和我们证券的市场价格。

与公司相关的风险

未来 我们A类普通股的出售和发行可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释， 可能导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来实现我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售我们A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票 。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者 可能会因随后的出售而大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的 投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有者的权利、优惠和特权。

未来 出售我们A类普通股的大量股票，或者市场认为大量A类普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，包括转售我们 股东持有的股票，随时都可能发生。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据本公司与A类普通股持有人签订的180天禁售期协议，目前约有155,237,646股A类普通股受转让限制。这些限制将于2023年1月17日到期，导致这些 股票有资格在2023年1月18日公开出售。此类股票的出售可以根据《证券法》规定的登记声明进行，也可以依据《证券法》规定的豁免登记进行。根据Opal Fuels Inc.于2022年7月21日签订的《特定投资者权利协议》，其中点名的每一名卖方、保荐人和保荐人负责人， 该等股东有权根据证券法将注册声明的有效期延长 ，以便登记转售其持有的A类普通股股份。

在登记声明生效之前，登记此类证券的登记声明将允许转售这些股票。在公开市场上转售、预期或可能转售我们A类普通股的大量股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份 。此外，我们预计，由于根据该登记声明登记了大量股票 ，因此根据该登记声明的出售持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券，这段时间的确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。在公开市场上出售大量此类 股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响 ，这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本招股说明书/要约上市之日，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身ArcLight首次公开募股时出售的单位价格、出售给管道投资者的11,080,600股A类普通股的每股价格，以及完成我们的业务合并后向Opal Fuels普通股持有人发行的对价的每股价值 。然而，持有Arclight的赞助商在Arclight首次公开募股之前以私募方式购买的A类普通股(“方正股票”)的某些股东可能仍倾向于以低于每股10.00美元的有效价格出售此类方正股票。目前已发行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效价格购买的。 因此，方正股票的持有者可以每股不到10美元的价格出售他们的股票，同时仍然可以从出售我们的其他股东无法变现的证券中获得可观的利润。2022年11月11日，我们A类普通股的收盘价为8.90美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为69,233,776美元。

根据适用的锁定协议，方正股票目前受转让限制；然而，这些限制将于2023年1月17日到期，因此这些股票如果根据证券法注册，或有资格根据证券法获得豁免注册，则有资格在2023年1月18日公开出售。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们 可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于每个管理团队在各自评估时可获得的信息，涉及大量管理判断 。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据ArcLight与美国银行证券公司(“BofA”)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“CS”)、巴克莱资本公司(“Barclays”)和花旗全球市场公司(“花旗”以及与美国银行、CS和巴克莱一起，“顾问”)就PIPE投资订立的配售代理协议的条款，ArcLight与花旗就业务合并订立的财务咨询协议 。由于ArcLight与花旗和巴克莱就ArcLight的首次公开募股签订了承销协议，ArcLight同意对各自的顾问、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工进行赔偿，并使其免受因根据ArcLight提供的服务而以任何方式产生的任何损失和索赔。根据Opal Fuels与美国银行和CS的财务咨询协议条款，Opal Fuels同意赔偿美国银行和CS各自、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理因其项下向Opal Fuels提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就任何顾问根据任何此等协议向ArcLight或Opal Fuels提供的服务提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则我们可能有责任 为该等顾问或该等顾问所招致的损失及费用支付或偿还该等损失及费用，除非经司法程序最终确定该等损失及费用是由该等顾问或该等顾问或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人的严重疏忽、失信或故意失当所致。另外, 上述每份协议都包含一项出资条款，以备在法律禁止或无法获得此类赔偿的情况下，但每位顾问的出资义务仅限于就订婚实际支付给该方的补偿或费用的金额。因此，巴克莱和花旗在承销协议下的出资 仅限于ArcLight首次公开募股时支付的初始承销佣金，而顾问在其他协议(包括承销 协议)下没有其他出资责任，因为他们放弃了获得与其辞职有关的任何费用或递延承销佣金的权利，如 所述摘要-最新发展。因此，由于顾问的 辞职，与承销商和财务顾问没有辞职并放弃费用或递延承保佣金权利的其他交易不同，在受赔方无法获得此类赔付损失的情况下，我们潜在的赔偿损失的财务责任在各自的协议下可能会高于此类承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得任何费用或递延承保佣金的权利的情况下的 。

即使在不合适的情况下，或者无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，而且我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的， 其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能会对我们的任何财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。此外，在美国法院对我们提出的任何责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此 可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。 法律纠纷中的和解或不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或前景产生不利影响。

此外， 虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任 ，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司 可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响索赔的时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响， 这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在 增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致它在未来成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东维权行动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移。 此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要 产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响 。

我们将 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这将增加我们的成本 和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是一家“新兴的成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，要求提供较少年限的经审计 财务报表，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们 可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制 。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务 并对普通股的市场价格产生不利影响。我们将不再是一家“新兴成长型公司”，发生的最早时间为：(I)我们的年收入超过12.35亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成为上市公司五周年后的财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期 来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表 相比较。一些投资者可能会因此发现我们的A类普通股吸引力下降，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，我们股价的波动性 更高。

我们目前的多数股东 拥有对所有股东决策的控制权，因为它通过“高投票权”股票控制了我们的大部分投票权。该等大股东及控制该等大股东的人士，包括Fortistar及本公司董事会主席Mark Comora先生，可能与影响我们的现有或拟议的业务关系及决定有潜在的利益冲突，即使在不存在利益冲突的情况下，其在该等事宜上的利益亦可能与其他股东不同。

我们普通股的双重股权结构具有与Mark Comora先生集中投票权的效果，Mark Comora先生通过控制Opal Holdco和Hillman，在大多数公司治理问题上实益拥有我们股本的大部分投票权。Mark Comora先生实益拥有Opal 145,279,637股，占截至2022年11月11日我们已发行普通股的85.7%。所有这些股票(Fortistar 在PIPE投资中购买的800,600股A类普通股除外)都是D类普通股，没有经济权利，但每股有五个投票权，使Mark Comora先生控制了我们96.6%的投票权。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通过与Mark Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其某些其他附属公司。马克·科莫拉先生是我们董事会的主席。

因此， 马克·科莫拉先生能够控制提交给我们股东批准的大多数事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购建议或要约，您可能会认为 作为我们的股东之一符合您的最佳利益。更具体地说，Mark Comora先生有能力控制我们的管理层和我们的主要战略投资和决策，因为他有能力控制选举，或者在某些情况下控制我们董事的更换 。如果马克·科莫拉先生去世，马克·科莫拉先生控制的普通股的控制权将 移交给他指定的个人或实体。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。 作为我们普通股的实益所有者，甚至作为控股股东，Mark Comora先生有权投票表决他控制的股票， 符合他自己的利益，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

C类普通股和D类普通股的持有者未来的 转让通常将导致这些 股分别转换为A类普通股和B类普通股，每股只有一票，除非在每个 情况下向合格股东(如第二A&R LLC协议中的定义)进行转让。将D类普通股转换为B类普通股，以及将C类普通股转换为A类普通股，意味着任何第三方股东 都不能利用高投票权来抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票权。

此外，Fortistar及其由Mark Comora先生(他还控制Opal Holdco和Hillman)控制的某些附属公司(我们的子公司除外)管理着众多投资工具和单独管理的账户。Fortistar及其附属公司可能会与我们争夺收购和其他商机，这可能会给这些人带来利益冲突。如果这些实体或个人决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在获取此类机会之外。此外，在Fortistar及其附属公司内部产生的投资想法 可能既适用于我们，也适用于由Fortistar 及其附属公司管理的当前或未来投资工具，并且可能针对此类投资工具而不是我们。Fortistar或同时也是Fortistar管理层或任何附属公司管理成员的管理团队成员，包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我们的董事会任职)，都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在的商业机会，除非， (I)此类机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确提供给此人，(Ii)此类 机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将有理由追求此类机会，和(Iii) 董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。Fortistar和/或我们管理团队的成员 ，如Mark Comora先生或Nisar先生以Fortistar管理层的身份或在他们的其他工作中， 可能被要求向上述相关实体、Fortistar当前或未来的附属公司或第三方展示潜在的商业机会, 在他们给我们提供这样的机会之前。上述人员的个人和经济利益可能与我们的利益相冲突，并影响他们发现和选择我们的商机的动机，以及他们对追求此类商机和我们的运营的支持或缺乏。

作为我们董事会主席的Mark Comora先生和作为我们联席首席执行官的Adam Comora先生之间存在 家族关系，这可能会 导致这些人在他作为董事长或联席首席执行官的身份认为符合我们的最佳利益和我们股东的利益之间存在利益冲突，这与我们将通过我们的董事会及其常务委员会做出的决定有关。和管理层，以及他可能认为对自己或其家庭成员最有利的事情。

马克·科莫拉先生和亚当·科莫拉先生是父子。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。作为我们联席首席执行官，Adam Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。然而，此家族关系的存在 可能会导致该等人士在其认为最符合我们的最佳利益与我们股东的最佳利益与他可能认为对其本人或其家庭成员最有利的事项之间产生利益冲突，而该等事项将由Opal董事会、常务委员会及管理层决定。此外，即使这种家庭关系 不会造成实际冲突，媒体或金融或企业界对冲突的看法通常也会对我们通过我们的董事会、其常设委员会和管理层决定的商机或其他事项产生 负面宣传或其他反应，这可能会对我们产生的业务及其与现有客户和其他交易对手的关系产生不利影响，影响第三方参与者或其他人员在提议的业务机会或其他待定事项中的行为，否则会对我们与该事项相关的业务前景产生负面影响。或对我们证券的交易市场造成负面影响。

我们唯一的重大资产是我们在Opal Fuels中的直接权益，因此我们依赖Opal Fuels的分派来支付股息和 税及其他费用。

我们 是一家控股公司，除了拥有Opal Fuels的A类单位外，我们没有其他重大资产。因此，我们没有独立的 创收手段。我们打算促使我们的子公司(包括Opal Fuels)以足够的金额进行分配，以支付我们宣布的所有适用的税款和其他应付费用以及股息(如果有)。管理我们债务安排的协议 以及管理我们未来债务安排的协议预计将对此类子公司对我们的分配施加某些限制 ，并可能限制我们支付现金股息的能力。我们未来可能签订的任何信贷协议或其他借款安排的条款可能会施加类似的限制。如果我们需要资金，而我们的任何直接或间接子公司 根据这些债务协议或适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

如果我们因拥有Opal Fuels而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对其业务产生重大不利影响。

根据《投资公司法》，如果 个人拥有的投资证券价值超过其总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)，则该人可被视为投资公司，而没有适用的 豁免。除了我们在Opal Fuels的权益外，我们没有其他物质资产。作为欧普燃料的管理成员，我们通常对欧普燃料的所有事务和决策拥有控制权。基于我们对Opal Fuels的控制权，我们认为我们在Opal Fuels中的直接权益 不是投资公司法所指的“投资担保”。然而，如果我们停止参与Opal Fuels的管理，我们在Opal Fuels的权益可能被视为“投资担保”，这可能导致我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，并受《投资公司法》的注册和其他要求的约束。

《投资公司法》及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。 除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算 开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何需要我们根据《投资公司法》注册为投资公司的事情， 《投资公司法》施加的要求，包括对其资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们、Opal Fuels、各自管理团队成员和相关实体之间的协议和安排 ，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们是一家受控公司，因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。您将不会得到与受此类要求约束的公司的股东 相同的保护。

在纳斯达克的规则下，我们 被认为是一家“控股公司”。受控公司不受纳斯达克公司治理规则的约束，该规则要求上市公司必须(I)根据纳斯达克上市标准， 董事会的多数成员由“独立”董事组成，(Ii)提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，以及 符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。只要我们是一家受控公司，我们就希望利用 上述部分或全部豁免。如果我们使用这些豁免中的部分或全部， 您可能得不到为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护 。

我们普通股的双层结构 可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们 无法预测我们的双层结构是否会导致A类普通股和B类普通股的股票每股一票，而C类普通股和D类普通股的股票每股有五票，再加上我们因拥有D类普通股而由Opal Holdco集中控制的 ，是否会导致A类普通股的股价更低或更波动 ，或造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已 宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类宣布的政策或未来政策，我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能需要 从与我们签订了与企业合并结束相关的远期购买协议的投资者手中回购最多1,659,658股A类普通股 ，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金金额。

于业务合并完成时，Arclight与Metora订立远期购买协议，据此，Metora向先前曾提出赎回该等股份但同意逆转赎回并按赎回价格向Metora出售该等股份的股东购买2,000,000股ArcLight A类普通股，导致Metora合共持有2,000,000股A类普通股，而Metora同意不会就业务合并赎回该等股份。我们已同意，在业务合并结束的六个月周年纪念日，只要气象公司仍持有该等股份，气象公司可选择 促使我们以每股10.02美元的价格购买该等股份。交易结束后，气象局通知本公司已就340,342股A类普通股进行出售交易。因此，约3,410,227美元(br})从第三方托管转至本公司。如果于该日持有部分或全部1,659,658股剩余股份，而我们A类普通股的每股交易价 低于每股10.02美元，我们预计气象台将对该等股份行使回购权 。我们已将剩余的16,629,773美元存入第三方托管，以确保我们根据远期采购协议对气象公司承担购买义务。如果我们被要求回购这些股票，将减少可用于为我们的增长计划提供资金的现金数量。

不能 保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“OPAL”和“OPALW”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东 可能面临严重的负面后果。如果根据远期购买协议，我们被要求从气象台回购我们的任何A类普通股，这可能会导致我们无法满足纳斯达克的最低标准要求，包括其 我们最少持有1,000,000股不受限制的公开持有股份的要求。未能达到上市要求的后果 包括：

由于目前没有计划在可预见的将来对普通股股票支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股股票。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，他们可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩 、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制 对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，您可能无法从投资A类普通股获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股 。

反收购条款 包含在组织文件中，可能会推迟或阻止控制权的变更。

组织文件的某些 条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或我们的股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们A类普通股股票溢价的尝试。

除其他外，这些 条款：

这些反收购条款，再加上Opal Holdco对投票权的控制，可能会使第三方 更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东 获得股票溢价的能力可能有限。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您 希望采取的其他公司行动。 见“证券说明--特拉华州法律和组织文件规定的反收购效果”。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税项属性的实际收益。

应收税金协议项下的付款 将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关 可能会对受应收税金协议约束的现有税基、税基增加或其他税种属性的全部或部分提出质疑， 法院可能会受理此类质疑。应收税金协议各方将不会报销我们以前支付的任何款项(br}如果该计税基准或其他税收优惠随后被拒绝)，但根据应收税金协议向一方支付的任何超额款项将在确定超额金额后，从未来根据应收税金协议支付的款项(如果有)中扣除。

如果 我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、任何清算计划和其他形式的业务合并或控制权变更)，或者应收税金协议因违约而提前终止(在我们的选择下或由于 违约，包括我们未能根据应收税金协议及时支付超过三个月的违约，除非某些流动性例外)，我们可能被要求进行实质性的、根据应收税金协议可能要求的假设未来付款的现值，立即一次性支付。假设未来付款的计算将采用应收税金协议所载的若干假设及被视为事项，包括 (I)应课税收入是否足以充分利用税务优惠、(Ii)于终止日期未偿还的任何蛋白石燃料通用单位(并非由吾等持有的单位) 于终止日期进行交换及(Iii)在某一时间段内使用若干亏损结转。我们产生应税收入净额的能力受到很大不确定性的影响。因此，作为 假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于或大大超过与支付相关的已实现的未来税收优惠 。

由于提前终止或控制权变更，我们可能需要根据应收税金协议支付超出我们实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响 ，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更。例如，假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果我们的控制权发生变化，预计应收税金协议一次性支付的金额将在约3.16亿美元至约3.56亿美元之间，这取决于Opal Fuels对与被视为交换Opal 燃料通用单位(我们持有的单位除外)相关的税基增加的回收率。本预计应收税金协议一次性付款的计算方法为：贴现率为3.58%，适用于约4.33亿美元的未贴现负债。如果应收税款协议参与者 交换其所有的Opal Fuels通用单位，则Opal将确认约5.08亿美元的递延税项资产和约4.32亿美元的应收税款协议项下付款的相关负债, 假设(I)应收税项 协议参与者于截止日期赎回或交换其所有Opal Fuels Common单位；(Ii)每股价格为10.00美元； (Iii)恒定综合有效所得税率为26.47%；(Iv)Opal每年将有足够的应课税收入以实现受应收税项协议约束的 税项优惠；及(V)税法并无重大变动。这些金额仅为估计数， 仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、交易所时A类普通股的价格和当时的税率等因素而有所不同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。

递延税项资产很可能不会根据ASC主题740“所得税”而变现。 因此，ArcLight已在两种情况下以估值拨备减少递延税项资产的全账面值。管理层将继续监测和考虑每个季度和每年的可用证据，以确定届时是否需要更多或更少的估值 津贴。

最后， 由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此其根据应收税金协议支付款项的能力取决于Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息，这可能会对Opal的经营业绩造成负面影响，并可能影响其于支付该等款项期间的流动资金。

与我们的认股权证、要约和征求同意有关的风险

这些认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

截至本招股说明书/要约的日期 ，我们拥有6,223,233股已发行的公开认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买6,223,233股A类普通股，可于2027年7月21日到期或赎回；及(Ii)9,223,261股已发行的私募认股权证，可购买9,223,261股A类普通股，可按行使价每股11.50美元行使，或于较早的2027年7月21日或赎回日期到期。未来大量认股权证的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为它可能会增加市场上可供出售的股票数量。

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的利差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2022年10月13日，我们A类普通股的收盘价为每股6.23美元。不能保证 我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。此外，我们的保荐人及其获准受让人有权选择 以无现金方式行使私募认股权证。

如果认股权证修正案获得批准，我们将 要求所有未发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率交换为A类普通股。

如果吾等完成要约及 征求同意书，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求要约结束后仍未清偿的所有认股权证持有人以每股认股权证交换 0.225股A类普通股。这代表每股认股权证A类普通股的比率比适用于要约的交换比率 低10%。虽然我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不会被要求进行此类交换，并且可能会推迟，直到大多数 对我们有利的 进行。

根据认股权证协议的条款，(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人必须同意才可批准认股权证修订。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得持有(I)未发行的公开认股权证和(Ii)未发行的私募认股权证各至少65%的持有人的同意。根据投标及支持协议，分别代表约53.3%及100%未发行的公开认股权证及私人配售认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视乎适用而定)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，如果持有 额外约11.7%的未完成公共认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

如果权证修正案获得通过，我们目前打算要求按照权证修正案的规定，将所有已发行的认股权证交换为A类普通股，这将导致任何剩余的已发行认股权证的持有人在要约中提交认股权证的情况下获得的股份将比 少约10%。

交换A类普通股的认股权证将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据要约，我们的认股权证可以交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释，尽管不能保证这种权证交换将完成或 所有权证持有人将选择参与要约。任何在交易所后仍未发行的认股权证可能只有在每股11.50美元的行权价低于我们A类普通股的市场价格时才会被行使。我们还打算 要求交换所有剩余的未偿还认股权证，前提是认股权证修正案获得批准。如果此类认股权证在《认股权证修正案》批准后进行交换或行使，将发行额外的A类普通股。 这些A类普通股的发行将导致我们的股东股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量 。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征集对认股权证持有人是否公平的确定。

我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的附属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证或同意《认股权证修正案》提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何非关联代表代表认股权证持有人就要约或同意征求进行谈判或准备有关要约或同意征求的公平性的报告。您必须就您是否参与报价和征求同意做出您自己的独立决定。

不能保证在报价中提供您的 认股权证将使您在未来处于更有利的经济地位。

我们不能像 那样对未来我们的A类普通股的市场价格做出保证。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的 事件可能会导致我们A类普通股和认股权证的市场价格上升，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下实现的价值。同样，如果您不在要约中投标您的权证，也不能保证您将来能够以高于参与要约所获得的价值出售您的权证(或行使它们购买A类普通股) 。此外，如果采用了认股权证修正案，并且您选择不在要约中提交部分或全部认股权证，则您获得的股份可能会少于您在要约中提交认股权证的情况。您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。

要约中提供的A类普通股数量 是固定的。我们A类普通股的市场价格可能会波动，当我们交割A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能会低于您认股权证时的市场价格 。

对于接受交换的每份认股权证，要约中提供的A类普通股数量是按照本招股说明书/要约封面上指定的股份数量确定的，如果A类普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减，则A类普通股或认股权证的市场价格将出现波动。因此，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格 。我们A类普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证以换取认股权证之间的 期间或在要约期的任何延长期间 期间可能会继续波动和波动。

经持有(I)当时尚未发行的公共认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证各至少65%的持有人批准，我们可按可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行权时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都没有权证持有人的批准。

认股权证根据认股权证协议以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未获任何持有人 同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经持有人批准(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证，方可作出对权证登记持有人利益造成不利 影响的任何变更。因此，如果持有当时未发行的公开认股权证和私募认股权证中至少65%的持有者同意，我们可以不利于持有人的方式修改权证条款。 虽然我们在获得当时尚未发行的公开认股权证和私募认股权证中至少65%的同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修改认股权证的行使价格，其中包括提高认股权证的行使价格，将认股权证换成现金或A类普通股，缩短行使期限，或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股 股。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票登记可能不会到位。

根据认股权证协议的条款，我们有义务根据修订后的《1933年美国证券法》提交并维护一份有效的注册声明 (证券法“)，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行， 及其后将尽我们商业上合理的努力，在行使认股权证时维持有关可发行A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们无法 向您保证，如果出现表示注册说明书或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是 最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们需要允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非 在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，即在行使之前未更换 ，从而使您的认股权证一文不值。

我们将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其许可受让人持有的任何私募认股权证)，每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组调整后，在吾等发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内)，条件是在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，吾等根据证券法持有有效的登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股 股份，并备有有关该等股份的现行招股章程。我们还将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证0.10美元，前提是 (I)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组、如(I)在截至本行发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，及(Ii)若A类普通股的最后报告售价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦同时被要求赎回，赎回条款与已发行的公共认股权证相同。如果且 未交换的认股权证可由我们赎回, 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您原本希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。

未交换的权证的流动性可能会减少.

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证 仍未完成。请参阅“-如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有未偿还认股权证以低于适用于要约的交易所比率 10%的比率交换为A类普通股“然而，如果仍有任何未交换认股权证，则由于要约及同意征求完成后未交换认股权证的数量减少，出售此类认股权证的能力可能变得更加有限。 此外，如果我们因交换而未能满足纳斯达克的上市要求，例如持有者少于 300手，则未交换认股权证的市场将进一步受到影响。更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所的交易中退市，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力。

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未完成。参见 “-如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有未发行认股权证以低于要约适用交换比率10%的比率交换A类普通股 “但是，如果在要约和同意征求完成后仍有任何未交换的认股权证 ，我们不能向您保证我们的认股权证未来将继续在纳斯达克上市 。为了继续在纳斯达克上挂牌我们的权证，我们的权证必须至少有两个注册的活跃做市商。

如果有足够数量的我们的权证持有人以认股权证换取要约中的A类普通股，按照纳斯达克的要求，我们的权证可能不再有至少两个注册的 和活跃的做市商，纳斯达克可以将我们的权证摘牌。

如果纳斯达克将我们的权证从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证 可以在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：

要约和征求同意

参与要约和征求同意涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征求之前，根据需要与他们的个人法律、财务、投资、 和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈 建议您在作出有关要约和同意征集的决定之前，先完整阅读本招股说明书/要约，以及此处包含的信息和文档。

一般术语

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供0.250股A类普通股的机会，以换取他们持有的每份认股权证 。根据要约，认股权证持有人无需为认购权证支付行使价，即可获得A类普通股股份。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

根据要约，不会发行任何零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得 零碎股份的任何权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金支付(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格 减去任何适用的预扣税。

作为要约的一部分，我们 还征求认股权证持有人对认股权证修正案的同意，该修正案如果获得批准，将允许本公司 要求完成要约后所有未发行的认股权证按每份认股权证0.225股A类普通股的比例交换A类普通股，这一比例比适用于要约的交换比例低10%.认股权证修正案 将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。认股权证修正案的副本 作为附件A附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读整个认股权证修正案。根据认股权证协议的条款，(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人同意，方可批准认股权证修订。

提交认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证 修正案(在我们接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是委托书和与授权证相关的同意书的一部分。

未经您同意授权证修正案，您不能在要约中提供任何授权证 进行交换。因此，在决定是否投标任何认股权证之前， 您应该知道公开认股权证的投标可能会导致认股权证修正案获得批准。

要约和同意征集 受本招股说明书/要约交换以及意见书和同意书中所包含的条款和条件的约束。

您可以将部分或全部 认股权证提交到报价中。

如果您选择在要约和同意征求中提交认股权证，请按照本招股说明书/要约和相关文件中的说明进行操作， 包括意见书和同意书。

如果您提交了认股权证，您 可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照当前条款保留它们，或者在认股权证修正案获得批准的情况下按修改后的条款保留它们，方法是按照此处的说明进行操作。此外，在2022年12月16日之前未被我们接受进行交换的认股权证 此后可由您撤回，直到我们接受该等认股权证进行交换。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约州怀特普莱恩斯北列克星敦大道1号，1450Suit1450，New York 10601，我们的电话号码是(914)7054000。我们维护着一个网站，网址为Www.opalfuels.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过 访问的信息不是本招股说明书/交易所要约的一部分，也不并入本招股说明书/交易所要约或 的注册声明中，本招股说明书/交易所要约中包括我们的网站地址只是一个非活动的文本参考 。

我们的A类普通股和 公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为OPAL和OPALW。

认股权证以要约为准

受要约约束的认股权证是在Arclight首次公开募股时发行的。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股 ，价格可能会有所调整。公开认股权证在纳斯达克上以“OPALW”的代码报价。截至2022年8月15日，共有15,446,494份认股权证未偿还，其中公开认股权证6,223,233份，私募认股权证9,223,261份。根据要约，我们将发行总计3,861,623股A类普通股，以换取公开认股权证和私募认股权证。

优惠期

要约和同意邀请书将于截止日期 即美国东部时间2022年12月16日晚上11：59或我们可能延长的较晚时间和日期到期。我们明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约与同意征求期限的权利 。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人 都有权撤回之前提交的认股权证，直至延长的到期日。 如果我们延长要约期，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延期前有效的到期日之后的下一个工作日 发布有关延期的公告。

只有在截止日期 之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。 我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回要约和同意征求的决定。

在要约 期满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或在认股权证修正案获得批准的情况下适用经修订的条款，直至认股权证于2027年7月21日到期，但须受某些条款及条件的规限。

对《要约与同意征求意见》的修订

我们保留随时或不时修订要约及征求同意书的权利，包括增加或(如果要约的条件不符合 )每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改 认股权证修正案的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件，我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约和同意征求的范围。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性 。

如果我们增加或减少可发行的A类普通股的交换比率以换取认股权证、寻求投标的认股权证金额或交易商 经理的募集费，并且要约与同意征集计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知的 第十个营业日结束之前的任何时间到期，则我们将延长 要约与同意征集至该十个营业日期满。

对要约与同意征求意见的其他实质性修订 可能要求我们将要约与同意征求意见延长至少五个工作日。

允许部分交换

我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以 低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎股份。作为对发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金(不含利息)，金额等于 该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期 最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。

要约和同意征求的条件

要约和同意征求 的条件如下：

征求同意书的条件是，吾等须取得(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私募认股权证中至少65%的持有人的同意，以批准认股权证修订(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)。

在上述注册声明生效之前，我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日仍未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约与同意征集，并将此类事件通知 授权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00，在紧接 延期之前生效的到期日期后的下一个工作日的上午9：00之前公布该延期和新的到期日期。

此外，就任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有这些均符合本招股章程/要约交换中所述的适用程序及递交同意书及同意书中所述的适用程序。

上述条件 仅为我们的利益，我们可以在到期日期之前全部或部分声明一个或多个条件。我们还可以根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求，以我们唯一和绝对的酌情决定权放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，并对各方具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日 日前的任何时间及不时提出。如果在到期日之前未能满足上述任何条件，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定 如果该条件是重要的，我们可能会被要求延长要约期限。

只有在截止日期 之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还投标的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被 撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定。

没有建议；授权证持有人自己的决定

我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的附属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都没有向任何权证持有人提出任何建议 是否交换他们的权证并提交他们对权证修正案的同意。每个权证持有人 必须自行决定是否根据要约提交权证进行交换，并同意根据同意征求意见修改权证协议 。

提交交易所认股权证并同意权证修正案的程序

根据要约及吾等根据要约交换认股权证的要约及接受认股权证而交换认股权证时发行A类普通股，并提供您对认股权证修订的同意，则仅当认股权证已按照下述程序及递交同意书及同意书中所述的 适当提交时，方可发行A类普通股。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将 构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件而订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证 的认股权证修正案的同意。

根据本文规定的任何交付方法进行的认股权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意按照 本招股说明书/交换要约以及在每种情况下可能在 到期日之前修订或补充的传送书和同意书中规定的条款和条件交换所投标的权证；(Ii)权证持有人同意权证修正案；(Iii)要约属酌情性质，吾等可根据本协议的规定延长、修改、暂停或终止要约；(Iv)该认股权证持有人是自愿参与要约的； (V)本公司认股权证及A类普通股的未来价值未知，且不能确切预测；(Vi)该认股权证持有人已阅读本招股说明书/要约、递交同意书及认股权证修正案；以及(Vii)无论公司就任何或所有所得税/资本利得税、社会保障或保险、转让税或其他与税务有关的项目采取任何行动(“税目“)与要约和认股权证的处置有关，所有税目的最终责任 完全由持有人负责，在这方面，该持有人将授权本公司扣留该持有人合法应付的所有适用税项。

权证的登记持有人；权证的受益者

为了以下规定的招标程序的目的，术语登记持有人“指其名下的认股权证登记在我们的账簿上，或被列为结算机构有关认股权证的证券头寸清单参与者的任何人士。

认股权证是通过存托信托公司的直接或间接参与者持有的个人(“直接转矩)，例如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的注册持有人，而是“受益所有者”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，实益所有人必须 指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人 提交权证进行交换。请参阅“-实益拥有人要求的通信.”

使用委托书和同意书提交认股权证

认股权证的登记持有人 可以使用我们随本招股说明书/要约提供给交易所的表格中的意见书和同意书提交其认股权证进行交换。只有在将认股权证通过簿记转账的方式交付给DTC的交易所代理账户的情况下，才应使用递交同意书和同意书。-使用簿记转账方式招标认股权证“； 但条件是，如果有关该等认股权证的投标指示是通过DTC的自动投标要约计划传送的，则无须签署及交付一份递交及同意书。”在顶上“)。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP提交这些认股权证，否则您应填写、签署并交付一份传送书和同意书，表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为了使认股权证能够根据使用递交同意书的要约进行适当的交割，提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交同意书的指示(包括任何所需的签字保证)，正确填写并正式签署的同意书和同意书；(Ii)将认股权证通过簿记转账方式转移到交易代理在DTC的账户；以及(Iii)转让同意书和同意书所要求的任何其他文件。

在委托书和同意书中，投标登记认股权证持有人必须载明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人提交进行交换的认股权证数量；(Iii)以委托书和同意书的形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名 必须由合格机构(定义如下)担保。请参阅“-签名 保证.”

如果委托书和同意书是由认股权证登记持有人以外的其他人签署的(例如，如果登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果我们将在认股权证交换时发行的A类普通股 将以认购权证登记持有人以外的名字发行，则投标的认股权证必须正确地伴随 适当的转让文件，无论是哪种情况，都必须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同地签名。 在合格机构担保的认股权证或转让文件上签字。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的认股权证将在发行A类普通股以换取该等认股权证时自动注销。

签名保证

在某些情况下，递交同意书和同意书上的所有签名都必须由“符合条件的机构.” An “符合条件的机构是银行、经纪商、信用社、储蓄协会或是证券转让代理奖章计划成员的其他实体，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体符合条件的担保人 机构根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则对该术语进行了定义。

在以下情况下，递交和同意书上的签名不需要由合格机构担保：(I)递交同意书和同意书的登记持有人与认股权证上的登记持有人的姓名完全相同，并且 该持有人没有填写标题为“特别发行须知“在意见书及同意书中， 或(Ii)该等认股权证是由合资格机构发出的。在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署《意见书和同意书》中标题为 的表格来保证 在《意见书和同意书》上的所有签名签署的保证.”

实益拥有人所需的通讯

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有权证的人， 不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益拥有人，“并必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们认购认股权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供说明书表格“将此 招股说明书/报价提交给Exchange。说明书也作为注册说明书的证物提交，交易所的招股说明书/要约 是其中的一部分。指示表格可被您用来指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和交付认股权证。

使用账簿录入转让的投标认股权证

交易所代理已为要约和征求同意的目的在DTC为认股权证设立了账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的 账户来进行认股权证的入账交付。然而，即使权证的交付可以通过将账簿转移到DTC的交易所代理账户、正确填写和正式签署的传输和同意书(带有任何所需的签名保证)、 或“代理的消息在任何情况下，如下一段所述以及任何其他所需的文件，还必须在到期日或以下所述的保证交付程序之前，将本招股说明书/交换要约中规定的地址发送给交换代理并由其接收。-保证交付程序“必须遵循 。

DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署、 并交付一份意见书和同意书。DTC将核实接受情况，并将投标的认股权证 登记到交易所代理在DTC的账户。然后，DTC将发送一个“代理的消息“提交给交换代理，以便 接受。DTC交付代理的报文将满足要约和同意征求的条款，包括由代理报文中指定的DTC参与者执行 和交付传送函和同意书的条款。“这个词”工程师的 消息“指由DTC发送给交换代理并由交换代理接收并构成登记确认的一部分的消息， 该消息声明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该 参与者已收到并同意受转让同意书和同意书条款的约束，我们可能会对参与者执行此类协议 。任何通过登记转让方式进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受《意见书》和《同意书》的约束，并且《意见书》和《同意书》可能会对其强制执行。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的认股权证将在发行A类普通股以换取该等认股权证时自动注销。

向DTC交付传送函和同意书或任何其他所需文件并不构成向交易所代理交付。请参阅“-交货时间和方式.”

保证交付程序

如果 权证的登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(I)登记转让程序不能及时完成，或(Ii)时间不允许在到期 日前将所有必需的文件送达交易所代理，则如果满足下列所有条件，持有人仍可提交其权证：

在任何情况下，如果根据要约进行认股权证的投标采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用的上述项目的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行A类普通股。

交货的时间和方式

除非遵循上述保证交付程序 ，否则只有在到期日之前，交易所代理通过登记转账方式收到此类授权书，以及正确填写并正式签署的转让同意书或代理人的 报文时，才能正确提交授权书。

所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的授权书，都必须提交给 交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此 将不被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

关于单据的格式以及任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何 或我们认为格式不正确的所有认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的 认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论是否在其他投标的认股权证中放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。对于投标中的任何缺陷或不正常情况，我们或任何其他任何人都不承担任何通知的责任，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

费用及佣金

直接向交易所代理提交认股权证的认股权证持有人 将没有义务支付交易所代理、交易商 经理或任何经纪佣金的任何费用或支出。通过经纪或银行持有认股权证的受益所有人应向该机构咨询，以了解该机构是否会根据要约与同意征求意见向所有者收取与认股权证投标相关的任何服务费 。

转让税

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税，如果有的话。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括：(I)如果我们的A类普通股是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或者(Ii)如果要约认股权证是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记的 。如果未在提交意见书和同意书时提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证相关的任何到期款项。

提款权

通过提交认股权证进行 交换，持有人将被视为已有效地提交了其对认股权证修正案的同意。根据 要约发出的认股权证投标可在到期日之前的任何时间撤回。同意授权证修正案与同意相关 可在到期日之前的任何时间通过撤回您的授权证投标来撤销征集。在到期日之前有效撤回已提交的认股权证，将被视为同时撤销了对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和认股权证修正案的同意书在到期日之后不得撤回。如果要约期延长，您 可以随时撤回投标的认股权证，直至延长的要约期届满。在要约期结束后，此类投标不可撤销；但是，如果我们在2022年10月12日之前没有接受换证，您可能会撤回 ，直到我们接受换证为止。

为使退出生效，交易所代理必须在本招股说明书/报价中确定的地址及时收到书面的退出通知。任何撤回通知都必须注明提交要撤回投标的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布此类认股权证之前提交经签署的撤回通知 。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与投标权证持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此后撤回投标的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回招标的认股权证可以 按照本节上述程序之一重新进行招标，标题为“-交易所认股权证招标程序 “在到期日之前的任何时间。

权证的实益所有人 希望撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其权证的DTC参与者联系。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在到期日之前通过以下方式撤回其指令 ：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP“)履行职能或(Ii)通过邮寄、专人递送或传真的方式将撤回该指示的通知递送给交换代理。退学通知 必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过提交撤回指令的硬拷贝进行撤回。DTC 参与者只有在符合本款所述规定的情况下，才可撤回已提交的认股权证。

非通过DTC提交权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回权证的权证持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“-交易所权证招标程序.签字担保“； 但规定，如果被撤回的认股权证是为合格机构的 账户持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。撤回之前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时 收到。

关于任何退出通知的格式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

承兑发行股份

根据要约及同意书的条款及条件，吾等将接受在有效期届满前有效递交的认股权证，即美国东部时间2022年12月16日晚上11时59分，或吾等可延长的较后时间及日期。我们将在根据要约交换认股权证时发行的A类普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将在到期日期后迅速交付 。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的登记交付、(Ii)正确填写并正式签署的传输和同意书，或在适用的情况下遵守ATOP，(Iii)传输函和同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。

就要约和征求同意而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的互换认股权证，除非我们向认股权证持有人发出不接受的书面通知。

要约结果公告和 征求同意

我们将公布要约和同意征求的最终 结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已得到满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后在可行的情况下尽快接受要约和同意征求的认股权证进行交换。公告将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的邀请书和同意邀请书的时间表来发布。

要约的背景和目的以及征求同意

我们的董事会于2022年11月1日批准了要约和同意征求 。要约与同意征求的目的是试图简化我们的资本结构并减少权证的 潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行交换的认股权证将于A类普通股发行后自动作废及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

协议、监管要求和法律程序

除认股权证协议及投标及支持协议外， 吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约及同意邀请书或作为要约及同意邀请书标的的吾等证券有关。

根据投标及 支持协议，代表约53.3%未发行公开认股权证及100%未偿还私人配售认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)，并同意同意征求同意书中的 认股权证修订。因此，如果持有额外约11.7%的未公开认股权证的持有者 同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

除适用的联邦和州证券法的要求 外，我们不知道需要遵守联邦或州监管要求，也不知道我们需要获得与要约和同意征集相关的联邦或州监管批准。要约和同意征求没有适用的反垄断法 。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

没有与要约和同意征集相关的未决法律程序。

董事、高管、 和其他人的利益

我们并不实益拥有 任何未偿还认股权证。我们的若干董事可被视为实益拥有下表所述的私募认股权证。根据投标及支持协议，ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保荐人”)已同意根据要约投标该等认股权证。保荐人不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该利益并非按比例与根据要约交换的未清偿认股权证持有人分享。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约 。

下表列出了截至2022年11月16日，由我们的董事、高管和控股人员及其任何关联公司实益拥有的认股权证：

生意场

我们 是一家可再生能源公司，专门从事沼气的捕获和转化，用于(I)生产用于重型和中型卡车车队的RNG燃料，(Ii)生产出售给公用事业公司的可再生能源，(Iii)发电和销售与RNG和可再生能源相关的环境属性，以及(Iv)作为管道质量天然气的RNG销售。 Opal还设计、开发、建造、运营和服务全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队的加油站。沼气转换项目目前使用垃圾填埋气和牛粪作为沼气的来源 。此外，我们最近开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务， 我们正在寻找机会，使我们的沼气来源多样化，以处理其他废物。

捕获和转换业务概述

我们 使用成熟的技术设计、开发、建造、拥有、维护和运营沼气转换项目，以生产可再生天然气作为交通使用的车辆燃料，并生产可再生能源。我们是美国老牌的沼气能源生产商， 参与垃圾焚烧天然气能源行业已有20多年的历史。我们通过自我发展、 合作和收购建立了我们的运营组合。

沼气 由含有高浓度甲烷的非化石废气组成，甲烷是可再生天然气的主要成分，也是可再生能源发电厂用来生产可再生能源的燃烧来源。沼气是由微生物在没有氧气的情况下分解有机物质而产生的。我们的主要沼气来源是(I)垃圾焚烧沼气，它是在垃圾填埋场分解有机废物而产生的；(Ii)乳制品粪便，经厌氧消化器处理后产生沼气。

我们 通常通过与沼气场地东道主签订长期煤气权、粪便供应协议和财产租赁协议来确保沼气转换项目的安全。我们的沼气转换项目为我们的垃圾填埋场和奶牛场合作伙伴提供了各种 好处，包括(I)将其场地的沼气货币化的手段，(Ii)垃圾填埋场的合规性，(Iii)为奶牛场提供环保废物管理实践的来源，以及(Iv)宝贵的收入来源。一旦我们有了协商的气体权或粪便供应协议，我们就会设计、开发、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG的设施，或使用加工后的沼气生产可再生能源。我们通过RNG营销和分配协议销售沼气转换项目生产的RNG，主要作为重型和中型运输车队的车辆燃料，并在加油站分配RNG时产生相关的 环境属性。然后，这些环境属性通过销售给美国联邦政府颁布的RFS和包括加利福尼亚州在内的几个州建立的LCFS计划所定义的义务方进行货币化。我们还通过长期购电协议向公用事业公司出售可再生能源。

我们 相信，在美国和国际上，还有其他沼气来源可以用于未来潜在的沼气转换项目机会。我们希望通过利用这些机会实现持续增长，同时继续 利用其他垂直整合机会。我们对项目机会的评估和执行将受益于 我们能够利用我们的行业经验、与客户和供应商的关系、有关输电和配电公用事业互联的知识，以及设计、开发、建造、运营、维护和服务沼气转换项目和加油站的能力。我们在追求这些项目时遵守财务纪律，目标是与特定项目的相对风险 一致的项目回报。

我们目前的沼气转换项目从垃圾填埋场和奶牛场产生RNG。我们认为，收购新的LFG、奶牛场和其他沼气废物项目是我们扩大RNG业务的重要机会，是对我们正在进行的将某些现有可再生发电厂转换为RNG生产设施的补充。我们相信我们的业务是可扩展的，预计将继续 通过开发和收购来支持增长。

我们凭借垂直整合的业务模式以及与领先的供应商、技术和公用事业公司合作的悠久历史，将自己与竞争对手区分开来。我们在设计、开发、建造和运营沼气转换项目和加气站方面的专业知识进一步加强了我们的竞争优势。

配药和货币化业务概述

我们 也是全美重型和中型卡车运输车队替代车辆燃料市场上RNG营销和配送的领先供应商。在这一领域，我们专注于通过加油站分配RNG(从我们自己的沼气转换项目或第三方采购)，为使用天然气而不是柴油的车队提供服务。我们已参与替代汽车燃料行业约12年，并建立了一个不断扩大的RNG加油站网络 。这些加油站和配给服务对我们的业务至关重要，因为环境属性是通过在这些加油站分配RNG以用作运输车辆燃料而产生的，一旦产生，环境属性就可以变现。在2021年期间，我们利用我们目前在美国18个州的75个加油站 的网络，向运输市场分配了2,080万加仑当量的RNG ，产生了相应的环境属性，其中包括加利福尼亚州的20多个加油站。

关于我们活动产生的环境属性的营销，2021年11月，我们与NextEra签署了一份采购和销售协议，规定NextEra独家购买我们90%的环境属性(RIN和LCFS信用)， 包括我们自己的沼气转换项目产生的那些，以及代表第三方项目分配RNG时授予我们的那些。根据协议，我们将收到NextEra客户为购买此类环境属性(或在某些情况下为基于指数的价格或预先协商的价格)减去指定的 折扣而向NextEra支付的净收益。该协议规定初始期限为五年，之后自动续订一年，除非任何一方在初始期限或当时的续期期限的最后一天前至少90天终止。

根据 协议，我们承诺向NextEra出售最低季度数量的环境属性，如果在合同期限结束时(或在协议提前终止时)在 累计基础上未能满足(对出售给NextEra的某些超额数量给予信用)，我们将向NextEra支付缺口付款，计算方法为：(I)将数量缺口金额乘以当时环境属性的当前指数价格的一小部分，以及(Ii)添加指定的 溢价(缺口金额“)。同样，如果NextEra因违约事件(通常定义为我们未能支付协议项下的任何无争议金额、重大违反我们的陈述或担保或协议下的其他义务，或我们或我们的某些附属公司的解散、破产或破产)而终止协议，NextEra将有权获得任何当时的短缺金额，外加根据初始期限(或下一个续订期限的下一个四个季度)的剩余最低季度承诺的 计算的加速付款。如果任何一方在续期期限开始前均未如上所述提供不续期通知)，则加速付款的计算方法类似：(I)将剩余的最低季度销量承诺乘以当时环境属性指数价格的分数 ；以及(Ii)加上指定的溢价。随着我们根据合同交付环境属性卷，此类潜在的 付款金额在合同期限内下降。然而，若该协议于本招股说明书/要约的日期终止，而根据该协议，吾等不再向NextEra交付任何进一步的环境属性数量，则根据该等条款，根据该等环境属性的当前市场价格，可能向NextEra支付的最高金额约为1,540万美元。

在接下来的几年里，我们相信我们还将能够通过建造和维修氢气燃料以及为氢气生产提供RNG来为车队提供氢气燃料。随着车队运营商部署更多的氢动力汽车，我们预计将建造使用RNG提取的氢气向客户提供低碳氢燃料的加油站。我们目前正处于头几个氢气加气站的设计和工程阶段。

我们如何创造收入

概述。 我们的收入主要来自销售环境属性，这些属性是通过在加油站将RNG作为运输燃料分配给重型和中型卡车车队而产生的。此外，我们的收入来自销售(I)可再生能源，(Ii)加油站的设计、开发、建设和服务，以及(Iii)销售Opal生产的管道优质天然气RNG。

环境属性 。目前，我们的环境属性收入流主要由RIN、LCFS信用和REC组成。 如果RNG作为运输燃料分配到车辆上，将根据RFS计划生成RIN。在某些州，有 个LCFS计划，允许根据燃料的碳强度分数产生信用。如果使用RNG来生产氢气，并在可获得LCFS计划的状态下在运输市场消费氢气，则也可能产生LCFS信用。最后，从垃圾填埋气到可再生能源的项目可以在某些州以可再生能源的形式创造环境属性，并可以与电力回收捆绑在一起或单独货币化。请参阅“-沼气RNG市场 机会。”

电力 购买协议。我们的可再生能源项目通常有相关的长期购电协议(br})(“PPA“)与信誉良好的公用事业收购者或市政当局。我们几乎所有的可再生能源承购者都拥有标准普尔或穆迪的投资级信用评级。如上所述，我们还产生可再生能源 能源信用(“区域经济合作组织“)从可再生能源项目到沼气转换为可再生能源。

加油 加油站建设和服务。我们在供应RNG的加油站的工程、设计、施工和运营方面拥有丰富的经验。自2009年以来，我们的子公司之一TruStar Energy与其前身 一直担任总承包商或监督合格的第三方承包商，完成了350多个加油站项目。 我们使用定制设计和现成设备相结合的方式来建造这些加油站。我们还利用其专利技术为较小的分配站进行内部制造 和模块化便携式CNG压缩机组件，以实现更快的 和更轻松的站安装。这些便携式套装可以包括排油板，使较小的船东可以避免昂贵的维修店升级。此外，我们还通过为客户站点提供运维服务以及帮助其客户获得联邦、州和地方税收抵免、补助和激励来创造收入。

沼气转换项目

通常，沼气转换项目包括两个阶段：(一)沼气收集和(二)沼气处理和净化。

在垃圾填埋场，沼气收集系统可以配置为竖井和水平收集器。最常见的方法是将竖井钻入废渣中，并使用鼓风机或真空感应系统将井口连接到侧向管道，侧向管道将气体输送到集气集箱。收集系统操作员调整或调整井场，以最大限度地提高收集沼气的数量和质量，同时保持环境合规性。美国现有的垃圾填埋场合规结构使我们受益，因为美国环保局要求较大的垃圾填埋场拥有收集和销毁沼气排放的收集系统。 我们将合规成本转化为垃圾填埋场的收入来源，并能够在沼气工厂设计中利用现有的收集基础设施。

基本的沼气处理厂包括：(I)除湿系统，(Ii)提供真空以“拉”气体和输送气体的压力的鼓风机，以及(Iii)用于破坏未利用气体的火炬。系统操作员监控参数以最大限度地提高系统效率。在可再生能源设施中使用沼气通常需要对垃圾填埋气进行一些处理，以去除多余的水分、颗粒物、 和其他杂质。处理的类型和程度取决于特定地点的沼气特性和可再生电力设施的类型。这些经过部分清洁的沼气可以在现场燃烧以产生可再生能源，并可以立即使用或部署到电网中。为了进一步将天然气升级到管道质量的RNG，部分处理的沼气然后经过CO的分离₂来自甲烷分子。通常需要对沼气进行进一步处理，以去除残余氮和/或氧气，以满足管道规范。

对于奶制品废弃物转化为RNG的项目，粪便被收集起来，然后刮掉或冲进接收池或泻湖，然后可能被喂入消化池。然后沼气设备厌氧消化粪便并产生沼气。有三种不同类型的厌氧消化池：(I)盖式泻湖(现有的利用大型盖子捕获甲烷的泻湖)；(Ii)完全混合式(加热和混合粪便的大型池子)；以及(Iii)推流式(长方形池子，未混合)。然后对沼气进行升级，以满足管道质量 规格。

如果沼气捕获和转化项目不在管道附近，则使用管道拖车将RNG通过公路运输到注气点。

沼气RNG市场 机遇

沼气可以被收集和处理以去除杂质，用作RNG(一种高Btu燃料)，并注入现有的天然气管道，因为它完全可以与化石天然气互换。经过部分处理的沼气可直接用于供暖应用 (作为一种中等Btu燃料)或用于生产可再生能源。Opal目前的主要沼气来源是垃圾填埋场和奶牛场。

垃圾填埋场和畜牧源沼气是生产可再生天然气的基地，同时也减少了温室气体排放。尽管RNG和可再生能源的垃圾填埋项目在过去几十年里得到了发展，但未开发的垃圾填埋场仍然是沼气的一个重要来源。此外，随着技术的不断发展和经济诱因的增长，我们相信将有更多的沼气来源可用于生产RNG 。

垃圾焚烧气源概述

LFG 是通过自然发生的有机物厌氧分解而产生的。几十年来，由于旨在减少温室气体排放的各种监管要求，环保局一直要求大型垃圾填埋场收集城市固体废物垃圾填埋场的排放。垃圾填埋场产生的垃圾沼气量通常会随着垃圾的增加而增加。一旦许可的垃圾填埋场完全填满，垃圾填埋场将对垃圾进行封顶。然后，天然气产量在未来30年或更长时间内总体上会出现可预见的温和下降。因此，垃圾焚烧天然气具有可预测的长期生产概况，再加上对美国未来30年垃圾填埋场垃圾持续增长的预期，创造了可预测的长期垃圾焚烧原料。

为了利用这一原料机会，并帮助垃圾填埋场所有者满足日益增长的控制温室气体排放的法规要求，我们与垃圾填埋场所有者签订了长期的气体权和场地租赁协议。协议期限通常至少为20年。 在大多数情况下，协议包含续订条款。对于我们所有现有的或拟议的目前正在运营或在建的RNG项目 或在建项目(共13个项目)，除一个项目外，所有项目都与目前开放并接收更多废物的垃圾填埋场有关， 我们认为这提供了对每个项目能够产生的长期RNG数量的高度可见性。

使用经过验证的气体净化技术，沼气可以在现场处理以去除杂质，并以约50%的甲烷发电。沼气可以进一步加工和升级以去除CO₂以及剩余污染物，以增加甲烷含量并达到管道质量规范，从而产生RNG。生成的RNG可用于所有适合传统化石燃料天然气的用途，如车用燃料(例如，用于消费、工业和交通用途，或进一步转化为可再生氢气)。RNG可以使用现有的天然气管道基础设施或通过管道拖车运输。这是一个重要因素，使Opal能够设计、开发和运营RNG项目，以从全美的RNG生产和相关的环境属性(即RIN和LCFS信用)中产生价值。

畜牧业资源概述

根据美国环保署的数据，畜牧业是全球温室气体的主要农业来源。牲畜排泄物，特别是来自奶牛场的排泄物会产生生物甲烷，可通过使用ADG将其转化为RNG。转化为RNG后，可作为RNG出售，用于消费、工业和交通用途，或进一步转化为可再生氢气。当RNG从畜禽粪便中产生并用作车辆燃料时， 它有效地减少了运输车队和畜牧设施的排放，否则这些设施就不必收集这种甲烷，而且通常被认为是碳负值。此外，由于国家级低碳燃料对这些项目的激励，来自牲畜养殖场生产的RNG的分配收入 可能远远高于从垃圾填埋场产生的RNG的分配收入。

我们 将奶牛场视为我们扩大RNG业务的重要机会。处理奶牛场的沼气需要与处理垃圾填埋场的沼气类似的专业知识和能力。

我们沼气池的存在在许多方面使奶农受益，创造了一种互惠互利的关系。我们帮助奶农管理废物，否则他们就必须管理这些废物。此外，通过减少温室气体排放，在消化池中处理这种废物对环境更加友好。最后，生产过程中的副产品可以返还给农民用作床上用品，从而减少了购买奶牛床上用品的其他材料的需要，和/或在出售给第三方时为奶农增加了收入来源 。

高度分散的市场

垃圾填埋气市场严重分散，我们认为这对我们这样的公司来说是一个寻找项目机会的机会。这种市场动态为资本充足、经验丰富的市场参与者(如Opal)创造了整合的机会。虽然到目前为止，垃圾填埋气占沼气转换项目增长的大部分 ，但根据我们的行业经验、技术知识和分析，我们认为存在更多在经济上可行的垃圾填埋气项目机会 。

来自畜牧场废弃物的沼气也代表着在很大程度上仍未开发的可再生天然气生产的一个重要机会。尽管环保局确定的许多项目场地目前在经济上并不可行，因为距离管道和沼气中的污染物的距离， 以及上述其他原因，但我们相信，鉴于我们在评估场地和评估其可行性、不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济方面的经验，从牲畜废物来源转化为沼气的潜力有持续增长的潜力。此外，由于国家对这些项目的刺激措施，从畜牧场购买RNG的总价格可能会比从垃圾填埋场购买RNG的价格高出很多。鉴于我们对沼气加工的了解及其在RNG领域的市场领先地位，包括获得广泛的加油站网络进行分配，我们相信 我们处于有利地位，能够充分利用这一新兴市场的机遇。我们的第一个乳品开发项目Sunoma位于帕洛马乳业，于2021年11月上线。

完善的监管框架

RIN 是作为RFS计划的一部分，义务各方用于合规的信用额度。RFS计划是一项联邦法律，于2005年推出，并于2007年更新，将可再生内容纳入各种交通燃料。通过此RFS计划，RIN可以 销售给交易对手，以满足其可再生标准要求。在其他来源中，来自垃圾填埋场和禽畜废物的RNG符合60%温室气体减排要求(D3)RIN的资格，这是目前价格最高的RIN，与乙醇和可再生柴油等非纤维素可再生燃料相比，RNG要求更高。

当RNG作为运输燃料分配到车辆中时，我们 会生成RIN，然后可以将RIN出售给市场参与者，并与其进行交易 市场参与者可以将其退役或再次交易。通过使用RIN，有义务的各方出于合规目的注销RIN。RIN计划的市场参与者 通常包括义务方和注册的RIN市场参与者。参与者包括国内公司和 外国公司。

LCFS计划是以市场为基础的国家级计划，旨在降低交通运输部门的碳强度和温室气体排放。目前，加利福尼亚州和俄勒冈州已经建立了LCFS计划。这些计划很有吸引力，因为LCFS积分可以是RIN的附加 。在加州，最成熟的项目，LCFS项目由CARB管理，CARB制定年度CI标准。燃料 运输燃料池中CI分数低于CARB设定的目标的生产商将产生LCFS积分，而CI分数高于年度标准的 生产商将产生赤字。有赤字的燃料生产商必须通过发电或收购获得足够的LCFS信用，以符合年度标准。鉴于来自奶牛场的RNG的CI非常低或为负，OPAL已准备好利用LCFS计划 ，因此在拥有LCFS计划的州产生了宝贵的信用。垃圾填埋场 RNG项目也可以吸引LCFS信用额度，但不如CI较低的奶牛场RNG信用额度有价值。

尽管公用事业公司和其他消费者可能会与车用燃料市场竞争，以获得美国日益增长的RNG产量，但我们相信，有足够的潜力继续将RNG产量投放到运输市场。立法规定的D3 RIN要求是当前行业生产的许多倍。环保局每年设定的RVO通常超过该行业预计的产量，但远低于法定要求。美国环保局近年来大幅增加了D3 RIN的需求量，目前的D3 RIN RVO水平鼓励了行业的增长。

经济利益激励改用RNG

RNG 车辆，特别是重型和中型商用车，不仅拥有比使用柴油的类似车辆更低的拥有成本，而且它们的拥有成本也比它们的可再生能源同行更低，尤其是氢气和电池电动汽车， 假设预期的D3 RIN和LCFS定价。这一比较优势为重型和中型商用车车主提供了显著的经济激励，使其青睐RNG。

我们的项目

RNG 个项目

下面的表格列出了截至2022年11月18日我们的投资组合中的RNG项目：

可再生能源项目

下表 列出了我们产品组合中正在运营的可再生能源项目：

为了确定可再生能源项目是否应被视为RNG转换候选项目，我们使用了各种标准，包括 (I)LFG的数量和质量，(Ii)管道互连的接近程度，以及(Iii)是否能够与主办地点签订合同 ，包括场地租赁和天然气权利协议。如上表所示，这些因素反映了我们当前的看法，可能会发生变化。

正在开发的其他 RNG项目

除了上表所列的项目外，我们还积极开展7个潜在项目的开发工作(“RNG 开发中的项目“)。我们已确定关键的里程碑(“关键里程碑“)这些在开发中的RNG项目必须在进入建设之前实现。这些正在开发中的RNG项目已经实现了这些关键里程碑中的一项或多项，其中包括：(I)控制对项目进行尽职调查的权利，(Ii)完成对沼气数量和质量的分析，(Iii)确保对沼气和RNG生产场地的权利进行控制，(Iv)建立RNG生产设施的设计基础，(V)谈判工程、采购和建设合同，(Vi)制定环境监管合规计划，以及(Vii)确保与管道和电力公用事业公司的互联协议。

随着时间的推移，开发中的RNG项目列表可能会有一些变化，并且必然会发生变化。并非所有正在开发的RNG 项目都将实现关键里程碑并投入建设。一些正在开发中的RNG项目可能需要缩减 以实现关键里程碑。然而，另一方面，我们也在继续寻找其他项目 成为开发中的RNG项目的候选项目。

配药 和货币化业务

目前，我们认为在重型和中型运输部门，RNG最好的用途是作为化石燃料的替代品。在2021年，我们向运输市场分配了2080万GGES的RNG，产生了相应的环境属性，利用我们目前在美国18个州的75个加油站组成的网络，包括加利福尼亚州的20多个加油站。

在接下来的几年里，我们相信，通过建造和维护氢气加气站以及为氢气生产提供RNG，我们还将能够为车队提供氢气燃料。随着车队运营商部署更多的氢动力汽车，我们预计 将建造和维修站，使用RNG中提取的氢气向客户提供低碳氢燃料。我们目前正处于首批几个氢气加气站的设计和工程阶段。

我们的优势

垂直整合业务

沼气转换项目和加气站的组合，以及相关环境属性的分配、发电和货币化，使我们有别于我们的主要竞争对手。这种垂直整合使沼气获得环境属性鉴定的直接途径成为可能，并为使用天然气的重型和中型卡车运输车队提供了一个有吸引力的加油站网络。

我们 参与RNG价值链，从RNG生产到RNG分配，使我们有机会避免竞争对手 因RNG供应或分配必须依赖第三方而导致的价值泄漏。获得的额外价值使我们受益，因为 使其能够为越来越多的运输客户提供更好的条款。客户越来越多地采用RNG作为运输燃料 这使我们有更多机会获得沼气转换项目的额外天然气使用权。

我们的垂直整合还吸引了低CI项目开发商，他们需要合作伙伴来营销和分配燃料，以获得LCFS信用 并为他们的项目提供所需的经济回报。因此，我们获得了采购新的沼气转换项目的机会 ，并从这些开发商那里获得了RNG营销协议。此外，我们的沼气转换和分配资源吸引了车队所有者，这导致了分配、加气站建设和服务业务的增长。

管理和项目专业知识

我们的 管理团队在沼气转换项目和分配RNG的加油站以及相关环境属性的货币化方面拥有数十年的设计、开发、施工、维护和运营经验。我们相信，我们 团队久经考验的记录和专注使我们在继续发展业务方面具有战略优势。我们丰富的经验以及关键的技术、环境和行政支持职能的集成，巩固了我们设计和运营项目的能力 并执行其日常活动。

我们的 经验和现有项目组合提供了一系列可用的沼气到RNG和沼气到可再生能源的转换技术。我们是技术不可知的，项目设计基于最适合特定应用的可用技术(和相关设备)，包括膜、介质和溶剂型气体净化技术。我们积极参与每个项目现场的管理，并定期担任工程、施工管理和调试角色。这使 我们能够全面了解每项技术的运营性能，以及如何优化该技术在特定项目中的应用 ，包括通过增强和改进已运营或已放弃的项目。在垃圾焚烧天然气转RNG项目中，每个项目部署的技术相对一致和成熟，管理层在此类技术方面拥有丰富的经验。 在禽畜废物转RNG项目中，沼气池技术可能因地点而异，但再次升级技术在各个地点都相当一致，而且在过去几十年中它们都得到了广泛应用。此外，我们还与主要供应商 合作开发和测试现有技术的升级。

我们 还拥有经验丰富且信誉良好的EPC承包商网络，在我们的监督下提供设计、开发、采购和施工服务。通常，我们当前的EPC服务合同包含固定价格、日期和某些条款以及违约金条款，这极大地降低了通常与建设项目相关的风险。此外，我们还与主要供应商合作开发和测试现有技术的升级。

访问 发展机会

我们在整个行业供应链中有许多关系，从技术和设备供应商到原料所有者再到RNG收购商。我们 相信，我们获得的良好声誉，再加上它对环境属性生成和盈利的各种复杂要求的理解，使我们相对于新的市场进入者具有竞争优势。我们通过向第三方开发商提供分发和货币化服务，进一步受益于我们的垂直整合，这可能为我们带来项目收购或合作机会。

我们 利用我们在过去几十年中建立的关系来识别和执行新的项目机会。通常，新的开发机会来自我们与垃圾填埋场所有者和乳制品开发商的现有关系，他们重视我们长期的运营历史和在沼气转化行业的良好声誉。 这包括新项目或现有合作伙伴的推荐.我们 积极寻求延长我们在项目现场的合同期限，并将我们与其所在垃圾填埋场和奶牛场的所有者和经理的积极关系视为我们能够在合同期限到期时延长合同期限的一个贡献因素。

大型且多样化的项目组合

我们 相信我们拥有RNG行业中规模最大、技术最优化的沼气转换项目组合之一。我们能够解决独特的项目开发挑战，并在整个项目组合中集成此类解决方案，这为我们与沼气转换项目东道主建立了长期成功的合作伙伴关系提供了支持。由于我们能够满足其东道主合作伙伴的各种需求，我们 享有很高的声誉，并积极寻找新的项目和收购机会。此外，我们的规模和财务 纪律通常使其能够从承包商、服务提供商和设备供应商那里获得优先服务和定价 。

EHS 和合规性

我们的执行团队将我们项目现场员工和第三方的健康和安全以及环境保护放在最重要的位置。我们的企业文化围绕支持这些优先事项而建立，这反映在我们完善的实践和政策 中。通过在可再生能源领域设定和保持高标准，我们通常能够为其所在垃圾填埋场的安全实践和政策做出积极贡献，这反映了我们在选择交易对手时对潜在东道主的好感。 我们的高标准包括使用无线气体监控安全设备，对所有现场工作人员进行主动监控，执行 定期EHS审计，并在我们的整个安全流程中使用技术，从遵守操作流程和程序的员工培训到应急准备。通过扩展，我们将我们的EHS标准纳入我们的分包商选择资格 ，以确保我们对高EHS标准的承诺与我们的分包商分享，这为我们的东道主垃圾填埋场提供了进一步的保证。

我们的战略

获取 和转换业务

我们 的目标是保持和发展我们作为美国RNG领先生产商和分发商的地位。我们通过多管齐下的战略支持这一目标 ：

促进减少甲烷排放和扩大可再生燃料的使用，以取代化石燃料

我们与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案，并提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少总体甲烷排放，我们的项目 产生了积极的环境影响。我们努力通过平衡资本和运营成本与当前和未来的沼气质量和数量，优化从我们的宿主垃圾填埋场和奶牛场捕获沼气以转换为RNG的经济性。

除了减少甲烷排放外，RNG产量和使用量的增加还有其他几个环境效益。厌氧消化的畜禽粪便产生的气味比传统的储存和土地应用系统要少得多。储存的畜禽粪便的气味主要来自挥发性有机酸和硫化氢，具有硫磺气味。在厌氧消化器中，挥发性有机化合物被还原为甲烷和二氧化碳，这是无味气体。收集的ADG捕获并销毁硫化氢的挥发部分。厌氧消化还可以提供几种水质和节约土地的好处。消化器，特别是加热的消化器，可以杀灭90%以上的致病细菌，否则这些细菌可能会进入地表水域，对人类和动物的健康构成风险。沼气池还能降低生化需氧量(“BOD“)。BOD是衡量有机废物减少天然水域中溶解氧的潜力的指标之一。由于鱼类和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，因此减少BOD的养殖场做法保护了水生生态系统的健康。除了保护当地水资源外，在畜牧设施上安装厌氧消化器还可以改善土壤健康。在土壤中添加消化素可增加有机质含量，减少对化肥的需求，促进植物生长，减轻土壤紧实度。 此外，消化可将粪便中的养分转化为植物更容易利用的形式。开阔的泻湖泛滥造成的水和土壤污染的风险也通过沼气池得到了缓解。

作为RNG的领先生产商，我们认为我们必须继续大力倡导RNG的可持续发展、部署和利用，以减少对化石燃料的依赖，同时增加国内能源产量，这对其持续增长和成功至关重要。

我们的许多团队成员已经在沼气转化行业工作了20多年。我们是多个行业贸易组织的积极参与者。我们参与这些小组使我们能够与行业同行合作，更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作开发针对此类问题的创造性解决方案。

作为行业贸易组织的积极参与者，我们定期参加会议和监管活动，包括游说。 以解决关键问题并促进RNG行业。通过与其他行业团队的协作，我们可以全面了解RNG行业，从而帮助我们识别新兴趋势和机遇。我们的参与使我们能够与行业同行保持一致 ，以更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作开发针对此类问题的创造性解决方案。我们 专注于维护和培育我们与管道承购商的关系，并寻求确保此类关系是优先事项，包括保持持续沟通，对我们的产品质量实施严格的实时监控， 并提供材料以帮助他们进行企业可持续发展沟通。

扩大我们作为面向发展机遇的全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易

在其20多年的沼气转换经验中，我们开发了从垃圾填埋气收集系统专业知识到工程、施工、管理和运营，再到EHS监督和环境属性管理的全方位沼气转换项目相关能力。通过跨RNG服务垂直集成，我们能够降低开发和运营成本，优化效率并改善运营。我们的全套功能使其能够作为跨多个交易的特定项目 主机的多项目合作伙伴，包括通过战略交易。为此，我们积极寻找和评估收购实体的机会 ，这些实体将进一步推动我们的垂直整合服务。

将我们的能力扩展到新的原料来源和技术

我们 认为市场尚未充分释放RNG和可再生能源的潜力。然而，随着沼气处理技术的不断改进，以及RNG和可再生能源生产过程所需的能源强度降低，我们预计我们将能够 为我们的产品进入新的市场，例如为可再生能源的生产提供燃料。凭借我们的经验和 行业专业知识，我们相信它处于有利地位，能够利用机会满足其他希望在运营中使用可再生能源的行业的清洁能源需求 。

我们 正在积极评估核心LFG和乳制品RNG业务以外的机会。我们打算通过扩展到更多的甲烷生产资产，使我们的项目组合多样化，不再局限于垃圾填埋场 沼气，同时抓住机会增加第三方开发的技术 能力，以提高财务业绩和我们的整体成本竞争力。我们利用现有的经验基础，将垃圾从垃圾填埋场转移到自愿的、最有可能是监管要求的有机废物，这一努力尤其令人感兴趣。我们相信这一趋势将提供 长期增长机会。

配药 和货币化业务

我们 的目标是保持和提高其作为美国重型和中型商用车市场RNG领先供应商的地位。我们通过一项多管齐下的战略支持这一目标：

促进减少温室气体排放和扩大可再生燃料的使用，以取代化石燃料。

我们 与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案和提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少整体甲烷排放，我们的业务对环境产生了重大的积极影响。我们致力于RNG的可持续发展、部署和利用，以减少该国对化石燃料的依赖。

使我们的客户能够实现其可持续发展和碳减排目标。

2021年11月，全球领导人在格拉斯哥参加联合国气候变化会议(COP26)，起草《巴黎协定》后续计划。有证据表明，《巴黎协定》的目标可能达不到将全球变暖控制在1.5摄氏度以内，全球各国政府和监管机构面临着越来越大的公众压力，要求它们应对气候变化的威胁。美国已重新加入《巴黎协定》，主要投资者已将气候变化风险管理作为关键优先事项：贝莱德在其《2021年管理期望指南》中表示：[t]他的事件[2020]加强了我们的信念，即可持续性风险--尤其是气候风险--是投资风险“，并计划将其参与范围扩大到其投资组合中产生90%温室气体排放的1,000多家公司 。同样，道富银行首席执行官兼总裁赛勒斯·塔拉普雷瓦拉在致董事会的信中表示，道富银行将提升对气候风险的关注，并指出在COP26之前， “政策制定者正在评估气候变化行动的进展情况”。。。许多司法管辖区正在发出信号，表示他们打算强制要求披露气候风险。先锋集团已确定，“上市公司董事会充分了解并承担与气候相关的风险至关重要。”

我们 处于有利地位，使我们的客户能够实现其可持续发展和碳减排目标。由于我们的业务涉及捕获废气并将其转化为可再生能源，我们相信我们的客户可以显著减少其商业运输活动中的温室气体排放。此外，我们的RNG现在可以减少温室气体排放并实现可持续发展目标 ，客户的成本与柴油等其他燃料具有竞争力。Opal还通过帮助客户获得联邦、州和地方税收抵免、补助和奖励、车辆融资，并帮助客户选择满足其需求的车辆规格，帮助客户过渡到更清洁的运输燃料。

竞争

从其他项目开发商到服务或设备供应商，还有许多其他公司在可再生能源和废物转化能源领域开展业务。

我们的主要竞争对手是从废物中获取沼气的其他公司或解决方案。不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济对竞争格局以及我们持续 创造收入和现金流的相对能力有很大影响。我们相信，基于(I)我们作为最大的LFG到RNG项目运营商之一的地位，(Ii)我们超过20年的运营和开发项目的记录，(Iii)我们的垂直整合业务平台， (Iv)我们与一些最大的垃圾填埋场所有者的深厚关系，以及(V)我们与该国奶牛场的关系， 我们处于有利地位，能够继续运营和扩大其产品组合，并应对竞争压力。我们在其20多年的历史中展示了 战略灵活性的记录，这使我们能够转向我们认为能够提供最佳回报和股东价值的项目和市场，以应对市场、监管和竞争压力的变化。

沼气市场严重分散。我们相信，与其他LFG公司相比，我们的规模和资本结构都使我们在竞争新的项目开发机会或收购现有项目方面处于有利地位。然而，对此类机会的竞争，包括天然气供应的报价，将影响项目的预期盈利能力，并可能使项目不适合进行 。同样，我们的竞争对手提供的燃料供应价格可能会增加我们根据燃料供应协议支付的特许权使用费 当此类协议到期并需要续签时，或者当我们的项目当前运营的垃圾填埋场出现扩张机会时 。还有一种可能是，更多的垃圾填埋场所有者和奶牛场所有者可能会寻求在他们的场地上安装自己的RNG生产设施，这将减少我们开发新项目的机会。我们的总体规模、声誉、获得资金的渠道、经验以及几十年来在垃圾填埋气项目开发和运营方面成熟的执行经验，使我们能够在行业同行中进行强有力的竞争。

我们 知道美国有几个竞争对手的业务模式与我们相似，包括清洁能源燃料 (纳斯达克代码：CLNE)、古建筑能源公司(纽约证券交易所代码：LFG)、U.S.Gain、蒙托克可再生能源公司(纳斯达克：MNTK)、Brightmark、AMP Energy和Morrow 可再生能源公司，以及将沼气转换能源设施作为其业务部门或子公司的公司，包括 DTE、SJI、UGI、Kinder Morgan和ameresco。此外，某些垃圾填埋场运营商，如废物管理公司，也选择在其场地选择性地进行沼气转化项目。

政府监管

一般信息

我们的每个项目都受联邦、州和地方空气质量、固体废物和水质法规以及其他许可要求的约束。 具体的建设和运营许可要求可能因州而异。我们在开发时经常必须获得的具体许可证 我们的项目包括：空气许可证、无害废物管理许可证、污染物排放消除许可证、分区和有益使用许可证。我们现有的项目还必须遵守相关的联邦、州和地方EHS要求。

我们的RNG项目受联邦RFS计划法规的约束，包括2005年《能源政策法案》(The2005年EPAct“) 和EISA。环保局管理RFS计划，对几种类别的可再生燃料提出数量要求。美国环保局的RFS规定建立了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。环保局根据能源部能源信息机构对汽油使用量的估计，计算出每年的混合标准。对纤维素生物燃料、生物质柴油、先进生物燃料和全部可再生燃料确定单独的配额和混合要求。此外，我们还被要求向环保局和相关的州监管机构登记每个RNG项目。我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从首次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。除了注册每个RNG项目外，我们还根据我们的项目质量保证计划接受季度审计，以验证我们的资格。

我们的RNG项目也受国家可再生燃料标准法规的约束。例如，加州的LCFS计划要求 基于石油的燃料生产商在2020年前将其产品的CI降低至少10%，到2030年将其降低20%。 石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从开发和销售低碳替代燃料(如生物燃料、电力、天然气或氢气)的其他公司购买加州LCFS信用 。 我们需要遵守与RIN类似的资格审批流程，包括核实CI水平以及目前加州存在的其他LCFS信用要求。

《清洁空气法》(The Clean Air Act)规定的环保局(The“CAA“)管制污染物的排放以保护环境和公众健康 并载有新污染源审查的规定(”NSR“)许可证和第五章许可证。新的沼气转换项目 可能需要根据NSR计划获得施工许可。沼气燃烧会排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、挥发性有机化合物和颗粒物。CAA以及州和地方法律法规 对这些排放规定了严格的监测、测试、记录和报告要求。控制这些排放的要求因当地空气质量的不同而有所不同。NSR许可要求的适用性将取决于所用技术和项目位置导致的排放水平 。许多沼气转换项目必须获得符合1990年CAA修正案第五章的运营许可。运营许可证描述了设施 必须满足的排放限制和运营条件，并规定了设施必须满足的报告要求，以证明符合所有适用的空气污染法规。 第五章运营许可证必须每五年续签一次。即使沼气项目不需要第五章许可， 该项目也可能受到其他联邦、州和/或地方空气质量法规和许可的约束。

此外，根据CAA，我们的运营和我们运营的垃圾填埋场的运营可能受到适用于城市固体废物填埋场和石油和天然气设施的新源性能标准和排放指南的约束。在其他方面， 这些法规旨在解决向大气排放甲烷这一强有力的温室气体的问题。

在 可以开发RNG项目之前，所有资源节约和回收(“RCRA“)小标题D要求 (无害固体废物管理要求)。特别是，甲烷在一定浓度下是爆炸性的 ，如果它迁移到项目边界之外就会构成危险。沼气收集系统必须符合RCRA副标题D的气体控制标准。RNG项目可能受到其他联邦、州和地方法规的约束，这些法规对无害固体废物的管理提出了要求。

某些沼气转换项目可能需要遵守联邦要求，以准备和应对位于这些项目的储罐和其他设备的泄漏或泄漏，并为员工提供操作、维护和排放预防程序以及适用的污染控制法方面的培训。在此类项目中，我们可能需要制定泄漏预防、控制和对策计划，以纪念我们的准备和响应计划，并定期更新它们。

我们的 操作可能会导致对放置在土壤或地下水中的危险物质或其他材料承担责任。根据1980年的《环境响应、补偿和责任法》或其他联邦、州或地方法律，我们可能被要求调查和/或修复我们的项目、毗连和邻近物业以及第三方拥有和/或运营的其他物业的土壤和地下水污染。

此外，如果废水直接排放到接收水体，沼气转换项目可能需要获得国家污染物排放消除系统的许可。如果废水排放到当地下水道系统，沼气转换项目可能需要从当地监管机构获得工业废水许可证，才能将废水排放到公共拥有的处理厂。颁发这些许可证的权力 可由环境保护局授予州或地方政府。这些许可证通常为期五年，限制了可能排放的污染物的数量和浓度。许可证可能需要废水处理或施加其他操作条件，以确保遵守限制。此外，《清洁水法》和执行的州法律法规要求从某些类型的设施排放雨水径流需要个人许可或一般许可下的覆盖范围。

FERC

联邦能源管制委员会 根据《联邦电力法》的监管权力，对州际商业中的电力批发销售和电力传输进行监管。FERC还监管某些天然气运输和储存设施和服务，并根据《天然气法》和《天然气政策法》 监管州际商业中天然气运输的费率和服务条款。

在电力传输和销售方面，FERC的管辖权包括对公用事业公司(拥有或运营受FERC管辖的项目的实体)批发销售电力的费率、收费和其他条款的权力 和输电服务的权力。关于其对电力传输的监管，FERC要求输电供应商提供开放接入输电服务，通过确保无歧视地接入输电网来支持竞争市场的发展。FERC还鼓励成立RTO，以便更多地获得传输服务以及由ISO和RTO管理的某些竞争性批发市场。

2005年，美国联邦政府颁布了2005年EPAct，赋予FERC新的权力，如有必要可采取行动限制批发市场的权力，并加强了FERC的民事处罚权力(包括评估每次违规行为每天最高罚款130万美元的权力，根据通货膨胀进行调整)，并增加了某些披露要求。EPAct 2005还指示FERC 制定法规以促进输电基础设施的发展，为输电公用事业提供激励以服务于可再生能源项目，并将美国联邦税收抵免扩大和扩大到各种可再生能源技术，包括风力发电。EPAct 2005的市场行为、处罚和执法条款也适用于天然气行业的欺诈和某些其他不当行为。

符合条件的 设施

公用事业监管政策法案建立了一类发电设施，将获得特殊费率和监管待遇， 称为合格投资者。合格发电设施分为两类：符合条件的小型发电设施和符合条件的热电联产设施。小型发电设施是指一次能源为水能、风能、太阳能、生物质、废弃物或地热的80兆瓦或以下的发电设施。热电联产设施是一种发电设施，它以比分开生产这两种形式的能源更有效的方式生产电力和另一种形式的有用热能(如热能或蒸汽)。合格投资者通常受到降低的 监管要求的约束。20兆瓦以下的小型电力生产设施和《联邦电力法》第3(17)(E)条所界定的“合格”设施不受《联邦电力法》第205和206条规定的费率管制。

此外，PUHCA还为FERC和州监管委员会提供了访问控股公司和其他公司在控股公司系统中的账簿和记录的权限。它还规定了对某些费用的审查。仅就一个或多个豁免批发发电机、某些合格投资者或外国公用事业公司 持有PUHCA下的公司的公司不受PUHCA账簿和 记录要求的限制。

国家公用事业监管

虽然联邦法律为我们在州际商业中批发销售电力提供了公用事业监管框架，但也有 州对属于州管辖范围的传统公用事业的监管控制可能会对我们的项目产生影响 。例如，我们项目中受监管的电力公用事业买家通常需要寻求 国家公用事业委员会的批准，才能以零售价转嫁与批发卖方签订的PPA相关成本 。某些州，如纽约州，对某些批发电力项目的收购、剥离和转让以及此类项目所有者的融资活动进行监管。加州是我们的市场之一，要求符合批发发电机的某些运营和维护报告要求。此外，各州和其他地方机构需要各种环境许可和其他许可。

州法律规定独立的发电机或电力营销商是否可以在该州销售零售电力，以及天然气是否可以由传统的国家特许天然气公用事业公司以外的实体 销售。一些州，如佛罗里达州，禁止大多数零售电力的销售，但该州的特许公用事业公司除外。在其他州，如新泽西州和宾夕法尼亚州，独立发电商有时可能向同一地点或邻近的商业客户出售零售电力，而燃气供应商有时可以 向单一工厂或客户进行内部或邻近场所的天然气输送。一些州，如马萨诸塞州和纽约州，允许电力和天然气零售营销者使用该州特许公用事业公司的设施向零售客户销售电力和/或天然气，作为这些公用事业公司的竞争对手。

RNG 生产和销售

我们的 项目通常将沼气转化为RNG，作为燃料产品出售。FERC监管在州际商业中运输天然气的天然气管道，并规定或批准天然气管道的费率、条款和条件、天然气质量和适用于管道上的天然气运输的其他要求，包括运输RNG。除非管道接收的天然气符合管道FERC资费中采用的标准，否则我们的场地不允许也可能无法将RNG输送到受FERC监管的管道。州监管机构决定RNG是否可以由该州当地的天然气公用事业机构购买，以及现场运营商是否可以直接向零售或直接最终用户销售天然气。纯本地天然气 不使用FERC监管或认证设施的销售通常不受FERC气体监管。受国家监管的天然气公用事业公司向最终用户提供的天然气在当地的分销通常也不在FERC的天然气监管权限范围之内。预计将产生气体的垃圾填埋场或奶牛场的开放和运营通常不需要FERC 证书或FERC接受天然气价格。

未来的法规

适用于我们项目的法规因生产的能源类型和设施的管辖范围而异。 作为我们增长战略的一部分，我们希望通过寻求开发和收购机会来实现增长。此类机会可能存在于我们目前没有运营的司法管辖区，因此，我们可能会受到我们没有相关经验的不同法规的影响。一些州会定期重新审视他们对电力和天然气销售的监管。其他州，如南卡罗来纳州和佛罗里达州， 一直坚持传统的独家特许经营做法，在这些州和其他州，大多数电力和天然气客户可能只能从拥有独家地理特许经营权的公用事业公司获得在该客户所在地提供服务的服务。在一些经历了能源价格上涨或市场波动的州，如纽约州、德克萨斯州和加利福尼亚州，扩建设施或购买或建造额外设施的投资可能会受到法规要求的影响，这可能会鼓励竞争性的 市场进入。

现有或可能的政府法规对我们业务的影响

我们的业务受到国际、联邦、州和地方各级法律法规的影响，包括能源、环境、 保护、税收和其他与我们行业相关的法律法规。不遵守任何法律和法规可能导致对行政、民事和刑事处罚的评估，或强制实施禁令救济，或两者兼而有之。此外，这些法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于当前和未来的法律法规存在许多不确定性，包括它们对我们的适用性，我们无法预测此类法律法规对我们未来运营的整体影响。

我们 相信我们的运营在所有实质性方面都遵守适用的法律和法规，并且此类法律和法规的存在和执行对我们的运营不会比我们行业中的其他类似公司产生更大的限制性影响。我们 预计不会有任何物质资本支出来满足国际、联邦和州的环境要求。参见 “商务-法律诉讼。”

细分市场和地理位置信息

有关 按财务报告分部划分的过去两个会计年度的收入和其他经营结果的信息，请参阅本招股说明书/报价中包含的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

设施

我们的公司总部位于纽约州怀特普莱恩斯，根据一项行政服务协议，我们与Fortistar附属公司共用了约13,600平方英尺的办公空间。请参阅“某些关系和相关的 方交易-行政服务协议。我们相信这个办公空间足以满足我们近期的需求，如果有必要，我们可以租用更多的空间来满足未来的任何增长。

我们的服务办公室和维护设施位于明尼苏达州奥罗诺科市，占地3.25英亩，拥有并占用20,000平方英尺的办公空间、维修店和装货码头。该建筑于2018年9月收购，可满足近期需求 。如果有必要，我们相信我们可以扩建大楼，以适应未来的增长。

我们的建筑办公室和维护设施位于加利福尼亚州的兰乔库卡蒙加，占地约29,935平方英尺，包括办公空间、维护车间和装货码头。在2022年3月4日，我们行使了一项选择权，将该设施的租约再延长了36个月，因此我们的租约将于2026年1月31日到期。根据经修订的租约，我们可选择将租约再续期36个月。我们 相信我们目前租赁的空间足以满足我们近期的需求，但我们可能会在2023年寻求更多空间以适应未来的增长，我们相信这些空间将以令人满意的条件提供给我们

截至2022年11月18日，我们拥有和运营24个项目，其中6个是RNG项目，18个是可再生能源项目。参见 “-我们的项目以进一步总结我们的项目。

员工

截至2022年11月16日，Opal约有311名员工，其中包括两名兼职员工和一名位于加拿大的员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束， 我们相信我们与员工的关系很好。

法律诉讼

我们不时会卷入各种法律程序、诉讼和与业务开展相关的索赔，其中一些可能是实质性的 。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。

未经审计的备考压缩合并财务报表

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，并经最终规则修订，发布编号33-10786“关于收购和处置企业的财务披露修正案”，以帮助您分析交易的 财务方面(定义如下)，仅供参考。未经审计的备考简明合并财务信息显示以下交易的备考影响，统称为“交易记录“ 就本节而言，以及未经审计备考附注1中所述的其他相关事件简明 综合财务信息：

Beacon交易于2021年5月1日完成，因此，与Beacon有关的活动反映在Opco截至2022年6月30日的未经审核 简明综合资产负债表和截至2022年6月30日止六个九个月的未经审核简明综合营运表 以及截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合资产负债表 中。因此，截至9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考综合经营报表不包括在内。

Opco截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Opco截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及Beacon截至2021年4月30日止四个月期间的历史经审核综合经营报表按备考基准合并，犹如Beacon交易已于2021年1月1日完成。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示于Beacon交易于指定日期进行时业务的实际业绩及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合业务业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息受若干不确定性和假设的影响，如附注所述。

未经审计的备考简明合并财务信息应与以下内容一并阅读：

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

(单位为千，不包括每股和每股金额)

注1--交易说明

信标交易

2021年6月30日，Opco和 Ares签署了交换协议(The交换协议“)，其中概述了在2021年4月30日基本上达成一致的条款。根据交换协议，Opco发行了一张无抵押可转换本票(“可兑换的 备注“)作为阿瑞斯将其在Beacon合资公司58%的B级单位转让给Opco的回报转让协议“)。 上述对价的转移日期定为2021年5月1日。根据2021年4月30日的协议，Opco于2021年5月1日获得了Beacon合资公司的单方面控制权。

附注2--陈述的依据

未经审计的备考简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。版本33-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(“交易 会计调整“)，并说明已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。只有交易会计调整 在未经审计的备考简明综合财务信息及其附注中列报。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已确认及呈列，以提供交易完成后理解合并后公司所需的相关资料 。

管理层在确定交易会计调整时作出了重大的估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据该等初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的 资料有重大差异。

信标交易

收购Beacon 一直被视为业务合并，并已使用收购方法入账。Opal已记录收购日从Beacon收购的资产和负债的公允价值。

附注3-对Beacon财务报表的重新分类 列报

对截至2021年4月30日的四个月的形式简明合并经营报表进行了以下重新分类 调整，以使Beacon财务报表的列报与Opco的财务报表列报一致：

附注4-对未经审计的备考简明合并经营报表进行调整

截至2021年12月31日的年度未经审计的简明预计合并经营报表中包含的预计调整如下：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在 本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一节中，提到的“Opal”、“We”、 “Us”、“Our”和“Company”是指欧普燃料公司。 以下讨论和分析应与本公司截至2022年9月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表以及本招股说明书/要约中其他部分包含的经审计综合财务报表及其说明一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包括某些反映我们当前预期的前瞻性陈述。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。

概述

我们 是一家可再生能源公司，专门从事沼气的捕获和转换，用于(I)生产可再生天然气(“RNG”)，用作重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)利用可再生能源(“可再生电力”)发电以出售给公用事业公司，(Iii)与可再生天然气和可再生电力相关的环境属性(定义如下)的产生和销售，以及(Iv)将可再生天然气作为管道优质天然气进行销售。我们还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转换项目 目前使用垃圾填埋气和牛粪作为沼气的来源。此外，我们最近已经开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻求机会，使其沼气来源多样化， 其他废气来源。“环境属性”一词是指美国联邦、州和地方政府的激励措施，以可再生能源识别号码(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料标准(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目制造商，以促进可再生能源的使用。我们分别设计、开发、建设、为全国各地提供RNG和/或压缩天然气(“CNG”)以取代柴油作为车队运输燃料的车队运营和服务加油站。

该公司前身为Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”)，是一家于2021年1月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、重组或类似的业务合并。Opal Fuels LLC成立于2020年12月，是根据特拉华州法律成立的Opal HoldCo的全资子公司。2020年12月31日，Fortistar LLC及其某些关联实体以共同控股重组的方式将其在下列法人实体中的所有权权益贡献给Opal Fuels：TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Conpansion LLC和Fortistar甲烷 4 LLC。于2021年12月2日，本公司与Opal Holdco及Opal Fuels订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

业务合并

2022年7月21日，我们完成了业务合并。在实施业务合并、以下所述的公开股份赎回、相关管道投资的完成以及前ArcLight部门的分离后，目前(I)已发行并已发行的A类普通股有25,671,390股，(Ii)已发行并已发行的D类普通股有144,399,037股，(3)没有B类普通股，已发行和已发行的每股面值$0.0001 (B类普通股的股份没有任何经济价值，但其持有人每股有一票的权利)及(Iv)我们的C类普通股没有股份，每股面值$0.0001，(“C类普通股”)已发行和已发行的(C类普通股的股份使其持有人每股有五票的投票权)。 A类普通股和权证于2022年7月22日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“OPAL”和“OPALW”。

最近的发展

构造更新

发展动态

新冠肺炎的影响

为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个安全委员会，监督我们遵守联邦、州和地方政府的规定 ，并确保公司遵守疾病控制中心的指导方针，以维护员工的安全工作条件。 我们实施的一些协议包括将面对面工作限制在必要人员身上，并执行体温检查。自2020年3月以来，我们的员工在可行的情况下远程工作，最大限度地减少出差和其他非必要的接触。此外，我们还为员工提供免费的新冠肺炎检测和个人防护用品，以保障他们的安全和福祉。

截至本招股说明书/报价发布之日，新冠肺炎疫情对我们运营结果的经济影响相对较小。

新冠肺炎的持续时间和未来的经济严重性仍不确定，我们的运营结果和财务状况可能会在未来因新冠肺炎而面临实质性的不利影响。

关键会计政策

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的中期简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用于中期财务报表的美国证券交易委员会规则和规定编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表日期资产和负债、收入、费用和权证的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指反映对不确定性的重大判断，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。由于对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的中期未经审计的精简合并财务报表，它们不包括通常包括在合并财务报表中的关键会计政策的所有信息。因此，这些关键会计政策的详细说明应与公司当前8-K年度报告 中包含的合并财务报表及其注释一起阅读，该报告已提交给美国证券交易委员会 on July 27, 2022.

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、于简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出报告金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。本公司的重大估计及假设涉及物业、厂房及设备的使用年限、基于股票的补偿价值及衍生工具的公允价值，包括认股权证负债、溢价负债、远期购买协议认沽期权、利率掉期及商品掉期合约。实际结果可能与这些估计不同。

影响我们运营结果的关键因素和趋势

影响我们运营结果和财务状况的主要因素是RNG、可再生能源和相关环境属性的市场，以及获得合适的沼气生产资源。有关影响我们业务的其他因素和趋势，请参阅 “风险因素在本招股说明书/要约交换的其他地方。