美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年《证券交易法》
2022年11月
委托公文编号：001-38264
四季教育(开曼群岛)有限公司
上海市静安区豫园路309号紫安大厦1301室
PRC 200040
(主要执行办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。
表格20-F |
|
表格40-F |
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：
1
四季教育(开曼群岛)有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括共享数据和每股数据)
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
2月28日， |
|
|
8月31日， |
|
|
8月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物 |
|
|
262,429 |
|
|
|
328,276 |
|
|
|
47,652 |
|
应收账款和合同资产净额 |
|
|
2,037 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
153 |
|
其他应收款、存款和其他资产，净额 |
|
|
11,979 |
|
|
|
7,349 |
|
|
|
1,067 |
|
关联方应付款项，净额 |
|
|
3,534 |
|
|
|
7,615 |
|
|
|
1,105 |
|
短期投资 |
|
|
89,544 |
|
|
|
15,806 |
|
|
|
2,294 |
|
公允价值下的长期投资--流动 |
|
|
156,459 |
|
|
|
16,923 |
|
|
|
2,457 |
|
流动资产总额 |
|
|
525,982 |
|
|
|
377,024 |
|
|
|
54,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金 |
|
|
10,273 |
|
|
|
9,538 |
|
|
|
1,385 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
8,643 |
|
|
|
9,580 |
|
|
|
1,391 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
35,482 |
|
|
|
37,116 |
|
|
|
5,388 |
|
无形资产，净额 |
|
|
3,265 |
|
|
|
2,871 |
|
|
|
417 |
|
递延税项资产 |
|
|
869 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
202 |
|
长期投资，净额 |
|
|
14,000 |
|
|
|
27,500 |
|
|
|
3,992 |
|
公允价值下的长期投资--非流动 |
|
|
- |
|
|
|
146,684 |
|
|
|
21,292 |
|
其他非流动资产 |
|
|
4,019 |
|
|
|
1,918 |
|
|
|
278 |
|
非流动资产总额 |
|
|
76,551 |
|
|
|
236,602 |
|
|
|
34,345 |
|
总资产 |
|
|
602,533 |
|
|
|
613,626 |
|
|
|
89,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付关联方的款项 |
|
|
883 |
|
|
|
583 |
|
|
|
85 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
68,289 |
|
|
|
64,918 |
|
|
|
9,423 |
|
经营租赁负债--流动负债 |
|
|
3,185 |
|
|
|
4,525 |
|
|
|
657 |
|
应付所得税 |
|
|
14,722 |
|
|
|
14,708 |
|
|
|
2,135 |
|
递延收入 |
|
|
6,492 |
|
|
|
6,677 |
|
|
|
969 |
|
流动负债总额 |
|
|
93,571 |
|
|
|
91,411 |
|
|
|
13,269 |
|
2
四季教育(开曼群岛)有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括共享数据和每股数据)
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
2月28日， |
|
|
8月31日， |
|
|
8月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
|
725 |
|
|
|
571 |
|
|
|
83 |
|
经营租赁负债--非流动负债 |
|
|
5,743 |
|
|
|
6,672 |
|
|
|
969 |
|
非流动负债总额 |
|
|
6,468 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
1,052 |
|
总负债 |
|
|
100,039 |
|
|
|
98,654 |
|
|
|
14,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总股本 |
|
|
502,494 |
|
|
|
514,972 |
|
|
|
74,752 |
|
负债和权益总额 |
|
|
602,533 |
|
|
|
613,626 |
|
|
|
89,073 |
|
3
四季教育(开曼群岛)有限公司
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位，不包括共享数据和每股数据)
|
|
截至8月31日的六个月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
--来自第三方的收入 |
|
|
178,378 |
|
|
|
9,899 |
|
|
|
1,437 |
|
--关联方收入 |
|
|
238 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
569 |
|
总收入 |
|
|
178,616 |
|
|
|
13,816 |
|
|
|
2,006 |
|
收入成本 |
|
|
(111,169 |
) |
|
|
(10,258 |
) |
|
|
(1,489 |
) |
毛利 |
|
|
67,447 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
517 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
|
(53,064 |
) |
|
|
(26,343 |
) |
|
|
(3,824 |
) |
销售和市场营销费用 |
|
|
(17,649 |
) |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(367 |
) |
无形资产和商誉减值损失 |
|
|
(44,562 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他长期资产减值损失 |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
营业亏损 |
|
|
(55,699 |
) |
|
|
(25,311 |
) |
|
|
(3,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补贴收入 |
|
|
1,894 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
180 |
|
利息收入，净额 |
|
|
2,020 |
|
|
|
377 |
|
|
|
55 |
|
其他收入/(支出)，净额 |
|
|
1,177 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(116 |
) |
所得税前亏损和以下项目的亏损 |
|
|
(50,608 |
) |
|
|
(24,495 |
) |
|
|
(3,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税(费用)/福利 |
|
|
(2,121 |
) |
|
|
642 |
|
|
|
93 |
|
权益法投资损失 |
|
|
(36,499 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
(89,228 |
) |
|
|
(23,853 |
) |
|
|
(3,462 |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
(467 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(282 |
) |
四季教育(开曼群岛)有限公司的净亏损。 |
|
|
(88,761 |
) |
|
|
(21,913 |
) |
|
|
(3,180 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
(3.84 |
) |
|
|
(1.03 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
稀释 |
|
|
(3.84 |
) |
|
|
(1.03 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
23,131,195 |
|
|
|
21,238,806 |
|
|
|
21,238,806 |
|
稀释 |
|
|
23,131,195 |
|
|
|
21,238,806 |
|
|
|
21,238,806 |
|
4
四季教育(开曼群岛)有限公司
未经审计的简明综合损益表
(以千为单位，不包括共享数据和每股数据)
|
|
截至8月31日的六个月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
净亏损 |
|
|
(89,228 |
) |
|
|
(23,853 |
) |
|
|
(3,462 |
) |
其他综合(亏损)收入，税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
(251 |
) |
|
|
34,317 |
|
|
|
4,981 |
|
综合(亏损)收益 |
|
|
(89,479 |
) |
|
|
10,464 |
|
|
|
1,519 |
|
减去：非控股权益应占综合亏损 |
|
|
(467 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(282 |
) |
四季教育(开曼群岛)有限公司的综合(亏损)收入。 |
|
|
(89,012 |
) |
|
|
12,404 |
|
|
|
1,801 |
|
5
最新发展
股份回购计划
2022年11月18日，四季教育(“本公司”)董事会批准了一项股份回购计划(“该计划”)，根据该计划，公司有权在未来12个月内以美国存托股份(“ADS”)的形式回购其本身的普通股，总价值最高可达500万美元。该公司计划从其可用营运资金、现有现金余额或经营活动提供的未来现金中为该计划提供资金。
公司根据该计划提出的回购可能会不时通过各种方式进行，包括公开市场购买和私下协商的交易。每股价格上限将由本公司董事会授权，由行政总裁不时酌情厘定。建议的股票回购可能在公开市场上以现行市场价格进行，这取决于许多因素，包括但不限于股价、交易量和一般市场状况，以及公司的营运资金要求、一般商业状况和其他因素，以及遵守修订后的1934年证券交易法规则10b5-1和/或规则10b-18的适用规则。公司董事会将定期审查该计划，并可能授权调整其条款和规模。
业务拓展
沉浸式学习计划
该公司继续推进其学习营计划，创造身临其境的学习体验，以满足小组和个人学习者新出现的基于情景、体验式和互动式的学习和培训需求。正如国务院于2022年1月20日发布的中国第14个五年旅游发展规划中提出的那样，研习营产品和服务是国家面向2025年及以后的现代旅游路线图推动的优质旅游产品之一。在国家这一努力的支持下，将在全国范围内建立一批学习资源强大、课程设置全面、充实活动有力、安全措施高水平的学习营地，为中小学生学习营地的需求提供先进的设施和支持。此外，中国的中央政府已经制定了一项战略计划，大力发展乡村旅游，包括文化遗产和乡村旅游。精选农业旅游项目和民族文化特色村镇，纳入中小学生沉浸式科普中心和农业培训中心发展。
有利的政策格局和对高质量教育项目不断增长的需求，以及公司强大的执行能力，都继续支撑着学习营业务的增长势头。该公司的第一个营地位于湖北省，在过去的夏季开始试运营，尽管采取了COVID遏制措施，但仍受到客户的好评。此外，该公司在建设其研究营地管道方面取得了良好的进展。其在安徽省涉县的第二个营地的建设现已完成，不久将开始运营。涉县是中国最著名的旅游城市之一，拥有丰富的历史文化遗产。该公司还开始建设其在江西省婺源的第三个营地的设施，该营地被称为“中国最美的乡村”。婺源露营地将为学生提供更多的实践农业实践项目，以丰富他们的体力工作经验和技能。
学习技术和内容解决方案
在不断努力捕捉和满足动态教育服务环境中不断变化的需求的过程中，公司在创建、开发和推出针对不同学习场景量身定做的内容解决方案方面取得了重大进展。凭借其在K-12教育市场的广泛专业知识和资源，公司开发了一系列涵盖课程开发的产品，
6
一个数字学习系统，一个学生管理平台，并为教育机构和K-12学校提供推广援助。
在开发和迭代高质量教育内容的整体方法的支持下，该公司于2022年9月成功推出了专门介绍小学数学教育的新书系列。该出版物以一套印刷的数学教程和练习以及视频教程为特色，以补充学生的学术学习体验，帮助年轻学习者发展强大的数学理解技能，并提高学生的数学表现。公司已经建立了该产品的销售团队和分销渠道网络，目前正在进行考试系统的研发，该系统将补充多媒体内容，最终为用户提供闭环学习体验。
丰富学习计划
该公司还继续提供广泛的专业设计的丰富学习计划，以提高青年学习者的科学、文化和审美素养。该公司的丰富产品包括书法、艺术、朗诵、桥牌、围棋和数独。展望未来，公司将进一步探索新的商机，按照相关规章制度提供教育服务。
汇率信息
为方便读者，本公告包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元的内容。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率为6.8890元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2022年8月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。
安全港声明
本报告包含前瞻性陈述。这些陈述，包括与公司未来财务和经营结果有关的陈述，是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，基于对公司和行业的当前预期、假设、估计和预测。潜在的风险和不确定性包括但不限于与中国的行业法规和政策、其目标和战略、其保持和增加学员人数的能力、中国的总体经济状况以及本公司达到维持其美国存托凭证在纽约证券交易所或其他证券交易所上市所需标准的能力，包括其纠正任何违反纽约证券交易所持续上市标准的能力。本报告中提供的所有信息都是截至本文发布之日的信息，公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况，或公司预期的变化，除非法律另有要求。尽管公司认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但它不能向您保证其预期将被证明是正确的，并提醒投资者，实际结果可能与预期结果大不相同。有关该公司面临的风险和不确定性的更多信息包括在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中，包括其20-F表格的年度报告。
7
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
四季教育(开曼群岛)有限公司 |
||
|
|
|
发信人： |
|
/s/一作 |
姓名： |
|
易佐 |
标题： |
|
首席执行官 |
日期：2022年11月18日
8