目录

在对我们的证券进行投资之前，您应阅读本招股说明书以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的信息。有关更多信息，请阅读“在哪里可以找到更多信息”。除本招股章程所载资料及以参考方式并入的文件或吾等所准备的任何免费书面招股章程所载资料外，本行及配售代理并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其日期或通过引用并入的适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股和系列认股权证的任何销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册说明书的一部分，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。

您仅应依赖在本招股说明书、任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过引用而并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何随附的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股章程及任何随附的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程(如有)，不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或招揽购买证券的要约，而出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程副刊及任何相关的自由写作招股章程(如有)所包含的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或吾等以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程副刊及任何相关的自由写作招股章程是在稍后的日期交付或出售证券。

我们没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书或任何免费编写的招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行以及本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“SenesTech”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指SenesTech，Inc.、特拉华州的一家公司和我们的子公司。我们目前在美国使用的注册商标包括SenesTech，我们的徽标包括“Sound Science”。有效的解决方案。和ContraPest。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或适用所有人不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书包含并参考了基于我们自己的内部估计以及独立的行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书所载市场及行业数据或以引用方式并入本文的文件的任何错误陈述，但这些估计涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括本招股说明书中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的非历史性陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的规定。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“继续”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的否定，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书中的具体前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•        我们预计将继续寻求监管部门的批准和对现有的ContraPest美国注册的修订，以扩大ContraPest的市场适销性和用途，如果ContraPest开始产生足够的收入，监管部门将批准美国以外的其他司法管辖区；

•        我们相信，在害虫控制行业中，ContraPest在攻击雄性和雌性老鼠的生殖系统方面是独一无二的；

•        我们相信，我们的现场数据显示，ContraPest将导致老鼠数量的持续减少；

•        我们相信，ContraPest是美国环保局批准的第一种也是唯一一种用于管理啮齿动物种群的非致命性生育控制产品；

•        我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损；

•        我们预计，2022年9月30日的现金和现金等价物，加上预期收入和我们股权证券的任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来三到六个月的资金；

•        我们相信，销售额增加的部分原因是我们继续专注于互联网销售计划，加强了战略合作伙伴关系，以及与主要分销商和PMP的合作；

•        我们相信，我们现场销售组织的销售活动增加的部分原因是我们推出了新的Elevate产品；

•        我们计划继续利用各种形式的股票薪酬奖励来吸引和留住合格的员工；

•        我们预计，在可预见的未来，基于股票的薪酬支出将继续占我们销售、一般和行政费用的很大一部分；

•        我们预计我们的费用将继续或增加与我们正在进行的活动，特别是当我们专注于市场营销和销售的ContraPest；

•        我们预计未来将继续授予股票期权和其他基于股权的奖励，如限制性股票单位，并在未来期间继续确认基于股票的薪酬支出；

•        我们的目标是将资源转化为商业化，显著降低我们每年的烧伤率，实现50%或更高的利润率；

•        联邦、州和市政预算可能会推迟或阻碍他们近期购买我们产品的能力；

•        我们认为，新冠肺炎疫情对我们购买原材料所依赖的供应商的长期影响可能会影响未来的制造业务；

•        我们维护并获得监管部门对我们的产品和候选产品的批准；

•        我们成功地将ContraPest商业化；

•        我们有能力获得市场接受度、商业可行性和ContraPest和其他产品的盈利能力；

•        我们有能力营销我们的产品，并建立一支有效的销售队伍和营销基础设施，以创造可观的收入；

•        我们的研究和开发活动取得成功；

•        我们有能力留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们的业务；

•        我们满足营运资金需求的能力；

•        我们对收入、现金流、费用、资本需求和额外融资需求的估计或预期；

•        我们相信，如果我们在ContraPest的商业化过程中遇到持续的问题或延迟，我们之前的亏损和预期的未来亏损可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、在未来获得额外融资以及继续作为持续经营企业的能力产生负面影响；

•        我们相信我们可能会受到应收账款中信用风险的集中影响；

•        我们相信我们现有的设施是足够的，并满足我们目前对商业、制造和研究的需求；

•        我们有能力和时间改善我们的成本结构和毛利率，并限制我们的现金消耗；

•        我们的业务计划，包括研发计划；

•        我们达成战略安排并从这些安排中实现预期结果的能力；

•        我们的设施是否足以应付目前的需要；

•        实地研究、其他研究和试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进度和结果；

•        我们相信针对我们的指控没有根据，我们打算对这些指控进行积极辩护；

•        我们相信，针对我们的诉讼不太可能对我们的运营产生实质性影响；

•        我们的财务业绩，包括我们为运营提供资金的能力；以及

•        与我们的项目、竞争对手和我们的行业有关的发展和预测，包括立法发展和这些发展带来的影响。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和情况，这些风险、不确定性和情况很难预测，可能会导致我们自己或我们行业的实际结果与这些陈述明示或暗示的未来结果大不相同。因此，由于各种因素的影响，实际结果可能与声明中预期或表述的结果有实质性差异，这些因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A部分“风险因素”中讨论的那些，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的那些。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同。这些因素包括：

•        新冠肺炎大流行的影响和影响；

•        我们产品的成功商业化；

•        市场对我们产品的接受度；以及

•        对我们产品的监管批准和监管，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时发现的其他因素和风险，包括本招股说明书。

本文中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本新闻稿发布之日我们所掌握的信息，且仅限于截至该日的陈述。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书发布之日对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。

风险因素

投资于我们的证券，包括我们的普通股、我们的Pre-资金支持认股权证和我们的系列认股权证，涉及许多风险。除非你能承受投资的全部损失，否则你不应该投资。您应仔细考虑下列风险，并在我们最新的Form 10年度报告中的“风险因素”一节中进行讨论-K与本招股说明书中的其他信息以及本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，包括我们未来关于表格10的报告一起并入本文作为参考-K和10-Q。下面描述的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失购买我们证券的全部或部分资金。我们的实际结果可能与这些远期预期的结果大不相同。-看起来由于这些因素和其他因素造成的报表。

另见“转发”标题下所载的声明-看起来声明。“

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，其中包括与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

•        我们的成功依赖于ContraPest的成功商业化。

•        ContraPest和我们的其他候选产品如果获得批准，可能无法获得商业成功所需的足够的市场接受度。

•        如果我们不能成功地将我们的产品商业化，特别是ContraPest，我们就不会盈利。

•        我们将需要额外的资金来资助我们的运营。如果需要，如果不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。

•        ContraPest是我们销售的第一款产品，如果我们无法建立和维护有效的销售队伍以及营销和分销基础设施，或建立和依赖可接受的第三方关系，我们可能无法产生任何收入。

•        如果我们被认为参与了这些用途的推广，滥用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害，导致产品责任诉讼，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，任何这些用途都可能给我们的业务带来高昂的代价。

•        冠状病毒大流行可能会继续对我们的业务造成不利影响，其他类似的公共卫生危机可能会导致类似或其他损害。

•        我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。

与监管事项有关的风险

•        美国环保局和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时且不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务可能会失败。

•        即使在收到对ContraPest和我们其他候选产品的任何监管批准后，我们仍将继续面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

•        我们未来的成功可能还取决于监管部门对其他候选产品的批准和商业化。

•        即使在收到对ContraPest和我们其他候选产品的任何监管批准后，我们仍将继续受到我们制造工艺和广告实践的监管。

•        如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，将阻止ContraPest或任何其他候选产品在这些司法管辖区销售。

与我们的运营和供应链相关的风险

•        我们依赖关键人员来经营我们的业务。如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

•        我们有内部制造能力来满足我们当前和近期对ContraPest的预测需求，但是，我们必须开发额外的制造能力或依赖第三方来生产我们的产品来满足未来的需求，我们的单一地点制造业务可能会被中断。

•        我们将需要扩大我们的业务并扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

•        业务或供应链中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和支出，特别是因为我们的供应商有限，而一种关键成分目前来自中国。

•        我们依赖雷公藤甲素，这是ContraPest的关键成分，来源有限，必须处于非常精炼的状态。

•        与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权相关的风险和法律行动

•        如果我们不能获得或保护知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

•        知识产权不一定能解决我们可能拥有的任何竞争优势所面临的所有潜在威胁。

•        我们的技术可能被发现侵犯了第三方的知识产权。

•        我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

•        在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

•        针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

与我们的报告和网络安全相关的风险

•        我们还没有完全评估我们对财务报告的内部控制。如果我们未来遭遇重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股价值。

•        与我们的业务相关的隐私泄露和其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。

与我们的股本、融资和股票交易相关的风险

•        自我们成立以来，我们每个季度都出现了重大的运营亏损，并预计未来我们将继续遭受重大的运营亏损。

•        如果我们无法继续作为一家持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值。

•        筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

•        我们的股价波动很大，这可能会使我们面临证券集体诉讼，您对我们证券的投资可能会缩水。

•        未来大量普通股的出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。

•        活跃的股票市场可能不会继续发展，投资者可以转售我们的普通股。

•        如果证券或行业分析师或其他信息来源不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告或其他有关我们业务的信息，我们的股价和交易量可能会下降。

•        我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

•        我们的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

•        在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

•        我们的公司文件、特拉华州法律和某些认股权证包含可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。

与此次发行相关的风险

•        管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

•        公开发行价格将由我们的董事会制定，并不一定代表我们普通股的实际或市场价值。

•        如果您购买本次发行中出售的普通股或预筹资权证，您将因此次发行和未来的股票发行而立即经历稀释。

•        本次发行中发行的预融资权证或系列权证没有公开市场。

•        在本次发行中购买的预融资权证或系列认股权证的持有人将没有普通股持有人的权利，直到这些持有人行使他们的系列认股权证并收购我们的普通股。

•        本招股说明书提供的系列认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。

•        出售我们的普通股或预筹资权证(视情况而定)，以及本次发售中的系列认股权证，可能导致某些已发行认股权证的行使价重置。

•        在本次发售中，包括在单位内的普通股或在行使系列认股权证或配售代理认股权证时可发行的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

•        本次发行的系列权证具有投机性。

•        我们不打算在可预见的将来支付普通股的任何现金股息，因此，您在普通股投资的任何回报必须来自普通股公平市值和交易价格的增加。

•        这是最大的努力。我们不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本额，包括我们的近期业务计划。

与我们的业务相关的风险

我们的成功依赖于ContraPest的成功商业化。

环保局批准了ContraPest的注册批准，自2016年8月2日起生效，截至2018年7月12日，我们已经在所有50个州和哥伦比亚特区收到了ContraPest的注册。然而，我们还没有大量销售ContraPest，这是我们迄今为止唯一可以商业化和产生收入的产品。

ContraPest和我们的其他候选产品如果获得批准，可能无法获得商业成功所需的足够的市场接受度。

即使在收到对ContraPest的监管批准或未来我们其他候选产品的监管批准之后，此类产品也可能无法获得市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括以下因素：

•        候选产品相对于替代性或互补性产品的潜在优势和感知优势；

•        我们的销售和营销努力以及我们的合作者的努力的有效性；

•        试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•        候选产品被批准的用途、适应症或限制；

•        美国环保局或其他监管机构的产品标签或产品插页要求；

•        我们的产品以及未来竞争产品或替代产品进入市场的时机；

•        相对方便和易用；以及

•        与该产品有关的不良宣传。

如果我们不能成功地将我们的产品商业化，特别是ContraPest，我们就不会盈利。

如果我们批准的任何候选产品不能获得足够的市场接受度，我们将无法产生显著的收入或盈利。ContraPest的商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•        执行我们的商业战略，成功地扩张我们的商业组织；

•        我们成功地教育终端用户了解ContraPest的好处、管理和使用；

•        我们自己或我们的潜在战略合作伙伴的营销、销售和分销战略和运营的有效性；

•        说服PMP大量使用ContraPest，以加强或取代其目前的灭鼠剂使用战略；

•        继续完善我们的定价策略；

•        我们有能力使用商业上可接受的工艺并以足够的规模生产大量ContraPest，以满足预期需求，并使我们能够降低制造成本；以及

•        ContraPest的持续可接受的安全概况。

其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们不能成功地将ContraPest商业化，我们可能无法获得足够的收入或利润来继续我们的业务。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营。如果需要，如果不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。

ContraPest的商业化和开发更多的候选产品，包括进行实验和实地研究，获得并保持监管部门的批准，以及将任何获准销售的产品商业化，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们推进商业化活动的时候。我们可能会扩大我们的业务，由于许多因素，其中一些可能是我们目前未知的，我们的费用可能比预期的要高。获得额外的资金可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响，包括ContraPest。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求采取某些行动，包括：

•        显著推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发或商业化，包括ContraPest；

•        为ContraPest或我们的任何其他候选产品的制造、销售和分销寻找战略合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的或以比其他方式更不利的条款更早地进行；以及

•        放弃或以不利条款许可我们的技术或候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。

上述任何事件的发生都将对我们的业务、经营结果和前景以及我们开发候选产品的能力产生重大不利影响。

ContraPest是我们销售的第一款产品，如果我们无法建立和维护有效的销售队伍以及营销和分销基础设施，或建立和依赖可接受的第三方关系，我们可能无法产生任何收入。

我们继续为我们产品的销售、营销和分销开发功能基础设施，建立和维护这样的基础设施的成本可能会超过这样做的成本效益。为了营销ContraPest和任何其他可能在EPA和类似的外国监管机构注册的产品，我们必须继续建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些我们将产生巨额成本的服务。如果我们无法建立和保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生足够的产品收入来实现盈利。如果没有一个有效的内部商业组织或第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法成功竞争。

如果我们被认为参与了这些用途的推广，滥用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害，导致产品责任诉讼，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，任何这些用途都可能给我们的业务带来高昂的代价。

客户、技术人员或服务提供商可能会以与产品预期用途不一致的方式使用我们的产品。我们对营销人员和销售代表进行培训，使其不将我们的产品用于预期用途以外的用途，但是，我们不能以其他方式防止所有误用情况。此外，我们聘请来帮助满足对我们产品需求的营销和销售代表可能没有接受过适当的培训，或者没有足够的工作知识来充分建议我们的客户如何安全地使用我们的产品。滥用我们的产品可能会增加客户受到伤害的风险，这可能会损害我们在市场上的声誉，并可能导致产品责任诉讼。

冠状病毒大流行可能会继续对我们的业务造成不利影响，其他类似的公共卫生危机可能会导致类似或其他损害。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的爆发导致美国和世界各地的商业空间、工业设施和其他空间和企业，包括我们经营或目标销售的地点，受到广泛的旅行和运输限制，并关闭。因此，我们的业务受到了影响，我们可能面临持续或更多的不利影响。即使一旦新冠肺炎作为流行病已经消退，世界经济已经适应了任何持续的影响，另一场类似影响的公共卫生危机也可能发展起来，损害我们的业务、财务业绩和流动性。我们的业绩和财务状况可能会受到联邦或州立法或其他类似法律、法规、命令或其他政府或监管行动或最佳实践的不利影响，这将对我们运营我们的业务或客户运营其业务的能力施加新的限制。新冠肺炎大流行或类似公共卫生危机的持续影响可能在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况目前尚不清楚，将取决于未来的发展，包括公共卫生影响的最终严重程度和持续时间，以及政府当局、企业或个人可能主动采取的进一步行动。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月发动全面军事入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰战争导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事入侵，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括美国和欧盟同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的股权或债务融资。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。战争、制裁和随之而来的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如，由于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会增加网络安全攻击的风险，包括俄罗斯或其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动而进行的网络安全攻击。对我们或我们的第三方提供商或其他系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。目前，据我们所知，我们不认为我们经历过任何与俄罗斯和乌克兰冲突有关的网络攻击。尽管我们已采取措施加强对此类攻击的保护，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施足够的预防措施，也无法保证我们将迅速发现并解决任何此类破坏或安全漏洞。乌克兰和俄罗斯之间的长期冲突，冲突的任何升级，以及美国、英国、欧盟、加拿大和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制，以及上述对我们的业务(包括该地区和整体)以及更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

与监管事项有关的风险

美国环保局和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时且不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务可能会失败。

对于含有一种或多种新活性成分的产品，EPA的审查过程通常需要大约两年的时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。此外，我们继续寻求批准，以扩大标签和使用ContraPest的名称，以扩大其市场和可用性。我们的努力可能无法获得美国环保局关于ContraPest或我们的候选产品的批准，或由于许多原因而无法获得类似的外国监管机构的批准，包括以下原因：

•        对我们试验的设计或实施存在分歧；

•        未能证明候选产品是安全的或根据我们的声明工作；

•        未能证明候选产品的好处大于其风险；

•        在我们对数据的解释上存在分歧；

•        在是否接受试验结果的问题上存在分歧；

•        从试验中收集的数据不足以获得监管部门的批准；

•        与我们的制造过程相关的不可修复的或严重的合规性问题；或

•        审批政策或法规的变化，使我们的数据不足以进行审批。

这些因素中的任何一个，其中一些是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准提交材料的能力。在我们寻求监管批准的过程中，任何此类挫折都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

即使在收到对ContraPest和我们其他候选产品的任何监管批准后，我们仍将继续面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

即使在收到对ContraPest或我们的候选产品的任何监管批准后，我们的产品仍将受到美国环保局和类似的州和外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告安全和其他上市后信息。

任何产品的安全状况在获得批准后，都将继续受到美国环保局、州政府和类似外国监管机构的密切监测。此外，我们可能会不时被要求向美国环保局和州政府法规机构提供进一步的检测结果和证书。

例如，我们发现为我们的一种活性成分提供适用的稳定性测试结果具有挑战性，部分原因是最终产品中使用的量很少，并继续与美国环保局合作，为活性成分稳定性制定适当的生物和/或化学测量方法。由于我们的数据继续证明了ContraPest的长期疗效，我们相信这项测试是我们将解决的问题。

如果EPA或类似的外国监管机构在批准ContraPest或任何其他候选产品后了解到新信息，或者我们无法充分完成所需的测试和认证要求，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括以下：

•        我们可能会被迫暂停此类产品的销售；

•        监管部门在满足某些程序要求后，可以撤回对此类产品的批准；

•        监管当局可能要求在标签上附加警告，这可能会减少使用或以其他方式限制此类产品的商业成功；

•        环境保护局或其他监管机构可以发布安全警报、新闻稿或其他包含对此类产品的警告的通信；

•        美国环保局可能要求建立或修改限制使用，或者类似的外国监管机构可能要求建立或修改类似的战略，例如，可能限制我们产品的分销，并对我们施加繁重的执行要求；

•        我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的试验；

•        我们可能会被起诉，并对造成的损害承担责任；

•        我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

•        我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，现有的政府法规可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对ContraPest或任何其他候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的和/或受到不同营销要求或罚款或加强的政府监督和报告义务的任何营销批准，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们未来的成功可能还取决于监管部门对其他候选产品的批准和商业化。

我们正在积极开发一种半固体产品和一种控制老鼠生育能力的产品。我们不能在美国将我们的候选产品商业化，除非首先获得EPA和任何相关适用州当局对每种产品和每种使用模式的监管批准。在获得监管机构批准用于目标适应症的任何候选产品的商业销售之前，法律要求申请者通过实验室和实地研究以及相关数据证明，候选产品将在不对环境造成不合理不利影响的情况下履行其预期功能。美国环保局或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持可能推迟或阻止批准的额外数据。

即使在收到对ContraPest和我们其他候选产品的任何监管批准后，我们仍将继续受到我们制造工艺和广告实践的监管。

作为虫害防治产品的制造商，我们不断受到政府的监督，并受到环境保护局和其他监管机构的定期检查。如果我们或监管机构发现生产我们产品的工厂存在问题，监管机构可以对制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产，直到满足某些程序要求。任何此类事件或处罚的发生都可能限制我们营销ContraPest或任何其他候选产品并创造收入的能力。

此外，环保局严格规范虫害防治产品的广告和促销，这些虫害防治产品只能针对环保局批准的用途进行营销或推广，并与产品批准的标签保持一致。任何在美国获得批准的候选产品的广告和促销都将受到美国环保局、其他适用的州监管机构和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到执法行动、调查和调查，以及环境保护局施加的民事、刑事和/或行政制裁。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，将阻止ContraPest或任何其他候选产品在这些司法管辖区销售。

要在全球营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得外国监管批准，并保持对外国监管要求的遵守

可能会给我们带来严重的延迟、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区的推出。EPA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管当局的批准，但EPA的批准可能会影响外国监管当局的决定。如果我们无法获得ContraPest或我们任何其他候选产品的世界市场监管机构的批准，该候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会下降。

与我们的运营和供应链相关的风险

我们依赖关键人员来经营我们的业务。如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和经验丰富的管理、销售、研发和其他人员的能力。如果我们的一名或多名高管或关键员工终止雇佣、残疾或长期患病，我们可能无法更换他们的专业知识、全面整合新人员或复制以前的工作关系，他们的服务损失可能会显著延迟或阻碍我们研发和业务目标的实现。具有我们所需的行业技能和经验的合格人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。与我们竞争人才的许多其他公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及在该行业更成熟的历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。我们未能吸引和/或留住关键人员，可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。

我们有内部制造能力来满足我们当前和近期对ContraPest的预测需求，但是，我们必须开发额外的制造能力或依赖第三方来生产我们的产品来满足未来的需求，我们的单一地点制造业务可能会被中断。

我们现有的内部制造平台足以满足我们当前和近期对ContraPest的预测需求。我们可能需要花费大量的时间和资源来扩大这些制造设施，以完全满足未来的需求。如果我们无法发展全面的制造能力，我们可能无法在不依赖第三方制造商的情况下满足对我们产品的需求，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。

此外，如果我们的制造业务因任何原因失败或中断，包括由于劳动力、灾难和/或设备故障等原因，我们及时生产ContraPest的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的销售和声誉。我们只在一个地点运营，这意味着当我们的制造设施变得不可用时，我们没有后备设施来生产我们的产品。

我们将需要扩大我们的业务并扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2022年10月21日，我们有28名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、科学和财务人员以及其他资源。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•        识别、招聘、维持、激励和整合更多拥有我们所需要的专业知识和经验的员工；

•        有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；

•        管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系；

•        有效地管理我们的试验，我们预计将在许多实地研究地点进行试验；

•        改进我们的管理、开发、运营、营销、生产和财务报告系统和程序；以及

•        扩建我们的设施。

我们未能完成这些任务中的任何一项，都可能会阻碍我们成功地发展业务。

业务或供应链中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和支出，特别是因为我们的供应商有限，而一种关键成分目前来自中国。

我们的业务可能会受到各种潜在业务中断的影响，包括电力短缺、电信故障、缺水、洪水、火灾、地震、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或其他中断，我们主要为这些情况提供自我保险。我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。此外，我们依赖第三方提供各种原料和其他对生产我们的候选产品至关重要的物品。

我们目前为我们的两种有效成分雷公藤甲素和VCD各使用一家供应商。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选产品的能力将受到干扰。因为雷公藤甲素来自中国和其他亚洲国家，我们有更大的供应中断风险，包括关税和贸易争端，或者像新冠肺炎爆发这样的破坏性事件。影响我们或我们任何重要供应商的任何业务中断对我们运营的最终影响尚不清楚，但我们的运营和财务状况可能会遭受不利后果。此外，任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景的现金流产生不利影响。

我们依赖雷公藤甲素，这是ContraPest的关键成分，来源有限，必须处于非常精炼的状态。

如果我们不能开发雷公藤甲素的其他来源或替代品，雷公藤甲素是ContraPest的关键成分，我们以具有成本效益的价格生产ContraPest的长期能力可能会受到威胁。如果市场对雷公藤甲素的需求导致价格上涨超出了我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者导致精制成分的质量低于我们生产所需的质量，我们将ContraPest商业化的能力可能会受到限制或推迟，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，在这种情况下，如果我们获得必要的批准，预计我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

•        国外不同的监管要求；

•        关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；

•        经济疲软，包括通货膨胀或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•        在国际上居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•        外国税，包括预扣工资税；

•        外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

•        海外业务人员配备和管理困难；

•        在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•        根据修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；

•        挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

•        因任何影响国际原料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

•        地缘政治行动造成的商业中断，包括战争和恐怖主义。

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险和法律行动

如果我们不能获得或保护知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们专有技术和产品的知识产权保护。在我们认为合适的地方，我们寻求通过在美国和国际上提交与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。然而，我们的财力限制了我们在每一种情况下都寻求保护，因此我们可能会合理化并选择性地寻求昂贵的专利保护。专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并成为诉讼的主题。因此，我们的专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值，包括那些由第三方授权给我们的专利权，都是高度不确定的。

我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在美国国内还是国外。根据我们目前颁发的任何专利已经授予的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。如果我们无法获得和维持对我们的技术和产品的保护，或者如果获得的保护范围不够充分，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或优于我们的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。

关于专利权，我们不知道我们的任何技术或产品的任何未决专利申请是否会导致颁发保护该等技术或产品的专利，或者我们的许可专利是否会有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。此外，审查过程可能要求我们缩小未决专利申请的权利要求，这可能会限制如果这些申请发布，可能获得的专利保护范围。由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的或从第三方获得许可的已颁发的专利可能会在美国和国际上的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下，可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方对我们知识产权的侵犯或挪用，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

知识产权不一定能解决我们可能拥有的任何竞争优势所面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•        其他人可能能够制造与我们未来的产品相同或相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；

•        我们可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖了我们的某些发明；

•        其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•        我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•        我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的安全港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•        我们可能不会开发其他可申请专利或受保护的专有技术；

•        员工可能违反保密和专有发明转让协议，我们可能没有资源执行这些协议或以其他方式执行我们的专利权；以及

•        他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的技术可能被发现侵犯了第三方的知识产权。

第三方未来可能会就他们的专利、版权、商标和其他对我们重要的技术知识产权提出索赔或提起诉讼。主张的索赔和/或诉讼可能包括针对我们、我们的许可人或我们的供应商的索赔，指控我们的候选产品或这些产品的组件侵犯了知识产权。无论索赔的是非曲直，它们都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们不能向您保证许可证将以可接受的条款提供(如果有的话)。此外，由于可能出现重大损害赔偿，而这不一定是可预测的，因此即使是毫无根据的索赔也会导致巨额和解，这并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或以商业合理的条款和条件许可专有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的候选产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不采取某些行动，包括：

•        获得许可证，如果有的话，可能无法以商业上合理的条款获得许可证；

•        重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权；

•        停止使用声称为他人持有的标的物；

•        支付损害赔偿金；或

•        为诉讼或行政诉讼辩护，无论胜诉或败诉都可能代价高昂，并可能导致我们的财政和管理资源大量分流。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们的候选产品开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来制造我们自己的技术或产品或将其商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响，包括因侵权、合同或其他索赔而引起的诉讼。请参阅“法律诉讼”标题下的信息以及公司定期报告中财务报表的相关附注，其中的表格10-K、10-Q和8-K并入本文作为参考。诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务运营的注意力。诉讼或其他诉讼的结果受到重大不确定性的影响，一个或多个此类诉讼的不利解决可能导致声誉损害和/或重大金钱损失、强制令救济或和解费用，可能对我们的运营结果或财务状况以及我们开展目前业务的能力产生不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法以我们可以接受的条款提供保险。此外，无论是非曲直或结果如何，对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并降低我们股票的交易价格。

例如，我们已经意识到我们参与了一项交易，在该交易中，本公司的一名投资者可能根据一份尚未被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效的登记声明转售了约175,000股我们的普通股。因此，美国证券交易委员会可能会对我们提起诉讼，或者我们可能最终要对购买者撤销转售证券的诉讼负责。如果美国证券交易委员会对我们采取这样的强制行动，或者如果购买者提起这样的撤销诉讼，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与使用ContraPest和我们的任何其他产品相关的产品责任风险。如果我们不能成功地针对产品用户的索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致以下结果：

•        对我们可能开发的任何产品的需求减少；

•        终止实地研究或其他研究和开发工作；

•        损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•        相关诉讼的巨额抗辩费用；

•        给予原告巨额金钱赔偿；

•        收入损失；

•        从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•        无法将我们的候选产品商业化。

我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的产品的集体诉讼中，已经做出了大量判决，包括但不限于，我们的产品对人类或其他物种的任何潜在不利影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的报告和网络安全相关的风险

我们还没有完全评估我们对财务报告的内部控制。如果我们未来遭遇重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股价值。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

由于美国证券交易委员会规则为较小的报告公司设定了过渡期，我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。因此，我们尚未全面评估我们对财务报告的内部控制，无法保证我们迄今采取的措施，以及我们未来可能采取的任何措施，将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未来潜在的重大缺陷。

如果我们无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，成功弥补我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和纳斯达克上市的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会下跌。

与我们的业务相关的隐私泄露和其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。

我们正在通过我们新的电子商务工具进行销售，这依赖于信息技术系统和网络。我们还负责存储与我们的客户和员工相关的数据，并依赖第三方供应商存储、处理和传输个人和公司信息。消费者、立法者和消费者权益倡导者都越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份被盗和隐私。我们不控制我们的第三方服务提供商，也不能保证他们已经实施了合理的安全措施来保护我们员工和客户的身份和隐私，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵或安全漏洞。我们的系统和技术经常容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件阻止名单、计算机病毒、停电和其他我们无法控制的故障或中断的损坏、中断或中断。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼，以及对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能在未来因实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁，或遵守可能为应对这些威胁而颁布的州、联邦和国际法律而产生额外成本。

与我们的股本、融资和股票交易相关的风险

自我们成立以来，我们每个季度都出现了重大的运营亏损，并预计未来我们将继续遭受重大的运营亏损。

对产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品无法在商业上可行或无法获得监管机构批准的重大风险。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资以及研究赠款来为我们的业务提供资金。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得足够的收入来实现盈利。我们继续产生大量的销售、营销、研究、开发和其他与我们持续运营相关的费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个报告期都出现了亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为830万美元和840万美元。截至2022年9月30日的9个月，我们报告净亏损750万美元。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们自成立以来的累计赤字分别为1.201亿美元和1.13亿美元。

自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的专利产品候选产品并进行营销。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。特别是，我们预计在执行以下操作时会产生大量和增加的费用：

•        努力使我们的产品获得市场认可；

•        继续为ContraPest和我们可能获得监管批准的任何其他候选产品的销售、营销和分销建立基础设施；

•        扩大生产流程和数量，以实现ContraPest和我们获得监管批准的任何其他候选产品的商业化；

•        继续研究和开发ContraPest和我们的其他候选产品，包括从事任何必要的实地研究；

•        在不同的司法管辖区寻求对ContraPest和我们其他候选产品的监管批准；

•        扩大我们的研发活动，推进其他候选产品的发现和开发计划；

•        维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•        增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的临床开发和商业化努力以及作为上市公司的运营的人员。

我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果ContraPest或任何其他候选产品没有获得或保持足够的监管批准，或者如果获得批准，未能获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。

如果我们无法继续作为一家持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值。

我们自成立以来就出现了运营亏损，在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度意见中包含了一段解释性段落，提到了我们的运营净亏损和净资本不足，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果我们在ContraPest的商业化过程中遇到持续的问题或延迟，或比预期的费用更高，我们之前的亏损和预期的未来亏损可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、在未来获得额外融资以及作为持续经营企业继续经营的能力产生负面影响。我们不能保证，如有必要，我们将完全获得此类融资，或将以足够的金额或合理的条款获得此类融资。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们未来无法通过融资、产品销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易来产生额外资金，我们将耗尽我们的资源，将无法继续运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入，我们预计主要通过出售股权证券和债务融资，以及可能通过信贷安排以及政府和基金会赠款来满足我们的现金需求。我们也可能寻求通过第三方合作、战略联盟和类似的安排来筹集资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。

未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来可能无法获得足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。例如，在2020年间，我们完成了股权融资，导致发行普通股和购买普通股的认股权证，导致现有股东的股权被大幅稀释。同样，在2021年第一季度，我们再次发行普通股和认股权证以购买普通股，导致现有股东的额外大幅稀释。我们通常会在机会出现时筹集资金。

我们与投资者的某些协议和我们的未清偿认股权证包含对我们参与某些浮动利率交易(包括市场交易)的能力施加限制的条款，这可能会限制我们以足够的金额或可接受的条款获得融资的机会。出售额外的股本或可转换债务证券将稀释我们所有股东的权益，如果此类出售的视为发行价低于我们于2017年11月出售给投资者的已发行认股权证的当前行使价格，则根据该等认股权证所包含的价格调整保护，该等认股权证的行使价格将向下调整至视为发行价。我们的各种认股权证包含可能影响我们筹款的其他条款。关于本次发售，吾等可能同意修订某些重要买家在本次发售中持有的若干未偿还认股权证的条款。除其他事项外，任何此类修订都可能降低权证的行权价格或延长权证的行权期限。

通过信贷安排而产生的债务将导致固定付款义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力的限制，并可能对我们获取、销售或许可知识产权的能力施加限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排或其他营销或分销安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。

我们的股价波动很大，这可能会使我们面临证券集体诉讼，您对我们证券的投资可能会缩水。

我们的股票可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动，包括以下因素：

•        我们产品的市场接受度和商业化程度；

•        我们能够及时展示里程碑的成就，包括与创收、成本控制、成本效益来源供应和监管批准相关的成就；

•        我们有能力继续在纳斯达克上上市；

•        我们向监管机构提交的结果和时间；

•        我们的任何开发计划失败或中断；

•        在美国和非美国国家对我们的产品或我们竞争对手的产品的监管发展或执行；

•        未达到市场可接受的价格；

•        对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的监管行动；

•        我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动，或者我们继续遭受经营亏损；

•        来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略安排、合资企业、合作或资本承诺；

•        证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•        宣布或预期额外的融资努力，特别是如果我们可用于运营的现金大幅减少，或者如果融资努力导致某些未偿还认股权证的价格调整；

•        投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•        股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致；

•        与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•        我们进入任何实质性诉讼或其他诉讼程序；

•        我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•        行使未清偿认股权证；

•        股权证券的市场状况；以及

•        与我们的业绩无关的一般经济和市场状况。

此外，资本市场可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能会影响许多公司的股权证券的市场价格。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

未来大量普通股的出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。

未来出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们以折扣价出售股票，情况尤其如此。截至2022年10月18日，我们有121,214股普通股，受流通权证的约束，这些认股权证包含反稀释调整，规定对某些稀释性证券发行的行使价格进行调整。若吾等以低于该等已发行认股权证现行行使价的价格发售或发行额外证券，该等认股权证将根据该等认股权证所载的价格调整保障作出调整。例如，我们在2020年1月登记的直接发售导致该等认股权证的行使价由每股19.00美元额外下调至每股7.13美元，并于2020年1月28日及2020年3月4日分别下调至2.1122美元，而我们于2020年10月的诱因发售导致该等认股权证的行使价由每股2.1122美元额外下调至每股1.3659美元。如果未来发行普通股或可转换或可行使为我们普通股的证券，如果发行价低于新发行时认股权证的行使价格，则可能导致这些认股权证的行使价格进一步下调至视为发行价。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

活跃的股票市场可能不会继续发展，投资者可以转售我们的普通股。

我们无法预测我们普通股的活跃市场将在多大程度上继续发展或持续，或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。您收购我们股票时的有效市场状况可能不能指示我们普通股未来的交易价格。投资者可能无法以或高于他们获得的价格出售普通股。

如果证券或行业分析师或其他信息来源不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告或其他有关我们业务的信息，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能取决于证券或行业分析师或其他第三方信息来源发布的关于我们或我们业务的研究、报告和其他信息。我们对这些分析师或其他第三方信息来源没有任何控制权。关于我们的业务、财务状况、经营结果和股权的不准确或不利的研究或其他信息可能会不时公布。我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果第三方公开传播有关我们的不正确或误导性信息，我们的股价可能会下跌。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准。此前，于2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日及最近于2022年3月2日，吾等收到纳斯达克上市资格人员的函件，通知本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，本公司普通股不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的最低买入价要求。在每一种情况下，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的初始期限来恢复合规。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在初始合规期到期前的任何时间连续至少10个工作日内达到每股1.00美元或更高。

如果我们在初始合规期间无法重新遵守规则5550(A)(2)，纳斯达克规则规定，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。最近，我们收到通知，我们有资格获得这样的额外180个日历日，直到2023年2月27日，以重新获得合规。要获得资格，我们需要满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。2022年10月12日，我们的股东批准了对我们普通股的反向股票拆分，每股票面价值为.001美元，比例不低于5股1股，也不超过20股1股，实际比例由我们的董事会决定。2022年11月15日，我们董事会反向拆分委员会批准了最终的拆分比例为20比1(1：20)。在获得批准后，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2022年11月15日晚上11：59。考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，我们为解决此类合规问题而承诺的反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现这种出售的更大困难。

如果我们无法遵守规则5550(A)(2)，或再次变为不符合规则5550(A)(2)，并且不能在要求的时间框架内重新建立合规，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值缩水。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，如粉单或场外公告牌。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价将变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性的证券交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

我们的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

2022年10月12日，我们的股东批准了我们普通股的反向股票拆分，每股票面价值0.001美元，比例不低于5股1股，也不超过20股1股，实际比例由我们的董事会决定。2022年11月15日，我们董事会的反向拆分委员会批准了20比1(1：20)的最终拆分比例，以重新遵守本招股说明书中所述的纳斯达克最低投标价格要求。鉴于反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票拆分增加了持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，使这些股东有可能经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们相信我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分，包括我们预计在此次发行完成前不久实施的拆股，将导致吸引新投资者(包括机构投资者)的股价。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们的公司文件、特拉华州法律和某些认股权证包含可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们的合并或收购，因为我们的股东可能认为这是有利的。例如，我们修订和重述的公司注册证书目前规定了一个交错的董事会，董事的任期为三年，每年大约有三分之一的董事参加连任。拥有交错的董事会将使第三方更难通过代理竞争获得对我们董事会的控制权，这可能是收购我们的必要步骤，而我们的董事会并不支持这一收购。此外，我们的大多数权证向权证持有人提供基于布莱克·斯科尔斯价值的付款，用于某些可能阻碍、推迟或阻止合并或收购的交易。

我们还受特拉华州公司法第203条的反收购条款约束。根据这些条款，如果任何人成为“有利益关系的股东”，在没有特别批准的情况下，我们在三年内不得与该人达成“业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权的变更。就第203节而言，“有利害关系的股东”一般是指在过去三年中持有我们已发行有表决权股票15%或以上的人或我们的关联公司，但第203节所述的某些例外情况除外。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资本和一般管理费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有任何此类收购或投资的承诺或协议。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

公开发行价格将由我们的董事会制定，并不一定代表我们普通股的实际或市场价值。

我们的董事会将在考虑以下因素后批准本次发行的公开发行价和其他条款：我们修订和重新注册的公司证书中授权的股份数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股一段时间内的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可获得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济状况。发行价不打算与我们资产的账面价值或我们过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净值或用于评估证券的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能不能反映普通股的公允价值。

如果您购买本次发行中出售的普通股或预筹资权证，您将因此次发行和未来的股票发行而立即经历稀释。

由于我们发行的普通股或预融资权证的每股总价以及随附的系列认股权证的每股账面价值高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有关您在此次发行中购买普通股或预先出资的认股权证将遭受的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书的“摊薄”一节。一旦行使购买普通股的未偿还股票期权或认股权证，包括系列认股权证或配售代理权证，新投资者的权益将进一步被稀释。如果股东不投资于未来的发行，那么在未来的发行中增发我们的普通股可能会稀释股东的权益。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买未来我们普通股的股份，或可转换为或可交换的证券，而这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。

本次发行中发行的预融资权证或系列权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证或系列权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克证券市场)上市预融资权证或系列权证。如果没有活跃的市场，预融资权证或系列权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证或系列认股权证的持有人将没有普通股持有人的权利，直到这些持有人行使该等认股权证并收购我们的普通股。

在预融资权证或系列认股权证持有人于行使预融资权证或系列认股权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份之前，预融资权证或系列认股权证持有人将不享有与该等预融资权证或系列认股权证相关的普通股股份的权利。在行使预融资权证或系列认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

本招股说明书提供的系列权证和预筹资权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们修订和重新注册的公司证书的条款外，本招股说明书提供的系列权证和预筹资权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。此类系列权证和预付资权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非幸存实体承担我们在系列认股权证和预付资助权证项下的义务。此外，该系列权证和预付资权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等系列权证和预付资权证的持有人将有权根据他们的选择要求

美国将以系列权证和预融资权证中描述的价格回购此类系列权证和预融资权证。本招股说明书提供的系列认股权证和预筹资权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

出售我们的普通股或预筹资权证(视情况而定)，以及本次发售中的系列认股权证，可能导致某些已发行认股权证的行使价重置。

我们拥有购买121,214股普通股的已发行认股权证，行使价可能会因某些稀释性证券发行而受到进一步调整。除某些例外情况外，这些认股权证的条款规定：(I)如果我们以低于当时行权价格的每股价格出售普通股，或以低于当时行权价格的每股有效价格出售可转换或可行使为普通股的证券，则我们必须将认股权证的行权价降低为后续出售的较低价格，或(Ii)如果我们以随我们普通股的市场价格变化或可能变化的价格出售可转换或可行使为普通股的证券，包括通过一次或多次重置至固定价格，此类证券的持有者有权以可变价格取代行权价格。

本次发行的系列权证具有投机性。

本次发行的系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。此外，在这次发行后，系列权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证系列权证的市场价值将等于或超过其推定的发行价，因此，系列权证的持有人行使该等权证是否有利可图。该系列认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。

我们不打算在可预见的将来支付普通股的任何现金股息，因此，您在普通股投资的任何回报必须来自普通股公平市值和交易价格的增加。

我们不打算在可预见的将来支付普通股的任何现金股息，因此，您在普通股投资的任何回报必须来自普通股公平市值和交易价格的增加。

这是最大的努力。我们不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本额，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

关于反向股票拆分的说明

2022年10月12日，根据董事会的建议，我们的股东批准了我们普通股的反向股票拆分，每股票面价值0.001美元，比例不低于5股1股，也不超过20股1股，实际比例由董事会决定(2022年反向拆分)。2022年11月15日，我们董事会反向拆分委员会批准了最终的拆分比例为20比1(1：20)。在获得批准后，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2022年11月15日晚上11：59。2022年反向拆分后，我们普通股的授权股份数量将保持不变，仍为1亿股。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有这些零碎权益将被四舍五入到最接近的普通股整数，但根据注册人的股权激励计划授予奖励的股票除外，以符合1986年国内税法第409A和424条的要求，这些将被四舍五入到最接近的整数股。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格将相应调整。除另有说明外，本招股说明书所载股份编号、购股权编号、认股权证编号、其他衍生证券编号及行使价已予调整，以使2022年的反向分拆生效。

收益的使用

我们估计，根据出售67,572股普通股、购买1,361,000股普通股的预融资权证和配套系列认股权证的公开发行价每股普通股3.5美元(每股预筹资金认股权证低于0.0001美元)以及系列认股权证，在扣除配售代理费和吾等应支付的估计发售开支并假设不行使本次发售中发行的系列认股权证后，本次发行的净收益约为4,250,000美元。

这些估计不包括行使本次发行中发行的系列权证的收益(如果有的话)。我们无法预测何时或是否会行使这些系列认股权证。这些系列认股权证可能会到期，并且可能永远不会行使。此外，该系列认股权证包含一项无现金行使条款，允许在根据1933年《证券法》(经修订)下没有关于发行标的股票的有效登记声明的任何时间，在无现金的基础上行使该系列认股权证。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资本和一般管理费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有任何此类收购或投资的承诺或协议。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

本公司普通股市场价格及相关股东事项

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“SNES”。我们在此次发行中发行的普通股的说明列在“我们正在发售的证券说明”的标题下。我们不打算申请将作为本次发行一部分的预融资权证或系列权证在任何国家证券交易所上市。

我们普通股上一次报告的出售价格是2022年11月16日，每股3.25美元。

持有者

截至2022年9月30日，我们的普通股有695名创纪录的持有人，没有发行和发行的优先股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。我们普通股和公开交易认股权证的转让代理是Transfer Online，Inc.。转让代理和注册人的地址是俄勒冈州波特兰东南萨蒙街512号，邮编：97214。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。此外，未来支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        在经调整后的基础上，在实施本次发售的净收益应用后，并在扣除配售代理费和吾等应支付的估计发售费用后。

下表所列信息应与上文“收益的使用”以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和这些财务报表的注释一起阅读，并通过引用的方式纳入本招股说明书。有关本次发行后将发行的普通股数量的信息，请参阅本招股说明书中的“发行摘要”。

以上讨论及表格乃根据截至2022年9月30日本公司已发行普通股610,648股计算，其中不包括于本次发售中行使预资资权证及系列认股权证时可能发行的普通股、行使已发行认股权时可发行的普通股128,742股、行使已发行认股权证时可发行的普通股226,572股、截至该日期根据我们的2018年股权激励计划可供授出的210,670股普通股以及根据本招股说明书行使配售代理权证后可发行的普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股和/或预筹资权证，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股的每股有效公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为300万美元，或普通股每股8.14美元(基于我们已发行普通股的610,648股)。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。

在本次发售中以每股3.5美元的公开发行价出售我们的普通股(或预筹资权证)和配套系列认股权证后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用，不包括行使本次发售中发行的系列认股权证和预筹资权证的收益(如果有的话)后，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值约为7,300,000美元，或每股普通股3.5美元。这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值立即减少1.43美元，新投资者以合并公开发行价格购买证券的每股摊薄立即减少0.08美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述讨论及表格并未计入因行使未偿还期权及认股权证(包括本次发售中发售的预融资权证及系列认股权证，其每股行权价低于本次发售的每股公开发行价)而可能对投资者造成的进一步摊薄。

以上讨论及表格乃根据截至2022年9月30日本公司已发行普通股610,648股计算，其中不包括于本次发售中行使预资资权证及系列认股权证时可能发行的普通股、行使已发行认股权时可发行的普通股128,742股、行使已发行认股权证时可发行的普通股226,572股、截至该日期根据我们的2018年股权激励计划可供授出的210,670股普通股以及根据本招股说明书行使配售代理权证后可发行的普通股。

只要我们的未偿还期权或认股权证被行使，我们的股权激励计划下发行新的期权，或未来我们普通股的额外股份被发行，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。关于本次发售，吾等可能同意修订某些重要买家在本次发售中持有的若干未偿还认股权证的条款。除其他事项外，任何此类修订都可能降低权证的行权价格或延长权证的行权期限。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月14日我们实益拥有的普通股的某些信息，(I)由我们所知的每个人实益拥有5%或以上的已发行普通股，(Ii)由我们的每一位主要高管、我们的主要财务官和我们的其他高管以及我们的每一位董事以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。

除非下面另有说明，否则每个人或实体都有一个由我们负责的主要执行办公室的地址，地址是：23460 N第19大道，Suite110，Phoenix，AZ 85027。

____________

*代表实益所有权低于1%(

(1)根据2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的关于修订附表13G的声明，Sandpiper Capital，LLC对6,900股拥有唯一投票权，对37,026股拥有唯一处分权。Sandpiper Capital，LLC的地址是弗吉尼亚州诺福克市第109室E·普卢姆街500号，邮编：23510。

我们提供的证券说明

以下是我们普通股的主要条款摘要。有关我们的法定资本，包括我们的普通股和我们购买普通股的未偿还认股权证的更多信息，请查阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的现行法律，这些文件包括在本招股说明书中引用的附件3.1和附件3.2，以及通过引用并入本招股说明书的我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表格。有关如何找到这些文档副本的说明，请阅读“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并某些信息”。

一般信息

对本公司股本及经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考现行有效的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程而有所保留。

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和优先股，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括110,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股指定为普通股，10,000,000股指定为优先股。

截至2022年9月30日，我们的普通股约有695名登记在册的股东持有。截至2022年9月30日，根据2018年股权激励计划，我们保留了135,876股普通股供发行。

普通股

我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项每股一票。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，普通股流通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的任何股息中收取任何股息，这些股息来自合法可供派发的资产。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如上文“风险因素”所述，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则中的某些条款，可能会阻碍、延迟或阻止涉及本公司的合并、收购或其他股东认为有利的控制权变更。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

除特拉华州法律另有规定外，除选举董事或对我们经修订及重述的公司注册证书作出若干修订外，所有股东行动均由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的过半数投票权表决，而该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的普通股流通股的多数。我们股东的董事选举是由亲自出席或由受委代表出席并有权在为此目的而举行的会议上有权投票的股份的多数投票权决定的，该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的法定人数。对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订需要我们所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的至少66%和23%(662/3%)的投票权的持有者的批准，作为一个类别一起投票。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书提供的普通股，在发行和支付时，也将得到全额支付和不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNES”。

我们普通股的转让代理和登记处是Transfer Online，Inc.。转让代理处和登记处的地址是俄勒冈州波特兰东南鲑鱼街512号，邮编：97214。

系列权证

在此提供的系列认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受系列认股权证条款的制约，并受其全部限制，其表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读系列权证表格的条款和规定，以获得对系列权证条款和条件的完整描述。

我们在本次发行中向投资者出售我们普通股(或预融资认股权证)的A系列认股权证和B系列认股权证，A系列认股权证购买一股我们的普通股，B系列认股权证以每股普通股(或预融资认股权证)购买一股我们的普通股换取本次发售中购买的每股普通股(或预融资认股权证)，总购买价为3.5美元(每个预融资认股权证低于0.0001美元)。A系列权证和B系列权证在本文中统称为“系列权证”。

每一份首轮认股权证将可在初始行使日(即交易结束日)开始行使，行权价为每股3.165美元，可能会有所调整。首轮认股权证自最初行使之日起计五年内可予行使，但其后不得行使。每一份B系列认股权证将从初始行使日起可行使，行权价为每股3.165美元，可能会有所调整。B系列认股权证将自最初行使之日起13个月内可行使，但此后不得行使。不会因行使系列认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一个完整的股份。

除有限的例外情况外，如一系列认股权证持有人连同其联属公司于行使该等权利后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股股份数目(“实益拥有权限制”)，则该持有人将无权行使其系列认股权证的任何部分；然而，在给予本公司61天的事先通知后，持有人可增加或减少实益拥有权限制，但在任何情况下实益拥有权限制不得超过9.99%。

该系列认股权证包含一项“无现金行使”功能，可让持有人根据该系列认股权证所载条款行使该系列认股权证，而无须向本公司支付现金，前提是在行使该等认股权证时并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程不能用于向行使该等认股权证持有人发行股份。

就影响本公司的某些基本交易而言，在该等基本交易后行使该等系列认股权证时，该系列认股权证持有人将有权收取该持有人在该等基本交易发生时有权收取的相同数额及种类的证券、现金或财产，以代替本公司普通股。取而代之的是，系列权证的持有者可以选择根据其系列权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

在系列认股权证行使后，我们可发行的普通股的行使价和数量将在发生任何股票股息和拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整，如系列认股权证所述。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市系列权证。除非系列认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则系列认股权证持有人在行使其系列认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

以下是PRE的某些条款和规定的摘要-资金支持在此提供的认股权证并不完整，并且完全受预售条款的约束。-F空洞的认股权证的表格作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该认股书的一部分。准投资者应仔细审阅Pre表格的条款和规定-资金支持对Pre的条款和条件进行完整描述的搜查令-资金支持搜查令。

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量可能会进行适当的调整。预融资权证将与随附的系列认股权证分开发行，并可在此后立即单独转让。

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(上文所述的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

在任何时候，持有人可选择于行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付，而非按预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额。

在符合适用法律的情况下，在将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让预资资权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

反收购条款

公司注册证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，我们持有已发行普通股的大多数流通股的股东将能够满足法定人数要求，并能够通过亲自或委托代表出席的股份的多数投票权选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议可由本公司董事会过半数成员、本公司董事长、本公司首席执行官或总裁(如本公司首席执行官不在)通过决议召开。股东召开特别会议的任何权力被我们修订和重述的公司注册证书的条款明确拒绝。

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。这些规定使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实施

管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•        在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成时，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%尚未发行的有表决权股票，但不包括由(I)董事和高级管理人员及(Ii)雇员股票计划所拥有的股份，而在该等股份计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否会在投标或交换要约中被投标；或

•        在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%和23%(662/3%)的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•        涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•        出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或以其他方式处置涉及利害关系股东的公司资产的10%或以上；

•        除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•        任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•        有利害关系的股东通过或通过公司从任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称任何董事、高级职员或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔的诉讼

根据特拉华州公司法，我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程；或任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的诉讼或诉讼，均受内部事务原则管辖。

然而，这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，这一规定可能适用于证券法索赔，联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这一条款存在不确定性，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

配送计划

根据日期为2022年8月29日并于2022年10月21日和2022年11月11日修订的聘用协议(“配售代理协议”)，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以合理的最佳努力征求购买根据本招股说明书发售的证券的要约。合约协议并不会促使配售代理承诺购买我们的任何证券，而根据合约协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们在本招股说明书下提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理已同意尽合理的最大努力安排我们出售证券。配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发售。

我们将根据机构投资者的选择，直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者将在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将在2022年11月18日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额是本次发行结束的条件。

费用及开支

吾等同意向配售代理支付相当于本次发售所得总收益7.5%的现金费用，并向配售代理偿还其法律费用和开支及其他自付费用，金额最高为100,000美元，以及配售代理为结算代理支付的费用，金额最高为15,950美元。吾等亦同意向配售代理支付相当于本次发行所得总收益的1.0%的管理费，以及最高为40,000美元或本次发行总收益的3%的管理费，以较低者为准，用于非实报性支出。我们估计，本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费和费用)约为175,000美元。

配售代理认股权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买107,143股普通股(相当于本次发售已发行普通股股份总数的7.5%，并可于行使本次发售中发行的预筹资权证时发行)，行使价为每股4.375美元(相当于每股股份及随附系列认股权证合并公开发行价的125%)，可于本次发售开始销售之日起五年内行使。配售代理权证在本招股说明书所属的注册说明书上注册。配售代理认股权证的表格已作为本注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相当于本次发售中现金及认股权证补偿的尾部费用，前提是配售代理在其聘用期限内接触或介绍给吾等的任何投资者，在吾等聘用代理合约届满或终止后的12个月期间，在任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易中向吾等提供资金，但涉及向营运公司或与吾等业务协同的业务中的资产所有者发行证券的某些私募交易除外。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，

包括但不限于规则10b-5和《交易法》规定的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

赔偿

吾等已同意就《证券法》及《交易法》下与发售有关的责任、因违反《配售代理协议》所载的部分或全部陈述及保证而产生的责任，向配售代理作出赔偿，并就配售代理可能被要求就该等责任作出的付款作出分担。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码为“SNES”。2022年11月16日，我们普通股的收盘价为每股3.25美元。

根据本招股说明书提供的普通股及预先出资认股权证的股份发行价与本招股说明书日期普通股的市场价格之间存在重大差异。我们认为，在本招股说明书发布之日，我们普通股的市场价格不是我们普通股或预筹资权证的适当公开发行价，因为市场价格受到许多因素的影响。最终合并公开发售价格由吾等、配售代理及本次发售的投资者协商厘定。本公司及配售代理在厘定最终公开招股价时考虑的主要因素包括：

•        本公司普通股近期在纳斯达克资本市场的交易历史，包括本公司普通股的市场价格和交易量；

•        我们在纳斯达克资本市场上的普通股当前的市场价格；

•        上市交易的一般可比公司普通股的近期市场价格和需求；

•        在本招股说明书中陈述或通过引用并入，并以其他方式提供给配售代理的信息；

•        我们过去和现在的财务业绩以及对我们管理的评估；

•        我们对未来收益的展望和我们产品的现状；

•        竞争产品的现状和竞争对手的产品开发情况；

•        我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        是次发行时证券市场的概况；及

•        安置代理和我们认为相关的其他因素。

本招股说明书封面所述的最终公开发售价格不应被视为本次发售中出售的普通股和配套系列认股权证和/或预融资权证和配套系列认股权证的股票实际价值的指标。该价格可能会因市况及其他因素而有所变动，我们不能向阁下保证，本次发售的普通股及配套系列认股权证及/或预筹资权证及配套系列认股权证的股份可按公开发售价格或高于公开发售价格转售。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事代表实益拥有10.1%的普通股流通股，已与配售代理达成协议，在本次发行结束后有90天的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，这些人不得要约出售、签订出售合同、

直接或间接出售、分发、授予购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换本公司普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还同意在本次发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售施加类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。禁售期可额外延长，以适应我们的财务业绩报告或重大新闻发布。配售代理可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Transfer Online，Inc.。

其他关系

配售代理及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

配售代理在过去三年中担任了几次私募和登记发行的配售代理，并就每一次此类发行获得了补偿。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息并非本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不应依赖。

外国监管机构对在此提供的证券的购买限制一般

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将会采取任何行动，以准许公开发售本招股说明书所提供的证券，或在任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股说明书或与本公司或本招股说明书所提供证券有关的任何其他资料，而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书或与本招股说明书相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书有关的任何其他发售资料或广告。

配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书提供的证券，在这些司法管辖区允许他们这样做。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNES”。

对配电网计划的修订

如有需要，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由亚利桑那州凤凰城的Greenberg Traurig LLP为我们传递。纽约有限责任公司的Haynes and Boone将担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的财务报表，以及截至2021年12月31日止两个年度的财务报表，均根据独立注册会计师事务所M&K CPAS PLLC的报告纳入本招股说明书内(该报告包含一段解释，描述令人对本公司作为审计及会计专家的权威而继续经营下去的能力产生重大怀疑的情况，如财务报表附注1所述)。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司的信息，如我们的公司，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。网站地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文字参考。

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将某些信息合并到本注册声明中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们作为一家较小的报告公司依赖于固定美国地面运输法或FAST法案，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

吾等将以下所列文件以及吾等于发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，包括吾等可能在初始登记声明日期之后及登记声明生效前向美国证券交易委员会提交的文件。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。本招股说明书及其任何修正案或补充内容通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•        我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告。

•        截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告，分别于2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会；以及

•        我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年1月5日、2022年3月4日、2022年6月29日、2022年8月11日、2022年8月26日、2022年9月1日、2022年10月14日、2022年11月14日和2022年11月15日提交。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息。您不应假设本招股说明书中引用的或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的免费副本(证物除外，除非它们通过引用明确地并入文件中)：

SenesTech，Inc.
23460 N 19th Ave., Suite 110
亚利桑那州凤凰城85027
收件人：秘书
(928) 779-4143

我们还保留了一个网站www.SenesTech.com，在那里可以访问提交给美国证券交易委员会的合并报告或其他文件。本行并未将本行网站所载或可透过本行网站查阅的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

SenesTech，Inc.

67,572股普通股及附带的A系列认股权证购买67,572股普通股，B系列认股权证购买67,572股普通股

预-资金支持认股权证购买1,361,000股普通股，A系列认股权证购买1,361,000股普通股，B系列认股权证购买1,361,000股普通股

1,361,000股预筹资权证的普通股、1,428,572股A系列认股权证的普通股和1,428,572股B系列认股权证的普通股

配售代理认购107,143股普通股

___________________

招股说明书

___________________

H.C.温赖特公司

2022年11月16日