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Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
Registration No. 333-268269
Registration No. 333-268269
PROSPECTUS
$300,000,000
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1285819/000110465922120011/lg_omeros-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1285819/000110465922120011/lg_omeros-4c.jpg)
根据本招股说明书，Omeros Corporation可能会不时提供和销售：
Common Stock
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
订阅权限
Units
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
订阅权限
Units
本招股说明书中所述的证券，我们可不时单独发售或以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格和条款发售，最高可达300,000,000美元，由我们在发售时确定。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料将说明发行方法和具体条款，包括适用的已发行证券的金额、价格和条款。在购买本招股说明书之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、招股说明书附录(包括该招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息)以及任何自由撰写的招股说明书。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售，或通过承销商、交易商或代理人发售或直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的购买额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。
投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下、通过引用并入本招股说明书的文件以及适用的招股说明书附录中所描述的风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年11月17日。
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About This Prospectus
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前瞻性陈述
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About Omeros
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您可以在哪里找到更多信息
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引用注册成立
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Risk Factors
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Use of Proceeds
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普通股说明
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优先股说明
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债务证券说明
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存托股份说明
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认股权证说明
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认购权说明
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Description of Units
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Plan of Distribution
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Legal Matters
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Experts
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时地以一种或多种方式发售或出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。
本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录中说明有关发行的具体信息和所提供的特定证券的条款。本招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。
本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以通过参考注册声明中列出的较早的美国证券交易委员会备案文件或我们可能根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的后续备案文件来合并。
我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或以我们的名义编写的任何自由编写的招股说明书中所包含或并入的信息不同或不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何司法管辖区的任何情况下出售或征求购买我们的证券的要约，在任何司法管辖区，要约或招揽都是不允许的。阁下应假设，本招股章程、任何招股章程副刊或任何由吾等或以吾等名义编制的自由撰写招股章程所包含的信息，仅在出现该信息的相关文件的日期是准确的，而吾等以参考方式并入的文件中的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，而不论本招股章程或任何招股章程副刊的交付时间或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
除非上下文另有说明，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Omeros”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并后的Omeros公司、华盛顿公司及其子公司。
ii
目录
前瞻性陈述
本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受这些章节为此类陈述创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。除历史事实以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“板岩”、“目标”、“将会”“类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，并且包括有关我们和我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们对现有现金、现金等价物、短期投资和收入将在多长时间内为我们预期的运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的估计；
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我们对未来里程碑和根据资产购买协议条款可能向我们支付的特许权使用费的预期，根据该协议，我们剥离了以前的商业眼科产品Omidria® (苯肾上腺素和酮咯酸眼内液)；
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我们对临床计划的期望，以及美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局监管部门批准那索普利单抗治疗造血干细胞移植相关血栓性微血管病、免疫球蛋白A肾病、新冠肺炎和非典型溶血性尿毒症综合征的预期或潜在途径；
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我们对候选药物的临床、治疗和竞争优势和重要性的期望，我们为候选药物设计、启动和/或成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划中的临床试验的计划和期望，包括MASP-2抑制剂narsoplimab和OMS1029，我们领先的MASP-3抑制剂OMS906，以及我们其他研究候选药物，包括OMS527；
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是否以及何时可以在任何适应症中向EMA提交Narsoplimab的上市授权申请，以及EMA、FDA或任何其他司法管辖区的监管机构是否会批准任何适应症中的Narsoplimab；
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我们计划在任何监管部门批准后商业推出narsoplimab，以及我们对任何批准的产品的覆盖范围和报销范围的估计和预期；
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我们关于开发用于治疗重症新冠肺炎患者的那索普利单抗的计划和期望，包括关于那索普利单抗治疗新冠肺炎的治疗潜力的声明，与政府机构关于用于治疗新冠肺炎的那索普利单抗的讨论，以及对在更多临床试验中治疗新冠肺炎患者的期望；
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关于我们正在进行或计划中的临床开发计划，我们的期望是：任何正在进行或计划中的临床试验的登记是否会按预期进行；我们是否可以利用FDA、欧盟委员会或EMA授予的孤儿药物指定所提供的财务和监管激励；以及我们是否可以利用FDA授予的快速通道或突破性治疗指定所提供的监管激励；
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我们的期望是，如果获得批准，我们将依靠合同制造商生产Narsoplimab用于商业销售，并生产我们的其他候选药物，包括OMS906和OMS1029，用于临床供应和预期潜在的商业化；
•
我们有能力通过资本市场或通过一个或多个公司合伙企业、股权发行、债务融资、合作、许可安排或资产出售来筹集额外资本；
iii
目录
•
我们对我们的候选药物如果商业化将面临或可能面临的商业竞争的期望；
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现有索赔、法律诉讼和行政行动的预期进程和成本，我们参与潜在索赔、法律诉讼和行政行动的情况，以及现有和潜在索赔、法律诉讼和行政行动的是非曲直、潜在后果和影响，以及监管决定对我们的业务、前景、财务状况和运营结果的影响；
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我们的专利提供的保护范围，以及如果我们的专利申请获得专利，我们的技术、程序和候选药物将提供的保护范围；
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我们为会计目的进行估计所依据的因素，以及我们对会计准则或准则的变化对我们经营业绩的影响的预期；
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我们的预期财务状况、业绩、收入、增长、成本和支出、净亏损的规模和资源的可获得性，包括全球经济中利率上升和通胀的影响；以及
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我们招聘和留住关键人员的能力。
由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，实际结果或预期的发展可能无法实现，或者即使大量实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，或本文或其中通过引用并入的任何信息，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
iv
目录
ABOUT OMEROS
我们是一家创新的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化针对免疫疾病的大市场和孤儿适应症的小分子和蛋白质疗法，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾和强迫障碍。
我们的候选药物narsoplimab是美国食品和药物管理局(FDA)正在等待的治疗HSCT-TMA的生物制品许可证申请(BLA)的对象。2021年10月18日，我们宣布收到FDA关于BLA的完整回复信(CRL)。在CRL中，FDA表示难以评估那索普利单抗在HSCT-TMA中的治疗效果，并断言需要更多信息来支持监管批准。在与FDA就BLA进行了额外的互动之后，我们在2022年6月提交了一份正式的争议解决请求，呼吁FDA内部的更高级别(在本例中为新药办公室)发放CRL，并要求OND指示审查部门接受BLA的重新提交，并在此之后立即开始与Omeros进行标签讨论。2022年11月，我们收到了OND驳回我们上诉的决定。尽管我们要求立即重新提交和开始标签讨论的请求被拒绝，但该决定根据已完成的关键试验相对于历史对照组的生存数据，提出了一条重新提交BLA的途径，无论是否有独立的文献分析。我们目前正在评估这一决定和监管过程中可能的下一步行动。
我们还有多个纳索普利单抗的晚期临床开发项目正在进行中，这些项目专注于补体介导的疾病，包括IgA肾病、aHUS和新冠肺炎。我们已经成功地完成了OMS906的第一阶段研究，OMS906是我们的主要MASP-3抑制剂，目标是补体的替代途径。我们正在启动一项1b期临床试验，评估OMS906在阵发性睡眠性血红蛋白尿症(PNH)患者中的应用，这些患者对C5抑制剂raverizumab的反应不满意。我们正在努力扩大我们的OMS906临床试验计划，以包括治疗初治的PNH患者和补体3肾小球疾病患者，以及一个或多个相关适应症。我们的长效下一代MASP-2抑制剂OMS1029的第一阶段临床试验开始于2022年8月，目前仍在进行中。我们已经成功地完成了我们的磷酸二酯酶7抑制剂计划的第一阶段研究，重点是成瘾。我们还有一组不同的临床前计划，包括GPR174，这是免疫肿瘤学的一个新靶点，调节我们发现的一个新的癌症免疫轴。GPR174的抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体(“GPCR”)平台的一部分，我们通过这个平台控制54个GPCR药物靶点及其相应的化合物。此外，作为我们免疫肿瘤学平台的一部分，我们正在开发其他新型抗癌疗法以及采用T细胞/CAR-T疗法。
我们之前开发并商业化了奥米达(苯肾上腺素和酮咯酸眼内液)1%/0.3%，FDA批准用于白内障手术或人工晶状体置换，以防止术中缩小(瞳孔收缩)保持瞳孔大小，并减轻术后眼痛。我们从2015年Omidria商业推出之时起至2021年12月，根据2021年12月1日的资产购买协议(“资产购买协议”)，完成向Rayner Surgical Inc.(“Rayner”)出售Omidria及某些相关资产和负债。根据资产购买协议的条款，我们有权从Rayner获得某些里程碑付款和特许权使用费。2022年9月30日，我们向DRI Healthcare Acquirements LP出售了我们未来Omidria特许权使用费收入的一部分权益，并获得了1.25亿美元的现金对价。
我们于1994年在华盛顿州注册成立。我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，电话号码是(2066765000)。
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目录
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问，网址是：“投资者和新闻 - 金融信息 - 美国证券交易委员会备案”。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。你可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。注册声明和下文“参考注册”项下提到的文件也可在我们的网站www.meros.com上找到。我们并没有将我们网站上的或可以通过我们的网站访问的信息以引用的方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-34475)通过引用并入本文：
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我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们分别于2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；
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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年6月24日和2022年10月6日提交；以及
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我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述。
我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成所提供证券的销售之前提交的所有报告和其他文件，包括在首次提交招股说明书之日之后且在此类注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息(除非通过引用明确并入)。也将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书经补充后，可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。阁下只应倚赖本招股说明书、随附的招股说明书增刊或我们为某项特定招股而准备的任何免费书面招股说明书所包含或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。
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目录
您应将书面请求直接发送至：Omeros Corporation，收信人：Legal Department，201Elliott Avenue West，Seattle 98119，或致电我们。
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险，这些文件通过引用并入其中。
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目录
使用收益
除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的证券所得的净收益用于一般企业目的，包括与资助我们的Narsoplimab计划的研发费用以及临床试验、临床前研究、制造以及与推动我们的候选药物提交MAA、BLA和新药申请相关的其他成本有关的费用。我们也可以将净收益用于营运资本、偿还债务、收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书附录中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将收益净额投资于短期、投资级、计息工具。
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目录
普通股说明
我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行普通股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书附录所述。以下有关本公司普通股的摘要并不完整，须受本公司经修订及重新修订的公司章程(“公司章程”)、经修订及重新制定的章程(“章程”)及华盛顿商业公司法(“WBCA”)的适用条文所规限，并受其整体规限。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。
授权和未偿还股份
我们的法定股本包括(I)1.5亿股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，已发行普通股62,730,015股，未发行优先股。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
股息权
在适用于任何优先股流通股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。
投票权和累计投票权
我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们的公司章程规定，股东无权在董事选举中累积投票权。
优先购买权；赎回或偿债基金
普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
清算权
如果我们清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。
挂牌；转让代理和注册处
Warrants
截至2022年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计200,000股普通股。这些认股权证的加权平均行权价约为每股23.00美元，将于2023年第二季度到期。
华盛顿法律和我们的公司章程和章程的反收购效果
华盛顿法律、我们的公司章程和我们的章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们潜力的保护所带来的好处
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目录
与不友好或未经请求的收购方谈判的能力大于阻止收购我们的提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
华盛顿反收购法规
《华盛顿商业公司法》第23B.19章，除有限的例外情况外，禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后五年内从事特定的“重大商业交易”，除非(A)重大商业交易或收购人购买股份在收购人股份收购前得到目标公司董事会多数成员的批准，或(B)重大商业交易在收购人收购股份时或之后得到目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份(不包括收购人的股份或收购人具有表决权控制权的股份)的授权。“收购人”被定义为实益拥有目标公司10%或以上有投票权证券的个人或一组人。“重大业务交易”除其他交易外还包括：
•
与收购人合并、换股或合并、向收购人处置资产、向收购人发行股票或赎回股票；
•
由于收购人收购10%或以上的股份，目标公司在华盛顿受雇的5%或5%以上的员工在五年内被解雇；
•
允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益；以及
•
清算或解散目标公司。
在五年期限后，只要符合法规的“公允价格”规定，或获得收购人实益所有权以外的流通股的多数批准，就可以进行“重大商业交易”。一家公司不得“选择退出”本法规。这项法规可能禁止或推迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购我们的企图。
修订附则
我们的公司章程和章程规定，股东只有在我们有投票权的股票的持有者投赞成票后才能修改或废除我们的章程。
未指定优先股
我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何实现控制权变更的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。
股东书面同意采取行动或召开特别会议的能力限制
华盛顿法律限制上市公司股东在书面同意下采取行动的能力，要求股东一致同意才能生效。对股东以不到一致的书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，控制我们大部分股本的股东如果不能获得我们所有股东的一致书面同意，就不能在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
此外，我们的公司章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东迫使我们考虑一项提议的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。
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股东提名和提议提前通知的要求
我们的章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在股东特别大会或股东周年大会上进行的业务的建议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行委托代理，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。
董事会空缺仅由当时在任的董事填补
只有我们的董事会才可以决定我们董事会的董事人数，并不时通过决议确定董事人数。我们的公司章程规定，董事会的空缺和新设立的席位只能由董事会其余成员的多数票填补。我们的股东无法确定董事的人数，也无法填补董事会的空缺或新设立的席位，这使得改变董事会的组成变得更加困难，但这些规定可能会促进现有管理层的连续性。
只有在有原因的情况下才能撤换董事
我们的董事只有在我们有表决权股票的持有者在为此目的召开的股东大会上投赞成票的情况下才能被免职。
董事会分类
{br]我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个级别。这种选举董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
无累计投票
我们的公司章程规定，股东无权在董事选举中累积投票权。
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目录
优先股说明
我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书附录所述。以下摘要并不声称是完整的，受我们的公司章程、章程和WBCA的适用条款的约束，并受其全文的限制。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。
General
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列最多20,000,000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先股和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书日期，本公司并无发行任何优先股，本公司董事会亦未就发行任何系列优先股作出任何拨备。
每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的公司章程修正案条款确定，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。本公司董事会有权厘定任何该等系列的股份数目及其名称，以及厘定及修订任何该等系列的权力、优先股及权利，以及授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的限制或限制，包括任何该等系列的投票权、股息权、股息率、转换权、权利及赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格及清算优先。我们的董事会有权减少已发行的任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的任何此类系列股票的数量。此外，任何该等减持须受公司注册章程细则或原先厘定该等系列股份数目的董事会决议案所述的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。
优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定与该系列优先股相关的具体权利、优惠和特权之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
•
限制普通股分红；
•
稀释普通股的投票权；
•
损害普通股清算权的；或者
•
延迟或阻止控制或管理方面的更改。
适用的招股说明书附录将详细说明所提供的一系列优先股的条款，包括：
•
优先股发行数量；
•
优先股系列的名称；
•
优先股每股收购价；
•
股息率或确定股息率的方法(如果有)，包括股息率是固定的还是可变的；
•
应计股息的日期和股利支付日期；
•
股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利的产生日期；
8
目录
•
价格以及赎回的条款和条件(如果有)，包括由我们或持有人选择的赎回、赎回的期限以及任何累积的股息或保费；
•
清算优先权(如果有)以及在清算、解散或结束我们的事务时积累的任何股息；
•
任何偿债基金或类似的拨备，如有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；
•
转换或交换任何其他一个或多个证券类别的优先股的条款和条件，包括价格或转换或交换的比率以及调整的方法(如果有)；
•
优先股投票权；
•
优先股将在其上市的任何交易所；
•
任何或所有其他偏好以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；以及
•
与购买和拥有招股说明书附录中描述的一系列优先股有关的重大美国联邦所得税后果。
我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付和不可评估。
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除非适用的招股说明书补编另有规定，就分派权及清盘、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名将(I)优先于本公司普通股及任何明确规定其将优先于要约优先股的优先股系列，(Ii)次于任何明确规定其将优先于要约优先股的优先股系列，以及(Iii)与任何其他优先股系列的平价排名。
优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。
股息权
优先股持有人将享有适用的招股说明书附录中规定的股息权利。任何系列优先股的股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。在优先股股息拖欠期间，对优先股股份回购或赎回的任何限制，应在适用的招股说明书副刊中载明。
转让代理和注册处
我们将为优先股指定转让代理和注册人，这将在适用的招股说明书附录中列出。
某些反收购事项
请参考《普通股 - 反收购效果说明华盛顿法律及我们的公司章程和章程》，了解可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果的《世界银行会计准则》和我们的公司章程和章程的条款。
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目录
债务证券说明
我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股说明书附录中列出的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将以补充契约的方式发行，日期为2020年8月14日，由吾等与作为后续受托人的National Association ComputerShare Trust Company发行，作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物(“高级契约”)。次级债务证券将根据吾等与受托人之间的附属契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充资料中注明。高级契约和从属契约在本说明书中统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。
以下契据和债务证券的重大条款摘要并不声称是完整的，并受适用的契据和证明适用的债务证券的证书的条款的制约，并通过参考这些条款而受到限制。因此，您应该仔细考虑适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括本招股说明书的注册声明的证物提交。适用的债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。在对债务证券的描述中，除非我们另有明文规定或文意另有所指，否则“Omeros公司”、“我们”、“我们”或“我们”一词仅指Omeros公司，而不是我们的子公司。
General
债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。
我们不限制根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。
与特定系列债务证券有关的招股说明书补充部分将列出所发行债务证券的具体条款，包括：
•
债务证券的名称及其是优先债务证券还是次级债务证券；
•
发行价；
•
有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；
•
一个或多个到期日；
•
债务证券将承担利息的一个或多个利率(如果有)，可以是固定的或可变的，或者确定该利率或该等利率的方法；
•
计息日期、付息日期和定期记录日期，或日期和利率的计算方法；
•
可以支付本金和利息的一个或多个地方；
•
任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；
•
如果发行的面额不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券应发行的面额；
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目录
•
如果适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法；
•
如果不是美国货币，则是本金、保费或利息的支付货币或货币单位，无论我们或持有人是否可以选择以其他货币付款，并指定原始货币确定机构；
•
到期加速时应支付的本金部分，如果不是全部本金；
•
如果在规定到期日之前的任何日期都无法确定在规定到期日应支付的本金金额，则被视为本金金额的确定金额或方法；
•
如果适用，债务证券是否应遵守下文“清偿和解除；失败”项下所述的无效条款，或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；
•
任何转换或交换条款；
•
债务证券是否将以全球证券的形式发行；
•
适用于次级债务证券的任何次要规定，如果不同于下文“次级债务证券”项下所述的规定；
•
债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如果受托人除外)；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；
•
对违约事件、加速条款或公约的任何删除、更改或增加；
•
与证券担保有关的任何规定，以及在任何情况下可能会有额外的义务人；以及
•
此类债务证券的任何其他具体条款。
如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金或溢价(如果有)或利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括与发行该债务证券和外币有关的限制、选举、重大联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息。
除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。
交换和转账
债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。
我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。
如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：
•
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，从赎回通知邮寄之日的开业之日起至邮寄之日营业结束时止；或
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•
登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。
在高级契约下，我们指定受托人为初始证券登记员。在任何次级债务契约下，我们会初步委任受托人为证券登记官。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理人都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。
转换或交换
如果发行的任何债务证券可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，相关招股说明书附录将列出转换或交换条款。这些条款将包括根据持有者的选择或根据我们的选择是否强制转换或交换，以及持有者在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量，或确定普通股或其他证券股票数量的方法。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者将收到的普通股或其他证券的股份数量。
环球证券
任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全将：
•
以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其被指定人的名义登记；
•
存放于托管人或代名人或托管人；以及
•
请注明任何必要的图例。
不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：
•
托管机构已通知我们，其不愿或无法继续担任托管机构，或已不再具有托管资格；
•
对于适用系列的债务证券，违约事件已经发生并仍在继续；或
•
招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的其他情况已经发生。
只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会是：
•
有权将债务证券登记在其名下；
•
有权实物交付凭证的债务证券；或
•
被视为该契约项下的这些债务证券的持有人。
全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与方”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能
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目录
通过参与者持有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与人的账户。
全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人的利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。
与全球担保的实益权益有关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序管辖。托管政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。
支付和支付代理
除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务担保的利息，将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。
我们还可能在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付截至以下日期前一段时间内无人认领的任何债务证券：
•
在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或
•
在该笔款项到期后两年结束时，我们将在此后偿还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。
控制权变更时不提供任何保护
除非招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。
Covenants
除非招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契诺。
资产的合并、合并和出售
除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：
•
继承实体(如果有)是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；
•
继承实体承担我们在债务证券和适用契约下的义务；
•
交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及
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目录
•
符合契约中规定的某些其他条件。
违约事件
除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则以下将是债券下任何系列债务证券的违约事件：
(1)
当该系列债务证券到期时，我们没有支付任何利息，随后30天内我们也没有支付该利息；
(2)
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
(3)
到期未缴存任何偿债基金款项；
(4)
我们没有履行适用契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中所需的通知后，这种不履行持续了90天；以及
(5)
某些事件，包括我们的破产、破产或重组。
适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
受托人可以不通知任何违约的持有人，除非违约支付本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。
除非我们在招股说明书补编中另有说明，否则，如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)并将继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则在适用的招股说明书附录中规定的其他金额，在每种情况下均可连同应计和未付利息(如果有)一起申报，即日到期并须立即支付。
如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，可能会在适用的招股说明书补编中指定的其他金额，连同其应计和未付利息(如果有)，将自动成为立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何此类加速之后，本公司就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。
加速后，该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些情况下，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息外的所有违约事件均已治愈或免除，则可撤销和撤销加速。
除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人除有责任在失责事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：
(1)
持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
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目录
(2)
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(对于优先债务证券)和多数(关于次级债务证券)的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿要求，以提起诉讼；和
(3)
受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。
然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务担保的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务担保(如果债务担保是可转换的)的权利(如果该债务担保是可转换的)，而无需遵循上文第(1)至(3)款所列程序。
我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则指明所有已知的违约行为。
修改和豁免
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们和适用的受托人可以在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意的情况下，对契约进行修改和修改。
我们也可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：
•
规定我们的继任者承担契约下的契诺；
•
添加违约契诺或违约事件；
•
为便利证券的发行进行某些更改；
•
担保证券，包括与解除或替代抵押品有关的规定；
•
为证券的担保或其他义务人提供担保；
•
规定继任受托人或额外受托人；
•
解决任何模棱两可或不一致的问题；
•
允许或便利证券失效和解除；以及
•
契约中规定的其他变更。
但是，未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，吾等和受托人均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修改将：
•
更改任何债务证券的声明期限；
•
减少任何债务证券的本金、保费或利息，或在赎回或回购时支付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的付款金额；
•
减少原始发行的贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；
•
更改付款地点或支付任何债务担保的币种；
•
在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
•
如果是次级债务证券，以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款；
•
如果债务证券是可转换债务证券，则对转换任何债务证券的权利产生不利影响；或
•
更改契约中有关修改或修改契约的条款。
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满意和解脱；失败
除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券的所有本金、利息和到期或赎回日期到期的任何溢价，我们可以解除对任何已到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券的义务。
每个契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：
•
对于当时未偿还的任何一系列债务证券，除有限的例外情况外，我们可以选择解除所有债务。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。
•
我们可以选择免除适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。
要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金支付。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。
“外国政府债务”是指以美元以外货币计价的任何系列债务证券：
•
发行或导致发行这种有价证券的货币的政府的直接债务，其全部信用和信用是为偿还该货币而质押的，或者，就以欧元计价的任何系列债务证券而言，是欧洲联盟某些成员国为偿还这些成员的全部信用和信用而质押的债务的直接义务，在任何情况下，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回；
•
由上文项目符号所述的政府机构或工具控制、监督或作为其机构或工具行事的人的债务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回这些债务；或
•
(Br)由作为托管人的银行就前两个要点所列任何义务签发并由该银行代存款持有人持有的任何存托收据，或就如此指定和持有的任何此类义务所签发的任何存托收据。
Notices
向持有人发出的通知将通过邮寄至安全登记册中持有人的地址。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任
我们的任何公司、股东、员工、代理商、高管、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券项下产生的任何债务而承担任何责任。
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契约或补充契约。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和代价，明确免除和免除所有这类责任。
关于受托人的信息
契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就有权获得债权的偿付或担保其债权。
受托人被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托人所代表的任何系列的债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。
随附的招股说明书副刊将指明将根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。
次级债证券
以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补编中与该系列次级债务证券有关的另有规定。
任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书补编规定的范围内，优先于以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿付所有优先债务，包括任何优先债务证券。
在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿的还是非自愿的、资产的整理、为债权人的利益而转让，或在破产、资不抵债、接管或其他类似的程序中，对次级债务证券的付款将排在优先债的全额现金付款或优先债持有人满意的其他付款之后。
在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金付款或其他付款。
此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将排在附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务之后。
如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们被要求立即通知优先债务持有人或其在次级债券下的代表。
在以下情况下，我们也可以不对次级债务证券付款：
•
我们对优先债务的本金、溢价、利息或其他金额的支付义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或
•
对于允许指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，违约发生并仍在继续，受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知，我们将其称为拒付违约。
我们可能并将恢复对次级债务证券的偿付：
•
在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在；以及
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目录
•
如果不付款违约，以违约被纠正、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早者为准。
除非紧靠前一次付款阻止通知的初始生效时间已过至少365天，否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款阻止期限。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的任何不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。
由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。附属条款不会防止附属契约下任何违约事件的发生。
如果受托人以信托形式持有的资金或政府债务在存入信托时没有被违反，则次要规定不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有)，前提是该款项或政府债务在存入信托时未被违反。
如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前，收到违反附属规定而不应向其支付的任何付款，则该等付款将以信托形式代优先债务持有人保管。
优先债务证券将构成附属债券项下的优先债务。
关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。
Definitions
“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的债务，而设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。
“债务”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约签订之日或此后产生、产生或承担的：
•
我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面债务证明；
•
我们对借来的钱的所有债务；
•
与收购任何业务、财产或资产有关的票据或类似文书证明了我们的所有义务，
•
我们的义务：
•
根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁中的承租人，或
•
作为设施、资本设备或相关资产的其他租赁项下的承租人，无论是否资本化、订立或租赁用于融资目的；
•
我们在利率和货币互换、上限、下限、领子、对冲协议、远期合同或类似协议或安排下的所有义务；
•
我们对信用证、银行承兑汇票和类似便利的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；
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目录
•
作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；
•
另一人的上述条款所指类型的所有债务和另一人的所有股息，无论是在任何一种情况下，我们都承担或担保了支付，我们作为债务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任，或以我们的财产的留置权作为担保；以及
•
本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务的续展、延期、修改、更换、重述和退款，或作为交换而发行的任何债务或债务。
“高级债项”指本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及与我们的债务有关而须支付的所有费用及其他款额。优先债务不得包括：
•
任何债务或债务，如果其条款或发行该债务的票据的条款明确规定，该债务或债务的偿付权不得高于次级债务证券，或明确规定此类债务的基础与次级债务证券相同或“次于”次级债务证券；或
•
欠我们任何子公司的债务。
“子公司”是指我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有其已发行有表决权股票的50%以上的实体。就本定义而言，“有表决权的股份”指对吾等而言通常具有或有投票权选举董事或执行类似职能的人士的股份或其他类似权益，不论在任何时候或仅在高级股票或其他权益因任何或有意外情况而没有或具有该等投票权的情况下。
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存托股份说明
我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，在这种情况下，我们将向公众发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的优先股系列的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。以下存托股份条款摘要并不完整，受制于存托股份及优先股的条款，以及存托协议的形式、我们的公司章程细则及与已或将会提交予美国证券交易委员会的适用系列优先股有关的修订细则，并受其整体规限。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。
General
存托股份的每个持有人将有权按照该存托股份中优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份所涉优先股的所有权利和优惠。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。
根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。保管人主要执行办公室的名称和地址将列入与发行有关的招股说明书补编。
存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。
股息和其他分配
保管人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。
如果以现金以外的方式进行分配，保管人将把其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。
清算优先权
如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股享有的清算优先权的一小部分。
Redemption
如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，这些存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托凭证持有人在收到本公司的通知后，应于指定的优先股赎回日期前20天至60天内，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。
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目录
指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有者的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。
Voting
在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所涉优先股金额有关的投票权。保管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，在可行的情况下尽可能投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以便使托管人能够根据这些指示对优先股进行表决。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，它将不会对优先股投票。
优先股退出
存托股份的所有人将有权在存托股份的主要办事处交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付款项时，获得作为其存托股份基础的优先股的完整股数。
不会发行部分优先股。优先股的持有者将无权根据存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。
存款协议的修订和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可由存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非至少获得已发行存托股份的多数批准，否则将不会生效，费用变化除外。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：
•
已赎回所有已发行的存托股份；或
•
与本公司解散相关的优先股已进行最终分配，并已向所有存托股份持有人进行了分配。
托管费用
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向托管机构支付与以下相关的费用：
•
优先股的初始存款；
•
首次发行存托股份；
•
优先股的任何赎回；以及
•
存托股份持有人的所有优先股提款。
存托凭证持有人应按照存管协议的规定，为其账户缴纳转移税、所得税和其他税费、政府手续费和其他特定费用。如果尚未支付这些费用，托管人可以：
•
拒绝转让存托股份；
•
扣留股息和分配；以及
•
出售以存托凭证为凭证的存托股份。
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其他
托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
如果我们或托管人因法律或托管人无法控制的任何情况而阻止或拖延履行存款协议项下各自的义务，则吾等或托管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们或保管人根据保管人协议承担的各自义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。托管人和我们可以依赖：
•
律师或会计师的书面意见；
•
由存托凭证持有人或其他善意相信有能力提供此类信息的人提供的信息；以及
•
被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或提交的文件。
托管人辞职和撤职
托管人可以随时通过向我们发送通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何这类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任保管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继承人必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。
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认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证条款摘要看来并不完整，须受认股权证条款以及认股权证协议格式及适用标的证券的条款所规限，并受其整体规限。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。
任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：
•
行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；
•
在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、公布的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；
•
在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；
•
认股权证的行使权利开始日期和权利失效日期；
•
权证适用的美国联邦所得税后果；
•
行权价格变动或调整拨备；
•
任何反稀释条款或其他调整条款的条款；
•
任何强制性或任选催缴条款的条款；
•
如果适用，认股权证和作为认股权证标的的普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期及之后；
•
有关入账程序的信息；
•
授权代理的身份；以及
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
权证持有人无权：
•
投票、同意或获得红利；
•
以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或
•
行使作为Omeros公司股东的任何权利。
债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或溢价(如有)或利息。
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目录
认购权说明
我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以独立发行，也可以与据此提供的任何其他证券一起发行，并可以或不可以由在此类发行中获得认购权的股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。
与任何认购权发售有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款，包括：
•
认购权的价格(如果有的话)；
•
认购权行使时普通股或优先股每股应付的行权价格；
•
向每位股东提供认购权的数量；
•
每项认购权可购买的普通股或优先股的数量和条款；
•
认购权可转让的范围；
•
认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的程序和限制；
•
认购权行使的起止日期；
•
认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权或证券全部认购的超额配售特权的程度；以及
•
如适用，本公司可能订立的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款。
认购权条款的前述摘要并不声称是完整的，它受所提供认购权的条款以及任何适用的认购权证书和与认购权相关的证券的条款的制约，并通过参考认购权的条款而受到限制。因此，您应该仔细考虑认购权的实际规定，以及认购协议和适用的证券。
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单位说明
我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理人之间订立的单位协议发行，该协议可规定该单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或在指定事件或事件发生时单独持有或转让。
适用的招股说明书补充说明如下：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•
管理这些单位的任何单位协议的条款说明；
•
单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明；
•
讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及
•
如果单位作为单独的证券发行，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
上述有关单位条款的摘要并不完整，须受要约单位的条款、任何适用的单位协议及组成单位的适用类别证券的条款所规限，并受该等条款的整体限制。因此，您应该仔细考虑单位的实际条款、任何单位协议和适用的证券。
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配送计划
我们可能会不时根据承销的公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商、交易商或代理人，或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书下提供的证券。这些证券可能会不时地在一笔或多笔交易中进行分销：
•
一个或多个固定价格，可以更改；
•
销售时的市场价格；
•
与现行市场价格相关的价格；或
•
协商价格。
每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发行条款和条件，包括以下信息：
•
发售条款；
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
•
任何一家或多家管理承销商的名称；
•
证券买入价；
•
出售证券的净收益；
•
构成承销商、交易商或代理商补偿的任何承保折扣、优惠、佣金或代理费及其他项目；
•
任何延迟交货安排；以及
•
预计发售费用。
我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券的选择权，以及招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣(视情况而定)。购买额外证券的任何选择权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。
根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。任何在市场上的发行都将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理。
我们可以通过股息或类似的分配向我们现有的证券持有人发放认购权，以购买我们的普通股或优先股的股份，这些股份可能可以转让，也可能不能转让。在向我们现有证券持有人分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务将未认购的证券出售给第三方。适用的招股说明书增刊将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括任何备用承销或购买安排的重要条款(如果适用)。
通过承销商或经销商销售
如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务
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将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，他们将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括承销商的姓名和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。
如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款，包括收到的任何折扣或佣金。
直销和代理商销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。
我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。
延迟交货合同
如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书另有说明，否则所有优先股、债务证券、存托股份、权证、认购权和单位均为新发行的证券，没有建立交易市场。除非在适用的招股说明书附录中有所说明，否则我们预计不会将所发行的证券在证券交易所上市，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
任何承销商还可以根据《交易法》规定的规则M第104条，从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是防止或延缓证券价格的下跌。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。
衍生品交易和对冲
我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或
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代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。
电子拍卖
我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来对此类证券进行定价和分配，您将特别注意该系统的描述，我们将在招股说明书附录中提供该系统的描述。
此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助进行竞价，例如根据所提交的竞价，出售要约的结算价差，以及是否接受、按比例或拒绝竞买人的个别竞价。例如，在债务证券的情况下，结算价差可表示为指数国库券之上的若干个“基点”。
在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。
一般信息
任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。
根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则我们不打算任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8.0%。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得惯例补偿。
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法律事务
华盛顿特区的Covington&Burling LLP和华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.将为我们传递任何提供的证券的合法性。任何承销商、交易商或代理人的律师将在适用的招股说明书附录中列出。
EXPERTS
Omeros Corporation截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Omeros Corporation合并财务报表，以及Omeros Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家事务所权威提供的报告。
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