美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从 到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| 阿格巴大厦 庄士敦道68号 香港特别行政区湾仔 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 阿格巴收购有限公司
|
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 认股权证 | AGBAW | 纳斯达克资本市场 |
截至2022年11月14日，
有
亚格巴集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 未经审计的股东亏损变动简明综合报表 | 3 | |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他资料 | 31 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 32 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第六项。 | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿格巴集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
未经审计的精简合并资产负债表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股，但有可能赎回： | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
1
Agba 集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
未经审计的简明合并经营报表和
综合亏损
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现收益变动 | ||||||||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
2
Agba 集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
未经审计的简明合并股东亏损变动表
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金额 | 累计赤字 | 股东的 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股 | 累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的 股票 | 金额 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现持有亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
3
Agba 集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
未经审计的简明合并现金流量表
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 利息收入股息收入现金和信托账户投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| (增加)提前还款减少 | ( | ) | ||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 信托账户未实现亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 创始股东存入信托账户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票赎回直接从信托账户发放给股东的现金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
4
Agba 集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
未经审计的简明合并财务报表附注
注1- 组织机构和业务背景
Agba Group Holding Limited(前身为Agba Acquisition Limited) (“Agba”及“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2018年10月8日注册成立的新成立的空白支票公司，目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似业务 与一个或多个企业或实体合并(“初步业务合并”)。虽然本公司并不局限于某一特定地理区域，但本公司拟专注于以中国为主要业务的医疗、教育、娱乐及金融服务行业的业务。
Agba Merge Sub Limited(“AMSI”) 是根据英属维尔京群岛法律于2021年11月26日注册成立的公司，目的是进行业务合并 。AMSI由Agba全资拥有。
Agba Merge Sub II Limited(“AMSII”) 是根据英属维尔京群岛法律于2021年11月26日注册成立的公司，目的是进行业务合并 。AMSII由Agba全资拥有。
截至2022年9月30日的所有活动涉及本公司于2019年5月16日成立、完成首次公开招股，以及与TAG Holdings Limited(“TAG”)就拟议的业务合并进行谈判和完成 。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以利息形式产生营业外收入 首次公开发售所得款项以信托形式持有。
本公司选择12月31日为其财政年度末和纳税年度末。
随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
融资
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2019年5月13日宣布，本公司首次公开招股(附注4，“首次公开招股”中所述的“公开招股”)的注册声明生效。本公司于2019年5月16日完成公开发售
信托帐户
在公开发售和私募完成后，$
5
业务合并
根据纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计至少等于信托账户资金价值的80% (不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入的应付税款)，在执行其初始业务合并的最终协议时，本公司将其称为80%测试。尽管本公司可能与一个或多个目标企业进行业务合并，但其公平市场价值 显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要满足 80%的测试。本公司目前预计将进行业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产。
然而，本公司可在本公司直接与目标业务合并或本公司为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下进行业务合并 但只有在交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以使本公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则此类业务中拥有或收购的部分将是 在80%测试中进行估值的部分。
如组织章程大纲所载，设立的宗旨不受限制，本公司有充分权力及授权执行公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，旨在于完成初始业务合并前为其普通股东提供若干权利及保障。
本公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例持有的股份，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款，或向股东
提供机会，以收购要约的方式将其股份出售给本公司，金额相当于其当时在信托账户中的存款总额的按比例份额，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计
准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些股份已按赎回价值入账，并被归类为临时股权。只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并。
关于批准任何业务合并所需的任何股东投票，初始股东已同意(I)投票表决他们各自的任何股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人单位中的普通股，以及与公开发行相关的初始发行的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的，支持最初的业务合并 和(Ii)不将该等股份按比例转换为信托账户的部分或寻求在公司参与的任何投标要约中出售其股份 。
6
于2021年11月3日，本公司订立业务合并协议，规定亚博与TAG与TAG的若干全资附属公司-OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)、TAG
International Limited(“B2B”)、TAH Asset Partners Limited(“B2B”)及OnePlatform International Limited(“HKSub”)之间的业务合并协议。OPH透过其全资附属公司从事企业对企业(B2B)服务，而金融科技则透过其全资附属公司从事企业对企业(或B2B)服务。从事金融科技或金融科技业务。B2BSub是B2B的全资附属公司，HKSub是B2B的全资附属公司。于经修订的业务合并协议中，B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技及其各自的
附属公司被称为“集团方”。根据经修订的业务合并协议，OPH将首先通过与HKSub合并而成为B2B的附属公司，OPH为尚存实体(“OPH合并”)。随后，
(I)AMSI将与B2B合并并进入B2B；AMSII将与金融科技合并并进入B2B(连同(I)收购合并)。
考虑到收购合并，Agba将发布
于收购合并完成时，Agba 将根据适用法律，以B2B及金融科技唯一股东的身份，悉数发行总股份代价减去总股份代价的百分之三(3%)予Tag。在业务合并协议条文的规限下，Agba将于收购合并完成后六(6)个月结束时解除扣留股份，有关期间可再延长三个月(“存活期”)，但前提是Agba将有权保留部分或全部扣留股份，以满足存续期间的若干赔偿要求。
经修订的企业合并协议规定，除其他事项外，(I)企业合并协议预期的拟议交易的外部截止日期(按企业合并协议的定义)应从2022年10月31日延长至2022年12月31日，以及(Ii) 各方应尽其合理的最大努力，在不迟于2022年12月31日敲定所有其他协议(企业合并协议中的定义) 以及企业合并协议预期的其他附属文件。
清算和持续经营
本公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。如本公司未能于公开发售完成后12个月内完成业务合并
，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款自动清盘、解散及清盘。因此，这具有相同的效果，就像公司
已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，我们的股东将不需要投票来开始这种自动清盘、解散和清算。然而，本公司可能会将完成业务合并的时间延长十倍(自公开募集完成至完成业务合并总共延长至多42个月)。
截至本报告日期，本公司已将完成业务合并的时间延长十倍，每次再延长三个月(自完成公开募股至完成业务合并共至多39个月)，因此，本公司现在有时间至2022年11月16日完成业务合并。根据现行经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆股票转让信托有限责任公司签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初步业务合并的可用时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人士须在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期
当日或之前，将每股公开股份0.15美元存入信托账户。
7
因此，该公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行、 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。如果在2022年11月16日之前没有完成业务合并，这些情况令人对公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。
附注2- 重要会计政策
| ● | 陈述的基础 |
这些随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。所提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为为公平列报这些期间的业绩所需的所有调整。截至2022年9月30日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与管理层的讨论和分析以及公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。
| ● | 合并原则 |
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的未经审计的简明财务报表。所有重大的公司间交易以及公司与其子公司之间的余额在合并后被冲销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策， 任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。
随附的未经审计的简明综合财务报表反映了本公司和以下每个实体的活动：
| 名字 | 背景 | 所有权 | ||
| 亚博合并第一分部有限公司(下称“AMSI”) | ||||
| 亚博第二合并子有限公司(“AMSII”) | 成立于2021年11月26日 |
8
| ● | 新兴成长型公司 |
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明综合财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
| ● | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
| ● | 现金和现金等价物 |
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。
| ● | 信托账户中的现金和投资 |
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。
该公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类。所有可销售的证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他 综合损失。公司对其投资进行评估，以评估那些持有未实现亏损头寸的人是否存在临时减值以外的其他损失。如果减值与信用风险恶化有关，或公司很可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。已实现损益及被确定为非暂时性的已实现损益及价值下降乃根据特定的确认方法厘定，并于其他收益(支出)、未经审核的简明综合经营报表及全面亏损的净额中列报。
9
| ● | 权证责任 |
根据ASC 815-40-15-7D和7F所载指引，本公司根据 认股权证的会计准则，私募认股权证不符合权益处理准则 ，必须记为负债。因此，本公司将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。私募认股权证使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。
| ● | 可能赎回的普通股 |
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”的指引，对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的
可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内
，要么在发生不确定事件时可能被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股
具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出保单选择，并即时确认累计亏损中赎回价值的变动，犹如首次公开招股后的首个报告期 期末为赎回日期。
| ● | 金融工具的公允价值 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：
| 1级- | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 | |
| 2级- | 估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 | |
| 3级- | 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
10
公司某些资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格， 与综合资产负债表中的账面价值大致相同。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产、应计开支的公允价值估计与截至2022年9月30日及2021年12月31日的账面价值大致相同。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 9月30日， | 报价 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 报价 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 在本公司未经审计的简明综合资产负债表上以现金形式计入现金和以信托账户持有的投资。 |
| ● | 信用风险集中度 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保的#美元。
| ● | 所得税 税 |
本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额计算，而资产及负债的计税基准将会导致未来应课税或可扣税金额，并根据颁布的税法及适用于预期差额将影响应课税收入的期间的税率 计算。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。
11
ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量的计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司的主要税务管辖区。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
本公司的税项拨备为零，且没有递延税项资产。本公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
| ● |
本公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。为厘定应占可赎回股份及
不可赎回股份的净亏损，本公司首先考虑应分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配亏损，并以净亏损总额减去已支付的任何股息计算未分配亏损。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配亏损
。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日，本公司尚未考虑首次公开招股中出售的认股权证
购买合共
运营报表 中列示的每股净亏损依据如下：
| 对于 九个月 告一段落 | 对于 九个月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对于 三个月 告一段落 | 对于 三个月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
12
| 对于 九个月结束 2022年9月30日 | 对于 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | 可赎回 普通股 | 非- 可赎回普通股 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 对于 截至三个月 2022年9月30日 | 对于 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | 可赎回 普通股 | 非- 可赎回普通股 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
13
| ● | 相关的 方 |
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是一家公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
| ● | 最近 会计声明 |
本公司已考虑所有新的会计声明 ，并根据现有信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
注3-现金和投资存放在 信托账户
截至2022年9月30日，公司信托账户中的投资证券
包括$
| 账面价值 截至9月30日， 2022(未经审计) | 未实现总额 持有 收益 | 公允价值 截至 9月30日， 2022(未经审计) | ||||||||||
| 可供出售的有价证券 | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 账面价值 截至12月31日， 2021(已审核) | 未实现总额 持有 收益 | 公允价值 截至 12月31日， 2021 (经审计) | ||||||||||
| 可供出售的有价证券： | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
附注4-公开发售
2019年5月16日，公司出售
如果本公司未能在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利将失效且毫无价值。由于本公司不需要以现金净额结算权利，而权利在完成初始业务合并后可兑换， 管理层根据ASC 815-40决定公开权利于发行时于股东权益内分类为“额外实收资本” 。根据ASC 470-20-30，出售所得收益将根据证券的相对公允价值分配给公开股份和公共权利。公共股票和公共权利的价值将基于投资者支付的收盘价。
14
该公司预先支付了$的承保折扣
在公开发售结束的同时，公司完成了一项私募
在出售超额配售单位的同时，本公司完成了
私募单位与公开发售的单位相同 ，不同之处在于私募认股权证不可赎回及可按无现金方式行使。
附注5--关联方交易
内幕消息人士
2018年10月，公司首席执行官
高级管理人员认购了总计
《行政服务协议》
本公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付月费$
关联方贷款
为满足公开发售完成后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员及董事或其关联公司可自行酌情决定不时或在任何时间借出本公司资金，金额以彼等认为合理的金额为准。每笔贷款
将由一张本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
15
关联方延期贷款
本公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。然而，截至本报告日期，本公司已将完成业务合并的时间延长了9次，每次再延长3个月(从完成公开发售到完成业务合并总共延长了39个月 )。根据现行经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆证券转让信托公司之间的信托协议的条款，为延长吾等完成其初步业务合并的可用时间，本公司的内部人士或其关联公司或 指定人士须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期或之前，将每股公开股份0.15美元存入信托账户。内部人士已收到等同于任何此类存款金额的无息、无担保本票(即自2020年5月以来的前三次延期每次460,000美元，随后的三次延期每次594,467美元，接下来的两次延期每次546,991美元，以及2022年5月和2022年8月的最近一次延期每次504,431美元)。 此类票据将在完成初始业务组合时支付，或由贷款人酌情在完成业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。
2022年5月3日，本公司股东
批准了修改本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将本公司必须完成业务合并的日期从2022年5月16日延长至
2022年11月16日，每次延长三个月。2022年5月9日，公司发行了一张金额为#美元的无担保本票。
关联方进展
如果赞助商代表公司支付任何费用或债务，则此类付款将由赞助商作为对公司的贷款入账。赞助商Agba控股有限公司已向本公司支付了总计#美元的费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款余额为$
16
附注6--股东亏损
普通股
本公司获授权发行
本公司登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们的 初始业务合并而举行的任何投票，所有初始股东以及所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的 各自的普通股，以及在本次发行中或在本次公开市场发行后购买的任何股份，支持拟议的业务合并。
2018年10月，公司首席执行官
高级管理人员认购了总计
2019年2月22日，公司发布了一份汇总
2019年5月16日，本公司发布
截至2022年9月30日和2021年12月31日
累计其他综合收益(亏损)
下表载列累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的变动，包括将AOCI重新分类。
| 可供出售 证券 | ||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 改叙前的其他全面收入 | ||||
| 从AOCI重新分类为利息收入的金额 | ||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ |
| 可用- 待售 证券 | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 改叙前的其他全面收入 | ||||
| 从AOCI重新分类为利息收入的金额 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | |||
17
权利
除本公司并非企业合并中尚存的公司的情况外，初始业务合并完成后，权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在最初的业务合并完成后不再是尚存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的十分之一 (1/10)。本公司不会发行与权利交换有关的 零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式解决 。因此，您必须在 中以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务 合并，而公司赎回公众股票以换取信托账户中持有的资金，权利持有人 将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。
公开认股权证
每份公共认股权证使其持有人有权以#美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证 及有关该等普通股的现行招股章程。本公司目前的意向是有一份有效及有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，以及一份有关该等普通股的现行招股说明书，在初步业务合并完成后立即生效。
尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记
声明于吾等完成初始业务合并后90天内仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在吾等未能维持有效登记声明的
期间。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的认股权证以支付行使价，而认股权证数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。
认股权证将于初始业务合并完成后 和2020年5月13日开始行使。认股权证将于纽约市时间下午5：00，在我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回时更早到期。
本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证 (包括行使向Maxim Group LLC发行的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)：
| ● | 在认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在提前至少30天发出赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股在公司发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股16.50美元，且 |
| ● | 当且仅当于赎回时及上述整个30天交易期内，就该等认股权证相关的普通股而言，有一份有效的登记声明，并于其后每天持续至赎回日期。 |
如果满足上述条件，且本公司将发出赎回通知，则每位认股权证持有人均可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格和每股11.5美元的认股权证行权价，而不会限制我们完成赎回的能力。
18
认股权证的赎回标准已确立于一个旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理溢价的价格，并为当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行权价以下。
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使价，认股权证的普通股数量 等于通过除以(X)认股权证标的普通股数量的乘积获得的商数。乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日，截至 止10个交易日普通股的平均最后销售价格。本公司是否会 行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、本公司在该时间的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
注7- 可能赎回的普通股
根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但
可能会被赎回“区分负债与股权“必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的
可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时
股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有
某些赎回权，这些赎回权可能会受到未来不确定事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围内。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
2019年5月16日，公司出售
2021年2月8日，
2021年11月10日，
On April 29, 2022,
| 对于 九个月结束 2022年9月30日 | 对于 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 已发行普通股总数 | | |||||||
| 分类为股权的已发行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股，可能会被赎回 | ||||||||
19
注8- 公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 2022年9月30日 | 报价在 活跃的市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | (未经审计) | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 报价在 活跃的市场 | 意义重大 其他可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | (经审计) | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
私募认股权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于未经审核的精简综合资产负债表中于认股权证负债内列报。
20
本公司于2019年5月16日，即本公司首次公开招股的日期，采用Black-Scholes模型，为私募认股权证确立了初始公允价值。公司将出售私人单位所得款项按初始计量时确定的公允价值分配给私募认股权证，其余收益按可能赎回的普通股入账，普通股则按初始计量日记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。
二项模型和Black-Scholes模型的关键输入 在其测量日期如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 5月16日， (首字母 | ||||||||||
| 输入 | ||||||||||||
| 股价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保证终身监禁 | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，私募认股权证的总价值为$
就估值基于模型或在市场上较难观察到或无法观察到的投入而言，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的固有不确定性，这些估计价值可能大大高于或低于投资市场存在时所使用的价值 。因此，本公司在厘定公允价值时所作的判断程度最高 属于第三级投资。第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动 根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并视情况记录。
附注8--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层评估了新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司未来的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表的 日期，已产生重大影响。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注册权
于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司最初的股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司作出的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，均有权根据同时订立的登记权协议享有 登记权，而无需首次公开发售。此外，在我们 完成业务合并后提交的登记声明中，持有者对此拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
21
承销协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的6.5%(6.5%)或每单位0.65美元的现金承销折扣。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将延期并将其放入信托 账户。该递延金额将仅在业务合并结束时支付给承销商。此外，在企业合并结束时支付给承销商的递延金额 将减少2%(2.0%)，或每个单位0.20美元，由股东赎回与企业合并相关的每个单位。如果业务组合不完善，承销商将没收 延期金额。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。
单位购买选择权
该公司以#美元的价格出售给Maxim
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济收益；如果是三人参与的交易，则对于任何及所有未来的公开和私人股本及债券发行，优先购买权为经济收益的20%。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利 自我们首次公开募股的注册声明生效之日起 不得超过三年。
注9--上一年的重新分类 列报
为与本期列报保持一致，某些前期金额已重新分类 。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对截至2022年9月30日的未经审核股东亏损简明综合变动表作出调整，将资本贡献由延期存款重新分类至信托账户。
附注10--后续活动
本公司已对2022年9月30日之后发生的所有事件或交易进行评估，直至本公司发布未经审计的简明合并财务报表之日为止。
于2022年11月10日，本公司召开股东特别大会(“股东特别大会”)，批准与TAG及TAG的若干全资附属公司的业务合并。一个集合
2022年11月14日，公司完成了与TAG Holding Limited(“TAG”)的业务合并。通过收购合并，本公司成为TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited各自已发行和已发行证券的100%拥有者 ，TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited均曾是TAG的全资子公司。合并后的公司已更名为“阿格巴集团控股有限公司”，其普通股和权证预计将于2022年11月15日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，股票代码分别为“AGBA”和“AGBAW”。
22
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“本公司”的提及是指Agba Group Holding Limited(前身为Agba Acquisition Limited)。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指Agba Holding Limited。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表 及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册陈述中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 由于新信息、未来的 事件或其他原因，公司不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
概述
在我们的业务合并之前，我们是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 购股、资本重组、重组或类似的业务合并。
在我们的业务合并之前，我们没有收入，自 成立以来因产生组建成本而亏损，除了积极招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们依靠出售证券和从高级管理人员和董事那里获得贷款来为我们的运营提供资金。
2019年5月16日，本公司完成首次公开发售4,600,000个单位，其中包括全面行使超额配售选择权。每个上市单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在完成初始业务组合时获得十分之一(1/10)普通股的权利 。每份可赎回认股权证使其持有人有权购买一股普通股的一半(1/2)，而每十项权利 使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了46,000,000美元的毛收入。在完成初始业务合并的同时，本公司完成了225,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,250,000美元。 在初始业务合并中出售公共单位(包括超额配售的期权单位)和私人配售的净收益中，共有46,000,000美元存入为本公司公众股东设立的信托账户。 本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。
23
在2020年5月11日、8月13日和11月10日，我们向保荐人开出了46万美元的无担保本票，据此将这笔金额存入我们的信托账户 ，以将我们完成业务合并的可用时间从2020年5月16日延长至2021年2月16日。在2021年2月10日、5月11日和8月11日，公司向保荐人签发了一张金额为594,467美元的无担保本票，并据此将这笔金额存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2021年11月16日。于2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向保荐人发行了一张金额为546,991美元的无担保本票，根据该票据，已将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年5月16日。这些本票均为无息本票，在企业合并结束时支付。此外，每张期票可由贷款人自行决定转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。业务合并完成后，这些本票已全部兑换完毕。
我们于2022年5月3日召开了年度股东大会(简称2022年年会)。于2022年股东周年大会期间，股东批准(其中包括)(I)第四次经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，将本公司完成业务合并的日期延长两次，每次延长三个月，由2022年5月16日至2022年11月16日；(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间于2019年5月14日修订的 投资管理信托协议，将完成业务合并的时间延长至2022年11月16日；及(Iii)选出所有五名董事提名人选，任期至下一届股东周年大会获批准为止。在2022年5月9日和2022年8月9日，我们分别向保荐人签发了金额为504,431美元的无担保 本票，据此将该金额存入信托账户，以便 将完成业务合并的可用时间延长至2022年11月16日。
我们的管理层对初始业务合并和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。
24
于2021年11月3日，本公司签订了《业务合并协议》，该协议规定亚博与TAG及TAG的若干全资附属公司-OPH、金融科技、B2B、B2BSub及HKSub之间的业务合并。Oph通过其全资子公司从事企业对企业(B2B)服务，而金融科技通过其全资子公司从事金融科技或金融科技业务。B2B Sub 是B2B的全资附属公司，HKSub是B2B的全资附属公司。于经修订的业务合并协议中，B2B、B2B、HKSub、OPH、金融科技及其各自附属公司称为“集团方”。根据经修订的业务合并协议，OPH将首先通过与HKSub合并而成为B2B的附属公司，OPH为 尚存实体(“OPH合并”)。随后，(I)AMSI将与B2B合并并并入B2B；AMSII将与金融科技合并并 并入(连同(I)“收购合并”)。作为收购合并的代价，Agba将以B2B和金融科技唯一股东的身份向TAG发行55,500,000股普通股，每股作价10.00美元(“总股票对价”)。
于收购合并完成时，Agba 将根据适用法律，以B2B及金融科技唯一股东的身份，悉数发行总股份代价减去总股份代价的百分之三(3%)予Tag。在业务合并协议条文的规限下，Agba将于收购合并完成后六(6)个月结束时解除扣留股份，有关期间可再延长三个月(“存活期”)，但前提是Agba将有权保留部分或全部扣留股份，以满足存续期间的若干赔偿要求。
2022年11月14日，公司完成了与TAG Holding Limited(“TAG”)的业务合并。通过收购合并，该公司已成为
经营成果
我们从成立到2019年5月16日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，并参与与TAG拟议的业务合并交易相关的活动 ，在我们的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为429,335美元，其中包括股息收入和一般及行政费用，以及认股权证负债公允价值变化的收益。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损209,743美元，其中包括一般和行政费用以及认股权证负债公允价值变动造成的亏损 。
截至2022年9月30日止九个月，我们录得净亏损153,751元，包括利息及股息收入、一般及行政开支，以及认股权证负债公允价值变动带来的收益。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损515,988美元，其中包括一般和行政费用以及认股权证负债公允价值变动造成的亏损 。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的信托账户外有96,914美元的现金可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余现金都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用 。
2019年5月16日，我们完成了首次公开发行4,600,000个公共单位(包括全面行使承销商的超额配售选择权)，单位价格为 10.00美元，产生了46,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了225,000个私人单位的销售，产生了2,250,000美元的毛收入。
在首次公开发售和行使超额配售选择权后，信托账户共存入46,000,000美元。我们产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。
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截至2022年9月30日，通过出售内幕股票获得25,000美元、应付票据5,266,243美元和保荐人预付款1,645,353美元，以及首次公开募股和私人配售的剩余净收益，我们的流动资金需求已得到满足。
我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并 支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作 营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括 继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发 。如果我们在信托账户之外的资金不足以支付 该等费用，则该等资金也可用于偿还我们在完成业务合并前发生的任何运营费用或发起人费用。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于完成与TAG拟议的业务合并相关的活动。
如果我们对完成我们建议的业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们可以从信托账户获得的利息低于我们的预期，则我们可能没有足够的资金在我们进行初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完善我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的初始业务组合的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的 融资来履行我们的义务，并且不能保证这种融资能够以优惠的条件获得，或者根本不能保证。
我们可能需要通过 贷款或我们管理团队成员的额外投资来寻求额外资本，但我们管理团队成员没有任何义务 向我们预支资金或投资于我们。如果业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 此类贷款将由本票证明。票据将在我们的业务合并完成时支付，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。
因此，该公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行、 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。如果业务合并不能在2022年11月16日之前完成，这些条件会令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向公司提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2019年5月16日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间为止。此外，我们致力于实现以下目标：
注册权
在本公司首次公开招股前已发行及已发行的内幕股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，均有权根据同时订立的登记权协议享有注册权，而无需进行首次公开招股。此外，在我们 完成业务合并后提交的登记声明中，持有者对此拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的6.5%(6.5%)或每单位0.65美元的现金承销折扣。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将延期并将其放入信托 账户。该递延金额将仅在业务合并结束时支付给承销商。此外，在企业合并结束时支付给承销商的递延金额 将减少2%(2.0%)，或每个单位0.20美元，由股东赎回与企业合并相关的每个单位。如果业务组合不完善，承销商将没收 延期金额。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。
私人认股权证
本公司按公允价值将私募认股权证分类为 负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。
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单位购买选择权
本公司以100美元的价格向Maxim出售了购买276,000个单位的选择权，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股有关的注册声明生效日期的一周年至五周年期间 。购买选择权可以现金或无现金方式行使，持有者可选择购买，截止日期为2024年5月13日。本公司计入单位购买选择权，包括收到100美元现金付款， 作为公开发售的开支，直接计入股东权益。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允 价值是根据以下假设估计的：(1) 预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%，以及(3)生效日期一周年至五周年之间的预期寿命为四年 。根据FINRA规则第5110(G)(1)条 ，期权和单位以及购买普通股的普通股和认股权证已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110(G)(1) ，在紧接本公司首次公开募股登记声明生效日期后180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押期权，或进行任何对冲、卖空、衍生产品或看跌期权或看涨期权交易，将导致证券的经济处置。此外，在5月13日之前，不得出售、转让、转让、质押或抵押该期权, 2020除参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴外。该期权授予持有人根据《证券法》对行使期权后可直接和间接发行的证券进行登记的权利，期限分别为五年和七年，期限分别为五年和七年。 我们将承担与登记证券相关的所有费用和开支，但承销佣金将由持有人自己支付。行使购股权时的行使价和可发行单位数目在某些情况下可能会调整 ，包括派发股份股息，或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价的价格发行普通股，该期权将不会 进行调整。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济收益；如果是三人参与的交易，则对于任何及所有未来的公开和私人股本及债券发行，优先购买权为经济收益的20%。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利 自我们首次公开募股的注册声明生效之日起 不得超过三年。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制未经审核简明综合财务报表及相关披露 时，管理层须作出估计及假设，以影响资产及负债的呈报金额、披露于未经审核简明综合财务报表日期的或有资产及负债，以及报告期内的收入及支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司尚未确定任何 重要会计政策。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但 可能会被赎回“区分负债与股权“必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，并受未来发生不确定事件的影响。
每股净收益(亏损)
本公司根据ASC主题260计算每股净亏损，“每股收益。”每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，但不包括可能转换的普通股。每股摊薄亏损 的计算方法为净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在稀释程度上，再加上按库存股法计算的用于结清权利的普通股和其他普通股等价物(目前尚未发行)的增量 数量。于2022年9月30日可能转换的普通股，目前不可赎回且 不可按公允价值赎回，已从每股基本及稀释亏损的计算中剔除，因为该等股份如被赎回， 只参与其按比例占信托账户收益的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑出售予承销商的单位购买期权中将 转换为276,000股普通股的权利的影响，因为该等权利转换为普通股须视乎未来事件的发生而定。
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认股权证负债
根据ASC 815-40-15-7D和7F所载指引，本公司根据 认股权证的会计准则，私募认股权证不符合权益处理准则 ，必须记为负债。因此，本公司将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯 模型进行估值。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
信托账户中持有的IPO净收益可投资于期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年3月22日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，我们的信息披露控制和程序并不有效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。自2019年5月16日发行以来，我们的权证一直在我们的综合资产负债表中作为衍生负债入账。我们根据会计准则编纂(“ASC”) 副标题815-40“实体自身权益中的合同”对认股权证进行了评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括认股权证)的分类，并规定只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股本组成部分 。根据ASC第815-40-15节，如果认股权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则认股权证不会与发行人的普通股挂钩。因此，公募认股权证应归类为股权。在与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出结论，我们的公共认股权证应该作为股权的组成部分列报。
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此外，本公司认为，应重述其财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会 及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC主题480，区分负债与股权(ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股 归类于永久股本之外。本公司此前已将其部分普通股归类为永久股权。 尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前本公司不会赎回 其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司认为门槛 不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
因此，管理层发现了这些重大的 与认股权证和普通股可能被赎回的会计有关的财务报告内部控制的弱点 。
为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入大量资源和精力来补救 和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间关于复杂会计应用程序的沟通。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期的效果。为了讨论管理层对与我们的会计有关的重大缺陷的考虑 与我们在首次公开募股时发行的权证相关的重大和不寻常的交易。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于我们财务报表的修订，我们计划加强我们的流程 ，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期的效果。
该公司对受重大弱点影响的账目进行了额外的分析和 程序，以得出结论，截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表中未经审计的简明综合财务报表 在所有重要方面都符合公认会计准则的公允列报。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
作为较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
于2019年5月16日，本公司完成首次公开发售4,600,000股，其中包括全面行使承销商600,000股的超额配售选择权。 每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一股认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股的一半，以及一项在公司初始业务组合结束时获得1/10普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了46,000,000美元的毛收入 。在首次公开招股结束的同时，公司完成了225,000个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元，产生总收益 2,250,000美元。出售首次公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
私人单位与首次公开募股中出售的单位相同 。我们的保荐人购买了所有私人单位，同意(A)投票支持任何拟议的业务合并， 私人单位(“私人股份”)及其收购的任何公共股份， (B)不提出或投票赞成对我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，这将影响我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的时间内完成我们的初始业务合并，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量, (C)不将任何股份(包括私人股份)转换为在股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)时从信托账户获得现金的权利 或投票修改我们的组织章程大纲和章程细则中与我们义务的实质或时间有关的条款 如果我们没有在修订后的时间内完成初始业务合并和{Br}重申组织章程大纲和章程细则，以及(D)如果企业合并未完成，则私人股份无权按比例赎回信托账户中持有的资金 。此外，我们的保荐人同意不转让、 转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且条件是受让人同意内幕股份的获准受让人必须同意的相同条款和限制，每项条款和限制均如上所述 所述)，直至完成我们的初始业务合并。
截至2019年5月16日，首次公开发售(包括超额配售)和私募所得款项净额共计46,000,000美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。
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我们总共支付了1,150,000美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的4.0%递延承销佣金) 以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约383,781美元。
有关首次公开招股所得款项的用途说明， 请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，我们分别向保荐人签发了一张金额为460,000美元的无担保本票，据此将这笔金额 存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2021年2月16日 。在2021年2月5日、5月11日、8月11日，我们向保荐人签发了一张金额为594,467美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以便将完成业务合并的可用时间延长至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日，我们向保荐人开出了一张金额为546,991美元的无担保本票 ，根据该票据，我们已将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日，我们分别向保荐人签发了金额为504,431美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托 账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年11月16日。所有这些票据( “票据”)都是不计息的，在业务合并结束时支付。此外，债券可由贷款人酌情以每单位10.00元的价格转换为额外的私人单位。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Agba 集团控股有限公司 | ||
| 日期：2022年11月16日 | 发信人： | /吴永辉 |
| 姓名： | 吴永辉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月16日 | 发信人： | /s舒培Huang，德斯蒙德 |
| 姓名： | 舒培Huang，德斯蒙德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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