目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券: 没有。
根据该法第12(G)条登记的证券:
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司。是☐不是
有几个
目录表
解释性说明
正如注册人于2022年6月15日提交的最新8-K表格报告中披露的那样,为准备将廷戈公司(“本公司”)的子公司与纳斯达克上市公司中芯国际的全资子公司计划合并,本公司审查并考虑了其于2021年8月15日收购廷戈移动公司(“廷戈移动”)(“收购”)的会计处理。基于这一审查,本公司选择将此次收购的会计处理修改为Tingo Mobile对本公司的反向收购,而不是先前提出的本公司对Tingo Mobile的前瞻性收购。
此外,该公司还修订了其对资产分类和与其移动电话设备的运营租赁相关的成本的会计处理。虽然这一修订不影响公司的毛收入或净收入,但它确实将设备的预付款重新分配给房地产、厂房和设备,并将与设备相关的重新分配成本从销售成本重新分配到折旧费用。
此外,正如注册人于2022年8月24日提交的当前8-K表格报告中披露的那样,公司正在修订其与根据公司于2021年10月12日通过的2021年股权激励计划(“激励计划”)授予的限制性股票奖励(“股票奖励”)的支出有关的会计处理。根据奖励计划授予的大部分股票奖励须遵守最长两年的基于时间的归属要求。会计准则编撰718-薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)规定,所有受基于时间归属要求的股票奖励应按授予日股票奖励的公允价值在归属期间按差饷列支,而不是全数列支。这种待遇不应考虑收件人是员工、董事还是承包商。
在本公司于2022年5月16日提交的Form 10-Q季度报告(“原始提交”)以及本公司于2022年7月21日提交的Form 10-Q/A季度报告的第1号修正案(连同原始提交的“以前的提交文件”)中,本公司向非雇员发放的股票奖励均已全额支出,即使其中一些股票奖励受到时间归属要求的约束。因此,在之前的文件中,公司的基于股票的费用在2022年第一季度被夸大了。
本公司季度报告表格10-Q/A的第2号修正案(“经修订的10-Q”)现在按比例向所有激励计划参与者在其各自的归属期间分配与基于时间的既得股票奖励相关的费用。在这份修订后的10-Q报告中,根据ASC 718对这些非现金支出的适当分配导致了与之前提交的文件相比,本季度的净利润有所增加。
因此,这一修订后的10-Q文件完全取代并取代了以前的文件。
除上文所述外,经修订的10-Q号文件并不反映最初提交申请后发生的事件。除前述有关收购及会计处理股票奖励的修订资料外,这份经修订的10-Q报告于最初提交文件之日继续陈述,本公司并无以其他方式更新其中或本文件所载的披露,以反映日后发生的事件。
2
目录表
Tingo公司
(一家内华达公司)
索引
|
| 页面 |
第一部分财务信息 | ||
项目1.未经审计的合并财务报表 | 4 | |
合并资产负债表 | 4 | |
合并经营表和全面收益表 | 5 | |
合并股东权益报表 | 6 | |
合并现金流量表 | 8 | |
合并财务报表附注 | 9 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
项目4.控制和程序 | 29 | |
第二部分:其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 30 | |
第1A项。风险因素 | 30 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 30 | |
项目3.高级证券违约 | 30 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 30 | |
项目5.其他信息 | 30 | |
项目6.展品 | 31 | |
签名 | 32 |
3
目录表
第一部分:财务信息
项目1.未经审计的合并财务报表
Tingo公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
|
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| ||
流动资产 |
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| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
库存 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
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非流动资产 |
| |||||
财产、厂房和设备、净值 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计项目 | $ | | $ | | ||
递延收入--当期部分 | | | ||||
增值税--当期部分 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
非流动负债 | ||||||
递延税金 | | | ||||
非流动负债总额 | | | ||||
总负债 | | | ||||
股东权益 | ||||||
普通股-A类,面值$ | | | ||||
普通股-B类,面值$ | | | ||||
追加实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
递延股票补偿 | ( | ( | ||||
翻译储备 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
Tingo公司
合并业务表和全面收益表
(未经审计)
截至以下日期的3个月 | 截至以下日期的3个月 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
销售成本 | ( | ( | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用 | ||||||
工资单及相关费用 | | | ||||
配送费 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
银行手续费 | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
一般和行政费用--其他 | | | ||||
坏账支出 | | — | ||||
总运营费用 | | | ||||
营业收入 | | | ||||
其他收入(费用) | ||||||
其他收入 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
税前收入 | | | ||||
税收 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他全面损失 | ||||||
翻译调整 | ( | ( | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | | ||
每股收益--基本收益和稀释收益 | | | ||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||
基本的和稀释的 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
Tingo公司
合并股东权益报表
(未经审计)
(下一页续)
普通股--A类 | 普通股--B类 | 额外支付 | 保留 | 翻译 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股份数量 |
| 金额 |
| 股份数量 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 收益 |
| 储备 |
| 权益 | |||||||
截至2021年1月1日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的季度净收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目录表
Tingo公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(续上一页)
普通股--A类 | 普通股--B类 | 额外支付 | 递延股票 | 保留 | 翻译 | 股东合计 | |||||||||||||||||||
| 股份数量 |
| 金额 |
| 股份数量 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 补偿 |
| 收益 |
| 储备 |
| 权益 | ||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
为激励性薪酬计划发行的股票-顾问 |
| |
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| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
递延股票补偿的归属 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的季度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
Tingo公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至以下三个月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金进行核对的调整 | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
为服务发行的股票 | | — | ||||
递延补偿 | | — | ||||
与以下项目相关的增加/减少 | ||||||
盘存 | | ( | ||||
贸易和其他应收款 | | | ||||
应付账款和应计项目 | ( | ( | ||||
递延收入 | ( | — | ||||
增值税 | ( | ( | ||||
应缴税金 | | | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | | ||||
翻译调整 | ( | | ||||
现金和现金等价物净变化 | ( | | ||||
期初现金和现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 | ||||||
为下列期间支付的现金: | ||||||
利息 | $ | — | $ | — | ||
非现金披露 | ||||||
为服务发行的股票 | $ | | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
Tingo公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
(1) | 业务说明和呈报依据 |
业务描述-Tingo,Inc.(与我们的子公司,我们,我们,Tingo和公司)成立于2015年2月17日,是一家内华达州的公司。我们的股票在场外交易市场交易平台上交易,代码为TMNA。我们收购了我们的全资子公司Tingo Mobile,PLC,一家尼日利亚公共有限公司(“Tingo Mobile”),与其唯一股东进行了换股,自2021年8月15日起生效。本公司,包括其子公司Tingo Mobile,是一家农业-金融科技公司,通过使用智能手机提供全面的平台服务-‘设备即服务’(使用GSM技术),以增强市场的能力,使农业部门内外的订户/农民能够管理他们种植产品并向国内外市场参与者销售产品的商业活动。该生态系统提供一站式解决方案,使这些订户能够管理从通话时间充值、公用事业和其他服务提供商的账单支付服务、获得保险服务和小额信贷的一切,以支持他们的价值链,从种子到销售。
截至2022年3月31日,Tingo大约有
我们的平台创建了一个托管解决方案,确保买家的安全,资金在履行之前不会释放给卖家。该平台还促进贸易融资,确保银行和其他贷款人竞相向我们的成员提供信贷。
廷戈的目标是成为非洲领先的农业-金融科技参与者,通过使种植者能够通过我们的专有平台连接起来,满足他们从投入、农艺、收获和以有效方式提供可持续收入的市场的完整需求,从而改变农村农业社区。欲了解更多有关公司的信息,请访问我们的网站:Www.tingoinc.com。然而,我们的网站并不构成修订后的10-Q的一部分。
列报基础--所附未经审计的综合财务报表是根据表格10-Q以及条例S-X第3和3A条的指示编制的。所有被认为是公平列报所必需的正常经常性调整都已包括在内。财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
我们在截至2022年3月31日的季度的运营业绩不一定表明最终可能在2022年剩余时间实现的业绩。
新冠肺炎的影响-为了应对新冠肺炎大流行,政府和商业部门采取了大量行动来限制病毒的传播,包括社交疏远措施、在家呆着的命令、旅行限制、企业关闭和减速。新冠肺炎疫情继续具有活力,整个经济面临的短期挑战依然存在。尽管疫苗现在正在世界许多地区分发和接种,但新的病毒变种已经出现,并可能继续出现,事实证明,这些变种的传染性更强。我们继续遵守适用的政府和商业限制,并努力缓解新冠肺炎对我们的员工、客户、社区、流动性和财务状况的影响。
(2) | 会计处理方式的变化 |
正如本公司于2022年6月15日提交的最新的8-K报表中披露的那样,为准备本公司的一家子公司与纳斯达克上市公司MICT,Inc.的全资子公司计划中的合并,本公司于2021年8月15日审查和考虑了其对收购Tingo Mobile的会计处理。基于这一审查,本公司选择将此次收购的会计处理修改为Tingo Mobile对本公司的反向收购,而不是先前提出的本公司对Tingo Mobile的前瞻性收购。
9
目录表
因此,本文所包括的财务报表是根据反向收购会计规则编制的,现在包括Tingo Mobile在整个列报期间的综合经营业绩,而不是像以前那样使用前瞻性收购会计,其中只包括Tingo Mobile从收购之日起的结果。
作为调整的一部分,公司在资产负债表上记录了对先前会计处理的以下更正:
商誉 |
| $ | ( |
资本化收购成本 | $ | ( | |
额外实收资本 | $ | | |
累计盈余 | $ | ( | |
翻译保留 | $ | |
(3) | 重大会计政策 |
反向收购会计-我们在公司收购Tingo Mobile时采用了反向收购会计方法。因此,合并财务报表反映了Tingo Mobile在本报告所示期间的结果。
每股收益-基本和稀释每股计算是利用该期间已发行普通股的加权平均数量计算的。根据我们于2021年通过的2021年股权激励计划,根据ASC 260,每股收益,根据我们的股权补偿计划在2022年第一季度授予的限制性股票的未归属股票是参与证券,因此包括在基本每股收益计算中。
基于股份的薪酬-我们按照ASC 718的规定,使用公允价值法核算基于股份的薪酬,薪酬--股票薪酬。因此,对于限制性股票奖励,我们根据授予日我们普通股的市场价格计量授予日期的公允价值,并在必要的服务期(通常是归属期限)内将奖励的公允价值摊销为基于股份的补偿费用。对于所有不受归属限制的基于股份的奖励,我们确认在授予奖励的期间与奖励相关的费用,金额等于授予的股份数量乘以股份在相关授予日期的收盘价。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要使用主观假设,特别是考虑到该公司的普通股交易不活跃。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,管理层使用不同的假设,基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
普通股类别-公司有两类普通股。A类普通股每股有权获得一股(
留存收益-截至2022年3月31日和2021年12月31日,综合资产负债表上可分配收益(累计未分配盈余)的构成部分如下:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
当期净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
收购公司前业务(IWeb) | — | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
留存收益 | $ | | $ | |
10
目录表
长期资产减值-根据美国会计准则第360号主题所载有关长期资产减值或处置会计处理的权威指引,本公司在发生表明可能存在减值的事件时评估其长期资产的账面价值的可回收性。如果预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面价值,则为减值亏损。如果发生这种情况,则就资产的账面价值超过资产的估计公允价值的金额确认减值损失。
所得税-公司采用负债法对所得税进行会计处理,在这种方法下,递延税项资产和负债因公司资产和负债的会计基础与纳税基础之间的临时差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产按预期暂时性差异将逆转的年度的现行税率计算。
该公司采用了ASC关于所得税不确定性的会计准则。本指导意见明确了所得税的会计核算,规定了所得税头寸在合并财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛,并适用于所有所得税头寸。每个所得税头寸的评估使用两个步骤的过程。首先,根据税务机关的审查,根据技术上的优点,确定所得税状况是否更有可能保持下去。若预期所得税状况符合可能性大于非可能性标准,则综合财务报表中记录的利益等于最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有需要应计的不确定税收头寸。
按美国法定税率对母公司所得税优惠进行对账
| March 31, 2022 |
| 百分比 |
| 2021年12月31日 |
| 百分比 |
| |||
联邦法定利率 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
递延税项净资产的估值准备 |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
有效税 | $ | — |
| % | $ | — |
| % |
在截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度内,导致公司在未合并基础上产生递延税项净资产的暂时性差异的税收影响如下:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
期初 | $ | — | $ | — | ||
净营业亏损结转(未合并) |
| |
| | ||
评税免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
外国子公司的收入不一定要缴纳美国税,前提是这些收入是在美国以外的司法管辖区内从事贸易或业务的活跃活动。然而,外国子公司的收益在一定程度上再投资于美国或作为股息分配给美国母公司,可能需要缴纳美国税。此外,《美国国税法》要求,美国母公司和外国子公司之间的转移定价必须在公平的基础上进行。我们唯一的运营子公司Tingo Mobile在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,或截至2022年3月31日的季度内,没有发放任何股息。
在我们的综合全面收益表中,我们已经扣除了与我们在尼日利亚的业务相关的应缴税款。然而,由于美国和尼日利亚没有税收条约,我们在美国没有获得我们全资子公司Tingo Mobile在尼日利亚缴纳的相应税收抵免。此外,我们的母公司Tingo,Inc.在未合并的基础上发生了运营亏损,主要是由于与根据我们的2021年股权激励计划进行的股票奖励相关的非现金费用。然而,我们利用与母公司运营相关的税收损失的能力受到限制,这是因为根据国内税法第162(M)条,我们对高管和董事的某些股票薪酬的扣减限制可能被视为“超额薪酬”。
根据守则第162(M)条的规定,本公司于2022年3月31日有约$
11
目录表
转回递延税项负债、预计未来应纳税所得额,以及在作出此评估时的税务筹划策略。根据这项评估,管理层已就所有与NOL有关的递延税项资产建立全额估值拨备,因为母公司目前并未产生收入,因此所有递延税项资产很可能不会变现。
库存-该公司拥有一定的备件库存,以支持新手机的维护。这些都是按成本记录的。在损坏或更换的情况下,该公司不会持有大量新手机库存。库存是按照先进先出的方法来衡量的。
经营部门-我们已根据ASC 280的指导审查了我们的经营业务,细分市场报告,它为报告有关运营部门的信息建立了标准。它还为有关客户、产品和地理区域的相关披露建立了标准。营运分部被定义为企业的组成部分,从事赚取收入、产生开支和编制独立财务信息的业务活动,这些财务信息由我们的首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以便分配资源和评估业绩。资源分配和绩效评估由CODM负责。
根据ASC280的规定,吾等已评估吾等的营运业务并考虑多项相关因素,包括吾等的业务集中于一个国家,以及吾等的租赁业务与使用我们的农业金融科技平台的整合,该平台使用租赁设备内嵌的软件。因此,这次评价的结果是
租赁资产-本公司主要利用租赁安排提供办公室和相关设施。办公室的租赁合同通常谈判的期限为
租赁作为承租人的计量和确认-在租赁开始之日,公司在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本计量,该成本包括租赁负债的初始计量、公司产生的任何初始直接成本、租赁结束时拆除和移除资产的任何成本的估计以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款(扣除收到的任何激励措施)。本公司自租赁开始之日起至使用权资产使用年限届满或租赁期届满之前按直线折旧。本公司还在存在此类指标时对使用权资产进行减值评估。
于开始日期,本公司按当日未付租赁付款的现值计量租赁负债,并使用租赁中隐含的利率(如该利率随时可得)或递增借款利率贴现。递增借款利率是指本公司在类似期限内借入相同金额,并以类似担保获得等值资产所需支付的估计利率。如果承租人实体的风险状况与公司的风险状况不同,这一比率将进行调整。
计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款(包括实质上固定的付款)、基于指数或费率的浮动付款、根据剩余价值担保预期应支付的金额以及合理确定将行使的期权产生的付款。
在初步计量后,负债将通过在偿还本金和融资成本之间分配的租赁付款来减少。融资成本是对租赁负债的剩余余额产生恒定的定期利率的金额。
12
目录表
当租赁付款发生变化时,租赁负债将被重新评估。因租期改变或购买租赁资产选择权的评估改变而产生的租赁付款的变化。当租约所隐含的利率无法轻易厘定时,经修订的租赁付款将于重估日以递增借款利率贴现。租赁负债的重新计量金额反映为对使用权资产账面价值的调整。例外的是,当使用权资产的账面价值减少到零时,任何超出的部分都在损益中确认。
当根据剩余价值担保预期支付的金额发生变化,或未来付款通过用于确定这些付款的指数或费率发生变化时,租赁付款也可能发生变化,包括市场租金审查后市场租金的变化。租赁负债只有在对租赁付款的调整生效,并使用不变的贴现率对租赁期剩余时间的修订合同付款进行贴现时才重新计量。除非因浮动利率的变动而导致租赁付款的变动,在这种情况下,贴现率将被修正以反映利率的变动。
租赁负债的重新计量是通过减少使用权资产的账面价值来处理的,以反映因缩小租赁范围的租赁修改而全部或部分终止租赁。与部分或全部终止租赁有关的任何收益或损失在损益中确认。使用权资产将根据所有其他租赁修改进行调整。
本公司已选择使用实际权宜之计,对短期租赁和低价值资产租赁进行会计处理。这些租约与住宅有关,租期一年。与确认使用权资产和租赁负债不同的是,与这些相关的付款在租赁期内按直线原则确认为损益费用。
会计公告-2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)--实体自有股权的可转换工具和合同的会计它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具。新的指导意见取消了具有现金转换功能或有益转换功能的可转换债券的分离模式。此外,新准则在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响方面提供了指导。ASU澄清,当行使价格或可能发行的股票数量可变时,应使用平均市场价格来计算稀释后每股分母收益。ASU将于2022年1月1日(包括过渡期)对公司生效,并允许提前采用,尽管较小的报告公司的实施被推迟到2023年12月15日之后的财年。ASU允许使用完全或修改后的回溯性采用方法。该公司仍在评估采用这种ASU对其未来财务报表和披露的影响。
(4)基于股份的薪酬
2021年10月6日,公司董事会通过了我们的2021年股权激励计划(“激励计划”),其目的是通过鼓励Tingo的董事、高管、员工和顾问发展对公司的长期利益,使他们的利益与我们股东的利益保持一致,并提供一种手段,使他们可以在公司及其股东的发展和财务成功中发展专有利益,从而促进公司的利益。激励计划还旨在加强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。该激励计划允许授予限制性股票、普通股购买期权、限制性股票单位和股票增值奖励。根据奖励计划授予的A类普通股的最大股票数量为
13
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月激励计划下与授予、既得和非既得限制性股票奖励相关的活动:
加权 | |||||
数量 | 平均补助金 | ||||
| 股票 |
| 日期公允价值 | ||
未归属流通股,2022年1月1日 |
| | $ | | |
已授予的股份 |
| | $ | | |
已归属股份 |
| | $ | | |
被没收的股份 |
| — |
| — | |
未归属流通股,2022年3月31日 |
| | $ | |
(5) | 收入确认 |
政策
收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额,公司采用了以下五步模型:
1. | 合同中承诺货物的标识; |
2. | 确定承诺货物是否为履行义务,包括它们在合同范围内是否不同; |
3. | 交易价格的计量,包括可变对价的约束; |
4. | 将交易价格分配给履约义务;以及 |
5. | 当(或作为)公司履行每项业绩义务时确认收入。 |
只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内,公司就会审查合同,以确定公司必须履行哪些履约义务,以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,对于我们的移动电话租赁,本公司与其租赁合同有关的履约义务将随着时间的推移而履行,对于我们的农业-金融科技服务,通常在交付时履行。
我们的收入包括智能手机设备的租赁费,以及服务和金融技术解决方案的费用。我们提供纯服务合同和将用于访问服务和/或与其他服务产品捆绑在一起的设备的合同。有些合同有固定期限,另一些合同可以短期取消(即按月安排)。我们选择记录从客户那里收取的税款后的收入净额,这些税款汇给政府当局,并将收取的税款记录在其他流动负债中,直到汇款给相关政府当局。
消息来源
该公司有以下主要收入来源:
● | 移动租赁-客户输入固定月租合同。客户承诺的是完整的期限。我们的会计政策是在期限内按比例确认租赁收入。我们不评估与此类租赁收入相关的销售成本,而是在移动设备预计使用寿命的基础上按比例直线折旧 |
● | 呼叫和数据服务-我们的客户以正常的费率使用呼叫和数据服务,考虑到WiFi连接的日益激增,即使是在农村地区,随着时间的推移,这种费率也在稳步下降。 |
14
目录表
● | Nwassa服务-这是我们的农业金融科技平台,由租赁的智能手机提供支持如上所述的术语,称为“设备即服务”。在执行如下交易时,收入按交易价值的固定百分比在下列基础上确认: |
● | 农业市场-Nwassa农产品贸易额的百分比 |
● | 移动通话时间充值-充值的固定百分比 |
● | 公用事业--交易价值的固定百分比 |
● | 移动保险-根据合同按月确认固定费用 |
● | 金融服务(贷款和相关服务)--已完成的固定转介费 |
虽然我们的Nwassa应用程序与我们的品牌手机集成在一起,但每项服务都是公司独特和独立的履行义务。所用服务的范围和数量完全由最终用户决定。
(6) | 外币折算 |
功能货币和列报货币--合并财务报表以美元列报,美元是列报货币,功能货币是尼日利亚奈拉。
用于换算的汇率为:
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |
2022 | 2021 | |||
资产负债表: |
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尼日利亚人奈拉 |
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损益: |
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尼日利亚人奈拉 |
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外币交易-外币交易使用交易日期的汇率换算成公司子公司的本位币。结算这类交易以及按期末汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益在综合经营表和全面收益表中确认。按成本价列账的非货币性项目按交易当日的汇率折算。按公允价值列账的非货币项目在公允价值确定之日进行折算。就尼日利亚而言,由于汇率的波动性,我们采用了审慎的办法,以相同的汇率折算损益和资产负债表,以表明更公平地反映了情况。
15
目录表
(7) | 库存 |
手头库存包括以下内容:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
备件 | $ | | $ | | ||
总库存 | $ | | $ | |
(8) | 应收帐款 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
应收账款毛额 | $ | | $ | | ||
预期信贷损失准备 |
| ( |
| ( | ||
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董事经常账户 |
| - |
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应收账款合计(净额) | $ | | $ | |
应收账款-这一金额几乎完全是与我们的贸易应收账款有关的
我们为我们的客户提供在指定时间段内分期付款购买某些无线设备的选项,在许多情况下,一旦满足某些条件,他们可能有资格以原始设备折价购买新设备,并支付或结算剩余的未付余额。截至2021年12月31日,本安排的应收账款已全部收回,余额已核销,截至2022年3月31日的季度内未发生新的应收账款。
我们与我们的农民合作社合作,向我们的订户群提供移动租赁方面有着深厚的历史。与典型的移动租赁业务不同,我们分析这些合作社的信用风险,而不是直接分析930万订户的信用风险。自2017年以来,我们有向相同数量的订户租赁的历史,并有良好的收款记录,合作社每月批量结算租赁应收账款。合作社管理与其成员的互动和收款,因此,我们不承担与订户的直接信用风险。这种企业对企业的信贷模式确保了坏账和逾期付款降至最低,并减少了收回12个月合同到期的每月应收账款所需的行政工作。
公司与其制造商的协议不包括设备交付后的续订或终止功能,并且公司已认可交付质量和/或因未在交付后30天内反对任何不符合项而放弃任何此类批准。
(9)物业、厂房和设备
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目录表
|
| 马达 |
| 家具和家具 |
| 办公室 |
| 植物& | 立地 |
| 莫比尔县 |
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土地 | 建房 | 车辆 | 配件 | 装备 | 机械 | 安装 | 设备 | 总计 | ||||||||||
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |
成本 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
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加法 |
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外汇换算差异 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||
March 31, 2022 |
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折旧 |
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2021年12月31日 |
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| | — | | | |||
按该期间收费 |
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外汇换算差异 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||
March 31, 2022 |
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账面净值 |
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2021年12月31日 |
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March 31, 2022 |
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上面的固定资产表是指截至2022年3月31日和2021年12月31日的季度和年度合并到Tingo Inc.的Tingo Mobile业务。
财产、厂房和设备按历史价值列账,并在其使用年限内折旧。所有财产和设备,费用为#美元
厂房和设备包括原型、租赁给客户的移动设备、软件、家具和设备,这些设备在预期使用寿命内按直线折旧。
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| 估计可用寿命 |
(年) | ||
建筑物 |
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机动车辆 |
| |
家具及配件 | ||
办公设备 | ||
厂房与机械 | ||
移动设备 | ||
现场安装 |
现场安装涉及公司对农村光纤网络和设备的投资资本化。此前,它被归类为正在进行的工作,工程于2021年12月31日完成。这些资产的折旧从2022年1月1日开始。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度折旧费用总额为$
(10) | 无形资产和在制品 |
无形资产-以下细节涉及Tingo Mobile在截至2022年3月31日的三个月合并到本公司的无形资产。这是我们的移动操作系统和安全浏览器的软件开发成本。这是Tingo的专有操作系统和移动/网络浏览器。该系统及其技术平台旨在帮助我们的客户安全地执行金融交易。这笔费用已摊销。
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目录表
成本 |
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2022年1月1日 | $ | | |
加法 |
| — | |
外汇换算差异 |
| ( | |
March 31, 2022 |
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摊销 |
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2022年1月1日 |
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这段期间的收费 |
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外汇换算差异 |
| ( | |
March 31, 2022 |
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账面金额 | $ | |
(11) | 流动资金和融资安排 |
流动性-在合理可预见的未来,有几个因素可能会对我们的流动性产生重大影响,例如,汇率波动、外汇管制和其他影响母公司现金流的项目。有鉴于此,我们相信,我们的营运现金流和手头现金将足以满足从本申请之日起至未来12个月的运营需求。
现金和现金等价物-截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物为
(12) | 流动负债和非流动负债 |
应付账款和应计项目
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| — | ||
其他应付款 |
| ( |
| | ||
应付账款和应计项目合计 | $ | | $ | |
贸易应付款-这是在2022年3月31日和2021年12月31日应对我们的智能手机供应商的余额。
递延收入--指在年内应支付给总收入的余额
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在一年内到期 | $ | | $ | | ||
一年多 |
| — |
| — | ||
递延收入合计 |
| |
| | ||
递延收入--当期部分 |
| |
| | ||
递延收入--非流动部分 |
| — |
| — | ||
递延收入合计 | $ | | $ | |
增值税-这代表当前和未来的增值税负债,税率为
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目录表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在一年内到期 | $ | | $ | | ||
一年多 |
| — |
| — | ||
增值税总额 |
| |
| | ||
增值税--当期部分 |
| |
| | ||
增值税--非流动部分 |
| — |
| — | ||
增值税总额 | $ | | $ | |
(13) | 课税和递延税金 |
所得税准备金包括2022年3月31日和2021年3月31日终了三个月的以下组成部分:
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
所得税 | $ | | $ | | ||
递延税金 | — | — | ||||
教育税 | — | | ||||
当期税额 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月的纳税义务的重要组成部分摘要如下:
流动税项负债 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
期初 | $ | | $ | | ||
这段期间的收费 |
| |
| | ||
| |
| | |||
在该期间内支付 |
| — |
| ( | ||
外汇换算差异 |
| ( |
| ( | ||
流动税项总负债 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延纳税负债的重要组成部分摘要如下:
递延税金 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
期初 | $ | | $ | | ||
该期间的更改 |
| |
| — | ||
外汇换算差异 |
| |
| ( | ||
递延税项负债总额 | $ | | $ | |
(14) | 承付款和或有事项 |
承付款
经营租赁-我们在尼日利亚和美国有经营租赁的办公空间。我们在尼日利亚的运营租约是
采购承诺-我们的主要采购承诺包括与智能手机制造商的协议,其中我们有
19
目录表
或有事件
一般情况下,或有事项的估计亏损是通过计入收益应计的,即在财务报表发布前获得的信息表明,未来的事件很可能会确认在财务报表日期发生的资产或负债已经减值,并且损失金额可以合理估计。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有评估任何针对或有事项的收益费用。
(15) | 浓度 |
客户-虽然我们可能会不时向大宗购买者销售我们的品牌手机,但我们的主要客户包括
制造商-我们将智能手机的制造外包给一家制造商。在2020至2021年间,由于主要由新冠肺炎导致的供应链中断,我们向客户供应新设备的时间出现了大幅延误,这反过来又影响了我们的收入。鉴于我们的制造商位于中国,未来可能会受到进一步的经济混乱的影响,根据我们可能签订的任何新的供应协议,我们将面临未来延迟或无法履行的风险。
(16) | 关联方交易和协议 |
本公司可能不时与本公司董事会成员或行政人员有关联的人士进行交易或产生债务。我们将尽最大可能确保任何此类协议或交易是在与第三方保持距离的基础上进行的,并代表我们可以从第三方获得的标准商业条款和条件。
(17) | 法律诉讼 |
虽然在截至2022年3月31日的季度内,我们没有受到任何法律诉讼的影响,但公司或其一个或多个子公司可能会成为我们正常业务过程中附带的某些诉讼的一方。虽然目前尚不能肯定地预测任何潜在法律诉讼的结果,但我们预计任何此类诉讼都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
20
目录表
(18) | 后续事件 |
管理层对公司截至财务报表发布之日的活动进行了评估,注意到以下后续事件:
2022年10月6日,本公司MICT,Inc.(“MICT”)与每家公司的股东代表签订了第二份经修订和重新签署的合并协议和计划(“重新合并协议”)。MICT的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为MICT。重新签署的合并协议是该协议的第二次重述,也是Tingo和MICT努力将交易重组为多阶段正向三角合并(“合并”)而不是先前商定的反向三角合并的结果。根据重订合并协议的条款,Tingo将于英属维尔京群岛成立一间新成立的附属公司(“Tingo BVI Sub”),以促进合并及持有本公司于Tingo Mobile的实益所有权权益。MICT还将创建一家在英属维尔京群岛注册成立的子公司(“MICT BVI Sub”),该子公司将与Tingo BVI Sub合并并并入Tingo BVI Sub,MICT BVI Sub是尚存的公司,是MICT的一家子公司。因此,合并将导致Tingo Mobile成为MICT的间接全资子公司,Tingo Mobile作为一家农业-金融科技公司的业务将成为MICT的主要业务。MICT向Tingo Mobile的唯一股东Tingo提出的总对价将包括:(I)MICT新发行的普通股,相当于
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目录表
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
Tingo,Inc.(“我们”,“Tingo”或“公司”),内华达州的一家公司,成立于2015年2月17日。我们的股票在场外交易市场交易平台上交易,代码为TMNA。我们收购了我们的全资子公司Tingo Mobile,PLC,一家尼日利亚公共有限公司(“Tingo Mobile”),与其唯一股东进行了换股,自2021年8月15日起生效。本公司,包括其子公司Tingo Mobile,是一家农业-金融科技公司,通过使用智能手机提供全面的平台服务-‘设备即服务’(使用GSM技术),以增强市场的能力,使农业部门内外的订户/农民能够管理他们种植产品并向国内外市场参与者销售产品的商业活动。该生态系统提供一站式解决方案,使这些订户能够管理从通话时间充值、公用事业和其他服务提供商的账单支付服务、获得保险服务和小额信贷的一切,以支持他们的价值链,从种子到销售。
截至2022年3月31日,Tingo约有930万用户使用其手机和Nwassa支付平台(www.nwosa.com)。Nwassas是非洲领先的数字农业生态系统,通过使用专有技术使农村农民和农业企业能够进入他们经营的市场,从而增强了他们的能力。农产品可以从非洲各地的农场以零售和批发的方式运往世界任何地方。Nwassa的支付网关也有一个第三方托管结构,可以在买家和卖家之间建立信任。我们的系统直接从农场提供实时定价,省去了中间商。我们的用户客户使用我们平台上的可用价格来支付购买的产品。我们的平台是无纸化的,可以根据智能合同进行验证和匹配。数据高效地存储在区块链上。
我们的平台创建了一个托管解决方案,确保买家的安全,资金在履行之前不会释放给卖家。该平台还促进贸易融资,确保银行和其他贷款人竞相向我们的成员提供信贷。
尽管我们拥有庞大的零售用户基础,但我们的业务模式本质上是企业对企业(“B2B2C”)。我们的每个用户都是两个大型农民合作社之一的成员,我们与该合作社有合同关系,这种关系有助于将我们的品牌智能手机分销到成员农民的各个农村社区。正是通过我们的手机和嵌入其中的我们的专有应用程序,我们才能够分发我们更广泛的农业金融科技服务,并产生本报告中更详细描述的多样化收入来源。
我们的主要办事处位于西23号43号研发街道,2发送Floor,New York,NY 10010,电话号码是+1-646-8470144。我们的公司网站位于Www.tingoinc.com,尽管它不构成本季度报告的一部分。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们的股票在场外交易市场交易,股票代码为TMNA。
本节中包含的信息应与本修订后的10-Q表中其他地方的我们的财务报表及其附注一起阅读,并与公司年度报告Form 10-K及其任何后续修订(“10-K”)中的财务报表及其附注一起阅读。此外,本报告中的一些陈述属于前瞻性陈述。这份修订后的10-Q报告以及Tingo管理层未来的口头和书面声明中讨论的事项均为前瞻性声明,是基于当前管理层的预期,这些预期涉及重大风险和不确定因素,可能导致实际结果与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们通常通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似词汇的否定意义来识别前瞻性表述。重要的假设包括我们创造收入的能力,实现一定的利润率和盈利水平,以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素,在这份修订后的10-Q报告中加入前瞻性陈述不应被视为我们的计划或目标将会实现的表述。这份经修订的10-Q报告中包含的前瞻性陈述包括以下陈述:
● | 我们未来的经营业绩; |
● | 我们的业务前景; |
● | 货币波动、外汇和通胀风险; |
● | 我们与客户的合同安排以及与第三方的其他关系; |
● | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响; |
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目录表
● | 我们开展业务的国家的政治不稳定; |
● | 非洲某些法律制度的不确定性; |
● | 我们对外部资本来源的依赖; |
● | 我们预期的融资和融资; |
● | 我们的监管结构和税收待遇; |
● | 我们的现金资源和营运资本是否充足; |
● | 我们运营现金流的时间安排; |
● | 利率波动对我们业务的影响; |
● | 市场状况和我们在认为必要时获得额外资本的能力; |
● | 美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性;以及 |
● | 天灾人祸及其他可能扰乱我们运作的外部事件。 |
有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。有关可能导致我们的实际结果与本修订后的10-Q中包含的前瞻性陈述不同的因素的讨论,请参阅第1A项。风险因素“在我们的10-K特别是,您应仔细考虑我们在10-K和本修订后的10-Q中其他地方所描述的有关冠状病毒大流行的风险,以及冠状病毒对公司和我们的运营的经济影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这份经修订的10-Q报表中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映在本修订后的10-Q报告提交给美国证券交易委员会之日后发生的事件或情况。
收购Tingo Mobile Plc
2021年8月15日,本公司从Tingo Mobile的唯一股东Tingo International Holdings,Inc.手中收购了Tingo Mobile plc的全部股本,Tingo Mobile plc是一家尼日利亚公司(Tingo Mobile)。根据其后经修订的与交易有关而签署的收购协议,吾等发行TIH 1,028,000,000股A类普通股及65,000,000股B类普通股。我们还支付了与交易相关的各种费用和支出,包括27,840,000股A类普通股作为寻找人的费用。
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目录表
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营业绩摘要如下:
截至三个月 | |||||||||||
(单位:千) | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||
| March 31, 2022 |
| 收入 |
| March 31, 2021 |
| 收入 | ||||
收入 | $ | 257,058 | — | $ | 45,238 | — | |||||
运营费用 | (185,895) | 72.32 | % | (4,615) | 10.20 | % | |||||
营业收入 |
| 71,163 |
| 27.68 | % | 40,623 | 89.80 | % | |||
其他收入,净额 |
| 186 |
| — | 60 | — | |||||
税前收入 |
| 71,349 |
| 27.76 | % | 40,682 |
| 89.93 | % | ||
所得税费用 |
| (38,699) | (13,018) | ||||||||
净收入 |
| $ | 32,650 |
| 12.70 | % | $ | 27,664 |
| 61.15 | % |
截至2022年3月31日的三个月,Tingo的营业收入为7120万美元,而截至2021年3月31日的三个月为4060万美元,增长了3060万美元,增幅为75.4%。不包括本季度与我们的2021年股权激励计划奖励相关的成本,Tingo在截至2022年3月31日的三个月的运营收入为1.432亿美元。收入和营运收入的大幅增长主要是由于2021年5月开始的移动租赁活动的续订,以及Nwassa利润率较高的业务收入组合的显著正增长,我们从各种金融交易中赚取高达4.0%的佣金,与我们的销售和租赁业务相比,我们的边际成本相对较小。随着使用率的提高和订户基础的增长,随着Nwassa在我们总收入中的比例越来越大,我们预计总体毛利率将相应增加。Nwassa的净利润率超过90%。这反映在Tingo的净收入增长(不包括与我们的2021年股权激励计划下的股票奖励相关的成本),在截至2022年3月31日的三个月中,净收入增长了278.0%,达到1.047亿美元,而截至2021年3月31日的三个月的净收入为2,770万美元。
收入
| 截至三个月 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
手机租赁 |
| $ | 121,773,857 |
| $ | — |
服务-移动电话和数据 |
| 13,726,612 |
| 13,576,878 | ||
NWASSA收入 |
| 151,557,050 |
| 31,661,247 | ||
广播时间 |
| 3,425,518 |
| 2,035,539 | ||
贷款经纪业务 |
| 4,120,651 |
| 565,275 | ||
保险 |
| 6,595,200 |
| — | ||
农产品贸易 |
| 62,198,505 |
| 15,100,452 | ||
实用程序 |
| 45,217,176 |
| 13,959,981 | ||
总收入 |
| $ | 257,057,519 |
| $ | 45,238,125 |
一般。在截至2022年3月31日的季度中,我们的总收入为2.571亿美元,而截至2021年3月31日的季度为4520万美元,增长了五倍多。除了确认2022年第一季度来自我们手机的租赁和服务收入外,与2021年第一季度相比,我们的Nwassa农业-金融科技平台的使用率也出现了大幅增长。与2021年第四季度和2022年第一季度相比,不包括2021年第四季度3.01亿美元的一次性手机销售,本公司的总收入从2021年第四季度的2.155亿美元大幅增加到2022年第一季度的2.571亿美元,增长4160万美元,增幅19.3%。我们的恩瓦萨农业-金融科技平台带来了强劲的收入增长,从2021年第四季度的7,790万美元增加到2022年第一季度的1.215亿美元,环比大幅增长56.0%。2022年第一季度与2021年第一季度和第四季度相比增长的主要原因如下:
24
目录表
● | 我们的用户越来越多地使用我们的Nwassa农业-金融科技服务,与2021年第一季度相比,2022年第一季度的收入增加了8,980万美元。这意味着与可比时期相比,净增长283.6%。事实证明,我们为农村社区提供负担得起的智能手机“设备即服务”的战略在增加该平台上进行的农产品交易量方面取得了成功。考虑到我们通过这些服务获得的费用,我们估计公司在2022年第一季度为我们的用户处理了大约29亿美元的交易额(2021年第四季度估计-18亿美元)。 |
● | 与2021年第一季度相比,使农民能够交易其农产品的农业市场在2022年第一季度实现了超过400%的收入增长。2022年第一季度农业交易收入为6220万美元,而2021年第一季度为1510万美元,2021年第四季度为2940万美元。 |
● | 2022年第一季度,Nwassa的公用事业充值收入增至4520万美元,而2021年第一季度为1390万美元,2021年第四季度为3740万美元。这意味着同比增长325%,与2021年第四季度相比增长20.8%。 |
● | Nwassa收入的显著增长符合我们的战略,即以扩展我们的农业-金融科技业务为核心,以移动设备访问为推动力,确保访问和连接到我们的Nwassa平台。 |
● | 奈拉兑美元汇率从2021年3月31日至2022年3月31日的下跌已经得到缓解,因为我们的农业-金融科技贸易业务的交易量和利润率都实现了显著的有机增长。 |
移动租赁收入继续符合我们一年租赁合同的预期,并受到汇率下降的轻微影响。
租赁收入自签订合同之日起分12个月等额确认。由于我们的租赁协议直到2021年晚些时候才开始生效,我们在截至2021年3月31日的季度中的租赁收入为0美元,而截至2022年3月31日的季度为1.218亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里,我们的农业-金融科技平台Nwassa创造了公司总收入的47.3%,而截至2021年3月31日的三个月,这一比例为70.0%。2021年第一季度,Nwassa对总收入的相对贡献大幅上升,仅仅是因为在此期间没有租赁收入。相比之下,截至2021年12月31日的三个月,我们的农业金融科技收入为15.1%。更仔细地研究季度环比增长,与截至2021年12月31日的三个月相比,我们的Nwassa农业-金融科技平台的增长水平记录到,与截至2021年12月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月在我们农业市场进行交易的农民数量显著增加。
与2021年第一季度相比,公用事业充值活动水平在2022年第一季度增长了两倍多,与2021年第四季度相比也增长了38%。我们相信,农业-金融科技业务的强劲表现清楚地表明,通过农民合作社提供动力的设备即服务客户群中,有更高比例的人成熟并采用了恩瓦萨平台。2022年第一季的贷款经纪业务较2021年第一季增加逾700%,较2021年第四季增加逾270%。我们注意到,在2021年11月购买我们手机的非租赁客户群中,至少有30%注册了Nwassa平台,以管理通话时间和公用事业支付。这一点意义重大,因为我们认为这是我们成功开展活动的展示,我们通过2021年11月与之签订合同的第三家合作伙伴注册了购买手机的客户。
然而,我们认为重要的是要了解,提供智能手机是推动更高水平访问我们的恩瓦萨农业-金融科技平台的手段,使我们的客户能够参与我们的农业市场,补充他们的通话时间,支付水电费,为他们的移动设备投保,并通过合作机构获得信贷服务。这些服务的典型手续费和佣金可能高达4.0%。保险收入固定在每台设备每月0.24美元。我们专注于提供负担得起的移动设备,这是我们金融科技服务交付的核心,我们将这种模式称为“设备即服务”。我们丰富多彩的农业金融科技服务和相关支付服务为农村社区提供了一种非常独特的社会提升和金融包容模式。我们创建的农贸市场为我们的客户提供了销售新鲜农产品的机会,以缩短“上市时间”,并为实现我们的目标做出贡献,即通过产品和服务支持农村农业社区,减少“收获后损失”--这是我们投资的一个重点领域,通过使用智能手机提供服务,通过使用Nwassa平台增加这类农民的销售额,推动社会的切实提升。
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目录表
收入成本
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入成本:
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
给合作社和代理人的佣金 |
| $ | 2,499,840 |
| $ | 2,511,941 |
收入总成本 |
| $ | 2,499,840 |
| $ | 2,511,941 |
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,公司的收入成本分别为250万美元。本公司不计入租赁手机的制造成本,而是以直线方式记录36个月的折旧费用,这是手机的预计使用寿命。
收入成本由两个关键要素组成:
● | 支付给合作社和代理人的佣金-该公司有17,000多名代理人,通过合作社和农村农民和妇女的独立机构网络支持我们服务的推出。 |
● | 转售手机的成本-我们会不时以一次性交易方式出售我们的品牌手机。在这种情况下,我们将制造和交付成本与手机的销售价格进行分摊。 |
销售、一般和管理费用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用:
截至三个月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
工资单及相关费用 | $ | 19,241,212 | $ | 690,696 | ||
配送费 | 221,187 | 104,573 | ||||
专业费用 | 55,669,412 | 315,434 | ||||
银行手续费 | 636,047 | 62,824 | ||||
折旧及摊销 | 106,740,939 | 740,616 | ||||
一般事务和行政--其他 | 838,913 | 189,167 | ||||
坏账支出 | 47,398 | — | ||||
销售、一般和行政费用 |
| $ | 183,395,108 |
| $ | 2,103,310 |
前一年的支出主要只涉及一般和行政费用。我们对Tingo Mobile的收购以及为保持我们作为公共报告公司的地位而产生的随之而来的费用大大增加了这些成本。此外,我们在2021年通过了我们的2021年股权激励计划,其中规定向计划参与者提供限制性股票等奖励。这导致截至2022年3月31日的季度,员工和董事的股票薪酬支出为1700万美元。此外,构成专业费用的股票付款为5,500万美元。剔除非现金支出,如薪酬支出和与这些股票奖励相关的专业费用,公司在2022年第一季度的综合税前利润约为1.433亿美元。销售、一般和行政费用中包括的其他成本的详细细目载于综合损益表。其中很大一部分成本与Tingo Mobile在尼日利亚的业务有关。
2021年股权激励计划
2021年10月6日,董事会通过了我们的2021年股权激励计划(“激励计划”),其目的是通过鼓励Tingo的董事、高级管理人员、员工和顾问发展对公司的长期利益,使他们的利益与我们股东的利益保持一致,并提供一种他们可以发展专有利益的手段,从而促进公司的利益
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目录表
为公司及其股东的发展和财务成功作出贡献。激励计划还旨在加强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。该激励计划允许授予限制性股票、普通股购买期权、限制性股票单位和股票增值奖励。根据奖励计划授予的A类普通股的最高股票数量为131,537,545股。该激励计划的有效期将于2031年10月6日到期。2021年10月12日,我们的股东批准了我们的激励计划,在2021年第四季度和2022年第一季度,Tingo薪酬委员会根据该计划向某些董事、高管、员工和顾问授予了总计118,870,000股的奖励。如此发出的大部分授权书均须遵守为期两年的归属规定,除非接受者在没有“因由”或推定终止的情况下被终止或免职,该等条款在每名接受者与本公司各自订立的授权书协议中有所界定。我们使用ASC 718规定的公允价值方法来核算基于股份的薪酬,薪酬--股票薪酬。因此,对于限制性股票奖励,我们根据授予日我们普通股的市场价格计量授予日期的公允价值,并在必要的服务期(通常是归属期限)内将奖励的公允价值摊销为基于股份的补偿费用。在这些奖励方面,截至2022年3月31日的三个月,我们记录了基于股票的薪酬支出和专业费用总计7200万美元。预计确认这项费用的加权平均期间为1.5年。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月激励计划下与授予、既得和非既得限制性股票奖励相关的活动:
|
| 加权 | |||
数量 | 平均补助金 | ||||
股票 | 日期公允价值 | ||||
未归属流通股,2022年1月1日 |
| 36,950,833 | $ | 1.80 | |
已授予的股份 |
| 10,000,000 | $ | 5.50 | |
已归属股份 |
| 19,739,167 | $ | 3.65 | |
被没收的股份 |
| — |
| — | |
未归属流通股,2022年3月31日 |
| 27,211,666 | $ | 1.81 |
流动性与资本资源
现金的来源和用途:我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物,以及运营产生的现金。2021年9月24日,我们向美国证券交易委员会提交了一份D表格,表明我们在一笔或多笔私下交易中出售了我们的证券(“私募”)。我们预计,作为非公开发行的结果,我们也将能够确保在未来12个月内为母公司的活动获得足够的运营和营运资金。
手头现金。截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物在合并基础上总计2530万美元。这与截至2021年12月31日的季度相比大幅减少,主要原因是与该公司移动电话供应商相关的应付账款大幅减少。我们几乎所有的现金都以尼日利亚奈拉计价,并存入尼日利亚的金融机构。
负债:截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司没有财务债务。
我们预计,我们手头的现金、从我们的资产和运营收到的收益、来自运营的现金流将足以满足我们未来12个月预期的业务运营流动资金需求。不能保证我们将继续产生达到或高于当前水平的现金流,也不能保证我们将能够筹集额外的资金来支持母公司的运营和合规支出。
我们的运营现金流可能会受到非我们控制范围内事件的不利影响,包括但不限于整体经济状况、监管要求、技术变化、对我们产品和服务的需求、劳动力资源和资本的可用性、自然灾害、流行病和传染性疾病的爆发以及其他不利公共卫生事态的发展,如新冠肺炎以及其他条件。我们吸引和保持足够的客户基础的能力,特别是在我们的主要市场,对于我们保持运营的正现金流的能力至关重要。上述事件可能个别或共同影响我们的结果。
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目录表
我们正在评估当前市场状况对我们公司及其产生以美元计价收入的能力的影响。我们相信,我们的运营现金流和手头现金将足以满足运营需求,并为未来12个月的日常资本支出提供资金。
表外安排
没有。
分红
2021年11月10日,我们的董事会通过了公司的股息政策。该政策规定了董事会在批准本公司的季度、年度和特别股息时将采取的程序,包括但不限于各种财务标准和宏观经济因素,以及特定于本公司的某些财务和经济因素。如果是季度股息,董事会将在每个财政年度结束后九十(90)个日历日内决定向公司股本持有人支付的股息(如果有的话)。此类红利一般将表示为现金金额,相当于该公司上一会计年度综合税后净收入的一个百分比,并将被分成四分之一,每季度支付金额的四分之一。截至2022年3月31日,本公司历史上未派发任何股息。
后续事件
自财务报表发布之日起,我们的管理层对公司的活动进行了评估,注意到以下后续事件:
2022年10月6日,本公司MICT,Inc.(“MICT”)与每家公司的股东代表签订了第二份经修订和重新签署的合并协议和计划(“重新合并协议”)。MICT的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为MICT。重新签署的合并协议是该协议的第二次重述,也是Tingo和MICT努力将交易重组为多阶段正向三角合并(“合并”)而不是先前商定的反向三角合并的结果。根据重订合并协议的条款,Tingo将于英属维尔京群岛成立一间新成立的附属公司(“Tingo BVI Sub”),以促进合并及持有本公司于Tingo Mobile的实益所有权权益。MICT还将创建一家在英属维尔京群岛注册成立的子公司(“MICT BVI Sub”),该子公司将与Tingo BVI Sub合并并并入Tingo BVI Sub,MICT BVI Sub是尚存的公司,是MICT的一家子公司。因此,合并将导致Tingo Mobile成为MICT的间接全资子公司,Tingo Mobile作为一家农业-金融科技公司的业务将成为MICT的主要业务。MICT向Tingo Mobile的唯一股东Tingo提出的总对价将包括:(I)在紧接合并结束日期之前计算的相当于其已发行股份19.9%的MICT新发行普通股;以及(Ii)两个系列的可转换优先股-A系列可转换优先股和B系列可转换优先股(统称为MICT优先股)。MICT优先股的转换取决于各种条件,包括MICT股东的批准,以及MICT B系列可转换优先股的批准, MICT的控制权变更还需得到纳斯达克的批准。如果MICT的所有优先股都转换为MICT普通股,Tingo将持有MICT流通股的75.0%。我们于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格的当前报告中包含了重新合并协议的摘要以及公司和MICT就此采取的行动。2022年11月9日,我们提交了一份最终的信息声明,向我们的股东提供有关合并、合并协议和由此预期的交易的信息。
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目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响,包括利率、租赁利率、信贷利率和一般债务条款的变化。
我们面临汇率波动和汇率方面的风险。特别是,我们的报告货币美元与我们营销或采购我们产品和服务的国家的货币之间的汇率波动,目前主要由尼日利亚奈拉组成。这种波动可能会导致我们报告的收入和以美元表示的其他结果以及我们资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。此外,汇率波动可能会对以非美国货币计价的应收账款、应付账款、债务、公司承诺和预测交易产生不利影响。特别是,如果部分销售成本不是以此类销售的相同货币计价,就会出现过渡风险。我们目前不对这种敞口进行对冲。汇率的波动、当地货币的贬值、货币和/或财政政策的变化或我们所在国家的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
除了外汇风险,我们在母公司层面产生运营现金流的能力还取决于我们子公司上游资金的能力。尼日利亚和我们可能在其中开展业务的其他国家都有外汇管制,可以不时对本币兑换外币和向国外转移资金施加限制。这些控制和未来可能实施的其他控制可能会限制我们子公司向我们转移现金的能力,并使我们依赖外部现金和信贷来源。
我们不能保证未来不会实施对货币兑换的额外限制,也不能保证这些限制不会限制我们的子公司向我们转移现金的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第四项。控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录;(Ii)提供合理保证,记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了截至2022年3月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制--综合框架》中规定的标准。
根据我们对内部控制的评估,我们的首席执行官和首席财务官确定:(I)截至2022年3月31日,我们在实体层面的控制环境方面存在重大弱点,(Ii)截至2022年3月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效,因为我们已根据适用的会计规则将收购Tingo Mobile的行为重新表征为反向收购,并根据ASC 718修改了基于股票的薪酬支出,以便按比例支出受时间归属约束的非员工股票奖励。
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目录表
第二部分其他信息
第1项。法律诉讼
本公司不时参与本公司正常业务过程中附带的某些诉讼,包括执行本公司与客户和订户签订的合同项下的权利。虽然这些法律程序的结果目前还不能确切地预测,但我们预计这些程序不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
第1A项。风险因素
关于我们对Tingo Mobile的收购,以及作为一家专注于农业-金融科技行业的上市公司,我们面临着许多风险,其中许多风险在我们的10-K年度报告及其后续的任何修订(“10-K”)中都有所识别。随着公司及其子公司业务的持续发展,我们打算在合理可能的情况下识别任何此类额外风险,并将其纳入我们随后提交给美国证券交易委员会的文件和报告中。
此外,冠状病毒大流行引发的经济混乱仍在迅速演变。截至提交这份修订后的10-Q报告之日,由于有关危机持续时间和严重程度的许多不确定性,我们无法预测冠状病毒可能对我们的财务和经营业绩产生的潜在短期或长期影响。在最大可能的范围内,我们打算按正常程序经营我们的业务。然而,冠状病毒大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,我们的业务、业务结果和财务状况一直并可能继续受到有关大流行和由此造成的经济中断的未来事态发展的影响。
读者应仔细考虑这些风险以及我们的10-K报告中包含的所有其他信息,包括公司的财务报表及其相关说明。在我们的10-K报告和整个修订的10-Q报告中描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
不适用。
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目录表
第六项。陈列品
3. |
| 公司章程或附例 | |
(a) | 修订、重订公司章程。[通过引用附件3(I)并入注册人于2021年10月20日提交的8-K表格的当前报告] | ||
(b) | 修订及重订公司附例[通过引用附件3(II)并入注册人于2021年9月16日提交的8-K表格的当前报告] | ||
(c) | 公司、Tingo International Holdings,Inc.和Tingo Mobile PLC之间的收购协议,日期为2021年7月29日。[通过引用附件2.1并入注册人于2021年8月4日提交的8-K表格当前报告中。] | ||
10. | 材料合同 | ||
(a) | 本公司与其董事及若干高级职员之间的赔偿协议格式。[通过引用附件10(A)并入注册人于2022年7月21日提交的Form 10-Q/A季度报告] | ||
(b) | 商业行为和道德准则。[通过引用附件14.1并入注册人于2021年10月20日提交的8-K表格的当前报告] | ||
(c) | 2021年股权激励计划。[通过引用附件10.1并入2021年10月12日提交的S-8表格注册人注册声明中。] | ||
(d) | 修订和重新签署了公司、MICT,Inc.和MICT合并子公司之间的合并协议和计划。[通过引用附件2.1并入注册人于2022年6月15日提交的8-K表格当前报告中。] | ||
31. | 第13a-14(A)/15d-14(A)条证书 | ||
1. | 由行政总裁颁发的证书* | ||
2. | 首席财务官认证* | ||
32. | 第1350条证书 | ||
1. | 由行政总裁颁发的证书* | ||
2. | 首席财务官认证* | ||
101.INS | 采用内联XBRL(可扩展业务报告语言)格式(实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 随函存档
**本10-Q表格季度报告附件32.1和32.2中提供的证明被视为已提供,未向美国证券交易委员会备案,不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交,无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
31
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已促使本报告由签署人签署,并得到正式授权。
日期:2022年11月16日
| Tingo公司 |
|
|
| /s/ 昏昏欲睡的Mmobuosi |
| 昏昏欲睡的Mmobuosi |
| 首席执行官 |
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